20231231

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號0-23702

史蒂文·馬登有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						13-3588231
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

巴尼特大道52-16號，

長島市

紐約

11104

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(718) 446-1800

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	滑行	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不，不是。☐

如果註冊人不需要根據證券法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

新興成長型公司

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不，不是。☒

截至2023年6月30日，即註冊人的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值(就這些目的而言，假設所有高管和董事都是註冊人的“關聯公司”)

註冊人最近完成的第二財季為$2,424,497,099(根據納斯達克全球精選市場報道的註冊人普通股當天的收盤價)。

截至2024年2月22日，註冊人普通股的流通股數量為73,999,990股份。

通過引用併入的文件：

第三部分引用了註冊人為2024年股東年會提交的最終委託書中的某些信息。


		頁面
	安全港聲明	1
	第一部分
第1項	生意場	3
第1A項	風險因素	10
項目1B	未解決的員工意見	18
項目1C	網絡安全	18
第2項	特性	20
第3項	法律程序	20
項目4	煤礦安全信息披露	20

	第II部
第5項	註冊人普通股市場，相關股東股權證券的事項和發行人購買	21
項目6	[已保留]	22
第7項	管理層對財務狀況的探討與分析以及行動的結果	23
第7A項	關於市場風險的定量和定性披露	32
項目8	財務報表和補充數據	34
項目9	會計師事務所的變動及與會計師事務所的解散會計和財務披露	34
第9A項	控制和程序	34
項目9B	其他信息	35
項目9C	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	36

	第三部分
項目10	董事、行政人員和公司治理	36
項目11	高管薪酬	36
項目12	證券所有權及某些受益所有人的管理及有關股東事項	36
第13項	某些關係及相關交易，及董事自主性	36
項目14	首席會計師費用及服務	36

	第四部分
項目15	展品和財務報表附表	36
項目16	表格10-K摘要	39
	簽名	40

1995年美國私人財產訴訟改革法案下的安全港聲明

本年度報告表格10—K包含1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款含義內的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，有關收入和收益指導、計劃、戰略、目標、預期和意圖的陳述。您可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“應該”、“預期”、“項目”、“預測”、“計劃”、“意圖”或“估計”等詞語來識別前瞻性陳述，以及類似的表述，或這些表述的否定。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們代表了我們當前的信念、期望和假設，關於影響我們業務和行業的預期事件和趨勢，基於這些聲明發表時可用的信息。我們提醒投資者，此類前瞻性陳述本身就受到風險和不確定性的影響，其中許多無法準確預測，其中一些可能超出我們的控制範圍。我們的實際業績和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中所示者存在重大差異。因此，投資者不應依賴它們。重要的風險因素包括：

•我們經營所在地區的地緣政治緊張局勢以及全球任何相關的具有挑戰性的宏觀經濟狀況可能會對我們的客户、供應商和合作夥伴造成重大不利影響，以及這些因素可能影響我們未來業務和運營、運營業績和財務狀況的持續時間和程度；

•我們駕馭不斷變化的宏觀經濟環境的能力，包括但不限於通貨膨脹和潛在的衰退條件；

•我們有能力準確預測時尚趨勢並及時響應消費者需求；

•我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；

•我們有能力使我們的商業模式適應零售業的快速變化；

•產品交付系統和物流的供應鏈中斷，以及我們適當管理庫存的能力；

•我們依賴獨立製造商及時生產和交付產品，特別是在面臨停工、運輸延誤、突發公共衞生事件、社會動盪、當地經濟狀況變化、政治動盪以及他們達到我們的質量標準的能力等逆境時；

•我們對關鍵人員的留用和聘用的依賴；

•我們成功實施增長戰略的能力；

•美國政府和我們製造和銷售產品的其他國家政府徵收的貿易政策和關税的變化；

•我們充分保護我們的商標和其他知識產權的能力；

•我們在受到疫情或大流行等不可預見事件的負面影響時保持充足流動性的能力，這些事件可能會在不確定的一段時間內對我們的業務運營造成幹擾；

•可能影響我們在國際市場銷售的法律、法規、政治和經濟風險；

•美國和外國税法的變化可能對我們的財務業績產生不利影響；

•各税務機關審計產生的附加納税義務；

•網絡安全風險以及防禦、緩解和應對影響公司的數據安全威脅和入侵的成本；

•我們有能力實現與先前財務指引一致的經營業績；以及

•在我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時顯示的其他風險和不確定性。

這些風險和不確定因素，以及項目1A下討論的風險因素。在評估本報告中包含的任何前瞻性陳述時，應考慮本年度報告中Form 10-K中的“風險因素”。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，包括但不限於任何關於收入或收益的指導，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

第一部分

訪問公司報告和其他信息

Steven Madden，Ltd.（統稱為“公司”、“我們”或“我們”，如適用）於1990年7月9日在紐約註冊成立，1998年11月在特拉華州以相同名稱重新註冊成立，並於1993年12月完成首次公開發行。

我們根據經修訂的1934年證券交易法（以下簡稱"交易法"）第13（a）條或第15（d）條向美國證券交易委員會（以下簡稱"SEC"）提交年度報告、表格10—Q季度報告、表格8—K當前報告以及其他報告和信息。這些報告、對這些報告的任何修訂以及我們的股東大會委託聲明可在我們網站的“投資者關係”部分免費獲得，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快。我們將應要求免費提供此類文件的紙質副本。此外，SEC還維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他有關我們的信息的互聯網網站，可在www.example.com上查閲。

我們為首席執行官和高級財務官制定了《道德守則》，以及為董事會成員制定了《商業行為和道德守則》，每個守則均作為附件附於本年報。我們還制定了適用於所有員工的行為準則，該準則作為附件附於我們於2019年2月28日向SEC提交的2018年10—K表格年度報告。每個代碼都張貼在我們的網站www.example.com上。我們將應要求免費提供這些代碼的紙質副本。我們打算在我們的網站上披露對這些守則的任何修訂或豁免，否則將在當前表格8—K報告中報告。有關披露將在修訂或豁免日期後四個營業日內公佈。

項目1. 業務

Steven Madden，Ltd.及其子公司設計、採購和銷售時尚前沿品牌和自有品牌的鞋類、配飾和服裝。我們通過百貨商店、大規模商家、低價零售商、鞋連鎖店、在線零售商、全國連鎖店、專業零售商、獨立商店和俱樂部在美國、加拿大、墨西哥和歐洲以及其他國際市場分銷我們的產品，並通過我們在以色列、南非、中國、臺灣、馬來西亞的合資企業，在某些歐洲國家、北非、南美洲和中美洲、澳大利亞以及亞洲各國的特別分銷安排中，此外，我們的產品通過我們在美國、加拿大、墨西哥和歐洲的直接面向消費者的渠道分銷，以及我們在以色列、南非、中國大陸、臺灣和中東的合資企業。

我們的產品線包括廣泛的現代風格，旨在建立或利用市場趨勢，並輔之以核心產品。我們在設計創意和我們的能力方面建立了聲譽，以可接受的價格點提供高質量的、符合潮流的產品，並以高效的方式和時間框架交付。

以下為截至2023年12月31日的業務描述。

我們的部門

批發鞋類

我們的批發鞋類部門設計，採購和營銷我們的品牌，並銷售我們的產品給百貨商店，大規模商家，低價零售商，鞋連鎖店，在線零售商，全國連鎖店，專業零售商，獨立商店和俱樂部遍佈美國，加拿大，墨西哥和歐洲，並通過我們的合資企業和國際分銷商網絡。我們的產品設計和銷售各種生活方式，包括禮服鞋，靴子，短靴，時尚運動鞋，涼鞋和休閒鞋。批發鞋類部門主要由以下品牌組成：Steve Madden®Dolce Vita®貝齊·約翰遜®Blondo®, 偉人®飾Anne Klein®.此分部亦包括我們的自有品牌鞋類業務。此分部佔二零二三年總收益的52. 9%。

批發配件/服裝

我們的批發配件/服裝部門設計、採購和營銷我們的品牌，並通過我們的合資企業和國際分銷商網絡銷售我們的產品給百貨商店、大眾商家、低價零售商、在線零售商、專業零售商、獨立商店和俱樂部。我們的批發配件/服裝業務主要包括手袋、服裝、小皮具、皮帶、軟配件、時尚圍巾、圍巾、禮品及其他潮流配件。批發配件/服裝部門主要由以下品牌組成：Steve Madden®安妮·克萊因®貝齊·約翰遜®《Dolce Vita》®.此分部亦包括我們的自有品牌手袋及配飾業務。此分部佔二零二三年總收益的21. 0%。

直接面向消費者

我們的直接面向消費者部門由Steve Madden組成®及dolce vita®全價零售店史蒂夫·麥登®史蒂夫·麥登（Steve Madden）®國際市場的特許權，以及我們的直接運營的數字電子商務網站。我們在區域商場和購物中心以及美國、加拿大、墨西哥、歐洲、以色列、南非、臺灣、中國和中東主要城市的商業街經營零售點。我們的店鋪在我們的測試和反應策略中扮演重要角色，同時也是我們電子商務業務的履行和退貨地點。我們的店鋪亦作為一種營銷工具，使我們能夠加強全球品牌認知度，並展示品牌及授權產品系列中的精選商品。除了這些測試和營銷優勢外，我們還能夠利用Steve Madden零售店和我們的網站收集的銷售信息，幫助我們的批發客户進行訂單安排和庫存管理。我們相信，我們的零售商店和網站提高了整體銷售額和盈利能力，以及我們對不斷變化的消費者需求作出快速反應的能力。

2023年，我們新增38家實體店，關閉15家實體店及1家電商網站。截至2023年12月31日，我們經營着255家實體零售店，其中包括181家Steve Madden®71 Steve Madden®折扣店和三個Dolce Vita®全價商店此外，我們年底在臺灣有20個特許權，在中國有4個特許權，在葡萄牙有1個特許權，在年底有25個史蒂夫馬登，®國際市場的優惠。

除實體店外，我們的直向消費者業務還通過我們在美國、加拿大、墨西哥、歐洲、以色列、南非、亞洲和中東的電子商務網站在線提供產品。我們經營五個品牌電子商務網站，包括：www.example.com、www.example.com、www.example.com和www.greats.com。此分部佔二零二三年總收益的25. 6%。

發牌

我們的授權部門從事Steve Madden的授權®Betsey Johnson®用於銷售精選服裝、配飾和家居類別以及各種其他非核心產品的商標。我們的大部分許可協議要求被許可人根據實際收入向我們支付特許權使用費、在未實現指定收入目標的情況下支付最低特許權使用費以及品牌廣告銷售額的百分比。

公司

公司並不構成可報告分部，幷包括並非直接歸屬於分部的成本。該等成本主要與企業行政人員、企業財務、企業社會責任、法律、人力資源、信息技術、網絡安全和其他共享服務相關的開支有關。

有關本公司分部的其他資料，請參閲本年報所載綜合財務報表附註中的“S-經營分部資料”。

我們的品牌

史蒂夫·馬登。我們在史蒂夫·馬登的領導下設計、採購和銷售時尚前衞的鞋類、配飾和服裝。®品牌。史蒂夫·馬登®Brand是時尚鞋類行業的領先者，獲得客户許可，銷售包括正裝鞋、靴子、靴子、時尚運動鞋和休閒鞋在內的大多數鞋類產品。雖然該品牌吸引了廣泛的人羣，但核心目標消費者是18至40歲。史蒂夫·馬登®品牌銷往全球，包括美國、加拿大、墨西哥、歐洲、亞太地區、非洲和拉丁美洲。

杜爾斯維塔。Dolce Vita®是一個當代女性品牌，以其迎合現代人的輕鬆風格而聞名。Dolce Vita®不僅僅是鞋子和手袋，它是關於創建一個社區，支持被低估的聲音，並負責任地建立一個我們每一步都可以引以為豪的品牌。《Dolce Vita》®該品牌銷往全球，包括美國、加拿大、墨西哥、歐洲、以色列、澳大利亞和印度尼西亞。我們收購了Dolce Vita®2014年8月和2021年12月，我們獲得了Dolce Vita的剩餘知識產權®包括手提包和其他飾品。

貝齊·約翰遜。貝齊·約翰遜®Brand以其獨特而原創的設計而聞名--既漂亮又朋克，色彩豐富，動感和現代性--擁抱任何年齡段的女性力量。貝齊·約翰遜®鞋子和配飾是為包容、朋克和極端獨立的女性設計的，目標年齡在25歲到45歲之間。年長的。Betsey Johnson品牌主要在美國和部分國際市場銷售。我們收購了貝齊·約翰遜®商標和幾乎所有其他知識產權於2010年10月授予Betsey Johnson LLC。

金髮女郎。金髮女郎®品牌是一個擁有100多年曆史的鞋類品牌，以其優質防水皮靴、短靴、休閒鞋和運動鞋而聞名。金髮女郎®品牌主要在美國和加拿大銷售。我們收購了Blondo的知識產權和相關資產®2015年1月

太好了。偉人®brand是一家總部位於布魯克林的數字本土鞋類品牌，成立於2014年，專注於優質、負責任的運動鞋。偉人®品牌主要在美國銷售。®品牌於2019年8月

授權品牌

安妮·克萊因飾Anne Klein®該品牌擁有50多年的豐富遺產，並因其對永恆的美國經典作品的奉獻而受到認可。Anne Klein®鞋類和配飾在美國銷售，加拿大、墨西哥和以色列。2018年1月，我們與WHP Global簽訂了許可協議，獲得使用Anne Klein的許可。®AK Sport®AK Anne Klein Sport®Lion Head Design®（統稱為“Anne Klein®”）與鞋類和配飾的設計、營銷和銷售有關的商標。

產品設計和開發

我們已經建立了我們的創造性設計，營銷和趨勢正確的產品在負擔得起的價格點。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續預測變化，並迅速應對變化，

消費者需求。為了實現這一目標，我們開發了一個我們認為是無與倫比的設計團隊和流程。我們的設計團隊致力於創造符合我們DNA的設計，反映當前或預期的趨勢，並能夠以及時和具有成本效益的方式生產。大部分新產品在指定零售店和直接經營的電子商務網站進行測試。根據這些測試，管理層選擇產品，然後在全球範圍內批發和直接面向消費者分銷。我們相信，我們的設計和測試流程結合靈活的採購模式，為我們的品牌帶來了重大的競爭優勢，並使我們能夠降低與生產和分銷不太理想的設計相關的成本風險。

製造業和供應鏈

我們根據不同品牌和產品類別的個別設計、風格和質量規格分別採購每一條產品線。我們不擁有或經營任何外國生產設施；相反，我們使用代理商和我們自己的採購辦事處從中國、柬埔寨、墨西哥、巴西、意大利、越南、印度和其他歐洲國家的獨立製造商採購我們的產品。我們已經與這些國家的許多製造商和代理商建立了關係。我們並無訂立任何長期製造或供應合約。我們相信有足夠數量的替代來源用於生產我們的產品。

我們持續監察鞋類、配飾及服裝所用主要原材料的供應情況，該等原材料目前可從世界各地的多個來源獲得。我們定期跟蹤庫存流量，監控銷售數據，並納入批發客户對產品需求的投入。

我們產品的供應商和製造商必須採納我們的供應商行為準則2.0，該準則規定他們在我們與他們開展業務之前，必須遵守所有有關人權、工作條件、反腐敗法、受限制物質和環境合規性（包括動物福利和衝突礦物）的當地法律法規。我們致力於與製造商、供應商、供應商和代理商合作，這些供應商和代理商共享我們公司的目標，即保持對社會負責和可持續的商業實踐。

我們的產品在海外生產，我們的大部分產品通過海運承運商運送到我們在加利福尼亞州的第三方分銷設施，在較小程度上是新澤西州，並通過卡車從墨西哥運送到我們在德克薩斯州的第三方分銷設施。我們在較小程度上依賴空運公司運送產品。一旦我們的產品到達美國，我們主要從六個第三方配送中心配送，其中四個位於加利福尼亞州，一個位於德克薩斯州，一個位於新澤西州。我們的產品還通過位於加拿大的公司運營的配送中心以及我們在墨西哥和歐洲的第三方配送設施進行配送。通過利用分銷設施專門為某些批發客户和史蒂夫麥登零售店履行，我們相信我們的消費者是以迅速和有效的方式服務。我們在加拿大、墨西哥、歐洲的業務以及我們在以色列、南非、中國、臺灣、馬來西亞和中東的合資企業的產品供應商直接運送到相應的國家。我們的海外分銷商的產品主要運往中國和墨西哥的貨運代理商，分銷商安排隨後的裝運。有關供應鏈中斷風險的討論，請參閲下文第1A項“風險因素”。

分佈

截至2023年12月31日止年度，我們的批發業務及直接面向消費者業務產生收益約1，464，980元及506，494元，分別佔我們總收益的73. 9%及25. 6%。下文將介紹這些分銷渠道中的每一個。

批發。我們的產品通過我們在以色列、南非、中國、臺灣、馬來西亞的合資企業分銷給超過2，000家零售商，包括百貨公司、大眾商家、低價零售商、鞋連鎖店、在線零售商、全國連鎖店、專業零售商、獨立商店和俱樂部，以及其他國際市場。在某些歐洲國家、北非、南美洲和中美洲、澳大利亞以及亞洲各國的特別分銷安排中，根據分銷協議之條款，分銷商及零售商向我們採購產品，一般須每年開設最少店鋪數目，並就所購買每雙鞋款支付費用及按銷售額百分比或每單位銷售額預定金額支付額外銷售專利費。大部分分銷商須在指定期限內購買最少數量的產品。現行協議於不同日期屆滿，幷包括分銷商在符合若干條件的情況下自動續期。

我們的十大批發客户，沒有特別的順序，包括：Nordstrom，Macy's，Dillard's，DSW，The TJX Companies，Ross Stores，Burlington Stores，Amazon，Walmart和Target。

截至2023年12月31日止年度，本公司並無任何客户佔總收入超過10%。於2023年12月31日，三名客户佔應收賬款總額的16. 1%、12. 7%及12. 4%。本公司並無其他客户佔應收賬款總額10%以上。

直接面向消費者。我們的直接面向消費者部門由Steve Madden組成®及dolce vita®全價零售店史蒂夫·麥登®史蒂夫·麥登（Steve Madden）®國際市場的特許權，以及我們的直接運營的數字電子商務網站。我們在區域商場和購物中心以及美國、加拿大、墨西哥、歐洲、以色列、南非、臺灣、中國和中東主要城市的商業街經營零售點。

截至2023年12月31日，我們經營着255家實體零售店，包括3家Dolce Vita®全價商店和71 Steve Madden®5家電子商務網站。此外，我們還有25個史蒂夫·麥登®國際市場的優惠。在255家實體零售店中，135家位於美國境外。

競爭

時尚產業競爭激烈。我們與眾多國內外鞋類、服裝和配件公司競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資金和其他資源。我們相信有效的營銷、良好的品牌形象、時尚的造型、高品質、高價值和快速的生產週轉是最重要的競爭因素，我們打算在我們的業務中繼續採用這些元素。然而，我們無法確定我們將能夠成功地與現有及未來的競爭對手競爭，或競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

營銷

我們一直專注於創建一個涵蓋客户旅程所有階段的全渠道營銷策略，使我們的公司成為時尚鞋履、配飾和服裝的領先設計師和營銷商，為多樣化的時尚消費者提供時尚鞋履、配飾和服裝。漏斗營銷活動的主要頂部包括數字品牌營銷，社交媒體和影響者營銷，體驗式活動，店內和在線促銷，以及公共關係，主要集中在數字產品和品牌植入，名人播種，以及我們的創始人和創意和設計總監史蒂夫·馬登的公共和媒體露面。我們通過內部和通過與外部機構的戰略合作伙伴關係，投資於營銷技術和人才，培養高價值的終身客户關係。我們繼續推廣我們的電子商務網站，客户可以購買Steve Madden®Dolce Vita®貝齊·約翰遜®Blondo®偉大的®產品。

管理信息系統（MIS）的運作

先進的信息系統對我們保持競爭地位和支持我們的增長至關重要。我們的企業資源規劃（“ERP”）系統是一個綜合系統，為我們的批發業務提供財務及會計、製造採購、採購訂單管理、客户訂單管理及庫存控制。我們所有的北美批發業務（加拿大除外，加拿大擁有獨立的ERP系統）和我們的亞洲採購業務均通過該ERP系統運作。我們的倉庫管理系統被我們的大多數第三方物流供應商使用，並與我們的ERP系統完全集成。我們的美國零售店的銷售點系統與零售庫存管理和商店補給系統集成。我們已將我們的電子商務平臺過渡到一家主要的雲計算提供商。補充所有這些系統的是輔助系統和第三方信息處理服務，其中包括供應鏈、商業智能、數據倉庫、電子數據交換、信用卡處理、人力資源和工資單。我們定期更新所有這些管理信息系統，以確保我們的功能得到持續改進。

信息系統

公司維護其信息技術和安全政策，包括圍繞公司信息系統、網絡安全實踐和機密信息保護的風險管理政策和程序。公司的首席信息安全官對公司的網絡風險管理政策和程序進行最終監督，並主持季度信息安全指導委員會會議，為信息技術部門和整個公司提供合作、協作和共識驅動的信息安全指導。我們的首席信息安全官監督我們的網絡安全風險管理和信息安全計劃，並向信息安全督導委員會和審核委員會提供季度狀況報告。作為公司信息安全計劃的一部分，所有全球員工，包括高風險用户和高管，都必須完成信息安全意識的年度培訓，包括網絡安全、全球數據隱私要求和信息技術合規措施。某些角色需要額外的基於角色的專業網絡安全培訓，例如桌面練習，以確保在發生安全事故時積極主動地準備和有效協調。由信譽良好的外部供應商進行年度網絡和應用滲透測試。的

滲透測試的結果和發現與信息安全指導委員會和審核委員會共享，以及公司為緩解和補救任何已識別風險而採取的任何步驟。此外，我們維護網絡安全和網絡責任保險，以便在發生某些覆蓋的網絡損失和數據泄露時提供一定程度的財務保護。

商標

我們的業務持續增長策略包括透過選擇性授權品牌，擴大我們的業務範圍，使我們的業務範圍超越鞋類、配飾及服裝。我們認為公司擁有的商標是我們最有價值的資產之一，並已在美國和其他149個國家和多個國際類別註冊了我們的許多商標。我們不時採用新商標及新標識及╱或我們商標的程式化版本，以推廣新產品線。我們相信這些商標具有重要價值，對於識別我們公司、營銷我們的產品和我們被許可人的產品以及將它們與其他人的產品區分開來非常重要。

我們認為對我們的業務最重要的商標包括：Steve Madden®，《瘋狂的女孩》®，Madden NYC™，貝齊·約翰遜®Dolce Vita®、和Blondo®。我們授權我們的史蒂夫·馬登®還有貝齊·約翰遜®用於製造、營銷和銷售精選服裝、配飾、家居品類以及各種其他非核心產品的商標。

除了許可我們的商標外，我們還授權第三方的商標與我們的某些產品線相關使用。一般來説，這些許可安排要求我們向許可方支付廣告費用，以及相當於我們收入的一定百分比的特許權使用費和/或最低特許權使用費，在某些情況下，如果未能實現指定的收入目標，還需要支付額外的費用。

有關我們的許可安排的更多信息，請參閲本年度報告中包括的綜合財務報表附註中的附註B-重要會計政策摘要和附註O-承諾、或有事項和其他事項。

人力資本資源

截至2024年2月1日，我們在全球擁有約4,200名員工，其中約2,200名在美國，2,000名在國際上。在這些僱員中，約有2900人從事全職工作，約1300人從事兼職工作。我們的大部分兼職員工都在直接面向消費者領域工作。我們沒有一個員工由工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。我們從未經歷過由於勞資糾紛而造成的運營實質性中斷。

文化

史蒂夫·馬登支持大膽、善於表達和雄心勃勃的人。我們的指導原則是我們競爭優勢的關鍵，並植根於我們公司的各個層面。他們激勵我們的成長，激勵我們的創新，定義我們的文化，併為我們的所有行動設定標準。

•先做最重要的事。在做任何事情之前，首先要注意基本面。

•它始於信任。偉大的團隊建立在信任的基礎上。我們通過誠實、關心更大的利益和堅持到底來建立信任。

•不要滑行。慶祝成功，但不要固步自封。忙碌和磨練是我們的不同之處。

•有大有小都要想。把你的眼睛放在大的畫面上，同時專注於細節。

•顧客是我們的繆斯。研究我們的客户，直接與他們聯繫，並始終對靈感持開放態度。

•把團隊所有權放在個人自負之上。當團隊擁有所有權時，公司就贏了。不要讓你的自我控制你。

•每個人都可以有創造力。創造力不僅僅是創造藝術，而是要看到角落，在有限的範圍內工作，並保持原創性。

•進步，不是完美。對好的想法迅速採取行動，隨時準備好。

職業發展

在充滿活力的時尚世界，我們支持員工的持續學習和個人成長至關重要。我們的人才發展計劃側重於加強內部計劃和流程，增強我們的能力。

員工表現卓越，對他們的角色有強烈的歸屬感和成就感。主要舉措包括我們與亞利桑那大學全球校區的長期專業發展關係，全面的學費報銷計劃，領導力和管理培訓，以及參加專注於特定行業知識的外部會議和研討會。2021年，我們推出了SM學習課程，這是一項每月一次的全公司計劃，彙集內部和外部專家，分享不同主題的知識。該計劃不僅提高了技能，而且還促進了一個協作和包容的環境，鼓勵跨部門互動和網絡。此外，年度業績評估和建設性反饋機制是我們戰略的組成部分。通過投資於員工發展，我們的目標是創造一個工作場所，員工不僅能夠應對不斷髮展的時尚行業的挑戰，而且能夠深入參與並致力於我們的長期成功。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，招聘、僱用和留住來自不同背景、種族、性別、生活方式和信仰體系的人，是滿足我們多樣化消費羣體需求和建立全球業務的基石。通過擁抱一個多元化和包容的工作場所，我們創造了一個環境，為所有員工提供成功的機會。我們希望我們所有的員工都能儘可能地取得成功，並充分發揮他們的潛力，無論他們是誰，他們來自哪裏，或他們相信什麼。本着這一核心信念的精神，我們努力建立一個日益包容的文化，讓所有員工都能自由表達自己，並有機會成長。我們的多樣性倡議的幾個亮點包括：

•我們成立了一個多元化和包容委員會，由公司的主要領導人組成，負責監督我們詳細的多元化、公平和包容戰略計劃的實施；

•我們在董事會中增加了三名成員，每個人都是有色人種，為公司領導層的最高層帶來了新的視角；

•我們的員工組成了三個員工資源小組—一個為黑人員工和盟友稱為Black Sole，一個為LGBTQ+員工和盟友稱為SM Pride，一個為西班牙裔員工和盟友稱為De La Sole。

•我們推出了"週二收聽"，每週發佈內部職位空缺的電子郵件，以鼓勵職業發展和晉升；

•我們與其他主要品牌和零售商簽訂了"向所有人開放"承諾；

•我們加入了黑人時尚協會

•我們實施了全公司的多元化和包容性培訓；

•我們通過時尚獎學基金為來自不同背景的全國最有才華的年輕學生提供獎學金；

•我們為霍華德大學提供資金支持和實踐零售教育項目，從而增強學生的教育體驗，並創建從該大學到Steve Madden的人才管道；以及

•我們推出了自適應兒童鞋，很快就會擴展到成年人，並與Open Style Lab和Runway of Dreams等合作伙伴合作，以增強和推廣我們對殘疾人的適應風格。

員工幸福感

在Steve Madden，我們把員工的福祉放在首位，這就是為什麼我們將#SMWellness作為我們團隊每月投資自己的機會。在這些會議期間，員工可以從日常工作中抽出時間，沉浸在冥想、舒緩背部按摩和營養零食等恢復活力的活動中。此外，我們還提供財務健康研討會、健康博覽會、健身房折扣會員資格和現場折扣食品。我們還提供員工援助計劃，其中包括一系列可幫助解決各種健康問題的計劃、資源和工具。我們與特色供應商合作，以增強體驗，併為員工提供更多方式來優先考慮他們的健康。

慈善捐贈

2021年12月，該公司成立了史蒂夫·馬登企業基金會，這是一個由富達慈善基金設立並由洛克菲勒資本管理公司管理的捐贈者建議基金。作為公司慈善捐贈戰略的一部分，我們在2023年和2022年分別捐贈了100萬美元，此後我們在公司運營的各種電子商務網站上發起了多次商店到捐贈活動。

政府規章

我們的業務受各種美國聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，包括環境、健康和安全法律法規。此外，我們可能會根據環境法規和

關於我們擁有、經營、或以前擁有或經營的場所的污染(包括由此類場所和鄰近財產的先前所有者和經營者或其他人造成的污染)以及危險材料的非現場處置的規定。我們相信我們的運營符合所有適用法律和法規的條款，我們對這些法律和法規的遵守沒有、也不會對我們的資本支出、現金流、收益或競爭地位產生實質性影響。

季節性和其他因素

由於季節性和其他因素，我們的經營業績會受到一些變數的影響。例如，靴子銷售的最高比例出現在秋季和冬季月份(我們的第三和第四財季)，涼鞋銷售的最高百分比出現在春季和夏季月份(我們的第一和第二財季)。從歷史上看，我們的一些業務，包括我們的直銷部門，經歷了假日零售季節性。然而，我們提供的各種產品可以緩解某些項目需求季節性變化的影響。除了季節性波動外，我們的經營業績還會因天氣、節假日和鞋類出貨量增加的時間安排、市場對我們產品的接受程度、所提供和銷售產品的定價和展示、額外人員的招聘和培訓、報廢庫存減記、材料成本、我們的批發、直接面向消費者和授權業務的產品組合、其他運營成本的產生以及我們無法控制的因素，如一般經濟條件和競爭對手的行動，而導致季度之間的波動。任何時期的收入水平也會受到客户根據預期消費者需求增加或降低庫存水平的決定的影響。我們的客户可以取消訂單、更改交貨日期或更改訂購的產品組合，只需最少通知我們即可。

積壓

截至2024年2月1日和2023年2月1日，我們的未完成批發客户訂單分別約為533,609美元和500,921美元。我們在特定時間的積壓受到許多因素的影響，包括季節性、供應鏈交貨期、市場周的時間以及客户通過我們的開放式庫存計劃批發購買我們的核心產品。因此，對不同時期的積壓進行比較可能不能反映未來的實際發貨量。

第1A項。風險因素

在決定投資、出售或保留我們的普通股股份之前，您應仔細考慮我們下面描述的風險和不確定性以及本10-K表格年度報告中的其他信息。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。本報告的其他部分可能會討論可能對我們的業務產生不利影響的因素。我們的行業競爭激烈，變化很快。可能還有我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或我們沒有預測到的額外風險和不確定性，這也可能損害我們的業務，或對我們產生不利影響。如果這些風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性可能會受到實質性損害。

行業風險

時尚鞋類、配飾和服裝業受到消費者偏好快速變化的影響。如果我們不準確預測時尚趨勢並及時響應消費者需求，我們可能會失去銷售額，我們與客户的關係可能會受到損害，我們的品牌忠誠度可能會降低。

我們的品牌實力和成功在很大程度上取決於我們預測和及時響應產品和時尚趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們無法保證我們的產品將符合口味和需求的變化，也無法保證我們將能夠成功地廣告和營銷產品以迴應趨勢和客户偏好。如果我們對產品的市場判斷錯誤，我們可能會面對某些產品的庫存嚴重過剩，而其他產品則會錯失機會。此外，在商品選擇上的錯誤判斷可能對我們與客户的形象造成不利影響，導致銷售額下降及客户降價撥備增加，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金造成重大不利影響。

我們面臨着來自老牌公司和新進入市場的公司的激烈競爭。我們未能有效競爭可能導致我們的市場份額下降，這可能損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況、經營業績和流動性造成重大不利影響。

時尚鞋類、配飾和服裝行業競爭激烈，進入壁壘低。我們的競爭對手包括專業公司以及擁有多樣化產品線的公司。時尚鞋履、配飾和服裝銷售的市場增長鼓勵了許多新競爭者的進入，並加劇了來自老牌公司的競爭。許多競爭對手，包括Aldo，Sam Edelman，Lucky Brand和Vince Camuto，可能擁有比我們更多的財務和其他資源，我們不能保證我們將能夠成功地與這些和其他時尚鞋類，配飾和服裝公司競爭。競爭加劇可能導致定價壓力、營銷開支增加及市場份額損失，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及流動性產生重大不利影響。

倘我們及作為我們客户的零售商未能適應零售業近期及預期的變化，我們的產品銷售可能會下降，這可能會對我們的財務狀況、經營業績及流動資金造成重大不利影響。

近年來，零售業經歷了整合和其他所有權變動。未來，美國和國外市場的零售商可能會進一步合併、進行重組或重組，或重新調整其附屬機構，其中任何一項都可能減少銷售我們被授權人產品的商店數量，或增加零售行業的所有權集中度。不斷變化的購物模式，包括網上零售購物的迅速擴張及COVID—19疫情的影響，對商場及直銷中心（尤其是北美）的客流量造成不利影響。我們預計電子商務市場的競爭將加劇。由於消費者在零售商的支出中有很大一部分發生在網上和移動商務應用程序中，未能成功整合實體零售店和數字零售的實體零售客户可能會遇到財務困難，包括門店關閉、破產或清算。該等趨勢的持續或惡化可能導致我們的一名或多名主要客户出現財務困難，進而可能大幅增加我們的信貸風險，並對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。我們對客户如何應對零售業這些變化帶來的挑戰幾乎或根本無法控制。我們的成功將在一定程度上取決於我們和我們的客户是否有能力管理快速變化的零售環境的影響，並識別和利用零售趨勢，包括技術、電子商務、人工智能和其他流程效率，或能夠更好地為客户服務的先進技術。如果我們和我們的客户未能成功競爭，我們的業務、市場份額、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們公司面臨的風險

我們的創始人兼創意和設計總監Steve Madden或我們的行政管理團隊成員的流失可能會對我們的業務產生重大不利影響。

自25年前成立以來，我們公司的成長和成功在很大程度上歸功於我們的創始人兼創意和設計總監史蒂文·馬登的才華、技能和努力。Madden先生長期或永久性失去服務可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的公司造成重大不利影響。我們亦依賴高級管理團隊成員的貢獻。我們的高級管理人員在我們的業務和行業擁有豐富的經驗和專業知識，並對我們的增長和成功作出了重大貢獻。時尚鞋履、配飾和服裝行業對高管人才的競爭非常激烈。雖然我們與Madden先生及我們大部分高級行政人員訂立的僱傭協議包括在僱傭終止的情況下的不競爭條款，但該等不競爭條款的有效性受現行及未來法律所規限。雖然我們相信我們在高級管理團隊中有深度，但如果我們失去Madden先生或我們任何高級管理人員的服務，特別是如果其中任何一個人加入競爭對手或成立競爭公司，我們的業務和財務表現可能會受到嚴重損害。Madden先生或我們任何高級管理人員的技能、行業知識、人脈和專業知識的流失可能會對我們的運營計劃和戰略造成挫折。

如果我們未能成功實施增長策略或整合收購的業務，我們可能無法利用某些市場機會，並可能會降低競爭力。

我們的業務已經有機增長，並作為業務收購的結果。為從收購中獲益，我們必須有效地將收購的業務整合到整體運營中。此外，我們的業務擴展已增加，並將繼續增加對我們的管理、運營和行政資源的需求。近年來，我們已投入大量資源，包括管理信息系統及招聘及培訓新員工。然而，為了管理當前預期的未來需求水平，我們可能需要（除其他外）擴大我們的分銷設施，與新的製造商建立關係以生產我們的產品，並繼續擴大和改善我們的財務、管理和運營系統。我們可能會遇到困難，將收購業務整合至我們的營運，亦可能無法從該等整合中取得預期的協同效益。無法保證我們將能夠有效管理未來增長，否則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金造成重大不利影響。

如果我們的一個或多個重要客户減少或停止購買我們的產品，我們的銷售額和利潤可能會下降。

我們客户的零售商主要包括百貨公司、大型商户、低價零售商、鞋店連鎖店、網上零售商、全國連鎖店、專業零售商、獨立商店及俱樂部。我們的若干百貨公司客户（包括部分共同擁有者）佔我們批發業務的重要部分。我們一般每個季度就每條生產線與客户訂立多項採購訂單承諾，並不與任何客户訂立長期協議。因此，重要客户的決定，無論是出於競爭條件、財務困難或其他原因，減少向我們購買的商品數量或改變其經營方式，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

我們的財務業績受季度波動影響。

我們的經營業績可能因季度而波動，並受多種因素影響，包括：

•更大的產品出貨時間；

•我們的產品被市場接受；

•提供和銷售的產品的組合、定價和展示；

•僱用和培訓額外人員；

•庫存因過時而減記；

•材料成本；

•批發，零售和特許經營之間的產品組合；

•其他業務費用的產生；

•我們無法控制的因素，例如健康流行病、整體經濟狀況、消費者信心下降和競爭對手的行動；

•假期的時間；及

•天氣狀況。

此外，我們預期我們的銷售及經營業績可能會因開設新零售店及推出新產品而受到重大影響。因此，任何季度的經營業績不一定代表整個財政年度或任何未來季度可能實現的業績。

我們或我們的客户和供應商所在地的極端或不合季節的天氣條件可能對我們的業務造成不利影響。

我們的公司總部及主要營運地點（包括零售、分銷及倉儲設施）可能會受到自然災害及其他惡劣天氣、地質事件及氣候變化相關風險（包括資源稀缺、配給或因惡劣天氣條件導致燃料或原材料價格上漲而產生的意外成本）的影響，而這些風險可能會擾亂我們的營運。這些自然事件的發生可能會導致受影響的當地經濟體以及區域和全球經濟體的業務條件突然中斷。該等中斷可能導致對我們產品的需求減少，以及我們的管理職能、銷售渠道以及製造及分銷網絡中斷，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。極端天氣事件和天氣模式的變化也會影響客户的趨勢和購物習慣。冬季或夏季天氣涼爽的長時間不符合季節性，可能會減少對我們季節性商品的需求。大雪、颶風或其他惡劣天氣事件，我們的零售店和批發客户的零售店所在地可能會減少這些商店的客户流量，並降低我們的銷售額和盈利能力。人們日益關切的是，氣候變化可能增加極端天氣條件和自然災害的頻率和嚴重程度。任何該等事件均可能導致對我們產品的需求減少，以及我們的銷售渠道以及製造及分銷網絡中斷，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們向大部分批發客户提供信貸，而他們未能支付向他們運送的產品可能會對我們的財務業績造成不利影響。

我們根據對每個客户財務狀況的評估向批發客户提供信貸，通常不附帶抵押品。多家零售商（包括我們的部分客户）遭遇財務困難，增加了向該等零售商提供信貸的風險。儘管我們試圖通過保理大部分應收賬款和獲得信用證或為其他人提供信用保險來降低信貸的風險，但如果我們的任何客户遇到流動性短缺，客户未支付給我們的未償還應付款項的風險可能導致我們減少與客户的業務往來，或要求我們承擔與客户應付賬款有關的更多信貸風險。

如果我們的經營業績與我們或跟蹤我們的分析師的預測不一致，我們的股價可能會大幅波動。

我們的主要業務目標之一是最大限度地提高公司的長期實力、增長和盈利能力，而不是在任何特定的財政季度實現盈利目標。我們相信，這一長期目標符合我們和股東的最佳利益。我們的普通股的交易價格可能會根據我們對未來業績預測的準確性定期上升或下降。我們的實際結果可能與我們的預測有所不同，因為指引是基於可能或可能不會實現的假設和預期。因此，我們不承擔任何責任在這些時間或其他時間更新我們的任何前瞻性陳述。如果我們公佈的實際結果與我們的預測和指導不同，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。投資者依賴這些預測作出有關我們普通股的投資決策，風險自負。我們不對因我們普通股價格變動而遭受的任何損失負責。

此外，外部證券分析師可能會關注我們的財務業績，併發布報告，討論我們的歷史財務業績及其對我們未來業績的預測。這些分析師的預測基於他們自己的觀點，可能與我們自己的預測不同。如果我們的業績低於這些外部分析師的估計或預期，我們的股價可能會下跌。

外國來源風險

我們的產品交付系統中斷及未能根據不同分銷渠道的業務趨勢有效管理庫存，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金造成重大不利影響。

我們的產品在海外生產，我們的大部分產品通過海運公司運輸。時尚行業以趨勢為中心的性質以及客户偏好的快速變化使我們容易受到庫存過時的風險。我們依賴海運運輸來交付我們的庫存，使我們面臨各種固有風險，包括港口擁堵、惡劣天氣條件、自然災害和恐怖主義，其中任何風險都可能導致交付延誤和效率低下，增加我們的成本並擾亂我們的業務。

任何對海運貨物運輸的嚴重和長期中斷都可能迫使我們依賴替代和更昂貴的運輸方法。有效及及時的存貨交付及妥善的存貨管理是我們營運的重要因素。存貨短缺會對向客户發貨的時間造成不利影響，並降低銷售額和品牌忠誠度。相反，由於降低高庫存水平所需的折扣及減價增加，過剩存貨可能導致毛利下降。我們的存貨交付出現嚴重及長時間延遲或我們無法有效管理存貨，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金造成重大不利影響。

全球通脹亦導致運費成本上升，對我們截至2023年12月31日止年度的毛利率及盈利能力造成負面影響，並可能繼續對我們未來的經營業績及盈利能力造成負面影響。

我們依賴外國製造商提供材料，或及時生產我們的產品，或滿足我們的質量標準，如果我們遇到供應鏈中斷，我們無法獲得替代的原材料或最終產品來源，可能會導致問題。

我們不擁有或運營任何外國製造設施，因此，我們的所有產品都依賴第三方製造。於二零二三年，我們總採購額的79%為在中國製造。我們亦無與任何供應商或製造商訂立長期製造或供應合約，以生產及供應我們的原材料及產品，我們與其他公司競爭原材料及生產空間。依賴外國製造業所固有的風險包括停工、運輸延誤、突發公共衞生事件、社會動盪、當地經濟和政治狀況的變化以及地緣政治狀況。

本集團曾經歷，並可能在未來經歷，原材料及產品供應出現重大中斷，可能無法以可接受的價格找到質量相若的替代供應商，或根本無法找到其他供應商。此外，如果我們的需求大幅增加，或如果我們需要更換現有供應商或製造商，我們可能無法找到額外的原材料供應或額外的生產能力，或我們可能無法找到任何有足夠能力滿足我們的要求或及時滿足我們的訂單的供應商或製造商。確定合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對其質量控制、響應和服務、財務穩定性、勞動力以及其他道德規範感到滿意。即使我們能夠擴大現有或找到新的生產來源，我們也可能會遇到生產延遲，並由於培訓我們的供應商和製造商使用我們的方法、產品和質量控制標準所需的時間而增加成本。

我們的原材料供應或我們產品的製造可能會受到衞生流行病的影響，以及相關的政府和私營部門的應對行動，如關閉邊境、限制產品運輸和旅行限制，而受到幹擾或延遲。如果新的供應商距離我們的市場或我們供應鏈中的其他參與者更遠，與供應商變更相關的延誤也可能由於運輸時間增加而出現。例如，在某些情況下，接收來自受新冠肺炎影響地區的庫存的速度放緩或中斷，我們的製造商在接收原材料和履行訂單方面面臨類似的挑戰。此外，由於大流行後恢復期對航運的需求大大增加，運力和設備減少，新冠肺炎導致全球海運中斷。原材料供應或產品生產中的任何延誤、中斷或成本增加都可能對我們滿足客户對我們產品的需求的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的負面影響。

美國政府和其他國家政府徵收的貿易政策和關税的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營依賴於在國際上購買、製造和銷售的產品。我們的供應來源受到在國外開展業務的常見風險的影響，例如實施或潛在的變化，外國和

國內貿易政策、增加進口税、反傾銷措施、配額、保障措施、貿易限制、限制資金轉移，以及在世界某些地區的政治不穩定和恐怖主義。

監管、地緣政治、社會、經濟或貨幣政策以及其他因素的變化可能會對我們未來的業務產生重大不利影響，或者可能要求我們退出特定市場，或者大幅修改我們在該市場的現有業務做法。例如，近年來，美國和中國都對彼此徵收了與某些產品類別的進口有關的新關税，包括從中國進口的精選鞋類、配飾和服裝。如果美國決定對從中國進口的鞋類、配飾、服裝或任何其他商品徵收額外關税，我們無法保證能夠抵消所有相關增加的成本。這種潛在的成本增加對我們的業務運營可能是實質性的，因為我們目前大約79%的產品是從中國採購的。我們無法預測國際貿易協定是否會發生變化，以及會在多大程度上發生變化，或者任何此類變化對我們的商業運營產生的影響。

2020年12月31日，普惠制到期。普惠制是一項貿易計劃，為來自柬埔寨、緬甸、泰國、印度尼西亞、斯里蘭卡、菲律賓和巴基斯坦等符合條件的發展中國家的某些美國進口商品(包括手袋)提供非互惠、免税待遇。我們目前在普惠制國家生產手袋，主要是柬埔寨。對這類產品支付的額外關税約為6%至20%。普惠制歷來是續簽的，儘管有幾次失效，而且一旦續簽，就具有追溯性。國會目前正在辯論是否按原樣重新授權該計劃，或修改普惠制資格標準，以包括環境和勞工條件。如果不更新普惠制，我們減輕這一額外關税影響的努力不成功，對我們在受影響國家生產的手袋徵收關税可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的製造商、我們的被許可人使用的製造商或我們的被許可人本身未能使用可接受的勞工做法或以其他方式遵守當地法律和其他標準，我們的商業聲譽可能會受到損害。

我們的產品由美國以外的許多獨立製造商製造。我們也有許可協議，允許我們的被許可人使用我們的商標製造或簽訂合同製造產品。我們對這些製造商實施環境、健康和安全標準，並要求我們的許可證持有人對其實施環境、健康和安全標準，以造福於他們的勞動力。此外，我們要求這些製造商遵守適用的產品安全標準。然而，我們不控制我們的獨立製造商或許可合作伙伴，或他們的勞動力、產品安全和其他商業行為。有時，我們的獨立製造商可能不遵守該等標準或適用的當地法律，或者我們的被許可人可能不要求其製造商遵守該等標準或適用的當地法律。如果我們的一家獨立製造商或我們的許可合作伙伴違反了此類標準和法律，或者製造商或許可合作伙伴的勞動實踐偏離了美國公認的道德規範，可能會損害我們的聲譽，導致產品召回，或要求我們縮短與該製造商或被許可方的關係，併為其尋找替代品。我們也可能成為負面宣傳的焦點，我們的聲譽可能會受到損害。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

全球商業風險

我們經營所在地區的地緣政治緊張局勢以及全球任何相關的具挑戰性的宏觀經濟狀況可能對我們的客户、供應商及合作伙伴造成重大不利影響，而該等因素可能影響我們未來業務及營運、營運業績及財務狀況的持續時間及程度仍不確定。

2023年10月7日，美國指定的恐怖組織哈馬斯從加沙地帶向以色列發動了一系列協調一致的襲擊。2023年10月8日，以色列正式向哈馬斯宣戰，截至本文件提交之日，武裝衝突仍在繼續。以色列和哈馬斯之間的敵對行動可能會升級，並涉及中東周邊國家，而中東正是我們活動所在的地區。儘管以色列和哈馬斯之間軍事衝突的持續時間、影響和結果是高度不可預測的，但這場衝突可能導致嚴重的市場和其他幹擾，包括我們在以色列和中東的合資企業的運營受到嚴重幹擾、金融市場不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定以及對宏觀經濟狀況的其他重大和不利影響。目前還不可能預測或確定這場區域衝突的最終後果。哈馬斯和以色列之間的衝突及其更廣泛的影響可能會對我們業務和全球經濟的短期和長期運營以及財務狀況產生持久影響。

我們的全球業務使我們面臨各種法律、監管、政治和經濟風險，這些風險可能對我們在某些地區的經營業績造成不利影響。

由於我們的國際業務，我們面臨與我們在國際市場的業務有關的風險，這些風險來自多項因素，其中許多因素超出我們的控制範圍。這些風險除其他外包括：

•管理廣泛分散的海外業務的挑戰；

•通貨膨脹壓力和外國經濟體系的經濟變化或波動；

•遵守美國和外國司法管轄區的法律和法規的負擔；

•增加或增加進口或出口的關税、關税、税款和其他費用；

•政治腐敗或不穩定；

•地緣政治地區衝突，恐怖活動，政治動盪，內亂和戰爭行為；

•不符合美國法律或道德準則的當地商業慣例；

•我們經營的外國的反美情緒；

•由於美國或外國港口的勞工騷亂、日益增加的安全要求或其他因素，我們的配送中心延遲收到我們的產品；

•美元對外幣的價值大幅波動；

•在外國司法管轄區保護我們的知識產權的難度增加；

•限制美國與外國之間的資金轉移；以及

•我們的業務、客户、供應商和許可證持有人所在地區的自然災害或健康流行病。

所有這些因素都可能擾亂我們的運營或限制我們銷售或採購產品的國家，大幅增加在某些國家的運營成本或從某些國家獲取材料的成本，導致收入減少，並對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們受美國《反海外腐敗法》的約束，該法案禁止向外國官員行賄以協助獲得或保留業務。我們亦須遵守我們經營所在國家的反貪污法例。雖然我們已實施旨在促進遵守此類法律的政策和程序，但我們的員工、承包商和代理人可能會採取違反我們政策和程序的行動。任何此類違規行為可能導致對我們的制裁或其他處罰，並對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。

我們的業務受到外匯匯率波動的影響。

我們大部分的採購都是用美元進行的。然而，我們絕大部分產品均來自海外，因此，該等產品的成本可能會受到相關貨幣兑美元價值變動的影響。貨幣匯率的變化也可能影響我們和我們的外國競爭對手在同一市場銷售產品的相對價格。我們使用遠期外匯合約對衝外匯匯率不利變動的重大風險。然而，沒有任何對衝策略可以完全使我們免受外匯風險的影響。由於換算海外附屬公司的經營業績及財務狀況，我們亦須承受外幣匯率波動對財務報表所呈報業績的影響而產生的收益及虧損。無法保證外幣波動不會對我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金造成重大不利影響。有關我們外匯風險的更多信息，請參閲下文第7A項“市場風險的定量和定性披露”。

信息科技風險

我們的信息技術系統和網站受到幹擾可能會對我們的財務業績和商業聲譽造成不利影響。

我們非常依賴我們的信息技術系統來記錄和處理交易，以及管理和運營我們業務的各個方面。我們亦設有電子商務網站進行直接零售。

鑑於我們的業務性質及每年進行的大量交易，我們必須維持我們的信息技術系統及網站的持續運作，並確保其有效運作。我們依靠內部信息技術、員工及第三方（包括“雲”服務供應商）維護及定期更新及升級我們的系統及網站，以支持業務增長。我們還維護非現場服務器數據設施，記錄和處理有關我們的供應商和客户及其與我們的交易的信息。

我們的信息技術系統和網站可能不時受到諸如計算機病毒、安全漏洞、停電以及在更換或整合被收購企業系統方面遇到困難等事件的損害或中斷。任何此類問題或中斷都可能導致寶貴的業務數據、我們的客户或員工的個人信息的丟失、我們的運營中斷以及對我們的業務造成的其他不利影響，並要求我們花費大量開支來補救任何此類故障、問題或違規行為。此外，我們必須遵守為保護業務和個人數據而制定的日益複雜的監管標準，如果無法遵守這些監管標準，我們可能會面臨法律風險和處罰。雖然我們維持災難恢復中心和保險範圍，旨在解決其中某些風險，但無法保證保險範圍將可用，或保險金額將足以覆蓋特定損失。

如果我們的計算機系統或我們的業務合作伙伴或服務提供商的系統受到數據安全、隱私泄露或其他來自第三方的幹擾，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

除了我們自己的機密和專有業務信息外，我們業務的常規部分包括收集、處理和保留與我們的客户、員工和其他人有關的敏感和機密信息。我們、我們的業務合作伙伴或服務提供商可能沒有足夠的資源或技術成熟度來預測或防止日益老練的黑客和數據竊賊發動的快速發展和複雜的網絡攻擊。因此，我們的設施和信息技術系統以及我們的業務合作伙伴和第三方服務提供商的設施和信息技術系統可能容易受到網絡攻擊和破壞、破壞行為、勒索軟件、軟件病毒和其他類似類型的惡意活動的影響。任何實際或威脅的網絡攻擊都可能導致我們產生意外成本，包括與僱用額外計算機專家、業務中斷、聘請第三方網絡安全顧問以及升級我們的信息安全技術有關的成本。由於最近一些知名公司的安全漏洞，媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加嚴格，監管環境變得更加不確定。我們或我們的業務合作伙伴或服務提供商的信息技術系統的任何破壞或破壞，導致盜用、丟失或以其他未經授權的方式披露客户或其他人的私人、機密或專有信息，可能導致：

•我們的客户和業務夥伴對我們失去信心；

•違反適用的隱私和其他法律；

•使我們面臨訴訟和重大潛在責任；或

•要求我們花費大量資源來補救任何此類違規行為，並糾正此類違規行為造成的任何損害。

我們還必須遵守美國、歐洲和其他地方制定的保護商業和個人數據的日益嚴格的監管標準。一些例子包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和加州隱私權法案(CPRA)。這些規定對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。我們遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施這些法規所要求的隱私和流程增強)和法規的成本可能會很高。我們任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們遭受重大的法律、財務和聲譽損害。在過去三年中，我們沒有任何重大的信息安全違規事件，在此期間，我們也沒有因安全違規、罰款或和解而產生任何重大費用。

知識產權風險

如果不能充分保護我們的商標和知識產權，防止假冒我們的產品，或者不為與我們的商標和知識產權相關的針對我們的索賠辯護，可能會減少我們的銷售額，並對我們的品牌價值產生不利影響。

我們相信我們的商標和其他專有權利對我們的成功和我們的競爭地位具有重要意義，我們考慮我們的一些商標，如Steve Madden®，成為我們業務不可或缺的一部分，也是我們最有價值的資產之一。因此，我們投入大量資源在全球範圍內建立和保護我們的商標。然而，監管未經授權使用我們的知識產權是困難、昂貴和耗時的。不能保證我們為建立和保護我們的商標和其他專有權利而採取的行動足以防止其他人模仿我們的產品，或防止其他人以我們的產品侵犯他人的商標或其他專有權利為由試圖阻止我們產品的銷售。此外，不能保證其他人不會主張我們的商標和其他專有權的權利或所有權，也不能保證我們能夠成功地解決此類衝突。我們可能會在與我們使用知識產權或其他人使用我們的知識產權有關的法律訴訟中招致鉅額費用。此外，某些國家的法律可能不會

以與美國法律相同的程度保護專有權。我們未能建立並保護此類所有權免遭非法和不當使用，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們收入的一部分依賴於我們的商標許可。我們被許可人的行為或失去一名重要的被許可人可能會削弱我們的品牌完整性，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們授權他人生產和銷售以我們的商標銷售的某些產品。雖然我們對被許可人的產品和廣告仍有很大的控制權，但我們的被許可人對他們的業務有運營和財務控制。如果我們授權產品的質量、形象或分銷下降，客户對我們品牌和產品的接受度和需求可能會下降。這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。在2023財年，我們大約63%的淨版税來自我們最大的五個授權產品系列。客户對上述任何產品線需求的減少都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們無法聘請足夠的被終止被許可人的替代者，或在較長時間內聘用這樣的替代者，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

一般風險因素

經濟狀況的變化可能會對我們的財務狀況、經營結果和流動性產生不利影響。

我們長期增長和盈利的機會伴隨着重大挑戰和風險，特別是在短期內。具體地説，我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，消費者對我們產品的購買在很大程度上是可自由支配的。由於金融市場波動、負面金融消息、通脹和利率上升、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、燃料和其他能源成本、勞動力和醫療保健成本、食品成本和其他經濟因素的變化，消費者信心和可自由支配支出可能受到不利影響。經濟狀況的低迷導致消費者信心和可自由支配支出的減少，可能會對我們在截至2024年12月31日的一年內及之後的銷售和經營業績產生負面影響。

訴訟或其他法律程序可能會轉移管理資源並導致成本，從而對我們每個季度的經營業績產生不利影響。

我們參與各種索賠、訴訟和其他法律和監管程序，以及在我們正常業務過程中不時出現的政府調查。由於訴訟和其他訴訟和調查本身存在不確定性，我們無法準確預測任何此類事件的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們為解決此類問題而維持的保險金額可能不足以支付這些索賠。此外，任何重大的訴訟、調查或訴訟，無論其是非曲直，都可能轉移本應用於我們業務的財務和管理資源。有關我們參與的法律程序的其他信息，請參閲下文第3項“法律程序”。

由於不同税務機關的審計，我們可能會承擔額外的納税義務。

由於我們的國際業務，我們受到許多司法管轄區的税收法律和法規的約束。這些税收法律法規是非常複雜和重要的判斷，需要專門的專業知識來評估和估計我們在全球範圍內的所得税撥備。我們須接受我們經營業務的每個司法管轄區的税務機關的審計，而這些司法管轄區中的任何一個司法管轄區可能會因審計而評估對我們徵收的額外税款。關於任何税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們的估計或我們歷史上的税務撥備和應計項目不同。任何審計或與審計相關的訴訟的結果可能會對我們的經營業績或確定期間的現金流產生重大不利影響，並可能需要重述以前的財務報告。此外，未來期間的收益可能會受到訴訟費用、和解付款、利息或罰款評估的不利影響。

税法的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們在美國的各個司法管轄區和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。税收法律法規，或其解釋和適用，在任何司法管轄區都會發生重大變化。在我們開展業務的司法管轄區，立法或其他税法的變化可能會增加我們的納税義務，並對我們的税後利潤產生不利影響。由於除其他因素外，由於美國税法解釋和相關税務會計指導的變化，實際金額可能會有所不同，因此可能會在未來期間對遞增的暫定税費進行調整。

在制定這些估計時做出的假設的變化、可能就適用的美國税法修訂發佈的監管指導以及對州税收的影響。

其他司法管轄區正在考慮改變，或有不可預測的執法活動。適用税率的提高、新税種的實施、適用税法的變化、這些税法的解釋以及我們運營所在司法管轄區税務機關的行動可能會減少我們的税後收入，並對我們的運營業績產生不利影響。

任何未能對我們的財務報告保持有效的內部控制都可能對我們造成實質性的不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在Form 10-K年度報告中包括管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。特別是，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層和我們的獨立註冊會計師事務所能夠根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條可能要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。我們未能保持有效的內部控制，可能會導致我們的審計師認定我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷。這樣的決定可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並可能要求我們重新申報我們的季度或年度財務報表。這些因素反過來可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

該公司採用全面的跨部門方法來持續評估、識別和管理潛在的網絡安全風險。我們的網絡安全風險管理計劃涉及我們的員工之間的合作，信息技術(IT)安全團隊由我們的首席信息安全官(CISO)領導，信息安全指導委員會(ISSC)由我們的CISO擔任主席，由董事會監督的主要公司職能的高管和高級代表組成，主要通過審計委員會。公司的網絡安全政策、標準、流程和實踐被整合到公司的整體風險管理計劃中，我們定期在公司面臨重大風險的背景下考慮網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃將網絡安全風險分為五個方面：識別、保護、檢測、響應和恢復。我們定期評估網絡安全威脅情況，採用分層網絡安全戰略，強調通過各種技術和運營措施進行預防、檢測和緩解。作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們的信息安全計劃是為應對已識別的風險而量身定做的，同時與相關的業務要求保持一致。

我們與所有員工共同承擔公司網絡安全的責任，定期開展網絡釣魚模擬活動，並提供定期、強制性的網絡安全培訓，以提高對潛在網絡威脅的認識和準備。某些角色需要額外的基於角色的專門網絡安全培訓，例如桌面演習，以確保在發生安全事件時進行主動準備和有效協調。我們聘請第三方進行年度桌面演習，以排練我們的事件響應計劃，並通過專門為我們當前的環境、流程和程序量身定做的定製模擬，確定我們的網絡安全計劃和相關安全控制中的改進機會並確定其優先順序。為了保護我們的數據和信息系統，我們維護全公司範圍內關於加密標準、防病毒保護、遠程訪問、多因素身份驗證、機密信息以及互聯網、社交媒體、電子郵件和無線設備使用的網絡安全政策和程序。我們的IT安全團隊審查和更新此類政策和程序，以適應不斷變化的網絡安全格局、行業最佳實踐以及監管和法規更新。我們的CISO至少每年對這些更新進行徹底審查，以確保它們在保護公司資產和商業利益方面繼續具有相關性和有效性。

我們不斷尋求更新我們的IT安全，包括最終用户培訓、分層防禦、關鍵資產識別和保護、增強的監控和警報，以及與第三方專家合作以評估我們安全措施的有效性。我們聘請信譽良好的第三方協助監控、保護、檢測和潛在的網絡安全威脅和事件補救。我們還定期評估與我們的

使用第三方服務提供商，對託管應用程序進行年度審查，並評估其網絡安全準備情況。網絡安全威脅的風險，包括本公司之前遇到的網絡安全事件以及與本公司有關聯的第三方所遇到的已知事件所造成的風險，尚未對本公司產生重大影響，目前也不被視為有合理的可能性對本公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

治理

管理

我們的CISO主要負責評估和管理公司的重大網絡安全風險以及相關的網絡安全風險管理政策和程序。我們的CISO監督我們的網絡安全風險管理和信息安全項目，並向ISSC和審計委員會提供季度狀態報告。我們的CISO在各種技術、網絡安全操作和工程方面擁有超過24年的經驗，擁有計算機信息科學學士學位和技術管理碩士學位，獲得了卡內基梅隆大學的CISO證書，並通過了ISC2 CSSP認證。

管理層的其他主要成員通過ISSC成員協助我們的首席安全官監督網絡安全風險管理，ISSC由我們的首席安全官擔任主席，成員包括我們的首席執行官、首席財務官、首席信息官、總法律顧問、直接面向消費者和全球數字業務總裁、隱私顧問以及我們的內部審計副總裁。ISSC審查和討論我們的首席信息安全官和IT安全團隊的全面季度和年度報告，以便為IT部門和整個公司提供合作、協作和共識驅動的信息安全指導。

我們亦已成立事故應變小組（“事故應變小組”），由不同資訊科技及管理職能部門的人士組成，並於需要時諮詢內部部門成員，以識別及評估保安事故，包括該等事故的影響及嚴重程度。在識別出安全事故後，IRT進行影響分析，然後確定適當的行動方針，其中可能包括上報至ISSC。經諮詢ISSC並考慮相關風險後，IRR將決定是否應將事件傳達給董事會審核委員會。

董事會

董事會轄下審核委員會負責監督信息及網絡安全風險，評估網絡威脅及防禦，並監督管理層以確保就該等風險設計、實施及維持的流程按預期運作，並在必要時作出調整，以應對我們的策略及新出現的風險。鑑於信息安全和網絡安全對持份者的重要性，我們的審核委員會審閲首席信息安全官的季度報告，內容涉及公司降低已知風險的網絡安全策略、任何新識別的風險、現有項目和關鍵績效見解，並根據該等報告和其他近期發展與管理層進行討論。

項目2.財產

我們在美國和海外的不同地點為總部、零售店、展廳、倉庫、倉庫和辦公設施租賃空間。我們所有的地點都是租賃的，除了我們擁有的紐約長島市的一個改善房地產地塊。我們相信，我們的現有設施經營狀況良好，足以應付我們目前的營運水平。下表載列截至2023年12月31日本公司主要物業的位置、用途、分部和規模。


位置	使用	細分市場	近似平方英尺
加拿大蒙特利爾	辦公室、倉庫	批發鞋類	173,300
東莞，中國	辦公室和樣品生產	批發鞋類	154,900
紐約長島市	行政辦公室和樣品工廠	公司(1)	111,000
紐約州紐約市	辦公室和展廳，Schwartz & Benjamin	批發鞋類	29,800
紐約州紐約市	辦公室和展廳，配件	批發配件/服裝	27,200
Nieuwkuijk，荷蘭	辦公室和展廳	批發鞋類	23,800
紐約州紐約市	辦公室和展廳	批發配件/服裝	17,600
華盛頓州倫頓	頂線辦公室	批發鞋類	14,200
紐約州紐約市	辦公室和展廳	批發鞋類	10,000
華盛頓州倫頓	頂線辦公室	批發鞋類	9,500
中國莆田市	辦公室	批發鞋類	8,700
紐約長島市	存儲	公司(1)	7,200
萊昂	辦公室	批發鞋類	6,400
墨西哥城，墨西哥	辦公室，SM墨西哥	批發鞋類和批發配件/服裝	5,700

(1)公司並不構成可報告分部。

除上述物業外，該公司還佔據了255個租賃的全價和出口實體店位置。該等租約於二零三四財政年度的不同時間屆滿。本集團所有零售店鋪均根據租約租賃，根據其原有條款，租期平均為五年。許多租約載有租金上漲條款，以補償基準年期間業務費用和房地產税的增加。

項目3.法律程序

在日常業務過程中，我們有各種未決案件涉及合同糾紛、銷售相關事宜、分銷事宜、產品責任索賠、知識產權侵權及其他事宜。管理層認為，經諮詢法律顧問後，因該等法律訴訟而產生的負債（如有）不應對我們的財務狀況、經營業績或流動性造成重大影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5. 註冊人普通股權市場、相關股東事宜及發行人購買股權

（單位：千美元，記錄持有人、受益所有人和每股數據除外）

市場信息。我們的普通股自2007年8月1日起在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為SHOO，之前在納斯達克全國市場交易。

持有者。截至2024年2月22日，共有154名記錄持有人和33，453名普通股實益擁有人。

紅利。從2018年第一季度開始，我們開始向流通普通股支付季度現金股息。於二零二零年三月底，為應對COVID—19疫情，並作為預防措施，董事會暫停派發股息。於二零二一年二月，董事會批准恢復季度現金股息。本公司於2022年3月25日、2022年6月24日、2022年9月26日及2022年12月30日就已發行普通股派發季度現金股息每股0.21美元。截至2022年12月31日止十二個月已付現金股息總額為66，005元。2023年3月24日，2023年6月23日，2023年9月25日和2023年12月29日，我們的流通普通股的季度現金股息每股0.21美元。截至2023年12月31日止十二個月已付現金股息總額為63，177元。於2024年2月，董事會批准於2024年3月22日向截至2024年3月8日營業時間結束時記錄在案的股東支付季度股息每股0. 21美元。未來股息的支付將由董事會酌情決定，並視乎未來盈利、財務狀況、資本需求、一般業務狀況及其他因素而定。因此，我們不能保證將來會向普通股持有人支付任何形式的股息。

發行人購回股本證券。我們的董事會批准了一項股份回購計劃（“股份回購計劃”），自2004年1月1日起生效。股份購回計劃並無固定的屆滿或終止日期，董事會可隨時修改或終止。董事會已多次增加授權回購我們普通股的金額。2021年11月2日，董事會批准將公司的股份回購授權增加約20萬美元，使授權總額達到25萬美元，其中包括先前授權下的剩餘金額。股份購回計劃允許我們不時透過公開市場購回或以私人協商的交易，以確定符合我們最佳利益的價格及時間進行購回。於二零二零年三月中旬，為應對新型冠狀病毒疫情，作為預防措施，董事會暫停回購普通股，董事會已於二零二一年二月二十四日恢復。2023年5月8日，董事會批准將公司的股份回購授權增加約189，900美元，使總授權達到250，000美元。在截至2023年12月31日的十二個月內，我們根據股份回購計劃以每股34.89美元的加權平均價格回購了總計3，127股普通股，總購買價格約為109，118美元，其中包括根據先前授權剩餘的金額。截至2023年12月31日，根據股份回購計劃，約175，463美元仍可用於未來回購。下表列出了我們在截至2023年12月31日止三個月內購買的普通股股份總數，面值為0.0001美元，每股支付的平均價格，根據我們的股份回購計劃購買的股份數量，以及在本財政期末根據我們的股份購買的股份的大致美元價值，回購計劃。有關本公司股份回購計劃的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註J—股份回購計劃。截至2023年12月31日止三個月，我們並無出售未登記普通股股份。


(in除每股外，千元）	購買的股份總數(1)	每股平均支付價格(1)		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
10/1/2023 - 10/31/2023	6	$	31.46	—	$	193,676
11/1/2023 - 11/30/2023	261	$	36.68	247	$	184,569
12/1/2023 - 12/31/2023	702	$	41.33	226	$	175,463
總計	969	$	40.02	473

(1)Steven Madden，Ltd. 2019年獎勵計劃及其前身計劃Steven Madden，Ltd.修訂並重述2006年股票獎勵計劃，均賦予我們扣除、預扣或要求員工向我們匯款的權利，足以滿足適用於股票獎勵的全部或部分税款預扣義務。在允許的範圍內，參與者可以選擇通過向我們投標以前擁有的股份或讓我們扣留公平市值等於最低值的股份，

法定預扣税率，可以對交易施加。本表包括2023年第四季度與已歸屬限制性股票結算有關的預扣股份，以滿足預扣税款要求，總購買價約為20，589美元。

性能圖表

下圖比較了2018年12月31日開始至2023年12月31日結束期間我們普通股累計總股東回報的年百分比變化，與羅素2000指數和同行羣體指數的累計總回報。截至2023年12月31日，我們的同行羣體指數由七家公司組成：Caleres，Inc.，鱷魚公司，德克斯户外公司，基因科公司，斯凱奇美國隊，公司，設計師品牌公司，和Wolverine World Wide，Inc.

該比較假設100美元於2018年12月31日投資於我們的普通股和上述指數，並假設股息再投資。


	12/31/2018		12/31/2019		12/31/2020		12/31/2021		12/31/2022		12/31/2023
史蒂文·馬登有限公司	$	100.00	$	144.42	$	119.40	$	159.35	$	112.32	$	151.14
羅素2000指數	$	100.00	$	125.52	$	150.58	$	172.90	$	137.56	$	160.85
同級組	$	100.00	$	130.63	$	145.91	$	204.48	$	187.00	$	252.60

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，應與本年報表格10—K其他地方的經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。

概述

（千美元，零售店數、每股收益和每股數據除外）

我們透過經營部門管理我們的業務，經營部門呈列為以下可報告分部：批發鞋類、批發配飾╱服裝、直接面向消費者及授權。截至二零二三年一月，本公司不再擔任其任何客户的採購代理，因此不再在第一成本分部下報告。該變更不被視為對公司的運營產生重大或有意義的影響。我們的批發鞋類部門設計，採購和營銷我們的品牌，並銷售我們的產品給百貨商店，大規模商家，低價零售商，鞋連鎖店，在線零售商，全國連鎖店，專業零售商，獨立商店和俱樂部遍佈美國，加拿大，墨西哥和歐洲，並通過我們的合資企業和國際分銷商網絡。我們的批發配件/服裝部門設計、採購和營銷我們的品牌，並通過我們的合資企業和國際分銷商網絡銷售我們的產品給百貨商店、大眾商家、低價零售商、在線零售商、專業零售商、獨立商店和俱樂部。我們的直接面向消費者部門由Steve Madden組成®及dolce vita®全價零售店史蒂夫·麥登®史蒂夫·麥登（Steve Madden）®國際市場的特許權，以及我們的直接運營的數字電子商務網站。我們在區域商場和購物中心以及美國、加拿大、墨西哥、歐洲、以色列、南非、臺灣、中國和中東主要城市的商業街經營零售點。我們的授權部門從事Steve Madden的授權®Betsey Johnson®用於銷售精選服裝、配飾和家居類別以及各種其他非核心產品的商標。公司並不構成可報告分部，幷包括並非直接歸屬於分部的成本。該等成本主要與企業行政人員、企業財務、企業社會責任、法律、人力資源、信息技術、網絡安全和其他共享服務相關的開支有關。

紅利

我們的董事會批准了我們的流通普通股的季度現金股息每股0.21美元，該股息已於2023年3月24日、2023年6月23日、2023年9月25日和2023年12月29日支付。截至2023年12月31日止十二個月已付現金股息總額為63，177元。

於2024年2月27日，我們的董事會批准於2024年3月22日向截至2024年3月8日營業時間結束時記錄在案的股東派發季度股息每股0. 21美元。

執行摘要

最新發展動態

收購

於2023年10月20日，我們收購Turn On Products Inc.的絕大部分資產及若干負債。（“Almost Famous”），現金代價為73，228元，未來付款取決於Almost Famous品牌實現若干除息税前盈利（“EBIT”）目標。在此方面，截至購置之日，我們記錄了短期負債3 325美元和長期負債9 975美元，以反映或有購買價的估計公允價值。或然付款負債之公平值乃於收購日期使用蒙特卡洛模擬模型估計，該模型包括重大不可觀察第三級輸入數據，例如於盈利期內之預計息税前利潤及貼現率20. 3%。該等重大不可觀察輸入數據之變動可能導致公平值計量大幅增加或減少。在四年的考慮期內，最高可支付的代價為68，000元，而不設最低付款額。負債將於各報告期間重新計量，公平值變動計入盈利。未來付款的金額將由Almost Famous的未來表現決定，沒有最低未來付款額。在結算調整後，收購的總購買價為86 528美元。收購以手頭現金提供資金。幾乎著名是一個設計師和營銷的婦女的青少年服裝。Almost Famous將產品分銷給批發客户，包括美國境內的大眾商家、百貨公司、低價零售商和連鎖店。Almost Famous以自己的品牌（主要是Almost Famous）銷售產品，以及為各種零售商提供的自有品牌。有關此收購的其他資料，請參閲本年報所載綜合財務報表附註附註D—收購及出售少數股東非控股權益。

主要亮點

2023年總收入從2022年的2,122,009美元下降到1,981,582美元，降幅為6.6%。可歸因於Steven Madden，Ltd.的淨收入在2023年為171,554美元，而2022年為216,061美元。我們2023年的有效税率從2022年的23.1%降至21.1%。2023年，74,565股稀釋後加權平均流通股的稀釋後每股收益為2.30美元，而上一年78,069股稀釋後加權平均流通股的稀釋後收益為每股2.77美元。

截至2023年12月31日，我們有255家實體零售店和5家電子商務網站在運營，而截至2022年12月31日，我們有232家實體零售店和6家電子商務網站。增加的原因是開設了38家實體店，其中大部分在國際市場，但15家實體店和一個電子商務網站的關閉抵消了這一增長。該公司還在國際市場上經營着25個特許權。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的庫存週轉率(按往績四個季度平均值計算)分別為5.6倍和4.9倍。2023年公司應收賬款的平均收款天數為71天，而2022年為72天。截至2023年12月31日，我們擁有219,813美元的現金、現金等價物和短期投資，沒有債務，股東權益總額為848,032美元。截至2023年12月31日，營運資本減少到477,208美元，而2022年12月31日為522,649美元。

展望未來，我們將繼續專注於提供符合潮流的產品，深化與消費者的聯繫，發展國際業務，擴大非鞋類產品，增強數字商務業務，加強核心的美國批發業務，有效管理庫存和支出，同時繼續在企業社會責任倡議方面取得有意義的進展。

行動的結果


	截至十二月三十一日止的年度，
(除門店數量外，以千計)	2023				2022				2021
綜合：
淨銷售額	$	1,971,474	99.5	%	$	2,111,296	99.5	%	$	1,853,902	99.3	%
佣金和許可費收入	10,108		0.5	%	10,713		0.5	%	12,240		0.7	%
總收入	1,981,582		100.0	%	2,122,009		100.0	%	1,866,142		100.0	%
銷售成本(不包括折舊和攤銷)	1,149,168		58.0	%	1,248,173		58.8	%	1,098,645		58.9	%
毛利	832,414		42.0	%	873,836		41.2	%	767,497		41.1	%
運營費用	612,672		30.9	%	592,192		27.9	%	519,848		27.9	%
無形資產減值	6,520		0.3	%	—		—	%	2,620		0.1	%
租賃使用權資產和固定資產減值準備	—		—	%	—		—	%	1,432		0.1	%
營業收入	213,222		10.8	%	281,644		13.3	%	243,597		13.1	%
利息和其他收入/(費用)-淨額	7,392		0.4	%	676		—	%	(1,529)		(0.1)	%
所得税前收入	220,614		11.1	%	282,320		13.3	%	242,068		13.0	%
Steven Madden，Ltd.	$	171,554	8.7	%	$	216,061	10.2	%	$	190,678	10.2	%

按部分：
批發鞋類部分：
淨銷售額	$	1,048,448	100.0	%	$	1,194,890	100.0	%	$	1,022,322	100.0	%
銷售成本(不包括折舊和攤銷)	677,817		64.6	%	763,809		63.9	%	677,155		66.2	%
毛利	370,631		35.4	%	431,081		36.1	%	345,167		33.8	%
運營費用	165,681		15.8	%	166,123		13.9	%	128,004		12.5	%

營業收入	$	204,950	19.5	%	$	264,958	22.2	%	$	217,163	21.2	%

批發配件/服裝部分：
淨銷售額	$	416,532	100.0	%	$	394,676	100.0	%	$	343,675	100.0	%
銷售成本(不包括折舊和攤銷)	281,364		67.5	%	294,591		74.6	%	249,000		72.5	%
毛利	135,168		32.5	%	100,085		25.4	%	94,675		27.5	%
運營費用	73,740		17.7	%	70,310		17.8	%	64,776		18.8	%
無形資產減值	—		—	%	—		—	%	2,620		0.8	%
租賃使用權資產和固定資產減值準備	—		—	%	—		—	%	651		0.2	%
營業收入	$	61,428	14.7	%	$	29,775	7.5	%	$	26,628	7.7	%

直接面向消費者部分：
淨銷售額	$	506,494	100.0	%	$	521,729	100.0	%	$	487,906	100.0	%
銷售成本(不包括折舊和攤銷)	189,987		37.5	%	189,773		36.4	%	172,490		35.4	%
毛利	316,507		62.5	%	331,956		63.6	%	315,416		64.6	%
運營費用	279,827		55.2	%	264,307		50.7	%	240,093		49.2	%
無形資產減值	6,520		1.3	%	—		—	%	—		—	%
租賃使用權資產和固定資產減值準備	—		—	%	—		—	%	781		0.2	%
營業收入	$	30,160	6.0	%	$	67,649	13.0	%	$	74,542	15.3	%
門店數量	260				238				220

第一個成本段：
佣金收入	$	—	—	%	$	916	100.0	%	$	2,346	100.0	%
毛利	—		—	%	916		100.0	%	2,346		100.0	%
運營費用	—		—	%	150		16.4	%	375		16.0	%
營業收入	$	—	—	%	$	766	83.6	%	$	1,971	84.0	%

許可細分市場：
許可費收入	$	10,108	100.0	%	$	9,798	100.0	%	$	9,893	100.0	%
毛利	10,108		100.0	%	9,798		100.0	%	9,893		100.0	%
運營費用	1,681		16.6	%	1,944		19.8	%	1,785		18.0	%
營業收入	$	8,427	83.4	%	$	7,854	80.2	%	$	8,108	82.0	%

公司：
運營費用	$	(91,743)	—	%	$	(89,358)	—	%	$	(84,815)	—	%
運營虧損	$	(91,743)	—	%	$	(89,358)	—	%	$	(84,815)	—	%

以下部分討論我們2023年和2022年的業務結果以及這兩個時期之間的年度比較。關於2021年的討論以及2022年與2021年的同比比較不包括在本10-K表格年度報告中，可以在我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的2022年年度報告10-K表格中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度

綜合：

截至2023年12月31日止年度的總收益由2022年的2，122，009元減少6. 6%至1，981，582元，其中批發鞋類及直接面向消費者分類減少，但部分被批發配飾╱服裝及授權分類增加所抵銷。毛利為832，414元，佔總收益42. 0%，而去年則為873，836元，佔總收益41. 2%。毛利佔總收益百分比的增加主要是由於批發配件╱服裝分部的毛利率改善所帶動，但部分被批發鞋類及直接面向消費者分部的毛利率下降所抵銷。2023年的毛利包括一項2，023元的支出，該支出與收購Almost Famous有關。二零二三年的經營開支為612，672元，或佔總收益的30. 9%，而去年則為592，192元，或佔總收益的27. 9%。二零二三年之經營開支包括遣散費及若干辦公室重組成本3，803元及收購成本2，443元，主要與收購Almost Famous及國際合資企業有關。二零二二年的經營開支包括加速攤銷一項商標7，050美元及或然代價估值變動所帶來的收益5，807美元。二零二三年財務業績亦包括一項商標減值之税前支出6，520元。截至2023年12月31日止年度，經營收入減少至213，222元，或佔總收入的10. 8%，而去年則為281，644元，或佔總收入的13. 3%。截至二零二三年十二月三十一日止年度的實際税率為21. 1%，而去年則為23. 1%。截至2023年和2022年12月31日止年度，本公司實際税率之間的主要變化是由於與股權獎勵和司法管轄區組合相關的税收優惠增加。截至2023年12月31日止年度，Steven Madden，Ltd.應佔淨收入為171，554美元，而截至2022年12月31日止年度則為216，061美元。

批發鞋類部門：

截至2023年12月31日止年度，批發鞋類分部的收益佔1，048，448元或總收益的52. 9%，而截至2022年12月31日止年度則為1，194，890元或總收益的56. 3%。本年度收益減少12. 3%，主要是由於零售環境充滿挑戰，批發客户訂單模式放緩，影響品牌及自有品牌業務。截至2023年12月31日止年度，毛利為370，631元，或佔批發鞋類收入的35. 4%，而截至2022年12月31日止年度則為431，081元，或佔批發鞋類收入的36. 1%。毛利佔收益百分比減少主要由於促銷活動增加，部分被運費減少所抵銷。截至2023年12月31日止年度的經營開支為165，681元或批發鞋類收入的15. 8%，而截至2022年12月31日止年度則為166，123元或批發鞋類收入的13. 9%。經營開支佔鞋類批發收入之百分比增加，主要是由於收入基數較低而削減開支所致。2023年的經營開支包括遣散費及若干辦公室重組費用1，546美元，以及與新成立的國際合資企業有關的收購成本929美元。二零二三年的經營收入減少至204，950元，或佔批發鞋類收入的19. 5%，而二零二二年則為264，958元，或佔批發鞋類收入的22. 2%。

批發配件/服裝分部：

截至2023年12月31日止年度，批發配件╱服裝分部的收益佔416，532元或總收益的21. 0%，而截至2022年12月31日止年度則為394，676元或總收益的18. 6%。收益增加5. 5%，主要由於品牌手袋業務的表現及收購Almost Famous帶來的額外服裝收益，部分被自有品牌業務的減少所抵銷。截至2023年12月31日止年度，毛利為135，168元，或佔批發配件╱服裝收益的32. 5%，而截至2022年12月31日止年度則為100，085元，或佔批發配件╱服裝收益的25. 4%。毛利佔收益百分比增加主要是由於運費降低、生產成本改善及減價撥備減少所致。截至2023年12月31日止年度的經營開支為73，740元或批發配件╱服裝收益的17. 7%，而截至2022年12月31日止年度的經營開支則為70，310元或批發配件╱服裝收益的17. 8%。二零二三年的經營開支包括與收購Almost Famous有關的收購成本1，505美元。二零二二年的經營開支包括加速攤銷一項商標7，050美元及或然代價估值變動所帶來的收益5，807美元。於二零二三年，批發配件╱服裝分部的經營收入為61，428元，或批發配件╱服裝收入的14. 7%，而二零二二年則為29，775元，或批發配件╱服裝收入的7. 5%。

直接面向消費者市場：

在截至2023年12月31日的一年中，直接面向消費者部門的收入為506,494美元，佔總收入的25.6%，而2022年前12個月的收入為521,729美元，佔總收入的24.6%。收入下降2.9%的主要原因是我們的電子商務業務和實體可比門店銷售額下降，但中東合資企業的增加和我們在國際市場的擴張部分抵消了這一下降。在截至2023年12月31日的一年中，我們開設了38家實體店，關閉了15家實體店和一個電子商務網站。截至2022年12月31日，我們擁有255家實體店和5個電子商務網站，而截至2022年12月31日，實體店和電子商務網站分別為232家和6個。此外，截至2023年12月31日，我們在國際市場經營了25個特許權，而截至2022年12月31日，我們在國際市場經營了20個特許權。在截至2023年12月31日的一年中，毛利潤為316,507美元，佔直接面向消費者收入的62.5%，而2022年前12個月的毛利潤為331,956美元，佔直接面向消費者收入的63.6%。毛利潤佔收入的百分比下降主要是由於促銷活動增加，但部分被較低的運費所抵消。2023年前12個月的運營費用為279,827美元，佔直接面向消費者收入的55.2%，而2022年前12個月的運營費用為264,307美元，佔直接面向消費者收入的50.7%。營業費用佔收入的百分比增加，主要是由於在收入基礎較低的情況下進行費用去槓桿化。2023年的財務業績還包括6520美元的商標減值税前費用。2023年，直接到消費者部門的運營收入為30,160美元，佔直接到消費者收入的6.0%，而2022年為67,649美元，佔直接到消費者收入的13.0%。

第一個成本段：

自2023年1月起，該公司不再作為其任何客户的採購代理，因此不再在第一成本部分下報告。這一變化不被認為對公司的運營有實質性或有意義的影響。2022年，第一個成本部分產生的佣金收入為916美元，運營費用為150美元，運營收入為766美元。

許可部門：

在截至2023年12月31日的一年中，許可部門產生的特許權使用費收入為10,108美元，佔總收入的0.5%，而截至2022年12月31日的年度為9,798美元，佔總收入的0.5%。本年度的運營費用從去年的1,944美元降至1,681美元。在截至2023年12月31日的一年中，授權部門的收入為8,427美元，而前一年為7,854美元。

公司：

公司並不構成應呈報分部，幷包括非直接歸屬於該分部的成本。這些成本主要涉及與公司高管、公司財務、公司社會責任、法律、人力資源、信息技術、網絡安全和其他共享服務相關的費用。在截至2023年12月31日的一年中，公司運營費用為91,743美元，而前一年為89,358美元。

流動資金和資本資源

我們的主要流動性來源是運營現金流、現金、現金等價物和短期投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金、現金等價物和短期投資總額分別為219813美元和289798美元。在截至2023年12月31日的現金、現金等價物和短期投資總額中，134,745美元(約61%)由我們的海外子公司持有，而在2022年12月31日的現金、現金等價物和短期投資總額中，133,729美元(約46%)由我們的海外子公司持有。

2020年7月22日，我們與多家貸款人和國民銀行簽訂了一項150,000美元的五年期基於資產的循環信貸安排(“信貸協議”)。2022年3月25日，我們簽署了信貸協議，其中包括以彭博短期銀行收益率指數(BSBY)取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為利率基準。2023年4月3日，我們簽署了信貸協議的第二個修正案，其中反映了CIT集團/商業服務公司(“CIT”)作為我們和某些擔保人的額外應收賬款催收代理。此外，2023年10月23日，我們對信貸協議進行了第三次修訂，以適應我們與CIT現有保理安排的某些變化。

截至2023年12月31日，我們的營運資本為477,208美元，現金及現金等價物為204,640美元，短期投資為15,173美元，沒有現金借款，與信貸協議無關的未償還信用證為504美元。

我們相信，基於我們目前的財務狀況以及可用現金、現金等價物和短期投資，我們將至少在未來12個月內滿足我們的所有財務承諾和運營需求。此外，我們以150,000美元資產為基礎的循環信貸安排為我們提供了額外的流動性和長期靈活性。

經營活動

2023年業務提供的現金為229，237美元，而上一年同期為267，883美元。業務提供的現金減少主要是由於應收賬款和淨收入的不利變動所導致，應付賬款和應計費用所用現金減少所抵銷。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金為99，892美元，其中包括用於收購Almost Famous的75，271美元和購買短期投資的25，688美元，由短期投資到期日和銷售所收到的現金25，872美元抵銷。我們還作出了19，470美元的資本支出，主要用於租賃改善、新商店和系統增強。我們還擁有與其他投資活動有關的5，339美元投資。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額為200，936美元，主要包括股份回購及股票獎勵淨額142，348美元、已付現金股息63，177美元，部分被非控股權益投資4，486美元所抵銷。

合同義務

截至2023年12月31日，我們的合約責任如下：


	按期付款到期
(單位：千)	總計		2024		2025-2026		2027-2028		2029年及以後
經營租賃義務 (1)	$	157,264	$	43,730	$	66,631	$	30,406	$	16,497
購買義務	194,511		194,426		85		—		—
未來最低版税和廣告費 (2)	18,000		6,000		12,000		—		—
過渡税	4,884		4,884		—		—		—
總計	$	374,659	$	249,040	$	78,716	$	30,406	$	16,497

(1)有關進一步資料，請參閲本年報表格10—K所載綜合財務報表附註M—租賃。

(2)有關進一步信息，請參閲本年報表格10—K所載綜合財務報表附註O—承諾、或有事項及其他。

我們幾乎所有的產品都是由海外獨立製造商生產的，其中大部分位於中國，柬埔寨、墨西哥、越南、印度、意大利、巴西和一些歐洲國家的比例不斷增加。我們並無與任何該等外國製造商訂立任何長期製造或供應合約。我們相信，在美國境外有足夠數量的替代來源用於生產我們的產品。採購主要以美元進行。

截至本報告日期，我們與創始人兼創意及設計總監Steven Madden以及若干行政人員簽訂了僱傭協議，其中規定支付的薪酬總額約為2024年10，686美元，2025年10，368美元，2026年9，396美元，2027年8，589美元，2028年8，549美元，2029年為7，942美元，2030年和2031年為7，746美元。

此外，部分僱傭協議規定酌情花紅，部分規定根據各種表現標準提供獎勵性補償以及其他福利，包括股票相關補償。

4，884美元的過渡税是2017年《減税和就業法案》（“税法”）的結果。上表合約責任不包括於2023年12月31日的長期應付税項238美元，主要與不確定税務狀況有關，由於税務審計結果的時間不確定，我們無法合理可靠地估計一年以上個別年度的付款時間。有關進一步信息，請參閲本年報表格10—K中所載綜合財務報表附註N—所得税。

分紅

2023年2月，我們的董事會宣佈就我們的流通普通股派發季度現金股息每股0. 21美元。股息已於二零二三年三月二十四日派付予截至二零二三年三月十日營業時間結束時記錄在案的股東。截至2023年3月31日止三個月，我們派付現金股息總額為16，039元。

於2023年5月，我們的董事會宣佈就我們的流通普通股派發季度現金股息每股0. 21美元。股息已於二零二三年六月二十三日派付予截至二零二三年六月十二日營業時間結束時記錄在案的股東。截至2023年6月30日止三個月，我們派付現金股息總額為15，856美元。

於2023年8月，我們的董事會宣佈就我們的流通普通股派發季度現金股息每股0. 21美元。股息已於二零二三年九月二十五日派付予截至二零二三年九月十五日營業時間結束時記錄在案的股東。截至2023年9月30日止三個月，我們派付現金股息總額為15，698美元。

於2023年11月，我們的董事會宣佈就我們的流通普通股派發季度現金股息每股0. 21美元。股息已於2023年12月29日派付予截至2023年12月15日營業時間結束時記錄在案的股東。截至2023年12月31日止三個月，我們支付現金股息總額為15，584美元。

2024年2月27日，我們的董事會批准季度現金股息。每股0.21美元的季度股息將於2024年3月22日支付予截至2024年3月8日營業時間結束時記錄在案的股東。

未來的季度現金股息支付取決於董事會的酌情決定，並視乎未來盈利、財務狀況、資本需求、一般業務狀況及其他因素而定。因此，我們不能保證將來將向普通股持有人支付股息。

通貨膨脹率

由於風險和不確定性，包括全球通貨膨脹壓力的影響、烏克蘭戰爭、中東戰爭以及相關的更廣泛宏觀經濟影響，實際結果可能受到負面和重大影響。消費者支出已經並可能繼續受到通貨膨脹壓力以及其他宏觀經濟和地緣政治因素的負面影響。所有這些因素對我們向終端消費者的直接銷售及向批發客户的銷售均產生負面影響，並可能繼續產生負面影響。從歷史上看，我們一直通過提高價格、重新談判成本、更換供應商和提高運營效率來最大限度地減少產品、工資和物流成本上漲的影響。然而，我們不能保證將來能夠抵銷這種通貨膨脹的成本增加。

關鍵會計政策和估計數的使用

管理層認為，以下主要會計估計受編制綜合財務報表所用判斷及假設影響最大：呆賬撥備；減價及退款撥備、合作社廣告撥備、客户退貨；存貨估值；以及無形資產及商譽估值。我們的估計乃根據歷史因素、當前及未來環境及市況，以及管理層的經驗及判斷作出。假設和估計會持續評估，我們可能會聘請外部專家協助無形資產和商譽的估值過程。

可疑帳户備抵。我們絕大多數客户的應收賬款餘額受我們與Rosenthal & Rosenthal，Inc.的保理及催收代理協議的保護。（"Rosenthal"）和CIT Group/Commercial Services，Inc.（“CIT”），載於本表格10—K所載綜合財務報表附註Q—保理協議。根據該協議，Rosenthal承擔因客户財務無力支付經信貸批准的應收款而產生的信貸風險。我們還使用風險保險、信用證和認沽協議，以降低我們羅森塔爾協議未涵蓋的大部分應收款項的信貸風險。我們的羅森塔爾協議未涵蓋的應收款項餘額減去未來可能無法收回的款項撥備。

估計呆賬撥備乃根據應收賬款賬齡分析、根據歷史趨勢評估可收回性、客户財務狀況及經濟狀況評估而作出。管理層對上述因素的估計差異可能會影響我們的經營業績和財務狀況。呆賬撥備餘額一般與我們來自批發客户的收入相關，而這些客户的應收款項不在我們的Rosenthal協議範圍內，而實際虧損歷來在我們的預期範圍內，並與我們所設立的撥備一致。呆賬準備金的結餘及活動載於本表格10—K所載綜合財務報表附註T—估值及合資格賬目。假設截至2023年12月31日，我們的呆賬準備金增加5%，將使我們的2023年運營費用增加約200美元。

降價、退款、合作廣告和客户退貨。如本表格10—K所載綜合財務報表附註B—主要會計政策概要所述，我們向批發客户提供可變代價，以最大限度地提高我們的產品在零售層的銷售，形式包括降價和退款津貼、合作社廣告津貼以及與本期銷售有關的退貨儲備。

a.減價和退款津貼。我們透過檢討主要客户的多項表現指標，評估預期客户減價及退款備抵。管理層分析該等表現指標，包括零售樓層之存貨水平、最終消費者之銷售率及毛利率水平，以估計客户津貼金額。我們亦會持續與零售合作伙伴討論產品表現，以收集更多情報，為我們的評估過程提供信息。管理層對上述因素的估計各期間的差異可能會影響我們的經營業績及財務狀況。減價及退款撥備的水平一般與我們向批發客户提供的收益相關。假設截至2023年12月31日的減價及回賬準備金結餘增加5%，我們的2023年收入將減少約1，500美元。

b.合作社廣告津貼.根據我們的合作廣告計劃，我們同意償還零售商為宣傳和推廣我們部分產品而產生的部分成本。我們根據與客户簽訂的協議條款估計合作廣告計劃的成本。管理層對我們客户的合作廣告活動的估計與各期間的該等撥備儲備金額的差異可能會影響我們的經營業績及財務狀況。合作社廣告支持水平通常與我們向批發客户提供的收入相關。假設截至2023年12月31日的合作公寓廣告津貼儲備結餘增加5%，將對2023年收入產生不重大影響。

c.返回儲備。我們的直接面向消費者部門接受自銷售之日起30天內的未磨損退貨，或在線訂單自交貨之日起30天內的未磨損退貨。我們通過使用歷史退貨數據建立退貨率來估計直接面向消費者細分的退貨儲備。然後將該比率應用於本期記錄的合格收入，以計算準備金。我們不接受退貨作為一個正常的商業行為在我們的批發部門，除了我們的金髮®及dolce vita®產品線。我們根據過往經驗及現時市況估計該等回報。回報水平通常與我們的收入相關。假設截至2023年12月31日的回報準備金增加5%將使我們的2023年收入減少約200美元。

折扣、退款和合作廣告津貼的餘額和活動包括在本表格10—K中所包括的綜合財務報表附註T—估值和合資格賬户中。

庫存估價。存貨按先進先出基準按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。我們定期檢討存貨是否過剩及滯銷存貨。審閲乃根據現有存貨之賬齡及類型、相同或類似產品之過往銷售及透過未來銷售之預期可變現淨值之分析而作出。該分析包括審閲期末手頭存貨數量與年初至今銷售額及可預見將來銷售額預測以及與傳統及低價零售商的討論。我們認為，手頭數量超過估計未來銷售額，有市場減值風險。估計可變現淨值乃根據存貨透過減價及折扣店渠道、百貨店及我們本身的直接消費者渠道之估計售價釐定。任何重大存貨撇減的可能性主要取決於對未來消費者對我們產品的需求的預期，該預期受消費者趨勢、經濟及市場狀況、季節性商品的天氣模式以及COVID—19疫情的影響所影響。因該等或任何其他因素而對未來消費者對我們產品的需求產生誤解或誤解，可能導致存貨估值與結算日釐定為適當的估值相比出現變動。

一般而言，我們的存貨過時估計過往一直在我們的預期範圍內，並與已建立的儲備一致，儘管可能，但預期未來不會出現重大變動。假設於2023年12月31日的存貨儲備增加5%將使我們的2023年毛利減少約400美元。

無形資產和商譽的估值.我們估計並記錄所購買無形資產於收購時的公允價值。該等無形資產之公平值乃根據經吾等審閲及批准之獨立第三方評估而估計。商譽及被視為具有無限可使用年期的其他無形資產不予攤銷。該等資產至少每年於第三季度首日進行減值測試，或如出現減值跡象，則更頻密。具有限年期之無形資產按其估計可使用年期攤銷，並於出現減值跡象時進行減值測試。

我們對商譽及無限期無形資產的年度減值評估一般採用定性方法進行，以釐定報告單位或無形資產的公平值是否較有可能低於其賬面值。進行定性減值評估需要在識別及考慮相關事件及情況的重要性時作出判斷，包括外部因素（如宏觀經濟及行業狀況、法律及監管環境），以及實體特定因素（如實際及計劃的財務表現），這些因素可能影響我們的報告單位及無限期無形資產的公允價值。在進行定性評估時，還考慮了我們最近的定量測試的結果。

倘年度定性評估結果認為報告單位或無限期無形資產之公平值不太可能超過其賬面值，或倘發現中期減值跡象，則會進行定量減值測試。

定量減值測試涉及比較報告單位或無形資產的公平值與其賬面值。倘公平值低於賬面值，則會按相等於賬面值超出公平值之差額之金額入賬減值虧損。就商譽而言，減值虧損僅限於各報告單位之已分配商譽金額。釐定報告單位或無限期無形資產之公平值屬主觀性質，並涉及使用重大估計及假設，包括考慮外部因素（如宏觀經濟及行業狀況、法律及監管環境）以及實體特定因素（如實際及計劃財務表現）。該等估計及假設可能會對是否確認減值開支及任何有關開支的金額產生重大影響。公平值估計主要使用貼現現金流量、市場比較及近期交易釐定。該等方法使用重大估計及假設，包括預測未來現金流量、貼現率、增長率及確定適當的市場比較。倘（例如）我們的業務表現不如預期，或未來期間的整體經濟狀況與當前假設有所不同，則我們有關商譽或其他無形資產減值的結論可能會在未來期間有所改變。

我們上次於二零二三年七月一日進行年度減值測試，採用上述量化減值測試，結果顯示我們的報告單位及無限期無形資產的公允值顯著超過其賬面值。假設我們的報告單位及我們的無限期無形資產於2023年12月31日的公允值減少10%，不會導致任何重大減值支出。於本表格10—K呈列的任何年度，並無因我們的年度減值測試而錄得商譽或無形資產減值支出。

於二零二三年第四季度，發生若干事件，導致本公司得出結論認為存在減值跡象，本公司對GREATS進行估值，®商標該商標之估計公平值乃採用超額收益法釐定，其中包括使用預測財務資料，以及使用市場參與者為基礎之假設制定之貼現率。由於這一評估，®商標的賬面值由12，670元減記至其公平值6，150元，導致税前非現金減值支出6，520元。該費用記錄在公司的綜合損益表中的無形資產減值，並在直接消費者部門中確認。

於二零二一年第四季度，本公司作出若干決定，導致BB Dakota商標的可使用年期由無限年期改為有限年期。因此，BB Dakota商標進行減值評估。該商標之估計公平值乃採用超額收益法（包括使用預測財務資料）及貼現率（使用市場參與者假設）釐定。由於此項評估，BB Dakota商標從賬面值9，670美元減記至其公平值7，050美元，導致税前非現金減值支出2，620美元。該費用記錄在公司的綜合收益表中的無形資產減值，並在批發配件/服裝部門確認。7，050美元的公允價值已於其剩餘使用年期一年內攤銷，並於二零二二年底悉數攤銷。

有關進一步詳情及減值支出，請參閲本表格10—K所載綜合財務報表附註G—商譽及無形資產。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

(千美元)

利率風險

我們於一般業務過程中不從事市場風險敏感工具的買賣。我們的融資安排受浮動利率影響，主要基於最優惠利率及BSBY。我們的150，000美元資產循環信貸協議（“信貸融資”）以及我們與Rosenthal & Rosenthal，Inc.的催收代理協議的條款。和CIT Group/Commercial Services，Inc.可在第7項的流動資金和資本資源一節以及本表格10—K所載綜合財務報表附註P—信貸協議和附註Q—保理協議中找到。由於截至2023年12月31日，我們並無信貸融資項下的現金借款，利率變動10%（所有其他變數保持不變）對我們呈報的利息開支並無重大影響。

截至2023年12月31日，我們持有價值15，173美元的短期投資，包括存款單。我們有能力持有這些投資直至到期。

外幣匯率風險

我們在美國或海外的業務涉及外幣業務交易，因此我們面臨市場風險。此外，我們的存貨採購主要在海外司法管轄區進行，存貨採購可能會受到美元與我們合約製造商當地貨幣之間的匯率波動的影響，這可能會增加未來銷售貨物的成本。我們主要通過以美元計價這些採購來管理這些風險。為減低以外幣計值之採購風險，我們可能訂立為期不超過兩年之遠期外匯合約。有關衍生金融工具之會計政策之説明載於綜合財務報表附註B—主要會計政策概要及附註L—衍生工具。

截至2023年12月31日，我們已訂立遠期外匯合約，名義金額總計為105，602美元。我們根據計量外幣匯率假設變動影響的模型進行敏感度分析，以確定市場風險可能對我們於2023年12月31日尚未到期的遠期外匯合約公允價值造成的影響。於2023年12月31日，在所有其他變數維持不變的情況下，美元兑遠期外匯合約下的外幣匯率上升或下降10%，將導致我們衍生工具組合的公平值淨增加或減少約120美元，對綜合財務報表而言並不重大。

此外，我們在加拿大、墨西哥、歐洲、南非、中國、臺灣、以色列、馬來西亞及中東的海外業務面臨匯兑風險，原因是我們在這些國家的附屬公司及合營企業使用當地貨幣作為其功能貨幣，而該等財務成果換算為美元。由於貨幣匯率波動，財務報表中反映的有關海外業務的外幣匯率換算調整影響各年度財務業績的可比性。

通貨膨脹風險

通脹因素一般會影響我們，包括減少消費者開支、增加勞動力及間接成本，以及對我們向終端消費者的直接銷售及向批發客户的銷售產生負面影響，從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。我們一直能夠通過提高價格、重新談判成本、更換供應商和提高運營效率來最大限度地減少通貨膨脹的影響。然而，不能保證我們將來能夠抵銷該等通脹影響。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所要求的資料，以參考本年報表格10—K第IV部分第15項所列的綜合財務報表的方式納入本報告。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

根據1934年《證券交易法》（經修訂）第13a—15（b）條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本年度報告10—K表涵蓋的財政年度結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條）在本年度報告10—K表涵蓋的財政年度結束時有效。

財務報告內部控制管理層年度報告

史蒂文·馬登有限公司的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。

我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認的會計原則(“GAAP”)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架中建立的框架和標準，對截至2023年12月31日的財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

根據美國證券交易委員會指導意見，我們管理層對財務報告內部控制有效性的評估不包括我們於2023年10月收購併納入2023年12月31日合併財務報表的幾乎著名的內部控制。截至2023年12月31日，收購業務佔合併總資產的8.8%，佔截至2023年12月31日的年度綜合總收入的1.9%。

我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審計了我們的綜合財務報表和截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。他們的認證報告以Form 10-K的形式出現在本年度報告中。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這與交易法規則13a-15(D)段要求的評估有關，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

(a) 2024年2月27日，根據薪酬委員會的建議和董事會的批准，公司與我們的首席執行官兼董事會主席Edward R.Rosenfeld簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Rosenfeld先生將繼續擔任該等職位(“Rosenfeld僱傭協議”)。《羅森菲爾德僱傭協議》取代了羅森菲爾德先生之前與我們簽訂的僱傭協議，其全文作為附件10.20提交給我們。

《羅森菲爾德僱傭協議》的期限從2024年3月1日開始，將於2029年2月28日到期，除非按照其條款提前終止。

根據羅森菲爾德僱傭協議，羅森菲爾德先生將從2024年3月1日至2025年2月28日期間獲得1,172美元的年度基本工資，自2025年3月1日起以及任期內此後的每個3月1日，董事會或其委員會將審查可能增加(但不是減少)的年度基本工資。羅森菲爾德還將每月獲得2美元的汽車津貼。

此外，根據Rosenfeld僱傭協議，Rosenfeld先生將於2024年3月15日根據Steven Madden，Ltd.2019年激勵薪酬計劃(“2019計劃”)獲得價值3,400美元的公司普通股限制性股票獎勵(“2024獎勵”)。2024年獎將從2025年2月28日開始分成五個等額的年度分期付款，並於2029年2月28日完全授予。Rosenfeld僱傭協議進一步規定，於2025年3月15日及其後直至任期餘下的每個3月15日，Rosenfeld先生將有資格獲得額外授出的計時授予限制性股票或限制性股票單位，金額由董事會或董事會委員會決定，該等授予將根據2019年計劃(視當時根據2019年計劃可供發行的足夠股份而定)進行，條款及條件將由董事會或董事會委員會決定，並須受2019年計劃下的獎勵協議所規限。

此外，根據Rosenfeld僱傭協議的條款，Rosenfeld先生將有資格獲得相當於3,600美元的目標金額的年度業績股票(“目標股份”)，該業績股份將有資格在三年業績期間賺取，其依據是公司在該業績期間的平均年資本回報率與預定同行集團的平均年資本回報率相比，且該同行集團已獲得董事會或董事會委員會的批准。每筆贈款的執行期將從贈款發生當年的1月1日開始，至贈款發生當年的第二個完整歷年的12月31日結束。獲得的績效股票數量將根據以下派息比例確定(績效級別之間具有線性內插)：


支出水平	公司相對於同行組的百分位數	已賺取目標股份的百分比
極大值	75這是或更高	185%
目標	50這是	100%
閥值	25這是	50%
低於閾值	25歲以下這是	0%

每項業績股份授予均須經董事會或董事會委員會批准，將根據2019年計劃(視2019年計劃儲備是否有足夠股份而定)作出，並須受業績股份獎勵協議的條款及條件所規限。

Rosenfeld僱傭協議允許本公司在任何時間終止Rosenfeld先生的僱傭(定義見Rosenfeld僱傭協議)，並允許Rosenfeld先生在任何時間辭職，不論是否有充分的理由(也定義見Rosenfeld僱傭協議)。倘若本公司因任何理由或因羅森菲爾德先生辭職而終止聘用羅森菲爾德先生，則羅森菲爾德先生將有權領取截至終止日期止其累積及未支付的薪金，如無充分理由而辭職，則有權領取在前一業績期間賺取但於終止日期仍未支付的業績股份。

如果公司無故終止Rosenfeld先生的僱用，或Rosenfeld先生因正當理由辭職，Rosenfeld先生將有權獲得(1)從終止僱用之日起至(A)終止之日後12個月或(B)任期剩餘時間之日，(2)如果終止合同發生在3月15日之前，任何累積的和未支付的獎金，(I)支付從終止僱用之日起至(B)剩餘期限之日止的年度基本工資，條件是Rosenfeld先生的索賠已執行且未被撤銷。

與上一期間有關的數額，以及(3)根據業績期間實現業績目標而按比例賺取的業績股份，以及在上一業績期間賺取但尚未支付的任何業績股份。

倘Rosenfeld先生於控制權變更前90天(定義見Rosenfeld僱傭協議)至控制權變更後180天止期間內，本公司無故終止Rosenfeld先生的聘用或Rosenfeld先生有充分理由辭職，Rosenfeld先生將有權收取相當於(I)Rosenfeld先生於終止日期有權領取的年度基本工資加上(Ii)其於截至上一年十二月三十一日止前三年期間所收取的平均年度花紅總和的2.5倍的現金付款。

《羅森菲爾德就業協定》還包含習慣性限制性契約和其他習慣性條款。前述對羅森菲爾德僱傭協議的描述並不是完整的，而是通過參考作為本協議附件10.20提交的《羅森菲爾德僱傭協議》全文進行限定的，該協議通過引用併入本文。

(B)在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級職員(定義見《交易所法案》第16a-1(F)條)通過、修改或已終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足交易法規則10b5-1(C)或任何非規則10b5-1交易安排(如證券交易委員會規則中所定義)的積極防禦條件。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理