10-K

用複選標記表明註冊人：(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（17 CFR § 232.405）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是的 ☐ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司公司和新興成長型公司的定義。（選一項）：


大型加速過濾器	☐	加速過濾器

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已就編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對其財務報告進行內部控制的有效性評估提交了報告和證明。

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號註明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的）。是的 ☐ 沒有

非關聯公司持有的單位的總市值（參照2023年6月30日（註冊人最近完成第二財季的最後一個工作日）紐約證券交易所交易的收盤價計算）約為97,584,000美元。

截至2024年3月14日，未償還的實益利息為21,400,000個單位。

以引用方式納入的文件：無


第一部分		1
第 1 項。	商業	1
第 1A 項。	風險因素	20
項目 1B。	未解決的工作人員評論	27
第 1C 項。	網絡安全	27
第 2 項。	屬性	29
第 3 項。	法律訴訟	29
第 4 項。	礦山安全披露	29

第二部分		30
第 5 項。	註冊人單位市場、相關單位持有人事項和發行人購買單位	30
第 6 項。	[保留的]	30
第 7 項。	受託人討論和分析財務狀況和經營業績	30
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	35
第 8 項。	財務報表和補充數據	37
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	52
項目 9A。	控制和程序	52
項目 9B。	其他信息	53
項目 9C。	披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息	53

第三部分		54
第 10 項	董事、執行官和公司治理	54
項目 11。	高管薪酬	54
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關單位持有人事宜	54
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	55
項目 14。	首席會計師費用和服務	55
項目 15。	附錄和財務報表附表	56
項目 16。	表格 10-K 摘要	57

BP Prudhoe Bay Royalty Trust（以下簡稱 “信託”）是一家設保人信託，由標準石油公司（標準石油）、英國石油勘探（阿拉斯加）有限公司（現稱為Hilcorp North Slope, LLC（HNS））、銀行於1989年2月28日簽訂的英國石油公司普拉德霍灣特許權使用費信託協議（以下簡稱 “信託協議”）作為特拉華州商業信託基金設立紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）（BNYM）擔任受託人，共同受託人 F. James Hutchinson（特拉華州紐約梅隆信託基金，前身為紐約銀行（特拉華州），繼任者共同受託人）。在執行該信託時，阿拉斯加英國石油公司和標準石油公司是英國石油公司（BP）的全資子公司。

2019年8月27日，英國石油公司宣佈已同意將阿拉斯加石油公司及其在阿拉斯加的其他資產和業務出售給Hilcorp Alaska, LLC及其附屬公司，後者是總部位於休斯敦的Hilcorp Energy Company（統稱Hilcorp）的附屬公司，總對價為56億美元。2020年6月30日，Hilcorp完成了對 BP在阿拉斯加的全部上游業務的收購，包括英國石油公司在阿拉斯加的權益，該公司擁有英國石油公司在阿拉斯加的所有上游石油和天然氣權益（包括普拉德霍灣油田的石油和天然氣租賃）。2020年12月18日，Hilcorp的一家子公司完成了對BP在阿拉斯加的中游業務的收購。2020年7月1日，特拉華州的一家公司阿拉斯加石油公司改為特拉華州的一家有限責任公司，並更名為Hilcorp North Slope, LLC，這是阿拉斯加希爾科普有限責任公司的全資子公司。根據信託協議的條款，HNS是阿拉斯加英國石油公司的繼任者。就本10-K表年度報告而言，HNS指2020年6月30日之前的所有時間的 (i) 阿拉斯加英國石油公司，以及 (ii) 2020年6月30日之後的和包括2020年6月30日之內的所有時間均指Hilcorp North Slope, LLC。

2010年12月15日，BNYM根據信託協議辭去受託人職務，阿拉斯加石油公司任命紐約銀行梅隆信託公司（信託公司）接替BNYM擔任受託人。信託公司接受了其任命，並承擔了以前由BNYM根據信託協議持有和行使的所有權利、所有權、職責、權力和權力。負責管理信託事務的信託公司（以下簡稱受託人）的公司信託辦公室位於德克薩斯州休斯敦特拉維斯街601號16樓77002，其電話號碼是 (713) 483-6020。

該信託基金在維護着一個互聯網網站https://bpt.q4web.com/home/default.aspx。信託10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及對這些報告的任何修訂在信託基金向證券和交易委員會（SEC）提交或提供給證券和交易委員會（SEC）後，將在合理可行的情況下儘快通過信託網站免費提供。美國證券交易委員會維護着一個網站 www.sec.gov其中包含有關美國證券交易委員會註冊人（包括信託）的報告、委託書和其他信息。信託網站中包含或可通過訪問的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告，您不應將信託網站上的信息視為本10-K表年度報告的一部分。該信託基金僅將其網站地址列為非活躍的文本參考。

本報告中與普拉德霍灣股（定義見下文）、特許權使用費的計算（定義見下文）和某些其他事項有關的信息已由HNS提供給受託人，根據信託協議，受託管理人有權依賴此類信息的準確性。

前瞻性陳述

本報告的各個部分均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述（即預測未來事件或狀況的陳述，而不是歷史事實陳述）。

諸如預測、估計、期望、相信、打算、可能的計劃、預測或預測，以及應該、將來、可能、可能、可能或可能等詞語，以及表示未來事件或結果不確定性的其他詞語旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述受託人無法控制的許多風險和不確定性影響。這些風險和不確定性包括石油價格的未來變化、石油產量水平、生產費用和成本、信託開支的變化、現金儲備目標和終止信託的時機、經濟狀況、國內和國際政治事件以及主要產油地區，尤其是中東和俄羅斯的事態發展、立法和監管、國際敵對行動、戰爭，包括俄羅斯與烏克蘭的戰爭，以色列與哈馬斯的戰爭，包括潛在的升級以及地域擴張及其國際對策，包括實施國際制裁和增加國際軍事幹預，以及公共健康危機（例如 COVID-19 疫情）。

信託的實際業績、表現和前景可能與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、表現和前景存在重大差異。對一些可能影響信託未來績效的風險的描述見本報告第 1A 項 “風險因素” 和的其他部分。可能還有其他風險，這些風險是受託人沒有意識到的，或者目前被認為是非實質性的。

鑑於這些風險、不確定性和假設，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。本報告和信託基金其他報告中討論的前瞻性事件和結果可能不會發生，也可能有所不同。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，受託人沒有義務更新前瞻性陳述，並且本報告中的所有此類前瞻性陳述均受前述警告陳述的全部限定。

信任

信任財產

信託的財產包括受託人不時持有的壓倒一切的特許權使用費利息（特許權使用費利息）以及現金和現金等價物。特許權使用費利息使信託基金有權按截至2月28日阿拉斯加石油公司（HNS的前身）營運權益每季度實際平均每日淨產量阿拉斯加石油和凝析油的實際平均日淨產量中較低的16.4246％（桶一詞是石油液體的計量單位，等於修正為60華氏度的温度的至42加侖）中較低者中的16.4246％收取特許權使用費， 1989 年，位於阿拉斯加北坡的普拉德霍灣油田或 (ii) 原油的實際平均日淨產量和每季度來自該工作單位的冷凝水。普拉德霍灣油田是HNS運營的四個鄰近的北斜坡油田之一，統稱為普拉德霍灣單位。特許權使用費權益是通過1989年2月27日由阿拉斯加英國石油公司（作為HNS的前身）向標準石油和1989年2月28日從標準石油向信託基金轉交的信託運輸工具的信任。優先特許權使用費轉讓和信託運輸工具的副本作為本報告的附錄提交給美國證券交易委員會。壓倒一切的特許權使用費運輸工具和信託運輸協議在本報告中統稱為 “運輸工具”。

特許權使用費權益是礦產的非營業權益。信託無權以實物形式收購石油和天然氣，也無權接管運營或分享與HNS在普拉德霍灣油田的工作權益有關的任何運營決策。根據其合理和謹慎的商業判斷，HNS沒有義務繼續運營任何油井或維持或試圖維持其營運權益的任何部分，即該油井或權益停止生產或無法按一定數量生產石油或天然氣。

人力資本

該信託沒有名員工。根據信託條款，信託的所有管理職能均由受託人履行。

信託協議和特拉華州法律規定了受託人的職責。特拉華州紐約梅隆信託基金已被指定為共同受託人，以滿足《特拉華州法定信託法》的要求，即該信託至少有一名受託人居住在特拉華州或其主要營業地點位於特拉華州。但是，只有北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司才能行使信託協議中賦予受託人的權利和權力。

受託人的基本職能是從特許權使用費利息中收取收入，履行信託的所有必要申報和報告義務，從信託收入和資產中支付信託的所有費用、支出、成本、費用和義務，在信託所有負債（包括沒有限制的情況下，包括下文定義的管理費用）後向單位持有人支付可用現金，以及為未來負債設立或增加準備金信託基金的。由於信託資產的被動性質以及受託管理人承擔債務的權力的限制，信託在開展業務時通常產生的唯一負債以及與信託最終終止相關的負債包括但不限於受託人費用和管理費、費用、費用和成本，包括會計、工程、法律、財務諮詢和其他專業費用（管理費用）。

信託協議僅授予受託人實現信託宗旨所需的權利和權力。信託協議禁止信託從事任何業務或商業活動，除某些例外情況外，禁止任何投資活動，也禁止使用信託的任何資產收購任何石油和天然氣租賃、特許權使用費或其他礦產權益。

受託管理人有權收取服務費，並有權從特許權使用費、現金儲備金以及受託人可用的其他來源（包括信託資產的賠償和出售）中獲得管理費用報銷. 根據第 6.06 節，還可以通過貸款向受託人償還信託的債務如果特許權使用費或現金儲備不足以償還受託人在履行職責時產生的任何負債或損失，則信託協議或根據信託協議第 6.02 節出售資產，在有限的情況下且須遵守特定條件。信託協議還規定，受託管理人應獲得 (i) HNS (1) 賠償並有權獲得補償，前提是適用法律不允許或不允許信託提供此類賠償；(2) 在信託終止後，受託人實際知情或不應該合理瞭解針對受託人的潛在索賠，本來可以為此設立儲備金，並用於事先或潛在的索賠在信託終止後對信託資產進行最終分配，或在任何此類儲備金不足的情況下提出索賠，以及 (ii) 信託在任何其他時期的資產，針對信託個人或作為受託人在管理信託和信託資產方面承擔的所有責任、支出、索賠、損害或損失（包括合理的律師費和開支以及其代理人和其他專業人員的合理律師費和開支）提出索賠。參見第 1 項。業務-英國石油公司支持協議，瞭解有關英國石油公司協議向信託提供財務支持的信息。

根據聯邦證券法，HNS還同意向受託人（無論是個人還是受託人）以及信託基金的某些負債進行賠償。

特許權使用費利息的銷售；借款和儲備

除某些例外情況外，只有經 60% 未償還單位的持有人投票授權，受託人才能出售全部或部分特許權使用費權益或其中的權益。在某些情況下，例如出售資產，受託人可以不經單位持有人投票出售全部或部分特許權使用費權益或其中的權益。但是，如果出售是以方式進行的，目的是償還信託當時到期的特定負債，並且涉及信託資產的一部分，但不是全部或幾乎全部，則出售只需要經大多數未償還單位的持有人投票批准即可。除非另有授權，否則任何信託資產的出售都必須以現金形式出售

如果手頭現金不足以支付流動負債，受託管理人可以向與受託管理人無關的貸款人借款，並且受託管理人已確定用預計在未來幾個季度可用的資金中償還此類負債是不切實際的，如果沒有此類借款，信託財產將面臨損失或價值減少的風險。為了確保代表信託支付借款，受託人有權對信託的資產進行抵押，並分割和支付生產款項。借款的條件必須是（受託人選擇的投資銀行公司或商業銀行公司認為，）符合公允市場價值，與其他可用替代方案相比在商業上是合理的。在信託的借款得到全額償還之前，不得向單位持有人進行分配。

如果受託管理人無法借款來支付信託負債，則如果受託管理人確定日後未能償還負債將違背單位持有人的最大利益，並且將出售提交單位持有人投票是不切實際的，則受託人可以出售信託資產。此次出售必須以現金進行，其價格（受託人選擇的投資銀行公司或商業銀行公司認為）至少等於所售利息的公允市場價值，並且與其他可用替代方案相比，應以商業上合理的條件進行。

受託管理人有權設立現金儲備以支付信託的重大負債，如果它確定用預計在未來幾個季度可用的資金中償還此類負債是不切實際的，並且在沒有儲備金的情況下，信託財產面臨價值損失或減少的風險，或者受託管理人承擔此類負債的個人責任風險，則該現金儲備可能會到期。

為了讓受託人借款、出售資產以支付信託負債或為信託負債建立現金儲備，受託人必須獲得一份無保留的書面法律意見，證明所設想的行動不會對出於聯邦所得税目的將信託歸類為設保人信託產生不利影響，也不會導致信託收入被視為與聯邦所得税無關的商業應納税收入。如果受託管理人無法獲得所需的法律意見，則如果受託管理人確定不這樣做將對整體單位持有人造成重大損害，則仍可以繼續進行借款或出售，或設立儲備金。

不可撤銷性；信託協議的修訂

信託協議和信託是不可撤銷的。除以下段落和下文信託終止下方的所述情況外，任何人均無權終止、撤銷或更改信託協議。

信託協議可以在不經單位持有人表決的情況下進行修改，以糾正或補充信託協議中可能與任何其他條款不一致的任何條款，或就信託協議產生的對單位持有人產生不利影響的事項做出任何其他條款。經大多數未償還單位的持有人的批准，也可以對信託協議進行修改。但是，除非獲得 100％已發行單位持有人的贊成票的批准，否則任何此類修正案都不得改變單位持有人的相對權利，也不得減少或推遲對單位持有人的分配，改變單位持有人的投票權或信託中的單位數量，或進行某些其他更改，除非獲得至少 80% 的未償還單位持有人的贊成票批准

單位和受託人。受託管理人必須同意任何經單位持有人必要投票批准的修正案，除非該修正案影響信託協議規定的受託人的權利、義務和豁免。在受託人收到美國國税局的裁決或法律顧問的意見之前，任何修正案都不會生效，其大意是此類修改不會對出於聯邦所得税目的將信託歸類為設保人信託的產生不利影響，也不會導致信託收入被視為與聯邦所得税無關的應納税所得額。

信託的終止

信託沒有具體的終止日期。如果（a）至少60％的未償還單位的持有人投票終止信託，或（b）連續兩年的特許權使用費利息淨收入低於每年1,000,000美元（除非兩年期間的淨收入受到不可抗力事件的重大不利影響），則信託將終止。在信託協議中，不可抗力是指但不限於：(i) 天災；罷工、封鎖或其他工業動亂；公敵行為；美國或阿拉斯加州政府或其任何部門、機構、政治分支機構或官員，或任何民事或軍事當局的命令或限制；暴動；內亂；騷亂；流行病；破壞；戰爭，無論是否宣戰；山體滑坡；閃電；地震；火災；颶風；風；龍捲風；風暴；乾旱；洪水；逮捕；限制政府和人民；爆炸；設施、機械、輸電管道或運河的破損、故障或事故；公用事業部分或全部故障；勞動力、材料、供應或運輸短缺；或 (ii) 任何其他不在HNS合理控制範圍內的原因、情況或事件（信託基金利益的石油儲層枯竭除外）。

信託終止後，HNS將有權選擇購買特許權使用費利息，其價格等於（i）投資銀行公司、商業銀行公司或其他有資格就信託資產的公允市場價值發表意見的實體的意見中規定的信託財產的公允市場價值，或（ii）未償還單位的數量乘以 (a) 單位上市的證券交易所信託終止當天的收盤價，或 (b) 如果單位不是在任何證券交易所上市但在證券交易所上市非處方藥市場，納斯達克股票市場報價的信託終止當天的收盤價。除非60％未償還單位的持有人批准出售非現金對價，並且受託人已收到美國國税局的裁決或律師的意見，否則此類非現金出售不會對出於聯邦所得税目的將信託歸類為設保人信託產生不利影響，也不會導致信託收入被視為無關的應納營業税收入用於聯邦所得税目的，否則購買必須以現金進行。

如果HNS不行使選擇權，受託管理人將按照60％已發行單位持有人投票批准的條款和條件出售信託財產，除非受託管理人認為將此事提交單位持有人投票是不切實際的，並且出售的價格至少等於投資銀行公司商業意見中提出的信託財產的公平市場價值銀行公司或上述其他實體，並遵循該公司認為商業上合理的條款和條件。

在清償信託的所有負債（包括但不限於任何管理費用）後，受託人有義務將任何此類出售的可用淨收益分配給單位持有人，併為信託的未來負債設立或增加儲備金。

根據信託協議，單位持有人無權在信託期限內或任何清算和清算期間尋求或擔保特許權使用費利息或信託任何其他資產的任何分割或分配，也無權進行任何會計。

受託人辭職或免職

在根據信託協議召集和舉行的會議上，受託管理人可以隨時辭職，也可以通過大多數未償還單位的持有人投票決定是否有理由被免職。繼任者

受託人可以由HNS任命，或者，如果受託人在單位持有人會議上被免職，則繼任受託人可以由單位持有人在會議上任命。任何繼任受託人必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建、經商並獲授權行使信託權力的公司，或註冊在美國的全國銀行協會，無論哪種情況，其總資本、盈餘和不可分割利潤至少為5000萬美元，並受聯邦或州當局的監督或審查。除非信託已經有受託人居住在特拉華州或在特拉華州設有主要辦事處，否則任何繼任受託人必須是特拉華州居民或在特拉華州設有主要辦事處。在繼任受託人接受任命之前，受託人的辭職或免職均不會生效。

單位持有人的投票權

單位持有人擁有一定的投票權，但他們的投票權無法與公司股東的投票權相提並論。例如，沒有要求股東舉行年度會議或定期連選受託人。

可以隨時召集單位持有人會議，就信託協議授權單位持有人採取行動的任何事項採取行動。任何此類會議均可由受託管理人自行決定召開，並由受託管理人 (i) 在收到HNS的書面請求或書面請求後儘快召開，該書面請求中詳細列出了擬在會議上採取的行動，並由至少 25% 的未償還單位的持有人簽署，或 (ii) 根據適用法律或法規或紐約證券交易所的要求。受託管理人將在會議舉行前不超過60天向所有登記在冊的單位持有人發出任何會議的書面通知，説明會議的時間和地點以及應在會議開始前不少於10天採取行動的事項，地點和信託記錄中顯示的地址。所有單位持有人會議都必須在紐約市曼哈頓自治市舉行。對於在會議記錄日期舉行的每個個單位，單位持有人有權親自或通過代理人對會議前提出的所有事項投一票。

有關信託的更多信息，請參閲作為本報告附錄4.1向美國證券交易委員會提交的信託協議副本。

特許權使用費利息

根據阿拉斯加法律，特許權使用費利息是一項財產權，會給生產帶來負擔，但分配給它的儲備金或生產收入中沒有其他擔保權益。每個日曆季度應付給信託的特許權使用費是將該日曆季度每天的特許權使用費產量乘以當天的每桶特許權使用費所得金額的總和。扣除阿拉斯加州特許權使用費和向HNS關聯公司支付的任何適用款項的價值，在任何日曆季度的特許權使用費下的項下支付的不得小於或大於該季度HNS在普拉德霍灣單位的營運權益的石油和凝析油總產量總值。

版税制作

一個日曆季度每天的特許權使用費產量為（i）普拉德霍灣（彼爾莫-三疊紀）油庫本季度原油和凝析油的實際平均日淨產量前9萬桶中較低值的16.4246％，儲存並分配給HNS（作為阿拉斯加英國石油公司的繼任者）在普拉德霍灣油田擁有的石油和天然氣租約 1989年2月28日（1989年工作利益），或（ii）1989年工作權益中該季度原油和凝析油的實際平均每日淨產量。特許權使用費產量基於石油邊緣生產的石油和煤氣瓶蓋產生的凝析油，但不基於天然氣產量或液化天然氣產量。1989年任何日曆季度的石油和凝析油的實際平均每日淨產量等於該季度的石油和凝析油總產量，減去阿拉斯加州的特許權使用費，除以該季度的天數。

任何交易日的西德克薩斯中質原油價格是 (i)《華爾街日報》、路透社或 Platts Oilgram 價格報告發布的依次發佈西德克薩斯中質原油報價的俄克拉荷馬州庫欣市（西德克薩斯中質原油或 WTI）在俄克拉荷馬州庫欣交割的標準質量的西德克薩斯中質原油價格（以每桶美元計）在交易日內，或（ii）如果這些出版物未公佈西德克薩斯中質原油的價格，則WTI的價格將為HNS指定的一家大型石油公司、一家石油經紀商和一家石油貿易公司對西德克薩斯中質原油的每日平均價格（以每桶美元計）的簡單平均值，在公佈的報價重新發布之前，每家公司都與HNS無關，在美國擁有大量業務。如果西德克薩斯中質原油的報價不允許計算西德克薩斯中質原油價格，則計算WTI價格的西德克薩斯中質原油的價格將是HNS指定並經受託人批准的另一種標準質量的輕質低硫國產原油的價格，並適當考慮前往墨西哥灣沿岸（或其他適當的地點）的運輸費用，以平衡其價格與西德克薩斯中質原油價格。任何非交易日的WTI價格均為前一個交易日的WTI價格。

收費費用

每個日曆年度的每桶特許權使用費產量的收費是運輸工具中規定的固定金額，不一定代表HNS的實際生產成本。2019年每桶的收費成本為23.75美元，2020年為26.50美元，2021年為29.25美元，2022年為32.00美元，2023年為34.75美元。2020年之後，計費成本以每年每桶2.75美元的統一速度增長，導致2024年的收費成本為每桶37.50美元。

成本調整係數

根據壓倒一切的特許權使用費協議，一個季度的成本調整係數最初設定為最近於去年2月， 5月、8月或11月（視情況而定）公佈的消費者物價指數與1989年1月消費者物價指數的比率。但是，《壓倒一切的特許權使用費轉讓協議》規定，如果任何日曆季度的WTI平均價格降至18.00美元或以下，則該季度的成本調整係數將是上一季度的成本調整係數。如果下一個季度的WTI平均價格恢復到18.00美元以上，則對於隨後每個季度的WTI平均價格保持在 18.00美元以上，則將繼續調整成本調整係數，但會對公式進行調整，將暫停調整成本調整係數期間的消費者物價指數變化排除在外。

根據《優先特許權使用費轉讓協議》第4.5節，計算WTI價格保持在18.00美元以上的下一個季度的成本調整係數是（x）最近一個日曆季度的成本調整係數（其中WTI平均價格等於或小於18.00美元）和（y）一小部分，其分子是公佈的消費者價格指數最近一次是過去的2月、5月、8月或11月，視情況而定，其分母是公佈的消費者價格指數在最近過去的二月、五月、八月或十一月中，WTI平均價格等於或低於18.00美元的季度。

2013年4月14日，阿拉斯加州立法機關通過了一項石油税改革法案，修訂了阿拉斯加的石油和天然氣生產税法規，AS 43.55.11及其後各節。(生產税法規), 目的是鼓勵石油生產和對阿拉斯加石油工業的投資.2013年5月21日，阿拉斯加州州長將該法案簽署為法律，成為2013年阿拉斯加會議法（以下簡稱 “法案”）的第10章。通過2014年和2016年頒佈的立法，進一步修訂了《生產税法規》。重大變化之一是，該法案取消了2006年和2007年《生產税法規》某些修正案所實施的每月累進税率，將石油生產的基準税率從應納税石油年度生產税值的25％提高到35％，併為石油生產增加了階梯式的每桶税收抵免。每桶石油生產税收抵免的金額根據每桶應納税石油在生產時的總價值而有所不同。但是，生產税抵免可能不會將生產者的納税義務減少到最低税額以下。生產者的最低税率是通過將日曆年度期間的應納税產量生產時的總價值乘以零到4％的百分比計算得出的。計算最低税額的百分比根據日曆年在美國西海岸出售的阿拉斯加北坡原油的每桶平均價格而有所不同。該法對生產税法規的修改於2014年1月1日生效。

2014年1月15日，受託管理人與阿拉斯加石油公司（HNS的前身）簽署了日期為2014年1月15日的信函協議（2014年信函協議），內容涉及該信託的實施情況。根據2014年信函協議，信託特許權使用費生產的生產税將等於相關季度的税收減去該季度允許的特許權使用費生產的每月階梯税收抵免。如果對一年中任何季度本來可以申請的每桶階梯税收抵免金額設定了最低税收相關限制，則初步按季度確定的該限額與全年實際限額之間的任何差額將反映在次年向信託支付的第一季度特許權使用費產量中。

2015年7月6日，阿拉斯加石油公司（作為HNS的前身）與受託人簽署了一份信函協議（2014年信函協議修正案），對2014年信函協議進行了修訂，規定如果對年內任何季度本可以申請的每桶階梯税收抵免金額存在最低税收相關限制，則初步確定的每季度限額與實際限額之間的任何差異全年將反映在第四季度向信託支付的款項特許權使用費中該年度的生產付款，而不是次年第一季度向信託基金支付的第一季度特許權使用費。

根據2014年信函協議修正案，初步確定的2023年第一季度至第三季度的限額與2023年的實際限額之間的任何差異都反映在2023年第四季度向信託支付的款項中，而不是反映在2024年第一季度向信託支付的款項中。

每桶特許權使用費計算

下表顯示了上述因素在過去五年中如何相互作用，得出在所示日曆年內支付的平均每桶特許權使用費（如果有）。特許權使用費收入通常在相關特許權使用費生產發生的日曆季度結束後的下一個月的第十五天到賬。下文第二部分第8項中列報的現金收益和分配表中列報的收入和支出按修改後的現金基礎入賬，因此，此類報表中顯示的任何日曆年度的特許權使用費收入和分配均歸因於HNS在此期間的業務


	平均值 WTI 價格		收費成本		成本調整因子		調整後收費成本		製作税收		平均值每桶特許權使用費
2019 年日曆
4^第四2018 年季度	$	58.82	$	20.00		1.941	$	38.81	$	2.04	$	17.94
1^st2019 年季度		54.87		23.75		1.946		46.23		1.88		6.77
2^和2019 年季度		59.86		23.75		1.972		46.83		2.08		10.94
3^第三方2019 年季度		56.33		23.75		1.976		46.92		1.94		7.48
2020 年日曆
4^第四2019 年季度	$	57.02	$	23.75		1.941	$	47.04	$	1.96	$	8.02
1^st2020 年季度		46.35		26.50		1.992		52.78		1.47		0
2^和2020 年季度		28.42		26.50		1.974		52.32		0.57		0
3^第三方2020 年季度		40.87		26.50		2.001		53.04		1.31		0
2021 年日曆
4^第四2020 年季度	$	42.67	$	26.50		2.004	$	53.10	$	1.39	$	0
1^st2021 年季度		57.87		29.25		2.025		59.24		1.99		0
2^和2021 年季度		66.04		29.25		2.073		60.63		2.31		3.10
3^第三方2021 年季度		70.64		29.25		2.106		61.61		2.49		6.54
2022年日曆
4^第四2021 年季度	$	76.91	$	29.25		2.140	$	62.60	$	2.73	$	11.57
1^st2022年季度		94.45		32.00		2.185		69.91		3.42		21.12
2^和2022年季度		108.70		32.00		2.251		72.02		7.21		29.74
3^第三方2022年季度		91.87		32.00		2.281		72.98		3.30		15.59
2023 年日曆：
4^第四2022年季度	$	82.53	$	32.00		2.292	$	73.36	$	2.93	$	6.25
1^st2023 年季度		76.17		34.75		2.316		80.50		2.67		0
2^和2023 年季度		73.76		34.75		2.342		81.38		2.57		0
3^第三方2023 年季度		82.06		34.75		2.364		82.15		2.90		0

這些單位

單位

每個單位代表信託中相等的不可分割的實益權益。這些單位不代表HNS、標準石油或其各自附屬公司的利益或義務。單位由受託人簽發的可轉讓證書證明。每個商品均賦予其持有者與任何其他商品持有者相同的權利。該信託沒有其他授權或未償還的證券。

收入分配

HNS在每個日曆季度結束後的第十五天，或者，如果第十五個不是工作日，則在下一個工作日（季度記錄日）按季度向信託支付應付的與信託特許權使用費利息有關的款項。受託管理人儘可能在季度記錄日支付信託每個季度的所有費用，然後將信託收到的現金中剩餘的部分（如果有）分配給在季度記錄日營業結束時單位以其名義註冊的人員，其中減去為支付估計負債而設立的現金儲備（季度分配）的任何增減額。

信託協議要求受託人在受託人收到HNS支付的金額後的第五天在向單位持有人支付季度分配。受託管理人持有的現金餘額分配給該單位

持有人必須投資於由美國的充分信貸和信貸擔保的美國政府或機構債務（政府債務），或者，如果沒有在向單位持有人分配之日到期的政府債務，則投資於由政府債務擔保的回購協議，這些銀行的資本、盈餘和不可分割利潤為1億美元或以上的銀行（可能包括紐約梅隆銀行）。如果時間不允許受託管理人將籌集的資金投資於政府債務或回購協議，則受託管理人可以在一夜之間將資金投資於符合上述資本要求的銀行（包括紐約梅隆銀行）的定期存款。

向單位持有人報告

每個日曆年結束後，受託管理人向該年度持有登記單位的人員提供一份包含信息的報告，使他們能夠為聯邦和阿拉斯加所得税目的進行必要的計算，包括計算該日曆年內他們可能獲得的任何損耗或其他扣除額。此外，在每個日曆年結束後，受託管理人向單位持有人提供年度報告，其中包含本10-K表格的副本以及信託協議要求的某些其他信息。

單位持有人的有限責任

信託協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，單位持有人有權享受特拉華州法律賦予私營公司股東以營利為目的的相同個人責任限額。

可能的單位剝離

信託協議對有資格持有單位的人員的國籍或其他身份沒有限制。但是，它規定，如果信託或受託管理人因任何一個或多個單位持有人的國籍或任何其他身份而在任何司法或行政程序中被指定為當事方，則受託管理人可以要求在訴訟中出現國籍或其他身份問題的每位持有人將其單位處置給不是的一方訴訟中有爭議的國籍或其他地位。如果任何持有人未能在收到受託人的通知後的30天內處置其單位，則受託管理人將在通知中規定的30天期限結束後的90天內以等於單位公允市場價值的現金價格兑換任何未如此轉讓的單位。受託人兑換的單位將被取消。

受託人可以要求信託借入贖回單位所需的任何金額。如果受託人從不符合資格的持有人那裏購買單位會導致1970年《僱員退休收入保障法》或1986年《美國國税法》規定的非豁免違禁交易，則受託人贖回權約束的單位將由HNS或HNS的指定人購買。

增發單位

信託協議規定，HNS或關聯公司可以不時向信託轉讓符合某些條件的額外特許權使用費權益，在滿足各種其他條件後，信託可以額外發行最多18,600,000個單位。HNS（作為阿拉斯加英國石油公司的繼任者）沒有向信託基金轉讓任何額外的特許權使用費權益，信託基金也沒有再發行任何個單位。

英國石油公司的支持協議

英國石油公司同意向阿拉斯加英國石油公司（作為HNS的前身）提供財政支持，以履行其對1989年2月28日英國石油公司、阿拉斯加英國石油公司、標準石油公司簽訂的支持協議中的信託付款義務

和信託（支持協議）。在英國石油公司收到受託管理人關於HNS或標準石油應付的特許權使用費利息或任何其他金額的應付特許權使用費（包括但不限於作為賠償付款的義務）的通知後的30天內，英國石油公司同意讓HNS和標準石油履行其在信託協議和轉讓協議下各自對信託和受託人的付款義務包括向HNS捐款支付此類款項所需的資金。英國石油公司必須向HNS和標準石油公司提供HNS、標準石油或受託人可能以書面形式要求的財務支持。任何單位持有人都有無條件地對英國石油公司提起訴訟，以執行支持協議規定的英國石油公司義務。

未經受託人事先書面同意，BP和HNS均不得轉讓或轉讓其在支持協議下的權利或義務，但只要BP仍有責任確保及時履行其義務，BP可以安排其任何關聯公司履行其義務。

HNS可以出售或轉讓其在Prudhoe Bay Unit的全部或部分營運權益，儘管這種轉讓不會解除英國石油公司確保履行與特許權使用費利息以及信託協議和運輸工具相關的付款義務的責任。

如果受讓人書面同意承擔支持協議下的BP義務並受其約束，則在出售或轉讓HNS 在普拉德霍灣分部的全部或幾乎全部工作權益後，BP將免除其在支持協議下的義務。受讓人承擔英國石油公司債務的協議必須令受託管理人相當滿意，並且受讓人必須是穆迪投資者服務公司對其無抵押、無擔保的長期債務的評級至少為A3的實體，標準普爾評級至少為A-或至少一家國家認可的統計評級機構的同等評級（出售或生效後）轉讓和承擔運輸工具下的所有HNS義務以及支持項下的所有BP義務協議）。在Hilcorps完成對英國石油公司阿拉斯加公司權益的收購後，英國石油公司根據支持協議承擔的義務仍然有效。

有關支持協議的更多信息，請參閲支持協議的副本，該副本已作為本報告附錄4.4提交給美國證券交易委員會。

普拉德霍灣單位和戰場

普拉德霍灣單位的運營和所有權

由於除HNS之外還有幾家石油公司在普拉德霍灣油田以及幾個鄰近的油田內擁有面積，因此成立普拉德霍灣單位是為了優化油田開發。這些領域的其他所有者包括埃克森美孚公司、康菲石油公司和雪佛龍公司的子公司。信託的特許權使用費利息僅涉及1989年普拉德霍灣油田工作權益的產量，不包括普拉德霍灣單位中其他油田的產量。

HNS和普拉德霍灣單位其他營運權益所有者的業務受1977年4月1日阿拉斯加州與營運權益所有者建立普拉德霍灣單位的協議（普拉德霍灣單位協議）以及營運權益所有者於1977年4月1日簽訂的管理普拉德霍灣單位業務的協議（普拉德霍灣單位運營協議）的約束。

普拉德霍灣單位運營協議規定了向營運權所有者分配生產和成本的。它還規定了運營商的責任和投票要求，在為天然氣上限和石油邊緣設立單獨的參與區域方面是不尋常的。在2020年6月30日之前，阿拉斯加石油公司一直是普拉德霍灣分公司的唯一運營商，當時Hilcorp完成了對阿拉斯加英國石油公司的收購，將其轉換為有限責任公司，並更名為HNS。

(a)	信託基金在石油產量和凝析油中的份額是根據截至1989年2月28日HNS（作為BP 阿拉斯加的繼任者）在石油邊緣參與區域的50.68％的所有權計算得出的。隨後HNS對石油邊緣所有權的參與減少並不影響根據1989年營運權益計算特許權使用費產量，也沒有減少信託的特許權使用費利息。

(b)	信託在凝析油產量中的份額是根據截至1989年2月28日HNS（作為阿拉斯加英國石油公司的繼任者）在天然氣上限參與區的13.84％的所有權權益計算得出的。隨後HNS汽油上限所有權的增加不影響根據1989年營運權益計算特許權使用費產量，也沒有增加信託的特許權使用費利息。根據普拉德霍灣單位所有者於1990年10月簽訂的問題解決協議的條款，在達到11.75億桶的累計限額之前，來自天然氣上限參與區的凝析油（在協議中定義為原始凝析油儲量）被分配給該參與區域。該累積限制是在2014年6月達到的，從那時開始，一直持續到此後，冷凝水被分配到油緣參與區域。

如果HNS未能支付根據普拉德霍灣單位運營協議向HNS收取的任何成本和費用，並且石油和凝析油的產量不足以支付此類成本和開支，則特許權使用費利息將按比例收取此類成本和開支，並受其執行授予普拉德霍灣單位運營商的留置權。但是，在運輸工具中，HNS同意支付應向其支付的所有費用和開支，並確保不從特許權使用費利息中收取任何此類費用和開支。信託對HNS或其他人因HNS在普拉德霍灣單位的工作權益或其生產的石油而蒙受的任何損失或責任概不負責，HNS已同意賠償信託並使其免受任何此類強加的損失。

HNS有權行使合理和謹慎的商業判斷，修改或終止普拉德霍灣單位協議、普拉德霍灣單位運營協議以及與1989年工作權益有關的任何租賃或運輸工具，對信託不承擔任何責任。HNS還有權出售或轉讓1989年營運權益的全部或任何部分，前提是出售或轉讓明確受特許權使用費利息和運輸條款和規定的約束。

普拉德霍灣球場

普拉德霍灣油田位於阿拉斯加北坡，北極圈以北 250 英里，安克雷奇以北 650 英里。普拉德霍灣油田延伸約12英里乘27英里，總生產面積接近15萬英畝。該油田內約有45％的土地受轉讓人授予信託的特許權使用費利息的約束。普拉德霍灣油田由英國石油公司和其他公司於1968年發現，自1977年以來一直在生產，是北美最大的生產油田。截至2023年12月31日，普拉德霍灣油田已生產了約130億桶石油和凝析油。

野外地質學

普拉德霍灣的主要碳氫化合物堆積物位於薩德勒羅希特集團的伊維沙克砂巖中，深度約為海平面以下8,700英尺。伊維沙克被四個小型水庫覆蓋

範圍各不相同，它們被指定為普特河、艾琳、薩格河和舒布利克（PESS）地層。薩德勒羅希特集團的基礎是含油的利斯本和恩迪科特地層。分配給特許權使用費權益的淨產量僅與伊維沙克和PESS地層有關，統稱為普拉德霍灣（Permo-Triassic）水庫，不屬於利斯本和恩迪科特地層。

Ivishak砂巖的沉積始於大約2.5億年前的二疊紀和三疊紀地質時期。伊維沙克的沉積物由砂巖、礫巖和頁巖組成，它們是由一個巨大的編織河流和三角洲系統沉積的，該系統從一個古老的山系流向北方。石油是通過結構和地層誘捕機制相結合而被困在伊維沙克的。

儲油層總厚度為 550 英尺，最大油柱厚度為 425 英尺。原始油柱的頂部以氣油接觸點為界，最初位於海平面以下 8,575 英尺，橫跨主油田，底部與海平面以下約 9,000 英尺處的油水接觸。一層重油和焦油覆蓋了主油田的油水接觸，平均厚度約為 40 英尺。

石油特性

普拉德霍灣（二疊紀-三疊紀）儲層生產的石油是中等品位的低硫原油，平均比重為27 API 度。氣蓋成分使得在表面形成液態碳氫化合物相，稱為冷凝水。

特許權使用費利息基於石油邊緣生產的石油和天然氣上限產生的凝析油，但不基於天然氣產量（目前這種產量在大規模上不經濟）或從所產天然氣中扣除的液化天然氣產量。

歷史製作

隨着跨阿拉斯加管道系統（TAPS）的完工，普拉德霍灣油田於1977年6月19日開始生產。截至2023年12月31日，普拉德霍灣油田共有1,121口活產油井、38口天然氣回注井、329口注水井以及水和混溶氣體注入井。在截至2023年12月31日的三年中，在油田鑽探的生產井是：2021年3個，2022年20個，2023年22個。其中包括現有油井中新的側軌完工。在截至2023年12月31日的三年期間，沒有在實地進行任何勘探性鑽探活動。普拉德霍灣油田的產量在1988年達到頂峯，自以來一直穩步下降。2019年油井的平均產量約為每天163桶，2020年為每天162桶，2021年為每天159桶，2022年為每天157桶，2023年為每天147桶。

HNS在普拉德霍灣油田液化合物產量中所佔份額包括石油、凝析油和液化天然氣。根據普拉德霍灣單位運營協議中的產量分配程序，在過去五年中，普拉德霍灣油田的總產量以及分配給1989年工作權益的石油和凝析油淨份額（扣除阿拉斯加州特許權使用費）為如下：


日曆年	石油				冷凝水
日曆年	字段總數		淨到 1989 正在工作興趣愛好		字段總數			淨到 1989 正在工作興趣愛好
	（每天千桶）
2019		170.2		75.5		0.0	(a)		0.0	(a)
2020		167.0		74.0		0.0	(a)		0.0	(a)
2021		159.3		70.6		0.0	(a)		0.0	(a)
2022		156.6		69.5		0.0	(a)		0.0	(a)
2023		147.3		65.3		0.0	(a)		0.0	(a)

(a)	根據問題解決協議，從初始參與區（IPA）生產的所有凝結油已於2014年6月達到累積冷凝水上限，現已分配給Oil Rim IPA用於會計目的。

位於井墊的單個生產井生產的原油被轉移到出油管線（管道）。出油管將原油運送到六個分離設施中的一個（三個在普拉德霍灣單元的西側，三個在東側），在那裏將水和天然氣與原油混合在一起被排出。然後，穩定的原油通過公交線路從分離設施輸送到1號泵站，即TAPS的起點，從普拉德霍灣單位每半各有一條輸送到1號泵站。

在第一泵站，TAPS的運營商阿列斯卡管道服務公司（Alyeska）對石油進行計量，並將其泵入直徑為48英寸的管道中，輸送到向南近800英里（1,288公里）的瓦爾迪茲，在那裏要麼裝載到海上油輪上，要麼暫時儲存。目前，石油從普拉德霍灣部隊運往瓦爾迪茲大約需要20天。TAPS的機械產能為每天210萬桶石油。根據阿列斯卡的數據，2023年期間，TAPS平均每天為469,196桶。

水庫管理

普拉德霍灣油田是一個複雜的組合驅動水庫，其儲層特性差異很大。水庫管理包括指導野外活動和項目，以最大限度地提高儲量的經濟價值。

普拉德霍灣油田目前活躍着幾種不同的石油開採機制，包括壓力耗竭、重力排水/天然氣上限擴大、水淹和可混溶氣體泄漏。已經為受每種恢復過程影響的地區制定了單獨而綜合的水庫管理戰略。

儲備估計

歸因於截至2023年12月31日的1989年工作權益的探明石油儲量是指通過分析地球科學和工程數據，可以合理確定地估計從2024年起從已知儲層並在現有經濟條件、運營方法和政府法規下具有經濟效益的石油數量。探明儲量的估計本質上是不精確和主觀的，並且隨着時間的推移會隨着更多數據的可用而修改。這樣的修訂通常可能是實質性的。根據普拉德霍灣單位運營協議的程序，HNSS的儲量估算以及產量假設和預測是基於對石油和凝析油之間液態碳氫化合物分配的合理估計。石油和冷凝水是在混合的碳氫化合物液體流中物理產生的。來自普拉德霍灣油田的石油和凝析油之間液態碳氫化合物的分配是按照《普拉德霍灣裝置運營協議》中規定的程序進行的理論計算。根據普拉德霍灣單位所有者於1990年10月簽訂的問題解決協議（發行人清算協議）的條款，調整了分配程序，在向營運權所有者分配商定的11.75億桶凝析油儲量之前，冷凝油的分配方式通常與預期的石油產量下降大致相同。

沒有精確的方法可以預測儲備金分配給信託基金的情況。特許權使用費利息不是工作權益，信託無權從1989年營運權益中獲得任何特定數量的儲備金。根據美國證券交易委員會的規定，1989年營運權益的儲備量是根據預計的未來產量和全年每月第一天的WTI價格的平均未加權算術平均值（2023年12月31日之前的12個月期間每桶78.22美元）使用儲備量分配來估算的，假設消費者價格指數未來沒有變化，生產税的計算程序也沒有變化。如果使用不同的產量、價格和其他因素估計，則歸屬於信託的預計儲備量將有所不同。即使預期的儲層性能沒有變化，估計的儲量、經濟壽命和未來

歸屬於1989年營運權益的儲備金僅構成普拉德霍灣單位總儲備金的一部分。根據美國證券交易委員會定義的2023年WTI平均價格為78.22美元，HNS估計，截至2023年12月31日，歸屬於信託的淨剩餘探明儲量為零桶石油，其中零桶為已探明的已開發儲量，零桶為未開發儲量。已探明的已開發儲量是指可望使用現有設備和操作方法通過現有油井回收的儲量，或者與新油井的成本相比，所需設備的成本相對較低的儲量。已探明的未開發儲量是指預計將從未鑽孔面積的新油井中開採的儲量，或者從需要相對較大支出才能重新完井的現有油井中回收的儲量。有關探明石油和凝析油估計數量、探明已開發儲量和已探明未開發儲量的更多信息，請參見下文財務報表附註之後的補充儲量信息和與探明儲量相關的貼現未來淨現金流標準化衡量標準（未經審計）。

在所有情況下，作為已通過的開發計劃的一部分，產量都在增加，該計劃要求在段時間內鑽井。2023 年期間，沒有因擴建或發現而對已探明的未開發儲量做出任何貢獻。根據美國證券交易委員會定義的2023年WTI每桶78.22美元的12個月平均價格（年中每個月第一天的WTI價格的未加權算術平均值）、運輸工具規定的其他經濟參數，以及根據財務會計準則委員會會計準則編纂（FASB ASC）932《採掘活動石油和天然氣》中規定的程序，HNS計算得出截至12月的數據 2023 年 31 日，從分配給 1989 年工作權益的探明儲量中生產石油和凝析油將導致預計信託的未來淨收入為0美元，信託未來淨收入的現值為0美元。如果HNS當前的假設（包括價格）發生變化，則石油和凝析油的回收率可能與目前的估計有所不同。

適用於上述分配給信託的儲備金估算的內部控制措施是HNS採用的內部控制措施，HNS向受託管理人提供信息。HNS已告知受託管理人，其儲備金流程由其儲備經理管理，該技術人員主要負責監督其所有儲備金估算的編制工作。HNS 儲量經理擁有超過20年的油藏和運營經驗，擁有德克薩斯農工大學的石油工程理學學士學位，是德克薩斯州州的註冊專業工程師，也是SPE的成員。該信託基金聘請國際石油和天然氣諮詢公司Miller and Lents, Ltd. 對HNS對分配給信託的探明儲量、預計的未來淨收入以及歸屬於該信託基金的普拉德霍灣油田剩餘經濟生產期的估計進行年度審查。分配到英國石油公司普拉德霍灣皇家信託基金的所有Miller and Lents, Ltd.工作人員都是持牌專業工程師。工作由持牌專業工程師監督，該工程師在信託基金工作了20多年。Miller and Lents, Ltd.2024年2月20日報告的副本作為本報告的附錄99提交。

在2019年至2023年期間，HNS每年從信託的探明儲量中分配給信託的石油和凝析油的淨產量均低於每天9萬桶。HNS預計，按年均值計算，其歸屬於信託的探明儲量的石油和凝析油的平均淨產量將在未來幾年低於每天90,000桶。參見第 1A 項。風險因素以獲取更多信息。

根據美國證券交易委員會定義的2023年WTI每桶78.22美元的12個月平均價格、當前的生產税以及按壓倒性特許權使用費協議的規定調整後的應收成本， HNS估計，2024年向信託支付的特許權使用費將為0美元。因此，目前沒有探明儲量歸屬於英國石油公司普拉德霍灣特許權使用費信託基金。即使預期的儲層表現沒有變化，預計儲量、經濟壽命和歸屬於信託的未來淨收入也可能在未來發生重大變化。這可能是由於WTI價格、生產税的持續變化或其他規定的變化造成的

計算中使用的變量，如《首要特許權使用費轉讓協議》所定義。為了讓信託基金擁有

相關儲量和未來淨收入，十二個月的WTI平均每桶價格必須超過壓倒性特許權使用費運輸工具規定的生產税和調整後的應收成本。假設WTI價格為每桶78.22美元，這是美國證券交易委員會規定的2023年12個月平均水平，那麼壓倒一切的特許權使用費協議規定的生產税和調整後應繳費成本的預計價值在2024年為每桶91.95美元，2025年為每桶98.73美元，此後將繼續增加。

HNS沒有義務對開發項目進行投資，這些項目將為探明儲量增加額外未經探明的資源，未經普拉德霍灣單位營運權益所有者的同意，就不能進行此類投資。普拉德霍灣單位的營運利益所有者定期評估實施項目以增加普拉德霍灣單位探明儲量的技術和經濟吸引力。參見第 1A 項。風險因素以獲取更多信息。

行業條件和法規

阿拉斯加的石油和天然氣生產受到許多州和聯邦法規的影響，這些法規涉及允許的產量、營銷、環境問題和定價。未來的法規可能會改變允許的產量或合法開展石油和天然氣業務的方式。

一般而言，HNS的石油和天然氣活動受與健康、安全、環境質量和污染控制有關的現行聯邦、州和地方法律法規的約束。HNS認為，目前在其運營中使用的設備和設施通常符合適用的法律和法規。在過去的幾年中，許多環境法律法規已在聯邦、州和地方各級生效。石油和天然氣業務受廣泛的聯邦和州監管，由於生態和其他考慮，政府當局會中斷或終止，在某些情況下，承租人必須為清理污染物的費用和運營造成的污染損失承擔絕對責任。儘管HNS已告知受託管理人，的立法和法規的存在對HNS當前的運營方式沒有實質性的不利影響，但未來立法和法規的影響無法預測。

自2006年底以來，美國交通部（DOT）對普拉德霍灣單位石油運輸線路的腐蝕監測和緩解措施進行了監測和審查。交通部檢查人員已經對新的替代石油運輸線路的建造、測試和調試進行了檢查。替代管道已建成，其運營和維護符合2006年《管道檢查、保護、執法和安全法》（PIPES法）的要求。PIPES 法案後續法規的適用要求於2012年開始逐步實施。《PIPES法》最近一次修訂是在2020年12月。2020年的《PIPES法案》加強了管道和危險材料安全管理局的安全權限，其中包括促進能源和其他危險材料安全運輸的條款。普拉德霍灣股正在監測2020年《PIPES法》及其實施條例的進展情況。參見第 1 項。業務- 普拉德霍灣單位和油田——普拉德霍灣石油的收集和運輸，瞭解更多信息。

某些税收注意事項

以下是單位所有權和處置對單位持有人造成的主要税收後果的摘要。影響這些事項的法律法規很複雜，可能會因未來的立法或法規或國税局、州税務機關或法院的新解釋而發生變化。此外，對於現行税收法律法規的適用性或解釋，可能存在意見分歧。HNS和信託基金沒有要求美國國税局就單位的税收待遇做出任何裁決，也無法保證國税局會同意以下聲明。

設保人信託無需納税，出於税收目的，其受益人（信託的單位持有人）被視為直接擁有信託的資產。信託不繳納聯邦所得税，但會提交一份信息申報表，報告所有收入或扣除項目。如果法院認定該信託是一家應納税的協會，則除了其他費用外，該信託還將承擔鉅額的所得税負債。

單位持有人的税收

在計算其聯邦所得税負債時，每個單位持有人必須根據單位持有人的會計方法，考慮其在所有信託收益、收益、虧損、扣除額、抵免額和税收優惠項目中所佔的份額。因此，在任何一年，單位持有人在信託應納税所得額中所佔份額都可能超過當年實際分配給他的現金。例如，如果受託人應增加用於支付信託負債的準備金或償還為償還信託債務而借來的款項，則用於補充儲備金或償還貸款的資金是單位持有人的收入，必須由申報，即使這筆錢沒有分配給單位持有人。

信託在可用的範圍內，向在每個季度記錄日持有記錄單位的個人進行季度分配。信託協議的條款旨在確保在可行範圍內，獲得分配的單位持有人可以申報每次分配的收入、支出和扣除額。

信託根據季度記錄日的記錄所有權向單位持有人分配收入和扣除額。目前尚不清楚國税局是否會接受基於這種方法的撥款。

耗盡扣除額

在生產石油和天然氣物業方面擁有經濟利益的所有者有權扣除每處此類財產的成本消耗或（如果其他情況允許）損耗百分比中較大值的備抵額。單位持有人在任何一年的成本消耗扣除額的計算方法是：將持有人調整後的單位納税基礎（通常是其成本減去先前的損耗扣除額）乘以該年度的特許權使用費產量，然後將該產品除以該年度的特許權使用費產量和截至年底的預計剩餘特許權使用費產量。損耗百分比補貼通常不適用於1974年12月31日之後以及至1990年10月12日之前轉讓的已探明石油和天然氣財產的權益。1990年的《綜合預算調節法》廢除了這項針對1990年10月12日當天或之後發生的轉賬的規定。在該日當天或之後獲得單位的單位持有人可以扣除損耗百分比補貼，前提是該扣除額將超過允許的成本消耗扣除額。為了計算損耗百分比，單位持有人必須有資格獲得經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第613A（c）條中包含的獨立生產商豁免。損耗百分比基於單位持有人從信託中獲得的總收入，而不是根據其單位的調整後基準。單位持有者允許的任何成本消耗或損耗百分比的扣除都會減少其調整後的單位基準，以計算後續單位處置的後續損耗或收益或損失。

通常，非居民外國個人或外國公司（外國納税人）的單位持有人需要對特許權使用費利息產生的總收入徵税，税率等於30％（或較低的條約税率，如果適用）。該税由受託人預扣並直接匯給美國州財政部。根據《守則》第871條或第882條，或適用條約的任何類似條款，外國納税人可以選擇將特許權使用費利息收入視為與美國貿易或業務開展有效相關。如果外國納税人做出這種選擇，則有權申請與此類收入有關的所有扣除額，但必須提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類扣除。除非適用的條約另有規定或除非財政部長同意撤銷，否則該選擇一經作出即不可撤銷。

《守則》第897條及相應的《財政條例》將信託視為美國不動產控股公司。擁有未償還單位百分之五以上的外國持有人需要為處置其單位的收益繳納美國聯邦所得税。擁有未償還單位百分之五的外國單位持有人無需為其單位的處置收益繳納美國聯邦所得税，除非他們根據《美國國税法》第871條或第882條選擇將特許權使用費利息收入視為與美國貿易或業務行為有效相關的。

如果外國納税人是根據《守則》第882（d）條作出選擇的公司，則根據《守則》第884條，該公司還需要繳納30％的税。該税是針對未再投資於美國貿易或業務的外國公司的美國分支機構利潤徵收的。這種税是對有效關聯收入的税收的補充。分支機構的利得税可以通過條約減少或取消。

單位銷售

通常，單位持有人將在出售或交換其單位時實現收益或虧損，計算方法是出售或交換時實現的金額與其調整後的此類單位基礎之間的差額。非交易商的持有人出售此類單位的收益通常將被視為資本收益。但是，根據《守則》第 1254 條，在出售或處置此類利息時，必須將針對這些單位申請的某些損耗扣除額收回為普通收入。

備份預扣款

如果收款人未能按規定方式向付款人提供其納税人識別號（TIN），或者財政部長通知付款人收款人提供的納税人識別碼不正確，則付款人必須扣留任何應申報付款的24％。單位持有人將以法律要求的形式向受託人提供正確的 TIN，從而避免備用預扣税。

廣泛持有的固定投資信託

受託管理人假設某些信託單位由中間人持有，因為《美國財政條例》對該術語的定義很寬泛（包括託管人、被提名人、某些共同所有人以及以街道名稱為託管人持有權益的經紀人）。因此，受託人將該信託視為用於美國聯邦所得税目的的廣泛持有的固定投資信託（WHFIT）。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是該信託的代表，信託將根據適用情況提供税務信息

單位持有人可能需要向其居住國或商業住所申報其信託收入份額。但是，只有公司單位持有人需要向阿拉斯加州報告其收入份額。阿拉斯加目前不對個人或遺產和信託徵收所得税。所有信託收入均為阿拉斯加公司單位持有人的來源收入，應相應報告。

《外國賬户税收合規法》

根據《外國賬户税收合規法》（通常稱為 FATCA），信託向外國金融機構和某些其他非金融外國實體的分配可能需要繳納美國預扣税。具體而言，向外國金融機構或非金融外國實體支付的某些可預扣款項（包括某些特許權使用費、利息和其他來自美國的收益或收入）通常需要繳納預扣税，除非外國金融機構或非金融外國實體遵守FATCA規定的某些信息報告、預扣税、身份證明、認證和相關要求。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構和非金融外國實體可能受不同的規則約束。鼓勵外國單位持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解這些預扣税條款可能對其信託單位投資產生的影響。

信託的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，以及可能對信託的運營、業績、財務狀況和前景產生不利影響的中的任何風險和不確定性。在這種情況下，單位的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。信託基金目前不知道或信託目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對信託產生不利影響。您應仔細考慮下述風險以及本10-K表年度報告中的其他信息，包括信託經審計的財務報表及其相關附註，以及受託人對財務狀況和經營業績的討論與分析。

與特許權使用費付款相關的風險

2023財年的四個季度沒有向單位持有人支付特許權使用費，2024財年可能不會向單位持有人支付特許權使用費。

該信託沒有收到任何歸因於2023年四個季度的特許權使用費，原因包括WTI價格下跌和調整後的應收費用增加。特許權使用費的確定部分基於WTI價格，並按相關季度的平均值計算，從而減輕了該期間價格波動的影響。2023 財年的 WTI 價格介於 2023 年 3 月 17 日至 2023 年 3 月 19 日的低點 66.74 美元和 2023 年 9 月 27 日的高點 93.68 美元之間。在2023財年，WTI價格仍低於超過分段偶數WTI價格（所有税收和規定的扣除額等於WTI價格的價格）所需的價格，以便信託基金獲得特定日產量的正每桶特許權使用費。此外，隨着西德克薩斯中質原油價格的變化，税收和規定的扣除額也隨之變化，這可能會增加或降低WTI收支平衡價格。儘管無法準確預測未來的油價，但美國能源信息管理局（EIA）在2024年2月6日發佈的短期能源展望（STEO）中預測，2024年的西德克薩斯中質原油平均價格約為每桶77.68美元，2025年每桶74.98美元。根據美國證券交易委員會規定的2023年WTI每桶78.22美元的12個月平均價格，運輸工具規定的生產税和調整後應繳費成本的預計價值在2024年為每桶91.95美元，2025年為每桶98.73美元，此後將繼續增加。

受託人打算保留至少 6,000,000 美元（可能更多）的儲備金，這筆金額足以支付至少兩年的管理費用以及與終止信託相關的預期費用。在必要的範圍內，受託管理人將從任何筆特許權使用費中扣除足以將現金儲備維持在該水平或未來由受託管理人確定的水平的金額，恕不另行通知單位持有人。為了遵守信託協議終止程序和要求，信託可能會產生大量額外支出。因此，如果信託在2024年或以後期間收到特許權使用費，則支付給單位持有人的金額可能會減少用於補充或增加現金儲備的金額。通貨膨脹率的上升還可能增加管理費用和與終止信託相關的費用，這可能需要增加儲備金水平。受託管理人將根據評估時的事實和情況，繼續審查和重新評估現金儲備的充足性，並可能隨時增加或減少目標現金儲備或扣留資金以補充現金儲備的比率，恕不事先通知單位持有人。參見第 7 項。受託人討論和分析財務狀況和經營業績流動性和資本資源，以討論現金儲備。

如果（a）至少60％的未償還單位的持有人投票決定終止信託，或（b）連續兩年的特許權使用費利息淨收入每年低於1,000,000美元，則信託將終止（除非兩年期間的淨收入受到重大並受到構成信託協議中定義的不可抗力事件的不利影響）。信託終止後，HNS將有權選擇購買特許權使用費權益，其價格等於（i）信託財產的公允市場價值，或（ii）根據信託終止當天紐約證券交易所單位的收盤價計算的未償還單位的市場價值，以較高者為準。如果HNS不行使選擇權，受託人將按照60％的已發行單位的持有人投票批准的條款和條件出售信託財產，除非受託管理人認為將此事提交單位持有人表決是不切實際的，而且的出售價格至少等於信託財產的公允市場價值，並以商業上合理的條件進行。在支付了所有管理費用併為信託的任何其他負債建立了準備金之後，受託人有義務將任何此類出售的可用淨收益分配給單位持有人。

根據信託協議的條款，如果在這兩年期間的淨收入受到構成不可抗力的事件的重大不利影響，則信託的終止可能會推遲。正如信託協議中使用的一樣，不可抗力是指但不限於：(i) 天災；罷工、封鎖或其他工業動亂；公敵行為；美國州政府或阿拉斯加州政府或其任何部門、機構、政治分支機構或官員，或任何民事或軍事當局的命令或限制；暴動；內亂；騷亂；流行病；破壞；戰爭，無論是否宣戰；山體滑坡；閃電；地震；火災；颶風；風；龍捲風；風暴；乾旱；洪水；逮捕；限制政府和人民；爆炸；設施、機械、輸電管道或運河破損、故障或事故；公用事業部分或全部故障；勞動力、材料、供應或運輸短缺；或 (ii) 不在 HNS合理控制範圍內的任何其他原因、情況或事件（信託所涉石油儲層枯竭除外）。如果延期，信託將承擔額外的負債。此外，信託協議要求的影響資產出售和終止信託的程序將導致信託承擔額外的負債，包括但不限於額外的管理費用。任何此類額外負債都將減少出售與信託終止相關的信託資產可分配給單位持有人的收益。我們無法肯定地預測信託最終終止的時機。

HNS向信託支付的特許權使用費是不可預測的，因為這種的付款取決於俄克拉荷馬州庫欣的WTI現貨價格，與一般的原油價格一樣，會受到波動的影響。

與全球原油市場的價格一樣，WTI 的價格會受到週期性波動和劇烈波動的影響。2022年期間，西德克薩斯中質原油現貨價格在2022年3月8日達到123.70美元的高位，2022年漲至平均每桶94.97美元。WTI的價格，尤其是在2022年上半年，由於多種因素而上漲，例如烏克蘭戰爭的爆發、供應擔憂以及從 COVID-19 疫情中復甦後的需求增加。由於對可能的經濟衰退的擔憂減少了需求，WTI價格在2022年下半年普遍下跌。2023年期間，西德克薩斯中質原油現貨價格在2023年9月27日達到93.68美元的高位，但2023年維持在每桶77.62美元的平均水平。2023年9月的WTI價格受到多種因素的影響，例如俄克拉荷馬州庫欣的原油庫存下降以及沙特阿拉伯自願減少原油產量的延長。WTI價格在今年剩餘時間內普遍下跌，年底比年內高點低了近25％，這在一定程度上反映了對全球石油需求增長和石油庫存增加的擔憂。

儘管油價預測高度不確定，但環境影響評估在其2024年2月6日的STEO中預測，布倫特原油現貨價格將在2024年平均約為每桶82美元，而WTI原油現貨價格將達到每桶82美元

2024年的平均價格約為每桶77.68美元，2025年平均每桶約74.98美元。根據環境影響評估的預測，隨着全球石油庫存的增加，預計2024年第二季度油價將面臨下行壓力。該預測強調，由於中東供應中斷的持續風險，實際價格可能高於目前的預測，特別是考慮到胡塞部隊對紅海的國際航運採取行動。我們無法預測未來的WTI價格，也無法預測WTI的價格是否足以使信託基金在未來獲得正的每桶特許權使用費。

以消費者物價指數衡量的高通貨膨脹率將增加成本調整係數並減少可用於特許權使用費付款的金額。

每桶特許權使用費是任何特定日期的WTI價格減去（i）應收成本乘以成本調整係數和（ii）生產税的總和。成本調整係數是參考消費者價格指數的比率。美國的通貨膨脹率在過去三年中急劇上升，消費者物價指數的上漲反映了這一點。在消費者物價指數持續上升的範圍內，成本調整係數也將增加，這將降低未來的每桶特許權使用費，從而對分配給單位持有人的可用金額（如有）產生負面影響。

與西德克薩斯中質原油價格相關的風險

由於信託基金無法控制的許多因素，原油價格可能高度波動。

未來的國內和國際事件和條件可能會在相對較短的時間內造成原油價格的大幅波動。近期原油價格的走勢受到了許多因素的影響。其中包括：經濟活動變化導致的需求變化、對其他類型燃料的需求提高；車輛效率標準的提高；原油產量增長；來自緊張和頁巖資源的新供應；歐佩克+和其他石油生產國是否願意進行幹預以調整油價，以及此類幹預措施的成功，通過減產來穩定供過於求的原油市場，或採取其他措施來保護或保護或保護或維持或保護或維持原油擴大市場份額；庫存管理策略的轉變國際石油公司；消費者的保護措施；石油期貨市場的影響越來越大；其他不可預測的政治、地緣政治、心理和經濟因素，特別是俄羅斯與烏克蘭的戰爭、中東衝突，包括以色列與哈馬斯的戰爭以及國際對此的迴應，包括實施制裁和軍事幹預、可能減少石油供應的國際航道中斷；中美與伊朗之間的緊張局勢加劇，的政治動盪伊朗和伊朗核協議、委內瑞拉石油工業的崩潰和對委內瑞拉石油出口制裁的變化，以及朝鮮、韓國和美國之間的緊張局勢；美元（原油報價時使用的貨幣，原油價格，與以美元定價的其他大宗商品的價格一樣，通常與美元的價值成反比）的強勢或疲軟；美國政府可能會影響石油生產和市場，無論是美國政府繼續釋放其石油儲備、對全球經濟增長的預期、與中美貿易爭端有關的事態發展、與英國退出歐洲聯盟有關的事件、威脅該國石油生產和出口的利比亞政治動盪、世界其他地區持續的緊張局勢以及全球股市的動盪和波動。

歸屬於信託的儲備金的金額和價值、信託的估計壽命、對未來淨收入的估計以及對未來淨收入現值的估計會根據西德克薩斯中質原油價格等因素波動。

如上文第1項的特許權使用費利息中所述，信託的收入由HNS每天使用WTI價格、生產税和運輸工具規定的適用於該特定日期的其他變量來計算。運輸工具中規定的固定收費成本上漲已經並將繼續影響盈虧平衡價格。HNS向信託支付的季度特許權使用費是該季度每天計算的個人收入的總和。如果進行一次或多次每日計算

此處報告的預計未來淨收入和預計未來淨收入的現值是根據WTI的單一平均價格計算得出的，即12個WTI值的平均值，每個值代表2024年1月1日之前的12個月中當月第一個日曆日的有效WTI價格。因此，對一個日曆日的任何單一計算都不會反映任何季度向信託支付的特許權使用費的價值，也不會反映信託的估計未來價值或對信託特許權使用費將持續多長時間的估計。

正如普拉德霍灣單位和FIELD 儲備金估算中所討論的那樣，歸屬於信託的儲備金的金額和價值以及信託的估計壽命會根據某些規定因素（包括WTI價格）的變化而波動。從2024年第一季度開始到2024年3月13日，西德克薩斯中質原油現貨價格在2024年3月1日的每桶79.97美元的高點和2024年1月2日的低點每桶70.38美元之間波動。2024 年 3 月 13 日，的 WTI 原油現貨價格為每桶79.72美元。

根據美國證券交易委員會定義的2023年WTI每桶78.22美元的 12個月平均價格、當前的生產税以及按壓倒性特許權使用費協議的規定調整後的應收成本，HNS估計，2024年及以後沒有可歸屬於信託的探明儲量。即使預期的儲層表現沒有變化，由於 WTI價格、生產税的持續變化或《壓倒性特許權使用費協議》定義的計算中使用的其他規定變量的變化，信託的預計儲量、經濟壽命和未來淨收入在未來仍可能發生重大變化。例如，如上所述，自2024年初至2024年3月13日，西德克薩斯中質原油每日現貨價格普遍低於美國證券交易委員會規定的2023年12個月平均WTI價格。

旨在抑制石油生產、減少需求或推廣石油替代品的政府行動、政策或法規可能會直接影響WTI 的價格，無論是預期的還是意想不到的後果。

在世界範圍內，政府正在實施旨在通過減少化石燃料（包括石油產品）的供應和需求或推廣替代燃料來減少温室氣體排放的政策。除其他外，這些行動包括上限和貿易計劃、碳税、貿易關税、最低可再生能源使用要求、限制性許可、增加里程和其他效率標準、電動汽車銷售規定、使用特定燃料或技術的強制性規定，以及旨在支持向綠色能源過渡的其他激勵措施或規定。政治和其他行為者及其代理人也越來越多地尋求間接推進氣候變化目標，例如試圖阻止或增加石油行業的融資和投資成本。視政策的制定和實施方式而定，此類政策可能會降低對石油的需求和化石燃料的競爭力，這可能會對WTI價格以及向單位持有者分配的可用量（如果有）產生重大負面影響。

與石油生產相關的風險

普拉德霍灣油田未來的特許權使用費產量預計將下降並將最終停止。1989年Working 權益的產量因季度而異，產量的下降對信託的收入產生了負面影響。

普拉德霍灣油田自 1977 年開始生產。該油田的開發已基本完成，已探明的儲量正在枯竭。近年來，該油田的石油和凝析油產量一直在下降，預計將繼續下降。根據美國證券交易委員會現行法規，2023年WTI平均價格為每桶78.22美元，這代表了美國證券交易委員會12個月的平均水平本月的第一天

2023 年 12 月 31 日之前的 12 個月內每個月的價格，加上成本調整係數向上調整後的應收費用年度增長，是預計未來停止特許權使用費付款的主要驅動力。即使信託基金在未來時期收到特許權使用費，根據預計的產量下降，此類特許權使用費付款也可能不會繼續。

本年度報告中包含的產量估計基於截至 2023年底的經濟狀況和產量預測，還取決於HNS不斷修訂和更新的各種假設、預測和估計。這些修訂可能會導致預計的產量下降發生實質性變化。

在2019年至2023年期間，HNS每年從探明儲量中分配給信託的石油和凝析油的平均淨產量低於9萬桶，，受託管理人獲悉，HNS預計，在未來幾年，從探明儲量中分配給信託基金的平均淨產量將低於每天9萬桶。

HNS可以中斷或停止1989年工作權益的生產。

HNS沒有義務根據1989年工作利益繼續生產，也沒有義務將生產維持在任何水平，並且可以隨時中斷或停止生產。該信託基金無權接管1989年工作權益的運營，也無權分享HNS與普拉德霍灣單位有關的任何運營決策。普拉德霍灣機組的運營受到在阿拉斯加石油生產和運輸中發生的正常運行危險事件的影響。如果保險承保的普拉德霍灣油田的基礎設施、設施和設備受到損壞，HNS沒有義務使用保險收益來修復此類損失，並可能選擇保留此類收益並關閉受損區域的生產。

由於油田管道或設備損壞或故障，普拉德霍灣油田石油的生產可能會不時地部分或全部關閉。

2006 年 8 月，英國石油公司關閉了普拉德霍灣機組的東側，此前該單元一側的石油運輸線出現了意想不到的嚴重腐蝕和小量泄漏。早些時候，在2006年3月，英國石油公司在發現發生大規模漏油事件後，不得不暫時關閉並開始更換位於普拉德霍灣單位西側的三英里長的公交線路。

BP 阿拉斯加完全更換了 Prudhoe Bay Unit 東側和西側約 16 英里的公交線路，並實施了聯邦政府要求的腐蝕監測措施。但是，Prudhoe Bay Unit石油輸油管線和運輸線路中發現其他缺陷，以及分離設施或其他關鍵設備的損壞或故障，可能會導致普拉德霍灣單位的全部或部分石油生產將來停產，並對未來的特許權使用費支付產生不利影響。

由於自然原因、事故、故意襲擊或石油流量下降對跨阿拉斯加管道系統的損壞，普拉德霍灣單位的石油生產可能會中斷。

跨阿拉斯加管道系統將北坡油田與將近800英里外的南部港口瓦爾迪茲連接起來。這是將石油從北坡運往市場的唯一途徑。管道系統穿越三座山脈、許多河流和溪流以及對融化敏感的永久凍土。它在的長度上容易受到地震、森林火災和其他自然災害的損害。管道系統還容易受到管道段和泵送設備故障、意外損壞和蓄意攻擊的影響。最近，由於來自北坡的石油流量下降，該管道容易受到損壞。較慢的流量會導致管道中石油的温度更快地冷卻，從而增加蠟的沉積率，蠟的沉積率會覆蓋管壁，掩蓋腐蝕並阻塞通過管道送來檢測的智能豬身上的傳感器。預計未來甚至更低的流速也可能導致管道內結冰造成的內部損害，以及掩埋段下方的霜凍氣脹造成的外部損害。管道的重大升級可能是

是抵消較低機油温度的影響所必需的。如果管道或其泵站因自然或人為原因遭受重大損害，則普拉德霍灣裝置的生產可能會關閉，直到管道系統得到修復和重啟。在2011年和2018年，TAPS都因泄漏而暫時關閉，另一起是因為地震。由於普拉德霍灣分部的生產中斷，向信託支付的特許權使用費可能會暫停或大幅減少。

如上所述，如果沒有更多的原油可供TAPS運輸，較慢的流量和冰點的温度最終可能會迫使管道關閉，從而無法將石油從北坡運往市場。與2022年相比，2023年，管道的平均吞吐量每天減少超過14,000桶。過去四年的平均吞吐量僅為每天477,652桶。該管道旨在輸送更多的石油，儘管Alyeska正在採取或計劃採取措施緩解與輸油管道中石油流量減緩相關的問題，但環境影響評估局（此前預測北坡的產量持續下降）也指出，如果日產量低於35萬桶，可能需要大量投資才能保持TAPS的運行。

阿拉斯加税務局在2023年秋季預測，在截至2024年6月30日的財政年度中，阿拉斯加北坡的石油產量將降至平均每天470,300桶，低於2023財年的每天479,400桶。預計到2025年，產量將降至每天463,800桶。該預測預計，石油產量的下降可能會被新開發項目的增量產量所抵消，有幾個新油田正在規劃和開發過程中。

阿拉斯加另一個潛在的原油來源是佔地1900萬英畝的北極國家野生動物保護區（ANWR）。據估計，被稱為1002地區的ANWR沿海平原佔地150萬英畝的部分含有118億桶潛在可開採的原油。 A 40 歲2017年12月《減税和就業法》（TCJA）頒佈後，ANWR取消了對能源開發的禁令。TCJA 包括一項允許在1002地區進行石油勘探和鑽探的規定。由於某些程序上的延誤，政府計劃在2019年底之前在ANWR進行石油和天然氣租賃銷售，但沒有實現。前特朗普政府於2018年1月宣佈，它將允許在包括北冰洋在內的幾乎所有美國沿海水域進行新的海上石油和天然氣鑽探。但是，2019年3月，美國阿拉斯加特區地方法院的一名法官裁定，取消北冰洋和北大西洋沿岸部分地區石油和天然氣鑽探禁令的行政命令是非法的。此外，拜登總統於2021年1月20日簽署了一項行政命令，暫時暫停ANWR的石油和天然氣活動，此前一天，特朗普政府在避難所沿海平原簽發了九份石油和天然氣租約。該命令暫時暫停聯邦政府與實施沿海平原石油和天然氣租賃計劃有關的所有活動，該計劃由2020年8月17日在ANWR中籤署的決定記錄所規定，等待對該計劃進行審查，並酌情根據適用法律對石油和天然氣計劃的潛在環境影響進行新的全面分析。法律仍要求政府在2024年12月之前在沿海平原進行第二次租賃銷售，除非國會能夠通過立法撤消《減税和就業法》的該條款。

從阿拉斯加北坡修建天然氣管道可能會加速普拉德霍灣油田特許權使用費產量的下降。

修建一條從北斜坡輸送天然氣的天然氣管道可以使從普拉德霍灣油田開採天然氣並將其運往市場變得經濟實惠。目前，抽油釋放的天然氣被重新注入地下，這有助於維持儲層壓力並有助於從油田開採石油。從普拉德霍灣油田開採天然氣將降低儲層壓力，儘管從天然氣中提取的二氧化碳可以重新注入，也可以採用其他方法來減輕儲層壓力。儲層壓力的降低可能會加速自1989年工作權益以來的產量下降以及停止向信託支付特許權使用費的時間。由於該信託無權從1989年營運權益中獲得與天然氣生產相關的任何特許權使用費，因此單位持有人將無法從普拉德霍灣油田的天然氣生產中獲得任何抵消收益。

長期以來，人們一直認為，如果沒有管道，從普拉德霍灣油田大規模開採天然氣是不經濟的。2012年10月，埃克森美孚、康菲石油公司、英國石油公司和總部位於卡爾加里的加拿大環球公司（TransCanada）通知阿拉斯加州州長，他們已經商定了一項計劃，將曾經運往美國大陸的兩個相互競爭的天然氣管道項目合併為一個專注於出口市場的項目。該項目考慮修建一條從北坡到阿拉斯加南部海岸港口的800英里天然氣管道，從該管道向亞洲出口液化天然氣（LNG）。據設想，該項目還將包括天然氣處理設施。

2014年1月，阿拉斯加州宣佈將尋求成為阿拉斯加天然氣管道項目的股權合作伙伴，埃克森美孚、英國石油公司、康菲石油公司、TransCanada、阿拉斯加天然氣開發公司（AGDC）和阿拉斯加自然資源和收入專員簽署了阿拉斯加液化天然氣項目的協議負責人（HOA）。2016年底，宣佈AGDC已與埃克森美孚、英國石油公司和康菲石油公司簽訂協議，接管阿拉斯加液化天然氣項目的領導職位。根據公開信息，阿拉斯加液化天然氣項目於2020年5月獲得聯邦當局的施工許可。

阿拉斯加生產税收法規的任何變更對普拉德霍灣油田每桶特許權使用費和特許權使用費產量的影響是不可預測的。

阿拉斯加的生產税收法規影響每桶特許權使用費的計算。除了《生產税法規》的其他修改外，2013年的修正案增加了石油生產的每桶税收抵免，前提是生產商的納税義務不得減少到最低税額以下。自2014年1月1日生效以來，2013年的修正案起到了減少對特許權使用費生產徵收的生產税的效果。此外，由於2014年年中開始的低油價環境，自2015年第一季度以來，特許權使用費生產一直受生產税法規規定的最低税收的約束。從歷史上看，的生產税減少在一定程度上抵消了因WTI價格下跌而導致的特許權使用費的減少。在2022年，由於WTI價格上漲，最低税收不適用，更高的税收導致向信託支付的特許權使用費減少。隨後，由於最近WTI價格下跌，最低税率再次適用。但是，未來WTI價格的進一步上漲可能會再次導致更高的税收，從而減少未來的特許權使用費。

未來對生產税法規的任何變更也可能影響特許權使用費生產和生產税的金額，進而影響特許權使用費的支付金額。是否或何時會發生任何此類變化，以及任何此類變化可能對每桶特許權使用費產生的影響是不可預測的。

與單位相關的風險

信託單位的市場價格可能無法反映信託持有的資產的價值。

從歷史上看，信託單位的公開交易價格與信託單位的近期和預期現金分配水平掛鈎。但是，2020財年或2021年第一季度沒有進行現金分配。信託單位的現金分配在2021年第二季度恢復，並持續到2022年四個季度，但由於2023年西德克薩斯中質原油的價格，這四個季度沒有進行現金分配。無法保證未來任何季度都會進行現金分配。信託可供分配的金額因信託或HNS無法控制的眾多因素（包括現行WTI價格）而有所不同。信託單位的市場價格不一定代表將資產出售給第三方買家後信託將實現的價值。此外，市場價格不一定反映這樣一個事實，即由於信託的資產正在消耗資產，投資者應將支付給信託單位的每筆現金分配的一部分視為資本回報，其餘部分應視為投資回報。無法保證在這些消耗資產的生命週期內向單位持有人進行的分配將等於或超過單位持有人支付的購買價格。

信託協議和相關的信託法允許受託人和信託起訴HNS或標的財產的任何其他運營商，以迫使他們履行轉讓條款並執行HNS（作為阿拉斯加英國石油公司的繼任者）在支持協議下的義務。如果受託管理人未採取適當行動執行轉讓條款，則信託協議將限制和限制單位持有人向受託管理人提出任何索賠的權利。這些權利是有限的，載於《信託協議》第七條。單位持有人可以根據支持協議強制執行HNS（作為 BP 阿拉斯加的繼任者）的某些義務。單位持有人起訴HNS或標的物業的任何其他運營商的權利或能力可能會受到限制。此外，信託協議可能限制單位最終受益持有人的權利，信託協議賦予單位持有人的權利，該條款僅包括受託管理人根據信託協議第三條記錄顯示的持有人。

信託的財務信息未按照美國公認會計原則編制。

信託的財務報表是根據修改後的現金制會計編制的，這是除美國公認會計原則（美國公認會計原則）以外的綜合會計基礎。儘管美國證券交易委員會允許特許權使用費信託採用這種會計基礎，但該信託的財務報表與美國公認會計原則財務報表不同，因為淨利潤收入不在生產當月累計，支出在發生時不予確認，並且可以為某些意外開支建立現金儲備，而這些突發事件不會記錄在美國 GAAP 財務報表中。參見第 8 項。財務報表和財務報表補充數據附註3.會計基礎。

HNS與信託之間存在潛在的利益衝突，這可能會影響支付給單位持有人的特許權使用費。

HNS和信託基金對普拉德霍灣分部的利益有時可能會有所不同。HNS向信託支付的每桶特許權使用費基於WTI價格、應收成本和生產税，所有這些金額均為運輸合同中規定的金額。WTI價格不一定對應於HNS為1989年工作權益生產的原油實現的實際價格，而且應收成本和生產税可能與HNS的實際生產成本和税收支出沒有任何關係。HNS在特許權使用費產量中實現的實際每桶利潤可能與其必須向信託支付的每桶特許權使用費有重大差異。在某些情況下，HNS的實際每桶收入與成本之間的關係可能導致持續運營可能不經濟，而且，在運輸和適用法律允許的範圍內，即使根據轉讓協議向信託支付每桶特許權使用費，HNS可能會決定全部或部分中斷或停止1989年營運權益的生產。

第 1B 項。

未解決的員工評論

信託基金尚未收到美國證券交易委員會工作人員就其根據《交易法》提交的定期或當前報告發表的任何書面評論，這些評論仍未得到解決。

第 1C 項。

網絡安全

該信託沒有董事或執行官。信託事務由受託人管理。該信託基金屬於紐約銀行梅隆公司（BNY Mellon）的網絡安全計劃。如

作為第一道防線的一部分，紐約梅隆銀行設有專門的信息安全部（ISD），由首席信息安全官（CISO）領導，負責日常管理來自網絡安全威脅的風險。ISD 的職責包括網絡威脅情報、事件響應和其他網絡安全行動，旨在使紐約梅隆銀行能夠識別、評估和管理現有和新出現的網絡安全威脅。ISD 監控潛在威脅，向 CISO 和其他執行管理層成員傳達相關風險。此外，ISD 維持網絡安全事件響應和報告流程，根據該流程，根據對多種因素的評估，根據網絡安全事件的嚴重程度對網絡安全事件進行分類。某些網絡安全事件可能會激活企業範圍的彈性流程，其中包括通過下文所述的管理層和董事會委員會結構進行上報。紐約梅隆銀行還與第三方簽訂了常設安排，以協助紐約梅隆銀行識別、評估和管理網絡安全威脅，包括風險評估、滲透測試、法律諮詢以及紐約梅隆銀行網絡安全風險管理和事件響應流程的其他方面。

紐約梅隆銀行有一個明確的第三方治理框架，以幫助管理使用第三方服務提供商給其帶來的風險。紐約梅隆銀行根據多種因素評估第三方服務項目構成的風險。BNY Mellon 的協議旨在根據分配給第三方服務提供商的風險等級來降低與第三方服務提供商相關的網絡安全風險，其中可能包括強制性合同義務或紐約梅隆銀行和/或適用的服務提供商實施額外控制措施。

ISD 將受到科技風險管理的持續審查和質疑，後者是獨立的第二道防線風險職能的一部分。技術風險管理與更廣泛的風險與合規小組共同負責和管理紐約梅隆銀行的風險管理框架，併為ISD和管理層制定指導方針，旨在幫助識別、評估和管理網絡安全風險。

BNY Mellons 的內部審計職能是第三道防線，可就整個組織如何有效地管理網絡安全風險提供獨立觀點。

風險管理監督和治理

紐約梅隆銀行管理層負責評估和管理紐約梅隆銀行因網絡安全威脅而產生的重大風險，由其董事會（董事會）和董事會委員會提供監督。董事會風險委員會主要負責監督紐約梅隆銀行風險管理框架的整體運作，包括應對網絡安全風險的政策和做法，並負責監督第二道防線的網絡安全風險管理職責。董事會技術委員會和全體董事會定期收到管理層關於網絡安全事宜的報告和簡報，包括紐約梅隆銀行網絡安全計劃的任何重大變化。紐約梅隆銀行還制定了向董事會技術委員會和董事會全體成員上報網絡安全威脅和事件的協議。此外，董事會審計委員會監督和監督內部審計的表現，包括其網絡安全風險管理職責。

在管理層面，紐約梅隆斯銀行技術監督委員會，即高級管理委員會，負責管理和監督紐約梅隆銀行的重要技術

除其他外，紐約梅隆斯銀行技術風險委員會負責監督和審查重大的網絡安全事件。技術風險委員會接收管理層的報告，並制定了將某些問題和風險上報給董事會高級風險與控制委員會和風險委員會的協議。技術風險委員會由技術風險與控制主管和首席技術風險官共同主持，首席信息安全官是其成員。

紐約梅隆銀行首席信息官、首席信息安全官和首席技術風險官在評估和管理網絡安全威脅風險方面都有豐富的經驗。紐約梅隆銀行首席信息安全官於2022年加入紐約梅隆銀行，此前曾在一家財富500強生物製藥公司和一家信息技術公司擔任信息安全主管，以及一家大型網絡安全公司的全球首席技術官。紐約梅隆銀行首席信息官自2017年以來一直擔任該職位，此前曾在其他大型金融機構擔任首席信息官、首席技術官和許多其他技術管理職位。紐約梅隆銀行首席技術風險官於2021年加入紐約梅隆銀行，此前曾在其他大型金融機構擔任技術風險管理全球主管、首席信息安全官、網絡風險和運營彈性全球主管以及技術和運營首席風險官。

第 2 項。

屬性

有關本項目所需的信息，請參閲第 1 項。

第 3 項。

法律訴訟

沒有。

第 4 項。

礦山安全披露

不適用。

現金分配的未來支付取決於因素，例如現行的 WTI 價格、WTI 價格變化率與消費者物價指數變化率的關係、應收成本、不時適用的生產税税率以及1989年工作權益的實際特許權使用費產量。參見第 1 項。商業特許權使用費權益以獲取更多信息。

第 6 項。

[保留的]

第 7 項。

受託人對財務狀況和經營業績的討論和分析

流動性和資本資源

背景。信託是一個被動實體。受託人的活動僅限於收取和分配特許權使用費利息的收入以及支付信託的負債和費用。通常，除了不時獲得的特許權使用費利息的收入外，信託沒有流動性來源，也沒有資本資源。請參閲第 1 項中的討論。BUSINESS 特許權使用費利息，瞭解每桶特許權使用費的計算方法，以及第 1 項中的討論。業務普拉德霍灣單位和油田儲備估計，以獲取有關該信託基金未來估計淨收入的信息。但是，信託協議賦予受託人在有限的情況下借款、建立現金儲備或處置全部或部分信託財產的權力。請參閲第 1 項中的討論。BUSINESS THE TRUST 特許權使用費利息的銷售；借款和儲備金以獲取更多信息。

現金儲備。1999年7月，受託管理人設立了現金儲備，以在信託沒有從特許權使用費利息中獲得足夠收入的未來時期為信託提供流動性。在信託收到的季度收入不超過信託的負債和支出的季度中，受託管理人從現金儲備賬户中提取了資金，並從信託獲得特許權使用費利息收入期間向單位持有人進行的季度分配中扣除的款項中補充了儲備金。

部分由於 COVID-19 疫情的經濟影響，出於對石油需求的擔憂和全球儲存方面的考慮，市場經歷了石油價格下跌。除其他外，由於油價下跌和應收費用增加，該信託沒有從2020年四個季度或2021年第一季度的特許權使用費利息中獲得任何收入。因此，自2020年1月分配歸屬於2019年第四季度的特許權使用費利息收入以來，信託一直無法增加現金儲備賬户中的存款資金。2020年12月，現金儲備中剩餘的存款資金不足以支付受託人在2020年的管理費用，受託管理人根據信託協議要求賠償和報銷HNS的費用，金額為537,835美元，相當於信託截至2020年12月18日的未付費用。

在2020年12月收到HNS的賠償金後，該信託繼續累計管理費用，但直到2021年7月才從特許權使用費利息中獲得任何收入，當時信託收到了截至2021年6月30日的季度約320萬美元的季度付款。

2021年7月，信託基金宣佈，受託管理人已決定將受託人現有的127萬美元現金儲備增加50萬美元，為2021年第二季度的特許權使用費付款中的全部現金儲備提供資金。2021年10月，該信託基金決定將受託人的現有現金儲備增加到600萬美元，這筆資金完全來自2021年第三季度的特許權使用費。

增加到現金儲備的總金額考慮到：（i）信託沒有收到任何歸因於2020年或 2021年第一季度的收入，因此在五個季度中一直無法增加任何現金儲備；（ii）特許權使用費利息未來收入的可能性；（iii）2020年信託管理費用增加；（iv）重置信託的最早可能終止日期，以及（v）與未來終止信託相關的預期費用。受託管理人將繼續根據評估時的事實和情況持續審查和重新評估現金儲備金的充足性，並可能隨時增加或減少目標現金儲備或扣留資金以建立現金儲備的比率，恕不事先通知單位持有人。正如信託先前披露的那樣，受託管理人已將現金儲備增加和提供資金，使其認為足以提供資金，從連續兩年特許權使用費利息的淨收入總額低於每年100萬美元起的兩年內支付行政費用，並按照信託協議第九條的規定有序終止信託。視當時的事實和情況而定，終止程序的費用可能包括但不限於對特許權使用費利息價值進行專業評估的相關費用、終止信託、出售信託資產和規定將剩餘收益有序分配給單位持有人所需的任何和所有其他成本和開支、單位持有人一次或多次徵求同意的費用、律師費和開支，以及為滿足以下要求所必需的所有其他專業服務信託終止程序。

鑑於特許權使用費利息未來收入的金額或時間存在不確定性，加上在終止前運營信託的費用，以及根據信託條款終止信託的能力有限，受託管理人決定在信託收到時扣留必要的款項，以將現金儲備維持在目前約600萬美元的水平。該現金儲備水平假設信託將在未來的某個時候根據當前的事實和情況有序終止，隨着額外特許權使用費的收到重置的時間表，受託管理人將重新評估現金儲備餘額的充足性，並可能在不通知單位持有人的情況下增加或減少現金儲備餘額。因此，即使信託在2024年或以後的任何季度從特許權使用費利息中獲得淨收入，單位持有人也可能無法在此期間獲得未償還單位的分配，因為信託可能需要從任何此類收入中扣留資金，以首先支付應計的管理費用，並補充或增加現金儲備，然後再向單位持有人分配任何資金。無法保證WTI的價格將達到足以在未來任何季度為信託帶來收入的水平。受託人打算維持現金儲備計劃，直到信託終止。

儲備金中的現金將按信託協議要求的進行投資。任何預留的現金超過支付或準備支付應計管理費用以及未來已知、預期或有支出或負債所需的金額，最終將連同資金所得利息一起分配給單位持有人。為現金儲備預留的任何款項均由受託人投資於由美國或投資此類證券的共同基金的充分信貸擔保的美國政府或機構證券。

其他流動性來源。鑑於信託基金在 2020 年 12 月出現現金短缺，信託基金開始探索《信託協議》下的可用選項來解決該問題。這些步驟包括努力為信託獲得貸款、出售部分信託資產或出售所有信託資產，以及採取必要措施終止信託。受託管理人聘請了一傢俱有石油行業專業知識的公司提供財務諮詢、投資銀行、估值和諮詢服務，以協助信託基金確定信託資產的潛在貸款人或潛在購買者，並就信託基金的發行時機向信託提供建議

可能根據信託協議終止。信託基金最初嘗試獲得貸款沒有成功；但是，由於信託基金從特許權使用費利息中獲得了額外收入，從而使現金儲備資金達到目標水平，因此不再需要貸款，即使貸款的條件是信託可以接受的。儘管這些努力目前處於暫停狀態，但將來無法保證信託能夠擔保貸款或安排出售信託資產，如果有必要，或者確實擔保了貸款或安排出售，任何貸款或出售都將以信託可以接受的條件進行。

終止信託。 信託沒有設定的終止日期。總體而言，該信託預計將於終止，屆時特許權使用費利息連續兩年的淨收入每年低於100萬美元。信託的淨收入由HNS每天使用WTI價格、生產税和適用於該特定日期的優先特許權使用費轉讓所規定的其他變量計算。2023年所有四個季度的特許權使用費利息淨收入均低於100萬美元。如果特許權使用費利息的淨收入在2024年低於100萬美元，根據信託協議的這一條款，信託最早可能在2025年的某個時候終止。

從2023年初到年底，WTI價格從3月17日至3月19日的低點66.74美元波動至2023年9月27日的高點93.68美元，平均價格低於最初用於評估信託基金在2023年獲得特許權使用費的可能性的每桶93.67美元的估計。基於 2023 年 SEC 定義的 12 個月WTI 平均價格為每桶78.22美元（未加權平均值） WTI 本月第一天HNS估計，探明儲量的產量（根據美國證券交易委員會的指導方針）、WTI價格、生產税和按壓倒性特許權使用費轉讓協議的規定調整後的應收成本，的產量不會導致信託在2024年或以後的未來特許權使用費支付。

在2023年四個季度中，該信託基金沒有收到任何歸因於的特許權使用費收入。無法保證WTI價格將恢復到足以在未來任何季度向信託支付特許權使用費的水平。鑑於繼續定期從特許權使用費利息中獲得淨收入、信託運營費用以及與根據信託條款終止信託的能力有限相關的費用、成本和開支存在不確定性，受託管理人可能會探索未來終止信託的備選方案。這些選擇可能包括尋求單位持有人同意提前終止信託等。無法準確預測終止的時間表。

儲備現金將按信託協議的要求進行投資。任何超過支付或為支付未來已知、預期或或有費用或負債所必需的金額而儲備的現金最終將連同資金所賺取的利息一起分配給單位持有人。為現金儲備預留的任何金額均由受託人投資於由美國充分信賴和信貸擔保的美國政府或機構證券，或者投資於此類證券的共同基金。

運營結果

相對温和的油價變化會顯著影響信託基金的收入和經營業績。由於國內和世界供求以及其他市場條件的波動以及世界政治局勢，尤其是俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突，包括以色列與哈馬斯的戰爭，原油價格會發生重大變化，因為它們影響歐佩克+和其他生產國，以及石油在全球的分配。無法準確預測不斷變化的經濟狀況對全球能源需求和供應以及未來石油價格的影響。

特許權使用費收入通常在發生相關特許權使用費生產的日曆季度結束後的季度記錄日（通常為當月的第十五天）獲得。受託人儘可能在收到該季度收入的季度記錄日支付信託每季度的所有費用。對於現金收益和分配、收入和信託報表

當HNS從 1989年營運權益中每季度平均淨產量超過90,000桶時，影響信託收入和向單位持有人分配的主要因素是WTI價格的變化、應收成本的年度增長計劃、消費者價格指數的變化和生產税的變化。但是，信託基金未來時期的收入也可能受到1989年工作權益產量增減的影響。在2019年至2023年期間，HNS每年從探明儲量中分配給信託基金的石油和凝析油的淨產量均低於每天9萬桶。受託人獲悉，HNS預計，未來幾年分配給信託基金的平均探明儲量將低於每天90,000桶。

HNS估算1989年營運權益的特許權使用費產量，用於計算向信託支付的季度特許權使用費，因為在季度記錄日之前，通常無法獲得前一個日曆季度的完整實際油田產量數據。如果1989年營運權益的平均淨產量低於每天9萬桶，則HNS對實際特許權使用費產量數據的計算可能會導致先前的特許權使用費產量估計值的修改。HNS修訂其特許權使用費產量計算結果可能會導致HNS按季度支付特許權使用費，這反映了對前幾個季度特許權使用費多付或少付的調整。此類調整如果意義重大，可能會對在受影響的季度分配的季度記錄日期之間買入或賣出單位的某些單位持有者產生不利影響。參見第 8 項。財務報表和財務報表補充數據附註8.特許權使用費收入調整。由於信託的年度現金收益和分配報表是根據修改後的現金基礎編制的，因此該日曆年的特許權使用費收入不包括影響該年度第四季度收到的付款的少付或多付的款項。

收支平衡的WTI價格（所有税款和規定的扣除額等於WTI價格的價格）隨着時間的推移而變化，主要是成本調整係數的變化所致，成本調整係數基於最近公佈的去年2月、5月、8月或11月的消費者物價指數以及生產税，因為該日曆年度的應收成本保持不變。此外，隨着西德克薩斯中質原油價格的變化，生產税和規定的扣除額也會發生變化，這可能會增加或降低盈虧平衡的WTI價格。HNS向信託支付的季度特許權使用費是該季度每天計算的歸屬於信託的個人收入的總和。對一個日曆日的任何單一計算都不會反映該季度支付給信託的股息的價值，也不會反映信託的預計未來價值。但是，如果長期處於低油價環境，則季度特許權使用費可能微不足道或為零。

從2024年第一季度初到2024年3月13日，西德克薩斯中質原油現貨價格在2024年3月1日的每桶79.97美元的高點和2024年1月2日的低點每桶70.38美元之間波動。2024年3月13日，西德克薩斯中質原油現貨價格為每桶79.72美元。

正如下文財務報表附註3所解釋的那樣，信託的財務報表按修改後的現金制編制，與根據公認會計原則編制的財務報表的不同之處在於：(a) 收入在收到時入賬（通常在上一季度末的15天內），對信託單位持有人的分配在支付時入賬，(b) 信託支出按應計制入賬。因此，該財年的信託特許權使用費收入基於截至該財年9月30日的十二個月的特許權使用費產量。


				增加（減少）
	12 個月已結束 9/30/2023			金額			百分比			12 個月已結束 9/30/2022
	（每桶美元）
WTI 平均價格	$	78.63		$	(14.34	)		(15.4	)	$	92.97
調整後的應收費用	$	79.35		$	9.99			14.4		$	69.36
平均生產税	$	2.77		$	(1.40	)		(33.6	)	$	4.17
平均每桶特許權使用費	$	(3.48	)	$	(22.92	)		(117.9	)	$	19.44
平均淨特許權使用費產量 (mb/d)		65.75			(4.08	)		(5.8	)		69.83

截至2023年9月30日的十二個月中，WTI的平均價格與前十二個月相比下降了15.4％。在此期間，西德克薩斯中質原油的月平均價格從2023年9月的高點89.09美元到2023年6月的低點70.44美元不等。用於計算成本調整係數的消費者物價指數的上漲，以及計劃將應付費用從2022年的32.00美元增加到2023年的34.75美元，導致截至2023年9月30日的十二個個月中，調整後的應收費用增長了14.4％。2023年期間每桶平均特許權使用費的下降主要是由於WTI價格的下降以及調整後的收費成本與2022年同期相比的增加。平均生產税下降了33.6％，這是由於2023年WTI價格的下降以及用於計算成本調整係數的消費者物價指數的上漲。生產税是根據阿拉斯加法律和《2014年信函協議修正案》規定的最低税率計算的。見下文第8項財務報表附註附註6。1989年營運權益的平均淨產量下降了5.8％。這種下降是由於普拉德霍灣油田的產量自然下降所致。第 8 項。財務報表和財務報表補充數據附註7.阿拉斯加石油和天然氣生產税。


			增加（減少）
	年終了 12/31/2023		金額			百分比			年終了 12/31/2022
	（千美元）
特許權使用費收入	$	6,640	$	(75,643	)		(91.9	)	$	82,283
現金收入	$	5,600	$	(75,288	)		(93.1	)	$	80,888
現金分配	$	6,365	$	(74,458	)		(92.1	)	$	80,823
行政開支	$	1,327	$	(137	)		(9.4	)	$	1,464
年底的信託語料庫	$	4,964	$	(823	)		(14.2	)	$	5,787

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的十二個月的特許權使用費收入、現金收益和現金分配有所減少，這是由於平均WTI價格大幅下降，調整後的應收成本增加以及截至2023年12月31日的十二個月中的平均淨產量與2022年同期相比下降，但被平均生產税的減少所抵消。在截至2023年12月31日的十二個月中，支付的管理費用的減少主要是由於開具時間上的差異。截至2023年12月31日的三個月末，信託總額與2022年同期相比有所下降，這是由於信託費用從現金儲備中支付，而不是從前一時期的每桶特許權使用費中支付，但利息收入的增加略有抵消。


			增加（減少）
	12 個月已結束 9/30/2022		金額			百分比			12 個月已結束 9/30/2021
	（每桶美元）
WTI 平均價格	$	92.97	$	33.69			56.8		$	59.28
調整後的應收費用	$	69.36	$	10.72			18.3		$	58.64
平均生產税	$	4.17	$	2.13			104.4		$	2.04
平均每桶特許權使用費	$	19.44	$	20.84			不適用		$	(1.40	)
平均淨特許權使用費產量 (mb/d)		69.83		(1.65	)		(2.3	)		71.48

截至2022年9月30日的十二個月中，西德克薩斯中質原油的平均價格與前十二個月相比上漲了56.8％。在此期間，西德克薩斯中質原油的月平均價格從2022年3月的高點123.70美元到2021年12月的低點65.57美元不等。用於計算成本調整係數的消費者物價指數的上漲，以及計劃將應付費用從2021年的29.95美元增加到2022年的32.00美元，導致在截至2022年9月30日的十二個個月中，調整後的應收費用增長了18.3％。2022年期間平均每桶特許權使用費的增加主要是由WTI價格的上漲所致，但被調整後的收費成本的增加所抵消。由於2022年部分時間WTI價格上漲以及用於計算成本調整係數的消費者物價指數上漲，平均生產税增長了104.4％。HNS已通知受託人，由於生產的石油的應納税價值為，因此不適用最低税。因此，2022年的平均生產税不是根據阿拉斯加法律和2014年《信函協議修正案》規定的最低税率計算的。這是自2015年第二季度以來首次發生這種情況。1989年營運權益的平均淨產量下降了2.3％。這種下降是由於普拉德霍灣油田的產量自然下降所致。參見第 8 項。財務報表和財務報表補充數據附註7.阿拉斯加石油和天然氣生產税。


			增加（減少）
	年終了 12/31/2022		金額			百分比			年終了 12/31/2021
	（千美元）
特許權使用費收入	$	82,283	$	72,866			773.8		$	9,417
現金收入	$	80,888	$	73,077			935.6		$	7,811
現金分配	$	80,823	$	78,816			3927.1		$	2,007
行政開支	$	1,464	$	(141	)		(8.8	)	$	1,605
年底的信託語料庫	$	5,787	$	149			2.6		$	5,638

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的十二個月的特許權使用費收入、現金收益和現金分配的增加是由WTI平均價格的上漲所致，但被調整後的應收成本和平均生產税的增加以及截至2022年12月31日的十二個月中的平均淨產量與2021年同期相比的下降所抵消。在截至2022年12月31日的十二個月中支付的管理費用的減少，反映了在特許權使用費收入先前停止之後， 2021年7月恢復支付信託費用。信託總額的增加主要是由於現金和現金等價物的增加以及應計支出的減少。

第 7A 項。

關於市場風險的定量和定性披露

信託是一個被動實體，除了信託能夠在必要時借錢來支付無法用手頭現金支付的信託負債外，信託禁止進行借款

筆交易。信託定期持有用信託持有的資金收購的短期投資，等待分配給單位持有人和為支付信託費用和負債而儲備的資金。由於這些投資的短期性質以及信託可能持有的投資類型的限制，信託不受任何重大利率風險的影響。信託不從事可能使信託或單位持有人面臨任何與外幣相關的市場風險或投資衍生金融工具的外幣交易。該信託沒有國外業務，也沒有長期債務工具。


	頁面

獨立註冊會計師事務所的報告		38

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的資產、負債和信託語料表		40

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的現金收益和分配表		41

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日止年度的信託語料庫變動聲明		42

財務報表附註		43

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的BP Prudhoe Bay Royalty Trust（以下簡稱 “信託”）的附帶資產、負債和信託語料表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相關現金收益和分配報表以及信託語料變動表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照財務報表附註3中描述的修改後的現金基礎會計原則，在所有重大方面公允列報了信託截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產、負債和信託總額，以及在截至2023年12月31日的三年期中每年的現金收益和分配以及信託總額的變化。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對截至2023年12月31日信託基金對財務報告的內部控制進行了審計 內部控制綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，我們於2024年3月14日發佈的報告對信託基金對財務報告的內部控制的有效性表達了無保留的意見。

會計基礎

正如財務報表附註3所述，這些財務報表是根據修改後的現金制會計編制的，這是除美利堅合眾國普遍接受的會計原則之外的綜合會計基礎。

意見依據

這些財務報表由紐約銀行梅隆信託公司作為信託受託人（受託人）負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對信託必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，説明財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表出現重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估受託人使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給受託人，並且：(1) 與財務報表重要的賬目或披露有關， (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/kpmg LLP

自 1989 年以來，我們一直擔任公司的審計師

得克薩斯州休斯頓

2024 年 3 月 14 日

我們根據中制定的標準，對截至2023年12月31日的英國石油公司普拉德霍灣特許權使用費信託基金（以下簡稱 “信託”）財務報告的內部控制進行了審計 內部控制綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，根據中制定的標準，截至2023年12月31日，信託基金在所有重大方面對財務報告維持了有效的內部控制 內部控制綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的信託資產、負債和信託語料表、截至2023年12月31日的三年期內每年的相關現金收益和分配報表以及信託語料變動表以及相關附註（統稱為財務報表），我們於2024年3月14日發佈的報告對這些財務報表表達了無保留的意見。

意見依據

紐約銀行梅隆信託公司作為信託受託人（受託人）負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些報告載於隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對信託基金對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對信託必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即在所有重要方面是否維持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下，必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和侷限性

信託對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證的過程。信託對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映信託的交易和資產處置；(2) 提供合理保證在必要時記錄交易，以允許根據修改後的現金制會計編制財務報表，信託的收支僅根據授權人進行受託人的；以及(3) 為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的信託資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期有效性的任何評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//畢馬威會計師事務所

得克薩斯州休斯頓

2024 年 3 月 14 日


	2023 年 12 月 31 日		十二月三十一日 2022
資產
現金及現金等價物（注3）	$	5,302	$	132
持有至到期的證券（注4）				5,935

總資產	$	5,302	$	6,067

負債和信託語料庫
應計費用	$	338	$	280

負債總額		338		280
信託數據庫（已批准4000萬個單位的實益利息，發行的21,400,000個單位以及個未償還的單位）		4,964		5,787

總負債和信託數據庫	$	5,302	$	6,067

見隨附的財務報表附註。


	截至12月31日的財年
	2023			2022			2021
特許權使用費收入	$	6,640		$	82,283		$	9,417
利息收入（支出）		287			69			(1	)
減去：信託管理費用		(1,327	)		(1,464	)		(1,605	)

現金收入	$	5,600		$	80,888		$	7,811

現金分配	$	6,365		$	80,823		$	2,007

每單位現金分配	$	0.2974		$	3.7768		$	0.0938

未償單位		21,400,000			21,400,000			21,400,000

見隨附的財務報表附註。

BP Prudhoe Bay Royalty Trust（以下簡稱 “信託”）是設保人信託，根據標準石油公司（標準石油）、英國石油勘探（阿拉斯加）（現名Hilcorp North Slope, LLC（HNS））、新銀行約克·梅隆作為受託人於1989年2月28日簽訂的信託協議（信託協議），作為特拉華州的商業信託設立的和特拉華州紐約梅隆信託基金（紐約銀行（特拉華州）的繼任者）作為共同受託人。2010年12月15日，紐約梅隆銀行辭去受託人職務，由全國性銀行協會紐約銀行梅隆信託公司接替，擔任繼任受託人（受託人）。

1989年2月28日，標準石油向信託基金轉交了壓倒一切的特許權使用費權益（特許權使用費利息）。該信託基金成立的唯一目的是擁有和管理特許權使用費。特許權使用費利息是指獲得每桶特許權使用費（每桶特許權使用費）16.4246％的權利，取以下兩者中較低者：（a）每季度石油和凝析油平均每日淨產量的前9萬桶，或（b）截至1989年2月28日HNS運營權益在北部的普拉德霍灣油田每季度石油和凝析油的平均每日實際淨產量阿拉斯加的斜坡（1989年工作利益）。信託單位持有人面臨的風險是，在任何季度中，生產中斷、停止或平均降至每天90,000桶以下。英國石油公司為阿拉斯加石油公司履行其特許權使用費利息的付款義務提供了擔保，對於HNS履行此類付款義務，該擔保仍然有效。

根據普拉德霍灣單位協調協議，自2000年1月1日起，阿拉斯加石油公司和所有其他普拉德霍灣營運權益所有者交叉轉讓了普拉德霍灣油田的權益。BP Alaska保留與信託相關的所有權利、義務和責任。

該信託的受託人是紐約銀行梅隆信託公司（N.A）和特拉華州的一家銀行公司特拉華州紐約梅隆信託基金。特拉華州紐約梅隆信託基金擔任共同受託人，以滿足《特拉華州法定信託法》的某些要求。只有北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司才能行使信託協議中授予受託人的權利和權力。

任何一天有效的每桶特許權使用費等於當天的西德克薩斯中質原油（WTI 價格）的價格，減去預定應收成本（經通貨膨脹調整後）和生產税（基於當時存在的法定税率）。

盈虧平衡價格是在一個季度結束後根據優先特許權使用費轉讓協議的條款計算的。收支平衡的WTI價格隨時間變化主要是成本調整係數的變化所致，成本調整係數基於最近公佈的去年2月、5月、8月或11月的消費者物價指數以及生產税，因為該日曆年度的應收成本保持不變。此外，隨着西德克薩斯中質原油價格的變化，生產税和規定的扣除額也會發生變化，這可能會增加或降低盈虧平衡的WTI價格。實際的盈虧平衡價格由 HNS 計算和提供。

信託是被動的，受託人僅擁有收取和分配收入、支付信託負債和保護特許權使用費權益所必需的權力。受託管理人有義務在信託到期時建立現金儲備並借入資金以支付負債，但須遵守某些條件。受託管理人只能在（a）經信託單位持有人投票授權的情況下出售信託財產，（b）在必要時提供償付（受某些條件約束）或（c）在信託終止時到期的信託特定負債。每個已發行和未償還的信託單位代表信託中同等不可分割的受益權益。特許權使用費

款項由信託收到，並在每個日曆季度末的下一個月中扣除信託費用後分配給信託單位持有人。信託將（i）在信託單位持有人對不少於60％的未償信託單位的投票後終止，或（ii）此時，連續兩年的特許權使用費利息淨收入每年低於1,000,000美元（除非此期間的淨收入受到某些事件的重大不利影響）。

(2)

流動性

1999年7月，受託管理人設立了現金儲備，在信託不從特許權使用費利息中獲得收入的未來時期為信託提供流動性。在信託收到的季度收入不超過信託負債和支出的季度中，受託人從現金儲備賬户中提取了資金，並且在信託從特許權使用費利息獲得收入和單位持有人收到分配期間，從向單位持有人進行的季度分配中扣除的款項中補充或以其他方式增加了儲備金。

一種新菌株冠狀病毒，SARS-CoV-2（嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒（2），於2019年底浮出水面並傳播到世界各地。2020年3月，世界衞生組織將由COVID-19病毒引起的疾病描述為大流行病。由於 COVID-19 疫情的經濟影響，由於石油需求的擔憂和全球儲存方面的考慮，市場的油價進一步下跌。除其他外，由於油價下跌和應收費用增加，該信託沒有收到可歸因於2020年四個季度或2021年第一季度的特許權使用費付款。因此，自2020年1月分配歸因於2019年第四季度的特許權使用費以來，信託無法按季度扣除以增加現金儲備中的存款資金。2020年12月，現金儲備中的剩餘存款不足以支付受託人的費用和管理費、開支、費用和成本，包括會計、工程、法律、財務諮詢以及2020年與信託相關的其他專業費用（管理費用）。

根據信託協議第7.02節中包含的賠償條款，受託管理人要求賠償和償還HNS的費用，金額為537,835美元，相當於信託截至2020年12月18日的未付費用。HNS於2020年12月28日向受託管理人支付了所要求的資金，受託管理人根據信託協議將這些資金用於信託未付的費用。

2021年，受託管理人評估了現金儲備的充足性、2021年及以後持續定期從特許權使用費利息中獲得收入的可能性以及終止信託的預期時間，並決定當時將現金儲備進一步增加到約6,000,000美元。

儘管該信託基金獲得了截至2021年6月30日、9月30日和 12月31日的季度以及2022年四個季度的淨收入，但該信託基金在2023年沒有獲得任何季度的淨收入。無法保證 WTI 價格將恢復到足以在未來任何季度向信託支付特許權使用費的水平。

受託管理人打算繼續評估現金儲備的充足性，並可根據不時的事實和情況隨時增加或減少現金儲備金額，恕不另行通知持有人。受託人認為，現金儲備足以支付未來12個月的信託費用和開支。

儲備金中的現金將按照信託協議的要求進行投資。任何超過支付或準備支付未來已知、預期或有支出或負債所需金額的現金最終將與資金所得利息一起分配給單位持有人。為現金儲備預留的任何款項均由受託人投資於現金、由美國充分信貸擔保的美國政府或機構證券或投資此類證券的共同基金。

儘管這些報表不同於根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表，但報告收入和分配的修改後的現金基礎被認為是最有意義的，因為對信託單位持有人的季度分配是基於淨現金收入的。隨附的修改後的現金基礎財務報表包含所有必要的調整，以公允列報截至2023年12月31日和2022年12月31日的信託資產、負債和總額，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的現金收益和分配的修改基準以及信託總額的變化。這些調整屬於正常的反覆性質，受託管理人認為，是公平呈現經營業績所必需的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，代表現金儲備的現金等價物包括現金賬户和原始到期日為九十天或更短的美國國庫券。

編制財務報表時，需要對資產、負債以及因運營而產生的信託語料庫變動做出估計和假設。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計值的任何其他參數的變化都可能導致實際結果的不同，而且差異可能是重大的。

(4)

持有至到期的證券

截至2023年12月31日，沒有持有至到期的證券。截至2022年12月31日，持有至到期的證券包括張美國國庫券，賬面價值為5,935,000美元，市值為5,968,000美元，將於2023年4月20日到期。

(5)

特許權使用費權益

在1989年2月成立時，該信託持有的特許權使用費權益的賬面價值為5.35億美元。根據普遍接受的會計原則，信託根據生產單位法攤銷了特許權使用費的價值。此類攤銷直接記入信託賬户，不影響現金收益。此外，根據財務會計準則委員會會計準則編纂法 (ASC) 360，信託基金通過將預計從特許權使用費利息中實現的未貼現現金流與賬面價值進行比較，定期評估特許權使用費利息的減值， 財產、廠房和設備。如果是預期的未來的未貼現現金流低於賬面價值，信託確認了賬麪價值與特許權使用費利息估計公允價值之間的差額的減值損失。截至2010年12月31日，該信託基金已確認累計攤銷額為359,473,000美元，減值總額為175,527,000美元，使特許權使用費利息的賬面價值降至零。

(6)

所得税

該信託以設保人信託的身份提交聯邦納税申報表，但須遵守經修訂的1986年《國內收入法》J分章第一部分E小節的規定，而不是作為公司應納税的協會。信託單位持有人被視為信託收入和總額的所有者，信託單位持有人將在各自的納税申報表中報告信託的全部應納税所得額。

2013年4月14日，阿拉斯加州立法機關通過了一項石油税改革法案，旨在鼓勵石油生產和對阿拉斯加石油工業的投資。2013年5月21日，州長將該法案簽署為法律，成為2013年阿拉斯加會議法（以下簡稱 “法案”）的第10章。在重大變化中，該法案取消了2006年修正案實施的月累進税率和阿拉斯加的透明和公平份額生產税，將基準税率從25％提高到35％，併為石油生產增加了逐步的每桶税收抵免。該税收抵免基於每桶應税石油生產時的總價值，不得將生產商的納税義務減少到最低税額以下（根據當年在美國西海岸出售的阿拉斯加北坡原油每桶平均價格，該百分比，從零到 4% 不等）生產税法規。這些變更於 2014 年 1 月 1 日生效。

2014年1月15日，受託管理人簽署了與阿拉斯加英國石油公司簽訂的日期為2014年1月15日的信函協議（2014年信函協議），內容涉及該信託的實施情況。根據2014年的信函協議，信託特許權使用費生產的生產税將等於相關季度的税收減去該季度特許權使用費生產允許的每月階梯税收抵免。如果對本年度任何季度本來可以申請的每桶階梯税收抵免金額有最低的税收相關限制，則初步確定的每桶税收抵免額與全年實際限額之間的任何差異將反映在次年向信託基金支付的第一季度特許權使用費產量上。

2015年7月6日，阿拉斯加石油公司和受託管理人簽署了一份信函協議（《2014年信函協議修正案》），修訂了2014年的信函協議，規定如果對一年中任何季度本來可以申請的每桶階梯税收抵免金額有最低税收相關限制，初步按季度確定的限額與全年實際限額之間的任何差異將反映在支付給該公司的款項中信託基金第四季度特許權使用費為此付款年，而不是在次年向信託基金支付的第一季度特許權使用費生產費。

(8)	特許權使用費收入調整

HNS對信託在2023年、2022年和2021年收到的某些特許權使用費進行了調整，以補償截至此類付款日期之前的季度少付或多付的特許權使用費。在某些季度，分配給信託基金的探明儲量中的原油和凝析油的平均淨產量低於每天90,000桶。HNS在這些季度的特許權使用費付款基於HNS對產量水平的估計，因為在要求向信託付款的日期之前，尚無實際數據。隨後 HNS根據實際生產數據重新計算了應付的特許權使用費，結果對付款進行了調整，如下表所示（以千計）。


	2023 年收到的款項
	一月		四月	七月	十月
已計算的特許權使用費	$	6,613	$	$	$
對少付款（超額付款）的調整，加上應計利息		27

收到的淨付款	$	6,640	$	$	$


	2023 財季
	第一			第二			第三			第四
特許權使用費收入	$	6,640		$			$			$
利息收入		3			142			71			71
信託管理費用		(280	)		(587	)		(157	)		(303	)

現金收益（虧損）	$	6,363		$	(445	)	$	(86	)	$	(232	)
現金分配	$	6,365		$			$			$
每單位現金分配	$	0.2974		$			$			$

	2022年財政季度
	第一			第二			第三			第四
特許權使用費收入	$	12,801		$	23,814		$	30,341		$	15,326
利息收入					3			4			61
信託管理費用		(364	)		(541	)		(276	)		(283	)

現金收入	$	12,437		$	23,276		$	30,069		$	15,104
現金分配	$	12,437		$	23,273		$	30,066		$	15,047
每單位現金分配	$	0.5812		$	1.0875		$	1.4050		$	0.7031

根據財務會計準則委員會ASC 932的聲明， 採掘活動石油和天然氣，信託基金必須在其財務報表中納入有關可歸屬於信託的探明儲備金數量和未來淨現金流估計值的補充信息。本説明中的以下信息反映了《證券交易法》第59192號新聞稿的通過， 石油和天然氣報告的現代化它對截至2009年12月31日或之後的財政年度的財務報表生效。

探明儲量的估計本質上是不精確和主觀的，並且隨着時間的推移會隨着更多數據的可用而修改。這樣的修訂通常可能很大。有關歸屬於HNS和信託基金合併權益的探明儲量估計的信息基於HNS編制的儲量估算。據信，HNS的儲量估計是合理的，並且與目前已知的有關普拉德霍灣油田規模和特徵的物理數據一致。

由於特許權使用費權益不是營運權益，信託不擁有，也無權從普拉德霍灣油田獲得任何特定數量的儲量，因此沒有精確的方法來分配阿拉斯加石油公司與信託基金之間實際儲備量的估計值。歸屬於該信託基金的儲量是根據2023年（每桶78.22美元）、2022年（每桶93.67美元）和2021年（每桶66.56美元）的12個月平均WTI價格（每桶66.56美元），通過將其在未來油田預計產量中的份額分配給信託基金來估算的。由於歸屬於信託的儲備量是根據預計的未來產量和當前的WTI價格分配的儲備量來估算的，因此預計產量時間的變化或WTI價格的變化將導致信託的估計儲備量發生變化。因此，如果使用不同的產量估算值和價格，則歸屬於信託的預計儲備量將有所不同。

除了產量估算和價格外，歸屬於信託的儲備量還受到在確定每桶特許權使用費時扣除的應收成本金額的影響。根據BP 阿拉斯加當時的最新儲量估計以及2023年、2022年和2021年12月31日WTI的12個月平均儲量估計，截至2023年、2022年和2021年12月31日，歸屬於信託的石油和凝析油淨探明儲量分別為0、8232和0萬桶（其中0、7862和 0萬桶分別是已探明的已開發儲量）。根據FASB ASC 932的規定，目前不能考慮未被視為已探明的儲量。

FASB ASC 932要求的與探明儲量披露相關的未來淨現金流貼現標準化衡量標準根據當前價格將貨幣金額分配給探明儲量。不應將這種貼現的未來淨現金流解釋為特許權使用費利息的當前市場價值。除其他外，市場估值決定將包括預期的價格變化，以及目前未被視為已探明的額外儲量或在當前預期的油田壽命結束後可能產生的儲量的價值。2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，與歸屬於信託的探明儲備金有關的折扣未來淨現金流的標準化衡量標準（估算依據


2020年12月31日
對先前估計數的修訂
製作

2021年12月31日
對先前估計數的修訂 (1)	12,401
製作	(4,169	)

2022年12月31日	8,232
對先前估計數的修訂 (2)	(4,185	)
製作	(4,047	)

2023年12月31日
截至：已探明的已開發儲量（千桶）：
2021年12月31日
2022年12月31日	7,862
2023年12月31日
截至：已探明的未開發儲量（千桶）
2021年12月31日
2022年12月31日	370
2023年12月31日

(1)

2022年年底儲備金的積極調整反映了 WTI價格從2021年的每桶66.56美元上漲至2022年的每桶93.67美元，按12個月的平均水平計算本月的第一天分別是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中每個月的價格。根據2014年底的經濟狀況和產量預測，預計2018年之後每桶特許權使用費將為零。根據2015年底的經濟狀況和產量預測，預計到2020年後，每桶特許權使用費將為零。根據2016年底的經濟狀況和產量預測，預計2018年之後每桶特許權使用費將為零。根據經濟狀況和2017年年底的產量預測，2019年之後每桶特許權使用費預計為零。根據2018年底的經濟狀況和產量預測，預計到2022年以後，每桶特許權使用費將為零。根據2019年底的經濟狀況和產量預測，預計到2020年後，每桶特許權使用費將為零。根據2020年底的經濟狀況和產量預測，預計到2020年以後，每桶特許權使用費將為零。根據經濟狀況和2021年底的產量預測，預計到2021年後，每桶石油的忠誠度將為零。根據2022年底的經濟狀況和產量預測，預計到2024年之後，每桶特許權使用費將為零。從2021年底到2022年年底，經濟壽命的延長導致儲備量出現了積極的修正。

(2)

2023年年底儲備金的負調整反映了 WTI價格從2022年的每桶93.67美元下降至每桶78.22美元（按12個月的平均水平計算）本月的第一天分別是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中每個月的價格。根據2014年底的經濟狀況和產量預測，預計2018年之後每桶特許權使用費將為零。根據2015年底的經濟狀況和產量預測，預計到2020年後，每桶特許權使用費將為零。根據2016年底的經濟狀況和產量預測，預計2018年之後每桶特許權使用費將為零。根據經濟狀況和2017年年底的產量預測，2019年之後每桶特許權使用費預計為零。根據2018年底的經濟狀況和產量預測，預計到2022年以後，每桶特許權使用費將為零。根據2019年底的經濟狀況和產量預測，預計到2020年後，每桶特許權使用費將為零。根據2020年底的經濟狀況和產量預測，之後，每桶特許權使用費預計為零

2020 年。根據2021年底的經濟狀況和產量預測， 2021年之後，每桶的忠誠度預計為零。根據2022年底的經濟狀況和產量預測，預計到2024年之後，每桶特許權使用費將為零。根據2023年底的經濟狀況和產量預測，預計到2023年之後，每桶特許權使用費將為零。從2022年底到2023年年底，經濟生活的下降導致儲備量出現負增長。

受託管理人制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保信託在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。這些控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保信託在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給受託管理人的負責信託官員，以便及時就所需的披露做出決定。

根據信託協議和轉讓協議的條款，HNS對信託負有重要的披露和報告義務。根據適用法律和發行單位的任何證券交易所的要求，HNS 必須向信託提供受託人可能需要的、HNS有權訪問的有關特許權使用費權益的信息，以允許信託履行信託的任何報告或披露義務。這些報告義務包括在每年2月28日之前向信託基金提交一份報告，其中包含所有性質、標準和形式的信息，其形式符合美國證券交易委員會關於在根據《交易法》提交的文件中納入儲備金和儲備估值信息的要求以及適用的會計規則。除其他外，該報告必須列出HNS 對歸因於特許權使用費利息的探明儲備的未來淨現金流的估計、此類探明儲量的貼現現值以及在得出報告所載估計值時使用的假設。

此外，該轉讓協議賦予信託基金某些權利，可以檢查HNS的賬簿和記錄，與HNS的代表討論HNS與1989年工作利益有關的事務、財務和賬户；它還要求HNS向信託提供受託人可能不時合理要求的、HNS可以訪問的其他信息。

受託人的披露控制和程序包括確保信託收到HNS 必須及時向信託提供的信息和報告，確保受託管理人的有關負責人員審查此類信息和報告，以及確保信託根據《交易法》提交或提交的報告中包含HNS要求和由HNS提供的信息中。

截至2023年日曆年底，負責信託管理的受託管理人的信託官員對信託披露控制和程序進行了評估。除其他外，他們的評估認為，《信託協議》和《轉讓協議》對HNS規定了可強制執行的法律義務， HNS已及時提供了這些協議所要求的信息以及受託人不時要求的其他信息。官員們得出結論，自2023年12月31日起，信託的披露控制和程序已生效。

財務報告的內部控制

管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

紐約銀行梅隆信託公司作為信託的受託人，負責建立和維持對財務報告的充足內部控制，該術語的定義見規則13a-15 (f)

根據《交易法》頒佈。信託對財務報告的內部控制被定義為由受託管理人設計或在受託人監督下的流程，旨在根據修改後的現金制會計為財務報告的可靠性以及為外部報告目的編制信託財務報表提供合理的保證。信託基金對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了交易和資產處置；提供合理的保證，即在必要時記錄交易，以允許根據修改後的現金制會計編制財務報表，收入和支出僅根據受託人的授權進行；並提供合理的預防保證或及時發現未經授權獲取、使用或處置信託資產的情況，這些資產可能會對信託財務報表產生重大影響。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

受託管理人根據中制定的標準對信託對財務報告的內部控制的有效性進行了評估 內部控制綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布（COSO標準）。根據受託人根據COSO 標準進行的評估，受託人得出結論，信託對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

如第8項全文所述，獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所對截至2023年12月31日信託內部控制財務報告的有效性進行了審計。財務報表和補充數據-註冊會計師事務所的報告-關於財務報告內部控制的意見。

財務報告內部控制的變化。

信託對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化與信託基金對財務報告的內部控制進行了評估，該評估是在信託基金第四財季對信託財務報告的內部控制進行的，對信託對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第 9B 項。

其他信息

不適用。

第 9C 項。

披露防止檢查的外國司法管轄區

不適用。

在信託協議規定的召集和舉行的會議上，通過大多數單位的持有人投票決定是否有理由解除受託管理人的職務。在會議上，單位持有人可以任命符合信託協議要求的繼任受託人。參見第 1 項。業務信託辭職或罷免受託人以獲取更多信息。

信託基金尚未通過道德守則。信託協議和特拉華州法律中規定了管理受託人的行為標準。適用於受託人僱員的道德標準載於《行為準則》，該準則可在 http://www.bnymellon.com/ethics 上找到。

沒有審計委員會或履行類似職能的委員會負責審查信託的已審計財務報表。

第 11 項。

高管薪酬

信託沒有向其支付薪酬的董事、高級管理人員或僱員。信託由受託人的僱員在的正常工作過程中管理，他們不會獲得與信託服務特別相關的報酬。

根據信託協議，受託管理人有權在每個季度記錄日收到季度費用，目前包括（i）季度記錄日未繳的每單位0.0011美元的季度管理費，外加（ii）通過電匯向單位持有人每筆付款的10.00美元。在每個日曆年中，管理服務費可能會根據上一個日曆年消費者價格指數（定義見運輸工具；見第 1 項）的相應增長（如果有）而增加。業務：前一個日曆年度的特許權使用費、利息、成本調整係數（供參考）。受託人還向信託基金開具某些可報銷費用的賬單。除信託協議中規定的費用和可報銷費用外，沒有履行類似職能的薪酬委員會或委員會有權決定受託人的任何薪酬。

在截至12月31日的三個財政年度中，受託人從信託獲得的薪酬如下：


截至12月31日的年度	受託人費用		轉賬代理和註冊商費用
2021	$	229,149
2022	$	215,538
2023	$	213,378

第 12 項。

某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關的單位持有人事項

根據股權補償計劃獲準發行的證券

根據任何形式的股權補償計劃，任何單位均無權發行。


4.1		標準石油公司、英國石油勘探（阿拉斯加）公司、紐約銀行受託人和共同受託人詹姆斯·哈欽森於1989年2月28日簽訂的英國石油公司普拉德霍灣特許權使用費信託協議。參照註冊人截至2006年12月31日財政年度的10-K表年度報告（文件編號1-10243）中相應編號的附錄納入。

4.2		英國石油勘探（阿拉斯加）公司與標準石油公司於1989年2月27日 27日簽訂的壓倒性特許權使用費運輸協議。參照截至2006年12月31日財年的註冊人10-K表年度報告（文件編號1-10243）中相應編號的附錄納入。

4.3		標準石油公司與英國石油公司普拉德霍灣特許權使用費信託基金於1989年2月28日 28日簽訂的信託運輸協議。參照截至2006年12月31日財年的註冊人10-K表年度報告（文件編號1-10243）中相應編號的附錄納入。

4.4		英國石油公司、英國石油勘探（阿拉斯加）公司、標準石油公司和英國石油公司普拉德霍灣皇家信託基金之間的支持協議於1989年2月28日簽訂，經1989年5月8日修訂。參照截至2006年12月31日的財政年度 10-K表格的註冊人年度報告（文件編號1-10243）中相應編號的附錄納入。

4.5		英國石油勘探（阿拉斯加）公司與作為受託人的紐約銀行於2006年10月13日簽署的信函協議。參照截至2006年9月30日的季度註冊人10-Q表季度報告（文件編號1-10243）中相應編號的附錄納入。

4.6		英國石油勘探（阿拉斯加）公司與作為受託人的紐約銀行於2008年1月11日簽署的信函協議。參照註冊人2008年1月11日 11日提交的8-K表格最新報告（文件編號1-10243）中相應編號的附錄納入其中。

10.1		英國石油勘探（阿拉斯加）有限公司、作為受託人的紐約梅隆銀行和作為共同受託人的特拉華銀行梅隆信託公司於2009年5月8日簽訂的和解協議。參照了2009年5月8日8-K表格的註冊人最新報告（文件編號 1-10243）中相應編號的附錄。

10.2		英國石油勘探（阿拉斯加）有限公司、紐約梅隆銀行和紐約銀行梅隆信託公司於2010年12月15日簽訂的辭職、任命和接受協議，參照截至2010年12月31日財政年度的註冊人10-K表年度報告（文件編號：1-10243）中相應編號的附錄成立。


31*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對受託人進行認證。

32**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對受託人進行認證

97.1*		英國石油公司普拉德霍灣特許權使用費信託回扣政策，自2023年12月1日起生效。

99*		Miller and Lents, Ltd. 於 2024 年 2 月 20 日發佈的報告。

101		解釋性説明：根據S-K條例第601（101）項，交互式數據文件不隨本文件一起提交，因為該信託沒有根據美國使用的公認會計原則以編制財務報表。參見第 8 項。財務報表和財務報表補充數據附註-附註3.會計基礎。

隨函提交。

**	根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，本認證僅作為本年度報告的附帶提供，不是 1934 年《證券交易法》第 18 條的目的而提交的，也不得以引用方式納入註冊人的任何文件中，無論該文件中是否有任何通用公司註冊語言，無論該文件中是否使用任何通用公司註冊語言。

第 16 項。

表格 10-K 摘要。

沒有。



紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州，受託人特拉維斯街 601 號 16 樓得克薩斯州休斯頓		77002
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）


	石油邊緣			煤氣蓋
HNS		26.36	%^(a)		26.36	%^(b)
埃克森美孚		36.40			36.40
康菲石油公司		36.08			36.08
雪佛龍		1.16			1.16

總計		100.00	%		100.00	%


	十二月三十一日
	2023	2022		2021
未來的現金流入	$	$	61,169	$
預計現金流時段的年度折扣為10％			4,418

折現未來淨現金流的標準化衡量標準 (a)	$	$	56,751	$


	十二月三十一日
	2023			2022			2021
價格和生產成本的淨變動	$	(63,330	)	$	128,772		$
生產税的淨變化		5,061
其他		(53	)		557

		(58,322	)		129,329
收到的特許權使用費收入 (b)					(76,122	)
折扣的增加		1,571			3,544

年內淨增加（減少）	$	(56,751	)	$	56,751		$


時間 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日	$
時間：2022年10月1日至2022年12月31日	$	6,640
時間 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日	$	12,801


	2022年收到的款項
	一月		四月		七月		十月
已計算的特許權使用費	$	12,467	$	23,053	$	30,334	$	15,536
對少付款（超額付款）的調整，加上應計利息		334		761		7		(210	)

收到的淨付款	$	12,801	$	23,814	$	30,341	$	15,326


	2021 年收到的款項
	一月	四月	七月			十月
已計算的特許權使用費	$	$	$	3,272		$	6,149
對少付款（超額付款）的調整，加上應計利息				(69	)		(4	)

收到的淨付款	$	$	$	3,203		$	6,145


	2021 財政季度
	第一			第二	第三			第四
特許權使用費收入	$			$	$	3,272		$	6,145
利息收入（支出）		(1	)			(1	)		1
信託管理費用		(75	)			(1,100	)		(430	)

現金收益（虧損）	$	(76	)	$	$	2,171		$	5,716
現金分配	$			$	$	521		$	1,486
每單位現金分配	$			$	$	.0244		$	.0694


	2023		2022
審計	$	196,500	$	196,500
審計相關		24,500		24,500
税		230,000		221,000

	$	451,000	$	442,000


BP PRUDHOE BAY 皇家信託基金

來自：		紐約梅隆銀行信託公司， N.A.，作為受託人

來自：		/s/ Elaina C. Rodgers
		Elaina C. Rodgers
		副總統

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