美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止十二月三十一日，2021.

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期。

的過渡期至

委託文件編號：001-38431

愛奇藝公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

愛奇藝創新大廈9樓

海淀區海淀北第一街2號

北京100080, 人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

王軍，首席財務官

電子郵件：ir@Qiyi.com

愛奇藝創新大廈9樓

海淀區海淀北第一街2號

北京100080, 人民Republic of China

電話：+8610-6267-7171

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無
(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至二零二一年十二月三十一日，共有5，598，752，855股普通股已發行在外，即 2,722,361,459A類普通股（不包括217，740，107股向我們的存託銀行發行的A類普通股，用於在我們的股份激勵計劃項下的獎勵獲行使或歸屬後保留供未來發行的美國存託證券）， 2,876,391,396B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒ 是☐不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐ 項目17☐ 項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ 是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐ 是☐ 不是

目錄

i

目錄表

INTRODU橫斷面

除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告中提及：

1

目錄表

我們以人民幣列報財務業績。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。中國政府部分透過直接監管人民幣兑換外匯及限制對外貿易對其外匯儲備施加控制。本年報載有若干外幣金額換算成美元，以方便讀者。除另有説明外，所有人民幣換算為美元均按人民幣6. 3726元兑1. 00美元的匯率進行，該匯率載於美聯儲理事會於二零二一年十二月三十一日發佈的H. 10統計稿中。

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

2

目錄表

部分 I.

不適用。

不適用。

我們的控股公司架構及與我們的並表附屬實體的合約安排

iQIYI，Inc.該公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其合併附屬實體中沒有股權。我們的開曼羣島控股公司並不直接進行業務營運。我們透過（i）我們的中國附屬公司及（ii）與我們維持合約安排的並表聯屬實體及其在中國的附屬公司開展我們在中國的業務。中國法律及法規對外商擁有從事若干增值電信服務、互聯網視聽節目服務及若干其他業務的公司施加若干限制或禁令。因此，我們透過我們的並表聯屬實體及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴我們中國附屬公司、我們的並表聯屬實體及其代理人之間的合約安排來控制我們並表聯屬實體的業務營運。我們的合併附屬實體為會計目的而合併，但並非我們的開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我們的合併附屬實體貢獻的收入分別佔我們總收入的93%、92%及94%。如本年報中所用，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“愛奇藝”是指愛奇藝，Inc.，其子公司，以及在描述我們的運營和合並財務信息的背景下，我們在中國的合併附屬實體，包括北京愛奇藝互動科技有限公司，有限公司（"北京愛奇藝)、上海愛奇藝文化傳媒有限公司(上海愛奇藝)和上海中原網絡有限公司(上海中原)、愛奇藝影業(北京)有限公司(愛奇藝影業)和北京愛奇藝智能娛樂科技有限公司(智能娛樂“)。我們美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國的合併關聯實體的股權，而是在購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

我們的子公司、我們的合併關聯實體及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買選擇權協議、業務運營協議、業務合作協議、承諾書、股東投票權信託協議、獨家技術諮詢和服務協議、商標許可協議、軟件使用許可協議、授權書和配偶同意書。與我們的合併關聯實體及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。儘管沒有合法的多數股權，我們的開曼羣島控股公司被認為是我們合併關聯實體的主要受益人，並按照會計準則編纂(ASC)主題810的要求合併我們的合併關聯實體及其子公司。企業整合. 因此，我們對待我們的合併的附屬實體作為我們合併後的實體美國GAAP和我們合併我們的財務業績合併的附屬實體在我們的綜合財務報表中， 美國 公認會計原則。關於這些合同安排的更多細節，見"項目4。公司信息—C。組織架構—與並表附屬實體及其各自股東的合約安排。

然而，合約安排可能不如直接擁有權有效，為我們提供對合並附屬實體的控制權，且我們可能會為執行安排的條款而產生大量成本。中國法律制度的不完善可能限制我們作為開曼羣島控股公司執行該等合約安排的能力。與此同時，有關合約安排是否會被判定為透過合約安排對相關並表聯屬實體構成有效控制，或中國法院應如何解釋或強制執行並表聯屬實體的合約安排，極少先例。倘有必要採取法律行動，吾等無法保證法院將作出有利於合併附屬實體合約安排的可執行性的裁決。倘吾等未能執行該等合約安排，或倘吾等在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，吾等可能無法對吾等的並表聯屬實體施加有效控制，吾等開展業務的能力或會受到重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業結構有關的風險—我們依賴與我們的並表聯屬實體及其股東就我們的業務營運所訂立的合約安排，而該等合約安排在提供營運控制方面可能不如直接擁有權有效”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們的合併附屬實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

3

目錄表

有一個亦存在有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用有關我們開曼羣島控股公司就其合約安排的權利狀況的重大不確定性，與我們合併的附屬實體及其n提名股東。不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘我們或我們的任何並表附屬實體被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，有關中國監管機構將有廣泛的酌情權處理此類違規或失敗的行為。 倘中國政府認為我們與我們的並表聯屬實體的合約安排不符合中國對外國投資於相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定條文及合約條款方面擁有重大酌情權，故可能難以評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保障水平。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國附屬公司及並表聯屬實體以及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能影響與我們並表聯屬實體的合約安排的可執行性，從而對我們並表聯屬實體及本公司整體的財務表現造成重大影響。 見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險—倘中國政府發現為我們在中國的若干業務建立架構的協議不符合中國有關相關行業的法規，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益“和”-新頒佈的《中國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的企業架構、企業管治和業務運營，.”

我們面臨與在中國開展業務有關的各種風險和不確定性。我們的業務營運主要在中國進行，我們須遵守複雜且不斷演變的中國法律及法規。例如，我們面臨與海外發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或融資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。此外， 由於我們的審計師總部位於中國大陸，而PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。 因此，我們的ADS可能會根據《控股外國公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致這些證券的價值大幅下降或變得毫無價值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，"第3.D項。關鍵信息—風險因素—與在中國開展業務有關的風險。

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

通過我們組織的現金流

iQIYI，Inc.為控股公司，本身並無重大業務。我們主要透過中國附屬公司、並表附屬實體及其在中國的附屬公司進行業務。因此，愛奇藝，Inc.本公司的股息支付能力取決於我們中國附屬公司支付的股息。倘我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向我們派付股息的能力。此外，現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向其各自的股東派付股息。此外，我們的中國附屬公司及我們的並表聯屬實體每年須撥出至少10%除税後溢利（如有）作為法定儲備，直至該儲備達到其註冊資本的50%為止。在中國，每個此類企業還必須進一步從其税後利潤中提取一部分用於支付職工福利基金，但提取的數額（如果有的話）由其自行決定。

4

目錄表

董事會的該等儲備不可分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。經營和財務審查和前景—流動性和資本資源—控股公司結構。我們附屬公司分派股息的能力乃基於其可分派盈利。

我們在組織內建立了嚴格的現金流量控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一間附屬公司、我們的並表聯屬實體或我們並表聯屬實體的附屬公司之間的每次現金轉移均須經內部批准。開曼羣島控股公司之現金流入主要來自我們公開發售普通股、發售可換股優先票據及其他融資活動所得款項。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，開曼羣島控股公司分別向附屬公司提供資本出資人民幣6，715. 4百萬元、人民幣5，074. 0百萬元及人民幣3，573. 0百萬元（560. 7百萬美元）。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，開曼羣島控股公司提供貸款人民幣6，690. 7百萬元、人民幣9，556. 6百萬元及人民幣7，395. 4百萬元（1，160，500，000美元），並已收取還款人民幣4，693，400，000元、人民幣6，409，400，000元及人民幣11，175，500，000元（17.537億美元）。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我們的並表聯屬實體分別收取開曼羣島控股公司提供的貸款零、零及零，並分別償還零、人民幣90. 5百萬元及零元。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，開曼羣島控股公司與一間附屬公司、一間並表聯屬實體或其附屬公司之間並無轉讓現金以外的資產，並無附屬公司向控股公司派付股息或作出其他分派，亦無向美國投資者派付股息或作出股息或分派。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我們的附屬公司分別向我們的並表聯屬實體提供資本出資人民幣50. 0百萬元（零及零）。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，除上述現金交易外，我們的附屬公司與我們的並表聯屬實體之間並無轉讓任何資產。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。然而， 倘我們的中國附屬公司向我們申報及分配利潤，則該等款項將須繳納預扣税，這將增加我們的税務責任並減少本公司可用現金數額。 例如，愛奇藝影業集團香港有限公司，其直接擁有我們的中國附屬公司北京愛奇藝新媒體科技有限公司，有限公司，在香港成立為法團。就分派予愛奇藝影業集團香港有限公司之潛在可分派溢利而言，遞延税項負債將按5%預扣税率計提。然而，倘愛奇藝影業集團香港有限公司不被視為北京愛奇藝新媒體科技有限公司向其支付股息的實益擁有人，根據二零零九年二月及十月頒佈之税務通函，該等股息須按10%之税率繳納預扣税。有關相關風險的更多信息，請參見“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制以及我們需要支付的任何税項可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。有關中國及美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”

有關我們並表附屬實體的財務狀況、現金流量及經營業績的詳情，請參閲“第3項。與合併關聯實體有關的財務信息”。我們計劃繼續與我們的合併聯屬實體及其股東透過真誠協商釐定服務費金額及支付方式，並於未來根據合約安排相應結算費用。

此外，我們的中國附屬公司、我們的合併聯屬實體及其附屬公司的收入主要以人民幣計算，而人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，這可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。”

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等的中國附屬公司、合併聯營實體及其附屬公司已向中國政府當局取得對吾等控股公司、吾等於中國的合併聯營實體的業務經營而言屬重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)“互聯網增值電訊業務經營許可證”、“互聯網互聯網資訊服務許可證”、“互聯網視聽節目服務許可證”、“網絡文化經營許可證”及“廣播電視節目製作或經營許可證”、“互聯網藥物資訊服務許可證”。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要獲得

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目錄表

未來我們平臺功能和服務的額外許可證、許可、備案或批准，並且可能無法維持或續訂我們當前的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--任何缺乏必要許可的情況我們的任何互聯網視頻和其他內容或我們的任何業務都可能使我們面臨監管制裁。”

此外，根據中國現行法律、法規和監管規則，我們、我們的中國子公司和我們的合併關聯實體可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，並可能需要接受中國網信辦或CAC對未來在海外市場進行的任何發行和上市的網絡安全審查。截至本年度報告之日，我們尚未接受CAC的任何網絡安全審查。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等於中國的經營特權、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准”和“-我們的業務受到有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規都可能導致索賠、改變我們的商業做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。“

選定的合併財務數據

以下截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之選定綜合全面虧損數據表、截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日之選定綜合資產負債表數據及截至二零一九年十二月三十一日止年度之選定綜合現金流量數據，二零二零年及二零二一年之財務報表乃源自本年報第F—2頁開始之經審核綜合財務報表。以下截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之選定綜合全面虧損數據表、截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日之選定綜合資產負債表數據及截至十二月三十一日止年度之選定綜合現金流量數據，二零一七年及二零一八年之財務報表乃源自本年報未載列之經審核綜合財務報表。我們任何期間的歷史業績並不一定指示任何未來期間的預期業績。

選定的綜合財務數據應與我們的經審核綜合財務報表及相關附註以及“第5項”一併閲讀，並經參考該等附註而完整保留。經營及財務回顧及展望”。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。 儘管缺乏法定多數股權，我們的開曼羣島控股公司被視為我們合併附屬實體的主要受益人，並根據ASC主題810的要求合併我們合併附屬實體及其附屬公司，企業整合. 因此，我們對待我們的合併的附屬實體作為我們合併後的實體美國GAAP和我們合併我們的財務業績合併的附屬實體在我們的綜合財務報表中， 美國 公認會計原則。自2018年1月1日起，我們採納了新的收入會計準則ASC主題606， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）, 其中將增值税（“增值税”）從收入成本重新分類為收入淨額，以及其他變化。下文呈列截至二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合全面虧損數據表乃根據ASC 606編制，而截至十二月三十一日止年度的綜合全面虧損數據表，以下列出的2017年是根據傳統收入會計準則ASC主題605編制的， 收入確認（"ASC 605"）。

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目錄表

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目錄表

注：

我們在2019-02年度採用了ASU。改進對電影成本和節目材料許可協議的會計處理(“亞利桑那州立大學2019-02”) 2020年1月1日，使用前瞻性過渡方法，其中包括以下適用於我們的與先前遺留GAAP相比的重大變化：

有關進一步資料，請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註2、7及9。

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目錄表

下表列出了我們所選年度的綜合現金流量數據。