附錄 99.1
表格 51-102F3
材料變更報告
| 第 1 項 | 公司名稱和地址 |
Hut 8 礦業公司（“Hut 8”）
鄧肯街 24 號，500 號套房
安大略省多倫多 M5V 2B8
| 第 2 項 | 重大變更日期 |
2023年11月30日。
| 第 3 項 | 新聞發佈 |
Hut 8於2023年11月30日發佈了有關本報告中提及的重大變更的新聞稿，該新聞稿通過GlobeNewsWire發佈，並根據Hut的發行人簡介在SEDAR （www.sedar.com）和EDGAR（www.sec.gov）上提交。
| 第 4 項 | 重大變更摘要 |
2023年11月30日，Hut 8、美國數據 礦業集團有限公司（“USBTC”）和Hut 8 Corp.（“New Hut”）完成了業務合併，根據該合併，（i） Hut 8及其直接全資子公司Hut 8 Holdings Inc.成為《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）下法院批准的安排計劃（“安排”） 的一部分 “BCBCA”），合併（“合併”） 繼續作為一家不列顛哥倫比亞省公司（“Hut 8 Amalco”），（ii）合併後，根據 該安排，Hut 8 Amalco的每股普通股股份（異議股除外）被交換為新哈特普通股 的0.2000股，而且（iii）在安排完成後，新哈特新成立的直接全資子公司與USBTC合併並 ，USBTC的每股普通股和優先股將在根據法律執行的合併中兑換成新哈特普通股 的0.6716股內華達州（“合併”，連同該安排的 “交易”）。
| 項目 5.1 | 材料變更的完整描述 |
2023年2月6日，Hut 8與USBTC和New Hut簽訂了 一項業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議， Hut 8及其直接全資子公司Hut 8 Holdings Inc. 於2023年11月30日（“生效日期”） 與資本合併，這是BCBCA下法院批准的安排計劃的一部分 Hut Amalco 與 Hut 8 的首府相同。
在生效之日，在合併 之後，根據該安排，Hut Amalco的每股普通股均交換為新哈特普通股（“新哈特股票”） 股的0.2000（“交換比率”）。
在生效之日，在協議完成後 ，New Hut新成立的直接全資子公司與USBTC合併併入USBTC，在根據內華達州法律執行的合併中，USBTC的每股普通股 和優先股將兑換成新哈特股份的0.6716股。
根據業務合併協議 完成交易後，Hut 8和USBTC成為新哈特的全資子公司，Hut 8和 的股東作為一個整體，按全面攤薄後的價內計算，共擁有約50％的新哈特股份。
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在交易完成之前， Hut 8的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “HUT”。
New Hut是加拿大所有省份和地區的申報發行人，New Hut股票在多倫多證券交易所和納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “HUT”， 。新哈特的法定資本包括1,000,000股新哈特股票，每股面值為 0.01美元，以及面值為每股優先股0.01美元的2500萬股優先股。
就在生效日期 生效之前，Hut 8擁有以下已發行證券：（i）221,730,042股普通股（“Hut 8股票”）， （ii）7,335,324個限制性股票單位（“RSU”），（iii）430,978個遞延股票單位（“DSU”）， (iv) 115,000 個可供購買的期權 Hut 8股票（“期權”），以及（v）9,477份購買Hut 8股票的認股權證（“認股權證”）。
根據不列顛哥倫比亞省最高法院2023年8月11日臨時命令 中規定的要求，Hut 8股票持有人 特別會議以審議《業務合併協議》中設想的交易的通知已送達Hut 8股份、 RSU、DSU、期權和認股權證的持有人。
根據該安排，除上述股份交易所外 ，以下情況自生效之日起發生：
| a) | 每份期權都被換成了新哈特的替代期權，以購買該數量的新哈特股票 ，等於在生效日期 生效前夕受此類期權約束的Hut 8股票數量乘以交換比率時獲得的產品； |
| b) | 調整了生效日生效前夕每份未償還的限制性證券股的條款 ，因此，在結算後，RSU 的持有人有權獲得相當於新哈特股票市值乘以交換比率時獲得的產品的現金付款，(ii) 等於交換比率的新哈特股票數量或 (iii) 現金和新哈特股票的組合; |
| c) | 調整了生效日生效前夕每份未償還的DSU的條款 ，因此在結算後，DSU的持有人有權獲得相當於新哈特股票市值乘以交換比率時獲得的產品的現金付款，（ii）等於交換比率的新哈特股票數量或 （iii）現金和新哈特股票的組合；和 |
| d) | 每位認股權證持有人在行使該認股權證時都有權獲得的認股權證，代替該持有人此前在行使權證時有權獲得的Hut 8股份 ，當生效日前受該認股權證約束的Hut 8股票數量乘以每隻新小屋的行使價 的交易比率 時，該認股權證的每位持有人都有權獲得與 產品相等的新哈特股份份額等於認股權證下每股Hut 8股的行使價 除以後獲得的商數交換比率。 |
在行使 期權和認股權證或存款權證和限制性股票單位的歸屬後，只有新哈特股票可以發行。Hut 8股票在行使 期權和認股權證或RSU和DSU的歸屬時不可發行。
RSU、DSU和期權的待遇與Hut 8綜合股權激勵計劃的條款一致，認股權證的待遇與 管理此類認股權證的協議條款一致。
- 3 -
所有已發行和 已發行的Hut 8股票均已從多倫多證券交易所和納斯達克股票市場退市， 於2023年12月1日營業結束時生效。
New Hut的普通股將於2023年12月4日 在納斯達克股票市場和多倫多證券交易所開始交易，股票代碼為 “HUT”。
交易的結果是， Hut 8和USBTC成為新哈特的全資子公司。Hut 8已申請在所有其申報發行人的司法管轄區 （即加拿大所有省份和地區）不再是申報發行人。
| 項目 5.2 | 披露重組交易 |
不適用。
| 第 6 項 | 依賴國家儀器 51-102 第 7.1 (2) 小節 持續披露義務 |
不適用。
| 項目 7 | 省略的信息 |
不適用。
| 第 8 項 | 執行官員 |
Hut 8的以下高級官員對實質性變更和本材料變更報告瞭如指掌，可以通過以下方式與他們聯繫：
首席執行官海梅·勒弗頓
電話：(647) 521-7433
電子郵件：info@hut8mining.com
| 第 9 項 | 報告日期 |
2023 年 12 月 6 日。
關於 前瞻性信息的警示説明
本重大變更報告 分別包括加拿大證券 法和美國證券法所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性信息”）。本重大變更報告中包含的所有信息， ，除歷史事實陳述外，涉及 Hut 8 預計或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或發展，包括未來的業務戰略、競爭優勢、 目標、Hut 業務的擴張和增長、運營、計劃和其他此類事項等信息，均為前瞻性信息。前瞻性 信息通常用 “可能”、“會”、“應該”、“將”、 “打算”、“計劃”、“預測”、“允許”、“相信”、“估計”、“期望”、“預期”、 “預測”、“可能”、“潛在”、“預測”、“設計為”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“可能”、“可能”、“預測”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“旨在實現”、“可能” 或類似的表達式。此外，本重大變更報告中提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的任何陳述均包含前瞻性信息，幷包括與交易各方預期 互補優勢、新哈特的合併估值及其將超過其各部分總和的預期、綠地、棕地和整合機會的管道、New Hut的交易以及未來增長相關的陳述在經濟的採礦 業務中，高性能計算、廣泛的主機運營和託管服務業務。
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包含前瞻性 信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層基於聲明發表時的某些重大因素和假設對未來事件的預期、估計和預測 。儘管截至本重大變更報告發布之日，Hut 8和New Hut 認為這些陳述是合理的，但這些陳述受已知和未知的風險、不確定性、假設和 其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息所表達或暗示的 存在重大差異，包括但不限於實現交易預期收益或實施交易的能力 New Hut的商業計劃，包括由於遇到困難而導致的整合所涉 公司的業務（包括留住關鍵員工）；實現協同效應和成本節約的能力，並在預期的範圍內； 交易對採礦活動的潛在影響；宣佈完成交易 對關係的潛在影響，包括與監管機構、員工、供應商、客户、競爭對手和其他關鍵利益相關者的關係；安全 和網絡安全威脅和黑客攻擊；參與者或殭屍網絡開啟對處理能力的控制比特幣網絡；比特幣網絡的進一步發展和接受；比特幣挖礦難度的變化；私鑰丟失或銷燬；區塊鏈交易記錄費用增加 ；互聯網和電力中斷；地緣政治事件；加密和算法協議開發的不確定性；數字資產接受或廣泛使用的不確定性；未能預測 技術創新；氣候變化；貨幣風險；貸款以及追回潛在損失; 訴訟風險;業務整合 風險；市場需求的變化；網絡和基礎設施的變化；系統中斷；租賃安排的變化； 未能實現購電協議的預期收益；可能中斷或暫停向 礦區輸送能源；攝氏交易未獲得必要的法律批准或攝氏交易未能以其他方式 完成；未能實現攝氏交易的預期收益；未能實施業務計劃，預測，以及其他 預期；以及未能識別和實現與數字資產挖掘和數據 中心業務相關的額外機會和其他風險。有關可能影響新哈特的因素的完整清單，請參閲 2023 年 11 月 7 日新 Hut 在 S-4 表格上發佈的 “風險因素” 部分，該聲明位於 New Hut 的 EDGAR 個人資料下，網址為 www.sec.gov，另見 2023 年 3 月 9 日的 Hut 年度信息表中的 “風險因素” 部分，以及 Hut 8 的其他 持續披露文件，見下方 Hut 8 SEDAR+ 的個人資料位於 www.sedarplus.ca，在 Hut 8 的 EDGAR 個人資料 下方，網址為 www.sec.gov。