附錄 10.3
以下標記的附錄中的某些信息已被省略，因為這些信息既是（i）非重要信息，又是（ii）註冊人將其視為私密或機密的信息。遺漏被指定為”[*****].”
備用信用證協議
（已提交/不安全）
Everest Reinsurance（百慕大）有限公司與勞埃德銀行企業市場有限公司（“銀行”）於2023年8月18日簽訂的備用信用證協議（以下簡稱 “協議”）。珠峯再保險（百慕大）有限公司是一家根據百慕大法律註冊成立和存在的豁免公司，並根據《百慕大保險法》（定義見下文）（“賬户方”）註冊為4類和C類保險公司。
1.定義條款。
a. 定義。就本協議而言，除了本協議其他地方定義的術語外，以下術語的含義如下（此類含義同樣適用於其單數和複數形式）：
“A.M. Best” 是指 A.M. Best Company, Inc.
就賬户方而言，“年度報表” 是指賬户方在任何財政年度的年度財務報表，根據該司法管轄區的法律，必須向其所在司法管轄區的保險監管局提交的年度財務報表，以及必須提交或交付的所有證物、附表、證明和精算意見。
“反腐敗法” 是指任何司法管轄區不時適用於賬户方的所有與賄賂或腐敗有關或與之相關的法律、規章和法規，在適用的範圍內，包括《1977年美國反海外腐敗法》及其相關規則和條例，以及《2010年英國反賄賂法》及其相關規則和條例。
“反洗錢法” 是指不時適用於賬户方的與恐怖主義融資或洗錢相關的任何及所有法律、規章和條例，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》（也稱為 “銀行保密法”，31 U.S.C. § 5311-5330 和 12 U.S.C. § 1818 (s)、1820 (b) 和 1951 年第 12 節 1959)。
“應用程序” 的含義見第 2 (a) 節。
“自動延期信用證” 的含義與第 2 (g) 節中該術語的含義相同。
“破產法” 是指不時修訂、修改、繼承或替換的《美國破產法》（11 U.S.C. § 101及其後各節），以及美國或其任何州、百慕大或任何其他外國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、有利於債權人的轉讓、暫停、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法律並普遍影響債權人的權利.
“百慕大保險法” 指百慕大1978年《保險法》及其相關細則和條例，均經修正。
“工作日” 是指百慕大漢密爾頓、紐約市、紐約和英國倫敦的銀行開放開展商業銀行業務的任何一天（星期六、星期日或法定假日除外）。
“股本” 指 (i) 就任何公司個人而言，該公司的股本（無論是有表決權還是無表決權，無論是普通股還是優先股權）中的所有股份、權益或等價物；（ii）對於任何非公司的人，該人的任何及所有合夥企業、會員、有限責任公司或其他股權；以及在任何情況下，任何和所有認股權證、權利或期權購買上述任何物品。
“法律變更” 是指在本協議簽訂之日後發生的：（a）任何法律、規則、規章、司法裁決、判決或條約的通過或生效；（b）任何法律、規則、規章或條約的任何變化，或任何政府機構對任何法律、規則、規章或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化，或（c）任何政府機構對任何請求、規則的提出或發佈，或指令，無論是否具有法律效力；前提是無論此處有何規定相反，(i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或發佈的與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國聯邦或外國監管機構頒佈的所有有關資本充足率的請求、規則、指導方針或指令，無論如何，均應被視為 “法律變更” 頒佈、通過或頒佈之日。
“控制權變更” 是指（a）除珠穆朗瑪峯集團有限公司及其任何直接或間接子公司以外，任何個人或團體（根據1934年《證券交易法》和截至本文發佈之日有效的美國證券交易委員會規則）以直接或間接方式收購佔已發行和流通資本所代表普通投票權總額25％或以上的股本所有權賬户方的股票；或 (b) 收購賬户的直接或間接控制權除珠穆朗瑪峯集團有限公司及其任何直接或間接子公司以外的任何個人或集團的當事方。儘管有上述規定，除非第10（f）條規定的評級觸發或違約事件因此發生，否則擔保人資產的出售、轉讓或轉讓，或者與擔保人有關的合併、合併或合併，均不構成控制權的變更。
“截止日期” 是指銀行首次滿足或免除第 4 (a) 節中規定的所有先決條件的日期。
“守則” 是指1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。
“承諾” 是指銀行有義務為賬户方在本協議下的賬户開具信用證，在任何時候未清本金總額不超過2.5億美元，該金額可根據本協議條款不時進行調整。
[*****]“承諾終止日期” 是指（a）根據第2（j）節商定的任何延期的最早日期，即截止日期後兩年，（b）賬户方根據第2（h）條終止整個承諾的日期，以及（c）根據第11（a）條終止承諾的日期。
[*****][*****]“控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過合同還是其他方式行使投票權。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。
[*****]“信用文件” 統指本協議、信用證文件和擔保協議。
“信貸方” 統指賬户方和擔保人（均為 “信貸方”）。
“違約” 是指第 10 節中規定的任何事件，這些事件隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件將構成違約事件。
對任何人而言，“取消資格的股本” 是指該人的任何股本，根據其條款（或可轉換成或可交換的任何證券的條款），或在任何事件發生或其他情況下，(i) 根據償債基金債務或其他方式到期或必須贖回或受任何強制性回購要求的約束，(ii) 被贖回可由其持有人自行選擇或受任何強制性回購要求的約束，或 (iii) 可轉換成或可兑換 (無論由發行人還是其持有人選擇）（A）債務證券或（B）上文第（i）或（ii）條中提及的任何股本，在最終到期日當天或之前的任何時候，均根據上述第（i）、（ii）或（iii）條提及的任何股本；但是，前提是隻有到期或強制贖回的資本存量才能這樣贖回可由其持有人選擇，或者在該日期或之前可以兑換或兑換，應被視為取消資格的股本。
“美元” 或 “$” 是指美利堅合眾國的美元。
“抽獎日期” 的含義見第 2 (b) (i) 節。
“截止日期” 的含義見第 2 (b) (i) 節。
“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“ERISA關聯公司” 是指任何與賬户方一起被視為《守則》第414（b）或（c）條或ERISA第4001（14）條規定的單一僱主的貿易或企業（無論是否註冊成立），或者僅出於ERISA第302條和《守則》第412條的目的，根據《守則》第414（m）或（o）條被視為單一僱主的任何行業或企業（無論是否成立）。
“ERISA事件” 是指（a）ERISA第4043條或據此發佈的計劃法規定義的任何 “應報告事件”（免除30天通知期的事件除外）；（b）未能滿足 “最低融資標準”（定義見該法第412條或ERISA第302條），無論是否豁免任何計劃；(c) 根據《守則》第 412 (c) 條或 ERISA 第 302 (c) 條提交豁免任何計劃最低融資標準的申請；(d)賬户方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章承擔的與終止任何計劃有關的任何責任；(e) 賬户方或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到的與打算終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；(f) 賬户方或其任何ERISA產生的通知；關聯公司對賬户方或其任何 ERISA 關聯公司從賬户方提款或部分提款所承擔的任何責任任何計劃或多僱主計劃；或 (g) 賬户方或其任何ERISA關聯公司收到的任何通知，或任何多僱主計劃從賬户方或其任何ERISA關聯公司收到的任何通知，內容涉及向賬户方或其任何ERISA關聯公司徵收提款責任或確定第四章所指的多僱主計劃已經或預計將要破產 ERISA 的。
“違約事件” 的含義見第 10 節。
“交易法” 指1934年的《證券交易法》。
[*****][*****][*****]“FATCA” 是指 (a) 截至本協議（或任何實質性的修訂或後續版本）之日的《守則》第 1471 至 1474 條
具有可比性且在實質上不難遵守）、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議，(b) 在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、法規或其他官方指南，或與美國與任何其他司法管轄區之間為促進上述 (a) 的執行而達成的政府間協議有關，或 (c) 根據執行上文 (a) 或 (b) 段達成的任何協議國税局、美國政府或美國的任何政府或税務機關。
“最終到期日” 是指最終到期日到期、所有信用證到期或終止以及本協議及其他信用證中所有應付債務均已全額償還的日期。
“最終到期日” 是指承諾終止日之後一年的日期（根據第 2 (j) 節可以延長）；但是，如果該日期不是工作日，則最終到期日應為下一個工作日。
對於任何人而言，“財務實力評級” 是指A.M. Best最近宣佈的該人的 “財務實力評級” 的評級。
“GAAP” 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中規定的美國公認會計原則，或美國會計行業相當一部分可能批准的、適用於截至確定之日的情況並始終適用的其他原則。
“政府當局” 是指任何國家或其任何政治分支機構，無論是國家、州、領地、省、市還是任何其他級別的政府，以及行使政府（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與之相關的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
“擔保人” 指百慕大公司珠穆朗瑪峯集團有限公司。
“擔保協議” 是指擔保人向銀行簽訂的截至本協議發佈之日的擔保協議，該協議不時修訂、重述、修改或補充。
“對衝協議” 是指旨在防止利率或貨幣匯率波動的任何利息或外幣利率互換、上限、項圈、期權、對衝、遠期利率或其他類似協議或安排，包括任何互換協議（定義見美國法典第11編第101節）。
就任何一項或多項對衝協議而言，“對衝終止價值” 是指在考慮了與此類對衝協議相關的任何具有法律約束力的淨結算協議的影響後，(a) 對於此類對衝協議終止並據此確定終止價值之日或之後的任何日期，此類終止價值，以及 (b) 第 (a) 條所述日期之前的任何日期，金額 (s) 確定為此類對衝協議的按市值計價的價值，根據一個或多箇中間市場確定，或任何認可的交易商在此類對衝協議（可能包括銀行或銀行的任何關聯公司）中提供的其他現成報價。
對於任何人而言，“債務” 是指（不重複），（i）該人因借款或貸款或墊款而產生的所有債務，（ii）該人以票據、債券、債券或類似票據為憑證的所有義務，（iii）該人與擔保債券、信用證和銀行家有關的所有償還義務
承認（無論是否已開具或到期，均按規定金額計算），（iv）該人支付房產或服務的延期購買價格的所有義務，（v）根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生的與該人所購財產有關的所有債務，（vi）該人作為租賃承租人根據GA承擔的所有義務或必須承擔的所有義務 AP，記錄為資本或融資租賃，在要求此類債務記錄的範圍內，(vii) 所有該人因規定通過一項或多項證券化進行資產融資的任何交易或一系列交易而產生的義務和負債，或與任何合成租賃或類似的資產負債表外融資有關或根據這些融資而產生的義務和負債，(viii) 該人發行的所有取消資格股本，此類取消資格股本所代表的負債金額等於其自願或非自願清算優先權及其最大固定回購中較大值價格，但不包括應計價格股息（如有）（就本協議而言，任何沒有固定回購價格的被取消資格的股本的 “最高固定回購價格” 應根據該取消資格股本的條款計算，就好像此類不合格股本是在根據本協議要求確定債務的任何日期購買的，如果該價格基於或以此類被取消資格的公允市場價值來衡量）股本，此類公允市場價值應通過以下方式合理而真誠地確定此類不合格股本發行人的董事會或其他管理機構），（ix）該人在任何對衝協議下的對衝終止價值，截至任何日期計算，就好像該協議或安排於該日終止一樣，（x）該人與他人債務有關的所有或有債務，以及（xi）上述（i）至（x）條款中提及的所有債務，均由任何留置權擔保就該人擁有或持有的任何財產或資產而言，無論由此擔保的債務是否具有已由該人承擔，或無法追索該人的信貸。
“指令” 的含義見第 2 (a) 節。
就賬户方或任何保險子公司而言，“保險監管局” 是指在其住所管轄範圍內以及在賬户方開展業務或獲準開展業務的其他司法管轄區內負責監管保險公司或保險控股公司的保險部門或類似的政府機構，在對賬户方擁有監管權的範圍內。
[*****]“投資公司法” 指1940年的《投資公司法》（15 U.S.C. § 80 (a) (1) 等）。
“國税局” 是指美國國税局。
就任何信用證而言，“簽發” 是指簽發、修改或延長該信用證的有效期，或續訂或增加該信用證的規定金額。“已發行”、“發行” 和 “發行” 等術語具有相應的含義。
就任何信用證而言，“信用證文件” 統指任何申請、協議、文書、擔保或其他文件（無論是一般申請中還是僅適用於此類信用證），這些文件涉及或規定了與此類信用證有關的權利和義務或面臨風險的當事方的權利和義務。
[*****]“信用證” 是指根據第 2 節簽發的任何備用信用證的統稱，應包括每張現有信用證。
“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、抵押、轉讓、擔保權益、留置權（法定或其他方式）、優先權、優先權、押記或其他任何性質的抵押貸款，無論是自願還是非自願的，包括任何供應商或出租人在任何有條件銷售協議、所有權保留協議、資本租賃或任何其他租賃或安排下的權益，其效力與前述任何條款基本相同。
“重大不利影響” 是指對 (i) 賬户方的財務狀況、運營、業務、財產或資產的重大不利影響，(ii) 信貸方整體履行任何信貸文件下的任何付款或其他重大義務的能力，或 (iii) 本協議或任何其他信貸文件的合法性、有效性或可執行性或銀行在本協議及其下的權利和補救措施。
“多僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（3）條中定義的多僱主計劃。
[*****]“不延期通知” 的含義與第 2 (g) 節中該術語的含義相同。
“債務” 是指賬户方根據任何適用的破產法尋求救濟的所有義務和負債（包括但不限於賬户方在根據任何適用的破產法尋求救濟的申請或訴訟開始後應計的任何利息和費用，無論此類訴訟中是否允許申請此類利息或費用），包括但不限於賬户方對銀行的償還和其他付款義務和負債，以下第 5 節，任何申請書或任何信用證，無論是到期還是未到期，絕對信用證還是臨時信用證，現在存在的還是以後發生的。
“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。
[*****]“其他税” 的含義見第 2 (c) 節。
“未清信用證” 是指截至任何日期，(a) 當時所有未清信用證的規定金額之和，（不重複）（b）當時與信用證有關的所有償還義務的總和。
“愛國者法案” 是指《美國愛國者法案》（Pub第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）。
“付款日期” 的含義見第 2 (b) (i) 節。
“PBGC” 是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何繼承實體。
“個人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。
“計劃資產規則” 是指美國勞工部在第二十五章第2510部分第2510節、《美國聯邦法規法典》第29編中發佈的法規或經ERISA第3（42）條修改的任何後續法規，以及相關的規則和條例。
“計劃” 是指任何 “員工養老金福利計劃”（該術語的定義見ERISA第3（2）節），但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章或《守則》第412條或ERISA第302條的約束，任何信貸方或其任何ERISA關聯公司（或者如果該計劃終止，則根據ERISA第4069條，將被視為）“僱主”，定義見ERISA第3（5）節。
“最優惠利率” 是指《華爾街日報》上次引用的美國 “最優惠利率” 的利率，或者，如果《華爾街日報》停止報價該利率，則指美國聯邦儲備系統理事會在美聯儲統計稿H.15（519）（精選利率）中公佈的最高年利率，即 “銀行優惠貸款” 利率，如果不再報價、其中報價的任何類似利率（由銀行合理確定）或理事會發布的任何類似利率美國聯邦儲備系統（由銀行合理確定）；前提是如果如此確定的最優惠利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
對於任何財政季度的賬户方，“季度報表” 是指賬户方的季度財務報表。
[*****]
就任何人而言，“責任官員” 是指該人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務總監、財務主管或助理財務主管或該人以書面形式指定且銀行可以合理接受的任何其他高管；前提是，在所要求的範圍內，銀行應已收到該人員的證書，證明每位此類人員簽名的有效性和真實性。根據本協議或根據任何其他信用文件交付的任何文件，經個人負責人員簽署，均應最終假定該人員已獲得所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並應最終推定該責任人員已代表該人員行事。
“制裁” 指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由美國政府（包括外國資產管制處或美國國務院管理的制裁）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構不時施加、管理或執行的制裁。
“受制裁國家” 是指在任何時候，本身就是任何制裁的對象或目標的國家、領土或地區。
“受制裁人員” 在任何時候指 (a) 外國資產管制處（包括但不限於外國資產管制處的特別指定國民和封鎖人員名單以及外國資產管制處的非SDN綜合名單）、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何人，(b) 查找、從事業務的任何人員，組織或居住在受制裁國家，或 (c) 由任何此類人員擁有或控制的任何個人第 (a) 和 (b) 條中所述，包括根據受制裁人員對此類法律實體的所有權而被OFAC視為制裁目標的人。
[*****]
[*****]
對銀行而言，“標準信用證慣例” 是指適用於銀行簽發適用信用證的城市或其分行或代理銀行的任何美國聯邦、州或外國法律或信用證慣例，視情況而定，適用於其就該信用證提供諮詢、確認或談判的所在城市的法律和慣例。此類做法應適用於 (i) 定期在特定城市開具信用證的銀行，以及 (ii) 適用信用證中選擇的互聯網服務提供商（定義見下文）或 UCP（定義見下文）要求或允許的做法。“ISP” 是指《1998年國際備用證慣例》（國際商會出版物第590號）以及國際商會在該信用證簽發之日通過的任何後續修訂本。“UCP” 是指《跟單信用證統一慣例和慣例》2007年修訂本、國際商會第600號出版物以及國際商會在該信用證簽發之日通過的任何後續修訂本。
就任何時候的任何信用證而言，“規定金額” 是指當時可從該信用證下提取的總金額（無論屆時能否滿足任何提款條件）。
“子公司” 是指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其比例超過百分之五十（50%） [*****]擁有普通投票權的已發行資本存量中，可以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司的董事會（或同等管理機構）的多數成員或其他經理，或
當時，其他實體由該人（直接或間接）擁有（無論當時該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股本是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）。除非另有保留，否則此處提及的 “子公司” 或 “子公司” 應指賬户方的子公司。
“税” 的含義見第 2 (c) 節。
“閾值金額” 是指 [*****].
“UCC” 是指在紐約州不時生效的《統一商法》。
[*****]“美國” 指美利堅合眾國。
1. 信用證貸款。
a. 將軍。應賬户方的要求，銀行同意根據本協議的條款和條件，在截止日期至但不包括承諾終止日這段時間內，不時為賬户方的賬户開具以美元計的備用信用證。信用證只能在工作日簽發。簽發信用證的請求（“申請”）應採用附錄B的形式或銀行不時要求或同意接受的其他形式（包括銀行可接受的任何類型的電子表格或通信手段），在收到任何申請後，銀行應按照其慣常程序處理此類申請，並應根據第4節的規定，立即簽發所要求的信用證（但在任何情況下都不得）銀行必須在三個工作日之前簽發任何信用證在收到信用證申請後），向其受益人簽發該信用證的正本，或按照銀行和賬户方的另行約定。關於信用證、申請和本協議的查詢、通信和指示（無論是書面、傳真還是銀行批准的其他電子形式）在此均稱為 “指示”。銀行對任何指令內容的記錄將是決定性的，沒有明顯的錯誤。
b. 一般付款義務。對於每份信用證，賬户方應按照以下第 (i) 條向銀行償還款項，對於以下所有其他條款，賬户方應向銀行付款，每種情況下均以美元支付：
i. 對於任何信用證下的提款，銀行根據該信用證支付的每筆提款的金額（以下稱 “付款日期”）不遲於賬户方收到銀行付款通知後的第一個下一個工作日（“到期日”），銀行根據該信用證支付的金額的利息如下（以美國東部時間下午 2:00 之前未償還的範圍為限）從抽獎之日到由此產生的報銷義務得到全額履行之日這段時間內的抽獎日期（”付款日期”）。如果還款日等於或早於到期日，則該利息應按從提款日到還款日期間不時生效的最優惠利率支付。如果還款日晚於到期日，則應按前一句的規定支付利息（x），從提款日起至不包括到期日的期限內，（y）按不時生效的最優惠利率支付 [*****]自及包括到期日起至付款日期，不包括付款日期；
ii. 賬户方在第 2 (i) 節規定的時間和金額上應支付的費用。
iii. 除非上文第 (i) 條和下文第 (iv) 條另有規定，否則賬户方根據適用的信貸憑證應付的每筆款項的利息，自該付款到期日起（不包括付款日期）每天的利息，年利率等於不時生效的最優惠利率 [*****]
iv. 在提出要求後的十 (10) 天內，銀行合理和有據可查的自付費用和開支（包括為保護或執行銀行根據本協議和其他適用的信貸文件以及任何代理銀行的相關記錄費用對賬户方的權利而產生的合理和有據可查的外部律師向銀行支付的費用），利息自銀行要求之日起至賬户付款之日止派對，按年費率計算等於不時生效的最優惠利率 [*****]
v. 如果由於法律的任何變更，銀行確定銀行開具或維持任何信用證的成本增加（就本條款 (a) (v) 而言，不包括任何税務機關向銀行徵收的所得税、特許經營税和類似税收導致的任何此類增加的成本，根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税和其他税（在每種情況下，第2（c）條應徵收的任何美國聯邦預扣税管轄）和（B）美國或外國對總淨收入或總收入的徵税基礎的變化司法管轄區或州（銀行成立或設有貸款辦公室或其任何政治分支機構）的法律所依據的州，則賬户方將在銀行提出要求後的十（10）天內不時向銀行付款，該要求應包括此類需求的依據陳述以及對所需金額的合理詳細計算，這些額外金額足以補償銀行增加的成本。銀行向賬户方提交的關於此類增加成本金額的證明應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤；以及
vi.如果銀行認定，任何影響銀行或銀行或銀行控股公司任何貸款辦公室的資本或流動性要求的法律變更已經或將產生將使本協議或銀行簽發的信用證導致銀行資本或銀行控股公司資本的回報率降至低於銀行或銀行控股公司在沒有這種法律變更的情況下本可以達到的水平（考慮到銀行或其控股公司關於資本充足率的政策），然後賬户方將在銀行提出要求後的十（10）天內不時地向銀行付款，該要求應包括對此類要求的依據的陳述以及對要求金額的合理詳細計算，此類額外金額將補償銀行或銀行控股公司遭受的任何此類削減。關於銀行向賬户方提交的此類金額的證明應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。
如果這種指定將避免（或降低賬户方的成本）前一句所述的任何事件，並且根據銀行的善意判斷，這種指定不會使銀行承擔任何未報銷的費用或費用，也不會對銀行造成不利影響，則銀行應盡合理的努力指定不同的貸款辦事處。
儘管有上文第 (v) 或 (vi) 條或下文第2 (c) 節的規定（且不限制前一段），銀行無權就銀行向賬户方通報此類事件或情況之日前180天之前產生的任何款項向賬户方索取賠償（但如果此類事件或情況具有追溯效力，則該180天期限應延長至包括其追溯效力期）。
無論出於何種目的，銀行在美國東部時間下午 2:00 之後根據信用文件收到的任何款項均應視為已在下一個工作日支付。
a. 立即可用的資金；無預扣款。賬户方或代表賬户方進行的所有報銷和付款均應使用立即可用的資金支付，且不扣除任何當前或未來的税款、抵消或其他負債，且不扣除銀行可能不時合理指定的地點。賬户方應支付任何税務機關對任何信用證和任何信用證下的報銷或付款徵收的所有預扣税和其他税款，並應賠償銀行因銀行必須繳納或疏漏繳納或延遲繳納任何此類税款而產生的所有負債、成本、索賠和費用，除非此類税款由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為由銀行的重大過失或故意不當行為造成。任何此類賠償金應在銀行提出書面要求之日起十（10）天內支付。“税收” 是指任何種類的所有税款、費用、關税、徵税、增值税、扣除額、費用或預扣額（不包括任何税務機關向銀行徵收的所得税、特許經營税和類似税收以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税）。“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、跟單税、消費税、財產税或類似税費、費用或徵費，這些税收或徵收來自於根據本協議或任何其他信貸憑證的執行、交付或登記、履行或以其他方式履行本協議或任何其他信用文件。
b. 自動扣款和抵消。在賬户方發生任何違約事件時和持續期間，銀行可以（但不應被要求）在不要求退款、付款或通知賬户方的情況下，除銀行可能擁有的任何其他抵消權外，從賬户方在銀行任何辦事處（現在或將來）開立的任何賬户中扣款，抵消和使用（i）任何餘額或存款（一般）、賬户中的特殊、時間、即期的、臨時的、最終的、到期的或絕對的）以及（ii）任何到期款項或應由銀行支付，用於支付賬户方欠銀行的所有債務，無論銀行是否根據本協議提出任何要求，也無論此類債務可能是偶然的或未到期的。銀行同意在進行任何此類抵消和申請後立即通知賬户方；但是，未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。
c. 絕對義務。賬户方在本第 2 節下的報銷和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，應為
在任何情況下都嚴格按照本協議的條款執行，包括但不限於：
i. 任何信用證或任何信用證或其中的任何條款或規定缺乏有效性、可執行性或法律效力；
ii. 根據任何信用證（個人，“提款文件”，統稱為 “提款文件”）下的所有或部分不符合適用信用證條款或經證明在任何方面存在欺詐、偽造或無效的陳述，或其中的任何證明在任何方面都不真實或不準確的陳述，以出示任何匯票、要求或索賠為條件進行付款，或由個人或受讓人簽署、簽發或出示自稱是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人；
III.Bank 或其任何分支機構或關聯公司是任何信用證的受益人；
IV.Bank 或任何代理銀行兑現提款憑證提款，但不得超過任何信用證下的可用金額，即使該提款文件要求的金額超過該信用證下的可用金額；
v. 賬户方或任何其他人隨時對任何受益人或任何收益受讓人、銀行或任何其他人可能擁有的任何索賠、抵消、抗辯或其他權利的存在；或
vi. 任何其他事件、情況或行為，不論是否與前述任何情況相似，除非本第 2 (e) 節另有規定，否則可能構成對銀行、受益人或任何其他個人的債務的法律或衡平辯護或解除義務或提供抵消權；
但是，前提是根據下文第5（b）節，前述規定不得解除銀行對賬户方的責任，該責任應由有管轄權的法院在償還和/或支付債務後對銀行作出的最終和不可上訴的判決來確定。
a. 利息和費用的計算；最高利率。根據本協議和任何其他信貸文件計算的所有利息和費用均應以一年為基準，包括：(i) 對於參考最優惠利率確定的利息，為365/366天，視情況而定；(ii) 在所有其他情況下，為360天；在每種情況下，根據第 (i) 和 (ii)，計算實際經過的天數（包括第一天）日（但不包括最後一天）發生在應付此類利息或費用的期限內。在任何意外情況或任何情況下，根據本協議條款收取或收取的本協議項下的所有被視為利息的總金額均不得超過任何適用法律允許的最高利率，有管轄權的法院在最終裁定中應認為適用於本協議的最高利率。如果此類法院裁定銀行根據本協議收取或收到的利息超過最高適用利率，則本協議規定的有效利率將自動降至適用法律允許的最高利率，銀行應自行選擇 (i) 立即將銀行收到的超過最高合法利率的利息退還給賬户方，或 (ii) 將超額部分用於任何未清債務。本文的意圖是，賬户方
不付款或簽約付款，該銀行不得以任何方式直接或間接收到的利息超過賬户方根據適用法律可能支付的利息。
b. 信用證的到期日。每份信用證應在以下日期或之前到期：(i) 在該信用證簽發之日起一年（如果是續訂或延期，則在續訂或延期後一年）的營業結束之日，或 (ii) 最終到期日（以較早者為準）；但是，如果賬户方在任何適用的申請中提出要求，銀行同意簽發具有自動延期條款的信用證（每張都是 “自動延期信用證”）；前提是任何此類自動延期信用證 (1) 必須允許銀行在每十二個月期限（自該信用證簽發之日起）中至少一次防止此類延期，方法是提前通知受益人（任何此類通知，“不延期通知”），不遲於該信用證簽發時商定的每十二個月期限中的一天，並且 (2) 應在最終到期日當天或之前到期。
a. 永久減少承諾。賬户方有權隨時不時地永久減少 (i) 全部承諾或 (ii) 本金總額不少於 [*****]或任意的整數倍數 [*****]超過了。在任何終止承諾生效之日之前應計的所有承諾費應在該終止生效之日支付。
2.[*****][*****]
3. 賬户方的責任。賬户方負責批准銀行為其賬户開具的任何信用證的最終文本，無論銀行提供何種協助，例如起草或推薦文本，或銀行使用或拒絕使用賬户方提交的文本。賬户方全權負責信用證是否適合賬户方的用途。賬户方將審查為其賬户開具的每份信用證的副本以及銀行發送的與該信用證有關的任何其他文件的副本，並應立即通知銀行任何不遵守賬户方指示的情況以及任何出示文件中的任何差異或其他違規行為。賬户方理解，任何信用證的最終形式都可能受到銀行根據標準行業慣例認為必要或適當的修訂和變更的約束，賬户方特此同意此類修訂和變更。
4. 關閉和發行的條件。
a. 收盤前的條件。本協議的有效性以及銀行在截止日期簽發任何信用證的義務以滿足以下每項條件為前提：
i. 已執行的信貸文件。本協議和擔保協議以及任何其他適用的信用文件應由協議各方正式授權、簽署並交付給銀行，應完全有效，在本協議或協議項下不存在任何違約或違約事件。
二、結業證書；等銀行應已收到以令銀行合理滿意的形式和實質內容的以下各項：
a. 軍官證書。每個信貸方負責官員出具的證明，其大意是 (A) 該信貸方在信貸文件中對該信貸方的所有陳述和擔保在所有重大方面都是真實、正確和完整的（除非任何此類陳述和擔保因實質性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均為真實、正確和完整）；以及 (B) 自那時起截止日期、未發生違約或違約事件，並且是繼續。
a. 每個信貸方的祕書證書。每個信貸方負責官員的證書，證明該信貸方執行其所屬信貸文件的每位高級管理人員或其他授權簽字人簽名的有效性和真實性，並證明所附信貸方是 (A) 該信貸方組織備忘錄（或同等文件）（如適用）及其所有修正案的真實、正確和完整副本，該備忘錄（如適用）及其所有修正案的真實、正確和完整副本，經有關政府機構認證在其註冊成立、組織或組建的管轄範圍內（或同等文件）（視情況而定），（B）該信貸方在截止日期生效的章程或其他管理文件，（C）該信貸方董事會（或其他管理機構）正式通過的授權和批准下述交易及其作為當事方的信貸文件的執行、交付和履行的決議，以及（D）根據本節要求交付的每份證書 4 (a) (二) (C)。
b. 信譽良好的證書。每個信貸方根據其公司、組織或組建（或同等司法管轄區）的法律（如適用）以及在銀行要求的範圍內，在任何信貸方都有資格開展業務的其他司法管轄區的法律下截至最近日期的良好信譽的證書。
c. 律師的意見。信貸方法律顧問就信貸方、信貸文件和銀行要求的其他事項向銀行提出的意見（此類意見應明確允許銀行經許可的繼承人和受讓人信賴）。
1. 同意；默認。
a. 政府和第三方的批准。每個信貸方應獲得與本協議和其他信貸所設想的交易有關的所有政府、股東和第三方的實質性同意和批准（或銀行合理酌情決定的任何其他重要同意）
文件和所有適用的等待期應已到期，任何人不得采取任何合理的行動來限制、防止或對此類交易施加任何重大不利條件，或者可能尋求或威脅上述任何行為，並且不適用任何根據銀行合理判斷會產生此類效力的法律或法規。
b. 無禁令等不得向任何政府機構提起、威脅或以書面形式提議採取任何行動、訴訟或調查，禁止、限制或禁止與本協議或其他信貸文件或本協議或其他信貸文件或本協議或由此設想的交易的完成有關或由此產生的，或銀行自行決定不宜完成本協議所設想的交易的行為、限制或禁止或獲得實質性損害賠償其他信用證件或信用證的完善特此或由此設想的交易。
2.[*****]
3. 現有信用證的展期和現有協議的終止。行政代理人應確信，現有協議下所有未清的信用證將在截止日期與本協議生效同時成為本協議下的信用證，現有協議將在截止日期與本協議生效同時終止，根據現有協議應付給銀行的所有款項均已全額支付。
4. 雜項。
a.Patriot Act 等。為了遵守任何反洗錢法（包括但不限於《愛國者法》和任何適用的 “瞭解客户” 規則和條例）的要求，每個信貸方應在截止日期前至少五個工作日向銀行提供銀行要求的文件和其他信息。
b. 其他文件。與本協議所設想的交易有關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序，在形式和實質上均應令銀行滿意。銀行應已收到由此合理要求的與本協議所設想的交易有關的所有其他文件、證書和工具的副本。
i. 開具信用證的先決條件。銀行簽發信用證（包括在截止日期開具的任何信用證）的義務以滿足以下每項條件為前提：
1. 繼續提供陳述和保證。本協議和其他信貸文件中包含的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，但任何有重要性或提及重大不利影響的陳述和擔保除外，此類陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，其效力與在發行時和當日作出的效果相同
自該日期起（根據其條款僅在較早日期作出的任何陳述和擔保除外，該陳述和保證應在較早日期在所有重大方面保持真實和正確，但任何以重要性或提及重大不利影響為條件的陳述和擔保除外，此類陳述和保證自該較早日期起在所有方面均為真實和正確）。
2. 沒有現存的默認值。在該信用證簽發之日或該信用證的簽發生效之後，不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生。
3.注意事項。銀行應已收到賬户方的申請。
4. 其他。除上述內容外，在以下情況下，銀行沒有義務簽發任何信用證：
a. 對銀行具有管轄權的任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令均應根據其條款禁止或限制簽發此類信用證或任何適用於銀行、銀行的法律，或對其具有管轄權的任何政府機構的任何請求或指令（不論是否具有法律效力），應禁止或要求其停止發放一般信用證或特別禁止此類信用證，或應對其施加限制尊重此類信用證的任何限制或儲備金或截止日未生效的資本要求（銀行未獲得其他補償），或截至截止日不適用或生效且銀行真誠認為對其至關重要的任何未報銷的損失、成本或費用；
b.bank應就該信用證發出不延期通知；
c. 除非銀行以書面形式批准該到期日，否則此類信用證的到期日將在簽發或上次延期之日起十二個月以上；
d. 此類信用證的到期日發生在最終到期日之後，除非銀行以書面形式批准該到期日；
e. 該信用證的形式和實質內容基本上不是銀行可以合理接受的；或
f. 在該協議生效後，未清信用證的金額將立即超過當時的承諾。
a. 賠償；責任限制；費用。
i. 賠償。賬户方同意就任何和所有索賠、訴訟、判決、負債、損失、罰款、利息、成本和開支（包括專家證人費和合理的自付律師費、收費和支出），對銀行（包括其分行和附屬機構）、其代理銀行及其各自的董事、高級職員、員工、律師和代理人（均包括銀行，“受保人”）進行賠償，使其免受損害任何律師的費用（包括外部律師的費用和開支），以及所有律師的費用仲裁或訴訟及其準備工作），在每種情況下均應記錄在案，可能由任何受賠人產生或裁決（統稱為 “費用”），這些費用源於或與本協議、其他信用文件、信用證收益的實際或擬議用途或其中所設想的任何交易，
包括但不限於因以下原因產生或與之相關的任何費用：
1. 任何信用證或任何開具前通知；
2. 任何受保人隨時就任何信用證持有的任何提款文件的任何轉讓、出售、交付、交付或背書；
3. 任何因任何信用證或任何信用證文件（無論是行政、司法還是與仲裁有關的，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，是否由第三方、賬户方或其任何子公司提起，無論是否有任何受保人是其當事方）引起或與之相關的任何實際或預期的行動或程序，包括任何強制或限制任何陳述或限制任何陳述的行動或程序根據任何信用證付款，或因不當羞辱或兑現而付款任何信用證下的陳述；
4. 任何信用證受益人簽發的任何獨立保證；
5. 與根據本協議簽發的任何信用證有關的計算機或電子傳輸中的任何未經授權的指示或錯誤；
6. 就根據本協議簽發的任何信用證尋求報銷、賠償或補償的顧問、保兑人或其他指定人員；
7. 尋求行使賬户方、受益人、指定人、受讓人、信用證收益受讓人或與本協議下籤發的任何信用證相關的票據或文件持有人的權利的任何第三方；
8. 與根據本協議簽發的任何信用證有關的任何受保人以外的當事方的欺詐、偽造或非法行為；
9. 銀行履行保兑機構或實體錯誤地不履行與本協議下籤發的任何信用證有關的確認書的義務的情況；或
10. 任何當前或未來的法律上或事實上的政府機構的行為或不作為，無論是正當還是不正當的，或該受保人無法控制的事業或事件，與根據本協議簽發的任何信用證有關；
在每種情況下，包括因銀行自身疏忽而導致的案件；但是，如果此類費用 (A) 由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定為由該人的重大過失或故意不當行為引起，則此類賠償不適用於根據本第 5 (a) 節提出賠償的任何人，(B) 由具有管轄權的法院裁定根據賬户方對受賠人提出的索賠作出的最終和不可上訴的判決個人惡意違反本協議或任何其他信用文件中該受保人的義務，或（C）僅由受賠方之間或彼此之間的任何爭議所致。賬户方特此同意在不時向銀行索要本第 5 (a) 條規定的所有欠款後的三十 (30) 天內向銀行付款。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。
i. 直接損害賠償；無懲罰性賠償。銀行（或任何其他受保人）在任何信貸項下、與信貸有關和/或由此產生的責任
文件或任何信用證（或預先通知），無論訴訟或程序的形式或法律依據如何，均應限於賬户方遭受的直接損失，這些損害由具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決認定為銀行的重大過失或故意不當行為或惡意違反其在本協議或任何信用證（包括預先通知）或其他信用證下的義務所致。如果銀行的行為符合標準信用證慣例或任何信用文件，則銀行應被視為已採取盡職調查和合理謹慎行事。任何受保人均不對與本協議或其他信用文件有關的任何信息、建議或文件（無論以何種方式發送或傳送）的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲所造成的任何損害承擔責任，除非任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用是由該受保人在進行任何此類傳輸時所確定的重大過失或故意不當行為造成的具有管轄權的法院的最終不可上訴判決。
無論本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，任何受保人均不對任何懲罰性、懲戒性、間接或特殊損害或損失承擔合同、懲戒性、間接或特殊損害賠償或損失的責任，無論該方或受保人是否已被告知其可能性或索賠此類損害或損失的訴訟形式。賬户方應採取商業上合理的行動，避免和減輕向銀行或任何其他受保人提出的任何損害賠償金額，包括在基礎交易中努力提起的適當訴訟中行使其權利。
i. 不承擔任何責任或責任。在不限制本協議或任何其他信用文件的任何其他條款的前提下，銀行和彼此的受保人（如果適用）不對賬户方負責，和/或銀行對賬户方的權利和補救措施負責，債務不得因以下原因受到損害：
1. 即使信用證要求受益人嚴格遵守該信用證的條款和條件，也應兑現其表面上基本符合該信用證條款和條件的信用證；
2. 接受信用證下任何書面或電子要求或付款請求作為草稿，即使不可談判或不是以草稿的形式提交；
3. 任何提款文件的任何出示者或簽名人的身份或權限，或任何提款文件的形式、準確性、真實性或法律效力（銀行認定該提款文件表面看起來基本符合信用證的條款和條件除外）；
4. 根據其善意認為由受權發出此類指示的人發出的任何指示採取行動；
5. 技術術語解釋或翻譯中的任何錯誤；
6. 受保人以外的任何受益人、任何指定人員或實體或任何其他人的任何行為、不作為或欺詐行為或其償付能力；
7. 受益人與賬户方或基礎交易任何一方之間的任何合同違約；
8. 向聲稱其合法兑現或有權根據適用於其的《標準信用證慣例》獲得報銷或賠償的任何付款或談判銀行（由適用信用證條款指定或允許）付款；
9. 在任何情況下，根據標準信用證慣例，按要求或允許行事，或未按允許行事，適用於其簽發、確認、建議或談判此類信用證的情況（視情況而定）；
10. 在任何信用證到期日之後兑現陳述，儘管該信用證是在該到期日之前提交的，如果銀行或任何法院或其他事實調查者隨後認定該出示應予兑現，則銀行不予兑現；
11. 羞辱任何不嚴格遵守規定或欺詐、偽造或以其他方式無權兑現的演示文稿；或
12. 銀行隨後認定該陳述違反了國際、聯邦、州或地方對與某些違禁人員進行業務交易的限制。
但是，在 (i) — (xii) (A) 中的此類訴訟由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定為該受賠人的重大過失或故意不當行為所致，或者 (B) 由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定為由該受賠人的索賠引起的此類訴訟的情況下，此類責任限制不適用賬户方因惡意違反本協議規定的義務而對受賠人提起訴訟，或在任何其他信用證下。
i. 成本和支出。在收到銀行發票後的三十 (30) 天內，賬户方應支付 (i) 銀行及其關聯公司在編寫、談判、執行、交付和管理本協議和其他信貸文件或本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免（無論交易是否涉及本協議條款）的編寫、談判、執行、交付和管理方面產生的所有合理和有據可查的成本和開支（包括銀行律師的合理和有據可查的費用、收費和支出）特此或由此而定完善），（ii）銀行因簽發、修改、續訂或延期任何信用證或信用證下的任何付款要求而產生的所有合理和有據可查的成本和開支，以及（iii）銀行在發生違約事件期間因執行或保護其與本協議和其他協議有關的權利（A）而產生的所有費用和開支（包括銀行任何律師的費用、收費和支出）信用文件，包括其在本第 5 節下的權利，或 (B)與根據本協議簽發的信用證的關係，包括在就此類信用證進行任何安排、重組或談判期間產生的所有此類費用和開支。
a. 陳述和保證。賬户方特此向銀行作出如下陳述和保證（自賬户方向銀行提交每份新申請之日起，以及自每份此類申請中要求的任何信用證簽發之日起，所有這些陳述和擔保將重複進行）：
i. 組織等。賬户方根據其組織或組建的司法管轄區的法律正式組織或組建、有效存在且（在相關司法管轄區的法律適用的範圍內）信譽良好，並且是
在所有需要此類資格或執照的司法管轄區，或不具備此類資格或未獲得許可將產生重大不利影響的所有司法管轄區，正式有資格或獲準開展業務（並以外國公司或實體的名義信譽良好，如果適用）。賬户方沒有任何子公司。
二、權力和權力。賬户方擁有必要的權力和權力，可以執行和交付本協議及其所簽署的每份信用文件，並履行和遵守本協議及其中規定的條款和條件，賬户方已採取所有必要的公司或其他行動來授權其執行、交付和履行每份此類信用文件。
III. 有效和具有約束力的義務。本協議構成賬户方簽署並交付給銀行的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人對賬户方權利的類似法律的限制，一般公平原則或誠信和公平交易原則，並假設本協議和其他信用文件均具有是由賬户方以外的各方有效簽訂和交付。
IV. 沒有違規或違規行為。賬户方執行、交付和履行其作為當事方的每份信用證件以及支付其根據每份此類信用證應付的所有款項，不會也不會：(i) 違反或違反其組織備忘錄、公司細則或其他組織文件；(ii) 據其所知，在每種適用情況下，違反或違反任何政府機構的任何命令、令狀、法律、條約、規則、規章或決定對其或其任何財產具有約束力，如果違反或違反，則會產生實質性影響不利影響；或（iii）導致違反其作為當事方或其任何財產受約束的任何協議或安排下的任何留置權或抵押權（根據信貸文件設定的留置權或抵押權除外）的任何條款，或構成違約或違約事件，違反該協議或安排將產生重大不利影響。
v. 批准。賬户方在執行和交付其作為當事方的任何信用證或銀行根據本協議和相關申請為賬户方的賬户開具任何信用證時，不要求賬户方授權、批准或同意，也無需向任何政府機構發出通知或向其提交任何信用證，但正式獲得、獲取、提供或製作並完全有效的信用證除外，除非無法合理地獲得上述信息預計會產生重大不利影響。
六、遵守法律。賬户方遵守所有適用的法律和法規，除非不遵守這些法律和法規，否則不會產生重大不利影響，賬户方根據其所參加的任何信用文件提出的申請、信用證或交易在任何重大方面都不會違反任何政府機構的任何法律、條約、規章或法規，包括但不限於任何外匯管制法律或法規、美國外國資產管制法律或法規或貨幣報告法和法規，現在或將來都適用於它。
七、其他協議項下無違約。賬户方沒有違約其作為一方當事人的任何協議、義務或義務，或對其或其任何財產具有約束力，這將產生重大不利影響。
八、無仲裁程序或訴訟。賬户方不存在任何待處理的仲裁程序、訴訟或訴訟，據賬户方所知，不存在對其提起的 (i) 合理可能產生重大不利影響或 (ii) 可能影響本協議或其他信用文件的合法性、有效性或可執行性。
九、反腐敗法；反洗錢法律和制裁。
i. (i) 賬户方或據其所知的任何董事、高級職員或員工，或 (ii) 將以任何身份行事與本協議有關的賬户方的任何代理人或代表，(A) 是受制裁人員或目前是任何制裁的對象或目標，(B) 受制裁人員控制或代表受制裁人員行事，或 (C) 位於、組織或居住在受到制裁的國家或領土，或其政府是制裁對象的國家或地區，其方式將導致以下國家違反適用的制裁措施：此處的任何一方。
二、賬户方已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保賬户方及其董事、高級職員和員工遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法律和制裁措施。
三、賬户方，據賬户方所知，賬户方的每位董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面均遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁措施。
i. 賬户方或據賬户方所知，其各自的董事、高級職員、僱員和代理人沒有直接或間接使用任何信用證的收益，這違反了第7 (h) 條。
i. 提交了所有納税申報表並繳納了所有税款。賬户方已提交了所有必需的納税申報表，所有應付的税款、攤款和其他政府費用均已全額支付，但本着誠意提出異議的税款或未能申報或繳納不會產生重大不利影響的税款除外。賬户方已在其賬面上建立了足以支付所有聯邦、州和其他所得税負債的儲備金，包括本着誠意提出異議的債務。
二、財務報表。賬户方最近向銀行提供的財務報表（如果有）在所有重要方面公允地反映了賬户方截至該財務報表之日以及當時根據公認會計原則（其中披露的除外，任何財政季度的中期財務報表均需進行正常的年終調整，但腳註和附表披露可能縮寫除外）的財務狀況，並且沒有重大不利變化賬户方的業務或自賬户方最新年度財務報表之日以來的財務狀況或經營業績。
三、保證金股票。賬户方主要或其活動不從事以 “購買” 或 “持有” 任何 “保證金存量” 為目的提供信貸的業務（每個術語均直接或間接地在聯邦儲備系統理事會第U條例中定義或使用）。任何信用證的收益都不會用於購買
或持有保證金存量，或出於任何違反或不符合該理事會第T、U或X條規定的目的。
IV. 無重大不利影響。自2022年12月31日以來，沒有出現任何重大不利影響，也不存在可以合理預期會導致重大不利影響的事件、條件或事實狀況。
v. 投資公司。賬户方不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司（如《投資公司法》中每個術語的定義或使用的）。
六、保險。賬户方及其子公司的財產由財務健全、信譽良好的保險公司投保，而不是賬户方的附屬公司，其金額、免賠額和風險通常由在賬户方及其子公司經營的地方從事類似業務和擁有類似財產的公司承擔。
七、披露。賬户方或代表賬户方向銀行提供的與本協議談判有關的任何報告、財務報表、證書或其他信息（無論是書面還是口頭形式），或根據本協議或根據本協議或根據任何其他信貸文件（在每種情況下，均由如此提供的其他信息進行修改或補充）下交付的任何報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，也未根據情況在其中列出在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是在這個基礎上製造的，不是具有重大誤導性。
viii.某些百慕大事項：截至截止日期，（i）賬户方的保險執照不受保險監管機構發佈的任何指令的約束，暫停或撤銷的程序，此類暫停或撤銷沒有可持續的依據，據賬户方所知，任何適用的保險監管機構均未威脅過此類暫停或撤銷；（ii）賬户方沒有直接或間接地與任何保險業務進行交易，在任何對它來説是非法的司法管轄區這樣做；以及（iii）賬户方尚未收到百慕大金融管理局根據《百慕大保險法》第32條發出的任何指示或其他通知。
ix.erisa。它對任何計劃或多僱主計劃均不承擔任何直接義務或直接責任，除非合理預計不會產生重大不利影響，否則其任何ERISA關聯公司對任何計劃或多僱主計劃均不承擔任何義務或責任。就其對每項計劃的義務而言，它在所有重大方面都遵守了ERISA和該守則的適用條款、法規及其發佈的解釋以及其他聯邦或州法律。任何ERISA事件與合理預計將發生的所有其他此類ERISA事件一起來看，如果將這些事件與合理預計將發生的責任的所有其他此類ERISA事件一起發生，已經或可以合理預期會導致重大不利影響。
b. 平權契約。在所有債務（當時尚未到期的或有賠償義務除外）均以現金全額支付和清償、所有信用證終止或到期以及承諾終止之前，賬户方應：
i.GAAP 財務報表。以令銀行滿意的形式和細節交付給銀行：
i.[*****]根據公認會計原則為董事會編制的季度報表，每種情況下的適用基礎均與上一季度的基礎一致，或包含對該季度會計原則和慣例應用的任何變化對財務狀況或經營業績的影響的披露；以及
ii。[*****]根據公認會計原則為董事會編制的年度報表，在每種情況下，其適用基礎均與上一年度的基礎一致，或者包含對該年度會計原則和慣例應用的任何變化對財務狀況或經營業績的影響的披露。
i. 證書；其他報告。交付到銀行：
i. 每次根據第7（a）條提交財務報表時，都應提供一份由賬户方的首席執行官、首席財務官、財務副總裁、首席會計官、財務主管或助理財務主管簽署的填寫完畢的高管合規證書，以及一份反映該契約合規工作表中規定的相應財務契約計算的契約合規工作表；
ii. 在收到報告後，立即提供其獨立公共會計師向賬户方或其任何董事會提交的與其審計職能有關的所有報告（如果有）的副本，包括但不限於任何管理報告和管理層對此的迴應；
i. 應銀行不時合理要求的銀行監管機構根據適用的反洗錢法（包括但不限於任何適用的 “認識您的客户” 規則和條例以及《愛國者法》）要求立即提供銀行監管機構要求的其他信息和文件；以及
ii. 銀行可能合理要求的有關信貸方業務、業務事務和財務狀況的其他信息。
i. 訴訟及其他事項的通知。立即（但在任何情況下都不得遲於賬户方任何責任人員得知此事後的十（10）天）以書面形式通知銀行：
i. 任何違約或違約事件的發生；
ii. 在任何政府機構或向其提起的所有訴訟和調查，以及在任何法院或任何仲裁員面前針對或涉及任何信貸方或其任何相應財產、資產或企業的所有訴訟和程序，在每個案件中，都有合理的可能性作出不利裁決，如果作出不利裁決，則有理由預計會產生重大不利影響；
iii. 任何超過向任何信用方評估的最低金額的判決或命令；以及
iv.A.Best. 關於賬户方財務實力評級的任何變更的公告。
根據本第 7 (c) 條發出的每份通知均應附有賬户方負責官員的聲明，詳細説明其中提及的事件並説明賬户方已採取和計劃採取哪些行動，並應具體描述本協議和任何其他被違反的信用文件的任何和所有條款。
i. 繳納税款和其他義務。除非不支付或履行本節所述項目不會產生重大不利影響，否則應繳納和履行可能對其或其任何財產徵收或徵收的所有税款、評估和其他政府費用；前提是，只要根據公認會計原則為本節所述任何項目保留足夠的儲備金，賬户方就可以真誠地對本節所述的任何項目提出異議。
二、遵守法律和批准。遵守並遵守 (i) 在所有重要方面、所有適用的法律，保持所有適用於其業務開展的政府批准的全部效力和效力，以及 (ii)《百慕大保險法》，但僅就上述第 (i) 款而言，不這樣做不可能產生重大不利影響。
三、賬簿和記錄的維護；檢查。(i) 保留充足的賬簿、賬目和記錄，其中應在所有重要方面對與其業務和財產有關的所有財務交易進行完整、真實和正確的記錄，並根據公認會計原則以及對其具有管轄權的任何政府機構的要求編制本協議所要求的所有財務報表，以及 (ii) 允許銀行的僱員或代理人訪問和檢查其財產，檢查或審計其賬簿、記錄、工作文件和賬目並製作其副本和備忘錄，自費自理（違約事件發生後除外），與其高管和僱員討論其事務、財務和賬目，並在通知賬户方後，與賬户方的獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目（根據本條款，賬户方授權此類會計師討論賬户方的財務和事務），所有這些都不會中斷或幹擾業務賬户方的業務，在合理的情況下，不時地通知並在營業時間內，按合理要求行使；前提是除非違約事件持續期間，否則銀行每個日曆年不得多次行使本節第 (ii) 條所述的權利。
四、所得款項的使用。遵守以下規定：
i. 賬户方應使用信用證來支持保險義務、再保險協議和逆轉協議下的義務以及類似的風險義務。
ii. 賬户方不得要求或使用任何已簽發的信用證，(i) 促進向違反任何反腐敗法的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或給予款項或其他有價物品，(ii) 用於資助、資助或便利任何受制裁人員或與受制裁人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家進行任何活動、業務或交易，除非在允許的範圍內對於必須遵守制裁的個人或 (iii) 以任何可能導致違反《制裁》的方式適用於本協議任何一方的任何制裁。
i. 遵守反腐敗法；反洗錢法律和制裁。維持並執行旨在確保客户方及其董事、高級職員、員工和代理人合規的政策和程序
包括所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁措施。
i. 維持生存。採取一切合理的行動，維護其正常開展業務所必需或希望的所有權利、特權、許可、執照和特許權，除非不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響。
二、財產和保險的維護。遵守以下規定：
i. 維護、保存和保護其業務運營所必需的所有材料財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀態，正常磨損除外，並對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響；以及
ii. 向財務健全、信譽良好的保險公司（非賬户方的關聯公司）提供與其財產和業務有關的保險，以防從事相同或類似業務的人通常所投保的那種損失或損害，這些損失或損害的類型和金額與此類其他人在類似情況下通常承保的金額相同。
i.erisa。確保處理每個信貸方的事務，使每個信貸方的標的資產不構成《計劃資產規則》所指的 “計劃資產”。
二、進一步保證。賬户方將按照銀行的合理要求籤發額外證書、票據和/或文件並將其交付給銀行，並採取其他行動，使銀行能夠根據本協議和相關申請簽發任何信用證，保護、行使和/或執行銀行在任何信用證項下的權利和利益，和/或使任何信用證的條款和規定生效。
c. 財務契約。在所有債務（當時尚未到期的或有賠償義務除外）均以現金全額支付和清償、所有信用證終止或到期以及承諾終止之前，賬户方承諾並同意以下內容：
i. 最低合併有形淨資產。任何時候合併的有形淨資產均不得低於 [*****].
二、財務實力評級。賬户方應始終維持A.M. Best Company的財務實力評級，不得允許該評級低於 [*****]
d. 負面盟約。在所有債務（當時尚未到期的或有賠償義務除外）均以現金全額支付和清償、所有信用證終止或到期以及承諾終止之前，賬户方不得：
i. 業務變化。從本協議發佈之日起至最終到期日，隨時對其截至本協議發佈之日開展的業務性質進行任何可以合理預期會產生重大不利影響的重大變更，或進入任何與本協議發佈之日業務不相似、推論、相關、附帶、附帶或互補性的新業務領域，或合理延長、發展或擴展或附屬業務。
二、會計變動。除非GAAP或SAP可能要求或允許（如適用），否則隨時對其會計政策或報告慣例進行任何重大更改，或允許或促使任何子公司對其會計政策或報告慣例進行任何重大更改。
e.違約事件。根據本協議，以下各項均屬於 “違約事件”：
i. 未能補償抽獎。賬户方未能在到期日償還或支付任何信用證下的任何提款或應計利息。
二、未能支付某些其他款項。任何信用證方未能在任何信用證或任何信用證之後的五 (5) 個工作日內支付任何費用或其他金額的到期日或與之相關的任何費用或其他金額，均應到期並應付款。
III. 違反陳述和保證。任何信貸方根據或與任何信用證有關或作為誘使銀行簽發信用證而作出或提供的任何陳述、擔保、證明或陳述，在作出時在任何重大方面均屬虛假、不正確或誤導性。
IV. 未能履行或遵守契約。
1. 賬户方未能履行或遵守第 7 (c) (i)、7 (g) 節、第 8 節或第 9 節中包含的任何條款、契約或協議；或
2. 任何信貸方未能履行或遵守其所簽訂的任何信用證件中包含的任何條款、契約或協議（本第10節第 (a)、(b)、(c) 和 (d) (i) 小節中提及的條款除外），以及對於任何按其性質可以糾正的此類不履行或違約行為，此類違約或違約行為應持續或在三十 (30) 年內得不到補救 (1) 銀行向賬户方發出書面通知，以及 (2) 任何實際知道此類失敗或違規行為的信貸方（以較早者為準）之後的日曆日發生了。
五、破產程序等任何信貸方根據任何破產法提起或同意提起任何訴訟；或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、託管人、保管人、保管人、保管人、保管人、清算人、重整人或類似人員未經任何信貸方的申請或同意即被任命（視情況而定），並且任命仍在繼續未解除債務、未受理或未居留六十 (60) 個日曆日；或根據任何破產法，與任何信貸方或其全部或任何財產有關的任何訴訟均未經該信貸方同意（視情況而定）提起，並且在六十（60）個日曆日內繼續未解除債務、未受理或未居留；或在任何此類訴訟中下達救濟令；或任何信貸方無法或獲準入境寫下它無力或普遍未能在到期債務時償還債務。
六、出售資產；合併；解散。一項或一系列交易中應發生：（i）出售、轉讓或轉讓任何信貸方的全部或幾乎所有資產，這些資產可以合理預期會導致評級觸發；（ii）未經銀行事先書面同意，對任何信貸方進行合併、合併或合併（將賬户方合併、合併或合併為擔保人除外），除非任何信貸方可以與任何人合併、合併或合併
只要：(A) 該信貸方是尚存的實體，或 (y) 通過任何此類合併、合併或合併而成立或倖存下來的個人是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或百慕大或任何其他司法管轄區的法律組建或存在的實體，不會導致銀行違反制裁；(B) 由任何此類合併、合併或倖存下來的人；(B) 由任何此類合併、合併或倖存下來的人合併、合併或合併（如果不是信貸方）承擔適用信貸的所有義務根據令銀行合理滿意的協議簽訂的信貸文件中的一方；以及（C）不能合理地預期此類合併、合併或合併會導致評級觸發；或（iii）任何信貸方解散。
七、信貸文件。任何信用證的任何條款應因任何原因失效、具有約束力或可執行性；或者任何信貸方應以書面形式否認或拒絕其作為一方的任何信用文件的任何條款的可執行性。
八、債務交叉違約。任何信貸方應 (i) 在償還任何債務（該信貸方及其關聯公司之間的義務和義務除外）時違約本金總額（包括未提取的承諾金額或可用金額），或拖欠任何對衝協議的套期終止價值（如果有的話），該金額超過了設立此類債務的工具或協議中規定的適用門檻金額，或 (ii) 違約遵守或履行任何其他協議或與任何債務（該信貸方及其關聯公司之間的義務和義務除外）、本金總額（包括未提取的承諾金額或可用金額）或與任何對衝協議有關的套期保值終止價值，該價值超過適用的門檻金額或包含在任何證據、擔保或與之相關的任何工具或協議中，或任何其他事件發生或條件存在（該信貸方及其之間的義務和義務除外）附屬公司），在規定的到期日之前（任何適用的寬限期已到期）之前（任何適用的寬限期已到期）之前（任何適用的寬限期已到期），或應予回購、預付、失效或贖回（自動或以其他方式）的任何此類債務，在必要時發出通知和/或期滿，將產生何種違約或其他事件或條件的影響，或者 (B) 以現金抵押（據瞭解，信貸方為擔保對衝協議而質押的現金抵押品作為初始或變動保證金）不會觸發違反本條款 (B) 的行為）。
九。判斷。任何法院應針對任何信貸方下達或提交一項或多項判決、命令或法令（不包括在與正常業務過程中發生的涉及任何再保險協議（條約或兼容）或直接保險單的（重新）保險糾紛有關的任何仲裁或訴訟中對信貸方作出或提起的判決、命令或法令，並在其簽訂後六十（60）天內未被解僱、解僱、撤銷或停留的情況下繼續下達或以其他方式本着誠意進行恰當的質疑和這樣的判斷，命令或法令是（i）單獨支付款項或總額（未支付或完全由相關保險公司已確認承保的保險承保），等於或超過適用的門檻金額，或（ii）用於禁令救濟，並且可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。
i. 員工福利問題。除非合理預期不會造成重大不利影響，否則應根據ERISA對任何計劃或任何類似於管理外國養老金計劃的ERISA的外國法律對任何信貸方的資產徵收任何留置權。
二、控制權變更。控制權發生任何變化。
F. 補救措施。任何違約事件發生時和持續期間：
i.Bank可以終止本承諾並宣佈根據本協議或任何其他信貸文件及所有其他義務拖欠銀行的所有款項立即到期和應付，因此這些款項應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，賬户方明確放棄所有這些款項，儘管本協議或其他信貸文件中有任何相反的規定；前提是，在事件發生時在第 10 (d) 節規定的違約情況下，承諾應為自動終止，所有債務應自動到期和應付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，賬户方明確放棄所有義務，儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定。
二、僅就第10 (a)、(b) 或 (e) 條規定的違約事件的發生而言，銀行可以 (i) 要求賬户方向銀行存入一定金額的現金（或銀行可接受的現金等價物），金額等於以下金額 [*****]持有並適用於債務的未清信用證總額的百分比和/或 (ii) 銀行可以終止任何或全部信用證或發出不延期通知，但前提是根據其條款允許；前提是在發生第10 (e) 節規定的違約事件時，根據前述條款 (i) 交付所有未償信用證的現金抵押品的要求將自動變為在沒有任何要求或其他通知的情況下到期，所有這一切無論本協議或任何其他信用文件中有任何相反的規定，賬户方均明確放棄。銀行應使用此類現金抵押品來支付根據此類信用證提取的匯票，在所有此類信用證到期或全部提取後，其未使用的部分（如果有）應用於償還其他債務。在所有此類信用證到期或全部提取且所有債務均已全額支付後，此類現金抵押品的餘額（如果有）應退還給賬户方。
III.Bank可以不時行使銀行根據任何信貸方參與的任何信用文件、現在或將來可以證明或擔保債務的任何其他文件或適用法律規定的任何權利、權力和救濟措施，所有此類補救措施應是累積性的，不是排他性的。
G. 代位行使。在不限制銀行根據適用法律享有的任何權利或補救措施的前提下，如果賬户方有義務在到期日償還或支付任何信用證下的任何提款的違約事件仍在繼續，則銀行應根據自己的選擇，代位要求任何可能就任何信用證所依據的任何交易或義務向賬户方承擔責任的人行使賬户方的權利。
h. 協議期限。本協議自截止之日起一直有效，包括本協議項下或任何其他信用證項下產生的所有債務（當時尚未到期的或有賠償義務除外）均應以不可避免和不可撤銷的方式支付並全額兑現、所有信用證終止或到期以及承諾終止之日。沒有
本協議的終止將影響協議各方在此類終止之前產生的權利和義務，或與本協議中在終止後仍然有效的任何條款有關的權利和義務。
i. 美國愛國者法案；反洗錢法。銀行特此通知信貸方，根據《愛國者法》或任何其他反洗錢法的要求，銀行必須獲取、核實和記錄可識別信貸方的信息，這些信息包括賬户方的名稱和地址以及其他使銀行能夠根據《愛國者法》或此類反洗錢法識別信貸方的信息。
j. 適用法律；UCP；互聯網服務提供商；標準信用證慣例。每份信用證和每份信用證均應受以下條款管轄和解釋：(a) 每份信用證件（信用證除外）、紐約實體法；（b）對於每份信用證，應受銀行和賬户方確定的適用信用證中規定的管轄法律（可能包括特定司法管轄區的法律以及互聯網服務提供商或UCP，如果適用）的管轄法律進行解釋，視情況而定，此處以引用方式納入本協議，並應控制（紐約州法律未禁止的範圍），前提是此類法律中存在任何不一致的條款。除非賬户方在信用證申請中另有規定，否則賬户方同意銀行可以根據互聯網服務提供商或UCP簽發信用證。銀行在 ISP 和 UCP 下的特權、權利和補救措施（如適用）應是對本行明確規定的特權、權利和補救措施的補充，但不限於此處明確規定的特權、權利和補救措施。在沒有相反證據的情況下，互聯網服務提供商或UCP應視情況作為標準信用證慣例中涉及的事項的證據。在適用法律允許的範圍內，在賬户方與銀行之間，(i) 如果本協議、UCC和/或標準信用證慣例發生衝突，則以本協議為準；(ii) 如果信用證受互聯網服務提供商管轄，則以互聯網服務提供商與UCC或其他標準信用證慣例發生衝突時以互聯網服務提供商為準；(iii) 如果UCP之間發生衝突，則以UCP為準以及 UCC 或其他標準信用證慣例（如果信用證受 UCP 管轄）。
k. 同意管轄權和地點；送達訴訟程序。賬户方特此同意，紐約州紐約縣任何州法院或位於紐約州南區的任何聯邦法院或其上訴法院對根據本協議或任何其他信貸文件提起的任何訴訟，或因本協議或任何其他信貸文件引起或與之相關的任何訴訟，或銀行或賬户方作為當事方參與的任何訴訟，包括任何訴訟的專屬管轄權，由任何行為引起或與任何行為有關的，交易過程、陳述（口頭或書面）或銀行或賬户方為當事方的銀行行動或程序。銀行和賬户方不可撤銷地同意受任何判決或由此授予的救濟的約束（受任何可用的上訴權的約束），並進一步放棄因缺乏司法管轄權或不當的地點或不便於進行任何此類程序而可能提出的任何異議。銀行和賬户方不可撤銷地同意該程序送達
可通過預付郵資的掛號郵件將其副本郵寄到下文第19節所列的地址對其進行正式生效。儘管有前述規定，本協議中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利，也不影響銀行在任何其他司法管轄區的法院對賬户方或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。
在截止日當天或之前，賬户方應指定 C T Corporation System（“程序代理人”）作為其代理人，其辦公室地址為美國紐約州紐約自由街 28 號，10005，以其名義接收傳票和投訴以及任何此類訴訟或程序中可能送達的任何其他程序，前提是此類程序的副本也以規定的方式郵寄給賬户方在第 19 節中。此類服務可以通過將此類流程的副本郵寄或交付給負責處理代理的賬户方來提供，賬户方特此授權並指示流程代理人代表其接受此類服務。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。
如果本第16節中提及的任何人員的任命對賬户方不再有效，則賬户方必須立即在紐約州再指定一名人員代表其在紐約州接受訴訟程序，如果賬户方未在15天內指定流程代理人，則賬户方授權銀行為賬户方指定一名流程代理人。
a. 免除陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，賬户方和銀行在知情的情況下自願放棄因任何信用證或信用證而引起或與之相關的任何訴訟，或賬户方或銀行有關任何行為、交易過程、陳述（口頭或書面）或行動，接受陪審團審判的所有權利。這項豁免是銀行簽發信用證的實質性誘因。
b. 恢復破產和沒收。如果由於 (a) 隨後的破產或破產程序；(b) 任何沒收或扣押行動或補救措施；(c) 任何欺詐性轉讓或優惠訴訟或補救措施；或 (d) 任何其他民事、刑事或衡平訴訟或補救措施，或者 (d) 任何其他民事、刑事或衡平訴訟或補救措施，轉移給銀行的任何對價全部或部分無效，則銀行要求收回該投票對價應是根據適用的信用證件提出的新的獨立索賠，應到期並應付款立即由根據信貸文件條款承擔義務的賬户方執行。
c. 通知。除非此處另有明確規定，否則本協議下規定的所有通知、指示、批准、請求、要求、同意和其他通信（統稱為 “通知”）均應採用書面形式（包括通過傳真或銀行批准的其他電子傳輸）。所有通知均應通過普通美國郵件或預付掛號郵件、通過傳真或銀行批准的其他電子傳輸、手工投遞、聯邦快遞（或其他類似的國內或國際配送服務）發送，預付至賬户方或銀行簽名頁上列出的適用地址、傳真號碼或電子郵件地址（如適用）。銀行可以但沒有義務要求對任何電子傳輸進行認證。以手動、聯邦快遞（或其他類似的國內或國際配送服務）或掛號郵件發送的通知在收到時應視為已送達；通過普通美國郵件發送的通知
在存入美國郵件五 (5) 天后應視為已收到；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知在確認發送和收貨後應視為已送達。賬户方或銀行可以通過以本節允許的任何方式通知對方新地址，更改其通知地址。除非銀行另有約定，否則銀行可自行決定接受申請，或向賬户方尋求或接收有關其賬户開具的信用證的指示，包括但不限於信用證的任何修訂或對信用證中任何差異的豁免，賬户方應受對方指示的約束，並在此確認對方的指示。賬户方不可撤銷地同意，可以通過掛號信或掛號信將訴訟程序送達賬户方，地址為百慕大 Hamilton HM19 Front Street 141 Front Street 141 Front Street 141 號百慕大 Seon Place 四樓的百慕大 Seon Place 的代理人地址。
d. 豁免和修正。除非賬户方（就銀行而言）或銀行（對於賬户方）以書面形式簽署，否則銀行或賬户方對任何信用文件的任何條款的修改、修正或放棄或同意均不生效，並且此類豁免或同意僅在特定情況下和所給出的目的有效。任何一方對任何修改、豁免或修改的同意，均表示該方將同意或同意任何其他或後續的修改、修改或免除任何信用證條款的請求。任何一方拖延行使其任何權利或補救措施均不得視為放棄，對任何權利或補救措施的任何單一或部分放棄也不得妨礙該權利或補救措施的任何其他進一步行使，或任何其他權利或補救措施的行使。
e. 繼任者和受讓人。賬户方作為當事方的每份信用文件將對賬户方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為賬户方和銀行的相應繼承人和允許受讓人的利益提供保障。除本第21節最後一句另有規定外，經賬户方同意，銀行可以轉讓其在每份信用證下的權利和義務，包括其獲得任何信用證全部或部分補償的權利；前提是賬户方應被視為同意任何此類轉讓，除非其在收到通知後的十 (10) 個工作日內以書面通知銀行表示反對；並且，如果賬户方的在以下情況下，無需同意向任何人進行轉讓：i) 轉讓給銀行的關聯公司，或 (ii) 違約事件已經發生並仍在繼續。未經賬户方同意，銀行可以向一個或多個個人出售其在信貸文件下的全部或部分權利和義務的參與權。任何違反本第 21 節的轉讓均無效。未經銀行事先書面同意，賬户方不得全部或部分轉讓或轉讓其與任何信用證相關的任何權益、權利或補救措施。銀行委託其簽發信用證義務的任何人必須是美國保險專員協會證券估值辦公室維護的合格美國金融機構名單上的銀行。
f. 可分割性。只要有可能，每份信用憑證的每項條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果適用法律禁止任何信用證的任何條款或該條款無效，則該條款只能在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或該信用證的任何其餘條款無效。
g. 完整協議。本協議連同其他信用文件和此處提及的任何其他協議、文件或文書，構成最終的、排他性的
以及雙方先前或同時達成的口頭或書面協議、諒解、陳述和談判的全部協議和理解，並取代雙方先前或同時達成的口頭或書面協議、諒解、陳述和談判，前提是本協議不得取代專門針對任何 “直接支付” 備用信用證或其他類似備用信用證簽訂的任何補償協議（無論其標題如何），前提是此類償還協議的條款為起草的目的是專門解決此類備用信用證的特定屬性或基礎交易的特殊情況。
h. 確認和同意保釋。儘管任何信貸文件或任何此類方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何信貸文件下產生的任何責任，只要此類責任是無擔保的，均可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：
i. 適用的清算機構對根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權，這些負債可由本協議任何一方（即受影響的金融機構）向其支付；以及
ii. 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：
(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；
(ii) 將所有或部分此類負債轉換為該受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權票據，並且該機構將接受此類股份或其他所有權票據，以代替本協議或任何其他信用文件中與任何此類責任相關的任何權利；或
(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權相關的此類責任條款的變更。
i. 本第 24 節中使用的本協議中未另行定義的大寫術語具有下文賦予的含義。
“受影響金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。
“保釋行動” 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
“救助立法” 指 (a) 任何歐洲經濟區成員國執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的情況、《歐盟救助立法附表》中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(b) 關於英國的2009年《英國銀行法》第一部分（不時修訂）以及英國適用的與解決問題有關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
“歐洲經濟區金融機構” 指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 款所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司）屬於此定義，並受其母公司的合併監督。
“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“EEA Resolution Authority” 是指任何公共行政機構或任何受託在任何歐洲經濟區成員國（包括任何代表）公共行政權力的人，負責解決任何歐洲經濟區金融機構的決議。
“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時生效的歐盟救助立法時間表。
就任何歐洲經濟區金融機構而言，“調解機構” 是指歐洲經濟區清算機構，對於任何英國金融機構而言，是指英國清算機構。
“英國金融機構” 是指任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義）或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。
“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構清算事務的任何其他公共管理機構。
“減記和轉換權” 是指（a）就任何歐洲經濟區清算機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時的減記和轉換權力，歐盟救助立法附表中描述了減記和轉換權；（b）對於英國，適用清算機構根據救助立法取消的任何權力，減少、修改或更改任何英國金融機構的責任形式或任何產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法中與任何這些權力有關或附帶的任何權力。
（隨後是簽名頁面）
賬户方：
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