裝甲住宅房地產投資信託基金公司S證券第12條登記説明
《1934年證券交易法》
以下是ARM Residential REIT，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“ARMAR”)證券的簡要説明，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊。對本公司股票條款的這一描述並不完整，完全受制於馬裏蘭公司法(“MGCL”)的適用條款、本公司章程全文，包括指定尚未發行的一系列優先股的補充條款和章程。
股本
*總幹事
截至2023年12月31日，我們的章程規定，我們可以發行最多90,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們向馬裏蘭州提交了修正案，從2023年9月29日起生效，將普通股的授權股份數量從4.5億股減少到9000,000,000股，這與我們的普通股五分之一反向股票拆分有關。我們的章程授權我們的董事會，在整個董事會的多數人的批准下，修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量，而無需股東批准。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。
我們的股本並不代表我們的外部經理ARMAR Capital Management LP(“ACM”)的任何權益或義務。此外，這些股票不是任何銀行的存款或其他義務，也不是任何保險公司的保險單，也不受聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或任何保險公司的保險或擔保。我們的股本不受益於任何保險、擔保、協會覆蓋或任何類似的保護。
**國際轉會代理和註冊處
我們普通股和優先股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。大陸股票轉讓和信託公司的主要營業地址是道富銀行一號，30層，紐約，NY 10004。
普通股，每股面值0.001美元
交易符號
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“ARR”。
股息權
根據任何其他類別或系列股票的優先權利，以及我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，普通股持有人有權從合法可用於此類目的的資產中獲得普通股的股息，前提是，當我們的董事會授權並由我們宣佈時。
沒有成熟
普通股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金的約束。普通股無限期流通股，除非我們決定回購。
沒有救贖
普通股持有者沒有贖回或回購權利，普通股不受強制贖回。
無轉換
普通股股份持有人沒有轉換或交換權。
清算
本公司普通股股份的持有人有權按比例分享本公司合法可分配給股東的資產，如果本公司在支付所有已知債務和負債以及未償還優先股本或充足準備金後進行清算、解散或清盤。
排名
普通股股份沒有優先權，其地位低於我們現有和未來的優先股和債務。
投票權
在遵守本公司章程中關於股份轉讓限制的規定的情況下，除任何類別或系列普通股的條款中另有規定外，每股流通在外的普通股使持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）投票，以及，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等普通股的持有人將擁有獨家投票權。董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着大多數流通股的持有人可以選舉所有當時參選的董事，而剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。
根據MGCL，馬裏蘭州公司通常不能解散，修改其章程，與另一個實體合併，轉讓其全部或幾乎全部資產，從事股票交易或從事正常業務以外的類似交易，除非獲得持有至少三分之二有權就該事項投票的股東的贊成票，除非較小的百分比，（但不少於有權就該事項投票的所有多數票）載於法團的章程。本公司章程規定，這些事項（除對本公司章程中有關董事罷免、股份所有權和轉讓的限制以及修改這些規定需要三分之二表決權的規定的某些修訂外）可由有權就該事項投票的所有多數票通過。公司章程規定，董事應由有權就該事項投票的所有票數的過半數選出；但是，如果我們確定被提名人人數超過了擬選舉的董事人數，董事應由有權就該事項投票的所有票數的多數選出。 股東有權就任何其他事項投票的過半數足以通過。
沒有優先購買權
普通股股份持有人沒有優先認購我們任何證券的權利。
7.00%系列C累計可贖回優先股，清算優先股每股25.00美元，每股面值0.001美元
交易符號
我們的C系列優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“ARR PRC”。
股息權
7.00%系列C累計可贖回優先股（“C系列優先股”）的持有人將有權收取按每股25.00美元清盤優先股（相當於每股1.75美元）每年7. 00%的累計現金股息。股息將於每月第27日每月派付，惟倘任何股息派付日期並非營業日，則本應於該股息派付日期派付的股息可於下一個營業日派付。股息將自最初發行日期起計及累積，包括該日期。股息將於適用記錄日期（即適用股息支付日期所在的公曆月第15日（不論是否營業日）營業時間結束時，支付予我們系列C優先股股票記錄中的記錄持有人。
沒有成熟
C系列優先股並無規定到期日，且不會受任何償債基金或強制贖回的限制。C系列優先股的股份將無限期保持未行使，除非我們決定贖回或以其他方式回購該等股份或該等股份可轉換並按下文所述轉換。
可選的贖回
C系列優先股在2025年1月28日之前不能贖回，除非出於聯邦所得税的目的，為了保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以及以下所述的情況除外。在2025年1月28日及之後，我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分C系列優先股，以相當於每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。
特殊可選贖回
一旦發生控制權變更(見附件中指定C系列優先股條款和條件的條款補充條款和條件，該條款和條件作為我們於2020年1月28日提交給委員會的8-A表格登記聲明的證物)，我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格兑換現金，外加任何累積的和未支付的股息，指定的贖回日期。如果吾等於控制權變更轉換日期(定義見補充條款)前發出通知，表示吾等選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份(不論是根據上文所述的選擇性贖回權或此項特別選擇性贖回權)，則C系列優先股的持有人將不會擁有下文所述的轉換權。
轉換權
一旦發生控制權變更，C系列優先股的每個持有人將有權在控制權變更轉換日期之前全部或部分贖回C系列優先股，將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部C系列優先股轉換為C系列優先股每股普通股的數量，相當於以下兩者中的較少者：
·將(I)C系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在C系列優先股的相應股息支付日期之前)的總和除以(Ii)普通股價格(見章程補充説明)，獲得的商數將不包括此類應計和未支付股息的額外金額；以及
·2.613696，但須作某些調整；在每一種情況下，根據補充條款所述的條款和條件，包括關於在特定情況下接受補充條款所述的替代審議的規定。
清算優先權
如果我們清算、解散或清盤，C系列優先股的持有者將有權在向我們的普通股持有者進行任何資產分配之前，獲得每股25.00美元，外加支付日(但不包括)的任何累積和未支付股息。
排名
C系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，(1)優先於我們所有類別或系列的普通股和我們發行的所有其他股本證券(第(2)和(3)款所述的股本證券除外)；(2)與我們發行的所有其他股本證券平價，具體條款明確規定，這些股本證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面與C系列優先股同等；以及(3)低於我們發行的所有股權證券，具體條款規定，就我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利而言，這些股權證券優先於C系列優先股。C系列優先股實際上將排在我們所有現有和未來的優先股之後
負債(包括可轉換為我們普通股或優先股的負債)以及我們現有子公司和任何未來子公司的負債。
投票權
C系列優先股的持有人一般沒有投票權。然而，如果我們在18個或以上的每月股息期內不支付C系列優先股的股息，（不論是否連續），C系列優先股的持有人（與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人單獨投票，該等優先股已獲授予並可行使類似投票權，並有權作為系列C的類別投票，在下文所述的選舉中，優先股（在下文提及的選舉中，優先股）將有權投票選舉兩名額外董事進入我們的董事會，直到我們支付或宣佈並預留資金支付我們對C系列優先股所欠的所有股息，但須遵守補充條款中所述的某些限制。此外，我們需要C系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人的贊成票，以授權或發行C系列優先股之前的任何類別或系列股票，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，修訂章程的任何條款，以實質性和不利地影響C系列優先股的任何權利，或採取某些其他行動。倘本公司章程的任何該等修訂將對C系列優先股及已獲授予及可行使類似投票權的任何其他系列平價優先股持有人構成重大及不利影響，則須獲得C系列優先股及其他受重大及不利影響的適用系列股份至少三分之二的已發行股份的投票，並作為一個類別共同投票。在C系列優先股持有人有權投票的每項事項上，C系列優先股的每股股份將有權投票一票，除非當我們的任何其他類別或系列優先股的股份有權就任何事項與C系列優先股作為單一類別進行投票時，C系列優先股和每個其他類別或系列的股份將有一個投票權，每25.00美元的清算優先權（不包括累積股息）。
沒有優先購買權
C系列優先股的持有人，作為C系列優先股的持有人，將不會有任何優先購買權購買或認購我們的優先股、普通股或任何其他證券。
關於轉讓和所有權的限制
為使本公司符合《1986年國內税收法》（經修訂）下的房地產投資信託基金資格，本公司股票的股份必須在為期12個月的應課税年度的至少335天內（已選擇為房地產投資信託基金的首個年度除外）或在較短的應課税年度的比例部分內由100人或以上人士擁有。此外，在選擇成為REITs的第一年後，在一個應課税年度的最後半年內，五名或以下個人（定義為守則中包括某些實體）不得超過50%的已發行股票價值（我們稱之為5/50測試）。
我們的章程包含限制所有權和轉讓我們的普通股和其他流通股股票、認股權證和期權的限制。本公司章程的相關條款規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得擁有或被視為擁有本公司已發行普通股的價值或數量（以更嚴格的限制為準）超過9.8%（普通股所有權限額），或9.8%（按價值或股份數量計算），以限制性較強者為準，佔我們已發行股本（總股權限額）。普通股所有權限額和總股份所有權限額在此統稱為“所有權限額”。為確定任何人對本公司股本的所有權百分比，在轉換、交換或行使該人直接或建設性持有的本公司任何證券時可能獲得的股本股份，但不包括就轉換、交換或行使其他人持有的本公司證券而發行的股本，應被視為在轉換前已發行，交換或練習。因此，就適用於本公司普通股的9. 8%所有權限制而言，每位持有人直接或間接擁有的累計可贖回優先股系列（但其他持有人不持有該等優先股）將計作普通股（按轉換基準）。所有尚未發行的累計可贖回優先股系列將被計算為股本，以適用於本公司股本的9.8%所有權限制。
因違法性轉讓而受到所有權限制的個人或實體，如下文所述，如果違法性轉讓生效，該個人或實體將成為我們股票的記錄所有者和實益所有人，或僅是我們股票的實益擁有人，或者如果如果違法性轉讓生效，該個人或實體將僅是我們股票的記錄所有者，則稱為“所謂受益受讓人”。
《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。它們還導致購買我們股票的認股權證或期權的股票(如果有的話)被視為由該等認股權證或期權的持有人或實益擁有人擁有。因此，個人或實體收購本公司普通股流通股的價值或數量低於9.8%(以限制性較大者為準)(或收購實際或建設性擁有本公司股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一名個人或實體建設性地持有超過9.8%(以價值或數量計)的流通股普通股，從而使普通股、總股份或認股權證受到適用的所有權限制。
本公司董事會可自行決定豁免任何人士受上述所有權限制。然而，董事會不得豁免任何持有我們已發行股票會導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”或以其他方式導致我們不符合REIT資格的人。為了被董事會考慮豁免，任何人也不得直接或間接擁有租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，從而導致我們直接或間接擁有該租户超過9.9%的權益。尋求豁免的人必須向我們的董事會提出令我們滿意的證明，該人不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違反規定的股票自動轉移到慈善受益人的信託基金。作為豁免的條件之一，我們的董事會可能需要就我們作為房地產投資信託基金的資格發表令董事會滿意的律師意見或國税局裁決。
我們股本的持有者的所有權超過了我們章程中規定的所有權限制。我們已豁免該等持有人的擁有權限制，但根據該等持有人的申述、契諾及協議，我們認為該等豁免不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位。
在豁免所有權限制的情況下或在任何其他時間，我們的董事會可不時提高或降低一個或多個個人和實體的所有權限制；然而，任何降低僅限於對現有持有人的預期降低；此外，如果在實施此類增加後，如果五個或更少的個人可以擁有或建設性地擁有當時已發行股份的總價值超過49.9%，則不得提高所有權限制。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要董事會認為必要或合適的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限額不適用於任何個人或實體的普通股或總股本(視情況而定)的持有量百分比超過該降低後的所有權限額的個人或實體，直至該個人或實體所持有的普通股或總股本(視情況而定)的百分比等於或低於降低後的所有權限額為止，但進一步收購本公司普通股或總股本(視情況而定)超過該普通股或總股本的所有權百分比將違反該所有權限制。此外，新的所有權限制可能不允許五個或更少的個人持有我們流通股價值超過49.9%的股份。
我們的憲章條款進一步禁止：
·任何人根據守則的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有我們的股票，包括認股權證的所有權(如果有的話)，這將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式導致我們無法成為房地產投資信託基金；以及
·任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們股票的持有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。
任何人士如取得或企圖取得或打算取得本公司股票的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，則須立即向吾等發出書面通知，或就建議或企圖進行的交易，至少提前15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述關於可轉讓性和所有權的條款將不適用。
根據我們的章程，如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的持有者少於100人，則該轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓我們股票的股份或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或本公司董事會確立的此類其他限制，或導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式不符合REIT的資格，則符合以下條件的股份數量(四捨五入至最接近的整數)
會導致該人士違反該等限制的股份將會自動轉移至我們選定的一個或多個慈善組織的信託，並由該信託持有，而預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生的日期之前的營業日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，向所謂的記錄受讓人支付的任何股息或其他分配，必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因未能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或因其他原因未能符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。
轉讓給受託人的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)所謂的記錄受讓人為股份支付的價格(或，如果導致轉讓給信託的事件並不涉及以市價購買該股票，則為導致該股票轉讓給信託的事件發生當天在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的最後一次銷售價格)和(2)我們或我們的指定人接受該要約當日的市場價格。我們有權接受這樣的要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了信託中持有的股票。在出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的記錄受讓人，受託人就該等股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。
如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或我們董事會確定的其他限制的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須向聲稱的記錄受讓人分配一筆金額，其數額等於(1)聲稱的記錄受讓人為股份支付的價格(或，如果導致向信託轉讓的事件不涉及以市價購買該等股份，則為導致該股票向信託轉讓的事件發生當天紐約證券交易所(或其他適用交易所)最後報告的銷售價格)和(2)信託為該等股份收到的銷售收益(扣除佣金和其他出售費用後的淨額)。任何銷售收入淨額超過應支付給所謂的記錄受讓人的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在吾等發現股票已轉讓給信託之前，該等股票是由所謂的記錄受讓人出售的，則該等股票將被視為已代表該信託出售，且在所謂的記錄受讓人就該等股份或就該等股份而收取的款額超過該聲稱的記錄受讓人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額必須在要求時支付予受託人。所謂的實益受讓人或所謂的記錄受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。
受託人將由我們指定，並與我們以及任何所謂的記錄受讓人或聲稱受益的受讓人無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。
根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權自行決定：
·在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷所謂的記錄受讓人所投的任何投票權無效；以及
·按照為信託受益人的利益行事的受託人的意願重新計票。
然而，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。如果我們的董事會善意地決定，建議的轉讓將違反憲章中對我們股票所有權和轉讓的限制，董事會將採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。
每名持有本公司股票5%以上（或守則或據此頒佈的法規所規定的較低百分比）的所有人，均須在每個應課税年度結束後30天內向本公司發出書面通知，説明該所有人的姓名及地址、其實益擁有的本公司股票的股份數目以及本公司股票的描述。
持有股份的方式。每個此類所有人應向ARMOUR提供我們可能要求的其他信息，以確定其實益所有權對我們作為REITs的地位的影響（如有），並確保遵守所有權限制。此外，每名股東應被要求向吾等提供吾等真誠要求的信息，以確定吾等作為REITs的地位，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或確定此類合規性。
這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易或控制權變更。
我們的憲章和細則以及馬裏蘭州法律的某些條款
如下文所述，我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲，推遲或阻止控制權或其他交易的變更，這些交易可能涉及我們普通股股份的溢價，或以其他方式符合我們股東的最佳利益，包括業務合併條款，絕對多數票要求和董事提名和股東建議的事先通知要求。同樣地，倘章程中選擇退出MGCL控制權股份收購條文的條文被撤銷，或倘吾等選擇加入分類董事會或第8條的其他條文，MGCL的該等條文可能具有類似的反收購效力。
董事的免職
公司章程規定，董事可以被罷免，無論有理由或沒有理由，並且只有在有權投票的普通股股東至少三分之二的股份持有人的贊成票下，才可以罷免。這一規定，加上董事會填補董事會空缺的權力，禁止股東（1）罷免現任董事，除非獲得實質性的贊成票；（2）以他們自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。
企業合併
根據MGCL，某些“企業合併”（包括合併、合併、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股本證券）馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間（一般定義為直接或間接實益擁有，公司未發行有表決權股票的10%或以上的表決權，或公司的附屬公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，持有公司當時發行在外的股票10%或以上投票權的受益人）或該有利害關係的股東的關聯公司在最近一天後五年內禁止持有該有利害關係的股東。此後，董事會應當在董事會的會議上提出建議，並以董事會的表決票通過。（或與其關聯公司）企業合併將由有利害關係股東的關聯公司或聯營公司實現或持有，除非除其他條件外，公司的普通股股東為其股份獲得最低價格（定義見MGCL），且對價以現金或以與有利害關係股東先前為其股份支付的相同形式收取。我們的董事會可以規定，董事會的批准須遵守董事會確定的任何條款和條件。
然而，《董事會條例》的該等條文不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前獲得董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，本公司董事會已通過決議案豁免（1）本公司與任何人士之間的業務合併，前提是該等業務合併須先經本公司董事會（包括並非該人士的關聯公司或聯繫人的董事）批准；及（2）本公司與ACM或其關聯公司之間的業務合併。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與該等人士之間的業務合併。因此，上述任何人士可能能夠與我們進行業務合併，而這些合併可能不符合我們股東的最佳利益，而我們不遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。
企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
控制股權收購
《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，但在股東特別會議上以有權就該事項投下的三分之二贊成票通過的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股份：(1)作出或建議作出控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，並同時是該公司的董事。“控制股份”是指有投票權的股份，如果與收購人以前獲得的所有其他此類股票合併，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但低於多數；或(C)所有投票權的多數或更多。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。
凡已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支及作出“收購人聲明”)後，可強迫本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
副標題8
《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：
·一個分類委員會；
·移除董事需要三分之二的票數；
·要求董事人數僅由董事投票決定；
·要求董事會的空缺只能由其餘在任董事填補，並在出現空缺的那一類董事的整個任期內繼續任職；以及
·召開股東特別會議的多數要求。
我們的章程規定，根據副標題8，董事會的空缺只能由其餘在任董事的多數贊成才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將任職於空缺發生的董事職位的剩餘任期。通過我們的章程和附例中與第八個小標題無關的條款，我們已經：(1)要求董事在有權就此事投下不少於三分之二的所有投票權的持有者投贊成票，將任何董事從董事會中除名，無論是否有原因；(2)賦予董事會確定董事職位數量的專有權力；以及(3)除非董事會主席要求，否則要求首席執行官
高級管理人員、總裁或董事會成員，以不少於全體股東有權在此類會議上表決的多數票的書面要求召開特別會議。
股東大會
根據我們的章程，我們的股東會議將每年在我們董事會確定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理任何業務。此外，董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以召集我們的股東特別會議。根據本公司章程的規定，祕書還將在有權在會議上投下不少於多數票的股東的書面要求下，召開一次股東特別會議。
修改我們的章程和細則
我們的章程授權我們的董事會，在整個董事會的多數人的批准下，修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量，而無需股東批准。否則，除有關罷免董事、對本公司股票所有權和轉讓的限制以及對這些條款的修改需要三分之二票數的要求(每一項都需要不少於有權就此事投下全部投票權的三分之二的持有人的贊成票和本公司董事會的批准)外，我們的章程只有在獲得董事會的批准和有權就該事項投下多數票的持有人的贊成票的情況下才能修改。
我們的董事會擁有采納、更改或廢除公司章程的任何規定以及制定新章程的專屬權力。
溶解
我們的解散必須得到整個董事會的多數批准，以及不少於有權就此事投下的所有投票權的多數的持有者的贊成票。
董事提名及新業務預告
我們的章程規定，就股東年度會議而言，提名個人參加董事會選舉和股東考慮的其他業務的建議，只能(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或在董事會的指示下做出，或(3)由在發出通知時和在會議時都是記錄在案的股東作出，並且有權在會議上就董事選舉或其他業務的提議(視情況而定)投票，並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款。
對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入我們的董事會，只能(1)由我們的董事會或在董事會的指示下進行，或(2)如果董事會已經決定董事將在該會議上由在發出通知時和會議時都是記錄在案的股東選舉，並且有權在會議上投票並遵守我們的章程中規定的預先通知的規定。
董事及高級職員責任的保障與限制
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。
《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定)對在任何訴訟中取得成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方。《董事和高級管理人員條例》允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方的任何訴訟實際招致的合理費用等進行賠償，除非已確定：
·董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(1)是惡意行為，或(2)是主動和故意不誠實的結果；
·董事或官員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或
·在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。
然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中賠償董事或高級職員，在該訴訟中，董事或高級職員被判定對公司負有責任，或在訴訟中董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。
此外，氯化鎂允許公司在收到下列款項後，向董事或高級職員墊付合理費用：
·董事或其管理人員的書面確認，表明其善意相信其已達到公司進行賠償所需的行為標準；以及
·董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或償還的款項。
我們的憲章授權我們在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，有義務對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：
·任何現任或前任董事或我們的官員，由於他或她擔任該職位而被定為或威脅被定為訴訟一方；或
·任何個人，在擔任董事或我們的高管期間，應我們的要求，作為董事、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為法律程序的一方。
我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及向我們的任何員工或代理人或我們的前任提供賠償和墊付費用。
在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)所產生的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。