ARR-2023123100014282052023財年假象0.20.08330.200014282052023-01-012023-12-310001428205美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2023-01-012023-12-310001428205美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-3100014282052023-06-30ISO 4217：美元00014282052024-03-14Xbrli：共享00014282052023-12-3100014282052022-12-310001428205美國-公認會計準則：機構安全成員2023-12-310001428205美國-公認會計準則：關聯方成員ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成員美國-公認會計準則：機構安全成員2023-12-310001428205美國-公認會計準則：機構安全成員2022-12-310001428205美國-公認會計準則：關聯方成員ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成員美國-公認會計準則：機構安全成員2022-12-310001428205美國-公認會計準則：關聯方成員ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成員2023-12-310001428205美國-公認會計準則：關聯方成員ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成員2022-12-310001428205ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成員2023-12-310001428205ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成員2022-12-310001428205美國-公認會計準則：關聯方成員美國-公認會計準則：美國證券成員ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成員2023-12-310001428205美國-公認會計準則：關聯方成員美國-公認會計準則：美國證券成員ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成員2022-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 佣金文件編號001-34766
Armoor Residentional REIT，INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 26-1908763 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
3001 Ocean Drive，Suite 201, 維羅海灘, 平面 32963
（主要行政辦公室地址）（郵編）
(772) 617-4340
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 班級名稱 | | 交易符號 | | 註冊所在的交易所名稱 |
| 優先股，7.00%系列C累計可贖回 | | ARR—PRC | | 紐約證券交易所 |
| 普通股，面值0.001美元 | | 陣列 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：沒有。用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是*☒No：The☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，是☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第12 b-2條中的“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器*☒加速申報公司☐與非加速申報公司☐合併為較小的報告公司☐新興成長型公司☐
如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
檢查註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是否否 ☒
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總價值約為，美元。1,094,476,261根據紐約證券交易所公佈的當日我們普通股的收盤價計算。
截至2024年3月14日，註冊人普通股的流通股數量為 48,749,890.
引用成立為法團的文件
根據1934年《證券交易法》第14A條，註冊人為2024年股東年會提交的最終委託書的某些部分通過引用納入本表格10—K的第三部分。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
目錄
| | | | | |
第一部分 | 1 |
項目1.業務 | 1 |
第1A項。風險因素 | 7 |
項目1B。未解決的員工意見 | 36 |
| 項目1C。網絡安全 | 37 |
項目2.財產 | 39 |
項目3.法律訴訟 | 39 |
項目4.礦山安全信息披露 | 39 |
第II部 | 40 |
項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券的市場 | 40 |
第六項。[已保留] | 43 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 44 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 69 |
項目8.財務報表和補充數據 | 73 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 110 |
第9A項。控制和程序 | 110 |
項目9B。其他信息 | 113 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 115 |
第三部分 | 116 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 116 |
項目11.高管薪酬 | 116 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 116 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 116 |
項目14.主要會計費用和服務 | 116 |
術語表 | 117 |
第IV部 | 120 |
項目15.附件和財務報表附表 | 120 |
項目16.表格10—K摘要 | 123 |
簽名 | II-1 |
第一部分
項目1.業務
ARMOUR Residential REIT，Inc.
1
提及“我們”、“我們”、“我們的”或“公司”均指ARMOUR Residential REIT，Inc.。（“ARMOUR”）及其子公司。"ACM"指的是特拉華州有限合夥企業ARMOUR Capital Management LP。ARMOUR擁有BUCKLER Securities LLC（“BUCKLER”）10.8%的股權，BUCKLER是一家特拉華州有限責任公司，也是一家受FINRA監管的經紀交易商，由ACM和ARMOUR的某些執行官員控制。有關本報告中使用的大寫術語和縮略語的定義，請參閲術語表。美元金額以千元呈列，惟每股金額或另有説明者除外。
ARMOUR是一家外部管理的馬裏蘭州公司，成立於2008年。本公司由ACM管理，ACM是一家在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊的投資顧問（本公司已向佛羅裏達州發出註冊通知）（見綜合財務報表附註8及附註14）。我們已選擇根據《1986年國內税收法典》（經修訂）（“法典”）作為房地產投資信託（“REITs”）徵税。我們相信，我們的組織符合《守則》下的REITs資格要求，而我們的經營方式使我們能夠滿足聯邦所得税目的作為REITs的徵税要求（見下文的房地產投資信託要求部分）。
所有每股金額、發行在外的普通股和股票為基礎的補償金額為所有期間的呈現反映了我們的反向股票分割。於綜合財務報表內，就已張貼╱持有之現金抵押品賺取╱支付之利息由利息收入重新分類至衍生工具收益（虧損）淨額，以符合現行呈列方式。沒有對以前報告的數額作出其他改敍。
策略
ARMOUR將私人資本引入抵押貸款市場，以支持廣泛和多樣化的美國人的住房所有權。我們透過審慎投資及風險管理槓桿化及多元化按揭證券組合，為股東創造價值。我們依靠管理團隊數十年的經驗，進行（i）MBS證券組合分析及選擇；（ii）以潛在具吸引力的利率及條款獲取股本及回購融資；及（iii）對衝及流動性策略以減低利率及MBS價格風險。我們優先維持適當的中期普通股股息，而不是專注於短期市場波動。
我們堅定地致力於實施可持續的環境、負責任的社會和審慎的治理實踐，以改善我們的工作和我們的世界。我們努力通過有效利用資源，為健康、可持續的環境做出貢獻。作為一個組織，我們創造了相對較小的環境足跡。儘管如此，我們仍專注於盡可能減少業務對環境的影響。
資產
於2023年12月31日及2022年12月31日，我們投資於由美國（“美國”）發行或擔保的抵押貸款支持證券（“MBS”）。政府贊助實體（“GSE”），如聯邦國民抵押貸款協會（“房利美”）、聯邦住房貸款抵押公司（“房地美”）或政府機構，如政府國民抵押貸款管理局（“Ginnie Mae”）（統稱“代理證券”）。我們的代理證券包括固定利率貸款。我們亦不時投資於美國國庫證券及貨幣市場工具，並須遵守若干收入測試，以符合我們作為REITs的資格。
借款
我們使用回購協議抵押貸款。我們的借貸一般由隔夜至三個月不等，儘管我們偶爾可能會訂立較長期限的借貸協議。我們的借款（以追索權為基準）一般為我們股東權益總額的六至十倍，但我們並不限於此範圍。我們的借款水平可能會定期變化
ARMOUR Residential REIT，Inc.
業務（續）
2
取決於市場條件。此外，我們的若干MRA及ISDA包含一項限制，禁止我們的槓桿率超過股東總權益的十二倍，以及在股本大幅減少的情況下終止事件。
對衝
我們在正常業務過程中使用衍生工具，以減少利率波動對我們資金成本的影響，符合我們的房地產投資信託基金税收要求。該等技術主要包括訂立利率掉期合約、基差掉期合約及掉期合約，以及購買或出售期貨合約，亦可能包括訂立利率上限或下限協議、購買證券或期貨合約的認沽及看漲期權，或訂立遠期利率協議。雖然我們並無法律限制，但我們打算將衍生工具的使用限於上述技術，並僅與我們認為具有良好信貸評級的對手方進行衍生工具交易，以幫助限制對手方違約或無力償債的風險。這些交易並非出於投機目的。
我們的對衝活動旨在使我們衍生工具的公允價值變動趨向於抵銷我們的MBS公允價值變動。抵銷的實際程度將視乎我們衍生工具組合相對於我們的按揭證券的相對規模以及變動的實際相關性而定。
雖然我們採用策略在經濟上對衝部分利率風險，但我們並不對衝利率及提前還款利率變動的所有風險，因為我們在確保證券組合能夠尋求有吸引力的淨利差的方式下，將證券組合免受與短期利率變動有關的所有潛在負面影響的影響方面存在實際限制。就公認會計準則而言，我們衍生工具公允價值的所有變動目前都通過收益進行流動。我們過往指定為可供出售的傳統機構MBS組合的公允價值變動於其他全面收益確認。因此，即使在我們的衍生產品按預期運作的情況下，根據公認會計原則報告的歷史收益也會波動。目前，我們所有的代理按揭證券組合均指定為交易證券，我們的衍生工具和代理按揭證券的公允價值的變動一起通過盈利流動。因此，我們的經營業績將不會受到以往按市價計價會計處理差異所導致的額外波動所影響。與所有或部分衍生產品活動採用套期會計的公司進行比較可能沒有意義。
管理
本公司由ACM根據管理協議管理（見綜合財務報表附註8及附註14）。ACM管理我們的日常業務，並受董事會的指導和監督。管理協議有效期至2029年12月31日，其後自動續期五年，除非在若干情況下終止。
管理協議授權ACM每月收取拖欠的管理費。目前，每月管理費為（a）籌集的股本總額的1.5%加上（b）籌集的股本總額超過10億美元的股本總額的0.75%的總和的1/12。所籌集的權益總額包括與我們的普通股和優先股有關的已付資本總額，未扣除經紀佣金和其他集資成本。在扣除經紀佣金和成本之前，支付給股東以回購股票的金額減少了籌集的總股本。董事會特別指定為清盤股息的股息將減少所籌集的總權益金額。迄今為止，董事會尚未指定本公司派付的任何股息。已實現和未實現損益不影響所籌集的權益毛額。於2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，豁免管理費前的實際管理費率為0. 93%、0. 95%及0. 98%，根據籌集的總權益4，231，965元、3，787，042元及3，313，937元計算，實際管理費率為3. 09%，分別為3.53%和3.43%。
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ACM於2020年第二季度開始豁免其管理費的40%，並於2021年1月13日通知ARMOUR，其計劃將2021年第一季度的費用豁免調整至2，400美元，其後每月800美元。2021年4月20日，ACM通知ARMOUR，它打算將2021年第二季度的費用減免調整為2，100美元，此後每月為700美元。2021年10月25日，ACM通知ARMOUR，打算將費用減免從每月700美元調整為每月650美元，自2021年11月1日起生效，直至另行通知。2023年2月14日，ACM通知ARMOUR，它打算將2023年第一季度的費用減免調整為1，650美元，此後每月550美元，直到ACM向ARMOUR發出進一步通知。
截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，ACM自願豁免管理費分別為6，600元及7，800元及8，600元（見綜合財務報表附註8）。每月管理費並非根據我們資產的表現計算。因此，我們每月的管理費支付可能不會在我們的收益下降的情況下減少，並可能導致我們產生損失。除管理協議條款規定的各種間接費用外，我們亦須負責ACM僅代表我們產生的任何成本及開支。ACM還有權在某些情況下從我們收取終止費。
於2023年2月14日，本公司將管理協議的合約期限延長至2029年12月31日。根據管理費基數、募集權益總額，截至2023年12月31日，本公司的合同管理費承諾為：
| | | | | | | | |
| 年 | | 合同管理費 |
| | |
| 2024 | | 39,240 | |
| 2025 | | 39,240 | |
| 2026 | | 39,240 | |
| 2027 | | 39,240 | |
| 2028 | | 39,240 | |
| 2029 | | 39,240 | |
| 總計 | | $ | 235,440 | |
本公司不得在合同期限屆滿前無故主動終止管理協議。倘管理協議因本公司清盤或若干業務合併交易而終止，則本公司須向ACM支付相等於前十二個月合約管理費（未扣除任何豁免前）4倍的終止費。
我們必須採取合理要求的行動，以允許和使ACM能夠履行其職責和義務。我們不時向董事會及行政人員授出限制性股票單位獎勵，分別於截至二零二七年及二零二九年的不同期間歸屬（見綜合財務報表附註9）。
環境、社會和治理倡議
ARMOUR致力於環境、社會及管治（“ESG”）政策的最佳實踐。隨着時間的推移，我們已將多項環境、社會及管治原則納入我們的企業文化，以發展本公司。我們明白，ESG實踐可以通過改善環境和ACM員工、股東、業務夥伴和社區的生活來創造價值，我們認識到，瞭解我們在ESG實踐方面的努力對這些關鍵關係越來越重要。ARMOUR的提名和公司治理委員會主要監督我們在ESG政策、活動和溝通方面的工作。我們
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評估我們的實踐，以達到或超過行業和同行標準為目標。我們不斷尋找機會，通過企業捐贈、員工志願服務、人力資本開發和環境可持續發展計劃來加強我們運營的社區。我們繼續評估相關的公司可持續發展報告框架，以期在我們的報告框架中採用和實施最佳做法。
人力資本資源
我們最大的力量和最重要的資產是裝甲團隊的成員。他們的整體福祉對公司的成功至關重要。ACM確保其員工有一個有回報、支持和健康的工作環境，在其中茁壯成長，並努力支持他們在所有事情上取得成功。支持多樣化和包容性的內部氣候。ACM根據資歷聘用，不因性別、年齡、膚色、種族、宗教、婚姻狀況、民族血統、血統、性取向、身體和精神殘疾、醫療條件、遺傳信息、退伍軍人身份或任何其他受聯邦、州或地方法律保護的基礎而歧視。ACM為員工提供了在個人和專業領域的成長和發展機會，以及支持他們工作和個人生活的各種資源。ACM的薪酬和綜合福利經過精心設計，以表彰和獎勵他們的專業技能，導致裝甲的自願流失率很低。
網絡安全
我們依賴我們的財務、會計和其他數據處理系統。計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，並可能發生在我們的系統上。儘管我們迄今沒有發現重大的網絡安全漏洞，但其他金融服務機構也報告了它們的系統存在重大漏洞，其中一些是嚴重的。即使做出了所有合理的安全努力，也不是每個漏洞都可以預防甚至檢測到。我們可能經歷了一次未被檢測到的入侵。不能保證我們或為我們的業務活動提供便利的第三方不會或不會遭遇入侵。很難確定我們的網絡或系統(或為我們的業務活動提供便利的第三方網絡或系統)的任何特定中斷、網絡攻擊或安全漏洞或任何未能保持性能的情況可能直接造成的負面影響(如果有的話)。
ACM成立了信息技術指導委員會(ITSC)，以幫助緩解包括網絡安全在內的技術風險。ITSC的職責之一是監督網絡風險評估、監控適用的關鍵風險指標、審查網絡安全培訓程序、監督公司的網絡安全事件響應計劃，並聘請第三方定期進行滲透測試。我們的網絡安全風險評估包括對與第三方在其系統上持有的敏感數據相關的網絡風險進行評估。不能保證這些努力將有效地緩解網絡安全風險，緩解努力也不能保證不會發生網絡安全事件。
此外，我們的審計委員會定期監測和監督我們的信息和網絡安全風險，包括審查和批准任何信息和網絡安全政策、程序和資源，以及審查我們的信息和網絡安全風險評估、檢測、保護和緩解系統。
資助活動
如果ACM和董事會認為增加資金是可取的，我們可以通過股權發行(包括優先股)、無擔保債務證券、可轉換證券(包括認股權證、優先股和債務)或保留現金流(受守則中有關未分配REIT應納税收入的規定)或這些方法的組合來籌集資金。如果ACM和董事會決定我們應該籌集額外的股本，我們有權在沒有股東批准的情況下，以我們認為適當的任何方式、條款和代價，在任何
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時間到了。截至2023年12月31日，可供發行的普通股和優先股分別為41,201股和43,153股。截至2023年12月31日，根據我們的普通股回購計劃，仍有2,287股授權普通股可供回購，根據我們的C系列優先股回購計劃，有2,000股C系列優先股可供回購。
房地產投資信託要求
作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的REIT應税收入通常不需要繳納聯邦所得税。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力持續地滿足守則中關於我們的總收入來源、資產的組成和價值、我們的分配水平以及我們股本的所有權集中等各種複雜的要求。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的公司税率繳納聯邦所得税。即使我們有資格成為聯邦所得税的房地產投資信託基金，我們的收入仍可能需要繳納一些聯邦、州和地方税。請參閲，ARMAR和我們的同行抵押貸款REITs共同的一般風險 在第1A項中。本表格10-K的風險因素供進一步討論。
為了保持我們作為美國聯邦所得税REIT的資格，我們被要求每年及時分配至少90%的REIT應税收入，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括任何淨資本收益。為了滿足這些要求，我們目前打算繼續將我們所有或幾乎所有應税收入的定期現金分配給股票持有人，這些資產是合法用於此類目的的。我們不受限制，不能使用股票或債券發行的收益來支付股息。我們向股票持有人支付任何股息的時間和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的收益和財務狀況、房地產投資信託基金地位的維持、適用的氯化鎂條款以及我們董事會認為相關的其他因素。超過本年度REIT應税收入(包括從上一年度結轉的應税收入)的股息一般不對普通股股東徵税。我們的普通股和優先股的股息中代表免税資本回報的部分在2023年為47.5%，2022年為100.0%，2021年為100.0%。
截至2023年12月31日，我們有大約247,349美元的可扣税支出，這些支出與之前終止的利率互換、國債期貨合約和國債空頭在2033年前攤銷有關。
1940年《投資公司法》除外
我們開展業務是為了不成為1940年法案規定的投資公司。根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，我們依賴1940年法案第3(C)(5)(C)節規定的排除。要符合這一排除條件，我們必須將至少55%的資產投資於“抵押貸款和其他房地產留置權和利息”或“符合資格的房地產權益”，並將至少80%的資產投資於符合條件的房地產權益和“房地產相關資產”。在滿足這55%的要求時，我們將就抵押貸款的基礎池發行的按揭證券視為符合資格的房地產權益，在該池中，我們持有由該池發行的所有證書(“整個池”證券)。我們目前將持有少於全部債券(“部分債券”)的按揭證券視為與房地產有關的資產，而非符合資格的房地產權益。如果我們沒有資格根據1940年法案被排除在監管之外，我們的業務將受到實質性和不利的影響。請參閲ARM和我們的同業抵押貸款房地產投資信託基金的一般風險 在第1A項中。本表格10-K的風險因素供進一步討論。.
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遵守NYSE公司治理標準
我們遵守紐約證券交易所的企業管治標準。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和企業治理委員會全部由獨立董事組成，根據紐約證券交易所的規則，我們的大多數董事都是“獨立的”。
競爭
我們的成功在很大程度上取決於我們收購資產的能力，其利潤率高於我們的借貸成本。在收購MBS時，我們與眾多按揭房地產投資信託基金、按揭融資和專業融資公司、儲蓄和貸款協會、銀行、按揭銀行、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、其他放款人、政府機構和其他實體競爭。市場上的其他公司可能會增加對適合購買的抵押資產可用供應的競爭，並可能對我們的融資可用性和成本造成不利影響。其中一些組織擁有比我們更多的財政資源，獲得比我們更低的資本成本，以及比我們更低的成本結構。因此，這些競爭者可能能夠產生較高的總經濟回報和/或接受較低的投資回報。其中一些實體可能不受與我們相同的監管約束（即，REIT合規性或維持1940年法案下的排除）。
企業信息
我們由ACM根據ARMOUR和ACM之間的管理協議進行管理。我們沒有員工。截至2023年12月31日，ACM有22名員工為我們提供服務。
地址：3001 Ocean Drive，Suite 201，Vero Beach，FL 32963
電話號碼：（772）617—4340。
網站：www.armourreit.com.
我們的投資者關係網站可在“投資者關係”選項卡下找到， www.armourreit.com.我們在我們的網站上的“SEC文件”下免費提供我們的年度報告，表格10—K季度報告，表格8—K當前報告和這些報告的修訂，在我們以電子方式向SEC提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供。我們亦在網站上公佈董事會委員會章程以及企業管治文件，包括我們的商業行為及道德守則以及舉報人政策。任何修訂或豁免將在修訂或豁免日期後的四個工作日內在我們的網站上提供。我們網站上提供的信息不屬於本10—K表格的年度報告的一部分，也不包含在本報告中。
我們需要定期向SEC提交10—K表格的年度報告和10—Q表格的季度報告，並需要在8—K表格的當前報告中披露某些重大事件。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關向SEC提交電子文件的發行人的信息。SEC的互聯網網站位於 Http://www.sec.gov.
第1A項。風險因素
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閣下在決定投資我們的證券前，應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本年報10—K表格所載的其他資料。本10—K表格的年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。此處描述的風險和不確定性不應被視為可能影響我們的所有潛在風險的完整列表。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性也可能損害我們的運營和表現。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響，我們的證券交易價格可能下跌，您可能失去全部或部分投資。有關本報告中使用的大寫術語和縮略語的定義，請參閲術語表。美元金額以千元呈列，惟每股金額或另有説明者除外。
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| 項目1A的索引危險因素 |
| | 頁面 |
| 風險因素摘要 | | 8 |
| ARMOUR的MBS投資嚴重依賴金融槓桿，放大了我們的利率並分散了風險 | | 8 |
| ARMOUR積極發行新股並贖回其普通股和優先股的流通股 | | 8 |
| ARMOUR由ACM外部管理 | | 8 |
| 我們和股票分析師認為可分配收益是ARMOUR投資業績的一個衡量標準 | | 9 |
| 我們的子公司BUCKLER是我們ATM計劃下最大的融資對手和配售代理 | | 9 |
| ARMOUR和我們的同行抵押房地產投資信託基金共同的一般風險 | | 9 |
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風險因素(續)
8
風險因素摘要
ARMOUR的MBS投資嚴重依賴金融槓桿，放大了我們的利率和分散風險：
•整體利率變動，以及按揭證券市場價格與收益率與基準固定收益證券價格與收益率之間的關係波動，過往及將來可能對我們的淨利息收入、全面收益總額、資產價值及股東權益造成不利影響；
•我們的按揭證券的期限為10至30年（儘管攤銷和預付款項會縮短平均年期），而我們的回購協議借款一般為1至90天；
•美聯儲貨幣政策顯著影響利率和短期融資可得性；
•與我們於2023年12月31日的普通股權益1，100，009美元相比，我們的利率掉期的公允價值為870，560美元，即未來掉期票面淨額的預測。由於掉期合約的變動保證金要求，我們已向交易對手收取該公平值現金。 我們已將該等現金用於投資和流動性管理，並報告了抵銷負債。 定期掉期票面淨額大部分被掉期公平值的相應變動及相關變動保證金付款所抵銷。因此，掉期票面淨額對我們的投資回報、財務狀況或經營業績並無重大影響。利率掉期主要影響我們未來遠期利率變動的風險；
•在市場壓力較大的情況下，我們已出售MBS，並可能在未來被迫以不良价格出售MBS，從而可能導致永久股權損失；及
•我們對融資及衍生工具交易對手方持有的抵押品價值超出流動負債，因此他們面臨信貸風險。
ARMOUR積極發行新股並贖回其普通股的流通股：
•我們已經發行並可能在未來發行我們的普通股股票，以“在市場”發行或承銷的“大宗”發行，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，並稀釋現有股東；
•支付超過我們總經濟回報的股息，以及回購或贖回普通股會減少我們的資本基礎，增加我們的費用比率，並可能限制我們投資、融資和對衝MBS組合的能力；
•我們可能會在投資機會相對較低吸引力時發行股票；
•我們可能會以低於賬面價值的價格回購我們的普通股，這對出售股東造成潛在不利影響；以及
•發行在外股份數目隨時間的重大變動使定期每股計算的理解複雜化。
ARMOUR由ACM外部管理：
•我們與ACM及其關聯公司（包括BUCKLER）的關係中存在潛在的利益衝突，這可能導致不符合我們股東最佳利益的決策；
•ACM可以以任何理由終止管理協議，而不會產生終止費。如果ACM不再擔任我們的管理人，則可能構成我們融資安排下的違約事件；
•ACM的責任是合同有限的，我們同意賠償ACM；
•ACM不排除為我們的競爭對手服務或追求競爭對手的業務；
•股東權益總額的減少並沒有減少我們的管理費開支。ACM的合同管理費是使用合同定義的基礎“總股本籌集”計算的，這大大超過了根據公認會計原則確定的股東權益總額。因此，ACM截至2023年12月31日的年化合同管理費率相當於股東權益總額的3.09%；
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風險因素(續)
9
•ACM自願放棄了部分合同管理費。ACM已經減少並可能進一步減少或完全停止其自願放棄的金額，未經我們的同意；
•截至2029年12月31日，本公司有義務根據截至2023年12月31日籌集的總權益支付合同管理費共計約235，440美元。ARMOUR只能在有限的情況下無理由終止協議，其中包括相當於前12個月合同管理費四倍的終止費。管理協議自動續期至2034年12月31日，除非本公司於2029年7月3日或之前向ACM發出不續期的書面通知，原因是（i）三分之二獨立董事的投票，或（ii）大多數已發行普通股（ACM或其聯屬公司持有的股份除外）的投票。董事會已延長管理協議，並可進一步延長未經股東批准的管理協議。
我們和股票分析師認為可分配收益是ARMOUR投資業績的一個衡量標準：
•可分配收益是一種非公認會計準則的衡量標準，不包括投資組合價值的收益和損失，這使得可分配收益每月更穩定，但也使其與根據公認會計準則計算的總全面收益（虧損）相比，不完美地衡量我們的整體財務表現。我們的董事會在宣佈普通股股息時考慮了可分配收益等因素。自2010年以來，ARMOUR已派發普通股股息總額約為1，993，110美元，同時產生了歸屬於普通股股東的累計全面（虧損）總額（1，052，585美元）。該等虧損包括二零一三年約622，300美元、二零二零年第一季度約539，942美元及二零二二年前三季度約399，914美元；及
•可分配收益可能會導致ACM做出投資組合決策，這可能會加速損失的實現，延遲收益的實現，這可能不會使我們的風險調整後的回報最大化。
我們的關聯公司BUCKLER是我們ATM計劃下最大的融資對手和配售代理：
•我們持有BUCKLER 10.8%的股權和最高200，000美元的次級貸款協議，該協議符合監管資本的資格；
•BUCKLER主要依靠通過FICC提供的雙邊和三方回購協議資金。如果BUCKLER無法使用這些設施，我們自己的資金可能會變得更加困難和昂貴。我們與其他交易對手保持回購關係，這可能會降低該風險；
•BUCKLER擔任ARMOUR在2023年通過ATM計劃發行的71%普通股股份的配售代理；
•BUCKLER向第三方提供回購融資，並可能尋求其他業務線。我們不能保證BUCKLER不會因這些活動而蒙受損失。BUCKLER在其他業務中的重大虧損可能會損害我們在BUCKLER的投資價值，並限制BUCKLER向ARMOUR提供有吸引力的回購融資的能力；及
•ACM擁有BUCKLER 75.4%的股權，而我們的若干管理人員也是BUCKLER的管理人員和股權擁有人，這可能導致BUCKLER和ARMOUR之間的利益衝突。
ARMOUR和我們的同業抵押REITs共同的一般風險：
•進行有吸引力的組合投資，獲得與我們的策略一致的融資和風險對衝；
•遵守REITs和其他税務要求以及馬裏蘭州法律；
•維持1940年法案和CFTC商品池條例的豁免；
•我們對關鍵人員、信息系統和通信系統的依賴；以及
•與我們的證券有關的資本市場風險。
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ARMOUR投資MBS的業務嚴重依賴財務槓桿，放大了我們的利率和利差風險：
利率變動會影響我們的淨利息收入、全面收益總額及股東權益水平，而我們並不總能成功地減低該等利率風險。
我們主要投資於以固定利率貸款支持的MBS，並不時投資於以定期（通常為每月或每年）調整利率的貸款支持的MBS。我們的MBS的期限為10年至30年（儘管由於攤銷和預付款，平均壽命大大縮短）。我們的回購協議借款的到期日一般介乎一天至90天。我們資產與負債之間的利率條款不匹配是我們產生正淨利息收入的主要來源，因為長期利率往往高於短期利率。短期和長期利率並不總是一起變動。如果短期利率的增長速度快於長期利率，兩者之間的差異可能變為零或負值，我們可能無法產生正的淨利息收入。
短期利率的變動將對我們的淨利息收入水平產生最大影響，利率上升可能會減少我們的淨利息收入。長期利率的變動將初步影響我們證券投資的公允價值，利率上升會降低其公允價值。我們可供出售證券的公允價值變動一般不會反映在我們的淨收入或每股盈利中，而是直接反映在我們的股東權益中。我們的交易證券價值的變動反映在我們的收入中，作為其他收益或虧損，利率上升可能產生虧損。在較長時間內，長期利率上升將為我們提供機會，將本金收入再投資，並以其他方式對收益率較高的證券進行額外投資。
難以預測突發及不確定的全球政治及經濟事件對利率的影響，例如爆發COVID—19疫情、疫情、戰爭（包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及中東的敵對行動），經濟和國際貿易衝突或制裁，美國國會政治構成的變化，或美國政府、英國或一個或多個歐元區國家信用評級的變化；然而，美國政府、英國或歐元區國家的經濟前景或信用評級的不確定性增加或變化可能對美國經濟、金融市場、借貸成本，與我們進行交易的交易對手的財務實力，以及我們持有的資產價值。任何該等不利影響均可能對我們的短期債務融資、短期債務融資成本、我們的業務及財務業績造成負面影響。
我們試圖透過調節財務槓桿的金額、分散證券組合於到期日及利率票，以及以衍生工具進行經濟對衝，以減低利率風險。例如，我們訂立利率掉期，要求我們支付固定利率並收取浮動利率。該等掉期旨在抵銷因短期利率變動而導致的回購融資利息成本波動。我們以公允價值記錄衍生工具和交易證券，公允價值的定期變動反映在我們的淨收入（虧損）和每股盈利中。倘衍生工具之公平值變動抵銷證券投資之公平值變動，股東權益之波動將較低。然而，由於可供出售證券的公允價值變動直接反映在股東權益中，故我們的收益表波動性不會減少。利率上升可能會導致我們報告的淨收入整體增加，即使我們的股東權益總額下降。
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風險因素(續)
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本集團證券之市價及收益率與若干基準價格及利率之間之關係波動，將定期對本集團之淨收入、每股盈利及股東權益造成不利影響。
代理證券及利率衍生工具（如我們所持有者）的市場價格及收益率通常隨時間彼此呈負相關，並與若干基準價格及利率（如美國國庫證券）呈負相關。這些相關性從來都不是完美的，有時候可能會有很大的變化，特別是在市場壓力的時候。不同工具的市場收益率之間的“利差”關係的這種變化，可能導致我們的對衝頭寸不如通常預期的那樣有效，使我們面臨淨收入、每股收益和股東總權益意外波動的風險。我們最近對這一現象的重大經驗發生在二零二零年上半年。
利差風險很難有效對衝，而且成本很高。避免持有有息差風險的MBS將嚴重限制我們產生淨利息收入的機會，因為低息差風險投資（如美國國債）的收益率通常會大幅降低。我們在減低息差風險方面的努力僅限於嘗試識別可能導致特定MBS在潛在未來市況下具有相對較高或較低息差風險的特徵。該等特徵包括相關貸款的特徵及當前市場溢價水平。然而，在我們選擇代理證券時，其他投資考慮因素（如提前還款風險）往往會掩蓋利差風險。
我們無法預測美聯儲未來貨幣政策對代理證券或我們投資的其他證券的價格和流動性的影響，儘管美聯儲的行動可能會提高我們目標資產的價格，減少我們投資的利差或降低我們的賬面價值。
美聯儲政策的變化會影響我們的財務業績，因為我們的資金成本在很大程度上取決於短期利率。我們的資金成本增加，而證券投資賺取的利息收入卻沒有相應增加，導致我們的淨收入下降。我們無法預測美聯儲未來的任何行動對我們投資的證券的價格和流動性的影響。美聯儲未來的行動可能會降低我們的資產價值，減少我們的投資利差和/或降低我們的賬面價值。美聯儲在其證券購買計劃或其他貨幣政策方面的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向股東支付分派的能力產生重大不利影響。
為遏制不斷上升的通脹水平，美聯儲於2022年第一季度大幅上調聯邦基金利率，由目標區間0. 25%至0. 50%，並持續上調至2023年7月，截至2023年第四季度結束時，目標區間為2023年7月設定的5. 25%至5. 50%。此外，美聯儲的量化緊縮政策包括減持機構抵押貸款支持證券和美國國債，創造市場淨供給。這些措施的結合導致短期及長期利率在二零二三年大部分時間均有所上升。美國10年期國債從年初到10月底上漲了100多個基點，對我們投資的市值造成了負面影響，而短期利率的上升增加了我們的借貸成本。從10月下旬到2023年底，因為美聯儲傳達他們將在2024年轉向降息。長期利率下降，美國10年期國債在此期間下降了100多個基點。
我們的利率掉期的公平值指預測未來掉期票面淨額金額。該等頭寸的公允價值已計入全面收益總額及股東權益總額。 我們已通過交易對手方支付的變動保證金以現金形式收取，我們確認為負債。 資產和負債最終將歸零。這種不可避免的下滑的確切路徑尚不確定，將取決於利率和其他因素的未來變化。
於2023年12月31日，我們的利率掉期的總公允價值為870，560美元，而我們的普通股應佔權益金額為1，100，009美元。我們利率的公允價值
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掉期指未來淨掉期票面金額的預測現值。我們的掉期合約中的變動保證金條款要求我們的交易對手向我們提交等同於該公平值的現金抵押品。我們已使用該現金抵押品來抵押或減少我們的回購融資餘額，以購買額外的代理證券或增加我們的現金流動性。遠期利率的未來變動是我們的掉期對我們的投資回報、財務狀況及經營業績的經濟及總體財務報告影響的主要決定因素。
預期定期的掉期票面淨收入及付款將達致我們掉期的估計公平值。因此，報告為利率掉期定期淨票影響的金額主要代表先前在總全面收益其他地方確認的價值。定期掉期票面淨額大部分被掉期公平值的相應調整所抵銷，而該等調整同時於全面收益總額及股東權益總額中呈報，因此整體影響相對較小。 當考慮到變動保證金要求時，定期淨掉期票額對我們目前的投資、融資或流動性頭寸的實際影響相對較小。
終止利率掉期只會導致抵銷我們已確認的利率掉期資產和返還現金抵押品的責任。終止對我們目前的投資、融資或流動資金狀況幾乎沒有實際影響。終止或訂立新的掉期合約會改變我們面對未來利率變動的風險。
我們的掉期頭寸的公允價值最終將在其剩餘期限內降至零，截至2023年12月31日，該期限平均為68個月。這種不可避免的下跌速度和確切路徑尚不確定，並將取決於預期遠期利率的未來變化和其他因素。該等因素亦將推動未來掉期淨收入或付款金額及相應未來公平值及變動保證金金額。我們亦可能在到期前終止掉期，並根據終止時掉期的估計公允價值收取或作出最終結算付款。
在市場壓力較大的情況下，我們可能被迫以低迷的價格出售MBS，從而可能導致永久性股權損失。
抵押貸款證券的現金和融資市場偶爾會經歷短暫的重大困境，表現為流動性有限、投標價低和交易少。在此情況下，我們的貸款人可能會提高其保證金要求，並大幅降低其抵押品價值。根據合約，我們的貸款人有權在相對較短的時間內調整保證金要求，並每日頻繁調整抵押品價值。根據市場困境的持續時間和嚴重程度，ARMOUR已經以遠低於其長期價值的價格出售MBS，以滿足貸款人的追加保證金要求。我們可能無法參與任何潛在的市場復甦，由此產生的虧損可能永久性地大幅減少我們的權益。
我們的貸款人可能堅持可能導致減少可用性和/或增加我們的融資成本的融資條款，或可能終止我們的融資。
為了為我們的投資者取得有競爭力的回報，我們利用財務槓桿持有的MBS投資組合比我們的股東權益總額大數倍。我們的借貸基本上全部以回購協議的形式進行，即我們名義上向交易對手出售MBS，並同意在稍後日期回購。出售及購買價格乃按按揭證券現時公平值低若干個百分點釐定。此“扣減”百分比為交易對手提供額外抵押品以擔保其貸款，並鼓勵我們如期完成回購交易。
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有一種風險是，我們的交易對手可能不願繼續向我們提供回購融資。法規、市場狀況或我們交易對手的財務狀況或業務戰略的變化可能會導致他們減少或終止我們的回購融資安排。
我們試圖通過與各種交易對手保持回購融資關係來降低我們的融資風險，這些交易對手在規模、性質和主要監管管轄權方面都是多樣化的，包括與巴克勒的實質性融資關係。我們還監控我們與每個交易對手的借款水平，試圖在我們借款之外建立適當的額外業務關係，並定期與他們的信貸和負責我們關係的業務官員溝通。我們不時探索新的融資結構和機會，但不能保證任何此類額外資金將以有吸引力的條件提供。
如果我們的一個或多個交易對手破產，我們可能無法將潛在的信用風險降到最低。
我們幾乎所有的機構證券都是由GSE發行或擔保的，我們認為這在功能上相當於美國政府的完全信用和信用。我們的主要信用風險與我們的交易對手為保證我們的回購融資和衍生債務而持有的超額抵押品的金額有關。在交易對手破產的情況下，我們通常會成為這個數額的普通無擔保債權人。
我們的遠期結算交易，包括TBA，使我們面臨一定的風險，包括價格風險和交易對手風險。我們通過遠期結算交易購買我們機構證券的一部分，包括TBA。在遠期結算交易中，吾等與交易對手訂立遠期購買協議，以按特定條款購買(I)指定機構證券或(Ii)TBA或將發行的機構證券。與任何遠期購買合同一樣，基礎機構擔保的價值在合同日期和結算日期之間可能會減少。此外，交易對手方可能無法在結算日交割標的機構證券。如果發生上述任何風險，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們通過持續評估我們交易對手的信用質量、在我們有信用擔憂的交易對手處減持或平倉、監控我們的抵押品頭寸以將多餘的抵押品餘額降至最低，以及在眾多交易對手之間分散我們的回購融資和衍生品頭寸來降低我們的信用風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，巴克勒分別佔我們總借款的48.4%和50.2%，風險金額分別佔我們股東權益總額的8.1%和12.9%(見合併財務報表附註14)。
我們無法控制的因素可能會提高我們MBS的提前還款速度，從而減少我們的利息收入。
由單一家庭住宅貸款支持的機構證券允許基礎借款人提前償還貸款，而不需要溢價或罰款。當借款人拖欠貸款時，發行或擔保機構證券(包括由多户貸款支持的機構證券)的GSE或政府實體償還剩餘貸款餘額。這些預付款，包括違約付款，都會轉嫁給我們，從而減少了機構安全的餘額。我們通常以溢價購買機構證券，與提前還款相關的溢價攤銷減少了我們的利息收入。
我們的機構證券每個月都會有提前還款的情況，而且提前還款的速度在每個月和不同的機構證券上差別很大。推動提前還款速度的因素包括新房和現房銷售率、借款人再融資活動水平和借款人違約頻率。這些因素本身受到政府貨幣、財政和監管政策的影響，
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總體經濟狀況，如利率水平和趨勢、國內生產總值、就業和消費者信心。提前還款預期是機構證券在市場上定價的一個組成部分。實際提前還款速度的波動會導致我們認識到的溢價攤銷金額的波動。較高的速度會減少我們的利息收入，而較低的速度會增加我們的利息收入。
我們在評估買賣機構證券的價格時，會考慮對未來提前還款的預期。我們試圖通過識別基礎貸款的特徵來降低意外提前還款的風險，例如貸款規模、票面利率、貸款年齡和到期日、地理位置、借款人信用評分和發起人/服務商，這些特徵可能預測特定機構證券的提前還款速度相對較快或較慢。具有預期有利特徵的機構證券通常會獲得略高的價格，或“支付”。我們尋求在所需償付金額相對較低時購買具有有利提前還款特徵的機構證券，並可能在其償付金額相對較高時出售我們的機構證券。
Armour積極發行普通股新股：
我們已經並可能在未來以“按市價”發行或承銷的“大宗”發行普通股，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，並導致現有股東的股權被稀釋。
我們一直積極為ARMOUR籌集資金。截至2019年2月，我們主要依靠通過承銷商辛迪加進行的“大宗”發行普通股新股。發售之股份數目通常代表每日交易量之倍數，而發售價通常較近期報告之市價有所折扣，以方便適時出售予投資者。公開宣佈交易可能會壓低市場交易價格，可能會持續較長時間。我們會不時評估承銷的大宗產品，並可能會在未來執行一個或多個，這取決於對規模、定價和市場狀況的整體考慮。
自2020年以來，我們一直依靠“在市場上”發售（或“ATM”）發行普通股新股。根據我們的ATM程序，我們指示配售代理接受出價，並在整個交易日的正常交易市場上發佈報價。這些交易通常通過自動交易算法執行，並受到限制，包括最低銷售價格和最大交易量百分比。配售代理亦可代表我們接受其機構客户的直接要約。我們的ATM銷售不是同期公開報告的主題。因此，我們的股票對整體市場交易價格的直接影響難以辨別，但也可能是負面的。ATM交易配售代理的費用佔股票收益的百分比低於大宗發行的承銷費。
我們考慮到現有股東的潛在攤薄效應是我們決定發行新股的一部分。ARMOUR的董事會已授權我們的首席執行官發行新的普通股，其中淨收益給公司，扣除費用和開支，至少佔我們最近估計的ARMOUR每股普通股賬面價值的93.5%。我們努力實現佔更高百分比的淨所得款項。2023年，我們實現的淨收益平均約為最近估計賬面價值的98%，導致美元攤薄總額為7，802美元。我們還考慮了將管理和運營費用分攤到普通股數量的增加上對現有股東的有利影響。
我們可能會在投資機會相對較低的時候發行股票。
我們普通股的市場交易價格往往與代表我們目標投資的MBS的一般價格水平正相關。因此，在潛在的投資機會相對不那麼具有吸引力的時候，可能會出現以有吸引力的價格籌集資本的機會。因此，我們可能會通過減少現有投資組合的回購借款，
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購買美國國債或其他資產，預期未來更有吸引力的MBS投資機會。
通常情況下，我們購買MBS進行定期結算，每月只進行一次。因此，即使我們能夠以具吸引力的價格將股票發行所得款項投資於MBS，在我們開始賺取投資收益之前，可能會有一段時間的延遲。
我們可能會以低於賬面價值的價格回購普通股，這對出售股東造成潛在的不利影響.
我們僅通過在公開市場交易中接受未經請求的要約來回購股票，並且僅當市場交易價格顯著低於我們目前對ARMOUR每股普通股賬面價值的估計。這些低迷的市場交易價格可能是暫時的，因為相對短暫的異常現象。出售的股東可能會基於比ARMOUR可用的不那麼複雜的研究和分析工具作出決定，因此處於潛在的不利地位。
流通股數量隨時間的重大變化使對定期每股計算的理解複雜化，.
GAAP要求每股收益金額根據每個時期發行在外的股票的時間加權平均數計算。每股計算之分母所用之加權平均已發行股份乃於各季度及年初至今期間分別釐定。因此，當已發行股份數目發生重大變化時，所得每股金額不會在各期間相加。GAAP明確承認這一結果（“分母效應”），儘管它通常並不重要，因為發行在外的股票數量在不同時期通常保持相對不變。
我們定期報告每股普通股的賬面價值，其計算方法是歸屬於普通股股東的股東權益（扣除優先股的清算優先權）除以流通股數量。每股普通股賬面值變動部分由每股全面收益或虧損總額及已宣派每股普通股股息解釋。每股期初與期末賬面值之間的剩餘差異歸因於我們的資本活動（股份發行及購回）的淨增值或攤薄影響。因此，與每股全面收益總額或虧損有關的跨期間分母影響將導致應佔淨增加或攤薄產生相等的抵銷影響。
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下表顯示了2023年和2022年ARMOUR的分母效應。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Q1
2023 | | Q2
2023 | | Q3
2023 | | Q4
2023 | | 2023年12月31日(1) |
| 普通股股東可獲得的綜合收益（損失）（相關） | | $ | (22,827) | | | $ | 39,966 | | | $ | (182,163) | | | $ | 96,646 | | | $ | (68,378) | |
| 加權平均已發行普通股 | | 36,917 | | | 40,076 | | | 46,506 | | | 49,185 | | | 43,054 | |
| 每股普通股綜合收益（虧損） | | $ | (0.60) | | | $ | 1.00 | | | $ | (3.92) | | | $ | 1.96 | | | $ | (1.59) | |
| | | | | | | | | | |
| 每股普通股期初賬面價值 | | $ | 28.90 | | | $ | 27.20 | | | $ | 26.90 | | | $ | 21.73 | | | $ | 28.90 | |
| 每股普通股綜合收益（虧損） | | (0.60) | | | 1.00 | | | (3.92) | | | 1.96 | | | (1.59) | |
| 每股普通股宣佈的股息 | | (1.40) | | | (1.20) | | | (1.20) | | | (1.20) | | | (5.00) | |
| 資本活動的增殖（稀釋）效應 | | 0.30 | | | (0.10) | | | (0.05) | | | 0.05 | | | 0.23 | |
| 每股普通股期末賬面價值 | | $ | 27.20 | | | $ | 26.90 | | | $ | 21.73 | | | $ | 22.54 | | | $ | 22.54 | |
| | | | | | | | | | |
| | Q1
2022 | | Q2
2022 | | Q3
2022 | | Q4
2022 | | 2022年12月31日(1) |
| 普通股股東可獲得的綜合收益（損失）（相關） | | $ | (147,967) | | | $ | (96,237) | | | $ | (155,710) | | | $ | 39,502 | | | $ | (360,412) | |
| 加權平均已發行普通股 | | 19,245 | | | 21,303 | | | 24,650 | | | 29,169 | | | 23,594 | |
| 每股普通股綜合收益（虧損） | | $ | (7.70) | | | $ | (4.50) | | | $ | (6.30) | | | $ | 1.35 | | | $ | (15.28) | |
| | | | | | | | | | |
| 每股普通股期初賬面價值 | | $ | 51.65 | | | $ | 42.40 | | | $ | 36.25 | | | $ | 29.15 | | | $ | 51.65 | |
| 每股普通股綜合收益（虧損） | | (7.70) | | | (4.50) | | | (6.30) | | | 1.35 | | | (15.28) | |
| 每股普通股宣佈的股息 | | (1.50) | | | (1.50) | | | (1.50) | | | (1.50) | | | (6.00) | |
| 資本活動的增殖（稀釋）效應 | | (0.05) | | | (0.15) | | | 0.70 | | | (0.10) | | | (1.47) | |
| 每股普通股期末賬面價值 | | $ | 42.40 | | | $ | 36.25 | | | $ | 29.15 | | | $ | 28.90 | | | $ | 28.90 | |
(1)根據公認會計原則，每股金額不打算跨時期增加。在此示例中，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股普通股全面虧損分別為每股0.03美元和1.87美元，高於今年四個單獨季度相應金額的代數總和。類似地，我們資本活動的（稀釋）增值效應分別為每股普通股（0.03美元）和1.87美元，當按年度計算時，比單個季度計算的代數總和小。
分母效應也存在於計算每股的目的，當將天數合併為一個月或月合併為一個季度時。因此，我們報告的一個季度或更長時間內的歸屬增長或攤薄可能不能完全代表我們資本活動的日常結果。
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ARMOUR由ACM外部管理：
ACM可以以任何理由終止管理協議。如ACM不再擔任我們的投資經理，向我們提供任何融資安排的金融機構可能不會向我們提供未來融資。
管理協議允許ACM以任何理由提前180天書面通知終止其對ARMOUR的服務。ACM終止後，ACM不應向ARMOUR支付終止費。
為我們的投資提供資金的金融機構可能要求ACM繼續以這種身份行事。倘ACM不再擔任我們的管理人，則可能構成違約事件，而提供安排的金融機構可能就未償還借貸擁有加速權，以及就我們為未來與該機構的投資融資能力而言擁有終止權。倘吾等無法就加速借貸及未來投資取得融資，吾等很可能會受到重大不利影響。
根據管理協議，ACM的責任是有限的，我們已同意賠償ACM及其附屬公司的某些責任。因此，我們可能會遇到性能不佳或損失，ACM將不承擔責任。
管理協議限制ACM及ACM任何董事及高級管理人員就金錢損害賠償的責任，惟因實際收取金錢、財產或服務不當利益或利潤而產生的責任，或根據董事或高級管理人員主動及故意不誠實而作出的最終判決而對裁定的訴訟因由屬重大。
根據管理協議，除提供協議項下所要求的服務外，ACM將不承擔任何責任，亦不對董事會採納或拒絕採納其意見或建議的任何行動負責。ACM及其關聯公司、董事、管理人員、股東、股權持有人、僱員、代表和代理人及其任何關聯公司將不對我們、我們的股東、我們的任何子公司、我們的任何子公司的股東、我們的董事會、任何抵押證券發行人、任何債權方、任何協議下的任何對手方或任何其他人承擔任何作為或不作為的責任，ACM或其關聯公司、董事、管理人員、股東、僱員、代表或代理人或其任何關聯公司根據管理協議或與管理協議有關的判斷錯誤或法律錯誤，除非ACM嚴重疏忽，在履行管理協議項下的職責時，罔顧後果行事或故意不當行為或欺詐行為。我們同意賠償ACM及其關聯公司、董事、管理人員、股東、僱員、代表和代理人以及其任何關聯公司，就實際或威脅的所有費用、損失、成本、損害、責任、要求、收費和索賠（包括合理律師費），因任何作為或不作為、判斷錯誤或法律錯誤而引起或與之有關的任何作為或不作為、判斷錯誤或法律錯誤（或任何被指控的作為或不作為、判斷錯誤或法律錯誤）在以管理協議或根據ACM作為一方的任何承銷或類似協議的預期身份行事時，履行或作出，除非ACM嚴重疏忽，在履行管理協議項下的職責時，罔顧後果行事或故意不當行為或欺詐行為。因此，我們可能會遇到性能不佳或損失，ACM將不承擔責任。
此外，本公司的公司章程規定，本公司的董事或高級職員無須就金錢損失向本公司或股東承擔個人責任。此外，我們的公司章程和章程要求，我們賠償、支付或補償任何現任或前任董事或高級人員，因為其以該身份服務於我們而成為或威脅成為訴訟的一方。因此，我們的高級職員和董事誰也是ACM的高級職員將受益於無罪和賠償，
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我們的公司章程和章程的規定，因此在這種情況下可能不對我們承擔責任。
與ACM附屬的當前和未來投資實體存在潛在利益衝突。
在我們與ACM及其附屬公司未來可能形成或贊助的其他基金、投資工具和企業之間分配投資機會時存在潛在的利益衝突，這些額外的投資工具和企業可能與我們有重疊的目標，因此可能與我們爭奪投資機會和ACM資源。ACM有一項分配政策，處理投資機會在其提供投資管理服務的各實體和戰略之間分配的方式。然而，我們不能向您保證，ACM將始終以對我們有利的方式分配每一個投資機會；事實上，我們可能期望，投資機會的分配有時會導致我們只獲得部分或根本沒有獲得某些投資機會。
ACM在投資機會分配方面存在潛在的利益衝突。
在分配我們和其他基金或賬户的投資機會時，ACM的人員遵循的原則是公平和公平地對待所有實體，他們不會任意區分實體，他們不會偏袒一個實體而不是另一個實體。
在基金或賬户之間分配特定投資機會時，ACM將真誠地行使其判斷，確定該機會是否適合每個實體。作出這種決定的因素可能包括對每個實體的流動性、總體投資戰略和目標、現有投資組合的組成、可用機會的規模或數量、所涉證券的特點、證券交易市場的流動性、所涉風險以及與實體和投資機會有關的其他因素的評估。ACM不需要為每個實體提供每一個機會。
如果ACM確定一個投資機會適合我們，那麼ACM將以其確定的方式分配該機會，並根據其善意行使其判斷，並將所有分配作為一個整體考慮在內。ACM在作出這一決定以及隨着時間的推移修改這一決定方面擁有廣泛的酌處權。
今後，ACM可能會採取更多的利益衝突解決政策和程序，以支持公平分配，防止投資機會在投資目標重疊的實體之間優先分配。
我們的管理團隊成員與其他實體有競爭性的職責，這可能導致不符合我們股東的最佳利益的決策。
我們的行政人員和ACM員工無需花費全部時間管理我們的活動和投資組合。我們的高管和ACM員工目前將大部分時間分配給ARMOUR。ACM的某些行政人員和僱員也分配了部分時間用於其他業務和活動。這些人中沒有一個人需要為我們的事務投入特定的最低時間，他們投入其他地方的時間可能會成為物質。由於這些職責重疊，我們的人員之間可能會出現利益衝突， 我們代表我們作出投資決策時將面臨的ACM員工。因此，我們將與 ACM及其現有活動、其他企業和可能的其他實體在未來的時間和注意力。
在未來，我們可能會與ACM或其關聯公司進行額外交易，或ACM可能會促使我們進行額外交易。特別是，我們可能向ACM或其關聯公司貸款或購買，或者ACM可能導致我們購買，
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來自ACM或其關聯公司的資產，或與ACM或其關聯公司共同購買。這些交易可能不是公平磋商的結果，可能涉及我們的利益與ACM和/或其關聯公司在獲得優惠條款和條件方面的利益衝突。
ACM的管理費是根據我們籌集的總股本而不是我們的業績計算的。所籌集的總權益大大超過根據公認會計原則確定的股東權益總額，管理費支出不會隨着股東權益總額的減少而下降。因此，截至2023年12月31日，ACM的年化合同管理費率相當於股東權益的3. 09%。
管理協議授權ACM收取按所籌集權益總額計算的每月應付管理費（見綜合財務報表附註8及附註14）。年化管理費率為（a）籌集至10億美元的總股本的1.5%，加上（b）籌集至10億美元以上的總股本的0.75%。所籌集的權益總額包括與我們的普通股和優先股有關的已付資本總額，未扣除經紀佣金和其他集資成本。在扣除經紀佣金和成本之前，支付給股東以回購普通股和優先股的金額會減少所籌集的總股本。董事會特別指定為清盤股息的股息減少所籌集的總權益金額。迄今為止，董事會並無就本公司已派付之任何股息作出有關特定指定。根據先前版本的管理協議，籌集的總股本減少了123，199美元，以反映2016年1月1日之前支付的股息超過應納税收入。定期股息（包括在2016年1月1日或之後被視為資本返還的股息）和投資虧損不會減少所籌集的總權益。投資收益和淨收入不會增加所籌集的權益總額。因此，我們已經經歷並可能繼續經歷我們的股東權益總額減少，而管理費開支沒有相應減少。
於2023年12月31日，股本籌集總額共計4，231，965美元，導致管理費豁免前的有效合約管理費率為該基準的0. 93%。由此產生的年度化合同管理費為39，240美元，佔公司根據GAAP於2023年12月31日確定的股東總權益的3.09%。
ACM有權收取每月管理費，該管理費是基於所籌集的總股本，無論我們的表現如何。因此，ARMOUR已經支付，並可能在未來支付，重大管理費，以在給定的一個月，我們經歷了全面虧損。ACM有權獲得如此重大的不履約補償可能無法提供足夠的激勵，以投入其時間和精力來尋找並最大化我們的投資組合的風險調整回報，這可能反過來對我們向股東支付股息的能力和我們的股票的市場價格產生不利影響。此外，管理費結構使ACM有動力最大化通過發行新股本證券或保留現有股本籌集的總股本，而不管這些行動對現有股東的影響如何。換句話説，管理費結構將主要基於我們籌集的股本規模，而不是基於我們當前的普通股股本或普通股股東的財務回報。
ACM自願放棄了部分合同管理費。ACM已經減少，並可能進一步減少，或完全停止其自願費用減免的金額，未經我們的同意。
自二零二零年第二季度開始，ACM開始豁免其40%的管理費。ACM將截至2022年12月31日止年度的費用減免減少至7，800美元。截至2023年12月31日止年度，ACM將2023年第一季度的費用減免率調整為1，650美元，其後每月為550美元，直至另行通知為止（見綜合財務報表附註8）。ACM可自行決定進一步減少或完全停止其自願費用減免的金額，而無需我們的同意。
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終止管理協議可能很困難而且費用高昂。
我們不得在2029年12月31日之前終止與ACM的管理協議，但由於原因或與ARMOUR清算或某些業務合併交易有關。在2024年1月1日至2029年12月31日期間，ARMOUR有義務根據截至2023年12月31日（最近一次管理合同延期之日）籌集的總股本支付總計約235，440美元的合同管理費。
“原因”一詞僅限於與ACM簽訂的管理協議中描述的情況，通常包括法院對重大違反管理協議、故意不當行為、重大過失或欺詐的最終裁定。在我們因ARMOUR或某些企業合併交易的清算而終止時，管理協議規定ARMOUR將向ACM支付一筆終止費，金額為在本協議終止生效日計算的前整整12個月內應付給ACM的合同基本管理費的四倍。ACM的自願費用豁免並不減少此類終止付款的金額。截至2023年12月31日止12個月，應付ACM的合約管理費為38，121美元。合約規定的終止付款將增加我們終止與ARMOUR清盤或若干業務合併有關的管理協議的實際成本，並對ARMOUR作為潛在業務合併目標的吸引力造成不利影響。
ARMOUR沒有合同權利在2029年12月31日之前自願終止我們與ACM的關係，即使我們認為ACM的表現並不令人滿意。因此，我們將需要談判一個雙方同意的終止解決方案，以便內部化ARMOUR的新管理層或聘用另一個管理層。這種談判達成的終止解決辦法可能很困難，而且費用高昂。
與ACM的管理協議將自動延長5年，除非ARMOUR發出180天不續約的書面通知。
我們與ACM的管理協議的當前期限延長至2029年12月31日。該管理協議將自動延長五年，至2034年12月31日，除非ARMOUR在2029年7月3日或之前向ACM發出不續約的書面通知。此類不續約通知要求我們三分之二的獨立董事或大部分發行在外的普通股持有人發現（i）ACM的表現不令人滿意，對ARMOUR造成重大損害，或（ii）對ACM的補償是不公平的，在這種情況下，ACM可以努力重新協商該補償，以三分之二的獨立董事同意的條款。管理協議的期限及其自動續訂可能會限制ARMOUR取消或修改協議以應對不斷變化的情況。
管理協議並非按公平原則磋商，有關條款（包括應付費用）可能不如與無關聯第三方磋商時有利.
我們與ACM簽訂的管理協議是由關聯方協商達成的，我們沒有像一般與非關聯第三方進行的那種公平磋商。管理協議之條款（包括應付費用）可能不反映倘與不相關第三方磋商，吾等可能已收到之條款。此外，我們可能會選擇不執行或不那麼有力地執行我們在管理協議下的權利，因為我們希望維持我們與ACM的持續關係。
我們和股票分析師認為可分配收益是ARMOUR投資業績的一個衡量標準：
可分配收益是一個非公認會計準則的衡量標準，不包括收益和損失，因此是一個不完善的衡量我們的整體財務表現。可分配收益不是一個標準化的指標。
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我們將可分派盈利視為衡量我們投資表現的指標，並在新聞稿和與股票分析師的電話會議中討論我們的定期財務業績。我們相信，可分配盈利對投資者有用，因為它與我們可能分配的股息金額有關。可分配收益是一種非公認會計準則的衡量標準，定義為淨利息收入加上TBA下降收入，調整為利率互換的淨票息效應減去淨運營費用。可分配盈利與淨利息收入及全面虧損總額（包括已實現損益及市值調整）有潛在重大差異。
下表列示截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的可供分派盈利與利息收入淨額及全面收益總額之間的關係。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 淨利息收入 | | $ | 27,109 | | | $ | 107,664 | |
| TBA下降收入 | | 6,088 | | | 24,661 | |
| 衍生工具的淨利息收入 | | 219,710 | | | 53,067 | |
| 免除費用後的總費用 | | (43,551) | | | (37,833) | |
| 可分配收益 | | $ | 209,356 | | | $ | 147,559 | |
| | | | |
| 全面虧損總額 | | $ | (56,396) | | | $ | (348,430) | |
| 不包括在可分配收益中的項目： | | | | |
| MBS虧損 | | $ | 78,018 | | | $ | 1,107,465 | |
| 美國國債損失 | | 43,098 | | | 152,777 | |
| TBA證券（收益）虧損，減去TBA下降收入 | | (17,918) | | | 162,313 | |
| 先前未實現淨收益攤銷 | | 170,364 | | | 90,928 | |
| 利率互換未實現收益 | | (41,195) | | | (922,066) | |
| 期貨合約虧損（收益） | | 33,385 | | | (95,428) | |
| 加回不包括淨損失 | | $ | 265,752 | | | $ | 495,989 | |
| 可分配收益 | | $ | 209,356 | | | $ | 147,559 | |
可分派盈利乃根據我們的代理證券及利率掉期的歷史成本基準計算，而我們絕大部分資產及負債均按現時公平值呈報。因此，可分派盈利可能包括先前在綜合財務報表其他地方確認和報告的金額。例如，利率掉期的票息淨額影響是該等頭寸的市值調整的主要驅動因素，該等頭寸於過往期間於全面虧損總額及股東權益總額中確認。
可分配盈餘是對公司財務業績的不完全衡量。可分配收益應被視為補充，而不是替代，公司的淨利息收入和總綜合收益（虧損）根據公認會計原則計算，作為衡量公司財務業績的衡量。
其他抵押房地產投資信託基金報告可分配收益或類似的計量方法，其計算基準與我們使用的基準不同。例如，其他計算方法可能不包括部分或全部提前還款影響及╱或或多或少的對衝活動。由於可分配收益不是一個標準化的指標，它可能無法在不同的報告公司之間進行直接比較。
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可分配盈利可能無法為ACM提供足夠的激勵，以最大化風險調整投資組合的回報。
由於可分配收益不包括投資組合價值的收益和損失，因此將其用作衡量投資業績的指標可能會鼓勵ACM代表我們做出投資組合決策，從而加速損失的實現，延遲收益的實現。例如，在利率下降的環境下，我們可能會用新的掉期取代價值下降的利率掉期，要求支付較低的固定票息，同時保留投資組合升值的抵押貸款證券。相反，在利率上升的環境中，我們可能會用新的、更高的息票證券取代價值下降的抵押貸款證券，同時保留價值上升的利率掉期。
我們的關聯公司BUCKLER是我們ATM計劃下最大的融資對手和配售代理：
我們的總回購融資的重要部分是通過BUCKLER提供的。
截至2023年12月31日，BUCKLER提供約4，667，483美元，佔ARMOUR回購融資的48.4%。BUCKLER受各種經紀交易商法規的約束。BUCKLER未能遵守這些法規，促進有吸引力的回購融資，以及與第三方開展業務的能力，可能會對ARMOUR的融資成本、“理髮”和/或交易對手風險造成不利影響。我們不能保證BUCKLER日後能夠以更具吸引力的條款提供回購融資。
我們持有BUCKLER 10.8%的股權，此外，為BUCKLER提供了2億美元的額外監管資本。
我們投資BUCKLER的主要目的是便利我們獲得回購融資，其條款可能比其他合適的回購融資對手方更具吸引力（考慮利率、期限、規模、扣減、關係和資金承諾）。為此，ARMOUR持有BUCKLER 10.8%的股權，並承諾按要求向BUCKLER提供最高2億美元的次級貸款。該承諾將持續至2026年3月20日，並由ARMOUR擁有的機構和/或美國國債抵押，並質押給BUCKLER。該承擔現時由BUCKLER處理為監管目的之資本，而BUCKLER可質押該等證券作為其本身借貸之擔保（見綜合財務報表附註14）。
BUCKLER主要依靠通過FICC提供的雙邊和三方回購協議資金。
BUCKLER能夠獲得雙邊和三方回購資金，並通過FICC提供的一般抵押品融資回購服務籌集資金，要求其持續滿足FINRA和FICC的監管和成員要求，這些要求可能會隨着時間的推移而改變。倘BUCKLER未能符合該等要求且無法取得該等資金，我們將須尋找替代資金，而我們可能無法做到，我們的資金成本、“削減”及╱或對手方風險可能增加，我們的流動性可能受到不利影響。
ARMOUR繼續與眾多其他對手方保持積極的回購融資安排，旨在降低我們主要依賴BUCKLER的風險。於2023年12月31日，我們有來自14個不同交易對手（包括BUCKLER）的回購借款。然而，如果我們需要取代BUCKLER的融資能力，特別是在短時間內或市場低迷時期，我們無法保證從其他對手方獲得額外回購融資的可用性、條款或成本。
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BUCKLER是ARMOUR的普通股ATM計劃的主要配售代理。
BUCKLER擔任ARMOUR於2023年通過ATM計劃發行的71%普通股股份的配售代理。BUCKLER的佣金率為這些配售一直低於其他配售代理參與我們的ATM計劃的佣金率。配售佣金對BUCKLER的盈利能力作出了重大貢獻。如果BUCKLER無法參加我們的ATM計劃，我們的安置成本將增加。如果我們減少與BUCKLER的ATM投放量，其盈利能力可能會受到不利影響。
BUCKLER可能與第三方尋求商業機會。
只要我們向BUCKLER提供額外監管資本，我們的獨立董事必須全權酌情批准BUCKLER從事的任何第三方業務。然而，我們不能保證BUCKLER與第三方的業務往來不會對我們造成損失，也不能保證BUCKLER能夠繼續為我們提供有吸引力的回購融資。
我們與ACM及其關聯公司（包括BUCKLER）的關係存在潛在的利益衝突，這可能導致不符合我們股東最佳利益的決策。
我們與ACM及其關聯公司（包括BUCKLER）的關係存在利益衝突。Ulm先生和Zimmer先生的附屬實體為ACM的普通合夥人，Ulm先生、Zimmer先生、Staton先生和Bell先生均為ACM的有限合夥人。ACM和我們的執行官控制BUCKLER。
與ACM簽訂的管理協議可能會產生利益衝突，且條款（包括應付ACM的費用）可能不如與非關聯第三方協商的那樣有利於我們。此外，我們可能會選擇不執行或不那麼有力地執行我們在管理協議下的權利，因為我們希望維持我們與ACM的持續關係。ACM與我們保持合同和信託關係。與ACM簽訂的管理協議並不妨礙ACM及其附屬公司從事額外的管理或投資機會，其中一些機會將與我們競爭。ACM及其關聯公司可能會參與與我們目標重疊的額外管理或投資機會，因此在將投資機會分配給這些其他投資時可能會面臨衝突。有關分配由ACM酌情決定，並不保證有關分配將符合我們股東的最佳利益。我們無權獲得與ACM或其關聯公司給予任何投資公司、基金或顧問賬户的優惠待遇，但僅包含ACM（而非其任何客户或客户）或其高級人員和董事投資的基金或顧問賬户除外。此外，ACM及其各自的管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少管理我們活動所花費的時間和資源。
ACM擁有BUCKLER 75.4%的股權。BUCKLER可能會向吾等提供回購協議融資，其利率及條款可能比與第三方磋商時不利。
ARMOUR和我們的同業抵押REITs共同的一般風險：
我們在投資機會及相關融資競爭激烈的市場經營，競爭可能會限制我們在目標資產中取得理想投資或取得必要融資的能力及融資，亦可能影響該等資產的定價及資金成本。
我們在一個競爭激烈的市場中經營投資機會和借貸融資。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否以具吸引力的價格收購目標資產，併為其提供經濟融資。在收購及融資目標資產時，我們將與各種機構投資者競爭，包括其他REITs、專業金融公司、公共及私人基金、政府實體、商業及投資銀行、商業金融及保險公司以及其他金融機構。我們的幾個競爭對手規模大得多，在財務、技術、營銷和其他方面都有相當大的優勢。
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資源比我們做的。其他幾個REITs的投資目標可能與我們重疊，這可能會在投資機會和融資方面產生額外的競爭。一些競爭對手可能有較低的資金成本，並獲得我們可能無法獲得的資金來源，例如來自美國或外國政府的資金。我們的許多競爭對手不受與REITs税務合規或維持1940年法案豁免相關的經營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險承受能力或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的關係。此外，對我們目標資產的投資競爭可能導致該等資產的價格上漲，這可能進一步限制我們產生預期回報的能力。我們無法保證我們面對的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，由於競爭的結果，未來對我們目標資產的理想投資可能會受到限制，我們可能無法不時利用有吸引力的投資機會，因為我們無法保證我們將能夠識別、融資和作出符合我們投資目標的投資。
我們買賣證券及安排回購融資的能力可能受到嚴重限制或無利可圖，我們可能須就融資提供額外抵押品。
我們買賣證券，並安排回購融資，與銀行、經紀商、交易商或主要對手方（如發起人、GSE和其他投資者）私下協商交易。如果沒有證券交易所的好處，我們希望購買或出售的MBS的供求可能會受到嚴重限制。我們可以買賣MBS的價格之間的買賣差價也可能相對於歷史水平暫時變大。這可能會加劇我們的虧損或限制我們在市場壓力或混亂時期的盈利機會。這也可能減少我們的貸款人願意提供的回購融資額。我們試圖通過集中投資於具有更廣泛交易興趣的MBS，從而實現更深和更高流動性的交易來降低此風險。
我們的所有回購融資都有日常抵押品維護要求，而我們的按揭證券有相當一部分是抵押品。該等抵押品要求由我們的交易對手監控，當我們已張貼抵押品的價值下降時，我們可能需要張貼額外的抵押品。我們試圖通過調節財務槓桿的數額、監控抵押品維護要求、及時向我們的交易對手要求抵押品（或返還抵押品）以及以現金或公認為抵押品的未抵押機構證券的形式維持儲備流動性來降低此風險。通過集中投資於流動性更強的代理證券，我們還尋求能夠快速賣出頭寸，並在必要時降低財務槓桿。
我們的回購融資及對衝衍生工具所需的日常抵押品維護一般隨市場利率變動而反向變動。然而，由於我們的代理證券的市場收益率與利率互換市場收益率並不完全相關，我們向交易對手方郵寄抵押品的日常要求很可能不等於交易對手方被要求向我們郵寄的抵押品。在市場波動較大的時候，這些差異可能會變得更加顯著。
交易所交易的掉期和期貨的初始保證金要求高於雙邊掉期協議。
從歷史上看，我們主要使用與交易對手私下協商的雙邊利率互換。根據《多德—弗蘭克法案》，某些互換必須通過註冊清算設施進行清算，並在指定的交易所或互換執行設施進行交易。隨着越來越多的互換交易通過清算設施執行，我們進行新雙邊互換的能力正在減弱。我們已經開始使用交易所交易的期貨合約和清算互換來代替雙邊互換. 雖然這些合約的流動性比雙邊掉期更高，但它們也可能需要更高的初始保證金存款。例如，更長的男高音
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已結算的掉期交易可能需要初步保證金存款，目前高達名義掉期金額的4.7%。較高的初始保證金要求將增加我們對流動性的需求。
我們可能會在未經股東同意的情況下改變我們的目標資產、融資和投資策略以及運營政策，這可能會對我們普通股的市場價格和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們可能隨時更改我們的目標資產融資策略和投資策略，未經股東同意，這可能導致我們進行的投資與本10—K表格年報中所述的投資不同，且可能風險更高。董事會亦會決定我們的營運政策，並可修訂或修訂該等政策，包括我們有關REITs資格、收購、處置、營運、債務及分派的政策，或批准偏離該等政策的交易，而無須股東投票或通知股東。我們的目標投資、融資策略、投資策略及營運政策的變動可能會增加我們面對的利率風險、違約風險及房地產市場波動的風險，所有這些都可能對我們股票的市價及我們向股東作出分派的能力造成不利影響。
對我們普通股的所有權有很大的限制。
為維持本公司根據《守則》作為房地產投資信託基金的資格，於每個應課税年度的最後半年（除本公司作為房地產投資信託基金的首年外）的任何時間，五名或以下個人（定義見《守則》，包括若干實體）實際或推定擁有不超過本公司股本中價值50%的已發行及發行在外股份。這種測試被稱為“5/50測試”。守則中的歸屬規則適用於確定任何個人是否實際或建設性地擁有本公司的股本，就本要求而言，包括但不限於在某些情況下，將購買股票的認股權證或期權的特定持有人視為擁有該認股權證或期權的相關股份的規則，以及將所擁有股份的規則（或視為擁有，包括認股權證相關股份）由個人擁有直接或間接權益的實體擁有，猶如該等實體由該個人擁有。此外，至少100人必須在每個應課税年度的至少335天內實益擁有我們的股本（我們作為REITs的第一年除外）。雖然我們認為我們達到了5/50的標準，但不能保證我們將繼續達到這一標準。
我們的章程禁止任何人實益或推定擁有超過9.8%的價值或股份數量，以限制性更高的人，我們的普通股或我們所有類別的股本流通股。此外，我們的章程禁止實益或推定擁有我們的股票，否則將導致我們無法成為REITs。在每種情況下，該等禁止包括禁止擁有認股權證或購股權以購買股票，如果相關股票的所有權會導致持有人或實益擁有人超過禁止的門檻。本公司章程中的所有權規則複雜，可能導致由一組相關個人或實體擁有的流通股被視為由一個個人或實體擁有。因此，這些所有權規則可能導致個人或實體無意中以利益或建設性方式擁有超過我們所有權限額的股份。未經董事會同意，任何企圖擁有或轉讓我們普通股或優先股股份，超過我們所有權限額的行為均為無效，並將導致股份轉讓給慈善信託。這些條款可能會抑制市場活動，並抑制我們的股東獲得溢價的機會，否則，如果任何人試圖聚集超過我們章程允許的股份數量的我們的股票塊，可能會存在這種溢價，這可能符合我們的股東的最佳利益。我們可就持有人豁免9.8%的章程限制，但基於從若干股權持有人收到的陳述、契約及協議，我們確定該等豁免不會損害我們作為REITs的地位。
如果我們未能遵守REITs的税務要求，我們必須在日曆季度結束後的30天內處置部分資產，以避免失去REITs地位和遭受不利税務
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後果如果我們未能獲得房地產投資信託基金的資格，我們將作為一家普通公司繳納聯邦所得税，並可能面臨重大税務責任。
作為REITs的資格涉及滿足根據《守則》中高度技術性和複雜的條款而制定的多項要求（有些是每年或每季度），而這些條款只有有限的司法或行政解釋。我們相信我們目前已滿足REITs的所有要求。然而，確定我們是否符合REITs的所有要求，需要分析可能並非完全在我們控制範圍內的各種事實事項和情況。我們沒有要求也不打算要求國税局裁定我們有資格成為REITs。因此，我們不確定我們將能夠符合並保持符合聯邦所得税目的的REITs資格。即使是一個技術或無意中的錯誤也可能危及我們的REITs地位。此外，美國國會或國税局可能會更改税法或法規，法院可能會發布新的裁決，在每種情況下都可能具有追溯效力，這可能會使我們更難或不可能符合REITs的資格。
如果我們在任何一個納税年度都沒有資格成為REITs，那麼：
•我們將作為一家正規的國內公司納税，這意味着我們在計算應納税所得時無法扣除對股東的分配，並將按正規公司税率對我們的淨收入繳納聯邦所得税；
•任何由此產生的税務負債可能是巨大的，並將減少可分配給股東的現金數額，並可能迫使我們在不適當的時間清算資產，導致收入或損失高於不清算這些資產所導致的；及
•除非我們有權根據適用的法定條文獲得寬免，否則我們將在失去資格的年度之後的四個應課税年度內喪失作為房地產投資信託基金的資格，因此，我們可供分派予股東的現金將在我們不符合房地產投資信託基金資格的年度內減少。
如果我們仍然符合REITs的資格，我們可能面臨其他税務責任，減少我們的現金流。
如果我們仍然符合作為REITs的納税資格，我們可能會就我們的收入和資產繳納某些聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、因止贖而進行的某些活動的收入的税、消費税、州或地方收入、財產和轉讓税（如抵押記錄税）以及其他税。此外，為符合REITs資格要求，防止確認某些類型的非現金收入，或避免徵收適用於REITs從交易商物業或存貨獲得的某些收益的100%税，我們可能通過一個應納税的REITs子公司（“TRS”）持有我們的部分資產，或其他子公司，將按常規税率繳納企業級所得税。此外，如果我們向TRS貸款，TRS可能無法扣除支付給我們的全部或部分利息，這可能會導致更高的公司層面的税務責任。任何這些税收都會減少可分配給我們股東的現金。
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。
為了符合聯邦所得税目的的REITs資格，我們必須不斷滿足有關我們收入來源、資產性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們股票所有權的測試。我們可能會被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時向股東作出分配，並且可能無法追求原本對我們有利的投資，以滿足符合資格成為REITs的收入來源或資產多樣化要求。此外，在某些情況下，債務工具的修改或（潛在）我們以重大折扣收購的債務工具的價值增加，可能導致該工具從合資格房地產資產轉換為全部或部分不符合資格的資產，該資產必須供入TRS或出售，以使我們符合資格或維持我們的資產。
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作為REITs的資格。因此，遵守REITs的要求可能會阻礙我們進行某些有吸引力的投資的能力，並在某些情況下維持這些投資的所有權。
遵守REIT的要求可能會迫使我們清算其他有吸引力的投資。
為符合REITs資格，我們必須確保在每個日曆季度末，我們每年的總收入至少75%來自若干房地產相關來源，我們的資產價值至少75%包括現金、現金項目、政府證券和合資格REITs房地產資產，包括若干按揭貸款和若干種類的MBS。我們於證券（政府證券、TRRS及合資格房地產資產除外）的剩餘投資一般不能包括超過任何一個發行人的已發行有投票權證券的10%或超過任何一個發行人的已發行證券總值的10%。此外，一般而言，我們的資產價值（政府證券、TRS及合資格房地產資產除外）不得超過5%由任何一個發行人的證券組成，而一個或多個TRS的證券代表的證券總額不得超過20%。如我們未能在任何日曆季度結束時遵守該等要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正該等不遵守規定，或符合若干法定寬免條款的資格，以避免失去我們的REITs資格及遭受不利税務後果。因此，我們可能需要從我們的投資組合中變現本來有吸引力的投資。例如，在某些情況下，債務工具的修改或我們以顯著折扣收購的債務工具的價值可能增加，可能導致該工具從合資格的房地產資產轉換為全部或部分不合資格的資產，而該資產必須進行清算，以使我們符合資格或維持我們作為REITs的資格。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。
如果受回購協議約束的資產未能符合房地產資產的資格，可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。
為了為我們持有或收購的部分資產提供資金，我們可能會訂立回購協議，包括與出售這些資產的人士訂立回購協議。根據回購協議，我們將名義上出售我們的若干資產予交易對手，同時訂立協議以回購該等已出售資產。儘管回購交易的税務處理尚不明確，但我們的立場是，就美國聯邦所得税而言，我們被視為任何該等回購協議標的資產的所有者，儘管我們可能在任何該等協議的有效期內將該等資產的記錄所有權轉讓給交易對手。由於我們簽訂的回購協議的税務處理尚不明確，國税局可以斷言，特別是就我們與向我們出售我們希望通過回購協議融資的資產的人簽訂的回購協議而言，我們在回購協議的有效期內並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法滿足成為REITs所需的75%資產測試。
我們就税務目的結轉的資本虧損可能會在我們完全使用其抵銷其他應課税收入或收益前到期。
就美國聯邦所得税而言，我們先前已產生淨資本虧損。該等資本虧損淨額可結轉五個應課税年度，一般用於抵銷結轉期間變現的未分派應課税資本收益淨額。實現的淨資本損失總額為13，819美元、15，605美元、732，478美元和496，265美元，將分別用於抵消2024年、2026年、2027年和2028年實現的未來資本收益。我們尚未用於抵銷未分派應課税資本收益淨額的任何結轉資本虧損將於該五年期結束後到期，且將不再供我們使用。資本虧損結轉總計（1，057，560）美元於二零二三年及過往年度到期未使用，原因是我們於該期間沒有產生足夠的應課税淨資本收益，相對於我們的分派水平。我們目前根據非公認會計準則可分配收益宣佈股息的做法增加了實現的淨資本收益將被視為在實現年度分配的可能性。在沒有抵銷淨資本虧損結轉金額的情況下，我們將
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要求及時分配已實現的未來淨資本利得，或者為未分配的已實現淨資本利得繳納美國聯邦所得税。
對免税投資者的分配可歸類為非相關企業應納税所得額。
對於免税投資者而言，普通股或資本收益分配或出售普通股的收益一般都不應構成不相關的業務應課税收入。然而，此項規則亦有若干例外情況，包括：（i）倘我們成為“持養卹金”REITs，且該等合資格僱員退休金信託擁有我們普通股10%以上，則部分合資格僱員退休金信託就我們普通股確認的部分收入及收益可被視為不相關的應課税業務收入；（ii）免税投資者就我們的普通股確認的部分收入和收益，如果投資者為收購普通股而承擔債務，則該部分收入和收益將構成不相關的應納税業務收入；（iii）社會俱樂部、自願僱員福利協會就我們的普通股確認的部分或全部收入或收益，補充失業福利信託基金和合格的團體法律服務計劃，根據法典免除聯邦所得税，（iv）如果我們是（或我們的一部分，或我們的一部分，或我們的未被豁免的附屬公司，是）一個“應課税按揭池”（或如果我們持有REMIC的剩餘權益），支付給免税股東的一部分分派，可分配給超額收入的部分可被視為不相關的應課税收入。
“應税抵押貸款池”規則可能會增加我們或我們的股東可能產生的税收，並可能限制我們實現未來證券化的方式。
證券化可能會導致為聯邦所得税目的創建應税抵押貸款池。作為房地產投資信託基金，只要我們擁有應課税抵押貸款池的100%股權，我們一般不會因證券化被定性為應課税抵押貸款池而受到不利影響。然而，某些類別的股東，例如符合條約或其他利益的外國股東、經營淨虧損的股東以及須繳納不相關業務所得税的若干免税股東，可能會對來自我們的分配收入中屬於應課税抵押貸款池的一部分增加税款。此外，如果我們的股票是由免税的“不合格組織”擁有，例如某些政府相關實體和慈善剩餘信託，而這些實體無需就不相關業務收入納税，我們可能會對我們來自應課税抵押貸款池的部分收入繳納企業級税。在這種情況下，我們將減少對任何不合格組織的分配金額，其股權所有權導致税收。此外，吾等將被禁止向外界投資者出售該等證券化的股權，或出售與該等證券化有關而發行的任何債務證券，而該等債務證券在税務方面可能被視為股權。這些限制可能會阻止我們使用某些技術來最大化證券化交易的回報。
資產清算可能會危及我們的房地產投資信託基金資格，或為我們帶來額外的税務負擔。
要符合REIT的資格，我們必須遵守關於我們的資產組成和收入來源的要求。如果我們被迫清算我們的投資以償還對貸款人的債務，我們可能無法遵守這些要求，最終危及我們作為房地產投資信託基金的資格，或者如果我們出售被視為交易商財產或庫存的資產，我們可能會對任何由此產生的收益徵收100%的税。
與根據馬裏蘭州法律對董事和高級職員採取行動的權利有關的風險
根據馬裏蘭州法律，我們的股東對我們的董事和高級職員採取行動的權利受到限制。因此，這可能會限制股東的追索權，如果公司或ACM採取的行動，股東認為不符合他們的最佳利益。
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馬裏蘭州法律的規定和我們組織文件的其他規定可能限制第三方獲得公司控制權的能力。
MGCL的某些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或以其他方式符合他們的最佳利益的交易或公司控制權變更。此外，我們的章程和細則包含其他可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。
如果我們擁有根據《交易法》註冊的某類股權證券，並符合某些其他要求，MGCL第3章，副標題8允許我們在未經股東批准的情況下選擇遵守可能導致延遲的法定條款，推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或以其他方式符合他們的最佳利益的交易或公司控制權的變更。根據MGCL第3章，副標題8，一旦我們符合適用要求，我們的章程規定，我們的董事會將擁有填補董事會空缺的獨家權力。因此，除非所有董事職位均空缺，否則股東將無法自行選擇提名人填補空缺。我們可以在任何時候選擇加入MGCL第3章、副標題8的附加條款，而無需股東批准，只要我們擁有根據《交易法》註冊的某類股權證券並滿足某些其他要求。
我們目標資產價值的迅速變化可能會使我們更難維持我們作為REITs的資格或我們免受1940年法案的豁免。
如果我們的MBS的市值或收入潛力因利率、提前還款利率、整體市況、政府行動或其他因素上升而下降，我們可能需要增加某些類型的資產和收入，或清算我們的非合資格資產，以維持我們的REITs資格或我們對1940年法案的豁免。如果房地產資產價值或收入迅速下降，這可能特別難以實現。我們可能不得不做出沒有REITs和1940年法案考慮因素的決定。
維持我們被排除在1940年法案之外將對我們的業務施加限制。
我們無法保證管理1940年法案中REITs地位的法律法規，包括SEC工作人員關於第3（c）（5）（C）條排除條款的指導和解釋，不會以不利影響我們的運營或業務的方式發生變化。例如，該等變動可能要求我們在為我們的若干按揭相關投資融資時使用較少的槓桿，我們可能無法收購某些類型的收益率較高的證券。這些因素的淨影響將是降低我們的淨利息收入。如果我們未能符合資格被排除在註冊為投資公司或被排除在投資公司的定義之外，我們使用槓桿的能力將大幅下降。如果我們未能符合《1940年法案》的規定，我們的業務將受到重大不利影響。
我們的業務是為了不受《1940年法案》的監管而進行的。如果我們屬於投資公司的定義，我們將無法按照表格10—K的本年報所述開展業務。1940年法案第3（a）（1）（A）節將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。1940年法案第3（a）（1）（C）節還將投資公司定義為從事或擬從事投資，再投資，擁有，持有或買賣證券，並擁有或擬收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券（不包括美國政府證券和現金項目）。1940年法案第3（a）（1）（C）節中的“投資證券”一詞除外，如上文所定義，是美國政府證券和由多數股權子公司發行的證券，本身並非投資
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風險因素(續)
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1940年法案第3（c）（1）條或第3（c）（7）條所規定的投資公司定義的排除。
我們依據的是1940年法案第3(C)(5)(C)節對“投資公司”的定義所規定的排除。為了獲得排除資格，我們進行投資，使我們擁有的資產中至少有55%包括“合格資產”，並且我們擁有的資產中至少有80%包括符合條件的資產和其他與房地產相關的資產。我們通常預計，我們對目標資產的投資將根據1940年法案第3(C)(5)(C)節被視為合格資產或房地產相關資產，方式與美國證券交易委員會員工不採取行動函一致。符合這一條件的資產包括抵押貸款和其他資產，如根據1940年法案被視為抵押貸款功能等價物的整池機構證券。美國證券交易委員會工作人員尚未就全池信用風險和非機構證券發佈指導意見。因此，基於我們對美國證券交易委員會關於機構集合憑證聲明的判斷和分析，我們也可以將我們持有該集合頒發的所有憑證的抵押貸款標的集合所發行的信用風險和非機構證券視為合格資產。我們將至少55%的資產投資於根據美國證券交易委員會員工指導構成合格資產的整個機構證券池，將至少80%的資產投資於合格資產加上其他房地產相關資產。其他與房地產相關的資產將主要由不是整個池的機構證券組成，如CMO和CMBS。由於上述限制，我們進行或處置某些投資的能力有限。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈新的或不同的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略。這些限制還可能導致我們持有的資產可能希望出售或出售我們可能希望持有的資產。儘管我們在每次收購和處置之前定期監測我們的投資組合是否遵守第3(C)(5)(C)條的排除，但不能保證我們將能夠保持這一排除。
在我們未來選擇通過控股子公司開展業務的情況下，此類業務的開展方式將確保我們不符合1940年法案第3(A)(1)(A)條或第3(A)(1)(C)條對投資公司的定義，因為在未合併的基礎上，投資證券將佔我們總資產價值的不到40%。我們打算定期監控我們的投資組合，以確保符合40%的測試。在這種情況下，我們將是一家控股公司，完全通過持有多數股權的子公司開展業務，我們將從事子公司的非投資公司業務。
失去1940年法案的排除將對我們、我們股票的市場價格和我們分配股息的能力產生不利影響。
如上所述，根據現行法律、法規和指導方針，我們開展業務的目的是為了不被要求根據1940年法案註冊為投資公司。儘管我們監控我們的投資組合，但根據1940年的法案，我們可能無法保持這種排除。如果我們未來沒有資格被排除在外，我們可能被要求重組我們的活動或我們子公司的活動(如果有的話)，包括以一種我們不會選擇的方式或在我們不會選擇的時間出售資產，這可能會對我們的股票價值、我們商業模式的可持續性和我們的分銷能力產生負面影響。出售可能發生在不利的市場條件下，我們可能被迫接受低於我們認為合適的價格。
不能保證管轄1940年《房地產投資信託基金法案》地位的法律和法規，包括美國證券交易委員會及其工作人員關於第3(C)(5)(C)條排除的指導和解釋，不會以對我們的運營或業務產生不利影響的方式發生變化。美國證券交易委員會或其工作人員可能會對第3(C)(5)(C)條的排除做出新的解釋，導致我們改變經營方式，包括可能對我們實現投資目標的能力產生不利影響的變化。我們有時可能被要求採用效率較低的方法來為某些與抵押貸款相關的投資融資，我們可能會被排除在
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風險因素(續)
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收購某些類型的高收益證券。這些因素的淨影響將是降低我們的淨利息收入。如果我們沒有資格被排除在投資公司註冊之外，或被排除在投資公司的定義之外，我們使用槓桿的能力將大大降低。如果我們沒有資格根據1940年法案被排除在監管之外，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
如果未能保持註冊為CPO的豁免，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束，並可能導致罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
根據多德-弗蘭克法案通過的規則，任何從事掉期交易的投資基金都可以被視為“大宗商品池”，這將導致其董事受到CPO的監管。
CFTC工作人員已發出一份不採取行動函（CFTC工作人員函12—44），為抵押房地產投資信託基金提供豁免救濟。我們已經提交了我們的索賠，我們的董事不打算註冊為首席執行官。為了遵守CFTC員工函12—44，我們被限制在某些參數內操作。例如，豁免寬免限制我們進行利率對衝交易的能力，使該等對衝的初始保證金和溢價不得超過我們總資產公平市值的百分之五。此外，雖然豁免減免取消了CPO的要求，但我們仍然經營商品池，因此須遵守CFTC的其他要求。這些其他要求可能包括通過認可的清算組織清算我們的利率互換合約，或必須在未清算的互換上公佈更高的初始保證金。
CFTC對於違反其管轄權的法律，包括反欺詐和反操縱條款，擁有相當大的執法權。除其他事項外，CFTC可以暫停或撤銷不遵守規定的人的註冊，禁止該人與註冊實體進行交易或業務往來，處以民事罰款，要求賠償，並因刑事違法行為尋求罰款或監禁。此外，對於違反CFTC管轄權的法律或故意協助、教唆、勸告、誘導或促成違反這些法律的人，存在私人訴訟權。如果我們未能就此事項與CFTC保持豁免寬免，且我們的董事未能遵守這些新規則的監管要求，我們可能會受到鉅額罰款、處罰以及其他民事或政府行動或訴訟，其中任何行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的關鍵人員依賴ACM。這些關鍵人員的流失可能會嚴重地影響我們的業務。
作為一家外部管理的公司，我們依賴ACM人員的勤奮、經驗和技能來選擇、收購、結構、對衝和監控我們的MBS和相關借貸。我們依賴營運人員的努力及專業知識管理日常營運及策略業務方向。如果我們的任何關鍵人員離開公司，則可能無法找到與我們關鍵人員類似的專業行業知識和技能的個人，或可能需要數月時間。由於我們沒有員工，ACM的損失可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和經營成果。
我們與AVM簽訂了合同，負責管理證券和衍生品交易的清算和結算服務。我們亦已與AVM訂立第二份合約，以協助我們提供融資交易服務，例如回購融資，以及管理我們與貸款人就每份回購協議訂立的保證金安排。我們在這些方面使用AVM的服務，以便我們的執行官可以專注於我們的日常運營和戰略方向。此外，隨着我們業務的擴大，對AVM提供及時、有效服務的依賴將增加。今後，隨着我們擴大工作人員，我們可能會在內部吸收反車輛地雷提供的部分或全部服務。在我們決定將這些服務轉移到內部之前，
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風險因素(續)
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我們繼續使用AVM或提供類似服務的其他第三方。如果我們無法維持與AVM的關係，或無法與以可比價格提供類似服務的其他第三方建立成功的關係，我們可能不得不減少或延遲我們的運營和/或增加我們的開支，並自行承擔回購協議以及貿易和行政活動，這可能會對我們的業務運營和財務狀況造成重大不利影響。然而，我們認為，ACM的經驗的廣度和範圍將使其能夠滿足因中斷與反車輛地雷的關係而產生的任何需求。
我們有非常廣泛的投資策略，董事會不會批准ACM作出的每一項投資和融資決定。
我們獲授權投資於固定利率、混合可調利率和可調利率住房貸款支持的MBS，以及由GSE發行的無抵押票據和債券、美國國債和貨幣市場工具，但我們必須滿足我們作為REITs的資格的若干收入測試。ACM被授權代表我們在這些戰略中進行投資和獲得融資。董事會定期檢討我們的投資策略及投資組合，但並無亦無須個別或事先檢討我們的所有投資。在進行定期審查時，董事會主要依賴ACM提供的資料。此外，ACM可能會使用複雜的策略和交易，如果董事會認為這些策略和交易與我們的投資策略不一致，則可能成本高昂、困難或不可能解除。此外，由於ACM在投資、融資和對衝決策方面擁有一定的自由裁量權，ACM的決策可能導致投資回報大幅低於預期或導致虧損，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們高度依賴信息和通信系統。系統故障、安全漏洞或網絡或系統的網絡攻擊可能嚴重擾亂我們的業務，並對我們普通股的市場價格和我們的股息分配能力產生負面影響。
我們的業務高度依賴通信和信息系統，使我們能夠監控、估值、買賣、融資和對衝我們的投資。這些系統主要由第三方操作，因此，我們確保其持續操作的能力有限。如果系統發生故障或中斷，我們影響系統恢復的時間和成功的能力有限。我們的系統的任何故障或中斷都可能導致我們的證券交易活動（包括代理證券交易活動）的延遲或其他問題，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們股票的市價和我們向股東作出分派的能力產生負面影響。
我們依賴先進的信息技術系統、網絡和基礎設施來管理日常運營。儘管我們已經採取了網絡安全措施，我們定期監控這些措施，但我們的信息技術系統、網絡和基礎設施可能容易受到蓄意攻擊或無意事件的影響，這些事件可能會中斷或幹擾其功能或我們信息的機密性。我們無法有效地利用我們的信息技術系統、網絡和基礎設施，以及保護我們的信息可能會對我們的業務造成不利影響。
我們依賴我們的財務、會計和其他數據處理系統。計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得越來越普遍，並可能發生在我們的系統上。雖然迄今為止，我們尚未發現重大網絡安全漏洞，但其他金融服務機構報告了其系統的重大漏洞，其中一些是嚴重的。即使採取了所有合理的安全措施，也不是每個違規行為都能被預防甚至被檢測到。我們可能遇到了一個未被發現的漏洞。我們不保證我們或促進我們業務活動的第三方沒有或不會遇到違約情況。很難確定任何特定中斷或網絡攻擊、我們的網絡或系統（或促進我們業務活動的第三方網絡或系統）的安全漏洞或任何未能維持性能可能直接導致的負面影響（如有）。
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風險因素(續)
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我們須遵守財務報告及其他要求，而我們的會計、內部審計及其他管理系統及資源可能尚未充分準備就緒.
我們遵守《證券法》和《交易法》規定的報告和其他義務，包括《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求。該等報告及其他責任可能會對我們的管理、行政、營運、內部審計及會計資源造成重大需求，並導致我們產生重大開支。我們可能需要升級我們的系統或建立新的系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；擴大或外包我們的內部審計職能；以及僱用額外的會計、內部審計和財務人員。倘吾等未能及時有效地達成該等目標，吾等遵守財務報告規定及適用於報告公司的其他規則的能力可能會受到損害。任何未能維持有效的內部監控可能對我們的業務、經營業績及股價造成重大不利影響。
我們並無設立最低股息支付水平，亦無法保證我們日後有能力支付股息。
我們預期將繼續定期向股東作出現金分派，分派金額應分派每年全部或絕大部分應課税收入（可作若干調整）。這連同其他因素，應使我們有資格享受《守則》賦予房地產投資信託基金的税務優惠。然而，我們並無設立最低股息派付水平，而我們派付股息的能力可能會受到本報告所述風險因素的不利影響。未來分派由董事會酌情作出，並視乎我們的盈利、財務狀況、REITs地位的維持、根據MGCL作出分派的限制以及董事會可能不時認為相關的其他因素而定。我們無法保證將來有能力支付股息。此外，我們的一些分配可能包括資本返還。
我們已經並可能繼續通過支付超過全面收益的股息和╱或回購股份向股東返還資本，這可能對我們的業務造成不利影響。
我們的董事會在確定普通股股息水平時考慮了可分配收益。可分配收益隨着時間的推移往往更加穩定，這種做法旨在增加我們每月普通股股息的穩定性。然而，可分配收益不包括根據公認會計原則計算的總全面收益（虧損）中反映的投資組合價值收益和虧損。這些差異導致我們分配的普通股股息不同於我們的總經濟回報。自2010年以來，ARMOUR已派發普通股股息總額約為1，993，110美元，同時產生了歸屬於普通股股東的累計全面（虧損）總額（1，052，585美元）。該等虧損包括二零一三年約622，300美元、二零二零年第一季度約539，942美元及二零二二年前三季度約399，914美元。
支付的股息超過綜合收益，以及普通股和優先股股份回購將減少我們的資本基礎和我們在不增加財務槓桿的情況下投資MBS的能力。減少我們的資本基礎將增加我們的費用比率，並可能減少我們回購融資和利率互換對衝的可用性。當我們普通股的市場交易價格對我們的賬面價值有很大的折扣時，我們將更有可能考慮未來對股東的資本回報。
我們可能會將股權及債券發行及其他融資所得款項用作分派資金，這將減少可用於購買我們目標資產的資本金額。
我們的章程或我們作為一方的任何協議中沒有任何限制，禁止我們使用任何發行股權或債務或其他融資的收益為向股東分配資金。如果我們選擇從收益以外的來源向股東分配任何資金，
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風險因素(續)
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我們可用於購買目標資產的資金數額將會減少，這可能會對我們的整體財務業績及表現造成不利影響。
我們的資本分配回報可能會增加資本利得。
税務和財務報告的會計方法的差異定期導致ARMOUR報告的應納税收入低於我們同期的全面收入。ARMOUR還報告了其報告全面收益期間的應課税虧損。為維持我們的REITs地位，我們一般須及時作出至少等於我們現時應課税收入的90%的分派。我們已作出並可能繼續作出超出維持REITs地位所需金額的分派。該等分派代表就税務目的而言的資本退回，因此一般毋須即時課税。該等股本分派退回一般會減少股東對其股份的課税基準，並可能增加該等股東於出售其股份時確認的應課税收益（如有）。此外，如果股東持有我們的股份作為資本資產，則在資本分派的回報超過其股份的經調整税基的情況下，該等股東將被要求將該等分派作為長期資本收益（或短期資本收益，如果其股份持有一年或更短時間，則將其作為短期資本收益）計入收入。
我們普通股的表現與我們REITs投資的表現相關，與其他類型的投資相比，REITs投資可能是投機性和激進的。
我們根據投資目標作出的投資可能導致較其他投資選擇更大的風險，包括相對較高的波動或本金損失風險。我們的投資可能是投機性和激進的，因此投資我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。
投資者在決定是否購買或出售我們的普通股股票時可能考慮的因素之一是我們的分配率，即我們的普通股交易價格相對於市場利率的百分比。如果我們普通股的市場價格主要基於我們從我們的投資中獲得的收益和回報以及我們對股東的相關分配，而不是基於投資本身的市場價值，那麼利率波動和資本市場條件可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，如果市場利率上升而我們的分派率沒有增加，我們的普通股的市場價格可能會下降，因為潛在投資者可能要求我們的普通股更高的分派收益率，或尋求支付更高分派或利息的其他證券。此外，利率上升將導致我們浮息債務的利息開支增加，從而減少現金流以及我們償還債務和支付分派的能力。
任何未來發行的債務證券和/或優先股，這將在我們的清算時排名高於我們的普通股，以及未來發行的股本證券，這將稀釋我們現有股東，並可能高於我們的普通股，為股息和清算分配的目的，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能會通過發行債務、優先股或普通股證券來籌集資金。在清算時，我們的債務證券和優先股(如果有的話)的持有人以及其他借款的貸款人將有權優先於我們的普通股持有人獲得我們的可用資產。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。額外的優先股系列，如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。大量出售我們的普通股(包括根據我們經修訂的2009年股票激勵計劃發行的普通股)，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或
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風險因素(續)
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估計我們未來產品的數量、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們持有的股票的價值。
我們的普通股可能會成為“空頭擠壓”的目標。
由於普通股的賣空者和長期投資者的買入並持有決定，幾家公司的證券越來越多地經歷了股價的顯著和極端波動，導致了有時被描述為“空頭擠壓”。做空導致了這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。一家公司股價的大幅上漲可能會迫使持有空頭頭寸的交易員買入這些股票，以避免更大的損失。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。我們可能成為空頭擠壓的目標，如果投資者以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，他們可能會損失很大一部分或全部投資。
我們的普通股已經經歷並可能繼續經歷價格波動，這可能會導致您損失很大一部分投資，並幹擾我們發展業務的努力。
股票市場受可能與特定公司的經營業績無關的重大價格波動影響，因此，我們普通股的市場價格可能頻繁且有意義地變動。此外，我們普通股的市價波動，並可能因各種其他因素而繼續大幅波動。可能的外生事件和趨勢也可能影響資本市場，特別是我們的普通股價格。例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及由此導致的多國對俄羅斯的經濟制裁，以及最近中東爆發的敵對行動，導致美國和全球市場和行業的混亂、不穩定和波動，預計將對美國和更廣泛的全球經濟產生負面影響。您購買和出售我們普通股的時間相對於其交易價格的波動可能會導致您損失很大一部分投資。
如果證券或行業分析師未能繼續發表有關我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告，本公司可能會失去在金融市場的知名度，進而導致本公司的股價或交易量下跌。此外，在未來某個時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果一位或多位分析師對我們的股票進行評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。
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項目1B。未解決的員工意見
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沒有。
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項目1C。網絡安全
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風險管理
我們認識到制定、實施和維護網絡安全措施的重要性，以保護我們的信息系統並保護我們數據的完整性和機密性。ACM成立了信息技術指導委員會（“ITSC”），以幫助降低技術風險，包括與網絡安全有關的風險。ITSC的職責之一是監督網絡風險評估，監控適用的關鍵風險指標，審查網絡安全培訓程序，監督公司的網絡安全事件響應計劃，並聘請第三方服務提供商進行定期滲透測試，就當前的最佳實踐提供建議，並審查政策和程序。
第三方服務提供商
ITSC與外部專家（包括網絡安全評估員和顧問）合作，評估和測試我們的網絡風險系統。這些參與可以利用專業知識，並提供洞察力，以試圖確保網絡安全戰略和流程是行業最佳實踐。我們與這些第三方服務提供商的合作包括定期審計、威脅評估和安全增強諮詢。
由於與第三方服務提供商有關的風險，信息技術服務中心已實施程序來監督和管理這些風險。在進行持續監控之前，對主要第三方提供商進行安全評估，以確保遵守網絡安全標準。監測工作包括由信息技術委員會進行季度評估。該方法旨在降低與數據泄露或其他源自第三方的安全事故相關的風險。我們的網絡安全風險評估包括評估與第三方在其系統上持有的敏感數據相關的網絡風險。無法保證這些努力將有效緩解網絡安全風險，緩解努力也不能保證不會發生網絡安全事件。
網絡安全威脅帶來的風險
我們依賴我們的財務、會計和其他數據處理系統。計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得越來越普遍，並可能發生在我們的系統上。雖然迄今為止，我們尚未發現重大網絡安全漏洞，但其他金融服務機構報告了其系統的重大漏洞，其中一些是嚴重的。即使採取了所有合理的安全措施，也不是每個違規行為都能被預防甚至被檢測到。我們可能遇到了一個未被發現的漏洞。我們不保證我們或促進我們業務活動的第三方沒有或不會遇到違約情況。很難確定任何特定中斷或網絡攻擊、我們的網絡或系統（或促進我們業務活動的第三方網絡或系統）的安全漏洞或任何未能維持性能可能直接導致的負面影響（如有）。參見ARMOUR和我們的同行抵押房地產投資信託基金共同的一般風險—我們高度依賴信息和通信系統。系統故障、安全漏洞或網絡或系統的網絡攻擊可能嚴重擾亂我們的業務，並對我們普通股的市場價格和我們在項目1A中分配股息的能力產生負面影響。本表10—K的風險因素供進一步討論。
治理
本委員會認識到管理與網絡安全威脅有關的風險的關鍵性質，並建立了監督機制，以確保在管理與網絡安全威脅有關的風險方面進行有效治理。我們的審計委員會定期監測和監督我們的信息和網絡安全風險，包括審查和批准任何信息和網絡安全政策、程序和資源，以及審查我們的信息和網絡安全風險評估、檢測、保護和緩解系統。
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網絡安全(續)
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管理層的角色
資訊科技委員會及首席執行官（“首席執行官”）在向審核委員會通報網絡安全風險方面發揮關鍵作用。彼等定期向審核委員會提供全面簡報，最少每年一次。這些簡報涵蓋廣泛的議題，包括：
•當前的網絡安全格局和新出現的威脅;
•現行網絡安全舉措和戰略的現狀;
•任何網絡安全事件的事件報告；以及
•符合法規要求和行業標準。
除我們預定的會議外，審核委員會、ITSC和首席執行官就新出現或潛在的網絡安全風險保持持續對話。他們一起收到關於網絡安全領域任何重大事態發展的最新消息，試圖確保委員會的監督是積極主動的和反應迅速的。審核委員會提供指引，試圖確保網絡安全考慮納入更廣泛的經營環境。審核委員會每年對公司的網絡安全狀況及其風險管理策略的有效性進行檢討。這一審查有助於確定需要改進的領域，並試圖確保網絡安全工作與整體風險管理框架保持一致。
風險管理人員
ITSC負責評估、監控和管理我們的網絡安全風險。該委員會由首席技術官（“首席技術官”）、資訊科技系統管理員、首席投資官、財務副總裁、司庫及財務總監及首席財務官組成。我們的首席技術官擁有超過20年的網絡安全經驗，我們的IT系統管理員擁有網絡安全經驗和認證。所有ACM員工都必須完成每月的網絡安全培訓。我們的ITSC負責監督我們的治理計劃，測試我們對標準的遵守情況，糾正已知風險，並領導我們的網絡安全培訓程序。
監控
ITSC瞭解網絡安全的最新發展，包括潛在威脅和我們的首席技術官創新風險管理技術。資訊科技訂閲及網絡安全更新由我們的首席技術官定期審閲，而網絡安全領域的持續教育亦在進行中。這種持續的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。ITSC實施並監督定期監測我們的信息系統的流程。這包括部署先進的安全措施和定期的系統審計，以識別潛在的漏洞。在發生網絡安全事件時，ITSC配備了明確定義的事件響應計劃。該計劃包括減輕影響的立即行動以及補救和預防未來事故的長期戰略。
報道
ITSC定期向首席執行官通報與網絡安全風險和事件有關的所有已知方面。這旨在確保最高管理層及時瞭解ARMOUR面臨的網絡安全態勢和潛在風險。此外，重要的網絡安全事項會上報給董事會，以便董事會就關鍵的網絡安全問題提供指導。
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項目2.財產
我們不擁有或租賃任何房地產或其他有形財產。根據管理協議，ACM在佛羅裏達州維羅海灘3001 Ocean Drive，Suite 201，Suite，32963保留我們的執行辦公室。我們認為現有的辦公空間足以應付目前的業務。
項目3.法律訴訟
有關法律訴訟的資料見附註8—承擔及或有事項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項
和發行人購買股票證券
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股票代碼和普通股持有人
我們的7.00%系列C累計優先股（“系列C優先股”）和我們的普通股目前分別以“ARR—PRC”和“ARR”在紐約證券交易所上市。於2024年3月14日，我們普通股在紐交所報告的每股收盤價為18. 72美元。
截至2024年3月14日，我們有149名股東記錄了我們的流通普通股。我們相信，我們普通股的股份有更多的受益人。
普通股回購計劃
發行人購買股票證券
下表呈列有關我們於截至2023年12月31日止三個月進行的普通股回購的資料（單位：千人，每股價格除外）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 購買的股份總數(1) | | 每股平均支付價格(2) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據公開宣佈的計劃或計劃可能購買的最大股份數量 (3) |
| 2023年10月1日-2023年10月31日 | | (98) | | | $ | 14.65 | | | (98) | | | 2,402 | |
| 2023年11月1日-2023年11月30日 | | (115) | | | $ | 16.33 | | | (115) | | | 2,287 | |
| 2023年12月1日-2023年12月31日 | | — | | | | | — | | | — | |
| 總計 | | (213) | | | | | (213) | | | 2,287 | |
(1)所有股份均根據我們的股票回購計劃（“普通股回購計劃”）回購（見綜合財務報表附註10）。
(2)加權平均股價，包括費用及佣金。
(3)董事會授權於2012年12月17日宣佈的普通股回購計劃，最初授權公司回購其發行在外的普通股的最多1億美元。董事會其後修訂回購授權，由（a）1億元股份修訂為50，000股股份，（該數字不反映公司普通股一比八反向股票分割或反向股票分割），（b）9000股有效與公司普通股一比八反向股票分割，（c）回到9，000股（1，800股經調整反向股票拆分）及（d）最近，最多2，500股（按反向股票拆分後基準計算）於2023年10月30日生效。截至2023年12月31日，現有普通股回購計劃下剩餘2，287股授權股份。
股利政策
我們打算繼續定期向普通股股東進行現金分配。未來股息將由董事會酌情決定，並視乎我們的盈利及財務狀況、我們的REITs資格的維持、根據MGCL作出分派的限制以及董事會認為相關的其他因素而定。除非我們已經為所有類別的優先股支付了全部累積股息，否則我們的普通股不能支付股息。截至2023年12月31日止年度，我們已就優先股支付全額累計股息。
有關向優先股及普通股股份持有人派付現金股息的頻率及金額的歷史資料，請參閲綜合財務報表附註10。
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註冊人普通股市場及相關股東事項
及發行人購買股本證券（續）
41
我們的房地產投資信託應課税收入及股息要求每年釐定。截至2023年12月31日止年度，向普通股股東支付的股息總額為216，224美元，向優先股股東支付的股息總額為11，982美元。截至2023年12月31日止年度，我們可用於支付股息的估計房地產投資信託應課税收入為124，717元。超出本年度REITs應納税收入的股息一般不會向普通股股東徵税。本公司普通股股息中代表不應課税資本回報的部分於二零二三年約為47. 5%、二零二二年約為100. 0%及二零二一年約為100. 0%。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
註冊人普通股市場及相關股東事項
及發行人購買股本證券（續）
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性能圖表
下圖比較了股東的累計總回報，假設在2018年12月31日投資100美元，與所有股息再投資，就好像這些金額已投資於：（i）我們的普通股；（ii）標準普爾500指數中包含的股票和（iii）NAREIT抵押不動產投資信託基金指數中包含的股票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日為止 |
| 索引 | | 12/31/18 | | 12/31/19 | | 12/31/20 | | 12/31/21 | | 12/31/22 | | 12/31/23 |
| ARMOUR住宅REIT | | $ | 100.00 | | | $ | 97.96 | | | $ | 65.38 | | | $ | 66.15 | | | $ | 45.13 | | | $ | 38.18 | |
| 標準普爾500指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 131.49 | | | $ | 155.68 | | | $ | 200.37 | | | $ | 164.08 | | | $ | 207.21 | |
| NAREIT按揭REITs指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 121.33 | | | $ | 98.56 | | | $ | 113.97 | | | $ | 83.64 | | | $ | 96.48 | |
業績圖表和表中的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證其準確性和完整性。上述歷史資料不一定反映未來業績。因此，我們不對未來表現作出或認可任何預測。
項目6.[已保留]
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43
[已保留]
項目7.管理層對以下問題的討論和分析
財務狀況及經營業績
ARMOUR Residential REIT，Inc.
44
您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本10-K表格中其他地方出現的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於在本10-K表格中的“風險因素”項下陳述的那些因素。
凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“公司”時，均指ARMAR Residential REIT，Inc.(“Armour”)及其子公司。“ACM”指的是特拉華州的有限合夥企業Arour Capital Management LP。Arour擁有巴克勒證券有限責任公司(Buckler Securities LLC)10.8%的股權，巴克勒是特拉華州的一家有限責任公司，也是一家受FINRA監管的經紀自營商，由ACM和ARMAR的某些高管控制。有關本報告中使用的大寫術語和縮寫的定義，請參閲術語詞彙表。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包括的相關附註一併閲讀。所有期間的所有每股金額、已發行普通股和基於股票的補償金額都反映了我們的反向股票拆分的影響，該拆分於2023年9月29日生效。除每股金額或另有説明外，美元金額以千為單位。
概述
我們是一家馬裏蘭州的公司，由在美國證券交易委員會註冊的投資顧問ACM管理(見合併財務報表附註8和附註14)。根據守則，我們已選擇以房地產投資信託基金的身份徵税。我們相信，我們的組織符合守則對REIT資格的要求，我們的運營方式使我們能夠滿足作為REIT的税收要求，以達到聯邦所得税的目的。
ARMOUR將私人資本引入抵押貸款市場，以支持廣泛和多樣化的美國人的住房所有權。我們透過審慎投資及風險管理槓桿化及多元化按揭證券組合，為股東創造價值。我們依靠管理團隊數十年的經驗，進行（i）MBS證券組合分析及選擇；（ii）以潛在具吸引力的利率及條款獲取股本及回購融資；及（iii）對衝及流動性策略以減低利率及MBS價格風險。我們優先維持適當的中期普通股股息，而不是專注於短期市場波動。
我們堅定地致力於實施可持續的環境、負責任的社會和審慎的治理實踐，以改善我們的工作和我們的世界。我們努力通過有效利用資源，為健康、可持續的環境做出貢獻。作為一個組織，我們創造了相對較小的環境足跡。儘管如此，我們仍專注於盡可能減少業務對環境的影響。
在2023年12月31日和2022年12月31日，我們投資了由美國政府證券交易所(如房利美、房地美)或政府機構(如Ginnie Mae)(統稱為機構證券)發行或擔保的MBS。我們的代理證券由固定利率貸款組成。我們還不時地投資於美國國債和貨幣市場工具。
在對衝生效後，我們從資產收益率與成本之間的利差中賺取回報，包括我們借入資金的利息成本。我們識別和收購MBS，根據一系列短期回購協議用借款為我們的收購融資，然後根據我們的整個資產和負債組合以及我們管理層對市場的看法來對衝某些風險。
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管理層的討論與分析
財務狀況和經營業績(續)
45
影響公司經營業績和財務狀況的因素
我們的經營業績和財務狀況受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括我們的淨利息收入、我們資產的市值以及該等資產的供求情況。最近發生的事件，如下面討論的事件，可能會以難以預測的方式影響我們的業務，並可能產生典型運營差異之外的結果。我們的淨利息收入變化主要是由於利率、借貸成本和提前還款速度的變化，這些變化的行為涉及各種風險和不確定因素。我們目前主要投資於機構證券，其本金和利息支付由GSE或其他政府機構擔保。我們還投資美國國債和貨幣市場工具。我們預計我們的投資將受到因現有房屋銷售、融資、拖欠和喪失抵押品贖回權而產生的提前還款所產生的風險。我們面臨抵押貸款利差不斷變化的風險，這可能會導致我們投資的公允價值下降。我們的資產選擇、融資和對衝策略旨在共同創造當前的淨利息收入，同時減少我們對市場波動的敞口。
利率
利率的變化，特別是短期利率的變化，可能會對我們的淨利息收入產生重大影響。隨着我們資產的到期日通常比我們的負債期限更長，加息往往會降低我們的淨利息收入和我們資產的市場價值(從而降低我們的賬面價值)。這樣的利率上調可能會導致運營虧損，或者對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。我們的經營業績在很大程度上取決於我們能否有效管理利率風險，同時保持我們作為房地產投資信託基金的地位。
雖然我們使用策略來經濟地對衝我們的部分利率風險，但我們並不對衝我們對利率和提前還款利率變化的所有敞口，因為我們將我們的證券投資組合與短期利率變化相關的所有潛在負面後果隔離開來的能力存在實際限制，這將使我們能夠在我們的證券投資組合中尋求有吸引力的淨息差。就公認會計原則而言，我們衍生品公允價值的所有變化目前都在收益中流動。我們的遺留機構MBS投資組合的公允價值變化在其他全面收益中確認，該投資組合在歷史上被指定為可供出售。因此，根據公認會計原則報告的歷史收益即使在我們的衍生品按預期運行的情況下也會波動。目前，我們所有的機構MBS投資組合都被指定為交易證券，我們的衍生品和機構MBS的公允價值變化一起通過收益流動。因此，我們的經營結果將不會受到先前按市值計價會計處理的差異所造成的額外波動的影響。
預付率
按揭證券和相關按揭貸款的提前還款額可能會受到市場利率變化、各種經濟和地理因素、監管機構的政策決定，以及其他我們無法控制的因素的影響。就我們持有的以面值或面值溢價或折價收購的MBS而言，提前還款利率的變化可能會影響我們的預期收益率。在利率下降的時期，我們MBS的提前還款額可能會增加。如果我們無法將這些提前還款的收益以可比收益率進行再投資，我們的淨利息收入可能會下降。我們的經營業績在很大程度上取決於我們在保持REIT地位的同時有效管理提前還款風險的能力。
除了使用衍生工具對衝利率風險外，與我們的業務有關的各種其他因素也可能影響我們的財務狀況和經營業績；這些因素包括：
•我們的槓桿程度；
•我們獲得資金和借款的能力；
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管理層的討論與分析
財務狀況和經營業績(續)
46
•守則對房地產投資信託基金的要求；及
•根據1940年法案和其他與我們業務相關的監管和會計政策，有資格獲得排除資格的要求。
管理
請參閲標題為的部分管理項目1.業務以及合併財務報表附註8和附註14。
市場和利率趨勢及其對我們證券投資組合的影響
美聯儲的行動
2023年12月13日，美聯儲將聯邦基金利率的目標區間維持在5.25%至5.50%不變，這是他們在2023年7月26日設定的，並於2023年9月20日維持不變。美聯儲表示，他們將繼續評估更多信息及其對貨幣政策的影響。美聯儲進一步表示，在確定可能適合隨着時間推移將通脹率恢復到2%的額外政策調整的程度時，美聯儲將考慮貨幣政策的累積收緊、貨幣政策影響經濟活動和通脹的滯後以及經濟和金融發展。
美聯儲還表示，它將繼續減持機構抵押貸款支持證券和其他固定收益資產，並將每個日曆月收到的超過每月350億美元上限的美聯儲持有機構債券和機構MBS的本金支付額再投資於機構MBS。美聯儲進一步表示，它將在拍賣中展期其持有的每個日曆月到期的美國國債的本金支付額，該金額超過每月600億美元的上限。
金融市場可能對美聯儲的利率決定、債券購買和資產負債表持有決定以及其溝通高度敏感。我們打算在業務計劃範圍內繼續降低風險並最大限度地提高流動性。機構抵押貸款支持證券市場仍然高度依賴於美聯儲對利率採取行動的未來進程和時機，以及其購買和持有我們的目標資產。
房利美和房地美的發展
我們就我們所投資的代理證券收取的付款取決於借款人就相關抵押貸款的穩定付款以及政府企業對擔保的履行。無法保證美國政府對房利美和房地美的幹預將繼續充分或保證這些GSE的長期生存能力。這些不明朗因素可能會令人對代理證券的長期供應和市場產生擔憂。因此，倘該等GSE未能履行其擔保責任、蒙受虧損或不復存在，我們的代理證券價值以及我們的業務、營運及財務狀況可能受到重大不利影響。
短期利率和融資成本
美聯儲政策的變化會影響我們的財務業績，因為我們的資金成本在很大程度上取決於短期利率。如果我們的資金成本增加，而我們的MBS所賺取的利息收入卻沒有相應增加，我們的淨收入就會下降。
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管理層的討論與分析
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以下是美聯儲自2022年3月以來每次美聯儲會議上的聯邦基金利率目標區間。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 會議日期 | | 下限 | | 上限 |
| 2023年7月26日 | | 5.25 | % | | 5.50 | % |
| 2023年5月3日 | | 5.00 | % | | 5.25 | % |
| 2023年3月22日 | | 4.75 | % | | 5.00 | % |
| 2023年2月1日 | | 4.50 | % | | 4.75 | % |
| 2022年12月14日 | | 4.25 | % | | 4.50 | % |
| 2022年11月2日 | | 3.75 | % | | 4.00 | % |
| 2022年9月21日 | | 3.00 | % | | 3.25 | % |
| 2022年7月27日 | | 2.25 | % | | 2.50 | % |
| 2022年6月15日 | | 1.50 | % | | 1.75 | % |
| 2022年5月4日 | | 0.75 | % | | 1.00 | % |
| 2022年3月16日 | | 0.25 | % | | 0.50 | % |
| | | | |
| | | | |
我們在回購市場的借款與聯邦基金利率和SOFR密切相關。傳統上，較低的聯邦基金利率意味着淨息差擴大和資產價值上升。這些利率的波動和偏離這些利率之間的歷史關係可能會對我們管理證券投資組合的能力產生負面影響。如果利率因此上升，我們的淨息差和證券投資組合的價值可能會受到影響。我們的衍生品是聯邦基金利率或基於SOFR的利率掉期合約(見綜合財務報表附註7)。
下圖顯示了2021年12月31日至2023年12月31日期間每月有效聯邦基金利率與SOFR的比較。
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長期利率與抵押貸款利差
我們的證券的估值是利率與長期利率(抵押貸款利差)的差額。這種抵押貸款利差隨着時間的推移而變化，可能高於或低於長期平均水平，這取決於市場參與者目前購買MBS的意願。當抵押貸款利差相對於長期利率變得更小(或負)時，我們的賬面價值將受到積極影響。當這個價差變得更大(或正)時，我們的賬面價值將受到負面影響。
抵押貸款利差可能會因證券估值變動、長期利率變動或兩者兼而有之而有所不同。我們主要使用利率掉期合約、利率掉期合約、基差掉期合約和期貨合約來在經濟上對衝我們證券估值的變化。我們不會將此類對衝合約用於投機目的。
我們可以通過買入某些TBA機構證券空頭頭寸來減少我們的抵押貸款利差敞口。TBA空頭頭寸可能代表與我們的MBS和TBA證券機構多頭頭寸不同的證券和到期日，因此，表現可能略有不同。雖然我們預計我們的TBA機構證券空頭頭寸與我們相關的抵押貸款證券相比表現良好，但我們無法保證它們的相對錶現。
經營成果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | | |
| 淨利息收入 | | 27,109 | | | 107,664 | | | 73,369 | |
| 其他損失合計 | | (51,481) | | | (299,761) | | | (23,091) | |
| 免除費用後的總費用 | | (43,551) | | | (37,833) | | | (34,915) | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (67,923) | | | $ | (229,930) | | | $ | 15,363 | |
| 可供出售代理證券銷售已實現(收益)損失的重新分類調整 | | 7,471 | | | 7,452 | | | (10,952) | |
| 可售代理證券減值損失重新分類調整 | | — | | | 4,183 | | | — | |
| 可供出售代理證券未實現淨收益(虧損) | | 4,056 | | | (130,135) | | | (61,106) | |
| 其他全面收益(虧損) | | $ | 11,527 | | | $ | (118,500) | | | $ | (72,058) | |
| 綜合損失 | | $ | (56,396) | | | $ | (348,430) | | | $ | (56,695) | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損反映了來自更大的平均證券投資組合的利息收入以及我們的衍生品淨收益被機構證券和美國國債的虧損以及回購融資利息成本上升所抵消。截至2021年12月31日的年度淨收入反映了低於2022年的平均證券投資組合的利息收入，以及我們機構證券的收益(虧損)和我們衍生品的淨收益。
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淨利息收入是我們投資組合的規模和收益以及我們回購和其他融資成本的規模和成本的函數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 利息收入 | | $ | 552,903 | | | $ | 228,432 | | | $ | 80,478 | |
| 利息支出 | | (525,794) | | | (120,768) | | | (7,109) | |
| 淨利息收入 | | $ | 27,109 | | | $ | 107,664 | | | $ | 73,369 | |
從2023年第四季度開始，我們已經改變了與淨利息收入相關的某些信息的列報方式，包括淨息差。下表詳細説明瞭列報方式的變化。這些變動是在第9B項--其他信息中討論的事項的結果，在該事項中，我們得出結論，我們先前列報的淨息差是一項非公認會計準則財務計量。由於這些變化，在2023年第四季度之前提供的淨息差信息與下表所示項目不具有可比性。下表詳細説明瞭影響本公司截至2023年12月31日年度淨利息收入的因素。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度： | | 利息收入(費用) | | 平均餘額 | | 收益率/比率 |
| 機構證券，攤銷淨額 | | $ | 546,246 | | | $ | 11,381,637 | | | 4.80 | % |
| 現金等價物和國庫券 | | 5,684 | | | 159,112 | | | 3.57 | % |
| 對巴克勒的次級貸款 | | 973 | | | 22,726 | | | 4.28 | % |
| 總利息收入/平均生息資產 | | $ | 552,903 | | | $ | 11,563,475 | | | 4.78 | % |
| | | | | | |
| 計息負債： | | | | | | |
| 回購協議 | | $ | (506,242) | | | $ | 9,580,996 | | | (5.28) | % |
| 美國國債賣空 | | (19,552) | | | 432,922 | | | (4.52) | % |
| 利息支出總額/平均有息負債 | | $ | (525,794) | | | $ | 10,013,918 | | | (5.25) | % |
| 淨利息收入/淨息差 | | $ | 27,109 | | | | | (0.47) | % |
| 生息資產淨收益率 | | | | | | 0.23 | % |
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下表詳細説明瞭影響本公司截至2022年12月31日年度淨利息收入的因素。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零二二年十二月三十一日止年度： | | 利息收入(費用) | | 平均餘額 | | 收益率/比率 |
| 機構證券，攤銷淨額 | | $ | 211,378 | | | $ | 7,245,174 | | | 2.92 | % |
| 現金等價物和國庫券 | | 15,456 | | | 940,545 | | | 1.64 | % |
| 對巴克勒的次級貸款 | | 1,598 | | | 105,000 | | | 1.52 | % |
| 總利息收入/平均生息資產 | | $ | 228,432 | | | $ | 8,290,719 | | | 2.76 | % |
| | | | | | |
| 計息負債： | | | | | | |
| 回購協議 | | $ | (117,577) | | | $ | 6,463,109 | | | (1.82) | % |
| 美國國債賣空 | | (3,191) | | | 84,020 | | | (3.80) | % |
| 利息支出總額/平均有息負債 | | $ | (120,768) | | | $ | 6,547,129 | | | (1.84) | % |
| 淨利息收入/淨息差 | | $ | 107,664 | | | | | 0.91 | % |
| 生息資產淨收益率 | | | | | | 1.30 | % |
下表詳細説明瞭影響本公司截至2021年12月31日年度淨利息收入的因素。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度： | | 利息收入(費用) | | 平均餘額 | | 收益率/比率 |
| 機構證券，攤銷淨額 | | $ | 79,806 | | | $ | 4,041,888 | | | 1.97 | % |
| 現金等價物和國庫券 | | 602 | | | 398,740 | | | 0.15 | % |
| 對巴克勒的次級貸款 | | 70 | | | 105,000 | | | 0.07 | % |
| 總利息收入/平均生息資產 | | $ | 80,478 | | | $ | 4,545,628 | | | 1.77 | % |
| | | | | | |
| 計息負債： | | | | | | |
| 回購協議 | | (7,022) | | | 3,816,450 | | | (0.18) | % |
| 美國國債賣空 | | (87) | | | 32,484 | | | (0.27) | % |
| 利息支出總額/平均有息負債 | | $ | (7,109) | | | $ | 3,848,934 | | | (0.18) | % |
| 淨利息收入/淨息差 | | $ | 73,369 | | | | | 1.59 | % |
| 生息資產淨收益率 | | | | | | 1.61 | % |
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51
我們的資產收益率受我們的代理證券償還率影響最大。下圖顯示了截至下表日期的季度期間的月度年化CPR。
其他收入(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 其他收入(虧損)： | | | | | | |
| 出售可供出售代理證券之已實現收益（虧損）（自其他全面虧損重新分類）。 | | $ | (7,471) | | | $ | (7,452) | | | $ | 10,952 | |
| 可供出售代理證券減值虧損 | | — | | | (4,183) | | | — | |
| 代理證券損失，交易 | | (52,665) | | | (946,666) | | | (77,145) | |
| 美國國債損失 | | (43,093) | | | (152,268) | | | (9,391) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 衍生工具淨收益 | | 51,748 | | | 810,808 | | | 52,493 | |
| 其他損失合計 | | $ | (51,481) | | | $ | (299,761) | | | $ | (23,091) | |
截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度：
•於2023年第一季度，我們出售了可供出售證券的剩餘餘額，導致實現虧損（7，471）美元。
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52
•代理證券交易虧損包括證券公平值變動以及銷售虧損。截至2023年12月31日止年度，由於利率及按揭息差變動，證券公平值變動為419，213元。截至2023年12月31日止年度，我們出售了6，100，661美元的此類證券，導致實現虧損471，878美元。截至2022年12月31日止年度，證券公平值變動為（489，316）美元。截至2022年12月31日止年度，我們出售了5，360，328美元的該等證券，導致虧損（457，350）美元。
•美國國庫證券之虧損乃由於該等證券之公平值變動及銷售虧損所致。截至2023年12月31日止年度，證券公平值變動為（16，496）美元。截至2023年12月31日止年度，我們賣空了651，621美元，賣出了618，520美元美國國債，導致實現虧損26，597美元。截至2022年12月31日止年度，證券公平值變動為（7，705）美元。截至2022年12月31日止年度，美國國債銷售額為5，374，982美元，導致實現虧損144，563美元。
•衍生工具收益淨額乃由下列各項組合產生：
▪於二零二三年十二月三十一日，利率掉期合約的總名義結餘為6，786，000元，於二零二二年十二月三十一日則為6，350，000元。
▪於2023年12月31日，我們的TBA代理證券總名義結餘總額為300，000元，於2022年12月31日為800，000元。
截至二零二二年十二月三十一日止年度與截至二零二一年十二月三十一日止年度：
•截至2022年12月31日止年度銷售代理證券所得款項產生可供出售代理證券收益（虧損）988，728元，而截至2021年12月31日止年度則為167，202元。
•於截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們評估了我們的可供出售證券，以確定處於未變現虧損狀況的可供出售證券是否減值。於2022年第三季度，我們在綜合經營及全面收益表（虧損）中確認減值4，183美元，因為我們已決定在若干可供出售證券恢復價值之前出售。截至2021年12月31日止年度並無減值。
•截至二零二二年十二月三十一日止年度，代理證券（買賣）虧損乃由於證券公平值變動及銷售虧損所致。截至2022年12月31日止年度，由於利率及按揭息差變動，證券公平值變動為（489，316）元。截至2022年12月31日止年度，我們出售了5，360，328美元的該等證券，導致虧損（457，350）美元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，證券公平值變動為（74，214）元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們出售了813，178美元的該等證券，導致虧損（2，931）美元。
•截至2022年12月31日止年度，美國國庫證券虧損乃由於證券公平值變動及銷售收益所致。截至2022年12月31日止年度，證券公平值變動為（7，705）美元。截至2022年12月31日止年度，我們賣空了494，797美元，並賣出了4，876，767美元的該等證券，導致實現虧損144，563美元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，證券公平值變動為154元。截至2021年12月31日止年度，美國國債銷售額為389，586美元，實現收益9，209美元。
•衍生工具收益淨額乃由下列各項組合產生：
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管理層的討論與分析
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▪於二零二二年十二月三十一日，利率掉期合約的總名義結餘為6，350，000元，於二零二一年十二月三十一日則為7，210，000元。
▪於二零二二年十二月三十一日，我們的TBA代理證券總名義結餘總額為800，000元，於二零二一年十二月三十一日為4，500，000元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 費用： | | | | | | |
| 管理費 | | $ | 38,188 | | | $ | 33,774 | | | $ | 31,108 | |
| 補償 | | 4,944 | | | 5,485 | | | 6,614 | |
| 其他運營 | | 7,019 | | | 6,374 | | | 5,793 | |
| 總費用 | | $ | 50,151 | | | $ | 45,633 | | | $ | 43,515 | |
| 減去免除的管理費 | | (6,600) | | | (7,800) | | | (8,600) | |
| 免除費用後的總費用 | | $ | 43,551 | | | $ | 37,833 | | | $ | 34,915 | |
費用
本公司由ACM根據管理協議管理。管理費乃根據所籌集權益總額釐定。因此，管理費在我們籌集資本時增加，而在我們購回先前發行的股票和董事會大多數成員批准並指定的清盤分派時減少。然而，由於根據管理協議籌集的總權益超過10億元，管理費率降低至每年0. 75%，因此實際管理費率隨權益籌集而下降。購回股份之成本及董事會指定為清盤股息之任何股息將減少用以計算每月管理費之股本總額。已實現和未實現損益不影響所籌集的權益毛額。於2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，豁免管理費前的實際管理費分別為0. 93%、0. 95%及0. 98%，根據籌集的總權益4，231，965元、3，787，042元及3，313，937元計算。截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，ACM自願豁免管理費分別為6，600元、7，800元及8，600元（見綜合財務報表附註8）。
薪酬包括非執行董事薪酬以及透過ACM授予董事會及行政人員的受限制股票單位。年度波動乃由於歸屬獎勵數目所致。
其他業務費用包括：
•市場及定價數據、分析及風險管理系統及投資組合相關數據處理成本，以及證券交易所上市費及類似股東相關開支，扣除其他雜項收入。
•證券結算、法律、審計和諮詢費用的專業費用，一般由我們證券投資組合的規模和複雜性、我們執行的交易量以及我們對潛在交易進行的研究和盡職調查活動的程度決定。
•一般業務及董事及高級職員責任保障之保險費因保費變動而逐年波動。
應納税所得額
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作為定期分配其所有應課税收入的REITs，我們一般無需繳納聯邦所得税（見綜合財務報表附註13）。
到期前終止的利率合約的已實現收益及虧損遞延並於合約原期限剩餘時間內攤銷，以獲取REITs應課税收入。於2023年12月31日及2022年12月31日，我們分別有約（247，349）美元及（307，316）美元的可扣税開支，分別與先前終止的利率掉期合約及國債期貨合約分別攤銷至2033年及2032年。於2023年12月31日，我們有257，341美元的淨經營虧損結轉可無限期使用。2023年的C系列優先股股息將100.00%被視為完全應納税的普通收入。2023年的普通股股息將52.54%被視為應納税普通收入，47.46%被視為不納税資本返還。
綜合收益(虧損)
全面收益（虧損）包括期內所有權益變動，惟因擁有人投資及向擁有人分派而產生之變動除外（見綜合財務報表附註12）。
財務狀況
證券投資
我們的證券組合包括以固定利率住房貸款支持的代理證券。我們的章程允許我們投資於固定利率、混合可調利率和可調利率住房貸款支持的MBS，以及由GSE發行的無抵押票據和債券、美國國債和貨幣市場工具，但我們必須滿足我們作為REITs的資格的某些收入測試。我們的TBA代理證券按賬面淨值呈報，並於我們的綜合資產負債表按公允值呈報於衍生工具（見綜合財務報表附註7）。
機構證券：
代理證券買賣交易（包括遠期結算的買賣）於交易日記錄，惟吾等有可能採取或及時實物交付相關證券。出售證券所變現之收益或虧損計入收入，並採用特定識別方法釐定。我們通常以溢價購買代理證券。就該等資產支付超出面值之溢價乃於相關按揭還款或預付時支銷。提前還款率越低，特定期間的攤銷費用金額越低。因此，資產收益率和收益較高。如果提前還款率上升，那麼特定時期的攤銷費用就會上升。這些提高的預付款利率將降低資產收益率，並減少收益。
我們的淨利息收入主要取決於我們資產的收益率與擁有該等資產的融資（借貸及對衝）成本之間的差額。由於我們傾向於以高於面值的溢價購買代理證券，因此，在購買代理證券後影響其收益率的主要項目是按揭借款人償還貸款的利率。雖然定期還款，這是業主每月定期還款的主要部分，是相當可預測的，但計劃外還款，這通常是抵押貸款的再融資，但也可能產生於回購拖欠，違約，或修改貸款，是不那麼可預測的。能夠準確估計及管理該等還款率乃管理我們證券組合的關鍵部分，不僅可估計現時收益率，亦可考慮該等所得款項再投資於新證券的比率、該等新證券的收益率及還款對我們對衝策略的影響。
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TBA代理證券：
本公司將TBA機構證券作為衍生工具入賬，前提是我們有合理可能在合同結算時不接受或實物交割機構證券。TBA機構證券是指在商定的未來日期以預定的價格、面值、發行者、票面利率和規定的到期日購買(“多頭”)或出售(“空頭”)機構證券的遠期合約。證券業和金融市場協會每月公佈的在結算日根據合同交付的具體機構證券在交易時尚不清楚。我們根據用於評估我們的機構證券的類似方法來估計TBA機構證券的公允價值。TBA機構證券按毛額列於下表，因為它們可用於建立機構證券的投資組合頭寸併為其融資
下表總結了我們在2023年12月31日和2022年12月31日的證券投資的某些特徵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 本金金額 | | 攤銷成本 | | 未實現毛利(損) | | 公允價值 | | 心肺復甦 (1) | | 加權平均到期日 | | 佔總數的百分比 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 機構固定利率≥181月 | | | | | | | | | | |
| 3.5% | | 1,181,289 | | | 1,157,554 | | | (70,416) | | | 1,087,138 | | | 3.7 | % | | 340 | | 9.5 | % |
| 4.0% | | 1,130,222 | | | 1,123,331 | | | (49,895) | | | 1,073,436 | | | 4.5 | % | | 341 | | 9.4 | |
| 4.5% | | 1,054,481 | | | 1,045,143 | | | (21,283) | | | 1,023,860 | | | 3.8 | % | | 343 | | 8.9 | |
| 5.0% | | 1,620,054 | | | 1,609,875 | | | (1,517) | | | 1,608,358 | | | 4.0 | % | | 347 | | 14.0 | |
| 5.5% | | 3,280,469 | | | 3,294,740 | | | 10,566 | | | 3,305,306 | | | 4.3 | % | | 351 | | 28.8 | |
| 6.0% | | 2,416,172 | | | 2,458,340 | | | 2,515 | | | 2,460,855 | | | 5.3 | % | | 350 | | 21.5 | |
| 6.5% | | 52,896 | | | 54,259 | | | 566 | | | 54,825 | | | 6.0 | % | | 348 | | 0.4 | |
| 其他機構證券 | | | | | | | | | | | | |
| 代理CMBS | | $ | 542,578 | | | $ | 540,138 | | | $ | 5,838 | | | $ | 545,976 | | | 不適用 | | 115 | | 4.8 | |
| 總代理證券 | | $ | 11,278,161 | | | $ | 11,283,380 | | | $ | (123,626) | | | $ | 11,159,754 | | | 4.2 | % | | 336 | | 97.3 | % |
| TBA代理證券： | | | | | | | | | | | | |
30年，6.0%(2) | | 300,000 | | | 303,223 | | | 1,816 | | | 305,039 | | | 不適用 | | 不適用 | | 2.7 | |
| 證券投資總額 | | $ | 11,578,161 | | | $ | 11,586,603 | | | $ | (121,810) | | | $ | 11,464,793 | | | 不適用 | | 不適用 | | 100.0 | % |
(1)2023年12月31日擁有的證券在第四季度的加權平均CPR。如果當月第一天沒有付款，也沒有收到預定的本金金額，就會出現負CPR。
(2)我們的TBA代理證券在隨附的綜合財務報表中被記錄為衍生工具。截至2023年12月31日，我們的TBA代理證券的賬面淨值為1,816美元，並在我們的綜合資產負債表上以衍生工具的公允價值報告(見綜合財務報表附註7)。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 本金金額 | | 攤銷成本 | | 未實現毛利(損) | | 公允價值 | | 心肺復甦(1) | | 加權平均到期日 | | 佔總數的百分比 |
| 機構固定利率≤180月 | | | | | | | | | | | | |
| 2.5%至6.0% | | $ | 14,264 | | | $ | 14,760 | | | $ | (768) | | | $ | 13,992 | | | 1.3 | % | | 111 | | 0.2 | % |
| 機構固定利率≥181月 | | | | | | | | | | |
| 2.0% | | 390,154 | | | 397,483 | | | (74,778) | | | 322,705 | | | 7.3 | % | | 336 | | 3.6 | |
| 2.5% | | 608,261 | | | 645,600 | | | (119,925) | | | 525,675 | | | 8.3 | % | | 331 | | 5.9 | |
| 3.0% | | 969,166 | | | 973,560 | | | (120,174) | | | 853,386 | | | 3.9 | % | | 349 | | 9.5 | |
| 3.5% | | 1,229,970 | | | 1,212,939 | | | (91,395) | | | 1,121,544 | | | 3.4 | % | | 352 | | 12.5 | |
| 4.0% | | 1,217,621 | | | 1,219,805 | | | (72,499) | | | 1,147,306 | | | 3.8 | % | | 352 | | 12.8 | |
| 4.5% | | 1,509,102 | | | 1,510,336 | | | (52,439) | | | 1,457,897 | | | 4.4 | % | | 350 | | 16.2 | |
| 5.0% | | 1,733,644 | | | 1,730,097 | | | (17,792) | | | 1,712,305 | | | 4.6 | % | | 356 | | 19.0 | |
| 5.5% | | 1,039,085 | | | 1,048,377 | | | (4,596) | | | 1,043,781 | | | — | % | | 357 | | 11.6 | |
| 總代理證券 | | $ | 8,711,267 | | | $ | 8,752,957 | | | $ | (554,366) | | | $ | 8,198,591 | | | 4.0 | % | | 351 | | 91.3 | % |
| TBA代理證券： | | | | | | | | | | | | |
30年 (2) | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.5% | | $ | 500,000 | | | $ | 489,805 | | | $ | (8,164) | | | $ | 481,641 | | | 不適用 | | 不適用 | | 5.4 | |
| 5.0% | | $ | 300,000 | | | $ | 300,164 | | | $ | (4,336) | | | $ | 295,828 | | | 不適用 | | 不適用 | | 3.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| TBA代理證券共計 | | $ | 800,000 | | | $ | 789,969 | | | $ | (12,500) | | | $ | 777,469 | | | 不適用 | | 不適用 | | 8.7 | % |
| 證券投資總額 | | $ | 9,511,267 | | | $ | 9,542,926 | | | $ | (566,866) | | | $ | 8,976,060 | | | | | | | 100.0 | % |
(1)於2022年12月31日持有的證券於第四季度的加權平均CPR。
(2)我們的TBA代理證券在隨附的綜合財務報表中記錄為衍生工具。於二零二二年十二月三十一日，我們的TBA代理證券按賬面淨值（11，797）美元呈報，並於綜合資產負債表按公允值呈報於衍生工具（見綜合財務報表附註7）。
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下表概述我們於2023年12月31日及2022年12月31日出售的證券及抵押品的投資，不包括TBA代理證券（見綜合財務報表附註7）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可供出售
證券 | | 證券交易 | | |
| | 代理處 | | 代理處 | | 美國國債 | | 美國國債賣空 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | | $ | 187,944 | | | $ | 8,010,647 | | | $ | — | | | (506,074) | |
購買(1) | | — | | | 10,106,910 | | | 624,039 | | | 841,709 | |
| 銷售收入 | | (189,931) | | | (6,100,661) | | | (618,520) | | | (651,621) | |
| | | | | | | | |
| 還本付息 | | (1,997) | | | (801,161) | | | — | | | — | |
| 當期收益（損失） | | 3,946 | | | (81,964) | | | (5,393) | | | (37,705) | |
| 應計應付利息變動 | | — | | | — | | | — | | | (1,631) | |
| 攤銷： | | | | | | | | |
| 先前未實現（收益）損失 | | 110 | | | 29,299 | | | 5 | | | — | |
| 購買高級 | | (72) | | | (3,316) | | | (131) | | | — | |
| 平衡，2023年12月31日 | | $ | — | | | $ | 11,159,754 | | | $ | — | | | $ | (355,322) | |
| 投資組合百分比 | | — | % | | 100.00 | % | | — | % | | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | | $ | 1,387,845 | | | $ | 3,018,676 | | | $ | 198,833 | | | $ | — | |
購買(1) | | — | | | 11,809,926 | | | 4,820,464 | | | — | |
| 銷售收入 | | (988,728) | | | (5,360,328) | | | (4,876,767) | | | (494,797) | |
| 還本付息 | | (77,101) | | | (496,508) | | | — | | | — | |
| 電流損失 | | (122,917) | | | (980,365) | | | (144,918) | | | (7,859) | |
| 信用損失費用 | | (4,183) | | | — | | | — | | | — | |
| 應計應付利息變動 | | — | | | — | | | — | | | (3,418) | |
| 攤銷： | | | | | | | | |
| 先前未實現（收益）損失 | | (3,035) | | | 33,699 | | | 509 | | | — | |
| 購買（溢價）折扣 | | (3,937) | | | (14,453) | | | 1,879 | | | — | |
| 平衡，2022年12月31日 | | $ | 187,944 | | | $ | 8,010,647 | | | $ | — | | | $ | (506,074) | |
| 投資組合百分比 | | 2.29 | % | | 97.71 | % | | — | % | | |
(1)購買包括期內支付的現金，加上期內於期末購買的投資證券應付款。
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回購協議，淨額
我們已訂立回購協議，為大部分按揭證券提供融資。我們的回購協議由我們的MBS擔保，並按與聯邦基金利率和SOFR密切相關的利率計息。我們已與多家投資銀行公司及其他貸款人建立借貸關係，其中14家於2023年12月31日與我們訂立開放式回購協議，16家於2022年12月31日與我們訂立開放式回購協議。於二零二三年十二月三十一日，我們的回購協議項下有未償還結餘淨額9，647，982元（扣除逆回購協議353，937元）。於二零二二年十二月三十一日，我們的回購協議有未償還餘額淨額6，463，058元（扣除逆回購協議704，276元）。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們有責任退回作為與我們的逆回購協議相關的抵押品而收到的證券，分別為350，273美元及502，656美元。於2023年12月31日及2022年12月31日，BUCKLER分別佔我們總借款的48. 4%及50. 2%，而面臨風險的金額分別佔我們總股東權益的8. 1%及12. 9%（見綜合財務報表附註6）。
我們的回購協議要求額外的抵押品，即所謂的"理髮"。於二零二三年十二月三十一日，平均扣減百分比為2. 74%，而二零二二年十二月三十一日則為3. 85%。
衍生工具
我們使用多項合約管理利率風險，因為我們根據市況及與擁有高質量信貸評級的對手方及期貨交易所的相關成本，認為審慎行事。我們一般支付固定利率，收取浮動利率，目的是固定部分借貸成本，並在一定程度上對衝賬面價值的變動。我們收到的浮動利率通常是聯邦基金利率或SOFR。
於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，我們有衍生工具項下的合約承擔。於2023年12月31日及2022年12月31日，我們的衍生工具公允價值淨額分別為872，376元及971，440元。下表呈列有關倘吾等抵銷隨附綜合資產負債表之資產及負債，則衍生工具淨額之潛在影響。我們目前按總金額呈列該等金融工具，並按公允值計入隨附的2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未抵銷的總金額 | | |
| 資產 | | 總金額(1) | | 金融
儀器 | | 現金抵押品 | | 總淨值 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率互換合約 | | $ | 875,596 | | | $ | (5,036) | | | $ | (821,089) | | | $ | 49,471 | |
| | | | | | | | |
| TBA代理證券 | | 1,816 | | | (1,816) | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 877,412 | | | $ | (6,852) | | | $ | (821,089) | | | $ | 49,471 | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率互換合約 | | $ | 983,659 | | | $ | — | | | $ | (955,941) | | | $ | 27,718 | |
| 期貨合約 | | 94 | | | (516) | | | 9,334 | | | 8,912 | |
| TBA代理證券 | | 703 | | | (12,500) | | | 13,633 | | | 1,836 | |
| 總計 | | $ | 984,456 | | | $ | (13,016) | | | $ | (932,974) | | | $ | 38,466 | |
(1)見合併財務報表附註4以作進一步討論。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未抵銷的總金額 | | |
| 負債 | | 總金額(1) | | 金融
儀器 | | 現金抵押品 | | 總淨值 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率互換合約 | | $ | (5,036) | | | $ | 5,036 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| TBA代理證券 | | — | | | 1,816 | | | (2,070) | | | (254) | |
| 總計 | | $ | (5,036) | | | $ | 6,852 | | | $ | (2,070) | | | $ | (254) | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 期貨合約 | | $ | (516) | | | $ | 516 | | | $ | — | | | $ | — | |
| TBA代理證券 | | (12,500) | | | 12,500 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | (13,016) | | | $ | 13,016 | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)見合併財務報表附註4以作進一步討論。
截至2023年12月31日，我們擁有利率掉期合約，總名義餘額為6786,000美元，加權平均掉期利率為1.37%，加權平均期限為68個月。截至2022年12月31日，我們持有的利率掉期合約名義餘額總額為6,350,000美元，加權平均掉期利率為0.72%，加權平均期限為73個月(見綜合財務報表附註7)。我們還擁有TBA機構證券，截至2023年12月31日和2022年12月31日的總名義餘額分別為30萬美元和80萬美元。
下表詳細説明瞭截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們利率互換合約的公允價值變動。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| 利息互換合約 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 期初淨餘額 | | $ | 983,659 | | | $ | 180,476 | |
| 已支付的利率掉期合約付款淨額 | | (133,863) | | | 17,027 | |
| 應計利率掉期收入 | | 397,468 | | | 107,269 | |
| 應計利率掉期費用 | | (180,585) | | | (54,049) | |
| 本期未實現收益 | | 41,194 | | | 922,067 | |
| 先前未實現收益攤銷 | | (199,778) | | | (122,101) | |
| 提前終止的損失 | | (37,535) | | | (67,030) | |
| 期末結餘淨額 | | $ | 870,560 | | | $ | 983,659 | |
我們的政策並無就我們須對衝的利率風險百分比或金額作出特定規定。無法保證我們的衍生工具將對我們的經營業績或財務狀況產生預期的有利影響。我們沒有選擇公認會計原則允許的現金流量對衝會計處理。由於我們不指定我們的衍生活動為現金流對衝，這些交易的已實現和未實現損益將影響我們的公認會計準則收益。
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使用衍生工具可能無法保護我們或可能對我們產生不利影響，原因包括：
•可用的衍生品可能不直接對應於尋求保護的利率風險（例如，長期美國國庫證券與代理證券的利率變動差異）；
•衍生工具的期限可能與相關負債的期限不符；
•與我們訂立的衍生工具協議的對手方可能違反其根據協議條款支付的義務或不履行義務，而所張貼的抵押品可能不足以防止任何隨之而來的損失；
•倘相關對手方無力償債或申請破產，我們可能會失去我們已承諾擔保衍生協議項下的義務的抵押品；
•我們可能會在一項或多項衍生協議下經歷終止事件，涉及我們的REITs地位、股權水平和表現，這可能導致向相關交易對手支付款項並對我們造成應課税虧損；
•衍生工具欠款一方的信用質量可能會被降級，以致損害我們出售或轉讓我們方對衝交易的能力；及
•衍生工具的價值可能會根據公認會計原則不時調整，以反映公允價值的變化；向下調整，或“按市價計值虧損”，將減少我們的淨收入或增加任何淨虧損。
雖然我們試圖構建衍生工具以抵消資產價格的變動，但由於相關抵押貸款的實際和預期提前還款特徵的複雜性，以及抵押貸款利率相對於美國國債和利率互換合同利率的波動性，難以實現高水平的抵銷。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們確認與衍生工具相關的淨收益分別為51，748美元、810，808美元及52，493美元。
根據《多德—弗蘭克法案》的要求，商品期貨交易委員會（Commodity Futures Trading Commission）通過了規則，要求某些利率互換合約通過衍生品清算組織進行清算。我們需要結清若干新的利率互換合約。中央結算利率互換可能比雙邊利率互換有更高的保證金要求。為此，我們已在一家期貨經紀商開立賬户。於2023年12月31日，我們有1，275，000美元的中央結算利率互換合約名義金額。
倘合理可能吾等將不會收取或及時實物交付相關證券，吾等須將吾等之TBA代理證券作為衍生工具入賬。然而，我們不時使用TBA代理證券主要是為了有效地建立投資組合頭寸。見上文"TBA代理證券"一節。
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下圖按到期年列示我們的利率掉期合約的名義及加權平均利率。
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流動性與資本資源
於2023年12月31日，我們的流動資金總額為657，001美元，包括221，888美元的現金及現金等價物，加上435，113美元的無抵押機構證券和美國政府證券（包括作為反向保證金抵押品收到的證券）。我們的主要資金來源為回購安排下的借貸、按揭證券的每月本金及利息支付以及經營業績產生的現金。其他潛在的流動性來源包括我們向美國證券交易委員會提交的自動貨架登記，根據該登記，我們可能會提供未指明數量的普通股、優先股、認股權證、存托股和債務證券。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們根據普通股ATM銷售協議出售16，633股及14，008股股份，所得款項分別為450，097美元及475，537美元，扣除發行成本及佣金分別約4，628美元及5，157美元。截至2023年12月31日止年度，我們亦根據DRIP出售3股股份，所得款項為51元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們根據目前的回購授權回購了（477）股及（296股）股普通股，成本分別為（9，935）元及（7，664）元（見綜合財務報表附註10）。見附註14 關於與BUCKLER的交易的進一步討論。
我們一般維持流動資金以償還回購安排下的借貸，以降低借貸成本，並有效管理我們的長期投資資本。由於我們的借貸水平可每日調整，故綜合資產負債表所列現金及現金等價物水平遠不如我們根據借貸安排可獲得的潛在流動資金重要。我們繼續尋求更多貸款對手方，以幫助提高我們的財務靈活性和承受信貸市場流動性收縮時期的能力。
除上述回購協議融資外，我們不時與若干回購協議對手方訂立逆回購協議。根據典型的逆回購協議，我們從借款人手中購買美國國債，以換取現金，
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同意在將來再出售同樣的證券。然後，我們將該等美國國債出售給第三方，並確認有責任將該等證券返還給原始借款人。當反回購協議應收款項及回購協議負債符合若干條件（包括與同一交易對手、受同一最低交易協議規管、透過同一經紀或結算賬户結算及於同日到期）時，則按淨額呈列。這些交易的實際效果是以美國國債的淡倉取代我們證券組合中的MBS的部分回購協議融資。我們相信，這有助於降低利率風險，進而降低交易對手信貸及流動資金風險。回購及逆回購交易雙方均有權根據所取得及╱或已質押的抵押品價值變動進行每日追加保證金。於2023年12月31日及2022年12月31日，我們有353，937美元及704，276美元的逆回購協議。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們有責任退回作為與我們的逆回購協議相關的抵押品而收到的證券，分別為350，273美元及502，656美元。
我們的現金主要用途是購買MBS、支付借款利息和本金、為我們的運營提供資金和支付股息。我們不時購買或出售資產，以便在未來最多90天內進行遠期結算，以鎖定購買價格或銷售所得款項。於2023年12月31日及2022年12月31日，我們分別以回購協議項下的借款9，647，982元（扣除逆回購協議353，937元）及6，463，058元（扣除逆回購協議704，276元）為證券組合提供資金。我們通常尋求借款（在追索權基礎上）是我們所有股東權益總額的六到十倍。於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，我們的債務權益比率分別為7. 59：1及5. 81：1，因為我們以代理按揭證券取代TBA代理證券。於2023年12月31日及2022年12月31日，我們的槓桿比率（包括我們的TBA代理證券）分別為7. 83：1及6. 51：1。於2023年12月31日及2022年12月31日，隱含槓桿（包括TBA證券及遠期結算銷售及未結算購買）分別為7. 96：1及6. 83：1。
證券組合事宜
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 使用回購協議和本金償還所得款項購買的證券 | | $ | 10,730,949 | | | $ | 16,630,390 | | | $ | 2,253,829 | |
| 平均證券投資組合，包括TBA證券 | | $ | 11,451,334 | | | 8,270,780 | | | 7,677,721 | |
| MBS本金償還所得現金 | | $ | 803,158 | | | 573,609 | | | 870,985 | |
| 回購協議現金淨增加（減少） | | $ | 3,184,924 | | | 2,515,021 | | | (588,028) | |
| 負債的現金利息支付 | | $ | 607,030 | | | 144,938 | | | 21,316 | |
經營活動提供的現金和現金抵押品過帳給交易對手 (1) | | $ | 132,816 | | | 124,085 | | | 11,738 | |
(1)於二零二二年至二零二三年期間，向交易對手方呈報的現金及現金抵押品增加與我們證券組合的重新定位有關，而於二零二一年至二零二二年期間的增加則與衍生工具的已變現收益有關。
其他合同義務
本公司由ACM根據管理協議管理（見綜合財務報表附註8及附註14）。. 管理協議有效期至2029年12月31日，其後自動續期五年，除非在若干情況下終止。
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下表載列截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度根據管理協議產生的費用對賬（見綜合財務報表附註8）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 裝甲管理費 | | $ | 38,121 | | | $ | 33,714 | | | $ | 31,063 | |
| 減去免除的管理費 | | (6,600) | | | (7,800) | | | (8,600) | |
| 管理費總支出 | | $ | 31,521 | | | $ | 25,914 | | | $ | 22,463 | |
我們通過了2009年股票激勵計劃(修訂後的《計劃》)，以吸引、留住和獎勵在運營過程中為我們提供服務的董事和其他人員。本計劃授權董事會授予獎勵，包括普通股、普通股限制性股份(“RSU”)、股票期權、業績單位、業績單位、股票增值權以及其他基於股權和現金的獎勵(統稱為“獎勵”)，但須符合本計劃規定的條款。截至2023年12月31日，根據該計劃，可供未來發行的股票有173股。
截至2023年12月31日，與獎勵相關的未歸屬股票薪酬約為11,404美元(基於加權授予日期每股38.21美元的價格)，我們預計將確認如下支出：2024年的支出為3,626美元，2025年的支出為2,346美元，此後的支出為5,432美元。我們的政策是在發生沒收時對其進行解釋。我們還向我們的每名非執行董事會成員支付季度費用，這些費用可以現金、普通股、RSU或普通股、RSU和現金的組合(董事)的方式支付。以現金和普通股形式支付給非執行董事會的薪酬為每年1,351美元(見合併財務報表附註9)。
我們目前相信，我們有足夠的流動資金和資本資源，可用於購買額外投資、償還回購借款、重新購買將歸還給借款人的證券，以及支付繼續獲得REIT資格所需的現金股息。
回購協議，淨額
我們機構證券投資組合價值的下降可能會引發我們的貸款人根據我們的回購協議要求追加保證金。如果發生違約或終止事件，我們的交易對手可以選擇終止我們現有的所有回購交易，並要求立即支付任何到期金額。
不斷變化的資本或其他金融市場監管要求可能會導致我們的貸款人退出回購市場，提高融資利率，收緊貸款標準，或者增加所需的股本金額或我們公佈的減記，任何這些都可能使我們更難獲得融資或成本更高。
下圖顯示了我們的回購協議的未償還餘額(未計入逆回購協議的影響)，這些協議為我們大部分的MBS提供資金。我們的回購協議餘額將根據我們的資本、槓桿目標和我們資產的市場價格(包括本金償還的影響)的變化以及投資和再投資活動的水平和時機而波動(見綜合財務報表附註6和附註14)。
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保證金要求、槓桿和信用利差的影響
我們的按揭證券的價值會隨着市場情況而波動，如上所述，我們的按揭證券的市值將會隨着現行利率或信貸息差的增加而下降。當為獲得回購協議而質押的證券價值下降到抵押品價值與貸款金額之間的正差額小於減記時，我們的貸款人可能會發出追加保證金通知，要求我們以現金支付差額或質押額外的抵押品來履行我們的回購協議下的義務。根據我們的回購安排，我們的貸款人有完全的酌情權來決定我們向他們承諾的MBS的價值。我們的大多數貸款人將根據市場上最近的交易對證券進行估值。當每月公佈計劃內和計劃外本金償還時，當公佈的當前本金餘額因數發生變化時，貸款人還會發出追加保證金通知，以抵押證券為抵押品的抵押貸款池。
有關流動性的前瞻性陳述
基於我們目前的投資組合、槓桿率和可用的借款安排，我們相信我們的運營現金流和我們及時調整投資組合的能力將足以使我們能夠滿足預期的短期(一年或更短)流動性需求，如為我們的投資活動提供資金、履行我們的融資義務、根據管理協議支付費用、為我們向股東的分配提供資金以及支付一般公司費用。
我們可以通過獲得長期信貸安排或公開或非公開發行股票或債務證券(包括各種類別的優先股、普通股和優先或次級票據)來增加資本資源，以滿足我們的流動性要求。這些要求包括到期的回購協議，結算TBA機構證券頭寸，以及可能對我們的利率掉期合同進行淨付款，以及在每種情況下，繼續滿足持續的保證金要求。這種融資將取決於
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融資及任何所得款項投資的市場條件，不能保證我們能成功獲得任何此類融資。
股東權益
請參閲綜合財務報表附註10。
關鍵會計估計
估值
公平值乃根據從第三方定價服務及╱或經銷商報價獲得的估值釐定。第三方定價服務採用共同市場定價方法，包括估值模型，該估值模型包括息票、抵押品類型、債券結構、歷史及預計未來提前還款速度、付款優先次序、歷史及預計未來拖欠率及違約嚴重程度、與財資曲線及利率互換曲線的利差、期限、定期及存續期上限及信用提升等因素。如果無法從第三方定價服務獲得MBS的公允價值，或該等數據似乎不可靠，我們會從最多三家在類似MBS做市的交易商處獲取定價指示。管理層審查定價，以確保適當反映當前市場狀況。本審查包括但不限於類似市場交易或替代第三方定價服務的比較、經銷商定價指標以及與第三方定價模型的比較。
需要進行估值建模，因為每個單獨的MBS池都是單獨識別的證券，具有影響市場定價的特徵組合。雖然機構證券市場在更廣泛類別的MBS的背景下通常非常活躍和流動性，但任何特定證券都可能不經常交易。我們的利率合約為與個別交易商及交易對手訂立的雙邊合約，並不透過認可結算機構進行結算。該等頭寸的估值模型依賴於活躍及流動性高的一般利率掉期市場的資料，以推斷該等獨特頭寸的價值。
我們不時質疑我們從第三方定價服務獲得的信息和估值。有時，第三方定價服務會因此類挑戰而修訂其信息或估值。雖然我們的結論是財務報表所反映的公平值是適當的，但無法核實就任何個別頭寸所估計的特定公平值是否代表於任何特定日期實際買入或賣出的價格。
我們的美國國庫證券的公允價值是基於從第三方定價服務和/或交易商報價獲得的每份美國國庫證券的估值。
我們於每個營業日結束時更新公平值估計，以反映當前市場動態。在市場高度波動的時期，可能難以及時獲得準確的市場信息，因此，我們估值估計的置信區間將可能大幅增加。於2023年，最大的日內變動為我們的投資及對衝頭寸的整體估計價值換算為每股普通股估計賬面價值的變動（0. 94美元）。同樣，95%的估計價值日內變動換算為每股估計賬面價值1.30美元或以下的變動。
通貨膨脹率
實際上，我們所有的資產及負債均對利率敏感。因此，利率和其他因素對我們業績的影響遠遠超過通脹。利率變動不一定與通貨膨脹率或通貨膨脹率變動相關。我們的財務報表是根據公認會計原則編制的，我們可能作出的任何分配將由我們的董事會決定，部分基於我們的REITs，
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根據守則的規定計算的收入；在每種情況下，我們的活動及資產負債表均參考公允價值計量，而不考慮通脹。
後續事件
見合併財務報表附註10。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告中的前瞻性陳述是基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。見第一部分，第1A項。本年度報告10-K表格中的“風險因素”。在您對我們的股票做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：
•新冠肺炎或新一輪疫情對我們業務的影響；
•俄羅斯和烏克蘭戰爭導致的地緣政治局勢，以及最近中東爆發的敵對行動，可能會繼續對美國經濟造成不利影響，這可能會導致美聯儲採取可能影響我們業務的行動；
•聯邦託管房利美和房地美的影響和相關努力，以及任何影響房利美和房地美與聯邦政府和美聯儲監管系統之間關係的法律和法規的變化；
•如果美國國會通過改革或清盤房利美或房地美的立法，可能對我們的業務產生重大不利影響；
•抵押貸款修改計劃和未來的立法行動；
•美聯儲可能導致收益率曲線變化的行動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響；
•美國政府推遲或未能就國家債務上限達成協議的影響；
•資本的可獲得性、條款和部署；
•擴大與外國的貿易爭端；
•總體上經濟狀況的變化；
•利率、利差和收益率曲線或提前還款利率的變化；
•金融市場的普遍波動性，包括抵押貸款證券市場；
•下調美國政府或某些歐洲國家的信用評級，以及未來下調美國政府或某些歐洲國家的信用評級，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
•我們無法通過向股東支付股息或向股東支付股息來維持免税資本回報的水平；
•通貨膨脹或通貨緊縮；
•美國政府關門的影響；
•是否有合適的投資機會；
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•我們競爭的程度和性質，包括MBS的競爭；
•我們的業務和投資戰略的變化；
•我們未能維持我們作為REITs的資格；
•我們未能維持作為商品聯營經營者而不受規管的豁免；
•我們對ACM的依賴以及在ACM終止與我們的管理關係時找到合適的替代者的能力；
•在我們與ACM、BUCKLER、我們的某些董事和我們的高級管理人員的關係中存在利益衝突，這可能導致不符合我們股東最佳利益的決策；
•BUCKLER無法代表我們獲得有吸引力的回購融資或獲得有利可圖的第三方業務的可能性；
•我們管理層對其他附屬實體的競爭性職責，這可能導致不符合我們股東最佳利益的決策；
•ACM人員的變動或ACM合格人員的可用性；
•根據《守則》，我們作為REITs的地位對我們的業務造成的限制；
•維持我們被排除在1940年法案之外對我們業務的潛在負擔以及失去這種排除可能的後果；
•GAAP的變化，包括對其的解釋；以及
•適用法律法規的變更。
我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。閣下不應過分依賴僅於本報告日期適用的前瞻性陳述。除美國聯邦證券法規定的情況外，我們無意也不承擔任何責任或義務更新或修訂本報告中載列的任何行業信息或前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
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我們透過審慎投資及風險管理槓桿化及多元化按揭證券組合，為股東創造價值。雖然我們並不尋求完全避免風險，但我們相信風險可以從歷史經驗中量化，並尋求積極管理該風險，賺取足夠的補償以證明承擔該等風險的合理性，並維持資本水平與我們承擔的風險一致。
利率風險
我們的主要市場風險是利率風險。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素。一般利率水平的變動會影響計息資產與計息負債之間的差額，從而影響利息收入淨額（即我們資產賺取的利息收入與我們負債產生的利息開支之間的差額）。利率水平的變化也會影響MBS的價值以及我們從出售這些資產中變現收益的能力。作為回購協議項下借貸抵押品的按揭證券價值下跌，可能導致對手方要求額外抵押品質押或清盤部分現有抵押品以降低借貸水平。
我們的借貸不受類似限制，一般為追蹤聯邦基金利率及SOFR的有限期回購協議，並按現行市場利率定期再融資。因此，平均而言，我們的資金成本的上升或下降可能比我們的資產收益率更快。因此，在利率上升期間，我們的借貸利率可能無限制地上升，而我們的按揭相關資產的利率變動可能有限。這些因素可能會降低我們的淨利息收入或在利率上升期間導致淨虧損，這將對我們的流動性、淨收入和我們向股東作出分派的能力產生負面影響。
我們預計，在大多數情況下，我們的按揭資產的利率、利率指數和重新定價條款與我們的資金來源將不盡相同，從而造成資產與負債之間的利率錯配。這些指數通常朝同一方向發展，但不能保證這種情況會繼續發生。此外，我們的淨收入可能會因一個月利率、回購協議的典型期限和抵押資產利率之間的利差而有所不同。在利率變動期間，該等利率錯配可能對我們的淨利息收入、股息收益率和我們的股票市價造成負面影響。
利率風險的另一個組成部分是利率變動對我們的按揭證券市值的影響。我們面臨的風險是，我們的按揭證券的市值將以與我們的負債（包括我們的衍生工具和返還作為抵押品的證券的責任）不同的比率增加或減少。
我們主要通過估計資產的有效期限及負債的有效期限，以及估計資產的利率調整與負債的利率調整之間的時間差來評估利率風險。有效久期實質上衡量金融工具的市場價格隨利率變動而波動。我們一般使用各種財務模型和經驗數據估計有效期。不同的模型和方法可以為同一種證券產生不同的有效久期估計。
下文呈列的敏感度分析表反映收益率曲線瞬時平行移動（上下50及100個基點）對我們於2023年12月31日及2022年12月31日的利率敏感投資市值及淨利息收入的估計影響。它假設我們MBS的抵押貸款息差保持不變。實際利率隨時間變動可能有所不同，而該等差異可能相當重大。在評估利率變動的影響時，提前還款假設和本金再投資率會根據ACM的預期進行調整。利率互換的利率
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市場風險披露（續）
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而回購協議則假設維持積極。分析採用了ACM基於ACM的判斷和經驗的假設、模型和估計。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 預計百分比變化 |
| 利率變動 | | 淨利息收入。 | | 投資組合包括衍生品 | | 股東權益 |
| 2023年12月31日 | | | | | | |
| 1.00% | | (5.93)% | | (1.24)% | | (11.57)% |
| 0.50% | | (2.96)% | | (0.50)% | | (4.64)% |
| (0.50)% | | 2.95% | | 0.20% | | 1.83% |
| (1.00)% | | 5.89% | | 0.07% | | 0.61% |
| | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | |
| 1.00% | | 2.81% | | (1.60)% | | (13.54)% |
| 0.50% | | 1.41% | | (0.76)% | | (6.39)% |
| (0.50)% | | (1.42)% | | 0.60% | | 5.08% |
| (1.00)% | | (2.87)% | | 0.98% | | 8.31% |
雖然上表反映了利率上升和下降對靜態證券組合的估計即時影響，但我們不時重新平衡證券組合，以尋求利用或減少利率變動的影響。必須指出，當利率從當前水平變化超過100個基點時，利率變化對市場價值和淨利息收入的影響可能發生重大變化。因此，當利率變動超過上表所示金額時，我們資產的市值波動可能大幅增加。此外，其他因素影響我們對利率敏感投資及衍生工具的市值及利息收入淨額，例如收益率曲線的形狀、市場對未來利率變動的預期及其他市況。因此，利息收入可能與上文所示者不同，而有關差異可能對我們的股東構成重大及不利。
抵押貸款息差風險
按揭市場的疲弱可能會對我們投資的表現及市值造成不利影響。這可能會對我們的賬面價值產生負面影響。此外，如果我們的貸款人不願意或不能提供額外融資，我們可能被迫在價格低迷的時候出售我們的MBS。
下表量化我們證券組合公平值及股東權益於2023年12月31日及2022年12月31日的估計變動。息差變動的估計影響是除上文所列利率敏感度外的。我們的證券組合對按揭息差變動的敏感度將隨利率及證券組合的規模及組成而有所不同。因此，實際結果可能與我們的估計有重大差異。
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市場風險披露（續）
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 預計百分比變化 | | 預計百分比變化 |
| MBS息差的變化 | | 組合價值 | | 股東權益 | | 組合價值 | | 股東權益 |
| +25 BPS | | (1.14)% | | (10.29)% | | (1.54)% | | (12.39)% |
| +10 BPS | | (0.46)% | | (4.12)% | | (0.61)% | | (4.96)% |
| —10 BPS | | 0.46% | | 4.12% | | 0.61% | | 4.96% |
| —25 BPS | | 1.14% | | 10.29% | | 1.54% | | 12.39% |
提前還款風險
當我們收到按揭證券的本金時，就該等證券支付的溢價會在利息收入中攤銷，而貼現則會在變現時計入利息收入中。當我們以超過有關按揭貸款本金結餘之價格收購按揭證券時，會產生溢價。相反，當我們以低於該等抵押貸款相關按揭貸款本金結餘的價格收購抵押貸款時，則會產生折扣。實際預付款速度的波動將導致我們確認的保費攤銷金額的波動。更高的速度會減少我們的利息收入，而更低的速度會增加我們的利息收入。
信用風險
我們已限制代理證券組合的減值虧損風險。Freddie Mac及Fannie Mae代理證券的本金及利息支付由該等各自的機構擔保，而Ginnie Mae擔保的代理證券的本金及利息支付則由美國政府的充分信任及信用支持。房利美和房地美仍處於美國政府的監管之下。無法保證美國政府將如何或何時結束這些監管，或房利美和房地美未來的盈利能力以及任何未來的信貸評級行動可能會如何影響與代理證券相關的信貸風險，從而影響代理證券的價值。我們所有的代理證券均由GSE或Ginnie Mae發行和擔保。GSE的長期信用評級為AA+。
流動性風險
我們的主要流動性風險來自以短期債務為長期抵押貸款提供融資。我們的借貸利率經常調整，而我們的按揭證券的利率則固定不變。因此，在利率上升的時期，我們的借貸成本通常會比我們從MBS獲得的利息收益增長得快。我們的回購協議要求我們維持足夠的抵押品。作為回購協議項下借貸抵押品的按揭證券價值下跌，可能導致對手方要求額外抵押品質押或清盤部分現有抵押品以降低借貸水平。
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市場風險披露（續）
72
操作風險
我們依賴我們的財務、會計和其他數據處理系統。計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，並可能發生在我們的系統上。儘管我們迄今沒有發現重大的網絡安全漏洞，但其他金融服務機構也報告了它們的系統存在重大漏洞，其中一些是嚴重的。即使做出了所有合理的安全努力，也不是每個漏洞都可以預防甚至檢測到。我們可能經歷了一次未被檢測到的入侵。不能保證我們或為我們的業務活動提供便利的第三方不會或不會遭遇入侵。很難確定我們的網絡或系統(或為我們的業務活動提供便利的第三方網絡或系統)的任何特定中斷、網絡攻擊或安全漏洞或任何未能保持性能的情況可能直接造成的負面影響(如果有的話)。
ACM成立了ITSC，以幫助降低包括網絡安全在內的技術風險。ITSC的職責之一是監督網絡風險評估，監控適用的關鍵風險指標，審查網絡安全培訓程序，監督公司的網絡安全事件響應計劃，並聘請第三方進行定期滲透測試。我們的網絡安全風險評估包括評估與第三方在其系統上持有的敏感數據相關的網絡風險。無法保證這些努力將有效緩解網絡安全風險，緩解努力也不能保證不會發生網絡安全事件。
此外，我們的審計委員會定期監測和監督我們的信息和網絡安全風險，包括審查和批准任何信息和網絡安全政策、程序和資源，以及審查我們的信息和網絡安全風險評估、檢測、保護和緩解系統。
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項目8.財務報表和補充數據
73
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | 74 |
| |
獨立註冊會計師事務所報告 | 75 |
| |
合併資產負債表 | 77 |
| |
合併經營表和全面損益表(虧損) | 78 |
| |
股東權益合併報表 | 80 |
| |
合併現金流量表 | 81 |
| |
合併財務報表附註 | 83 |
董事會成員及董事會成員。
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附的ARMOUR Residential REIT，Inc.的綜合資產負債表。(the本公司已審閲本公司（“本公司”）於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三年各年之相關綜合經營及全面收益（虧損）表、股東權益表及現金流量表，以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)由Treadway委員會贊助組織委員會發布的報告和我們日期為2024年3月15日的報告，對公司財務報告的內部控制表示了不利意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表本期審計所產生的事項，且（1）與對財務報表具有重大意義的賬目或披露事項有關，以及（2）涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。吾等確定並無重大審計事項。
/s/ 德勤律師事務所
佛羅裏達州邁阿密
2024年3月15日
自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
董事會成員及董事會成員。
財務報告內部控制之我見
吾等已審核ARMOUR Residential REIT，Inc.財務報告之內部監控。(the截至2023年12月31日，根據 內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）我們認為，由於以下識別的重大缺陷對實現控制標準目標的影響，截至2023年12月31日，公司尚未根據《財務報告準則》建立的標準對財務報告保持有效的內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年3月15日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《財務報告內部控制管理報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
物質弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點，並將其納入管理層的評估：
控制環境：
本公司並無根據COSO框架所確立的標準維持有效的監控環境，導致與監控環境相關的原則存在缺陷。具體地説，這些控制缺陷單獨或總體構成重大弱點，涉及：㈠管理層對廉正和道德價值觀的承諾；㈡董事會表現出獨立於管理層並對內部控制的發展和執行進行監督；（iii）在董事會監督下，建立結構、彙報關係、適當的權力和責任，以實現目標；及（iv）管理層承諾吸引、培養和留住符合目標的有能力的人才。
風險評估：
本公司並無根據COSO框架所確立的標準進行有效的風險評估，導致風險評估相關原則存在缺陷。具體而言，這種控制缺陷構成了一個重大弱點，涉及公司在評估實現目標的風險時考慮到欺詐的可能性。
信息和通信：
本公司並無根據COSO框架所確立的標準生成及提供優質信息及溝通。本公司已識別出與COSO框架的信息及溝通部分相關的原則存在缺陷。具體而言，該等監控缺陷個別或整體構成重大弱點，涉及：（i）支持內部監控運作所需的內部信息溝通，包括內部監控目標及責任；及（ii）就影響內部監控運作的事項與外部各方溝通。
該等重大弱點於釐定我們審計貴公司截至二零二三年十二月三十一日及截至該日止年度的綜合財務報表時所應用的審計測試的性質、時間及程度時已予考慮，而本報告並不影響我們就該等財務報表作出的報告。
/s/德勤律師事務所
佛羅裏達州邁阿密
2024年3月15日
ARMOUR Residential REIT，Inc.
合併資產負債表
(U.S美元金額（千美元），每股金額除外）
77
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 221,888 | | | $ | 87,284 | |
| 過帳給交易對手的現金抵押品 | | 36,970 | | | 30,806 | |
| 按公平值列賬之證券投資： | | | | |
代理證券（包括已質押證券10,599,340 ($5,400,138關於BUCKLER）和$7,249,039 ($3,920,706（BUCKLER），分別 | | 11,159,754 | | | 8,198,591 | |
| | | | |
| | | | |
| 按公允價值計算的衍生品 | | 877,412 | | | 984,456 | |
| 應計應收利息 | | 47,111 | | | 28,809 | |
| 預付費和其他 | | 1,260 | | | 2,101 | |
| 向BUCKLER提供的次級貸款 | | — | | | 105,000 | |
| 總資產 | | $ | 12,344,395 | | | $ | 9,437,047 | |
| 負債與股東權益 | | | | |
| 負債： | | | | |
回購協議淨額（包括美元4,667,483及$3,247,474（分別與BUCKLER） | | $ | 9,647,982 | | | $ | 6,463,058 | |
按公允價值（包括美元）返還作為抵押品收到的證券的義務0及$100,531與BUCKLER分別 | | 350,273 | | | 502,656 | |
| 交易對手公佈的現金抵押品 | | 860,130 | | | 963,591 | |
| 應付未結算採購款 | | 171,513 | | | 353,436 | |
| 按公允價值計算的衍生品 | | 5,036 | | | 13,016 | |
應計應付利息—回購協議（包括美元12,345及$9,908（分別與BUCKLER） | | 26,509 | | | 19,096 | |
應計應付利息—賣空美國國債（包括美元0及$684（分別與BUCKLER） | | 5,049 | | | 3,418 | |
| 應付賬款和其他應計費用 | | 6,719 | | | 6,404 | |
| | | | |
| 總負債 | | $ | 11,073,211 | | | $ | 8,324,675 | |
| | | | |
承付款和或有事項(附註8) | | | | |
| | | | |
| 股東權益： | | | | |
| | | | |
優先股，$0.001面值，50,000授權股份； 7.00%系列C累計優先股； 6,847已發行及已發行股份($171,175於2023年12月31日及2022年12月31日的總清算優先權）。 | | 7 | | | 7 | |
普通股，$0.001面值，90,000和60,000授權股份；48,799股票和32,582於2023年12月31日及2022年12月31日分別已發行及流通股。 | | 49 | | | 33 | |
| 額外實收資本 | | 4,318,155 | | | 3,874,757 | |
| 累計分配給股東 | | (2,220,567) | | | (1,992,361) | |
| 累計淨虧損 | | (826,460) | | | (758,537) | |
| 累計其他綜合損失 | | — | | | (11,527) | |
| 股東權益總額 | | $ | 1,271,184 | | | $ | 1,112,372 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 12,344,395 | | | $ | 9,437,047 | |
見財務報表附註。
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合併業務表和全面收益表(虧損)
(U.S.美元金額（千美元），每股金額除外）
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 利息收入： | | | | | | |
利息收入（包括美元）973, $1,597及$70（分別與BUCKLER） | | $ | 552,903 | | | $ | 228,432 | | | $ | 80,478 | |
利息支出(包括#美元245,846, $59,807及$3,504（分別與BUCKLER） | | (525,794) | | | (120,768) | | | (7,109) | |
| 淨利息收入 | | $ | 27,109 | | | $ | 107,664 | | | $ | 73,369 | |
| 其他收入(虧損)： | | | | | | |
| 出售可供出售代理證券之已實現收益（虧損）（自其他全面虧損重新分類）。 | | (7,471) | | | (7,452) | | | 10,952 | |
| 可供出售代理證券減值虧損 | | — | | | (4,183) | | | — | |
| 代理證券損失，交易 | | (52,665) | | | (946,666) | | | (77,145) | |
| 美國國債損失 | | (43,093) | | | (152,268) | | | (9,391) | |
| | | | | | |
衍生工具收益淨額 (1) | | 51,748 | | | 810,808 | | | 52,493 | |
| 其他損失合計 | | $ | (51,481) | | | $ | (299,761) | | | $ | (23,091) | |
| 費用： | | | | | | |
| 管理費 | | 38,188 | | | 33,774 | | | 31,108 | |
| 補償 | | 4,944 | | | 5,485 | | | 6,614 | |
| 其他運營 | | 7,019 | | | 6,374 | | | 5,793 | |
| 總費用 | | $ | 50,151 | | | $ | 45,633 | | | $ | 43,515 | |
| 減去免除的管理費 | | (6,600) | | | (7,800) | | | (8,600) | |
| 免除費用後的總費用 | | $ | 43,551 | | | $ | 37,833 | | | $ | 34,915 | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (67,923) | | | $ | (229,930) | | | $ | 15,363 | |
| 優先股股息 | | (11,982) | | | (11,982) | | | (11,473) | |
| 可供普通股股東使用(相關)的淨收益(虧損) | | $ | (79,905) | | | $ | (241,912) | | | $ | 3,890 | |
| | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (67,923) | | | $ | (229,930) | | | $ | 15,363 | |
| 可供出售代理證券銷售已實現(收益)損失的重新分類調整 | | 7,471 | | | 7,452 | | | (10,952) | |
| 可售代理證券減值損失重新分類調整 | | — | | | 4,183 | | | — | |
| 可供出售代理證券未實現淨收益(虧損) | | 4,056 | | | (130,135) | | | (61,106) | |
| 其他全面收益(虧損) | | 11,527 | | | (118,500) | | | (72,058) | |
| 綜合損失 | | $ | (56,396) | | | $ | (348,430) | | | $ | (56,695) | |
| 優先股股息 | | (11,982) | | | (11,982) | | | (11,473) | |
| 普通股股東綜合損失 | | $ | (68,378) | | | $ | (360,412) | | | $ | (68,168) | |
| 續 |
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合併業務表和全面收益表(虧損)
(U.S.美元金額（千美元），每股金額除外）
79
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股東可用(相關)每股淨收益(虧損)(注11)： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (1.86) | | | $ | (10.25) | | | $ | 0.24 | |
| 稀釋 | | $ | (1.86) | | | $ | (10.25) | | | $ | 0.24 | |
| 宣佈的每股普通股股息 | | $ | 5.00 | | | $ | 6.00 | | | $ | 6.00 | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | | |
| 基本信息 | | 43,054 | | | 23,594 | | | 15,897 | |
| 稀釋 | | 43,054 | | | 23,594 | | | 16,062 | |
(1) 與我們的利率掉期合約相關的利息收入和支出計入衍生品收益、綜合經營報表淨額和全面收益(虧損)。更多信息見財務報表附註7。
見財務報表附註。
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合併股東權益報表
(U.S美元金額（千美元），每股金額除外）
80
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 帕爾 | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | 普通股 | | 優先股 | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 對股東的累計分配 | | 累計
淨虧損 | | 累計
其他
綜合收益(虧損) | | 股東權益總額 |
| 餘額2021年1月1日 | 5,347 | | | 13,058 | | | $ | 5 | | | $ | 13 | | | $ | 3,033,077 | | | $ | (1,729,852) | | | $ | (543,970) | | | $ | 179,031 | | | $ | 938,304 | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,363 | | | (72,058) | | | (56,695) | |
| 發行C系列優先股，扣除費用 | 1,500 | | | — | | | 2 | | | — | | | 36,583 | | | — | | | — | | | — | | | 36,585 | |
| 普通股發行，淨額 | — | | | 5,726 | | | — | | | 6 | | | 328,774 | | | — | | | — | | | — | | | 328,780 | |
| 基於股票的補償，扣除預扣要求 | — | | | 47 | | | — | | | — | | | 4,768 | | | — | | | | | — | | | 4,768 | |
| 優先股股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,473) | | | — | | | — | | | (11,473) | |
| 普通股分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (96,630) | | | — | | | — | | | (96,630) | |
| 平衡，2021年12月31日 | 6,847 | | | 18,831 | | | $ | 7 | | | $ | 19 | | | $ | 3,403,202 | | | $ | (1,837,955) | | | $ | (528,607) | | | $ | 106,973 | | | $ | 1,143,639 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (229,930) | | | (118,500) | | | (348,430) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股發行，淨額 | — | | | 14,008 | | | — | | | 14 | | | 475,523 | | | — | | | — | | | — | | | 475,537 | |
| 基於股票的補償，扣除預扣要求 | — | | | 39 | | | — | | | — | | | 3,696 | | | — | | | — | | | — | | | 3,696 | |
| 回購普通股 | — | | | (296) | | | — | | | — | | | (7,664) | | | — | | | — | | | — | | | (7,664) | |
| 優先股股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,982) | | | — | | | — | | | (11,982) | |
| 普通股分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (142,424) | | | — | | | — | | | (142,424) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 6,847 | | | 32,582 | | | $ | 7 | | | $ | 33 | | | $ | 3,874,757 | | | $ | (1,992,361) | | | $ | (758,537) | | | $ | (11,527) | | | $ | 1,112,372 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (67,923) | | | 11,527 | | | (56,396) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股發行，淨額 | — | | | 16,636 | | | — | | | 16 | | | 450,132 | | | — | | | — | | | — | | | 450,148 | |
| 基於股票的補償，扣除預扣要求 | — | | | 58 | | | — | | | — | | | 3,201 | | | — | | | — | | | — | | | 3,201 | |
| 回購普通股 | — | | | (477) | | | — | | | — | | | (9,935) | | | — | | | — | | | — | | | (9,935) | |
| 優先股股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,982) | | | — | | | — | | | (11,982) | |
| 普通股分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (216,224) | | | — | | | — | | | (216,224) | |
| 平衡，2023年12月31日 | 6,847 | | | 48,799 | | | $ | 7 | | | $ | 49 | | | $ | 4,318,155 | | | $ | (2,220,567) | | | $ | (826,460) | | | $ | — | | | $ | 1,271,184 | |
見財務報表附註。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
合併現金流量表
(U.S.千美元）
81
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (67,923) | | | $ | (229,930) | | | $ | 15,363 | |
| 按經營活動提供的淨收入（虧損）與現金及現金等價物淨額及現金抵押品淨額對賬的調整： | | | | | | |
| 代理證券溢價攤銷淨額 | | 3,388 | | | 18,390 | | | 48,127 | |
| 美國國債淨攤銷 | | 131 | | | (1,879) | | | (21) | |
| 可供出售的代理證券已實現（收益）虧損 | | 7,471 | | | 7,452 | | | (10,952) | |
| 可供出售代理證券減值虧損 | | — | | | 4,183 | | | — | |
| 代理證券損失，交易 | | 52,665 | | | 946,666 | | | 77,145 | |
| 美國國債損失 | | 43,093 | | | 152,268 | | | 9,391 | |
| 基於股票的薪酬 | | 3,201 | | | 3,696 | | | 4,768 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 應計應收利息(增加)減少 | | (18,474) | | | (17,734) | | | 2,263 | |
| (增加)預付資產和其他資產減少 | | 841 | | | (1,007) | | | 883 | |
| 衍生工具變動，按公平值計算 | | 99,064 | | | (783,267) | | | (134,704) | |
| 應付應計利息增加（減少）—回購協議 | | 7,413 | | | 18,152 | | | (681) | |
| 應付應計利息增加—美國國債賣空 | | 1,631 | | | 3,418 | | | — | |
| 應付賬款和其他應計費用增加額 | | 315 | | | 3,677 | | | 156 | |
| 經營活動提供的向交易對手方過帳的現金和現金等價物以及現金抵押品淨額 | | $ | 132,816 | | | $ | 124,085 | | | $ | 11,738 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
購買代理證券（包括美元240,573及$203,1472023年和2022年分別與BUCKLER合作） | | (10,288,661) | | | (11,456,994) | | | (1,265,942) | |
購買美國國債（包括美元）155,857,$593,162及$99,053（分別與BUCKLER） | | (1,465,748) | | | (4,820,464) | | | (987,887) | |
| 代理證券本金償還 | | 803,158 | | | 573,609 | | | 870,985 | |
| 出售代理證券所得款項 | | 6,290,592 | | | 6,349,056 | | | 980,380 | |
出售美國國債所得（包括美元）154,875及$814,2652023年和2022年分別與BUCKLER合作） | | 1,270,141 | | | 5,371,563 | | | 779,684 | |
逆回購協議的支出（包括美元（2,774,490), $(1,958,460)和$(197,750），分別與BUCKLER） | | (2,774,490) | | | (1,958,460) | | | (391,125) | |
逆回購協議的收入（包括美元3,124,829, $1,254,184及$197,750（分別與BUCKLER） | | 3,124,829 | | | 1,254,184 | | | 391,125 | |
ARMOUR Residential REIT，Inc.
合併現金流量表
(U.S.千美元）
82
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (續) |
| 交易對手入賬的現金抵押品增加(減少) | | (103,461) | | | 792,531 | | | 126,356 | |
| 應付給巴克勒的次級貸款收益 | | 105,000 | | | — | | | — | |
| 投資活動提供(用於)交易對手的現金及現金等價物和現金抵押品淨額 | | $ | (3,038,640) | | | $ | (3,894,975) | | | $ | 503,576 | |
| | | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 發行C系列優先股，扣除費用 | | — | | | — | | | 36,585 | |
| 發行普通股，扣除費用 | | 450,117 | | | 475,537 | | | 328,780 | |
回購協議所得收益(包括#美元69,806,936, $47,627,748及$18,442,875（分別與BUCKLER） | | 119,704,734 | | | 80,087,456 | | | 27,238,071 | |
回購協議本金償還(包括$(68,737,266), $(45,639,677)和$(19,477,307），分別與BUCKLER） | | (116,870,149) | | | (76,868,159) | | | (27,826,099) | |
| 派發C系列優先股股息 | | (11,982) | | | (11,982) | | | (11,473) | |
| 已支付普通股股息 | | (216,193) | | | (142,424) | | | (96,630) | |
| 普通股回購，淨額 | | (9,935) | | | (7,664) | | | — | |
| 融資活動提供(用於)交易對手的現金及現金等價物和現金抵押品淨額 | | $ | 3,046,592 | | | $ | 3,532,764 | | | $ | (330,766) | |
| 記入對手方的現金及現金等價物和現金抵押品淨增加(減少) | | 140,768 | | | (238,126) | | | 184,548 | |
| 向交易對手過帳的現金和現金等價物和現金抵押品--年初 | | 118,090 | | | 356,216 | | | 171,668 | |
| 過帳給交易對手的現金和現金等價物及現金抵押品--年終 | | $ | 258,858 | | | $ | 118,090 | | | $ | 356,216 | |
| 補充披露： | | | | | | |
| 年內支付的利息現金 | | $ | 607,030 | | | $ | 136,966 | | | $ | 21,316 | |
| 非現金投資活動： | | | | | | |
| | | | | | |
| 應付未結算採購款 | | $ | (171,513) | | | $ | (353,436) | | | $ | — | |
| 可供出售代理證券未實現淨收益(虧損) | | $ | 4,056 | | | $ | (130,135) | | | $ | (61,106) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
見財務報表附註。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
83
附註1--業務運作的組織和性質
凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“公司”時，均指ARMAR Residential REIT，Inc.(“Armour”)及其子公司。“ACM”指的是特拉華州的有限合夥企業Arour Capital Management LP。ARM擁有一家10.8Buckler Securities LLC(“Buckler”)的%股權。巴克勒是一家特拉華州的有限責任公司，也是一家受FINRA監管的經紀自營商，由ACM和ARM的某些高管控制。有關本報告中使用的大寫術語和縮寫的定義，請參閲術語詞彙表。除每股金額或另有説明外，美元金額以千為單位。
Armour是一家外部管理的馬裏蘭州公司，成立於2008年。本公司由在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司ACM管理(見附註8-承諾和或有事項及附註14-關聯方交易)。我們已選擇以房地產投資信託基金(“REIT”)的身份根據經修訂的1986年國內收入法(下稱“守則”)徵税。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力持續地滿足守則中關於我們的總收入來源、資產的組成和價值、我們的分配水平以及我們股本的所有權集中等各種複雜的要求。我們相信，我們的組織符合守則對REIT資格的要求，我們的運營方式使我們能夠滿足作為REIT的税收要求，以達到聯邦所得税的目的。作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的REIT應税收入通常不需要繳納聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的公司税率繳納聯邦所得税。即使我們符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的收入仍可能需要繳納一些聯邦、州和地方税。
於2023年12月31日及2022年12月31日，我們投資於由美國（“美國”）發行或擔保的抵押貸款支持證券（“MBS”）。政府贊助實體（“GSE”），如聯邦國民抵押貸款協會（“房利美”）、聯邦住房貸款抵押公司（“房地美”）或政府機構，如政府國民抵押貸款管理局（“Ginnie Mae”）（統稱“代理證券”）。我們的代理證券包括固定利率貸款。我們亦不時投資於美國國庫證券及貨幣市場工具，並須遵守若干收入測試，以符合我們作為REITs的資格。
附註2--列報和合並的依據
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。合併財務報表包括Arour Residential REIT，Inc.及其子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。影響隨附綜合財務報表的重大估計包括按揭證券的估值，包括信貸損失撥備的評估，以及衍生工具。上一年的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
所有期間的所有每股金額、已發行普通股和基於股票的補償金額都反映了我們的五取一反向股票拆分(“反向股票拆分”)，該拆分於2023年9月29日生效。在綜合財務報表中，利率掉期合約上公佈/持有的現金抵押品所賺取/支付的利息從利息收入重新分類為衍生工具淨收益(虧損)，以符合當前的列報方式。沒有對以前報告的數額進行其他重新分類。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
84
附註3—主要會計政策概要
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括存放於金融機構的現金。我們可能會在聯邦保險的金融機構中保留超過聯邦保險限額的存款。然而，管理層相信，由於持有該等存款的存款機構的財務狀況及信譽，我們並無面臨重大信貸風險。
現金抵押品郵寄至/按交易對手方
向交易對手方/由交易對手方入賬的現金抵押品指我們向交易對手方或交易對手方入賬作為抵押品的現金。向/由交易對手方張貼的現金抵押品可能包括利率互換合同、利率互換、基差互換合同、期貨合同、 我們的按揭證券和我們的代理證券（“TBA代理證券”）的回購協議，以待公佈的基準購買或出售。
就交回╱由對手方入賬之現金抵押品賺取或支付之利息，於綜合經營及全面收益表內計入衍生工具收益淨額。
證券投資，按公平值
我們的證券投資一般分類為可供出售或買賣證券。管理層於收購證券時釐定證券之適當分類，並於各結算日評估該等分類之適當性。
交易證券按其估計公平值呈報，收益及虧損計入其他收入（虧損），作為綜合經營及全面收益表之一部分。
可供出售證券指我們擬長期持有的投資，並按其估計公平值呈報，未實現收益及虧損不包括在盈利內，並呈報為全面收益（虧損）的一部分。於二零二三年第一季度，我們出售可供出售證券的剩餘餘額，導致已變現虧損$（7,471).
未結算銷售和採購的發票和發票
我們於交易日將證券買賣入賬，包括遠期結算的買賣。未結算交易之應收賬款及應付賬款指協定交易價格乘以結算日之證券未償還結餘。
應收及應付應計利息
應計應收利息包括證券付款日期之間的應計利息及未結算出售證券的利息。應付應計利息包括未結算購買證券之利息及回購協議之利息淨額。在某些時候，我們可能會賣空美國國債的應付利息。
回購協議，淨額
我們透過回購協議為收購大部分按揭證券提供資金。我們的回購協議以我們的MBS作抵押，其利率與聯邦基金有效利率（“聯邦基金利率”）及有抵押隔夜資金利率（“SOFR”）密切相關。根據該等回購協議，我們向貸款人出售按揭證券，並同意在未來以高於原售價的價格回購同一按揭證券。我們收到的銷售價格和我們支付的回購價格之間的差額代表了支付給貸款人的利息，該利息在回購的整個生命週期中累積，
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
85
協議。回購協議是一種融資安排，根據該安排，我們將抵押抵押證券作為抵押品，以獲得等同於質押抵押品估計公允價值的特定百分比的貸款。我們保留質押抵押品的實益所有權。*在回購協議到期時，我們被要求償還貸款，同時從貸款人那裏收回我們的質押抵押品，或在貸款人同意的情況下，我們可以當時的利率續訂該協議。回購協議可能要求我們在現有質押抵押品的估計公允價值下降時向貸款人質押額外資產，或在價值上升時收回某些質押抵押品。
除了上文討論的回購協議融資外，在某些時候，我們還與我們的某些回購協議交易對手簽訂了逆回購協議。根據典型的逆回購協議，我們從借款人手中購買美國國債，以換取現金，並同意在未來出售同樣的證券，以換取高於原始購買價格的價格。最初支付的購買價格和銷售價格之間的差額代表從借款人那裏收到的利息。逆回購協議應收賬款及回購協議負債如符合若干準則，包括與同一交易對手、受同一總回購協議(“主要回購協議”)管限、透過同一經紀或結算賬户結算及於同日到期，則按淨額列賬。在2023年12月31日和2022年12月31日，我們有353,937及$704,276在計入回購協議的逆回購協議中，淨額計入我們的綜合資產負債表。
按公允價值歸還作為抵押品收到的證券的義務
我們還將作為逆回購協議抵押品的美國國債出售給第三方，並將由此產生的返還義務確認為我們綜合資產負債表上的一項負債。利息按應計制計入回購協議、逆回購協議和美國國庫券，並作為淨利息支出列報。交易雙方有權根據收到和/或質押的抵押品的公允價值變化，每天發出追加保證金通知。我們有義務歸還在2023年12月31日和2022年12月31日作為與我們的逆回購協議相關的抵押品收到的證券，金額為350,273 ($0其中包括巴克勒)和美元502,656 ($100,531其中分別與巴克勒一起)。
按公允價值計算的衍生品
我們在合併資產負債表上按公允價值分別確認所有衍生品為資產或負債。我們衍生品公允價值的所有變化都反映在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。出於税務目的，我們將衍生品指定為套期保值，任何未實現的衍生品收益或虧損不會影響我們的應税淨收益。這些交易可能包括利率互換合約、利率互換合約、基差互換合約和期貨合約。
我們也可以利用遠期合約購買或出售TBA代理證券。本公司將TBA機構證券作為衍生工具入賬，前提是我們有合理可能在合同結算時不接受或實物交割機構證券。我們將TBA美元滾動交易作為一系列衍生品交易進行會計處理。我們也可以買賣TBA機構證券，作為投資和融資機構證券的一種手段(從而增加我們的“風險”槓桿)，或者作為處置或減少我們對機構證券的敞口的一種手段(從而降低我們的“風險”槓桿)。吾等同意以若干本金及利息條款及若干類別抵押品買賣日後交割的機構證券，但待交割的特定機構證券直至TBA結算日前不久才能確定。在結算前，吾等亦可選擇將這些證券的結算移至較後日期，方法是建立抵銷短倉或多頭倉位(稱為“配對註銷”)，淨結清配對倉位以換取現金，同時買入或賣出類似的TBA代理證券，以備日後結算。這筆交易通常被稱為“滾動美元”。當我們合理地可能配對TBA代理安全時，我們將該合同作為衍生品進行會計處理。
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財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
86
收入確認
利息收入根據代理證券的未付本金金額及其合同條款賺取和確認。利息收入確認自購買交易結算日開始，一直持續到銷售交易結算日或到期日。與購買多家庭MBS相關的溢價和折扣通常不受預付款的限制，採用等額收益率方法在證券的合同期限內攤銷或增加利息收入。與購買其他機構證券相關的溢價和折扣在證券的實際存續期內攤銷或增加到利息收入中，反映實際的預付款。買入和賣出交易(包括TBA代理證券)在交易日被記錄，以我們可能接受或及時實物交割相關證券為限。出售可供出售證券的收益或虧損重新分類為綜合收益(虧損)收入，並採用特定的確認方法確定。
美國國庫證券的利息收入根據其未付本金額及其合同條款確認。利息收入的確認自購買交易的結算日開始，並持續至銷售交易的結算日。
綜合收益(虧損)
綜合收益（虧損）是指淨收益與其他綜合收益（虧損）之和。其代表一段期間內來自非擁有人來源之交易及其他事件之所有權益變動。不包括期內因擁有人的投資及向擁有人的分派而導致的所有權益變動。
附註4-金融工具的公允價值
我們的金融工具估值技術使用可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入反映了從第三方來源容易獲得的數據，而不可觀察到的投入反映了管理層的市場假設。第820號會計準則編纂專題“公允價值計量”將這些投入歸類為以下層次：
1級輸入-在活躍的市場上對相同工具的報價。
2級輸入-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其重大價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
第3級輸入-使用重大的不可觀察的投入確定的價格。不可觀察到的投入可用於無法獲得報價或可觀察到的投入的情況下(例如，當一項投資在期末很少或沒有市場活動時)。不可觀察到的輸入反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的因素的假設，並將基於可獲得的最佳信息。
在每個季度開始時，我們定期評估按公允價值計量的資產和負債，以確定是否需要在公允價值層級之間進行任何轉移。
以下介紹我們按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法，以及根據估值層次對這類工具進行的一般分類。各級別之間的任何轉移都假定發生在本報告所述期間開始時。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
87
證券投資
我們證券投資的公允價值是基於從第三方定價服務和/或交易商報價獲得的每種證券的估值。第三方定價服務使用常見的市場定價方法，其中可能包括定價模型，其中可能包含諸如息票、提前還款速度、國債利差曲線和利率掉期曲線、存續期、定期和期限上限以及信用增強等因素。如果無法從第三方定價服務獲得證券的公允價值，或者此類數據看起來不可靠，我們將從最多三從事類似證券交易的交易商。管理層審查定價，以確保正確反映當前的市場狀況。這一審查包括但不限於類似市場交易或替代第三方定價服務的比較、交易商定價指標以及與第三方定價模型的比較。如果所使用的定價模型的投入與第二級定義一致，則從類似工具的第三方定價服務獲得的公允價值被歸類為第二級證券。如果第三方定價服務無法合理地提供證券的報價，但交易商可以合理地提供定價指示，則該證券將被歸類為2級證券。如果兩者都不可用，管理層將根據我們從發行人那裏獲得的證券的特徵和現有的市場信息來確定公允價值，並將其歸類為3級證券。美國國債被歸類為1級，因為相同資產的報價未經調整的價格在活躍的市場上可用。
衍生品
我們的利率掉期合約、利率掉期合約和基差掉期合約的公允價值是使用第三方定價服務提供的信息進行估值的，這些服務結合了常見的市場定價方法，可能包括當前利率曲線、遠期利率曲線和市場與利率曲線的利差，並被歸類為2級。我們根據用於評估我們機構證券的類似方法估計TBA機構證券的公允價值，它們被歸類為2級。管理層將收到的定價信息與交易商報價進行比較，以確保正確反映當前的市場狀況。期貨合約在芝加哥商品交易所(“CME”)交易，該交易所要求使用每日按市值計價的抵押品，並將其歸類為1級。
下表彙總了我們在2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 天平 |
| 按公平值列賬之資產： | | | | | | | | |
| 機構證券 | | $ | — | | | $ | 11,159,754 | | | $ | — | | | $ | 11,159,754 | |
| | | | | | | | |
| 衍生品 | | $ | — | | | $ | 877,412 | | | $ | — | | | $ | 877,412 | |
| 按公允價值計算的負債： | | | | | | | | |
| 衍生品 | | $ | — | | | $ | 5,036 | | | $ | — | | | $ | 5,036 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 天平 |
| 按公平值列賬之資產： | | | | | | | | |
| 機構證券 | | $ | — | | | $ | 8,198,591 | | | $ | — | | | $ | 8,198,591 | |
| 衍生品 | | $ | 94 | | | $ | 984,362 | | | $ | — | | | $ | 984,456 | |
| 按公允價值計算的負債： | | | | | | | | |
| 衍生品 | | $ | 516 | | | $ | 12,500 | | | $ | — | | | $ | 13,016 | |
於截至2023年12月31日止年度或截至2022年12月31日止年度，公允值層級之間並無資產或負債轉移。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
88
上表不包括金融工具，包括現金及現金等價物、交予╱由交易對手方支付的現金抵押品、應收款項、給予BUCKLER的後償貸款、應付款項、回購協議項下的借貸淨額及退回作為抵押品的已收證券的責任，該等工具在我們的綜合財務報表中按成本（與公平值相若）呈列。該等工具的估計公平值乃使用於2023年12月31日及2022年12月31日的“第一級”或“第二級”輸入數據計量。
附註5—證券投資
截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們的證券投資組合包括：11,159,754及$8,198,591投資證券的公允價值，以及美元305,039及$777,469TBA代理證券的權益分別按公允價值計量。我們的TBA代理證券按賬面淨值為美元呈報1,816和$(11,797於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，本集團於綜合資產負債表按公平值於衍生工具中呈報（見附註7—衍生工具）。我們的TBA代理證券的賬面淨值指TBA合約中相關代理證券的公允價值與成本基準或相關代理證券將支付或收取的遠期價格之間的差額。
於二零二三年第一季度，我們出售可供出售證券的剩餘餘額，導致已變現虧損$（7,471).
下表呈列我們於2023年12月31日及2022年12月31日的證券投資的賬面值組成部分及未實現損益狀況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 本金金額 | | 攤銷成本 | | 未實現虧損總額 | | 未實現毛利 | | 公允價值 |
| 機構證券： | | | | | | | | | | |
| 證券交易 | | 11,278,161 | | | 11,283,380 | | | (176,660) | | | 53,034 | | | 11,159,754 | |
| 總代理證券 | | $ | 11,278,161 | | | $ | 11,283,380 | | | $ | (176,660) | | | $ | 53,034 | | | $ | 11,159,754 | |
| | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 本金金額 | | 攤銷成本 | | 未實現虧損總額 | | 未實現毛利 | | 公允價值 |
| 機構證券： | | | | | | | | | | |
| 可供出售的證券 | | $ | 191,870 | | | $ | 199,472 | | | $ | (11,527) | | | $ | — | | | $ | 187,945 | |
| 證券交易 | | 8,519,397 | | | 8,553,485 | | | (543,207) | | | 368 | | | 8,010,646 | |
| 總代理證券 | | $ | 8,711,267 | | | $ | 8,752,957 | | | $ | (554,734) | | | $ | 368 | | | $ | 8,198,591 | |
下表概述我們於2023年12月31日及2022年12月31日的證券投資加權平均年期。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
89
| | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均壽命 | | 證券交易 |
| 2023年12月31日 | | 公允價值 | | 攤銷
成本 |
| | $ | — | | | $ | — | |
| ≥ 1歲， | | 202,508 | | | 195,904 | |
| ≥ 3歲， | | 2,757,464 | | | 2,747,842 | |
| ≥ 5年 | | 8,199,782 | | | 8,339,634 | |
| 總計 | | $ | 11,159,754 | | | $ | 11,283,380 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均壽命 | | 可供出售的證券 | | 證券交易 |
| 2022年12月31日 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 |
| | $ | 61 | | | $ | 64 | | | $ | — | | | $ | — | |
| ≥ 1歲， | | 2,390 | | | 2,525 | | | — | | | — | |
| ≥ 3歲， | | 11,541 | | | 12,171 | | | — | | | — | |
| ≥ 5年 | | 173,953 | | | 184,712 | | | 8,010,646 | | | 8,553,485 | |
| 總計 | | $ | 187,945 | | | $ | 199,472 | | | $ | 8,010,646 | | | $ | 8,553,485 | |
我們使用第三方模型計算證券投資的加權平均壽命。加權平均年期乃根據我們證券投資之相關按揭貸款之估計預付款項之預期計算。該等估計預付款項乃基於利率、當前及未來房價、住房政策及借款人獎勵等假設。上表所示我們於2023年12月31日及2022年12月31日的證券投資加權平均年期乃基於市場因素、假設、模型及來自第三方模型的估計，亦包括管理層的判斷及經驗。該等證券的實際加權平均年期可能較估計長或短。
可供出售的證券
下表按持續未實現虧損狀況的時間長短列出本公司可供出售證券的未實現虧損及估計公允價值， 2022年12月31日於二零二二年十二月三十一日，所有可供出售證券均由GSE（長期信貸評級為AA+）或Ginnie Mae發行及擔保。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未實現虧損頭寸： |
| | | | ≥ 12個月 | | 總計 |
| 代理證券可供出售 | | 公允價值 | | 未實現 損失 | | 公允價值 | | 未實現 損失 | | 公允價值 | | 未實現 損失 |
| 2022年12月31日 | | $ | 187,397 | | | $ | (11,497) | | | $ | 548 | | | $ | (30) | | | $ | 187,945 | | | $ | (11,527) | |
附註6—購回協議，淨額
在2023年12月31日，我們有活躍的MRA， 39交易對手，擁有美元9,647,982在未償還借款中， 14這些交易對手。於2022年12月31日，我們有活躍的MRA， 38交易對手，擁有美元6,463,058在未償還借款中， 16這些交易對手。
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財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
90
下表為我們於2023年12月31日及2022年12月31日為購買MBS融資的回購協議的合約重定價。我們的回購協議要求額外的抵押品，即所謂的"減記"。"截至2023年12月31日，平均理髮百分比為 2.74百分比與3.85於二零二二年十二月三十一日之%。我們回購協議的扣減因交易對手方而異，因此，平均扣減百分比的變動將隨交易對手方回購協議結餘的變動而有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 天平 | | 加權平均合同費率 | | 加權平均到期日 |
| 機構證券 | | | | | | |
≤ 30天 (1) | | $ | 9,647,982 | | | 5.54 | % | | 12 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 合計或加權平均數 | | $ | 9,647,982 | | | 5.54 | % | | 12 |
(1)淨逆回購協議353,937.返還作為擔保物的證券的義務350,273與逆回購協議有關的全部到期日均為30天內。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 天平 | | 加權平均合同費率 | | 加權平均到期日 |
| 機構證券 | | | | | | |
≤ 30天 (1) | | $ | 5,912,572 | | | 4.43 | % | | 15 |
| > 30天至≤ 60天 | | 550,486 | | | 4.48 | % | | 34 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 合計或加權平均數 | | $ | 6,463,058 | | | 4.43 | % | | 16 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(1)淨逆回購協議704,276.退還作為擔保品的證券的義務502,656與逆回購協議有關的全部於二零二三年一月到期。
下表呈列有關我們根據回購協議購買及出售的證券總額及淨額的資料（淨額）於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表中的淨額。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
91
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | 未抵銷的總金額 | | |
| | 總金額 | | 綜合資產負債表中的毛額抵銷 | | 綜合資產負債表中列報的淨額 | | 金融 儀器(1) | | 現金抵押品 | | 總淨值 |
| 資產 | | | | | | | | | | | | |
| 逆回購協議 | | $ | 353,937 | | | $ | (353,937) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總計 | | $ | 353,937 | | | $ | (353,937) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | | | | | | |
| 回購協議 | | $ | (10,001,919) | | | $ | 353,937 | | | $ | (9,647,982) | | | $ | 9,647,982 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總計 | | $ | (10,001,919) | | | $ | 353,937 | | | $ | (9,647,982) | | | $ | 9,647,982 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | 未抵銷的總金額 | | |
| | 總金額 | | 綜合資產負債表中的毛額抵銷 | | 綜合資產負債表中列報的淨額 | | 金融 儀器(1) | | 現金抵押品 | | 總淨值 |
| 資產 | | | | | | | | | | | | |
| 逆回購協議 | | $ | 704,276 | | | $ | (704,276) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 189 | | | $ | 189 | |
| 總計 | | $ | 704,276 | | | $ | (704,276) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 189 | | | $ | 189 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | | | | | | |
| 回購協議 | | $ | (7,167,334) | | | $ | 704,276 | | | $ | (6,463,058) | | | $ | 6,463,058 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總計 | | $ | (7,167,334) | | | $ | 704,276 | | | $ | (6,463,058) | | | $ | 6,463,058 | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)根據我們的回購協議質押的證券的公允價值為10,599,340及$7,249,039分別於2023年12月31日和2022年12月31日。
我們的回購協議要求我們保持足夠的質押抵押品。作為回購協議借款抵押品的按揭證券價值下降，可能導致交易對手要求增加抵押品質押或清算部分現有抵押品，以降低借款水平。我們通過維持可用現金和未質押證券的充足餘額來管理這一風險。如果發生違約或終止事件，我們的交易對手可以選擇終止我們現有的所有回購交易，並要求立即支付任何到期金額。此外，我們的某些MRA包含一項限制，禁止我們的槓桿超過十二乘以我們的股東權益，以及在股權資本大幅減少的情況下的終止事件。我們也可能從我們的衍生品交易對手那裏收到現金或證券作為抵押品，我們可能會將其用作回購協議的額外抵押品。某些利率掉期合約規定了與回購協議和與同一交易對手的其他合約的交叉抵押和交叉違約。
在2023年12月31日和2022年12月31日，巴克勒佔了48.4%和50.2分別佔我們總借款的%，並有一筆風險金額8.1%和12.9分別佔我們股東總數的%
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財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
92
加權平均到期日為 12天數和15就回購協議而言，淨額（見附註14—關聯方交易）。
此外，在2023年12月31日，我們有 4回購協議交易對手，個別佔比超過 5佔我們總借款的%。總的來説，這些交易對手約佔 27.2佔我們於2023年12月31日尚未償還的回購協議借款的%。截至2022年12月31日， 3回購協議交易對手，個別佔比超過 5佔我們總借款的%。總的來説，這些交易對手佔 28.1於2022年12月31日的回購協議借款的%。
附註7—衍生工具
我們進行衍生交易以管理利率風險及機構按揭利率風險。我們與衍生工具交易對手訂立協議，規定根據衍生工具的公允價值入賬抵押品。通過此保證金程序，我們或我們的交易對手可能需要抵押現金或證券作為抵押品。抵押品要求因交易對手方而異，並根據合約的公平值、名義金額及剩餘期限隨時間而變動。若干合約規定與回購協議及與同一對手方訂立的其他合約進行交叉抵押及交叉違約。
利率互換合約旨在鎖定與我們資產相關的回購協議的長期平均融資成本，以儘量提高我們資產的收益。該等交易基於預付款的假設，如果未實現，則交易結果與預期不同。利率互換一般為我們提供選擇權，於未來某一時間訂立利率互換協議，該協議訂明名義金額、固定利率的固定利率及浮動利率的利率指數。基差掉期合約使我們能夠將一個浮動利率基差兑換為另一個，從而使我們能夠分散浮動利率基差的風險。
我們所有的利率合約都有聯邦基金利率或SOFR的浮動利率指數。聯邦基金利率由紐約聯邦儲備委員會（New York Federal Reserve）每日公佈，是衡量存款機構從其他存款機構或GSE的無擔保借款的一種衡量標準。SOFR由紐約聯邦儲備委員會每日公佈，是以美國國債擔保的借貸的平均隔夜利率。我們直接與交易對手訂立利率掉期合約（“雙邊”合約）或透過中央結算掉期合約訂立利率掉期合約。在雙邊合約中，我們與交易對手交換保證金抵押品，並承受交易對手風險。在中央結算合約中，我們與一間期貨結算商交換保證金抵押品，我們已在該間期貨結算商開立賬户。我們的交易對手風險僅限於清算所本身。我們所有的集中清算掉期都由芝加哥商品交易所清算。一般而言，中央結算的利率互換合約要求我們提供比雙邊合約更高的初始保證金。
期貨合約在芝加哥商品交易所交易，需要使用每日按市價計值的抵押品，而芝加哥商品交易所提供大量信貸支持。芝加哥商品交易所的抵押品要求我們根據雙邊保證金安排抵押資產，包括現金或代理證券，而該等要求可能會根據期貨合約的市值、名義金額及剩餘期限而有所不同及變動。倘吾等未能履行吾等其中一份期貨合約項下的追加保證金，則該協議的對手方可選擇終止或終止與吾等所有未到期期貨合約。此外，根據適用協議，在終止交易對手方交易時應付交易對手方的任何平倉金額將立即由我們支付。
TBA代理證券為按預定價格、面值、發行人、息票及於協定未來日期指定到期日購買（“好倉”）或出售（“淡倉”）代理證券的遠期合約。證券業和金融市場協會每月公佈的結算日交付合同的具體代理證券在交易時未知。
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財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
93
我們可以買入TBA機構證券作為對衝短期利率變化的一種手段。吾等亦可訂立TBA機構證券，作為收購或處置機構證券的一種手段，並可不時利用TBA美元滾動交易為機構證券購買提供資金。我們根據用於評估我們的機構證券的類似方法來估計TBA機構證券的公允價值。
我們根據ISDA制定的標準文件，與所有衍生品交易對手訂立了淨額結算安排。我們還被要求根據我們與交易對手的未平倉頭寸的基礎淨值來張貼或持有現金抵押品。與交易對手的未平倉合約價值下降，可能導致交易對手要求增加抵押品質押或清算部分現有抵押品，以降低借款水平。我們通過維持可用現金和未質押證券的充足餘額來管理這一風險。根據標準ISDA，如果發生違約或終止事件，我們的交易對手將有權終止與我們現有的所有回購交易，並要求立即支付任何到期金額。此外，我們的某些ISDA包含限制，禁止我們的槓桿率超過十二乘以我們的股東權益，以及在股權資本大幅減少的情況下的終止事件。
下表介紹瞭如果我們要抵銷合併資產負債表上的資產和負債，對衍生工具進行淨額結算的潛在影響。我們目前按其總額列報這些金融工具，它們按公允價值計入衍生工具，並於2023年12月31日和2022年12月31日在隨附的綜合資產負債表上計入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未抵銷的總金額 | | |
| 資產 | | 總金額(1) | | 金融
儀器 | | 現金抵押品 | | 總淨值 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
利率互換合約(2) | | $ | 875,596 | | | $ | (5,036) | | | $ | (821,089) | | | $ | 49,471 | |
| | | | | | | | |
| TBA代理證券 | | 1,816 | | | (1,816) | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 877,412 | | | $ | (6,852) | | | $ | (821,089) | | | $ | 49,471 | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率互換合約 | | $ | 983,659 | | | $ | — | | | $ | (955,941) | | | $ | 27,718 | |
| 期貨合約 | | 94 | | | (516) | | | 9,334 | | | 8,912 | |
| TBA代理證券 | | 703 | | | (12,500) | | | 13,633 | | | 1,836 | |
| 總計 | | $ | 984,456 | | | $ | (13,016) | | | $ | (932,974) | | | $ | 38,466 | |
(1)其他討論見附註4—金融工具的公允價值。
(2)包括$6,104中央清算利率互換合約
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
94
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未抵銷的總金額 | | |
| 負債 | | 總金額(1) | | 金融
儀器 | | 現金抵押品 | | 總淨值 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
利率互換合約(2) | | $ | (5,036) | | | $ | 5,036 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| TBA代理證券 | | — | | | 1,816 | | | (2,070) | | | (254) | |
| 總計 | | $ | (5,036) | | | $ | 6,852 | | | $ | (2,070) | | | $ | (254) | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 期貨合約 | | $ | (516) | | | $ | 516 | | | $ | — | | | $ | — | |
| TBA代理證券 | | (12,500) | | | 12,500 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | (13,016) | | | $ | 13,016 | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)其他討論見附註4—金融工具的公允價值。
(2)包括$(5,036)集中清算的利率掉期合約。
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的衍生品收益、附帶的綜合經營報表和全面收益(虧損)中包含的衍生品信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 已確認的收入(虧損) |
| | | | 在過去幾年裏 |
| 衍生品 | | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
利率互換合約(1) | | | | $ | 58,300 | | | $ | 852,913 | | | $ | 73,837 | |
| 期貨合約 | | | | (30,645) | | | 95,509 | | | 2 | |
| TBA代理證券 | | | | 24,093 | | | (137,614) | | | (21,346) | |
| 衍生工具總收益，淨額 | | $ | 51,748 | | | $ | 810,808 | | | $ | 52,493 | |
(1)包括$36,547截至2023年12月31日的年度簽訂的集中清算利率掉期合約。
下表列出了我們在2023年12月31日和2022年12月31日的衍生品信息。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
95
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互換(1) | | 名義金額 | | 加權平均剩餘期限(月) | | 加權平均利率 |
| 2023年12月31日 | | | | | | |
3年 | | $ | 1,102,000 | | | 18 | | 1.60 | % |
≥ 3五年和五年 | | 1,207,000 | | | 45 | | 2.06 | % |
≥ 5年零7年 | | 1,952,000 | | | 75 | | 0.58 | % |
≥ 7年份 | | 2,525,000 | | | 95 | | 1.56 | % |
| | | | | | |
合計或加權平均數 (2) | | $ | 6,786,000 | | | 68 | | 1.37 | % |
| | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | |
3年 | | $ | 1,066,000 | | | 10 | | 0.10 | % |
≥ 3五年和五年 | | 1,182,000 | | | 50 | | 0.63 | % |
≥ 5年零7年 | | 754,000 | | | 82 | | 0.62 | % |
≥ 7年份 | | 3,348,000 | | | 99 | | 0.96 | % |
| | | | | | |
總計或加權平均值(3) | | $ | 6,350,000 | | | 73 | | 0.72 | % |
(1)固定薪酬/接收可變薪酬
(2)在這筆款項中，$1,475,000名義上是基於SOFR的掉期，最後一次將於2033年到期；5,311,000名義上是基於聯邦基金利率的掉期，最後一種將於2032年到期。在這筆款項中，$1,275,000名義上是集中清算的利率掉期合約，最後一份將於2033年到期。
(3)在這筆款項中，$803,000名義上是基於SOFR的掉期，最後一次將於2032年到期；5,547,000名義上是基於聯邦基金利率的掉期，最後一種將於2032年到期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| TBA代理證券 | | 名義金額 | | 成本基礎 | | 公允價值 |
| 2023年12月31日 | | | | | | |
30年之久，6.0% | | 300,000 | | | 303,223 | | | 305,039 | |
總計(1) | | $ | 300,000 | | | $ | 303,223 | | | $ | 305,039 | |
| | | | | | |
| TBA代理證券 | | 名義金額 | | 成本基礎 | | 公允價值 |
| 2022年12月31日 | | | | | | |
30年之久，4.5% | | 500,000 | | | 489,805 | | | 481,641 | |
30年之久，5.0% | | 300,000 | | | 300,164 | | | 295,828 | |
總計(1) | | $ | 800,000 | | | $ | 789,969 | | | $ | 777,469 | |
(1)$0名義和$400,000於2023年12月31日及2022年12月31日，名義款項分別為遠期結算。
附註8—承付款和意外開支
管理
本公司由ACM根據管理協議管理（另見附註14“關聯方交易”）。管理協議授權ACM每月支付管理費。目前，每月管理費為（a）之和的1/12。 1.5總股本的百分比提高至1.0美元
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財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
96
十億美元以上（b） 0.75超過10億美元的股本總額的%。所籌集的權益總額包括與我們的普通股和優先股有關的已付資本總額，未扣除經紀佣金和其他集資成本。在扣除經紀佣金和成本之前，支付給股東以回購股票的金額減少了籌集的總股本。董事會特別指定為清盤股息的股息將減少所籌集的總權益金額。迄今為止，董事會尚未指定本公司派付的任何股息。已實現和未實現損益不影響所籌集的權益毛額。於二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，豁免管理費前的有效管理費為 0.93%, 0.95%和0.98%，基於所籌集的股本總額4,231,965, $3,787,042及$3,313,937，分別為。
ACM開始放棄 40在2020年第二季度和2021年1月13日，ACM通知ARMOUR，它打算將費用減免調整為$2,4002021年第一季度及美元800此後，每月。2021年4月20日，ACM通知ARMOUR，它打算將費用減免調整為$2,1002021年第二季度及美元700此後，每月。2021年10月25日，ACM通知ARMOUR，它打算調整費用減免，從$700每月至$650每月，自2021年11月1日起生效，直至另行通知。2023年2月14日，ACM通知ARMOUR，它打算將費用減免調整為$1,6502023年第一季度和美元550此後，每月一次，直到ACM向ARMOUR發出進一步通知。
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，ACM自願豁免管理費$6,600, $7,800及$8,600分別每月管理費並非根據我們資產的表現計算。因此，我們每月的管理費支付可能不會在我們的收益下降的情況下減少，並可能導致我們產生損失。除管理協議條款規定的各種間接費用外，我們亦須負責ACM僅代表我們產生的任何成本及開支。
ACM可在前一個月的25日或之前向ARMOUR發出通知，終止此項豁免。此項豁免並不構成ARMOUR根據管理協議或其他方式向ACM支付的任何其他款項的豁免，包括但不限於任何費用償還、任何參考合同基本管理費計算的金額或經修訂的2009年股票激勵計劃（以下簡稱“計劃”）項下的任何獎勵。
於2023年2月14日，本公司將管理協議的合約期限延長至2029年12月31日。 根據管理費基數、募集權益總額，截至2023年12月31日，本公司的合同管理費承諾為：
| | | | | | | | |
| 年 | | 合同管理費 |
| | |
| 2024 | | 39,240 | |
| 2025 | | 39,240 | |
| 2026 | | 39,240 | |
| 2027 | | 39,240 | |
| 2028 | | 39,240 | |
| 2029 | | 39,240 | |
| 總計 | | $ | 235,440 | |
本公司不得在合同期限屆滿前無故主動終止管理協議。如果管理協議因清算而終止，
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財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
97
在本公司或某些業務合併交易中，本公司有義務向ACM支付一筆終止費，該終止費等於之前12個月合同管理費（在任何豁免之前）的4倍。
賠償和訴訟
我們與ACM和承銷商簽訂了某些包含各種賠償的合同，主要是針對第三方因其向我們提供服務的錯誤和遺漏而提出的索賠。我們沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠而產生任何費用。因此，該等協議之估計公平值以及過往事件應佔之最高金額並不重大。因此，我們於2023年12月31日及2022年12月31日並無就該等協議記錄負債。
九本集團已就JAVELIN的要約收購及合併提出推定的集體訴訟，指稱（其中包括）違反信託責任，並尋求公平救濟，包括（其中包括）禁止完成交易，或撤銷交易（如已完成），以及判給費用及支出，包括合理的律師費及開支。佛羅裏達州唯一的訴訟從未送達被告，該案件自願駁回並於2017年1月20日結案。2016年4月25日，馬裏蘭州法院發佈命令， 八馬裏蘭州案件進入 一訴訟，標題為關於JAVELIN抵押投資公司股東訴訟（案件號24—C—16—001542），並指定律師為馬裏蘭州的一個案件作為臨時首席協理律師。2016年5月26日，臨時首席律師提交了《違反誠信義務的綜合修訂集體訴訟投訴書》，聲稱違反誠信義務、協助和教唆違反誠信義務以及浪費的綜合索賠。2016年6月27日，被告提交動議，駁回合併經修訂的集體訴訟投訴書，原因是未能陳述可以給予救濟的索賠。法院於2017年3月3日就駁回動議舉行聽證會，法院保留裁決。法院多次推遲對駁回動議的裁決。於2024年2月14日，法院發佈命令，批准被告的駁回動議，並駁回所有原告的申索，具有偏見，且未經許可修改。2024年3月11日，原告就法院駁回命令提交上訴通知書。
ARMOUR、JAVELIN、ACM和個人被告中的每一個人都打算積極地為這些訴訟中的索賠進行辯護；但是，不能保證ARMOUR、JAVELIN、ACM或個人被告中的任何一個人在其作為一方的任何這些訴訟中的辯護中獲勝。任何有關交易的訴訟的不利解決可能導致原告和JAVELIN推定的前股東類別被判金錢損害賠償，即使解決有利，訴訟的辯護成本可能是巨大的。由於所有這些訴訟的初步性質，ARMOUR目前無法估計其結果。
注9—基於股票的薪酬
我們採納該計劃以吸引、挽留及獎勵董事及在營運過程中向我們提供服務的其他人士。該計劃授權董事會授出獎勵，包括普通股、受限制普通股股份（“受限制普通股”）、購股權、表現股份、表現單位、股票增值權及其他股權及現金獎勵（統稱“獎勵”），惟須遵守該計劃規定的條款。就反向股份分拆而言，根據該計劃可發行的普通股股份數目已按比例調整。截至2023年12月31日， 173根據該計劃可供未來發行的股票。
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財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
98
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度與獎勵有關的交易概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | 數量 獎項 | | 加權
每個獎項的平均授予日期公允價值 | | 數量 獎項 | | 加權
每個獎項的平均授予日期公允價值 | | 數量 獎項 | | 加權
每個獎項的平均授予日期公允價值 |
| 未授予的RSU獎期間開始時的傑出表現 | | 114 | | | $ | 64.40 | | | 165 | | | $ | 70.35 | | | 99 | | | $ | 98.85 | |
授與(1) | | 260 | | | $ | 29.65 | | | — | | | $ | — | | | 127 | | | $ | 55.40 | |
| 既得 | | (76) | | | $ | 48.24 | | | (51) | | | $ | 83.60 | | | (61) | | | $ | 85.40 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 未授予的RSU獎傑出的期末 | | 298 | | | $ | 38.21 | | | 114 | | | $ | 64.40 | | | 165 | | | $ | 70.35 | |
(1)在截至2023年12月31日的年度內，196RSU授予某些裝甲軍官和64向董事會發放了迴應股。在截至2021年12月31日的年度內，107RSU授予某些裝甲軍官和20董事會獲授受限制股份單位。
在2023年12月31日，大約有$11,404與獎勵有關的未歸屬股票補償（基於加權授出日期價格，38.21我們預計將確認為以下費用：2024年，3,6262025年，2,346，此後費用為美元。5,432.我們的政策是對發生的損失進行核算。我們還向每位非執行董事會成員支付季度費用，33，可按董事的選擇以現金、普通股、受限制股份單位或普通股、受限制股份單位及現金的組合支付。非執行董事會成員可以選擇參加公司的非管理董事薪酬和延期計劃（“延期計劃”）。延期計劃允許非執行董事會成員選擇接受普通股或受限制股，或接受普通股和受限制股的組合，由董事選擇，而不是全部或部分季度現金薪酬和/或全部或部分其委員會和主席現金保留款。
附註10—股東權益
下表呈列於2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日向股東累計分派的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| 對股東的累計分配 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 優先股息 | | $ | 156,809 | | | $ | 144,827 | | | $ | 132,845 | |
| 普通股分紅 | | 2,063,758 | | | 1,847,534 | | | 1,705,110 | |
| 總計 | | $ | 2,220,567 | | | $ | 1,992,361 | | | $ | 1,837,955 | |
優先股
於2023年12月31日及2022年12月31日，我們獲授權發行 50,000優先股，面值$0.001每股股份，並附有本公司董事會(“董事會”)或其委員會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。1月28日，
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財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
99
2020年，我們向商務部提交了補充文件，指定10,000本公司授權優先股的股份，面值$0.001每股，作為股份7.00%C系列優先股，以及其中規定的權力、稱號、優先股和其他權利。截至2023年12月31日，共有40,000我們的授權優先股的股票仍然可以指定為未來的系列。
在2023年12月31日和2022年12月31日，我們有6,847已發行和已發行的C系列優先股，面值為$0.001每股和清算優先權為$25.00每股，或$171,175總體而言。指定為C系列優先股但未發行的股票總數3,153在2023年12月31日。在2023年12月31日，有不是C系列優先股的應計或未支付股息。
2020年1月29日，公司與B.Riley Securities，Inc.(前身為B.Riley FBR，Inc.)簽訂了股權銷售協議(“優先C自動取款機銷售協議”)。及Buckler作為銷售代理(個別及集體稱為“代理”)及ACM，據此，本公司可於一段時間內及不時透過作為本公司代理的一名或多名代理，向6,550C系列優先股。優先的C自動取款機銷售協議涉及一項擬議的“在市場上”的提供計劃。根據優先自動櫃員機銷售協議，我們將向指定銷售我們股票的代理商支付總計高達2.0根據優先C ATM銷售協議通過指定代理商出售的我們普通股每股毛銷售價格的%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們並無根據優先C自動櫃員機銷售協議出售任何股份。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們出售 1,500本協議項下的股份，所得收益為36,585，扣除發行費用和佣金約為美元445.
優先股回購計劃
於2022年7月26日，董事會批准一項回購計劃，總金額最多為 2,000本公司已發行的C系列優先股股份（“C系列優先股回購計劃”）。根據C系列優先股回購計劃，股票可以在公開市場購買，包括大宗交易，通過私下協商交易，或根據未來單獨採用的交易計劃。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們在與董事會定價委員會協商後酌情決定，但須遵守經修訂的1934年證券交易法和相關規則。我們無須根據C系列優先股回購計劃回購任何股份，且該計劃可能因任何原因隨時修改、暫停或終止。我們不打算向董事會或其他附屬公司購買股份。根據馬裏蘭州法律，這些回購的股票被視為授權但未發行。我們做 不於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，根據C系列優先股回購計劃回購任何股份。
普通股
2023年8月29日，我們宣佈董事會已批准反向股票拆分。反向股票分割於東部時間2023年9月29日下午5時左右生效（“生效時間”）。在生效時間，每五股已發行和流通的普通股被轉換為一股普通股，普通股的授權股數量也減少，每五股， 450,000至90,000.每股普通股面值保持不變。並無就反向股份拆股發行零碎股份。
於2023年12月31日及2022年12月31日，我們獲授權發行 90,000和60,000普通股，面值$0.001董事會可不時釐定之指定、投票權及其他權利及優先權。我們有 48,799和32,582分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行在外的普通股股份。
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財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
100
於二零二一年五月十四日，我們與BUCKLER、JMP Securities LLC、Ladenburg Thalmann & Co. Inc.訂立新股權銷售協議（“二零二一年普通股ATM銷售協議”）。和b.萊利證券公司，作為銷售代理，與我們普通股的股份有關。根據2021年普通股ATM銷售協議的條款，我們可以在一段時間內不時提供和銷售，最多 3,400我們普通股的股份，面值$0.001每股2021年11月12日，2021年普通股ATM銷售協議進行了修訂，增加了JonesTrading Institutional Services LLC作為銷售代理，並提供額外的 5,000根據2021年普通股ATM銷售協議的條款可供出售的股份。2022年6月9日，《2021年普通股ATM銷售協議》進一步修訂，提供額外的 5,760股票可供出售。2022年11月4日，《普通股ATM銷售協議》進一步修訂，提供額外的 7,000股票可供出售。2023年1月17日，修改為增加一個額外的 9,736根據2021年普通股ATM銷售協議的條款，
2021年普通股ATM銷售協議與“在市場上”的發售計劃有關。2021年普通股自動櫃員機銷售協議規定，我們將向指定銷售我們股份的代理支付總佣金，總金額為 2.0根據2021年普通股ATM銷售協議，通過指定代理出售的我們普通股每股毛銷售價格的%。從2023年1月到2023年7月，我們銷售 13,305本協議項下的股份，所得收益為367,997，扣除發行費用和佣金約為美元3,725.該等銷售已全部動用分配至二零二一年普通股ATM銷售協議的股份，該協議已完成（有關與BUCKLER的額外交易的討論，見附註14—關聯方交易）。
於2023年7月26日，我們與BUCKLER、JonesTrading Institutional Services LLC、Citizens JMP Securities，LLC（前JMP Securities LLC）、Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“2023普通股ATM銷售協議”）訂立新的股權銷售協議（“2023普通股ATM銷售協議”）。和b.萊利證券公司，作為銷售代理，與我們普通股的股份有關。根據2023年普通股ATM銷售協議的條款，我們可能會在一段時間內不時提供和銷售，最多 15,000我們普通股的股份，面值$0.001每股2023年10月25日，修訂了2023年普通股ATM銷售協議，增加了StockBlock Securities LLC作為銷售代理。截至2023年12月31日止年度，我們出售 3,328根據本協議獲得的收益， 82,100，扣除發行費用和佣金約為美元903.
在截至2023年12月31日的年度內，我們發出3根據我們的普通股股息再投資計劃（“DRIP”）的普通股，淨收益為美元51.
普通股回購計劃
自2023年10月30日起，普通股回購計劃授權增加至 2,500股於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日， 2,287和1,346在回購授權下剩餘的授權股份（“普通股回購計劃”）。於截至2023年12月31日止年度，我們購回合共 11零股，成本為美元233與反向股票分割有關。截至2023年12月31日止年度，我們回購了 466根據本授權，9,702. 2024年1月，我們回購了 70根據本授權書購買股份，費用為1,344關於BUCKLER有關與BUCKLER的額外交易的討論，請參閲附註14—關聯方交易。根據普通股回購計劃，股票可以在公開市場購買，包括大宗交易，通過私下談判交易，或根據未來單獨採用的交易計劃。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們酌情決定，但須遵守交易法和相關規則的要求。我們無需根據普通股回購計劃回購任何股份，該計劃可能因任何原因隨時修改、暫停或終止。我們不打算向董事會或其他附屬公司購買股份。根據馬裏蘭州法律，這些回購的股票被視為授權但未發行。
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財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
101
股權資本活動
下表呈列我們截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度的股權交易。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 交易類型 | | 完工日期 | | 股份數量 | | 每股價格 (1) | | 淨收益(成本) |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
| 2021年普通股自動櫃員機銷售協議 | | 2023年1月4日-2023年7月12日 | | 13,305 | | | $ | 27.66 | | | $ | 367,997 | |
| 2023年普通股自動櫃員機銷售協議 | | 2023年7月26日-2023年9月29日 | | 3,328 | | | $ | 24.66 | | | $ | 82,100 | |
| 已發行的水滴股份 | | 2023年7月25日-2023年9月29日 | | 3 | | | $ | 19.71 | | | $ | 51 | |
| 回購普通股 | | 三月、五月和九月、十月和十一月 | | (477) | | | $ | 20.80 | | | $ | (9,935) | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 2021年普通股自動櫃員機銷售協議 | | 2022年1月11日-2022年12月21日 | | 14,008 | | | $ | 33.95 | | | $ | 475,537 | |
| 回購普通股 | | 六月、九月和十月 | | (296) | | | $ | 25.94 | | | $ | (7,664) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
首選自動取款機銷售
協議 | | 2021年1月19日-2021年4月9日 | | 1,500 | | | $ | 24.38 | | | $ | 36,585 | |
| 普通股自動櫃員機銷售協議 | | 2021年3月3日-2021年5月18日 | | 2,143 | | | $ | 60.35 | | | $ | 129,336 | |
| 2021年普通股自動櫃員機銷售協議 | | 2021年5月19日-2021年12月10日 | | 3,583 | | | $ | 55.65 | | | $ | 199,444 | |
(1)加權平均價格
分紅
2024年1月29日和2024年2月27日現金股息為$0.14583C系列優先股每股流通股，或$998每月總計分別於2024年1月15日和2024年2月15日支付給記錄持有人。我們還宣佈現金股息為#美元。0.14583應於2024年3月27日向2024年3月15日的記錄持有人支付。
2024年1月30日和2024年2月28日現金股息為$0.24每月每股已發行普通股，或$11,786及$11,769總計，分別於2024年1月16日和2024年2月15日支付給記錄持有人。我們還宣佈現金股息為#美元。0.242024年3月28日向2024年3月15日登記的持有人支付的每股已發行普通股。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
102
下表列出了我們在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的C系列優先股分紅交易。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年記錄日期 | | 付款日期 | | 每項費率
C系列
優先股 | | 集料
已付
紀錄持有人 |
| 2023年1月15日 | | 2023年1月27日 | | $ | 0.14583 | | | $ | 998.5 | |
| 2023年2月15日 | | 2023年2月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年3月15日 | | 2023年3月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年4月15日 | | 2023年4月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年5月15日 | | 2023年5月30日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年6月15日 | | 2023年6月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年7月15日 | | 2023年7月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年8月15日 | | 2023年8月28日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年9月15日 | | 2023年9月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年10月15日 | | 2023年10月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年11月15日 | | 2023年11月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年12月15日 | | 2023年12月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 已支付的股息總額 | | | | | | $ | 11,982 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年記錄日期 | | 付款日期 | | 每項費率 C系列 優先股 | | 集料
已付
紀錄持有人 |
| 2022年1月15日 | | 2022年1月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年2月15日 | | 2022年2月28日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年3月15日 | | 2022年3月28日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年4月15日 | | 2022年4月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年5月15日 | | 2022年5月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年6月15日 | | 2022年6月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年7月15日 | | 2022年7月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年8月15日 | | 2022年8月29日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年9月15日 | | 2022年9月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年10月15日 | | 2022年10月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年11月15日 | | 2022年11月28日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年12月15日 | | 2022年12月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 已支付的股息總額 | | | | | | $ | 11,982 | |
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
103
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年記錄日期 | | 付款日期 | | 每項費率 C系列 優先股 | | 集料
已付
紀錄持有人 |
| 2021年1月15日 | | 2021年1月27日 | | $ | 0.14583 | | | $ | 779.7 | |
| 2021年2月15日 | | 2021年2月26日 | | $ | 0.14583 | | | 836.9 | |
| 2021年3月15日 | | 2021年3月29日 | | $ | 0.14583 | | | 869.6 | |
| 2021年4月15日 | | 2021年4月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年5月15日 | | 2021年5月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年6月15日 | | 2021年6月28日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年7月15日 | | 2021年7月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年8月15日 | | 2021年8月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年9月15日 | | 2021年9月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年10月15日 | | 2021年10月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年11月15日 | | 2021年11月29日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年12月15日 | | 2021年12月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 已支付的股息總額 | | | | | | $ | 11,473 | |
下表呈列截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的普通股股息交易。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年記錄日期 | | 付款日期 | | 每股普通股比率 | | 集料
已付
紀錄持有人 |
| 2023年1月17日 | | 2023年1月30日 | | $ | 0.50 | | | $ | 17,007 | |
| 2023年2月15日 | | 2023年2月27日 | | $ | 0.50 | | | 19,471 | |
| 2023年3月15日 | | 2023年3月28日 | | $ | 0.40 | | | 15,526 | |
| 2023年4月17日 | | 2023年4月27日 | | $ | 0.40 | | | 15,788 | |
| 2023年5月15日 | | 2023年5月30日 | | $ | 0.40 | | | 15,964 | |
| 2023年6月15日 | | 2023年6月29日 | | $ | 0.40 | | | 16,585 | |
| 2023年7月17日 | | 2023年7月28日 | | $ | 0.40 | | | 18,405 | |
| 2023年8月15日 | | 2023年8月30日 | | $ | 0.40 | | | 19,123 | |
| 2023年9月15日 | | 2023年9月28日 | | $ | 0.40 | | | 19,310 | |
| 2023年10月16日 | | 2023年10月30日 | | $ | 0.40 | | | 19,730 | |
| 2023年11月15日 | | 2023年11月29日 | | $ | 0.40 | | | 19,671 | |
| 2023年12月15日 | | 2023年12月28日 | | $ | 0.40 | | | 19,644 | |
| 已支付的股息總額 | | | | | | $ | 216,224 | |
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
104
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年記錄日期 | | 付款日期 | | 每股普通股比率 | | 集料
已付
紀錄持有人 |
| 2022年1月18日 | | 2022年1月28日 | | $ | 0.50 | | | $ | 9,654 | |
| 2022年2月15日 | | 2022年2月28日 | | $ | 0.50 | | | 9,690 | |
| 2022年3月15日 | | 2022年3月28日 | | $ | 0.50 | | | 9,764 | |
| 2022年4月18日 | | 2022年4月29日 | | $ | 0.50 | | | 10,359 | |
| 2022年5月16日 | | 2022年5月27日 | | $ | 0.50 | | | 10,639 | |
| 2022年6月15日 | | 2022年6月29日 | | $ | 0.50 | | | 11,159 | |
| 2022年7月15日 | | 2022年7月29日 | | $ | 0.50 | | | 11,426 | |
| 2022年8月15日 | | 2022年8月29日 | | $ | 0.50 | | | 12,313 | |
| 2022年9月15日 | | 2022年9月29日 | | $ | 0.50 | | | 13,406 | |
| 2022年10月17日 | | 2022年10月28日 | | $ | 0.50 | | | 13,284 | |
| 2022年11月15日 | | 2022年11月28日 | | $ | 0.50 | | | 14,465 | |
| 2022年12月15日 | | 2022年12月28日 | | $ | 0.50 | | | 16,265 | |
| 已支付的股息總額 | | | | | | $ | 142,424 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年記錄日期 | | 付款日期 | | 每股普通股比率 | | 集料
已付
紀錄持有人 |
| 2021年1月15日 | | 2021年1月28日 | | $ | 0.50 | | | $ | 6,646 | |
| 2021年2月16日 | | 2021年2月26日 | | $ | 0.50 | | | 6,645 | |
| 2021年3月15日 | | 2021年3月29日 | | $ | 0.50 | | | 6,766 | |
| 2021年4月15日 | | 2021年4月29日 | | $ | 0.50 | | | 7,234 | |
| 2021年5月17日 | | 2021年5月27日 | | $ | 0.50 | | | 7,646 | |
| 2021年6月15日 | | 2021年6月29日 | | $ | 0.50 | | | 8,317 | |
| 2021年7月15日 | | 2021年7月29日 | | $ | 0.50 | | | 8,413 | |
| 2021年8月16日 | | 2021年8月27日 | | $ | 0.50 | | | 8,413 | |
| 2021年9月15日 | | 2021年9月29日 | | $ | 0.50 | | | 8,635 | |
| 2021年10月15日 | | 2021年10月28日 | | $ | 0.50 | | | 9,065 | |
| 2021年11月15日 | | 2021年11月29日 | | $ | 0.50 | | | 9,347 | |
| 2021年12月15日 | | 2021年12月29日 | | $ | 0.50 | | | 9,503 | |
| 已支付的股息總額 | | | | | | $ | 96,630 | |
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
105
附註11—每股普通股淨收入（虧損）
下表呈列截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的淨收入（虧損）與用於計算加權平均基本及攤薄每股普通股盈利的股份對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 淨收益(虧損) | $ | (67,923) | | | $ | (229,930) | | | $ | 15,363 | |
| 減去：優先股息 | (11,982) | | | (11,982) | | | (11,473) | |
| 普通股股東可獲得（相關）淨收入（虧損） | $ | (79,905) | | | $ | (241,912) | | | $ | 3,890 | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | 43,054 | | | 23,594 | | | 15,897 | |
| 加：假設已歸屬的攤薄非歸屬獎勵的影響 | — | | | — | | | 165 | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | 43,054 | | | 23,594 | | | 16,062 | |
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度， 298和114（a）未行使的潛在攤薄未歸屬獎勵的計算不包括在計算與普通股股東有關的攤薄淨虧損時，因為將其包括在內會對期內產生反攤薄影響。
附註12—每股普通股綜合收益（虧損）
下表呈列截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的全面虧損與計算加權平均基本及攤薄全面虧損所用股份的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 在過去幾年裏 |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 綜合損失 | | $ | (56,396) | | | $ | (348,430) | | | $ | (56,695) | |
| 減去：優先股息 | | (11,982) | | | (11,982) | | | (11,473) | |
| 普通股股東綜合損失 | | $ | (68,378) | | | $ | (360,412) | | | $ | (68,168) | |
| 與普通股股東有關的每股全面虧損： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (1.59) | | | $ | (15.28) | | | $ | (4.29) | |
| 稀釋 | | $ | (1.59) | | | $ | (15.28) | | | $ | (4.29) | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | | |
| 基本信息 | | 43,054 | | | 23,594 | | | 15,897 | |
| 加：假設已歸屬的攤薄非歸屬獎勵的影響 | | — | | | — | | | — | |
| 稀釋 | | 43,054 | | | 23,594 | | | 15,897 | |
截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度， 298, 114和165在計算與普通股股東有關的攤薄全面虧損時，未行使的潛在攤薄未歸屬獎勵不包括在內，因為將其包括在內會對期內產生反攤薄影響。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
106
附註13--所得税
下表將截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公認會計原則淨收入（虧損）與估計REITs應納税收入（虧損）進行對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 在過去幾年裏 |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 公認會計準則淨收益(虧損) | | $ | (67,923) | | | $ | (229,930) | | | $ | 15,363 | |
| 賬面對税額差異： | | | | | | |
| TRS(收入)損失 | | 81 | | | (186) | | | 37 | |
| 溢價攤銷費用 | | (1) | | | (81) | | | (148) | |
| 機構證券，交易 | | 52,665 | | | 946,666 | | | 77,145 | |
| 美國國庫券 | | 43,093 | | | 152,268 | | | 9,391 | |
| 利率合約的變動 | | 167,963 | | | (757,742) | | | (77,300) | |
| (收益)證券銷售虧損 | | 7,471 | | | 7,452 | | | (10,952) | |
| 可供出售代理證券減值虧損 | | — | | | 4,183 | | | — | |
| 遞延套期保值成本攤銷 | | (103,669) | | | (145,267) | | | (163,837) | |
| 遞延國債未來收益的攤銷 | | 23,161 | | | 3,383 | | | — | |
| 其他 | | 1,876 | | | 2,340 | | | 1,834 | |
| 估計房地產投資信託基金應納税所得額(虧損) | | $ | 124,717 | | | $ | (16,914) | | | $ | (148,467) | |
利率和期貨合約被視為美國聯邦所得税的對衝交易。未實現利率合約的未實現損益不計入房地產投資信託基金應納税所得額的確定。在到期前終止的利率合同的已實現損益將遞延，並在REIT應納税所得額合同的剩餘期限內攤銷。在2023年12月31日和2022年12月31日，我們大約有$(247,349)和$(307,316)與之前終止的利率掉期和國債期貨合約分別在2033年和2032年攤銷有關的可扣税支出。在2023年12月31日，我們有257,341淨營業虧損結轉可無限期使用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 實現的資本損失淨額 | | 金額 | | 可通過以下方式抵消資本收益： |
| 2019 | | (13,819) | | | 2024 |
| | | | |
| 2021 | | (15,605) | | | 2026 |
| 2022 | | (732,478) | | | 2027 |
| 2023 | | (496,265) | | | 2028 |
公司的子公司ARMOUR TRS，Inc.已選擇作為應課税REITs附屬公司（“TRS”）。因此，TRS作為國內C公司應納税，並根據其應納税收入繳納聯邦、州和地方所得税。
於2023年12月31日，我們的資產和負債的總税基比我們的股東權益總額高出約$93,462，或大約$1.92每股普通股（根據 48,799當時的普通股）。2019年及以後的州和聯邦納税申報表仍然開放，並可能接受審查。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
107
吾等須並擬適時分派絕大部分應課税不動產投資信託收入，以維持吾等在守則下的不動產投資信託地位。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度向股東支付的股息總額為美元。228,206, $154,406及$108,103，分別為。
我們估計可用作股息分派的REITs應課税收入（虧損）為美元124,717, $(16,914)和$(148,467）於截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之財務報表。我們的REITs應課税收入及股息要求每年釐定，以維持REITs地位。支付的股息超過當期所得税收入和本年度利潤一般不應向普通股股東徵税。我們普通股的股息中，代表資本的不徵税回報， 47.52023年，100.02022年和100.02021年。
我們的管理層負責釐定我們所採取的税務狀況是否更有可能因其情況而維持。我們並無重大未確認税務優惠或重大不確定税務狀況。
附註14—關聯方交易
ACM
本公司由ACM根據管理協議管理。我們所有的行政人員也是ACM的員工。ACM管理我們的日常業務，並受董事會的指導和監督。管理協議有效期至2029年12月31日，此後自動續訂， 五年制除非在某些情況下終止。任何一方必須提供 1803天前書面通知任何此類終止。
根據管理協議條款，ACM負責履行其職責所產生的成本，例如僱員的補償及各種間接開支。ACM負責以下主要角色：
•就收購、融資、管理和處置我們的投資組合元素提供建議、安排和管理；
•評估投資組合內的久期風險及提前還款風險，並安排借貸及對衝策略；
•協調資金籌措活動；
•就制定及實施經營策略及政策、安排收購資產、監察該等資產的表現及就日常營運提供行政及管理服務等方面向我們提供意見；及
•為我們提供管理服務所需的行政和行政人員、辦公空間和其他適當服務。
ACM開始放棄 40在2020年第二季度和2021年1月13日，ACM通知ARMOUR，它打算將費用減免調整為$2,4002021年第一季度及美元800此後，每月。2021年4月20日，ACM通知ARMOUR，它打算將費用減免調整為$2,1002021年第二季度及美元700此後，每月。2021年10月25日，ACM通知ARMOUR，它打算調整費用減免，從$700每月至$650每月，自2021年11月1日起生效，直至另行通知。2023年2月14日，ACM通知ARMOUR，它打算將費用減免調整為$1,6502023年第一季度和美元550此後每月一次，直到ACM向裝甲部隊發出進一步通知(見附註8--承付款和意外情況)。
下表對截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度根據管理協議產生的費用進行了核對。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
108
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 裝甲管理費 | | $ | 38,121 | | | $ | 33,714 | | | $ | 31,063 | |
| 減去免除的管理費 | | (6,600) | | | (7,800) | | | (8,600) | |
| 管理費總支出 | | $ | 31,521 | | | $ | 25,914 | | | $ | 22,463 | |
我們被要求採取合理需要的行動，以允許和使ACM履行其職責和義務。除管理協議條款中規定的各種管理費用外，我們還負責ACM僅代表我們發生的任何成本和開支。對於截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們向ACM償還了#美元535, $606及$189，分別用於代表我們發生的其他費用。在2017年、2020年、2021年和2023年，我們選擇通過ACM向我們的高管授予RSU，通常5好幾年了。2017年、2020年、2021年和2023年，我們選擇向董事會授予RSU。我們確認了基於股票的薪酬支出為$456, $544及$781截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
Buckler
於2023年12月31日，我們持有BUCKLER的所有權權益， 10.8%，包括在我們的綜合資產負債表中預付及其他資產，並使用權益法入賬，因為BUCKLER擁有特定所有權賬户。根據吾等對若干保護性權利的評估以及按要求後償貸款協議的性質，吾等已確定吾等無權指導對BUCKLER經濟表現最具影響的活動，以及承擔損失的義務或收取可能對BUCKLER重大利益的權利。因此，我們沒有控制性財務權益，因此，不是BUCKLER的主要受益人，也不合並。
投資價值為美元382於二零二三年十二月三十一日及377於2022年12月31日，根據獨立董事磋商的BUCKLER經營協議條款，反映了我們的總投資加上我們應佔BUCKLER經營業績。我們於BUCKLER的虧損一般限於我們的投資價值。本集團投資BUCKLER之主要目的是便利本集團以較其他合適回購融資對手方具有潛在吸引力之條款（考慮利率、期限、規模、扣減、關係及資金承諾）取得回購融資。
我們與BUCKLER的經營協議包含若干條款，以使本公司受益和保護，包括（1）分享（a）BUCKLER從BUCKLER促成的回購融資產生的預期融資利差中實現的任何界定利潤，及（b）BUCKLER向其成員分配淨現金收入，及（2）實現預期節餘，減少結算，經紀，貿易和行政費用。此外，本公司的獨立董事必須全權酌情批准，BUCKLER從事的任何第三方業務，可能導致BUCKLER清盤和解散，並及時返還我們提供給BUCKLER作為監管資本的若干次級貸款（如下文更全面描述）如果獨立董事合理地確定BUCKLER，為本公司提供有吸引力的證券交易的能力受到重大不利影響。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度各年，我們賺取美元。0作為融資毛利的分配份額，以減少向本公司收取的回購協議利息。融資毛利在經營協議中定義，惟合約要求我們應佔的融資毛利減少$306於二零二二年第一季度末到期。
自2023年3月20日起，本公司承諾應要求向BUCKLER提供一份金額最高為$的次級貸款協議。200,000.該承諾持續至2026年3月20日，並有抵押
ARMOUR Residential REIT，Inc.
財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股除外)
109
由本公司擁有並質押給BUCKLER的抵押貸款支持和/或美國國庫證券。BUCKLER現時將該承擔視為監管目的之資本，而BUCKLER可質押該等證券以取得其本身借貸。
這一安排取代了以前的$105,000次級貸款，將於2025年5月1日到期。於2023年3月，BUCKLER在獲得監管機構批准後可選擇償還貸款的全部本金額。貸款的利率為： 零，加上應付予本公司的額外利息，金額相等於BUCKLER就貸款所得款項投資（一般投資於政府證券基金）賺取的利息。截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司賺取美元973, $1,597及$70利息
於2021年2月22日，本公司與BUCKLER訂立無承諾循環信貸融資及抵押協議。根據貸款條款，本公司可全權酌情向BUCKLER提供最高金額為$50,000.提取利息每月在紐約聯邦儲備銀行SOFR支付， 2每年%。迄今為止，BUCKLER尚未使用該融資，因此截至2023年12月31日止年度概無應付利息。
以BUCKLER為銷售代理，根據2021年普通股ATM銷售協議， 8,626, 10,117和3,243普通股收益為美元246,672, $334,415及$180,855，扣除發行費用和佣金約為美元2,358, $3,375及$1,801於截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內，本集團已分別於截至二零二三年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內。截至2023年12月31日止年度，我們出售 3,1132023年普通股ATM銷售協議項下的股份，所得款項為美元77,092，扣除發行費用和佣金約為美元661（見附註10—股東權益）。
在截至2023年12月31日的年度內，我們回購466根據目前的回購授權，9,702，包括佣金約為美元822024年1月，我們回購了 70根據本授權書購買股份，費用為1,344（見附註10—股東權益）。
下表概述於二零二三年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止年度與BUCKLER的其他交易。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| BUCKLER的交易 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
回購協議，淨額 (1) | | $ | 4,667,483 | | | $ | 3,247,474 | |
| 回購協議上的抵押品 | | $ | 5,400,138 | | | $ | 3,920,706 | |
| 購買代理證券 | | $ | 240,573 | | | $ | 203,147 | |
| 購買美國國債 | | $ | 155,857 | | | $ | 593,162 | |
| 美國國債出售 | | $ | 154,875 | | | $ | 814,265 | |
(1)回購協議利息淨額為美元245,846, $59,807及$3,504截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的財務報表。另見， 附註6—購回協議，淨額與BUCKLER的交易。
附註15--後續活動
除上文所披露者外，截至發行日期並無發現任何後續事項。
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序(定義見交易所法案下規則13a-15(E)及15d-15(E))，旨在確保在美國證券交易委員會的規則及表格指定的時間內，記錄、處理、彙總及報告根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息經累積後傳達給我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。
財務報告的內部控制
我們的首席執行官和首席財務官參與了我們管理層對截至2023年12月31日結束的財年結束時我們的披露控制和程序的有效性進行的評估。根據他們參與評估的情況，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下確定的重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制管理報告
管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中被定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證，幷包括以下政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使被確定為有效的制度，也只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。管理層在進行這項評估時使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架”(2013)中提出的標準。
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根據管理層的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制並不有效，原因是發現和描述了以下重大弱點。公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了公司財務報告內部控制的認證報告。本報告以表格10-K的形式出現在本年度報告的第75頁。
根據我們的評估，我們得出的結論是，我們在以下每個領域都存在重大弱點：
控制環境
我們沒有根據COSO框架中確定的標準維持有效的控制環境，這導致與控制環境有關的原則存在缺陷。具體地説，這些控制缺陷單獨或總體構成重大弱點，涉及：(I)我們對誠信和道德價值觀的承諾；(Ii)我們的董事會表現出獨立於管理層並對內部控制的發展和執行進行監督；(Iii)在董事會的監督下，建立結構、報告關係以及實現目標的適當權力和責任；以及(Iv)根據目標吸引、培養和留住有能力的個人的承諾。
風險評估
我們沒有根據COSO框架中確定的標準進行有效的風險評估，這導致與風險評估相關的原則存在缺陷。具體而言，這一控制缺陷構成了一個重大弱點，涉及：在評估實現目標的風險時考慮到舞弊的可能性。
信息和通信
我們沒有根據COSO框架中確立的標準生成和提供高質量的信息和通信，導致與信息和通信部分相關的原則存在缺陷。具體而言，該等監控缺陷個別或整體構成重大弱點，涉及：（i）支持內部監控運作所需的內部信息溝通，包括內部監控目標及責任；及（ii）就影響內部監控運作的事項與外部各方溝通。
以下是造成控制環境、風險評估以及信息和通信方面重大弱點的一個促成因素：
若干高級管理層及董事會成員未能在最高層維持適當基調。 具體而言，若干高級管理層及董事會成員於2024年1月下旬就本公司內部提出的問題進行調查過程中，作出不適當行為，該等行為不符合本公司的合規文化、商業行為及道德守則、舉報人政策及董事會的企業管治指引。這些人定下的基調不足以為財務報告的有效內部控制創造適當的環境，以確保遵守公司的政策，並進一步推動公司對誠信和道德價值觀的承諾。
在充分考慮了這些重大弱點，以及我們為確保本年度報告10—K表格的合併財務報表按照公認會計原則編制而進行的額外分析和其他程序後，我們的管理層得出結論，我們的合併財務報表在所有重大方面公平地反映了我們的財務狀況，根據公認會計原則披露的期間的經營業績和現金流量。然而，這些控制缺陷可能導致，
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年度綜合財務報表中未能及時預防或發現的重大錯誤陳述。
財務報告內部控制的變化
除上述變化外，截至2023年12月31日止第四季度，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對交易法第13a—15（f）條和第15d—15（f）條所定義的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
補救計劃和狀況
在董事會的監督及意見下，管理層已開始設計及實施流程及監控的變動，以彌補重大弱點及加強財務報告的內部監控，詳情如下。管理層和審計委員會，包括審計委員會的獨立成員，已經開始並正在繼續努力糾正本報告所指出的重大弱點。雖然公司希望採取其他補救措施，包括高層培訓的基調，如下文更詳細描述，迄今為止，公司已精簡公司的高級管理結構，使公司現在有一個單一的首席執行官和副主席後退休傑弗裏齊默，誰將擔任董事會的當然，無投票權特別顧問。
此外，本公司計劃採取以下行動，加強財務報告內部監控及企業文化：
a.促使ACM指示ACM的某些員工，他們在調查過程中的行為有助於確定實質性弱點是不可接受的，將被視為"兩振出局"政策，在這些個人的人力資源檔案中輸入不利的書面記錄，並就這些個人今後如何表現自己提供諮詢；
b.修訂公司的舉報人政策，規定設立獨立的第三方舉報人熱線，在此熱線上可以匿名提出投訴，而無需歸屬（除了向公司外部法律顧問匿名舉報的現有渠道之外）；
c.在公司內部審計職能中增加最高調評，作為定期檢查和評估的一個領域，包括高級管理層的證明，以確認每位高級管理人員都知道“最高調評”，且該名個人沒有目睹任何令人關注的事件，或如果發生了此類事件，該事件已得到適當處理；
d.由獨立的第三方顧問為所有管理層人員提供定期（至少每年一次）培訓，內容涉及“高層基調”和確保高層基調積極的最佳實踐，董事會成員每年參加此類培訓；
e.定期召開全體會議，所有公司和ACM人員將有機會參與公開討論，併為未來會議的議程主題做出貢獻。
管理層認為，上述努力將有效糾正上述重大弱點。然而，隨着本公司繼續評估和努力改善其財務報告的內部控制，管理層可能會決定採取額外措施以改善控制或決定修改上述補救計劃。本公司正努力盡可能有效率和有效地糾正上述重大弱點。目前，本公司無法提供與實施本補救計劃有關的時間或預計成本的估計。
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截至本表10—K提交時，上述重大缺陷尚未完全糾正。在適用的控制措施已經運作了一段足夠的時間並且管理層通過測試得出結論，認為這些控制措施的設計和運作有效之前，上述重大弱點不能被視為已得到糾正。因此，管理層將繼續監察及評估我們對受上述重大弱點影響之活動之財務報告內部監控之有效性。
項目9B。其他信息
完成特別委員會的內部調查
誠如本公司於2024年3月1日提交的表格12b—25所披露，本公司董事會的獨立成員成立了一個由若干獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”），對本公司於2024年1月下旬提出的內部問題進行內部調查。這些問題一般涉及，除其他事項外，（a）報告可分配收益和淨息差（“NIM”），這是非GAAP財務指標，在收益發布和公司向SEC的公開文件中的適當性，以及計算這些指標的方法；（b）公司在審查和評估其外部經理方面的考慮因素，ARMOUR Capital Management LP（“ACM”）及（c）本公司財務申報及披露監控及程序的若干內部監控（“投訴”）。特別委員會於2024年2月初迅速展開工作，聘請外聘律師及獨立會計師事務所（統稱“顧問”）協助有關程序。
特別委員會已結束其內部調查。特別委員會的調查結果概述如下，沒有導致公司先前公佈的2023年第四季度初步未經審計業績或截至2023年12月31日的財務狀況，其12b—25文件附件A中列出的初步未經審計業績，或其先前發佈的財務報表的真實性發生任何變化。
特別委員會認為：
1.本公司使用和披露可分配盈餘和NIM，以及計算這些措施的方法，是適當的。儘管如此，本公司決定，由於本公司對NIM的計算包含非GAAP財務指標，本年度報告中關於10—K表格的任何NIM的報告以及未來的新聞稿和SEC文件應包括根據適用的SEC指導加強披露。有關淨利息收入（包括NIM）的某些信息的修訂列報，見項目7，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
2.公司董事會、薪酬委員會和審計委員會遵循適當的程序審查和評估ARMOUR和ACM之間的管理協議，以及支付給ACM的管理費。就該等事項而言，獨立董事已履行其受託責任。
3.提出的內部問題涉及公司對財務報告和披露控制和程序的某些內部控制，這些控制與可分配收益和NIM披露有關；涉及聯席首席執行官和某些與ACM有關聯的董事的潛在利益衝突；董事會和審計委員會，薪酬委員會、提名和公司治理委員會對此類潛在衝突和ACM代表特別委員會對公司適用的政策、程序和做法的審查沒有證實該公司的行為。
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作為特別委員會調查的一部分，它還審查了有關該公司"高層基調"的指控。特別委員會發現，在特別委員會及其顧問的內部調查過程中，若干高級管理層及董事會成員有不當行為，不符合本公司的合規文化、商業行為及道德守則、舉報人政策及董事會的企業管治指引。這些人定下的基調不足以為財務報告的有效內部控制創造適當的環境，以確保遵守公司的政策，並進一步推動公司對誠信和道德價值觀的承諾。
在董事會的監督和投入下，管理層已開始設計和實施流程和控制的變更，以糾正上述“高層基調”問題，本公司已確定該等問題構成財務報告內部控制的重大弱點。管理層及董事會（包括董事會獨立成員）致力於糾正這些重大弱點。雖然公司希望採取其他補救措施，包括定期培訓“高層基調”，但到目前為止，公司已精簡公司的高級管理結構，使公司現在有一個單一的首席執行官和副主席。
此外，本公司計劃採取若干其他行動，以加強其對財務報告及企業文化的內部監控。
有關財務報告內部控制的重大缺陷和公司的補救措施的更多信息，請參見第二部分第9A項。本表10—K的控制和程序，其公開內容通過引用併入本文。
首席財務官換屆
2024年3月11日，公司任命57歲的公司財務副總裁兼財務總監Gordon Harper為首席財務官兼祕書，接替James Mountain，後者因與特別委員會的調查或調查結果無關的原因被免職，於2024年3月11日生效。哈珀先生將繼續擔任公司的控制人，並取代山先生擔任公司的首席財務官。
Harper先生的簡歷在公司2023年股東年會的最終委託書中提供，該公司於2023年3月23日向SEC提交，標題為“ARMOUR的執行官”一節，該披露內容通過引用併入本文。
Harper先生與任何其他人士之間沒有任何安排或諒解，Harper先生成為本公司首席財務官兼祕書，Harper先生沒有根據S—K條例第401（d）項要求披露的家庭關係。Harper先生未與ARMOUR進行任何根據S—K法規第404（a）項須報告的關聯方交易。
Harper先生並無就Harper先生成為首席財務官兼祕書而訂立任何重大計劃、合約或安排，亦無向Harper先生作出重大修訂，亦無向其授出或獎勵。哈珀先生將繼續參與，並根據該公司的第三次修訂和重列的2009年股票激勵計劃獲得股權補償獎勵，因為他已經做了他之前的角色與公司。
聯席首席執行官退休
自2024年3月15日起，Jeffrey Zimmer從公司聯席首席執行官、總裁、副董事長和董事的職位退休，該職位自2009年11月以來一直擔任。未來，彼將擔任本公司董事會之當然成員，無投票權特別顧問。
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項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本年度報告第10項所要求的10—K表格的信息將包含在我們2024年股東周年大會的委託書中，並通過引用納入本報告涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向SEC提交。
項目11.高管薪酬
本年度報告第11項所要求的信息將包含在我們2024年度股東大會的委託書中，並通過引用納入本報告涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向SEC提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本年度報告第12項所要求的信息將包含在我們2024年度股東大會的委託書中，並通過引用納入本報告涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向SEC提交。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本年度報告第13項所要求的信息將包含在我們2024年度股東大會的委託書中，並通過引用納入本報告涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向SEC提交。
項目14.主要會計費用和服務
本年度報告第14項所要求的信息將包含在我們2024年度股東大會的委託書中，並通過引用納入本報告涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向SEC提交。
術語表
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| | | | | | | | |
術語 | | 定義 |
代理CMBS | | 商業抵押貸款支持證券。 |
機構證券 | | 由Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae發行或擔保的證券；固定利率、混合可調整利率和可調整利率抵押貸款池的權益或支持的義務。 |
AVM | | AVM LP是一家證券經紀交易商，我們與其簽訂合同，為我們的證券和衍生品交易管理清算和交收服務，以及協助提供融資交易服務，如回購融資。 |
基差互換合約 | | 允許我們將一個浮動利率基準交換為另一個浮動利率基準的衍生品合約，例如聯邦基金利率和SOFR，從而使我們能夠分散我們的浮動利率基準敞口。 |
衝浪板 | | 裝甲公司的董事會。 |
Buckler | | 一家特拉華州有限責任公司和一家FINRA監管的經紀自營商。我們投資Buckler的主要目的是促進我們以可能比其他合適的回購融資對手更具吸引力的條款(考慮利率、期限、規模、減記、關係和資金承諾)獲得回購融資。 |
首席財務官 | | 裝甲公司首席財務官戈登·哈珀 |
CFTC | | 美國商品期貨交易委員會。 |
| CME | | 芝加哥商品交易所。 |
首席執行官 | | 裝甲公司首席執行官斯科特·烏爾姆。 |
代碼 | | 1986年的《國税法》。 |
普通股回購計劃 | | ARMOUR的普通股回購計劃最初由我們的董事會於2012年12月17日授權，並不時修訂。 |
CPO | | 商品池經營者。 |
Cmos | | 抵押貸款債務。 |
| 新冠肺炎 | | 冠狀病毒大流行。 |
心肺復甦 | | 固定預付款利率。 |
| 可分配收益 | | 可分配收益，包括TBA下降收入，是一個非GAAP衡量標準。淨利息收入加TBA下降收入乃就利率掉期的票息淨額影響減經營開支淨額作出調整。可分配收益不同於公認會計準則總全面虧損，其中包括已實現損益和市值調整。可分配收益應被視為補充，而不是替代，公司的淨利息收入和總綜合收益（虧損）根據公認會計原則計算，作為衡量公司財務業績的衡量。 |
《多德-弗蘭克法案》 | | 《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》 |
《交易所法案》 | | 1934年證券交易法。 |
聯邦抵押協會 | | 聯邦國家抵押貸款協會 |
美聯儲 | | 美聯儲。 |
| 聯邦基金利率 | | 聯邦基金有效利率 |
FICC | | 固定收益結算公司。在美國負責確認、結算和交付固定收益資產的機構。它們確保MBS和美國政府證券的系統和高效結算。 |
FINRA | | 金融行業監管局。作為自律組織的私人公司。 |
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術語表(續)
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房地美 | | 聯邦住房貸款抵押公司。 |
| 期貨合約 | | 歐洲美元期貨合約 |
公認會計原則 | | 美國普遍接受的會計原則。 |
吉妮·梅 | | 政府國家抵押貸款管理局。 |
GSE | | 一家美國政府支持的實體。最初由美國政府設立或特許的機構為服務於美國國會規定的公共目的而承擔的義務；這些義務沒有明確保證以美國政府的全部信用和信用及時支付本金和利息。 |
理髮 | | 加權平均保證金要求，即抵押品價值必須超過貸款金額的百分比。在其他方面，它是衡量我們對貸款人的無擔保信貸風險的指標。 |
混血兒 | | 在初始期限內有固定利率的抵押貸款，之後利率可以根據特定的時間表進行調整。 |
美國國税局 | | 美國國税局。 |
ISDA | | 國際掉期和衍生工具協會。 |
標槍 | | 標槍抵押貸款投資公司，前身是一家上市的房地產投資信託基金。自2016年4月6日收購以來，標槍成為ARMARM的全資、合格REIT子公司，並根據標槍與ACM之間先前存在的管理協議繼續由ACM管理。 |
MBS | | 抵押貸款支持證券。代表抵押貸款池中的直接利益的證券。傳遞發行人或服務商收取池中貸款的付款，並按比例將本金和利息“傳遞”給證券持有人。 |
氯化鎂 | | 馬裏蘭州公司法總則。 |
MRA | | 主回購協議。概述公司與交易對手之間回購協議交易的標準條款的文件。 |
多户住房抵押貸款支持證券 | | 根據房利美的委託承銷系統(DUS)計劃發行的MBS。 |
紐交所 | | 紐約證券交易所。 |
房地產投資信託基金 | | 房地產投資信託基金。一種特殊目的投資工具，為投資者提供直接參與房地產相關資產所有權或融資的能力，方法是彙集他們的資本來購買和管理抵押貸款和/或有收益的財產。 |
| 反向拆分股票 | | 一比五的反向股票分割已於2023年9月29日生效。 |
薩班斯-奧克斯利法案 | | 美國聯邦法律，為所有美國上市公司董事會、管理層和會計師事務所制定新的或增強的標準。第302條要求高級管理層證明財務報表的準確性。第404條要求管理層和審計員建立內部控制和報告這些控制的適當性的方法。 |
美國證券交易委員會 | | 美國證券交易委員會。 |
標準普爾500指數 | | 標準普爾500指數 |
| 軟性 | | 保證隔夜資金利率。以美國財政部證券為抵押的隔夜借入現金成本的衡量標準。 |
TBA代理證券 | | 以預定價格、面值、發行人、息票及約定未來日期的規定到期日購買（“好倉”）或出售（“淡倉”）代理證券的遠期合約。 |
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術語表(續)
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TBA下降收入 | | 與TBA代理證券合約有關的折扣，反映相關可交付代理證券的預期利息收入（扣除隱含融資成本），倘TBA代理證券合約於下一個定期結算日（而非指定遠期結算日）結算，買方應賺取該利息收入。TBA差價收入按TBA代理證券合約遠期結算價與類似TBA代理證券合約定期結算現貨價之間的差額計算。本公司一般將TBA代理證券合約作為衍生工具入賬，而TBA下跌收入被包括為TBA代理證券公允價值的定期變動的一部分，該變動於其綜合經營報表的其他收入（虧損）一節中確認。 |
TRS | | 應納税REITs子公司。 |
美國 | | 美國。 |
1940年法案 | | 1940年的《投資公司法》。 |
第IV部
項目15.附件和財務報表附表
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(一)財務報表
見第二部分第8項--財務報表和補充數據。請參閲本年度報告第73頁Form 10-K中的合併財務報表索引。綜合財務報表索引中所列獨立註冊會計師事務所的報告、綜合財務報表和財務報表附註，從本年度報告第74頁開始，以表格10-K開始，通過引用本項目15併入。
(2)財務報表附表
所有補充附表均被省略，因為所需資料的數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入合併財務報表或附註。
(3)展品
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| 展品編號 | | 展品索引 |
| 3.1 | | | ARM住宅房地產投資信託基金公司註冊章程的修訂和重述(合併內容參考ARM於2009年11月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件3.4) |
| 3.2 | | | 修正和重述章程的修正細則(合併內容參考ARM於2011年8月8日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告的附件3.1) |
| 3.3 | | | 修正和重述章程的修正細則(合併內容參考ARM於2011年12月1日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告的附件3.1) |
| 3.4 | | | 修訂及重述《裝甲住宅房地產投資信託基金章程》(參照2012年11月1日提交美國證券交易委員會的裝甲10-Q季度報告附件3.3併入) |
| 3.5 | | | 《關於修訂和重述ARM住宅REIT，Inc.章程的修正案》，自2015年7月31日起生效(合併內容參考ARM於2015年8月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1) |
| 3.6 | | | 《關於修訂和重述ARM住宅REIT，Inc.章程的修正案》，自2015年7月31日起生效(合併內容參考ARM於2015年8月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2) |
| 3.7 | | | 7.00%C系列累計可贖回優先股的補充條款(參照ARMARM註冊表8-A(REG.(編號001-34766)，於2020年1月28日提交美國證券交易委員會) |
| 3.8 | | | 修訂和重述ARM REIT，Inc.的章程，自2021年8月20日起生效(合併時參考ARM於2021年8月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1) |
| 3.9 | | | 修正案條款（通過引用ARMOUR關於表格8—K的當前報告的附件3.1，於2022年7月27日提交） |
| 3.10 | | | ARMOUR REIT，Inc.的修訂及重述條款的修訂條款，2023年2月14日生效（通過引用ARMOUR 2023年2月15日提交的10—K年度報告的附件3.10） |
| 3.11 | | | ARMOUR REIT，Inc.修訂及重述條款的修訂條款。（參考附件3.1納入ARMOUR於2023年10月2日向SEC提交的表格8—K當前報告） |
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附件和財務報表附表（續）
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| 3.12 | | | ARMOUR REIT，Inc.的修訂及重述條款的修訂條款。（參考附件3.2納入ARMOUR於2023年10月2日向SEC提交的表格8—K當前報告） |
| 4.1 | | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券描述 † |
| 4.2 | | | ARMOUR REIT，Inc.普通股證書樣本（通過引用ARMOUR表格S—4（註冊號333—160870）的註冊聲明的附件4.2合併） |
| 4.3 | | | 樣本7.00% ARMOUR Residential REIT，Inc. C系列累積可贖回優先股證書。（通過引用ARMOUR於2020年1月28日向SEC提交的表格8—A（註冊號：001—34766）的附件4.3合併。) |
| 10.1 | | | ARMOUR REIT，Inc.第三次修訂和重述的2009年股票激勵計劃（通過引用附錄A納入ARMOUR關於附表14A的授權委託書，提交於2021年4月1日） |
| 10.2 | | | 第四份經修訂及重列股權銷售協議，日期為2023年1月17日，由ARMOUR Residential REIT，Inc. ARMOUR Capital Management LP，BUCKLER Securities LLC，JMP Securities LLC，Ladenburg Thalmann & Co. Inc.，B.萊利證券公司，和JonesTrading Institutional Services LLC（通過引用ARMOUR 2023年1月17日提交的當前表格8—K報告的附件1.1合併） |
| 10.3 | | | 由Staton Bell Blank Check LLC、ARMOUR Capital Management LP和ARMOUR Residential REIT，Inc.於2015年2月23日簽署的首次修訂和重述分管理協議。（參考附件10.6納入ARMOUR於2015年2月24日向SEC提交的10—K表格年度報告） |
| 10.4 | | | ARMOUR Residential REIT，Inc.於2020年1月29日簽訂的股權銷售協議，ARMOUR Capital Management LP，B.萊利FBR，Inc.和BUCKLER Securities LLC（通過引用本報告表格8—K，由ARMOUR Residential REIT，Inc.提交。2020年1月31日，SEC） |
| 10.5 | | | ARMOUR Residential REIT，Inc.於2023年7月26日簽署的股權銷售協議。ARMOUR Capital Management LP，BUCKLER Securities LLC，Jones Trading Institutional Services LLC，JMP Securities LLC，Ladenburg Thalmann & Co. Inc.，和b.萊利證券公司（參考2023年7月26日向SEC提交的ARMOUR 10—Q季度報告的附件10.1） |
| 10.6 | | | 1號修正案，日期為2023年10月25日，由ARMOUR Residential REIT，Inc. ARMOUR Capital Management LP，BUCKLER Securities LLC，Jones Trading Institutional Services LLC，Citizens JMP Securities，LLC，Ladenburg Thalmann & Co. Inc.，B.萊利證券公司和StockBlock Securities LLC（參考ARMOUR Residential REIT，Inc.提交的10—Q季度報告的附件10. 2註冊成立。2023年10月25日，SEC） |
| 10.7 | | | 第八份經修訂及重述的管理協議，日期為2023年2月14日，由ARMOUR Residential REIT，Inc.和ARMOUR Capital Management LP †（通過引用2023年2月15日提交的ARMOUR 10—K年度報告的附件10.2合併） |
| 23.1 | | | 德勤律師事務所同意 † |
| 31.1 | | | 根據SEC規則13a—14（a）/15d—14（a）認證首席執行官 † |
| 31.2 | | | 根據SEC規則13a14（a）/15d—14（a）認證首席財務官 † |
| 32.1 | | | 根據18 U.S.C.的首席執行官認證。§1350 †† |
| 32.2 | | | 根據18 U.S.C.的首席財務官認證。§1350 †† |
| 97.1 | | | ARMOUR REIT，Inc.強制追討賠償的政策 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH | | XBRL Taxonomy Extension Schema文檔† |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔† |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔† |
ARMOUR Residential REIT，Inc.
附件和財務報表附表（續）
122
| | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔† |
| 101.PRE | | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔† |
| 104 | | | 封面交互數據(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| † | | 現提交本局。 |
| †† | | 隨信提供。 |
| ††† | | 管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
項目16.表格10-K摘要
ARMOUR Residential REIT，Inc.
123
沒有。
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2024年3月15日 | | Armoor Residentional REIT，INC. |
| | | /s/Gordon M.哈珀 |
| | | 戈登M.哈珀 |
| | | 首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/Scott J. Ulm | | 首席執行官、風險管理主管兼副主席 | | 2024年3月15日 |
| 斯科特·烏爾姆 | | (首席行政主任) | | |
| | | | | |
| /s/Gordon M.哈珀 | | 首席財務官、主計長兼祕書 | | 2024年3月15日 |
| 戈登M.哈珀 | | (首席財務官和首席會計官) | | |
| | | | |
| /s/Daniel C. Staton | | 董事會主席 | | 2024年3月15日 |
| Daniel C. Staton | | | | |
| | | | | |
| /s/Marc H.貝爾 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 馬克·H.貝爾 | | | | |
| | | | | |
| /s/Z.傑米·貝哈爾 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| z.傑米·貝哈爾 | | | | |
| | | | |
| /s/Carolyn Downey | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 卡羅琳·唐尼 | | | | |
| | | | |
| /S/羅伯特·C·海恩 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 羅伯特·C·海恩 | | | | |
| | | | |
| /S/約翰·P·霍利漢，III | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 約翰·P·霍利漢，III | | | | |
| | | | |
| /S/斯圖爾特·J·帕佩林 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 斯圖爾特·J·帕佩林 | | | | |
