表4.11 [***]=本文件中包含的某些機密信息（以括號標記）被省略，因為（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的信息類型。 2023年FDSOI產品材料供應協議附錄，日期：2017年4月25日 本FDSOI產品2023年附錄為GLOBALFOUNDRIES合同編號00037737.0日期為2017年4月25日的材料供應協議（“2023 FD附錄”），GLOBALFOUNDRIES合同編號00037735.0，並不時修訂，包括11月10日，2022（“協議”）於以下最後一次簽署日期生效。（"開始日期"）由GLOBALFOUNDRIES U.S. Inc（一家根據特拉華州法律組建的公司，其主要營業地點為2600 Great America Way，Santa Clara California 95054，USA（"GLOBALFOUNDRIES"或"GF"）和SOITEC S.A.（"供應商"），一家根據法國法律組建的Anonyme公司，其主要辦事處位於Parc Technique des Fontaines，Bernin 38926 Crolles Cedex。GF和供應商在本協議中被稱為一方或多方，視情況而定。 ETEEAS、GF和供應商先前就購買和供應22nm全耗盡絕緣體上硅（“FDSOI”）晶片訂立了一份長期附錄（包括其所有附件），生效日期為2017年7月1日，並經修訂（“原始FD LTA”）； 如果原FD長期協議終止， [***]； GEOEAS，GF希望繼續從供應商處採購FD產品（定義如下）， [***]在本2023年FD附錄的期限內（定義如下）從供應商處獲得； EASEAS、GF和供應商現希望簽署本2023年FD附錄，其中GF將根據產品技術規格和下文所述價格購買和供應商提供FD產品，並希望將本2023年FD附錄隨附並納入本協議， 因此，考慮到下文和本協議中規定的相互契約、權利和義務，各方特此確認，雙方擬受法律約束，並特此達成如下協議： 1.簡介： a.除非本2023年FD附錄另有規定，否則本2023年FD附錄中所有大寫術語應與協議中所載的含義相同。 B.在上下文允許或要求的情況下，在本文中任何定義術語中提及的複數應包括單數，反之亦然。 C.為免生疑問，雙方同意本2023年FD附錄特此納入本協議。倘本2023年FD附錄的條款與協議有任何衝突，則本2023年FD附錄的條款為準。為免生疑問，在本2023年FD附錄對某個主題或事項保持沉默的情況下，則本協議應適用。 D.如果Globalfoundries Dresden Module One LLC & Co. KG與供應商於2017年4月25日簽訂的產品採購附錄（“Dresden PPA”）適用於下表1中所列產品（見第4.f節）。如果本2023年FD附錄的條款與德累斯頓PPA之間存在任何衝突，則應以本2023年FD附錄的條款為準。 e.為免生疑問， [***]本2023年FD附錄僅適用於本協議規定的義務以及預定交付的產品 [***]在此期間（定義如下）。
2展覽4.11 2. 2023年FD附錄的期限和終止： 本2023年FD附錄將於生效日期開始，並將在以下期間保持有效： [***](the除非本協議另有規定，否則本協議另有規定。 [***]. 3.產品、產品價格和產品規格 a. GF雙方將購買並供應商將提供FDSOI晶片，這些晶片由部件號標識，並根據下表1所列產品規格（定義如下）生產（每一個稱為“產品”）。本2023 FD附錄中使用的術語“產品”應指下表1中列出的一個或多個項目。 B.每個產品的價格如下表1所示（每個產品均為“價格”） 表1供應商生產廠家GF部件號產品規格#*每個產品晶圓的價格（CY 2023）Bernin [***][***][***]新加坡[***][***][***]* "產品規格#"指自生效日期起適用產品規格#的相應當前版本。 C.每種產品的適用產品規格在上表1中通過產品規格編號（每種產品規格均為“產品規格”）標識，並在GLOBALFOUNDRIES的FoundryView數據記錄系統中進行描述，該系統用於跟蹤截至生效日期的產品規格。為免生疑問，GLOBALFOUNDRIES自行決定更改FoundryView數據記錄系統的記錄位置、系統或數據倉庫。 D.對產品規格的任何修改必須以書面形式進行，並經雙方同意，並記錄在各自的數據記錄系統中，與該產品規格相關的任何定價修改應由雙方在該時間進行處理，並經雙方書面同意，並添加到本2023年FD附錄中。 [***]4.訂單、採購訂單和發貨計劃： a. GLOBALFOUNDRIES的關聯公司也可以發出產品訂單，該訂單應符合表1所列價格。關聯公司下達的訂單應遵守協議條款和本2023 FD附錄。 GF及其關聯公司統稱為“GF方”，並在本協議中有更具體的定義。 B.供應商關聯公司，Soitec Microelectronics Singapore Pte.有限公司（地址：81 Pasir Ris Industrial Drive 1，Singapore 518220）和供應商（統稱為“供應商集團”）將參與向GF各方供應產品數量。 C. GF和各適用GF方應向供應商集團採購表2中規定的2023年每個日曆年（"CY"）的產品數量， [***]），在這種情況下，
3附件4.11 CY2023。 D. [***]雙方可討論供應商集團計劃為 [***]二零二三年上半年及二零二三年下半年的產品數量。 [***]. e. [***]NCPO： I. GF和各適用GF方應向供應商或供應商新加坡（如適用） [***]如下文第4.f.ii節所述，在本期限內，2023年CYB2023不可撤銷採購訂單（NCPO）；以及 [***]NCPO應下令 [***]下表3中列出的卷（每一個"[***]NCPO "） [***]. 二. GF和每個適用的GF締約方應發出 [***]CY2023的NCPO等於 [***]嗯， [***]在或之前[***]. 三.內 [***]接收到 [***]NCPO、供應商和/或供應商新加坡（如適用）將確認， [***]《國家方案》各卷，以書面形式編寫，以及相關 [***]交付至 [***]GF黨的指定地點 [***]如上文表3所示（“確認通知”）；及 [***]在有關月份之前， [***]NCPO，供應商應提供何時交付卷的裝運時間表 [***]根據該等[***]NCPO（“提交日期”，以及確認的提交日期和提交日期的過程統稱為“確認的數量過程”）。 [***]. 表2 [***]產品名稱—產品總CY23的CY2023 GF部件號 [***]卷[***][***]表3[***]產品1Q2023 2Q2023 3Q2023 4Q2023的產品CY2023 GF部件號 [***][***][***][***][***]表4[***]目標預測 [***][***] g. [***]. h. [***]. I.在產品數量的交付日期或產品數量變為緩慢流動庫存時 [***]，該等產品的付款條件應為 [***]淨天數。 J. [***]5.締約方之間的合作： 雙方同意GF可以使用GF關聯公司的資源進行本第6條所述的活動。 a. [***]
4展覽4.11 B. [***][***] . c. [***]. D.雙方同意在本2023年FD附錄的期限內，根據產品的特性開展合作，並採取商業上合理的努力，探索下一代基質。 e.供應商承諾採取必要措施，確認上述表2所列產品數量所需的散裝供應， [***]我 I.[***]二、[***]三、[***]. [***]. 6.資格 a.協議新資格：根據本2023年FD附錄，GF將不符合任何新資格。 [***]產品的晶圓供應配置。為免生疑問，供應商應僅根據下表5交付截至本2023年FD附錄的生效日期雙方之間已經合格的產品。儘管有上述規定，任何新的資格 [***]可經雙方協議進行；該等資格協議不得無理拖延或拒絕。
5附件4.11 B.為保持現有資質，提供最低產品組合供應量雙方同意以下表5所列產品組合的最低供應量，以確保 [***]晶圓仍然合格。 表5現有合格FDSOI [***]產品組合的最低供應量 Soitec工廠 合格 [***]貝爾寧 [***][***][***][***][***][***][***][***]出廠合格 [***]帕西爾·里斯[***][***][***][***][***][***][***][***][這一頁的其餘部分故意留空]
6附件4.11茲證明，雙方已簽署了自生效之日起生效的《材料供應協議》附錄。GlobalFoundries美國公司“GF”Soitec S.A.“供應商”[***]授權簽名和公章(如果適用)授權簽名和公章(如果適用)傑弗裏·S·里昂·皮埃爾·巴納貝印刷體姓名印刷體姓名高級董事首席執行官頭銜2022年11月28日日期
