附件2.3

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證券購買協議

本設施購買協議（本“協議”），日期為2023年11月14日，由Novanta Corporation，密歇根州的一家公司（“買方”），Motion Solutions Parent Corp.，特拉華州公司（“公司”）和Motion Solutions Holdings LLC，特拉華州有限責任公司（“賣方”）。本協議中使用的但未另行定義的大寫術語具有第11條所述的含義。

獨奏會

a. 截至本協議日期，賣方擁有所有已發行和未清償權益。

B. 根據本協議的條款和條件，買方希望向賣方購買，賣方希望向買方出售所有已發行和未發行權益。

因此，鑑於本協議所載的相互契約以及其他良好且有價對價，特此確認其已收到並充分，本協議雙方達成如下協議：

第1條
購買和出售權益

1.1 購買和出售權益。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方應從賣方處購買和獲取所有權益，不附帶所有留置權，以換取估計購買價格的總額。

1.2 購買價格。

（a） “購買價格”是指等於（i）基本購買價格，加上（ii）期末淨營運資本超過目標淨營運資本（如有）的金額，減去（iii）目標淨營運資本超過期末淨營運資本（如有）的金額，加上（iv）期末現金的金額，減去（v）期末債務的未償還金額，減去（vi）期末交易費用，減去（vii）調整託管金額。

（b） 不遲於交易結束前兩個營業日，公司應向買方交付（i）公司對（A）交易結束淨營運資本的善意估計，（“估計淨營運資本”），（B）期末現金（“估計現金”）、（C）期末債務（“估計負債”）、（D）期末交易費用（“估計交易費用”）及（E）估計購買價格（該報表，“估計期末報表”）和（ii）該合理文件（包括支持計算和時間表）公司用於編制估計淨營運資金，估計現金，估計債務，估計交易費用和估計採購價格。"估計購買價格"是指等於（1）基本購買價格，加上（2）估計淨營運資本超過目標淨營運資本的數額，減去（3）目標淨營運資本超過期末淨營運資本的數額，加上（4）估計現金的數額，減去（5）估計負債的數額，減去（6）預計交易費用，減去（7）調整託管金額。賣方和本公司應真誠地考慮買方在截止日期之前善意地提交的對預計截止聲明的任何意見。

1.3 閉幕式。完成本協議預期的交易（“成交”）應在完全滿足或放棄第2條規定的所有成交條件後的第二個營業日以電子簽名頁的方式遠程進行（除了那些在閉幕時滿意的人，但須在成交時滿足這些條件）或買方和賣方雙方同意的其他日期；然而，儘管有上述規定，買方沒有義務在2024年1月2日之前完成交易。交易結束的日期和時間在此稱為“交易結束日期”，交易結束將被視為在交易結束日期太平洋時間上午12：01發生。

1.4 關閉交易。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，本協議雙方應在交易結束日完成下列交易（“交易結束”）：

（a） 賣方應向買方提交向買方轉讓權益的證據，不受任何留置權限制；

（b） 買方應向賣方指定的賬户（賣方應至少在截止日期前兩個工作日以書面形式向買方指定的賬户和應付給賣方的金額）支付或促使其支付估計購買價格；

（c） 公司應向買方提交附件1.4（c）所列債務持有人的適當清償函，（《報酬信》）（該等清償函應在截止日期前至少三個營業日以買方合理滿意的形式交付，每份清償函應（i）列明欠該持有人的所有債務金額，以及在截止日期全部清償所有該等債務所需的任何其他金額，以及（ii）同意，在該等持有人收到適用的清償金額後，（A）本公司及其附屬公司因適用債務而產生或與適用債務有關的所有未清償債務應全部償還及解除，及（B）貸款人或持有人可能擁有的與此相關的任何留置權應自動解除和完全終止），並應作出慣例安排，使該等債務持有人在交易完成後儘快向買方交付相關留置權解除的所有證據；

（d） 買方應代表公司償還，或促使其償還所有必要的款項，以全部清償附件1.4（d）中規定的所有債務的未償還餘額，方式是將即時可用資金電匯到支付函中指定的賬户；

（e） 買方應通過電匯立即可用的資金支付或促使支付調整託管金額給託管代理人；

（f） 買方應代表公司支付或安排支付所有必要的款項，以全額清償所有估計交易費用的當時未償還餘額，方式是將立即可用的資金電匯到每個人指定的賬户，以支付該估計交易費用；條件是，為所得税目的被視為工資的任何金額應支付給公司或其適用的子公司，其應支付該等金額，減去任何適用的預扣税，在截止日期通過其工資系統向此類收件人發送；以及

（g） 買方和賣方應按照第2條的要求進行其他交付。

1.5 採購價格調整。

（a） 買方應儘快，但無論如何應在交割日期後45天內向賣方提交一份説明書，説明交割淨營運資金、交割現金、交割負債和交割交易費用的計算以及購買價格的計算（“初步交割説明書”）。期末淨營運資金、期末現金、期末負債和期末交易費用應根據本協議和商定會計原則中規定的定義在合併基礎上確定。雙方同意，確定期末淨營運資本、期末現金、期末負債、期末交易費用以及本第1.5（a）節中考慮的相關收購價格調整的目的是衡量期末淨營運資本和期末現金、期末負債和期末交易費用水平的變化，以及，在按照本協議和商定會計原則中規定的定義編制的範圍內，這些程序不旨在允許引入不同的判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序，分類或估計方法，以確定期末淨營運資金、期末現金、期末負債或期末交易費用。在交付初步結算聲明後，買方應給予賣方及其代表合理的訪問權限，以審查買方和公司與準備初步結算聲明有關的賬簿和記錄以及工作文件。賣方及其代表可就其審閲過程中出現的與初步收盤聲明有關的問題或分歧向買方、本公司及其各自的會計師提出查詢，買方應盡其並應促使本公司盡其商業上合理的努力促使任何該等會計師對該等查詢作出迴應。如果賣方對初步結算聲明有任何異議，賣方應向買方提交一份陳述其異議的聲明（“異議聲明”）。如果買方未能按照本第1.5（a）條的規定及時交付初步收盤聲明，則賣方可自行決定，（i）將估計期末報表視為計算購買價格的最終和具有約束力的報表，或（ii）認為估計收盤聲明是初步收盤聲明，並提交一份反對聲明，第1.5（a）節。如果在初步成交聲明交付後30天內未向買方交付異議聲明，則初步成交聲明應為最終的、具有約束力的且雙方不可上訴；前提是，如果買方或公司在賣方或其任何代表要求的五天內沒有提供合理的文件或文件，（或在該30天期間內可能剩餘的較短期間），則該30天期間將按買方或公司充分迴應該要求所需的每增加一天延長一天。賣方和買方應真誠協商解決任何此類異議，但如果他們在異議聲明交付後30天內未能達成最終解決方案，賣方和買方應將該爭議提交給Crowe LLP或其他雙方可接受的爭議解決公司（“爭議解決公司”）。任何提交給爭議解決事務所的意見必須書面並交付給爭議各方。爭議解決公司應僅考慮異議聲明中確定的、且在提交給爭議解決公司之前未由買賣雙方書面解決的項目和金額。爭議解決事務所的決定將僅基於本第1.5（a）節的規定、商定的會計原則以及本協議中包含的期末淨營運資金、期末現金、期末負債、期末交易費用和購買價格（如適用）的定義。賣方和買方應盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下，儘快解決所有分歧，無論如何，在任何情況下，任何爭議提交後的45天內。爭議解決事務所應作為專家，而不是仲裁員。此外，爭議解決事務所的決定應僅基於買方和賣方的陳述，這些陳述符合本協議中規定的條款和程序（即，而不是根據獨立審查）。爭議解決事務所對爭議的解決應是最終的、有約束力的，對當事人不可上訴。

在這裏，沒有明顯的數學錯誤。爭議解決事務所的費用和開支應根據爭議金額中未判給各方的部分佔該方在提交爭議解決事務所時實際爭議金額的百分比分配。例如，如果賣方提交了一份1，000美元的異議聲明，如果買方僅對賣方索賠的金額的500美元提出異議，並且如果爭議解決公司最終通過在爭議的500美元中判給賣方300美元來解決爭議，則爭議解決公司的成本和開支將被分配60%（即，300/500）和40%（即，200/500）給賣家。初步結算報表應酌情修訂，以反映根據本第1.5節對任何異議的解決，經修訂的初步結算報表應被視為列明瞭本協議項下所有目的的期末淨營運資金、期末現金、期末負債、期末交易費用和購買價格。

（b） 購買價格調整的支付。

（i） 如果根據第1.5（a）條最終確定的購買價格高於預計購買價格，買方應立即向賣方支付超出的金額。

（二） 如果根據第1.5（a）節最終確定的購買價格低於預計購買價格，賣方和買方應立即向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理人從調整託管資金中向買方交付與該差額相等的金額。

買方應立即（但無論如何在三個工作日內）向賣方交付根據本第1.5（b）條確定的買方應支付的任何款項，將即時可用資金電匯至賣方指定的賬户。賣方和買方應立即（但無論如何在三個工作日內）向託管代理人提交聯合書面指示，指示託管代理人從調整託管資金中向買方指定的一個或多個賬户支付相當於賣方根據本第1.5（b）節確定的應向買方支付的任何金額的金額。調整託管資金應是買方對賣方根據本第1.5（b）條要求支付的任何款項的唯一追索權，也是買方的唯一資金來源。在支付根據本第1.5（b）條確定的應付買方的任何款項後，賣方和買方應立即向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理人根據託管協議的條款向賣方支付所有剩餘的調整託管資金至賣方指定的賬户。

（c） 買方和賣方同意，本第1.5條規定的解決與初步結算聲明有關的爭議的程序應是解決任何該等爭議的唯一和唯一方法；但本條款不應禁止任何一方提起訴訟，以強制執行爭議解決事務所根據第1.5（a）條對購買價格的最終決定。根據第12.18條在任何有管轄權的法院。當事人的意圖是讓爭議解決事務所對購買價格的任何最終決定以迅速的方式進行；但本協議所載的任何期限或期限可經賣方和買方書面協議予以延長或修改，賣方和買方同意，爭議解決公司未能嚴格遵守本協議所載的任何期限或時間段，不應構成尋求推翻爭議解決事務所作出的任何裁定的依據，否則該裁定符合本第1.5條的條款。

1.6 保留。買方應有權從本協議項下應付的任何款項中扣除和扣除要求扣除和扣除的税款，

根據《法典》或州、當地或外國税法的任何規定（如適用）支付此類款項。在進行任何此類扣除或預扣之前，且除補償金額所要求的任何扣除或預扣或因未能根據第2.1（h）節提供IRS表格W—9而導致的任何扣除或預扣外，買方應向賣方提供擬進行的此類扣除或預扣的商業合理通知，買方應配合賣方提出的任何合理要求，以減少或免除此類扣減或扣留。在扣除或扣除的金額並及時支付給相應税務機關的情況下，就本協議的所有目的而言，該等金額應視為已支付給該等扣除和預扣所涉及的人。

第2條
成交的條件

2.1 買方義務的條件。買方完成本協議擬進行的交易的義務，須於截止日期滿足（或買方書面放棄）以下條件：

（a） 第3條所述的公司陳述和保證以及第4條所述的賣方陳述和保證（在每種情況下，除基本陳述外）在截止日期的所有方面都是真實和正確的，如同截止日期和截止日期一樣，除非（i）該等陳述和保證的不真實和正確性並未導致且不合理預期會導致單獨或總體上的重大不利影響，及（ii）就任何其他特定日期的事宜作出的陳述及保證（在此情況下，該等申述及保證在該特定日期須屬真實及正確，但如該等申述及保證在該特定日期並非真實及正確，並沒有導致，亦不會合理預期會導致，但是，就本第2.1（a）條而言，此類陳述和保證中包含的關於實質性和實質性不利影響的限定不應生效，但第3.6條所述的關於實質性不利影響的限定除外；

（b） 基本陳述在截止日期（除最低限度外）的所有方面都是真實和正確的，如同在截止日期（截止日期）作出的一樣，但針對任何其他特定日期的事項的陳述和保證除外（在這種情況下，該等陳述和保證在該特定日期（除最低限度外）的所有方面都是真實和正確的）；

(C)賣方和公司應各自在所有重要方面履行或遵守本協議規定其在交易結束時或之前必須履行或遵守的所有契諾和協議；

(D)《高鐵法案》規定的適用等待期(如有)已屆滿或終止；

(E)不得作出任何判決、法令或命令，以阻止本協定的履行或本協定擬進行的交易的完成，宣佈本協定擬進行的交易為非法，或導致該等交易被撤銷；

(F)託管代理和賣方應各自簽署《託管協議》並將其交付買方；

(H)賣方應已向買方提交一份正式簽署的美國國税局W-9表格；但買方對未能提供該表格的唯一補救辦法是扣繳根據本協議第1445節規定的任何預扣税款，而未能提供此類證明不應被視為未能滿足第2.1(B)節規定的條件；

(I)本公司應已從其各自成立或註冊成立的司法管轄區為本公司及其每一附屬公司交付一份良好的信譽證書或同等證書，日期為關閉後10個工作日內；

(J)本公司應已遞交本公司及其附屬於Frontenac的各附屬公司的董事、經理及高級職員的書面辭呈，辭呈於結束時生效；及

(K)自本協定之日起，不應發生任何實質性的不利影響。

(L)賣方應已通過對股權、業績計劃和/或與本公司員工的任何相關協議的修訂，或採取買方合理滿意的其他行動，以實現附表2.1(L)所載目標。

如果發生關閉，則第2.1節中規定的截至關閉時尚未完全滿足的所有關閉條件應被視為買方已放棄。

2.2公司和賣方義務的條件。公司和賣方完成本協議所設想的交易的義務取決於截至成交日期滿足或放棄以下條件：

(A)第5條所載買方的陳述和擔保在各方面均真實無誤，猶如在截止日期當日作出的一樣，但以下情況除外：(I)該等陳述和保證的失實並未個別或整體地對買方完成本協議所預期的交易的能力造成重大不利影響；以及(Ii)針對截至任何其他特定日期事項的陳述和保證(在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期應為真實和正確的，除非該陳述和保證的失敗對買方完成本協議所設想的交易的能力沒有、也不會合理地單獨或總體產生重大不利影響)；但就本第2.2(A)節而言，此類陳述和保證中所包含的關於重要性的限制不得生效；

(B)買方應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在成交時或之前必須履行的所有契諾和協議；

(C)《高鐵法案》規定的適用等待期(如有)已屆滿或終止；

(D)不得作出任何判決、法令或命令，以阻止本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成，宣佈本協議擬進行的交易為非法，或導致此類交易被撤銷；

(E)託管代理和買方應各自簽署託管協議，並將其提交給賣方；以及

(F)買方應以附件B中規定的格式向賣方交付買方授權人員的證書，該證書的日期為截止日期，表明第2.2(A)節和第2.2(B)節規定的條件已得到滿足。

如果發生成交，本第2.2條規定的所有成交條件在成交時仍未完全滿足的，應視為賣方已放棄。

第三條
公司的陳述和保證

除本協議隨附的明細表(每個明細表和統稱為“披露明細表”)中規定的情況外，公司向買方作出如下聲明和保證：

3.1組織、資格和權力。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司具備正式資格或獲許可經營業務，且在其擁有、租賃或經營的物業及資產或其目前經營的業務性質需要具備該等資格或許可的每個司法管轄區均具良好聲譽，但在該等司法管轄區(除其成立、組織或註冊成立的司法管轄區(視何者適用而定)外)，如未能取得上述資格或許可或信譽良好，則不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司的管理文件完全有效，本公司並無重大違反或違反其管理文件所載的任何規定。經修訂並於本協議日期生效的公司管理文件的完整和正確副本已提供給買方。本公司擁有所有必需的法人權力及授權，以(A)擁有、租賃及經營其資產及物業，並按目前進行的方式繼續經營其業務，但如未能擁有該等權力或授權，則不會產生重大不利影響，及(B)訂立本協議及本協議及其作為或將會作為訂約方的每份交易文件，以履行本協議及本協議項下的責任，並據此及據此完成預期的交易。

3.2子公司。本公司各附屬公司於本協議日期的資本化載於附表3.2，該附表就每一附屬公司列載(I)其名稱及其司法管轄權及組織形式、(Ii)其法定、已發行及已發行股本，及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司所持有的已發行股本的股份數目及百分比。本公司附屬公司的所有已發行及已發行股本均獲正式授權及有效發行、繳足股款及無須評估，並由有關人士以實益方式持有及記錄在案，金額載於附表3.2，除州及聯邦證券法對轉讓施加的任何限制外，並無任何及所有留置權，並已根據適用法律及適用附屬公司的管治文件發行。本公司子公司的任何股本均未違反任何方面的規定發行

購買或贖回選擇權、優先購買權、認購權、優先購買權或任何類似權利，且本公司或其任何附屬公司均不是有關該等股本投票的任何有投票權信託、委託書或其他協議或諒解的一方。除附表3.2所載外，本公司並無任何附屬公司。除附表3.2所載者外，本公司並無擁有或持有收購任何其他公司、組織或實體的任何股份、合夥權益、合資企業權益或其他股權權益的權利。本公司各附屬公司均按其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好。本公司各附屬公司均具備正式資格或獲許可開展業務，且於其擁有、租賃或經營的物業及資產或其經營的業務性質需要具備該等資格或許可的每個司法管轄區均具良好信譽，但在該等司法管轄區(除其成立、組織或註冊成立的司法管轄區(視何者適用而定)外)，如未能取得上述資格或許可或信譽良好，則不會合理地預期整體而言會產生重大不利影響。本公司各附屬公司的管理文件完全有效，本公司的任何附屬公司均無重大違反或違反其管理文件所載的任何規定。本公司各附屬公司經修訂並於本協議日期生效的管治文件的完整及正確副本已提供給買方。本公司各附屬公司均擁有所有必需的法人權力(或同等權力)，以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及按目前進行的方式經營其業務，除非未能擁有該等權力或授權不會產生重大不利影響。除附表3.2所載外，並無(A)本公司任何附屬公司之股本股份或其他股權或有表決權證券，(B)可轉換或可交換為本公司任何附屬公司之股本之證券，(C)購股權、認股權證、購買權、認購權、優先購買權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或其他要求本公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式發行或收購、回購或贖回本公司任何附屬公司之股本或(D)股票增值、影子股份、本公司任何附屬公司的利潤分享或類似權利。

3.3授權；有效和有約束力的協議；不違反；政府同意。

(A)本協議以及本公司是或將成為其中一方的每份交易文件的籤立、交付和履行，以及本公司履行其在本協議和本協議項下的義務(包括完成在此和由此預期的交易)已經(或就本公司是或將成為一方的交易文件而言，將在交易結束時或之前)得到公司及其關聯公司的所有必要的公司(或同等)行動的正式授權，且沒有其他行動、批准、或本公司或其聯屬公司的訴訟程序(包括其股權持有人)是授權或訂立本協議及本公司作為或將會參與的每份交易文件或完成據此或藉以進行的交易所必需的。本協議已由本公司正式簽署和交付，本公司是或將成為本協議一方的每份交易文件在交易結束時或之前正式簽署和交付，並構成或將在簽署時構成本公司的有效法律義務和具有約束力的義務，在每種情況下(假設本協議已經和本公司是或將成為其中一方的每份交易文件在交易結束時或之前由交易文件一方正式和有效地授權、簽署和交付)，可根據各自的條款對公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權強制執行的一般法律或一般衡平原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制的範圍除外(“破產和衡平法例外”)。

(B)除附表3.3(B)所列者外，本公司籤立、交付和履行本協議以及本公司是或將會成為其中一方的交易文件，以及在此或藉此完成預期的交易，並不會亦不會(不論有沒有通知)過時，或兩者兼而有之：(I)假設附表3.3(C)所指的每一項同意、授權及批准(以及任何該等同意的任何先決條件，任何(A)重大合同、(B)租賃，(Ii)與公司或其子公司的管理文件的任何規定相牴觸或違反，(Iii)導致任何違反、構成違約、違反或導致根據任何(A)重大合同、(B)租賃、或(C)準許業務，或(Iv)與本公司及其附屬公司的任何權益或任何資產或財產產生衝突或產生任何留置權，除非在第(Iii)或(Iv)條的情況下，個別或整體而言不會或合理地預期對業務有重大影響。

(C)除附表3.3(C)所述外，本公司或其任何附屬公司均無須取得任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局提交與本公司簽署、交付或履行本協議或完成本協議所擬進行的交易有關的任何通知、報告或其他文件，但根據《高鐵法案》所要求的任何同意、批准、授權、通知或文件除外：(I)因買方參與本協議所擬進行的交易而可能需要的任何同意、批准、授權、通知或文件；或(Iii)如未能取得該等同意、批准、授權、通知或文件，無論是單獨的還是總體的，對業務都是重要的。

3.4利息。附表3.4列出了公司截至本公告日期的已發行和未償還的股本證券。賣家是權益的創紀錄擁有者，除州和聯邦證券法對轉讓施加的任何限制外，擁有此類權益不受任何留置權的限制。所有權益均獲正式授權，並已有效發行、已悉數支付及不可評估，並已根據適用法律及本公司的管治文件發行。該等權益並無違反任何購買或贖回選擇權、優先購買權、認購權、優先購買權或任何類似權利而發行，且賣方、本公司或其任何聯屬公司均不是任何關於投票表決該權益的有投票權信託、委託書或其他協議或諒解的一方。除附表3.4所載者外，本公司並無任何其他股本證券或包含任何已授權、已發行或未償還股本特徵的證券，亦無任何協議、期權、認股權證或其他權利或安排就本公司出售或發行任何前述事項作出規定。除附表3.4所載外，概無已發行(A)本公司股本或其他股權或有投票權證券，(B)可轉換或可交換為本公司股本的證券，(C)購股權、認股權證、購買權、認購權、優先購買權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或其他需要本公司發行、出售或以其他方式導致發行或收購、回購或贖回本公司股本的合約，或(D)有關本公司的股份增值、影子股份、利潤分享或類似權利。

3.5財務報表。

(A)附表3.5(A)載有下列各項的正確及完整副本：(I)本公司及其附屬公司截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表及(Ii)本公司及其附屬公司截至2023年10月31日的未經審計綜合資產負債表(“最新資產負債表”)，以及經營報表、股東權益及現金報表

截至該十個月期間的流動(“中期財務報表”及“財務報表”連同第(Ii)款所述的財務報表)。

(B)財務報表取自本公司及其附屬公司的賬簿及記錄，並根據公認會計原則編制，於所示期間內一致適用，並在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司(作為整體)截至其內所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量變動，就中期財務報表而言，須受(I)沒有腳註披露及其他列報項目及(Ii)正常年終調整所產生的變動(不論個別或整體而言，該等變動對業務並不重大)所規限。

(C)除附表3.5(C)所述外，本公司或其任何附屬公司均無任何負債，但下列負債除外：(I)在財務報表(包括任何附註)上反映或預留的負債；(Ii)在正常業務過程中最新資產負債表日期後發生的負債，而這些負債均不是違反法律、違反合同、違反保證、侵權、挪用或侵權的責任；(Iii)本協議或任何交易文件下的負債；(Iv)計入結束負債的計算；結清營運資本淨額或結清交易費用，或(V)尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響。

(D)附表3.5(D)列明公司所有銀行賬户及保管箱的完整清單、每個該等賬户或保管箱的編號，以及獲授權提取該等賬户或進入保管箱的人士的姓名。這些賬户中的所有現金都以活期存款的形式存在，不受取款的任何限制。

3.6沒有某些發展。自最新資產負債表公佈之日起，並未出現任何實質性的不利影響。除附表3.6所列或本協議明確規定外，自最新資產負債表之日起至本協議之日止，本公司或其任何附屬公司均無：

(A)修訂或修改其公司章程或附例(或同等的管理文件)；

(B)出售、轉讓、移轉、特許、租賃、放棄或以其他方式處置其任何重要資產，或將其任何重要資產按揭、質押或施加任何留置權，但在每一情況下在通常業務運作中除外；

(C)出售、轉讓、轉讓或授予公司或其子公司擁有的任何重大知識產權的許可，但在正常業務過程中除外；

(D)未能維護已包括在或本應包括在所擁有的知識產權中的材料專利或材料商標的有效性或可執行性，包括未能向適用司法管轄區的適用專利和商標局提交任何必要的申請、續展或付款；

(E)發行、出售、移轉、拆分、合併、再分類、贖回或購回其任何股本或其他股本證券、可轉換為其股本或其他股本證券的證券、或用以取得其股本或其他股本證券的權證、期權或其他權利，或任何債券或債務證券；

(F)以購買股額或證券、出資、財產轉讓、合併或購買全部或實質上所有的財產或資產或其他方式，對任何其他人(本公司的附屬公司除外)作出任何重大資本投資或取得任何重大資本投資或獲取任何重大資本投資或獲取任何重大資本投資或收購；

(G)就其股本宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何分派，或贖回、購買或以其他方式收購其任何股本，但本公司附屬公司在正常業務過程中向其母公司作出的股息或分派或在正常業務過程中作出的税項分配除外；

(H)除在正常業務過程中外，曾為此作出任何重大資本開支或承擔；

(I)未採取合理步驟對所擁有的知識產權中包含的任何重大商業祕密保密；

(J)訂立、修改、修訂或終止任何就僱用或聘用本公司或其任何附屬公司的任何個別服務提供者而提供超過250,000元年薪的合約，但如該等合約可由該個人或服務提供者的僱主以任何理由單方面終止，而無須給予通知或等待期，亦不會招致任何法律責任，則不在此限；

（k） 除適用法律要求或現有計劃另有規定外，（i）建立、採納、簽訂、終止或修訂任何計劃或計劃、計劃、政策、慣例、協議或安排，如果該計劃在本協議之日生效，則該計劃或計劃、計劃、政策、慣例、協議或安排，（ii）授予或支付，或承諾授予或支付任何（1）獎金、獎勵，或其他類似付款或利益，或（2）股權或與股權有關的獎勵或利潤分享獎勵或其他類似付款或利益（iii）增加或承諾增加，支付給公司或其任何子公司的任何僱員或個人服務提供者的工資、薪金、獎金、佣金、附帶福利、遣散費或其他補償、福利或報酬的金額，但僱員的基本工資或在正常業務過程中的基本工資的增加不超過該個人的3%"（iv）採取任何行動加速任何付款或利益、歸屬、付款或資金，（通過授予人信託或其他方式）任何股權、股權或非股權獎勵，或其他付款或利益，應支付給本公司或其任何子公司的任何僱員或個人服務提供商的款項，或（v）向本公司或其任何子公司的僱員或個人服務提供商借出任何款項，在正常業務過程中，向僱員支付的合理和正常墊款除外；

（l） 僱用或終止任何人，（或受僱後即為）本公司或其任何子公司的僱員，但（i）在正常業務過程中，每年薪酬不超過$150，000的僱員；（ii）因原因而終止工作，或（iii）因任何原因而終止工作，每年薪酬不超過$150的僱員，000人；

（m） 實施大規模裁員、工廠關閉、集團終止或其他實質性削減，從而引發《警告法》或類似法律規定的任何責任，或可能影響公司或其任何子公司的任何員工；

（n） 對公司及其子公司一般向客户提供折扣或信貸的方式作出任何重大變更，但在正常業務過程中除外；

（o） 修改、修改或放棄任何材料合同，終止任何材料合同（根據任何該等材料合同期限屆滿而終止除外），或簽訂一份將成為材料合同的合同；

（p） 出售、出租、分租、許可或以其他方式授予任何人佔用任何租賃不動產的權利；

（q） 允許賣方或賣方的任何關聯公司授予、簽訂、修改、修改或延長任何股權激勵獎勵或計劃；

（r） （二）制定清算、解散、合併或者其他重組方案；

（s） 對公司或其子公司有關支付應付賬款或應計費用或收取應收賬款或其他應收款的政策或慣例作出任何重大變更，包括加速或推遲支付或收取相關款項（如適用），但在正常業務過程中除外；

（t） 本公司或其任何子公司與賣方或其任何子公司（本公司或其任何子公司除外）之間進行的任何交易；

（u） （a）在任何情況下，對公司或其子公司的會計方法、原則或慣例作出任何重大變更，但在正常業務過程中或根據公認會計原則的要求除外；

（五） 除非在正常業務過程中，否則因借款而產生、承擔或擔保任何債務，但不包括在結算之前或與結算相關的債務；

（w） 在日常業務過程中向任何人士（本公司或本公司附屬公司除外）提供任何貸款或墊款；

（十） 與任何工會、勞工組織就公司或其子公司的任何僱員談判或訂立任何勞工協議、集體談判協議或任何其他與勞工有關的協議或安排，或認可或認證任何工會、勞工組織或僱員團體為公司或其子公司任何僱員的談判代表；

（y） 發起、解決、取消、妥協、解除或提供與本公司或其任何子公司有關的任何行動，涉及的單獨金額超過150，000美元或合計金額超過250，000美元；

（z） 就本公司或其任何子公司而言（包括為此目的，在交易結束後對本公司或其任何子公司影響買方的行動）、變更本公司或其任何子公司的税務居住地、以與正常業務過程不一致的方式作出或變更任何重大税務選擇、結算或

就重大税項作出妥協，更改任何税務會計期間或税務會計方法，以與正常業務過程不一致的方式提交任何税務申報表，訂立任何重大税務分擔或類似協議（在日常業務過程中與第三方簽訂的主要目的不是税收的合同除外），提交了任何經修訂的納税申報表，放棄任何實質性退税的權利，或延長或放棄適用於任何實質性税務申索或評税的時效；或

（aa） 以口頭或書面承諾作出上述任何一項。

3.7 財產的所有權。

（a） 除附表3.7（a）所述者外，公司及其各子公司對其最新資產負債表上顯示的所有有形個人財產擁有良好的所有權，或根據有效且可執行的租約持有，不存在任何留置權，許可留置權除外。除附表3.7（a）所列的外，資產、財產等。（包括不動產）、公司及其子公司的權利，以及公司及其子公司員工的僱傭（包括附表3.17（a）所列僱員），合計（i）構成所有重大資產、財產、財產（包括不動產），以及截至本協議日期進行業務的經營所使用的權利，以及（ii）足以在所有重大方面以緊接完成前進行的方式進行業務。公司或其任何子公司擁有或租賃的，或公司或其任何子公司有權使用的所有機器、設備和其他有形資產和財產（包括租賃不動產（以下簡稱“改善”）中的所有建築物、結構、裝修、固定裝置、建築系統及其所有組成部分），（i）處於良好的工作狀態，運行狀況，和修復狀態（二）在租賃的範圍內，（包括租賃不動產），在所有重大方面均符合適用於其的租賃條款所要求的該等資產或財產的狀況，且（iii）在正常業務過程中被維護，並在適用的情況下，根據適用的製造商指南和建議的所有重大方面，並且在考慮本協議所設想的交易時，沒有推遲對任何此類資產或財產的維護。 除附表3.7（a）所述外，據公司所知，不存在影響任何改進的重大結構缺陷或潛在缺陷。

（b） 附表3.7（b）包含截至本協議日期，公司或其任何子公司租賃、分租、許可或佔用的所有不動產的正確完整清單（作為承租人、分租人或持牌人，視適用而定）（“租賃不動產”），以及本公司或其任何子公司租賃的每項租賃、分租、許可證或其他協議的描述，分租或以其他方式佔用租賃不動產，因為其可能已不時修訂、補充或以其他方式修改（“租賃”）。賣方已向買方交付每份租約的真實、完整和正確的副本。就每份租賃而言，（i）本公司在相關租賃房地產中擁有良好有效的租賃權、分租權或許可權權益，且該租賃具有完全效力；（ii）本公司沒有，且據賣方所知，該租賃的其他方沒有違反或違約；（iii）本租賃不存在任何事件，在發出通知或時間流逝後，將構成公司或其任何子公司或據賣方所知的任何其他方的違約或違約。

（c） 本公司或其任何附屬公司概無擁有任何不動產，且自收購日期起，本公司或其任何附屬公司概無擁有任何不動產。

（d） 本公司或其任何子公司均未（i）將任何租賃不動產（或其任何部分）的任何佔用權轉租、許可或授予任何人士，或（ii）質押、抵押、信託契約、抵押轉讓或類似擔保租賃中的任何權益，該等租賃、轉租、許可、質押、抵押、信託契約、轉讓或轉讓目前有效。

（e） 除租賃不動產外，本公司或其任何附屬公司目前並無佔用任何不動產，或對任何不動產並無法律責任，亦無權益或以其他方式持續使用任何不動產。

（f） 租賃不動產狀況良好，合理損耗除外，且由公司維護（在此範圍內，此類維護是公司在任何租賃下的義務），其方式與租賃要求的標準基本一致。

（g） 除附件3.7（g）所述外，租賃項下要求公司或其任何子公司進行的所有初始施工和安裝工作均已全部完成、支付並接受。

（h） 本公司或其任何附屬公司概無就任何租賃或租賃的任何延期或續租而欠付任何經紀或租賃佣金或其他補償。

3.8 税務事宜。

（a） 除附表3.8（a）所述外，本公司及其子公司已提交所有所得税申報表和所有其他需要提交的重要納税申報表（考慮到提交時間的延長），且該等納税申報表在所有重要方面均正確、完整和準確。公司和子公司的所有到期和應付的税款均已支付，無論是否顯示在該等納税申報表上，所有尚未到期和應付的税款均已適當計入公司的賬簿和記錄。

（b） 除附表3.8（b）所述外，公司及其子公司已及時、適當地扣留和支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、成員或其他第三方的任何款項有關的所有税款，並遵守所有信息報告（包括國税局表格W—2和1099）和備份預扣要求，包括維護相關記錄。

（c） 本公司或其子公司的任何資產不存在税收留置權（許可留置權除外）。

（d） 公司或其任何子公司均不屬於關聯集團的成員，但其共同母公司為公司的集團除外，且公司或其任何子公司均不承擔根據《財政條例》第1.1502—6節（或州、當地或外國法律的任何類似規定）、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式支付的任何人的税款。

（e） 本公司或其附屬公司概無就任何尚未解決及全額繳付的税務事宜提出、主張或評估的書面税款不足，且本公司或其附屬公司亦無收到任何尚未解決的税務事宜相關資料的書面要求。公司實體未就以下事項給予豁免、延期或類似同意：

關於任何税款或納税申報表的時效法規的適用尚未完成，也沒有任何此類放棄或同意的請求待決（根據以往慣例自動延期提交納税申報表除外）。本公司或其子公司的任何税務或納税申報表均無待決的税務審計或其他行政訴訟或法院訴訟，任何税務機關也沒有就任何此類審計或其他訴訟向本公司或其子公司發出任何通知。

（f） 本公司或其任何子公司均未在聲稱或擬全部或部分受《法典》§ 355或《法典》§ 361管轄的交易中分發他人的股票，或由他人分發其股票。

（g） 本公司或其任何子公司均未參與守則第6707A（c）條或《財政條例》第1.6011—4條所指的可報告交易。

（h） 本公司或其任何附屬公司概無任何税項分配或分攤協議（除在日常業務過程中訂立的主要目的並非税項的任何協議外），亦無受其約束。

（i） 所有可能導致少繳税款（定義見守則第6662條）的交易均由公司及其子公司以具有重大授權的方式報告，或根據守則第6662（d）（2）（B）條的要求在其納税申報表中充分披露。

（j） 在本公司或其子公司未提交納税申報表的司法管轄區，税務機關未以書面形式提出索賠，聲稱其正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

（k） 本公司或其任何子公司均未要求或收到任何政府實體作出的裁決，或與任何政府實體簽署任何有約束力的協議，而該等協議可能影響本公司或其子公司在截止日期後的應付税款金額。本公司或其子公司尚未或代表本公司或其子公司簽署或向任何政府實體提交任何税務授權書。

（l） 本公司及其子公司均已向買方交付或提供由本公司或其子公司提交、評估或同意的所有所得税申報表和其他材料納税申報表、檢查報告和缺陷説明的正確和完整副本。

(M)本公司或其任何附屬公司均無須將任何款額計入應納税所得額，將任何扣除或虧損項目從應課税所得額中剔除，或根據守則第481(A)條就截止日期後結束的任何應課税期間(或部分期間)作出任何調整，原因如下：(I)在截止日期當日或之前作出的分期付款出售或公開交易處置；(Ii)預付、預付款或在截止日期或之前累積的預付、預付款或已收按金或遞延收入；(Iii)在截至截止日期或之前的應課税期間內不當使用會計方法或更改會計方法，(Iv)在截止日期或之前簽署守則第7121條(或任何類似的州、地方或外國所得税法條文)所述的“結算協議”，或(V)根據守則第1502條(或州、地方或外國税法的任何相應條文)在庫務條例中描述的遞延公司間收益或超額虧損帳户，而據賣方所知，美國國税局並未以書面建議對會計方法作出任何該等調整或改變。

(N)除附表3.8(N)所述外，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何協議、合約、安排或計劃，而該等協議、合約、安排或計劃已導致或可能導致支付守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”，而本協議預期的交易的完成將不會成為導致支付因應用守則第280G條而不可扣除(全部或部分)的款項的因素。

（o） 根據《守則》第163條，目前對本公司或其子公司的淨利息支出扣除或類似項目的使用沒有限制。

（p） 本公司或其任何子公司均不需要在其當前或任何未來納税期間的美國應納税所得額中包括任何金額，包括但不限於根據本公司第965條因在截止日期或之前發生的行動或事件而產生的任何當前欠、應計或遞延收入項目。

（q） 本公司或其任何子公司均不因在任何非美國司法管轄區（或其任何政治分支區）擁有永久性機構、固定營業地點、與任何非美國司法管轄區有聯繫或以其他方式與該司法管轄區相關而納税。

（r） 本公司及其子公司遵守所有適用的轉讓定價法律（包括守則第482條及其相應的財政條例以及州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定），包括維護本公司及其子公司轉讓定價慣例和方法的同期文件。

（s） 本公司及其任何子公司均未（i）根據《家庭第一法》第7001至7005條收到或要求任何税收抵免，及（ii）根據《關懷法》第2301條收到或要求任何税收抵免。

（t） 本公司及其子公司自成立以來一直是美國聯邦所得税的C公司，但Ibex Motion，LLC除外，後者是一個不受關注的實體。除於其中一間附屬公司之股權外，本公司或其任何附屬公司概無（直接或間接）擁有任何其他人士之任何股權。本公司或其任何子公司均不是任何合營企業、合夥企業、其他安排或合同的一方，而這些安排或合同可能合理地被視為聯邦所得税目的的合夥企業。

3.9 合同和承諾。

（a） 附表3.9（a）列出了公司或其任何子公司作為一方或其各自資產或財產受約束的下列合同的完整和正確清單（連同本公司或其任何子公司為一方或其任何資產或財產受約束的其他合同，共同，“重大合同”）：

（i） 與任何工會簽訂的任何集體談判協議或其他合同；

（二） 任何僱用或聘用任何高級職員或個人僱員或個人獨立訂約人的全職或兼職基礎上，規定每年薪酬超過250，000美元的任何合同；

㈢ 任何合同規定控制權利益或保留獎金、交易完成獎金或其他類似付款，包括由於本協議或本協議預期的交易所致；

㈣ 與發生、承擔或擔保任何債務或對公司或其任何子公司的任何資產或財產施加留置權（許可留置權除外）有關的任何合同；

（五） 公司或其任何子公司根據任何租約或協議承租人，或持有或經營任何其他方擁有的任何個人財產，且年租金付款超過250，000美元；

㈥ 根據本公司或其任何子公司出租或允許任何第三方持有或經營本公司或其任何子公司擁有或控制的任何個人財產的任何租賃或協議，年租金支付超過250，000美元；

㈦ 任何租賃；

㈧ 與材料客户或材料供應商的任何合同；

㈨ 任何合夥、合資、股東、投資或涉及利潤分享的類似合同；

（十） 任何合同規定公司或其任何子公司的任何資本支出超過500，000美元；

（Xi） 任何包含本公司或其任何子公司的契約，禁止或限制本公司或其任何子公司的權利：（A）在任何業務領域競爭；（B）從任何人處獲得任何產品或其他資產或任何服務；（C）出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何產品或其他資產；（D）為任何人提供任何服務；（E）尋求任何人的服務或僱用，或（F）禁止或限制與任何人或在任何地理區域開展業務的能力；

（十二） 在正常業務過程之外處置公司及其子公司任何重大資產或財產的任何合同；

（十三） 與本公司或其任何附屬公司已完成的任何重大業務收購有關的任何協議（x）自收購日期以來，或（y）本公司或其任何附屬公司有任何持續責任；

（十四） 任何合同或計劃（包括任何利潤權益、股票期權、合併和/或股票紅利計劃）發行、出售、授予、行使、授予、購買、回購或贖回、歸屬或投票賣方或其任何關聯公司的任何股本，或授予利潤權益、股票期權或類似股權，或任何認股權證、可轉換票據，或購買或以其他方式收購與本公司或其任何子公司的任何僱員有關或為其利益的任何該等股本或其他證券、期權、認股權證或其他權利的其他權利；

（十五） 實質性許可協議授予第三方對本公司或其任何子公司擁有的實質性知識產權的許可，或與在業務中使用任何第三方知識產權有關的其他許可協議；

（十六） 授予本公司或其任何子公司對第三方擁有的、或持有的用於本業務的重大知識產權的許可（“許可知識產權”），不包括任何商業上廣泛可用的未經修改的現成軟件的許可；

（十七） 與向本公司或其任何子公司、董事或其他個人服務提供者提供貸款有關的任何合同（在正常業務過程中根據税務合格退休計劃提供的貸款和墊款除外）；

（十八） 與過去三年中任何訴訟的和解或調解有關的任何合同，並規定公司或其子公司支付超過250，000美元的款項，或根據該合同，公司或其子公司在本協議日期後將有任何未清償的貨幣債務；

（十九） 任何附屬協議；

（二十） 合理預期導致任何其他人員在任何十二（12）個月期間內向公司或其任何子公司支付超過1，000，000美元的任何其他合同或一組相關合同；以及

（二十一） 合理預期會導致公司或其任何子公司在任何十二（12）個月期間內向任何人支付超過1，000，000美元的任何其他合同或一組相關合同。

（b） 公司已向買方提供附件3.9（a）中提及的所有書面合同的完整和正確副本，以及所有修訂、附件、附表或其他補充，公司已向買方提供附件3.9（a）中提及的任何口頭合同的重要條款的完整和正確摘要。

（c） 本公司或其任何附屬公司在任何重大合同項下均無任何重大違約。本公司或本公司附屬公司的子公司均具有充分的效力和作用，並根據其條款對本公司或該附屬公司以及據本公司所知的其他各方執行有效、合法和有約束力的義務，但須遵守破產權益例外。公司及其子公司及其各自的關聯公司，以及據公司所知，其其他各方均未在任何重大方面違約或違反其在任何重大合同項下的義務，且據公司所知，沒有發生任何事件，無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之，合理預期會導致任何重大合同項下的違約或違約，或授予任何人取消、修改或終止任何材料合同的權利。 除附表3.8（c）所述外，公司或其任何子公司均未提供或收到任何書面或據公司所知口頭通知，終止、取消、不續約或重大修改任何重大合同。

3.10 知識產權。

（a） 附表3.10（a）是本公司或其子公司擁有的知識產權（“擁有的知識產權”）的正確完整列表，包括所有：（i）專利和專利申請；（ii）商標註冊和申請；（iii）統一資源定位器、域名和社交媒體賬户；（iv）版權註冊和申請；以及（v）重大未註冊商標。

（b） 本公司或其子公司（視情況而定）擁有並擁有所有知識產權的所有權利、所有權和利益。本公司或其子公司是與所有知識產權中包含的任何域名相關的所有網站上顯示或提供的所有內容、數據和其他信息的所有者，或擁有充分的權利顯示或提供（視適用情況而定）。

（c） 除附件3.10（c）所述外，公司或其任何子公司均未收到任何第三方的書面通知，也未就公司或其任何子公司侵犯任何第三方知識產權而提出、待決或威脅提出任何法律訴訟。

（d） 除附件3.10（d）所述外，公司或其任何子公司目前均未在任何重大方面侵犯任何第三方的知識產權，並且據公司所知，目前沒有第三方侵犯公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。

（e） 擁有的知識產權和許可的知識產權構成目前經營業務所使用的或必要的所有知識產權，並且足以滿足上述目的。

（f） 公司及其子公司的所有管理人員、董事、僱員、代理人、顧問和承包商，凡曾參與或參與構思或開發，或兩者，（i）在其受僱範圍內構思或開發知識產權和/或成為“受僱工作”的一方與公司或其子公司達成的符合適用國家和州法律的安排或協議，該安排或協議賦予公司及其子公司對由此產生的所有有形和無形財產的全部、有效、獨家和原始所有權，或（ii）以本公司及其附屬公司為受益人籤立適當轉讓書，轉讓給本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司的服務範圍所產生的所有有形及無形財產的全部、有效及獨家擁有權。

（g） 公司及其子公司採取並已採取至少符合行業標準慣例的商業合理行動，以保護所有知識產權中存儲或包含或由此傳輸的所有商業祕密和機密信息的機密性、完整性和安全性，防止任何未經授權的使用、訪問、披露、銷燬或修改，已經發生破壞或修改。本公司及其子公司一直執行一項政策，要求管理人員、董事、僱員、代理人、顧問和承包商簽署專有信息、保密和轉讓協議，以保護該等商業祕密或機密信息的機密性、機密性和價值。與公司及其子公司所有重大商業祕密有關的文件是最新的、準確的、足夠的詳細和內容，以識別和解釋此類商業祕密，並允許其在業務中充分和適當地使用，而不依賴於任何個人的知識或記憶。

（h） 所有知識產權存續、有效、可強制執行且具有完全效力和作用，且未過期或被取消或放棄。無知識產權

受制於限制此類知識產權的使用或將損害此類知識產權的有效性或可執行性的任何未決同意、和解、法令、命令、禁令、判決或裁決。除許可留置權外，對所擁有的知識產權沒有留置權。

3.11訴訟。除附表3.11所載者外，在法律或衡平法上，或在法律或衡平法上，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前，並無任何重大行動待決，或據本公司所知，受到或針對本公司、其任何附屬公司或賣方(與業務有關)的任何重大行動。本公司及其附屬公司不受任何尚未執行的重大命令、令狀、強制令或法令的規限，自收購日期起亦不受該等重要命令、令狀、強制令或法令的規限。

3.12員工福利計劃。

(A)附表3.12(A)列出了所有材料計劃的真實和完整清單。就本協議而言，術語“計劃”是指由公司或其任何子公司發起或維護的任何“員工福利計劃”(根據1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節的定義)、獎金、股權或基於股權的遞延薪酬或其他重大員工福利計劃、計劃或安排，但未規定遣散費和/或控制付款變更的任何聘書或其他僱傭協議除外。根據修訂後的《1986年國税法》(下稱《國税法》)第401(A)條擬獲得資格的每個計劃，都已收到國税局的有利決定函，或者是原型或預先批准的計劃，有權依賴國税局向原型計劃發起人發出的關於原型或預先批准的計劃形式資格的意見信。沒有任何情況可以合理地預期會導致撤銷這種有利的裁定函、意見書或諮詢函。每項計劃在形式和實施上都符合其條款和適用法律的要求，包括《守則》和《環境影響評估條例》。

(B)本公司或其附屬公司已根據任何計劃的條款及所有適用法律，於收市當日或之前全數支付應付或與任何計劃有關的所有供款、保費、費用或收費，且不會因任何計劃而欠下任何税款。本公司或其任何附屬公司並無從事任何交易，而該等交易可合理地預期該公司或附屬公司將被處以根據ERISA第409或502(I)條評估的民事罰款或根據守則第4975條或第4976條徵收的税項。並無任何未決或書面威脅，或據本公司所知，口頭、調查、申索、訴訟、申訴或其他法律程序，亦無任何事實可合理地直接或間接涉及任何計劃或因此而產生的任何權利或利益(利益的例行申索除外)，或代表或針對任何計劃或與此相關的任何信託。

(C)所有適用範圍內的報告和説明(包括表格5500年度報告、表格1094-C和1095-C、年度摘要報告、福利和覆蓋面摘要以及摘要計劃説明)均已按照《僱員補償和補償辦法》和《守則》對每個計劃的適用要求及時歸檔和分發。

(D)本公司已向買方提供以下各項的真實而完整的副本：(I)每個計劃的書面計劃文件、概要計劃説明、信託協議、保險合同、個別協議、服務協議以及與每個計劃有關的所有相關合同和文件的當前版本；(Ii)向任何政府機構(包括美國司法部和美國國税局)提交的所有未決的裁決、決定、意見、無行動信函等申請；(Iii)從國税局收到的關於税務資格地位的最新決定或意見書

任何計劃，如有的話，(Iv)每個計劃的最近三份Form 5500年度報告，只要ERISA要求此類年度報告，以及(V)在截止日期前三(3)年內的所有結束信、審計發現函、税務代理調查結果和類似文件。

(E)本公司或其任何附屬公司並無作出或承諾根據將於截止日期或之後生效的任何計劃增加供款或利益。任何影響任何計劃的保險單或任何其他協議都不要求或允許追溯增加繳費、保費或根據其到期的其他付款。

(F)本公司或其任何附屬公司均無維護、發起、出資或在(I)受《僱員退休保障條例》第四章規限的任何僱員福利計劃或(Ii)任何“多僱主計劃”(該詞的定義見ERISA第3(37)條)項下承擔任何重大責任，而本公司或其任何附屬公司亦從未為多僱主計劃供款。除本公司及其子公司外，任何僱主不得參與或參與本計劃。任何租賃員工(如守則第414(N)節所界定)或獨立承包商均無資格參加或參與任何計劃。

（g） 除《守則》第4980B條或任何類似州法律規定外，本公司或其任何子公司均無任何義務提供離職後羣體健康、生命或其他福利。附表3.12（g）列出了根據《法典》第4980B條或類似州法律選擇繼續任何符合條件的計劃的每個人的完整名單，包括姓名、計劃繼續、繼續的開始日期和預計結束日期。

（h） 除附件3.12（h）規定的情況外，本協議的簽署和交付或本協議預期交易的完成均不會導致（i）支付任何款項，（包括遣散費，終止合同，控制權變更付款，金色降落傘，免除債務或其他）成為本公司或其任何附屬公司現任或前任僱員的欠款（ii）增加根據任何僱傭協議或計劃或其他應付的任何福利；或（iii）導致支付或歸屬任何該等福利的時間加快。

（i） 公司和/或其關聯公司可以終止每個計劃，而無需對公司和/或其關聯公司承擔進一步責任，但終止前該等計劃中所述的利益以及終止任何計劃的正常過程中的費用除外，包括滿足該等計劃文件或融資工具中所述的任何通知期所需的費用。

（j） 本公司所有不符合資格的遞延補償計劃（定義見守則第409A（d）（1）條）均嚴格遵守守則第409A條，且該等計劃或本次交易均不會導致該等計劃的參與者繳納守則第409A（a）（1）（B）條所徵收的税項。

（k） 除附表3.12（k）中規定的情況外，每個計劃在所有重要方面均遵守《患者保護和平價醫療法案》的所有規定，包括僱主分擔責任的條款，涉及提供"負擔得起的"健康保險，為"全職"僱員提供"最低限度的基本保險，（如該守則第4980H節和相關法規中的定義）、適用罰款的支付、以及該守則第6055節和該守則第6056節和相關法規下的適用僱主信息報告條款。

（l） 除附表3.12（l）所述外，本公司不合理預期會招致或承擔根據《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療保健和教育和解法案》（經修訂）可能徵收的任何重大税款、罰款或其他責任。本公司或其關聯公司的任何作為或不作為均不以任何方式限制、損害或禁止本公司、任何關聯公司或任何繼承人根據任何此類計劃和適用法律的明確條款修改、合併或終止任何計劃。

3.13 保險附表3.13包含公司或其子公司作為指定被保險人或其他承保受益人的所有保單的完整和正確清單（包括保險人名稱），包括火災、責任、工人賠償、財產、意外事故和公司及其子公司擁有或持有的其他形式的保險，但不包括與計劃有關的任何保單。除附表3.13規定的情況外，（i）公司或公司的任何子公司均未收到保險人根據附表3.13規定的任何保險單發出的任何通知，即放棄承保範圍、保留對特定索賠或該等保險單的權利，或取消或實質性修改。（ii）本公司或其任何子公司目前沒有收到該通知的任何索賠、訴訟或其他未決事項，在任何此類保單下，沒有與任何破產保險公司的未決索賠，並且無論是公司或公司的任何子公司，都沒有按照該保單條款的要求，以適當和及時的方式發出任何通知或提出任何索賠，（iii）沒有發生任何事件，（iv）在過去五年內，任何該等保單的保單限額並未用盡或實質上削弱或減少，且提供實質上類似的保單範圍的保單一直持續有效，及（v）附表3.13所列每份保單在本協議日期或之前到期應付的所有保費及其他金額已妥為支付，且所有該等保單或其延期或續期所述金額均為有效且具約束力，本公司及其附屬公司（如本公司所知，本公司及其附屬公司），以及本公司所知，本公司及其附屬公司具有充分效力和作用，本公司所知，在截止日期之前，本協議將是未完成的，並完全有效，不中斷，並且其終止不會受到威脅。

3.14 遵守法律。

（a） 除附表3.14所載者外，本公司及其各附屬公司自收購日期起，在所有重大方面均遵守所有適用法律。

（b） 公司及其各子公司持有所有政府機構的所有重要許可證、許可證、批准、證書和其他授權，並已向政府機構提交所有聲明和備案，以合法所有權和經營目前開展的業務（統稱為“材料許可證”），且每份材料許可證均完全有效，且公司及其子公司均遵守規定，在所有重要方面，所有該等材料許可證，以及在本協議日期或之前到期應付的與該等材料許可證有關的所有費用和收費均已全部妥為支付。自收購日期起，本公司或本公司任何子公司均未收到任何書面通知，或據本公司所知，口頭通知，或被政府機關正式指控在任何重大方面違反任何法律，或聲稱其在任何方面違約、違反或違反任何材料許可證，或尋求撤銷或終止任何材料許可證。

（c） 除附表3.14（c）所載者外，自收購日期以來，本公司並無（i）經歷任何實際、指稱或懷疑重大數據泄露或涉及其擁有或控制的個人信息的其他安全事故；或（ii）受到或收到任何

書面或據本公司所知，任何政府機構或其他人士就本公司收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息而進行的任何審計、調查、投訴或其他行動，或實際、指稱或懷疑違反任何有關隱私、數據安全或數據泄露通知的任何適用法律，以及據本公司所知，不存在可合理預期會導致任何該等行動的事實或情況。

3.15 環境合規性和條件。

（a） 本公司及其附屬公司已取得並擁有於截止日期或之前頒佈及生效的任何有關職業健康與安全、人類健康、自然資源、污染或環境保護的法律或法規所要求的所有重大許可證、執照及其他授權，包括所有有關排放、釋放或威脅釋放任何化學品、石油、污染物、污染物或危險或有毒材料、物質或廢物（包括全氟烷基物質及多氟烷基物質、石油及石棉，以及包括在“危險物質”定義中單獨或以任何組合形式界定或訂明的任何化學品、材料或物質，"危險廢物"、"危險材料"、"危險成分"、"限制性危險材料"、"極端危險物質"、"有毒物質"、"污染物"、"污染物"、"有毒污染物"、"危險貨物"、"廢物"、"有害物質"、"特殊廢物"、"放射性"，或根據任何有關職業健康與安全、人類健康、自然資源、污染或環境保護的法律或規章具有類似含義和監管效力的詞語）（統稱"危險物質"）進入環境空氣、地表水、地下水或土地或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理任何危險物質有關的其他方面（"環境和安全要求"）。所有該等許可證、許可證及其他授權均（i）列於附表3.15（a），（ii）有效且信譽良好，且公司或其任何子公司沒有取消、撤銷、重大違反、違約或重大違反，及（iii）完全有效且沒有暫停或取消，以書面形式威脅，或者説，他是被人知道的。無論是否通知或時間流逝，或兩者兼有，均未發生任何合理預期會導致任何此類許可證、許可證或其他授權的撤銷、取消、暫停、失效或限制的事件。

（b） 除附表3.15（b）所載者外，自收購日期起，本公司及其附屬公司在所有重大方面均符合環境及安全要求所要求的該等許可證、許可證及授權的所有條款及條件，且自收購日期起，亦在所有重大方面均符合所有其他環境及安全要求。

（c） 除附表3.15（c）所述者外，自收購日期以來，本公司或其任何子公司均未收到任何書面或口頭通知，即根據環境和安全要求實際或指稱的不遵守、違規行為或責任，包括任何警告、補救或糾正義務，與本公司及其子公司或其設施有關，並根據環境和安全要求產生。自收購日期起，本公司或其任何附屬公司概無解決任何重大不合規、違反或任何環境及安全規定下的責任指控。

（d） 本公司或其任何附屬公司概無根據任何環境及安全規定以合約方式承擔任何責任，亦無根據任何環境及安全規定以合約方式向另一方支付任何責任。

（e） 本公司或其任何附屬公司均未導致、允許或安排任何有害物質的產生、製造、精煉、處理、運輸、儲存、處理、釋放、轉移、生產、處置或加工，或使任何人接觸任何有害物質，但實質上符合任何環境和安全要求且預期不會產生任何重大責任的情況除外。

（f） 根據任何環境及安全規定，租賃不動產內、之上、之下、來往或來自租賃不動產之有害物質概無合理預期會導致本公司或其任何附屬公司承擔重大責任。

（g） 所有與環境事項有關的重要報告和文件，包括環境現場評估、研究和報告，影響公司或其任何子公司，或任何租賃不動產，賣方、公司或其任何子公司擁有，均已提供給買方。

3.16 關聯交易。除附件3.16所述及除任何計劃外，公司或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或關聯公司，或據公司所知，該高級管理人員或董事的直系親屬中的任何個人是與公司或其任何子公司簽訂的任何重大合同的一方，或在公司及其子公司使用的任何重大財產中擁有任何重大利益（每一份此類合同，即“附屬協議”）。

3.17 員工

（a） 附件3.17（a）列出了目前或在過去十二（12）個月內代表公司或其任何子公司提供服務的所有員工、承包商和顧問的姓名。對於每個確定的個人，附表3.17（a）包含（i）職稱，（ii）最近的補償率，（iii）僱用日期或合同日期，（iv）終止日期（如適用），（v）全職或兼職狀態的指示，以及（vi）僱員，無論他們是否豁免聯邦和州加班要求。附表3.17（a）中確定的每個人在任何時候都被適當地分類為承包商或僱員，而被分類為僱員的人被適當地分類，並被支付為豁免或不豁免加班費。本公司已支付或計提本公司應付予附表3. 17（a）所列任何個人的所有款項，直至截止日期應計。

（b） 除附表3.17（b）所載者外，自收購日期起：（i）本公司或任何附屬公司的僱員並無訂立集體談判協議，且本公司或其任何附屬公司目前並無就集體談判協議進行談判；（ii）公司或其任何子公司均未經歷任何罷工或重大申訴、不公平勞動行為索賠或其他集體談判糾紛，（iii）據公司所知，任何工會或其代表目前沒有就公司或其任何子公司的僱員作出或威脅作出任何組織努力，並且沒有發生這種努力；及（iv）本公司或其任何附屬公司均未收到任何重大申訴通知，根據任何爭議解決程序對公司或其任何子公司提出的投訴或指控（包括任何集體談判協議下的任何爭議解決程序下的任何法律程序）。本公司或其任何附屬公司均未收到有關本公司或其附屬公司高級管理人員的僱傭狀況有待改變或威脅改變（包括辭職）的書面通知。

（c） 除附表3.17（c）所載者外，本公司自收購日期以來一直嚴格遵守與僱傭及僱傭慣例相關的所有適用法律。

（d） 自收購日期以來，本公司的任何僱員、承包商或顧問或負責執行僱傭法的任何政府機構均未對本公司或其任何高級職員、董事或經理提起或涉及本公司或其任何高級職員、董事或經理的未決訴訟或審計。

3.18 brokerage.除根據第1.4（f）節在收盤時支付的Harris Williams LLC的費用和開支外，任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問的，投資銀行的費用或佣金或與本協議所設想的交易有關的類似付款，（書面或口頭，明示或暗示）或由賣方、公司或其關聯公司訂立的合同。

3.19 客户和供應商。附表3.19列出了一份完整和正確的清單：（a）本公司及其附屬公司的十大客户（按賬單總額計算）截至2022年12月31日的財政年度（統稱“材料客户”），及（b）十大材料、產品、於截至2022年12月31日止財政年度，向本公司及其附屬公司（統稱為“材料供應商”）提供的服務（按支出總額計量）。除附表3.19所述外，自2022年12月31日以來，任何材料客户或材料供應商均未取消、終止、放棄、放棄、解除或重大不利變更其業務關係的定價或任何其他重大條款或與公司或其子公司的任何合同，或通知公司或其子公司有此意圖。

3.20 產品.關於本公司或其子公司銷售的商品或提供的服務的任何明示或暗示的保證或擔保，除財務報表中保留的規定外，沒有未決或據本公司所知，威脅提出任何重大違約的索賠。除附件3.20中規定的情況外，公司或其子公司提供的每項服務或生產、銷售或交付的產品均實質上符合任何適用合同、明示或默示保證以及所有適用法律中的所有服務或產品規範。就公司或其子公司的此類產品或服務的質量或缺陷，不存在未決索賠，或據公司所知，對公司或其子公司構成威脅，合理預期會導致重大責任，或以其他方式對公司或其子公司造成重大不利影響，本公司及其子公司（作為一個整體）（包括任何重大索賠或更換任何產品的訴訟或任何特殊產品退貨）。除個別或整體對本公司及其附屬公司（整體而言）並無重大影響外，自收購日期以來，本公司及其附屬公司並無重大產品召回、撤回或扣押。本公司或其任何子公司均不就提供財務報表中未規定的產品或服務而對任何人士承擔任何重大責任。

3.21 存貨；應收賬款。所有庫存（包括產成品庫存和在製品庫存）（a）據公司所知，在所有重大方面，包括業務在正常業務過程中可銷售或可用的質量和數量，（b）就目前手頭上的和在最近資產負債表日期之後購買的，是在正常業務過程中購買的，（c）按照公認會計原則進行估值。最新資產負債表中反映的所有應收賬款均在日常業務過程中產生，代表對公司負有的合法、有效、有約束力和可執行的義務，

據本公司所知，本公司不受任何爭議、索賠、反訴或抵銷的約束。

3.22 監管事項。

（a） 本公司及其子公司並不知悉美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或任何其他對本公司或其子公司產品或業務擁有管轄權的類似外國政府機構的任何實際或威脅採取的執法行動或調查。 公司或其子公司不知道或有理由相信FDA或政府當局正在考慮採取此類行動。本公司及其子公司的業務運營，包括所有醫療器械的製造、進口、出口、測試、開發、加工、包裝、貼標或儲存，一直嚴格遵守所有適用法律和許可證。

（b） 公司或其子公司已向FDA或政府機構提交、維護或提供的所有重要報告、文件、索賠、許可證和通知。 所有此類報告、文件、索賠和通知在提交或提供之日在所有重大方面均完整和準確（或在隨後的提交中得到更正或補充），因此不存在與此類提交有關的責任，並保持完整和準確。

（c） 本公司或其子公司尚未收到任何FDA表格483、不良發現通知、警告信、無標題信件或來自FDA或政府機構的其他信件或通知，聲稱或聲稱不符合任何適用法律或許可，包括但不限於所有良好生產規範和質量體系法規，公司及其子公司不知道或有理由相信FDA或任何其他政府機構正在考慮採取此類行動。

（d） 本公司及其子公司未在FDA註冊或列為任何醫療器械的記錄製造商，且本公司或其子公司或其子公司的代表沒有銷售、推廣或銷售任何醫療器械。

（e） 公司及其子公司沒有自願或非自願地發起、執行或發佈，或促使發起、執行或發佈任何召回、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、安全警報、警告、"親愛的醫生"信、研究者通知、安全警報或其他通知或與聲稱缺乏安全性有關的行動，任何醫療器械的有效性或監管合規性。本公司及其子公司不知悉任何合理可能導致（i）本公司或其子公司生產的任何醫療器械召回、市場撤回或更換，或（ii）影響本公司或本公司子公司生產設施的任何執法行動的事實。 本公司及其子公司尚未收到任何書面通知，説明FDA或任何其他政府機構已開始或威脅採取任何行動，禁止生產或分銷在任何醫療器械生產、測試、加工、包裝或持有銷售的任何設施生產的任何醫療器械。

第四條
賣方的陳述和保證

除披露附表中規定的情況外，賣方向買方陳述並保證如下：

4.1 組織和權力。賣方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在並具有良好信譽的有限責任公司，並擁有完全有限責任公司的權力和授權，以簽署本協議和賣方是或將是一方的每份交易文件，履行其在本協議項下和本協議項下的義務，並完成本協議和由此預期的交易。

4.2 授權；有效且有約束力的協議。本協議和賣方是或將是一方的每一份交易文件的簽署、交付和履行，以及賣方履行其在本協議項下和本協議項下的義務。（包括完成由此設想的交易），（或關於賣方是或將是一方的交易文件，將在收盤時或之前）由所有必要的公司正式授權，（或同等）賣方和賣方關聯公司的行動，而沒有其他行動，批准，賣方或其關聯公司的一部分（包括其股權持有人）是授權或簽訂本協議和賣方是或將是一方的每一個交易文件或完成本協議或由此預期的交易所必需的。本協議已經，賣方是或將是一方的每一個交易文件將在成交時或之前由賣方正式簽署和交付，並構成，或在執行時將構成賣方在每種情況下有效、合法和有約束力的義務。（假設本協議已經，並且賣方是或將是一方的每一交易文件將被正式和有效地授權，在交易結束時或之前，由另一方當事人簽署並交付），根據各自條款對賣方強制執行，破產和股權例外除外。

4.3 無漏洞。賣方對本協議和賣方是或將是一方的交易文件的執行、交付和履行不，以及本協議或由此預期的交易的完成不，無論是否通知，時間流逝，或兩者兼而有之（i）假設每個同意，附件3.3（c）所指的授權和批准（以及任何此類同意的先決條件，（a）在第3.3（c）條所述的通知和文件中，（ii）與賣方管理文件的任何規定相牴觸或違反賣方管理文件的任何規定；（iii）導致任何違反、構成違約、違反、違反、或導致對本公司或其子公司的任何資產產生任何留置權，或（A）本公司或其任何子公司作為一方的合同，或本公司或其任何子公司或其任何資產或財產受約束的合同，（B）租賃，或（C）業務許可，或（iv）與下列各項相沖突，或導致對公司及其子公司的任何權益或任何資產或財產產生任何留置權，但在第（iii）或（iv）條的情況下，不會或合理預期的單獨或總體，對業務具有重大影響或對賣方履行本協議項下任何重大義務的能力產生重大不利影響。

4.4 政府同意。賣方無需獲得任何政府機構的任何同意、批准或授權，也無需向任何政府機構提交任何通知、報告或其他文件，與其簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期交易有關，但HSR法案要求的任何此類同意、批准、授權、通知或文件除外（a），（b）由於買方參與本協議預期的交易而可能需要的，或（c）未能獲得的，單獨或總體而言不會對業務構成重大或對賣方履行本協議項下任何重大義務的能力產生重大不利影響。

4.5 訴訟。根據本公司所知，在法律或衡平法上，或在政府當局之前或由政府當局，沒有未決的訴訟，或威脅對賣方，這將

對賣方完成本協議所述交易的能力造成或合理預期會造成重大不利影響，或以其他方式阻止或重大延遲成交。

4.6 所有制賣方是權益的記錄所有者。

第五條
買方的陳述和保證

買方向賣方和本公司聲明和保證如下：

5.1 組織和權力。買方是一家根據密歇根州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，並擁有充分的公司權力和授權簽署本協議和其作為或將成為一方的每份交易文件，履行其在本協議項下和本協議項下的義務，並完成本協議和由此預期的交易。

5.2 授權：有效且有約束力的協議。本協議和買方是或將是一方的每份交易文件的簽署、交付和履行，以及買方履行其在本協議項下和本協議項下的義務（包括完成由此設想的交易），（或就買方是或將是一方的交易文件而言，將在收盤時或之前）由所有必要的公司正式授權，（或同等）買方和買方關聯公司的行動，而沒有其他行動，批准，買方或其關聯公司的一部分（包括其股權持有人）對授權或簽訂本協議以及買方是或將是一方的每份交易文件或完成本協議或由此預期的交易是必要的。本協議已經，買方是或將是一方的每一個交易文件將在交易完成時或之前由買方正式簽署和交付，並構成，或在簽署時將構成買方在每種情況下有效、合法和有約束力的義務（假設本協議已被買方作為或將作為一方的每一交易文件將被正式和有效地授權，在交易結束時或之前，由另一方簽署並交付），根據各自條款對買方強制執行，破產和股權例外除外。

5.3 無漏洞。買方不受其證書或公司章程的約束或義務，（或類似的組織文件），任何適用的法律或任何政府機關的規則或規章，或任何重要協議或文書，或任何許可證，專營權或許可證，或受任何命令，令狀，禁令或法令，買方簽署、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易，將在任何重大方面違反或違反。

5.4 政府同意。除附件5.4所述外，買方無需向任何政府機構提交與其簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期交易有關的任何通知、報告或其他文件，但HSR法案要求的任何此類同意、批准、授權、通知或文件除外（a），（b）由於賣方參與本協議預期的交易而可能需要的，或（c）未能獲得的，不會單獨或總體上對買方履行其在本協議下的任何重大義務的能力產生重大不利影響。

5.5 訴訟。不存在任何未決訴訟，或據買方所知，在法律或衡平法上，或在政府當局之前或由政府當局對買方構成威脅的訴訟，這些訴訟將對買方完成本協議預期交易的能力產生或合理預期產生重大不利影響，或以其他方式阻止或重大延遲交易完成。

5.6 brokerage.任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人均無權根據安排或諒解就本協議所述交易收取任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家的費用或佣金或類似付款（書面或口頭，明示或暗示）由買方或買方的任何關聯公司或代表買方或買方的任何關聯公司訂立或訂立的合同，賣方為此，本公司或其各自的關聯公司可能承擔責任。

5.7 投資代表。買方為自己的目的收購該等權益，目前的意圖是持有該等證券作投資用途，而不是為了違反任何聯邦或州證券法的任何分銷該等證券或出售該等證券。買方是證券交易委員會根據經修訂的1933年證券法頒佈的條例D中所定義的“認可投資者”。買方承認，該等權益尚未根據1933年證券法（經修訂）或任何州或外國證券法進行登記，且該等權益不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置，除非該等轉讓、出售、轉讓、質押，抵押或其他處置是根據1933年證券法下的有效登記聲明的條款，並且權益在任何適用的州或外國證券下登記法律或根據1933年證券法（經修訂）和任何適用的州或外國證券法規定的登記豁免出售。

5.8 融資買方在交易結束時擁有並應擁有足夠的現金、可用的信用額度或其他即時可用的資金來源，以支付其在交易結束日期及之後根據交易結束支付的所有款項。買方確認，買方為本協議擬進行的交易獲得融資並不構成成交或其在本協議項下任何義務的條件。

5.9 償付能力假設（i）本協議中包含的公司和賣方的陳述和保證在所有重大方面均真實，（ii）賣方和公司實質性遵守了各自在本協議項下的義務，以及（iii）以下陳述和保證，如其是在本協議之日就公司及其子公司作出的，將是準確的，並在本協議擬進行的交易生效後，買方和公司及其子公司立即（以綜合基準計算）（a）須有能力償還各自到期的債項，（b）所擁有的財產的公平可售價值高於償還其債項所需的款額，（包括對所有或然負債金額的合理估計），及（c）買方、本公司及其各附屬公司應有足夠資本經營彼等各自的業務。買方沒有進行財產轉讓，買方也沒有承擔與本協議預期交易有關的義務，目的是阻礙、拖延或欺詐買方或其子公司的現有或未來債權人。

第六條
公司與賣方的約定

6.1 業務的經營。

（a） 自本協議之日起至截止日期和根據第8.1條終止本協議（以較早者為準），除非本協議另有明確規定、法律要求或買方書面同意（該同意不會被無理拒絕，條件或延遲），賣方和公司應，並應使公司的子公司，（i）在日常業務過程中開展本公司及其子公司的業務；（ii）在商業上合理的努力，以維護與供應商、客户、房東、僱員、代理人和其他人士的現有關係和商譽，在每種情況下與本公司或其子公司有業務往來；（iii）採取商業上合理的努力，以維持現金餘額，使公司的期末現金保持大於或等於所需的經營現金數額，該現金應在期末持有在公司的主要支票賬户中；但儘管有上述規定，本公司和/或其任何子公司可使用最多所有可用現金償還交易結束前的任何交易費用或債務，用於分配或股息或任何其他用途，但僅限於公司的期末現金仍然大於或等於所需經營現金金額。

（b） 自本協議之日起至截止日期和根據第8.1條終止本協議（以較早者為準），除非本協議另有明確規定、法律要求或買方書面同意（同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲），本公司不會，也不會允許其任何子公司故意採取任何行動，如果在最新資產負債表日期之後且在本報告日期之前進行，則根據第3.6節的規定，應在附表3.6中披露。儘管第6.1（b）條中有任何相反的規定，公司及其子公司未採取第6.1（b）條禁止的任何行動不構成違反第6.1（a）條的行為。

6.2 獲取書籍和記錄。自本協議之日起至交易結束日止，在法律允許的範圍內，公司應向買方及其授權代表提供（“買方代表”）在正常營業時間內，並在收到合理通知後，公司及其子公司的賬簿和記錄，以便買方有機會進行其應進行的調查。合理的願望；但前提是（i）此類訪問不得不不合理地幹擾公司及其子公司的業務，不得延伸至土壤、地下水、建築材料或其他環境介質的任何採樣或分析，這類通常稱為第二階段環境調查，及（ii）上述規定不適用於任何資料，而披露該等資料會在本公司合理酌情權下放棄任何特權、違反任何法律或違反任何人士的保密責任。買方確認其仍受Novanta，Inc.與賣方於2023年9月16日（“保密協議”）簽署的協議，且其因根據第6.2節訪問而獲得的所有信息均應受保密協議的約束。公司或代表公司根據本協議提供的任何信息不得以任何方式擴大買方或其關聯公司在本協議項下的補救措施。

6.3 監管文件。

（a） 賣方和本公司應儘可能迅速地（並且，在根據《HSR法案》提交的任何文件的情況下，不遲於2023年11月22日），根據適用於賣方、公司及其子公司的任何法律，進行或促使進行所有備案和提交，以完成本協議所述的交易（根據《高鐵法案》提出的申請應特別要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期，如果有的話）。賣方和本公司同意盡其合理的最大努力採取或促使採取所有必要的行動，以迅速完成本協議所設想的交易，包括盡合理的最大努力向政府提交所有必要的文件，提供任何信息。

要求並與買方合作，以提交第7.4條中所述的所有監管備案，迴應政府對信息的要求，以及以其他方式獲得所有必要的政府、司法或監管行動或不行動、命令、豁免、同意、許可、延期和批准。儘管有上述規定，賣方不得根據《HSR法案》延長任何等待期，也不得與政府機構就本協議預期的交易達成任何協議，除非買方事先書面同意（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲）。

（b） 為推進第6.3（a）節，賣方和本公司應（i）在切實可行的情況下迅速回應任何政府機構提供的任何查詢或請求，以及（ii）盡合理的最大努力，使任何適用的等待期或根據《HSR法案》和所有其他適用的反壟斷和競爭法的其他要求儘早終止或到期日期（如適用，包括根據《高鐵法案》提交的申請，尋求根據《高鐵法案》"提前終止"等待期，如果有）。賣方和公司應（A）立即通知買方任何政府機構向賣方、公司或其任何關聯公司發出的任何書面通信，並在遵守適用法律和合理保密考慮的情況下，允許買方事先審查任何上述提議的書面通信。（並真誠地考慮買方就此提出的意見），（B）不同意參加或允許其關聯公司參加與任何政府機構就任何申請進行的任何實質性會議或討論，（c）向買方提供所有信件的副本，除非賣方或公司事先與買方協商，並在該政府當局允許的範圍內，給予買方出席和參與本協議的機會，文件和來文賣方、公司及其關聯公司及其各自代表與任何政府機構和/或其工作人員之間的協議（以及闡明其實質內容的備忘錄），關於本協議。賣方和公司，一方面，買方，另一方面，應充分協調他們的努力，並配合政府機構的任何查詢或要求。在履行其在本協議項下的義務時，在出於特權或保密考慮的合理要求的範圍內，雙方可以將本協議項下的通信限制為僅與另一方的外部律師進行。

6.4 條件公司應盡商業上合理的努力，使第2.1條中規定的條件得到滿足，並在第2條中規定的條件得到滿足後，儘快合理完成本協議中所設想的交易（交易結束時必須滿足的條件除外，但以滿足這些條件為前提）。

6.5獨家交易。從本協議之日起至本協議截止日期或根據第8.1條終止之前這段時間內，賣方和公司不得、也不得允許其任何關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代表、顧問、財務顧問、律師、會計師或其他代理人：(I)徵求、發起談判或與任何人進行談判(無論此類談判是由賣方、公司、關聯公司、第三方或其他方面發起的)，買方或其關聯公司除外，與可能收購本公司或其任何附屬公司的股權或資產的任何實質性部分有關(無論是通過合併、購買股權、購買資產、貸款或其他方式)(“收購交易”)；(Ii)向買方或其聯屬公司或其代表以外的任何人士提供有關本公司或其任何附屬公司與收購交易有關的非公開資料或文件；或(Iii)與買方或其聯營公司以外的任何人士訂立任何收購交易的最終協議。在本協議簽署後，公司應立即，並應促使其代表(X)終止與買方或其關聯公司以外的任何人就收購交易進行的任何和所有現有討論或談判，以及(Y)要求公司向其提供的每個人

與本公司及其附屬公司有關的機密資料，並已提供與建議收購交易有關的資料及與該等資料進行討論，並根據該人士與本公司訂立的保密協議的條款，迅速交還及/或銷燬任何該等資料。賣方和公司還同意，在收到與收購交易有關的任何口頭或書面要約、意向、建議或詢價時，立即通知買方。

6.6進一步行動。公司應採取附表6.6規定的行動。

6.7第280G條。如果任何個人可能收到與交易有關的任何付款或福利(單獨或與任何其他與交易有關的事件一起)，而該付款或福利個別或合計將是與該交易有關的“降落傘付款”，則在交易結束前，公司應盡其合理的最大努力從每個該等個人獲得可強制執行的書面豁免，據此，該個人應不可撤銷地放棄他或她獲得部分或全部此類付款和福利的權利，因此適用於該個人的所有剩餘的該等付款和福利不應單獨或合計構成“降落傘付款”(該等放棄的付款和福利，“免除了280G的福利”)。在該等豁免籤立後及截止日期前，本公司應按照守則第280G(B)(5)(B)條及其相關庫務規例所規定的方式，向其股東就獲豁免的280G福利進行表決；但倘若截止日期發生在該徵集程序完成前，則該徵集程序應獲準於截止日期後的一段合理時間內完成，以便本公司的合資格股東有權在截止日期後的合理時間內就放棄的280G福利提交表決。為免生疑問，在任何情況下，在招標程序完成之前或在招標程序結束後的一段合理時間內完成招標程序，均不構成公司違反本條款第6.7條所包含的約定。如果上述免除的280克福利中的任何一項沒有得到股東的批准，則不應以任何方式提供或提供該免除的280克福利。在上述徵集程序完成後，本公司應向買方提交證據，證明已根據第6.7節的前述規定徵求了股東的投票，並且(A)就放棄的280克福利(“280克批准”)獲得了所需票數，或(B)未獲得280克批准，因此，放棄的280克福利不得作出或提供。

第七條
買方的契諾

7.1查閲書籍和記錄。在交易結束後，買方應並應促使本公司及其每一家子公司在正常營業時間內並在收到合理通知後，向賣方及其授權代表提供與交易結束前一段時間內任何合理請求有關的公司及其子公司的賬簿和記錄的合理訪問權限(目的是審查和複製)；然而，只要(I)該等查閲不得無理幹擾買方、本公司或其任何附屬公司的業務行為，及(Ii)上述規定不適用於任何資料，而披露該等資料會在買方合理酌情決定放棄任何特權、違反任何法律或違反任何人士的任何保密責任。除非賣方另有書面同意，否則買方不得、也不得允許本公司及其各子公司在截止日期後的七年內銷燬、更改或以其他方式處置本公司的任何賬簿和記錄，或

在截止日期之前的任何時期內，本公司的任何子公司在沒有事先合理地通知賣方，並提出向賣方交出買方、本公司或其任何子公司可能打算銷燬、更改或處置的書籍和記錄或其中任何部分。

7.2 董事和官員的責任和賠償。

（a） 在截止日期後的六年內，買方不得，也不得允許公司或其任何子公司修改，廢除或修改公司或其任何子公司的公司章程，章程，成立證書，有限責任公司協議或緊接交易結束前有效的其他類似監管文件，以任何方式對個人在其項下的權利產生不利影響，於收市當日或之前，為本公司或其子公司的董事、高級職員、經理、僱員或股權持有人，（各為“D & O受償人”），除非適用法律要求；但是，對於任何買方賠償方根據本協議第9條提出的任何賠償要求，（“協議索賠”），D & O受償人無權就協議索賠向任何買方、公司或其任何子公司或其關聯公司提出任何賠償要求，理由是該人是僱員、代理人、經理，本公司或其任何子公司的董事及/或高級管理人員。

（b） 在成交時，買方應，或應使公司，獲得，維持並全額支付不可撤銷的"尾"保險單，將所有D & O受償人指定為直接受益人，自截止日期起至少六年的索賠期，從公司目前的董事和高級管理人員的信用評級相同或更好的保險公司處，責任保險的金額和範圍至少與公司現有的政策一樣優惠，有關在截止日期或之前存在或發生的事項。在自本協議之日起至截止日期六週年的期間內，買方不得且應促使公司及其子公司不得在任何方面取消或更改該等保單。

（c） 如果買方、公司或其任何子公司或其任何各自的繼承人或受讓人（i）與任何其他人合併、合併或合併，並且不是該等合併、合併或合併的持續或存續的公司或實體，或（ii）將其全部或絕大部分財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應制定適當的規定，以便買方和公司及其子公司的繼承人和受讓人承擔本第7.2條規定的所有義務。本第7.2條的規定旨在為公司及其子公司的每一位現任和前任高級管理人員和董事及其繼承人和代表的利益，並可由他們執行，這些規定是對任何此類人員通過合同或其他方式可能享有的任何其他賠償或貢獻權利的補充，而不是取代這些權利。第7.2條的規定應在交易結束後六年內有效。

7.3 就業和福利安排。

（a） 從截止日期起及之後，買方應促使公司及其子公司履行所有僱傭、遣散、終止、諮詢、個人退休、遞延補償、保留，其他獎勵性薪酬安排和協議（包括計劃）載於附表3.12（a），公司和/或或其任何子公司是本公司或其任何子公司僱員或其他個人服務提供者的一方，因為這些安排和協議在截止日期生效，（應理解，本第7.3條不應被視為禁止買方、公司或其任何子公司修改、修改，（a）根據其條款取代或終止此類安排和協議）。買方應採取一切必要措施，以使繼續僱員獲得信貸

在截止日期之前，根據買方或其任何關聯公司維持的所有福利和補償計劃、計劃、政策、協議和安排，（和/或其家屬）可能有資格在截止日期後參與，包括（如適用）計劃（“買方福利計劃”），但該等服務積分不得導致同一服務期間的福利重複。買方及其關聯公司應放棄或促使其放棄買方福利計劃下適用於繼續僱員或其家屬的所有等待期、預先存在的條件或在職要求，並應採取商業上合理的努力，在買方福利計劃下給予繼續僱員積分，該計劃是可免賠額的團體健康計劃，在該等連續僱員開始參加作為團體健康計劃的買方福利計劃的計劃年度內，根據作為團體健康計劃的計劃產生的共同保險和自付款項。在截止日期後的十二個月內，買方應採取一切措施，以使繼續受僱於買方或本公司或其任何子公司的每名持續僱員（i）獲得的基本薪酬和獎金機會不低於本公司或其子公司截至本協議日期提供的基本薪酬和獎金機會，（ii）所獲得的福利總額與根據附表3.12（a）所述的計劃在本協議日期生效時向該持續僱員提供或可獲得的福利大致相當（不包括離職福利、股權或股權相關獎勵、留用、控制權變更、交易或類似花紅及安排、界定利益退休金、退休人員健康或福利福利、非合資格退休福利、及（iii）在任何該等持續僱員因“原因”而被終止的情況下，其所收取的遣散費及福利不少於根據買方的遣散計劃或政策或於終止日期生效的其他適用計劃或協議應支付予買方類似情況僱員的遣散費及福利。

（b） 在截止日期後的90天內，買方不得，也不得允許公司或其任何子公司，解僱公司或其任何子公司的僱員，其人數可能引發根據《警告法》或類似法律的任何責任。買方應促使公司及其子公司遵守《警告法》或類似法律規定的任何及所有適用通知或備案要求。買方及其關聯公司應單獨承擔本守則第4980B條規定的與所有“併購合格受益人”相關的任何義務，如財政部法規§ 54.4980B—9所定義。

（c） 本第7.3條中的任何內容（無論明示或暗示）均不得（i）被視為或視為建立、修訂或修改任何計劃或任何其他利益或補償計劃、計劃、政策、協議、安排或合同，或（ii）將任何權利或利益（包括任何第三方受益權）授予本協議各方以外的任何人。

（d） 在交易結束前，公司應採取必要步驟，（i）修改軸承工程師公司。401（k）退休計劃，允許貸款票據轉移或直接展期到另一個計劃，該計劃將在該計劃終止時接受票據的轉移或展期，以及（ii）終止或導致其子公司終止軸承工程師公司。401（k）退休計劃的終止應規定，該計劃的所有受影響參與者應全部歸屬於該計劃下的賬户餘額。

7.4 監管文件。

（a） 買方應在切實可行的情況下儘快（如果根據《HSR法案》提交任何文件，則不遲於2023年11月22日），根據適用於買方的任何法律，提交或促使提交買方為完成所需的所有文件和提交。

(根據《高鐵法案》提交的文件應明確要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期)。買方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要的行動，以迅速完成本協議預期的交易，包括採取合理的最大努力作出所有必要的政府備案，提供所需的任何信息，並與公司合作，提交第6.3條所述的所有監管備案，迴應政府提供信息的要求，並以其他方式獲得所有必要的政府、司法或監管行動或不採取行動、命令、豁免、同意、許可、延期和批准。儘管有上述規定，買方不得延長高鐵法案下的任何等待期或與政府當局就本協議擬進行的交易達成任何協議，除非事先獲得賣方的書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，在任何情況下，買方或其任何關聯公司均不得要求買方(I)同意資產的任何剝離或許可、供應或交換協議，或持有單獨的協議，或(Ii)避免、抵制、解決或抗辯任何政府當局或其他實體威脅或提起的任何訴訟或其他訴訟或其他行動，質疑其有效性或合法性，或尋求限制本協議預期交易的完成。買方應負責根據《高鐵法案》和適用於買方的任何其他法律或法規支付的所有申請費。

在履行本協議項下的義務時，在特權或保密考慮合理要求的範圍內，雙方當事人可將本協議項下的通信僅限於另一方的外部律師。

7.5個條件。買方應盡商業上合理的努力，使第2.2條規定的條件得到滿足，並在滿足第2條規定的條件後，儘快合理地儘快完成本文擬進行的交易(成交時應滿足的條件除外，但須滿足該等條件)。

7.6與客户、供應商和其他業務關係聯繫。自本協議簽訂之日起至交易結束為止，未經本公司事先書面同意，買方及買方代表不得就本協議擬進行的交易與本公司或其附屬公司的任何僱員、客户、供應商或其他業務關係聯絡或溝通。

第八條
終止

8.1終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經買方和賣方雙方書面同意；

（b） 如果公司或賣方違反或違反本協議中所載的公司或賣方的任何承諾、聲明或保證，或者如果公司或賣方的任何聲明或保證不真實，從而導致買方根據第2.1條終止義務的條件將無法滿足，且在（i）賣方收到買方書面通知後十個營業日或（ii）境外日期（以較早者為準）之前，買方未放棄或本公司或賣方未糾正該關閉條件；如果買方違反或違反本協議中包含的任何承諾、陳述或保證，買方無權根據第8.1（b）條終止本協議，且此類違反或違反行為將是第2.2條所述條件未得到滿足的主要原因；

（c） 如果買方違反或違反本協議中包含的買方的任何約定、聲明或保證，或買方的任何聲明或保證不真實，致使公司和賣方根據第2.2條的終止義務的條件無法滿足，且賣方未放棄或買方在（i）買方收到賣方書面通知後十個工作日或（ii）境外日期（以較早者為準）之前糾正該關閉條件；如果賣方或本公司違反或違反本協議中包含的任何承諾、聲明或保證，賣方無權根據第8.1（c）條終止本協議，且此類違反或違反將是第2.1條所述條件不獲滿足的主要原因；

（d） 如果本協議預期的交易未於2024年3月14日或之前完成（“境外日期”）；但如果買方違反本協議是未能在境外日期完成交易的主要原因，則買方無權根據第8.1（d）條終止本協議；或

（e） 如果本協議預期的交易未在境外日期或之前完成，則賣方無權根據本第8.1（e）條終止本協議，如果公司或賣方違反本協議是未能在境外日期完成交易的主要原因。

根據本第8.1條第（b）、（c）、（d）或（e）條的規定，希望終止本協議的一方應書面通知本協議的其他各方。

8.2 終止的效果。如果買方或賣方根據第8.1條的規定終止本協議，則本協議的條款應立即無效，不再具有任何效力和作用。（第6.2條第二句、本8.2條和本協議第12條除外，這些條款應在本協議終止後繼續有效），買方和本公司一方以及賣方一方對彼此不承擔任何責任，除非在該終止之前明知並故意違反本協議的規定。為免生疑問，買方違反第5.8條的任何行為或買方未能完成本協議所設想的交易，

如果本協議項下有義務這樣做，將被視為明知和故意違反本協議。本第8條所載的任何內容均不應被視為損害任何一方強制另一方具體履行其在本協議項下的義務的權利。如果買方或賣方根據第8.1條的規定終止本協議，保密協議將在本協議終止後有效，自終止之日起三年內有效。（即使本協定或保密協定載有任何相反規定，保密協定的期限將自動修正，以延長上述三年期限）。

第九條
賠償

9.1 賣方的賠償義務。 根據本第9條的規定，自交易結束後，賣方應賠償買方及其關聯公司並使其免受損害。（包括，結束後，公司及其子公司）及其各自的管理人員、董事、僱員、經理、財務顧問、律師、會計師和其他顧問、代理人和代表，及其各自的繼任者和受讓人（各稱“買方賠償方”）因下列原因引起、基於或導致的任何及所有損失而承擔的損失：

（a） 任何違反或不準確的任何基本表述；

（b） 任何違反或未能遵守或履行賣方或其關聯公司（包括，在成交前，本公司及其子公司）在本協議中的任何約定、義務或協議；

（c） 根據第1.5（b）條，在最終確定購買價格時未考慮的任何收盤交易費用或收盤債務；

（d） 税（或未支付）或歸因於（A）公司及其子公司的所有應納税期間或其部分，在截止日期或之前結束，但計算期末債務、期末淨營運資金或期末交易費用時具體反映的税款除外，（B）任何人（公司及其子公司除外），公司及其子公司可能根據《財政條例》第1.1502—6節承擔責任（或任何類似法律），作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，在交易日或之前發生的任何交易或事件；以及

（e） 第9.1（e）條所列事項。

9.2 買方的賠償義務。 根據本第9條的規定，自交易結束後，買方應賠償賣方、其關聯公司及其各自的管理人員、董事、僱員、經理、財務顧問、律師、會計師和其他顧問、代理人和代表，以及各自的繼任者和受讓人，並使其免受損害。（各稱“賣方賠償方”）因下列原因引起、基於或導致的任何及所有損失而遭受損失：

（a） 買方違反或不準確的任何聲明或保證在本協議中；及

（b） 任何違反、未能遵守或履行買方或其關聯公司載於本協議或其作為一方的任何其他交易文件中的任何契約、義務或協議。

9.3 賠償要求。

（a） 根據本協議尋求賠償的任何買方賠償方或賣方賠償方（“彌償方”）就第三方對彌償方提出的任何索賠提出的任何索賠（"第三方索賠"）應（i）及時通知買方或賣方，如適用（ii）在切實可行的情況下，但在任何情況下，在獲知該等第三方索賠後30天內，向賠償方發送書面通知（a "索賠通知"）合理詳細地描述第三方索賠的性質，以及預計就此產生的任何損失的估計（如可合理確定）。 儘管有上述規定，延遲或未能發出本第9.3（a）條規定的通知，並不免除賠償方在本第9條下的義務，但賠償方實際上因延遲或未能發出通知而受到損害的情況除外。

（b） 如果賠償方及時書面通知賠償方（無論如何，在收到任何索賠通知後30天內），賠償方應有權就該等第三方索賠為賠償方辯護（除外事項除外）。 如果賠償方書面通知賠償方，賠償方選擇承擔第三方索賠的抗辯，則賠償方應有權在賠償方選擇的律師（並經賠償方合理批准，不得無理拒絕、附加條件或延遲批准）的情況下為該第三方索賠進行抗辯。 賠償方應控制該等抗辯和訴訟程序，包括任何妥協或和解；如果賠償方未經賠償方書面同意，賠償方不得就該等索賠達成任何妥協或解決，（不得無理拒絕同意，除非（i）賠償方未發現或承認在該等和解中存在任何違法或違法行為，（ii）在該等和解中提供的唯一救濟是賠償方全額支付的金錢損害賠償金，以及（iii）該等和解以慣例形式規定，無條件和完全免除賠償方與該等第三方索賠有關的所有責任。賠償方可參與但不控制由賠償方根據本第9.3（b）條控制的任何第三方索賠的任何抗辯或解決，賠償方應自行承擔與該等參與有關的費用和開支，除非賠償方合理判斷，存在利益衝突（包括賠償方無法獲得的一項或多項抗辯）這將阻止同一律師同時代表賠償方和賠償方，在這種情況下，賠償方應有權保留一名單獨的律師，合理的費用和開支應由賠償方承擔。 儘管有上述規定，如果第三方索賠（i）主要尋求非金錢救濟，（ii）索賠的損失超過第9.4條規定的適用責任上限（在考慮所有先前和未決的可賠償損失後）或（iii）涉及針對賠償方的刑事訴訟（每一項均為“除外事項”），則在每種情況下，賠償方應有權根據下文第9.3（c）節為適用的第三方索賠進行抗辯。

（c） 如果發生除外事項，或如果賠償方在收到任何索賠通知後30天內未通知賠償方其選擇根據第9.3（b）條為賠償方辯護（或在該期限內通知賠償方其選擇不為賠償方辯護），則在每種情況下，

在所有適當的訴訟程序中，賠償方應有權就適用的第三方索賠進行抗辯，並獲得賠償方選擇的律師就該等第三方索賠的合理成本和開支的補償。在該等情況下，賠償方應真誠地為任何該等第三方索賠進行辯護，並完全控制該等辯護和訴訟程序；但如果未經賠償方同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），則賠償方不得就該等第三方索賠達成任何妥協或和解。賠償方可參與但不控制賠償方根據本第9.3（c）條控制的任何抗辯或和解，賠償方應自行承擔與該等參與有關的成本和開支。

（d） 對於不涉及第三方索賠的任何事項的賠償要求，應在以下情況下儘快通知相關賠償方，賠償方獲悉引起賠償要求的事實之日（無論如何不得遲於30天后），該通知應合理詳細地描述索賠的性質，並應包括：在可估計的範圍內，預計就此產生的損失的合理估計（如果合理確定）。 儘管有上述規定，延遲或未能發出本第9.3（d）條規定的通知，或根據本第9條規定的通知，並不免除賠償方在本第9條下的義務，但賠償方實際上因該延遲或未能發出通知而受到損害的情況除外。

9.4 限制。 儘管此處有任何相反的規定：

（a） 賣方根據第9.1（a）條或第9.1（b）條承擔的總責任不得超過賣方根據本協議收到的對價，欺詐行為除外。

（b） 買方根據第9.2條承擔的總責任不得超過基本購買價格，欺詐行為除外。

（c） 賠償方不對任何懲罰性損失承擔任何責任，且損失不包括任何懲罰性損失，但就第三方索賠而言，任何此類損失被裁定並支付。

9.5 支付 根據本協議的條款，賣方或代表賣方根據本第9條支付的任何賠償金將按以下方式支付：（a）首先，根據R & W政策；和（b）餘額（如有），以及根據R & W政策無法從賣方處收回該等損失。 賣方承諾並同意在交易結束後的12個月內在流動賬户中保留至少4，500，000美元現金；前提是，如果在成交12個月週年之際，任何買方賠償方根據本第9條要求賠償或補償，賣方承諾並同意保留與任何此類未決索賠總額相等的最低金額現金（不超過4，500，000美元），直至此類索賠根據本第9條得到充分解決。

9.6 獨家補救措施 自交易結束後，因本協議引起、根據本協議或與本協議有關的任何及所有索賠、損失或其他事項的唯一補救措施應為本第9條規定的賠償權利。（欺詐的情況除外，在這種情況下，賠償方應享有本協議項下和法律項下可用的所有權利和補救措施），任何人不得享有任何其他權利、救濟或追索權，無論是在合同、侵權、嚴格責任或其他方面。 本第9.6條不應幹擾或妨礙本協議中所載的契約的實施，這些契約的性質要求在交易結束後履行，或與一方根據第12.13條尋求禁令、特定履行和其他衡平救濟的權利有關。 但在此，無論有什麼相反的，為了避免懷疑，

(a)第1.5節中規定的程序應適用於由此設想的爭議的解決，並且（b）此處的任何內容均不得限制買方根據R & W保單對保險人或承保人的追索權。

9.7 損失的確定。 儘管本協議中有任何相反規定，自交易結束後，為確定是否存在違約行為以及賠償方遭受的任何損失的金額，本協議中的每一項陳述和保證，除第3.6節第一句中所述的陳述和保證以及術語材料合同、材料客户、材料許可證和材料供應商之外，應不考慮"重大"、"重大不利影響"或其他與重大性有關的類似限定，理解為"重大"、"重大不利影響"或其他類似限定，就好像這些詞語及其周圍的相關詞語（例如，“合理預期”，以及類似限制和限定詞）已從該等陳述、保證、契約、義務或協議中刪除，除非其限定了在披露附表中列出特定項目的肯定性要求。

9.8 採購價格調整。 根據第9.1條或第9.2條應付的任何金額應構成對採購價格的調整，以便於税務申報和所有其他目的，在適用法律允許的最大範圍內。

9.9 生存雙方特此同意，（a）本協議中所載的陳述和保證。（除基本陳述外）應在截止日期時終止，（b）基本陳述應在截止日期後繼續有效，直至截止日期的六週年。（以使在此之前，可根據第九條就違反該等規定提出申索），（c）契諾，義務，本協議中的協議，如果其條款要求在交易結束前履行或履行，應在交易結束後12個月內有效，（以使第九條為依據，直至該時間為止，可就違反該公約提出申索），及（d）契諾、義務，本協議中的協議，如果其條款要求在交易結束時或交易結束後履行或履行，應根據各自的條款在交易結束後繼續有效，並保持完全有效，直到該特定的契約、義務或協議按照本協議的規定完全履行或履行為止。儘管有上述規定，在上述適用期限到期之前，任何索賠均應繼續有效，直至最終解決。

第十條
附加契諾

10.1 税務事宜。

（a） 轉移税。買方和賣方應各自支付任何轉讓、單證、銷售、使用、登記和不動產轉讓税、印花税、消費税、股票轉讓税或其他類似税的一半，以及所有運輸費、記錄費和其他費用和收費（包括任何罰款和利息）因本協議預期的交易而對公司或賣方施加的（統稱“轉讓税”），以及與轉讓税有關的任何罰款或利息。賣方同意與買方合作提交有關轉讓税的任何申報表，包括及時提供其擁有的完成此類申報表合理必要的任何信息。

（b） 報税表。賣方應準備並及時歸檔，或促使準備並及時歸檔公司及其子公司所有應税期間的所有所得税申報表

在截止日期或之前到期的、在截止日期後到期的、與本公司及其子公司以往慣例一致的、在截止日期後到期的、在截止日期後到期的、與本公司及其子公司的慣例一致的，法律另有規定的除外。 在法律允許的最大範圍內，所有交易税扣除應歸屬於截止前納税期間，並應在法律允許的最大範圍內，作為本公司及其子公司截至截止日期的應納税期間的所得税申報表的當期扣除。賣方應在合理可行的範圍內儘快向買方提交所得税申報表，以供其審查和評論，且無論如何不少於14天前，提交該等所得税申報表的到期日，並應接受對該等所得税申報表的任何合理意見，只要他們收到至少五（5）在提交此類所得税申報表的到期日之前的幾天。

（c） 糾紛與本第10.1條所涵蓋的任何實質性税務事項有關的任何爭議應由爭議解決事務所根據第1.5（a）條規定的程序解決。 如果任何與納税申報有關的爭議未能在提交該納税申報表的到期日之前解決，該納税申報表應按照負責準備該納税申報表的一方認為正確的方式提交，但該納税申報表的內容不得損害、控制或以其他方式解決本協議項下的爭議以及任何一方在本協議項下的責任（如有），雙方應修改適用的納税申報表，以反映爭議解決事務所對爭議項目的最終裁定。

（d） 跨時段分配。 就本協議而言，如果涉及跨期徵收的任何税款，則該等税款中可分配到截止日期結束的跨期部分的部分應：（i）對於除所得税以外的任何税款，基於收入、銷售或付款的税款以及基於交易的其他税款，（一）在整個跨期期間，應視為該税的數額乘以一個分數。其分子為截止日期之前及截止日期的跨接期間的天數，其分母為整個跨接期間的天數，及（ii）對於任何所得税和基於收入、銷售或付款的税款以及其他基於交易的税款，應被視為等於相關跨期在截止日期結束時應支付的金額，前提是所有允許的備抵、抵免、免税額和扣除額，通常按全年計算（如折舊和攤銷扣除）應按日累計，並應在跨接期的收盤前部分和後部分之間分配—跨接期的結束部分，按每個有關期間的天數比例計算。

（e） 關閉前税務事項。除非適用法律要求，未經賣方事先書面同意，（不得無理拒絕、附加條件或延遲），買方及其關聯公司不得，買方及其關聯公司不得允許公司或其子公司採取任何下列行動，或對公司或其子公司具有追溯效力，在截止日期或之前結束的任何應税期間，如果該行為可能對賣方產生不利影響：（i）修訂或以其他方式修改任何所得税申報表；（ii）延長或免除或安排延長或免除任何所得税或不足之處的任何時效或其他期間，（iii）作出或更改任何所得税選擇或會計方法或慣例，（iv）與税務機關訂立任何自願披露計劃或協議，或（v）解決任何有關所得税的索賠、審計或其他程序。

（f） 合作根據第10.1（a）、（d）和（e）條的規定，買方、公司和公司子公司應在賣方合理要求的範圍內，充分配合納税申報表的編制和歸檔以及與税務相關的任何審計、訴訟或其他程序（包括任何支持性工作文件、時間表和文件）。此類合作應包括保留和提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上讓僱員提供額外信息和任何材料的解釋。

以下提供。公司及其子公司應保留與公司或其子公司有關的税務事宜有關的所有賬簿和記錄，並應遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保存協議，並應在轉讓前給予賣方合理的書面通知，在該納税期限的適用時效屆滿前銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄，公司及其子公司應允許賣方佔有該等賬簿和記錄，而不是銷燬或丟棄該等賬簿和記錄。

（g） 結束納税期間。在適用法律允許或要求的範圍內，本協議各方應將截止日期視為公司及其子公司在所有税務目的上的應納税期的最後一天，買方應促使公司及其子公司加入買方的“合併集團”。（定義見財政部法規第1.1502—76（h）節）或美國州、地方或非美國法律的類似規定），於截止日期次日生效。

（h） 中間交易税庇護所。買方不得對公司或其任何子公司採取任何行動，以導致本協議所述的交易構成與美國國税局通告2001—16和2008—111中所述的“中間交易避税”相同或實質上類似的交易的一部分。

10.2 致謝

（a） 買方在知情的情況下，自願的，不可否認的和明確的承認和同意，其已對公司及其子公司的業務、財務狀況、經營成果、資產、負債、財產、合同和前景進行了獨立的調查和核實，並使其滿意，在決定繼續進行本協議預期的交易時，買方完全依賴其獨立調查和核實的結果，以及第3條或任何交易文件中明確和具體規定的公司陳述和保證，以及賣方在第4條或任何交易文件中明確和具體規定的聲明和保證，在每種情況下，均經披露附表限定，並根據明確條款和條件，（包括限制和排除）本協議和任何交易文件，並且，為免生疑問，它沒有依賴，正在依賴，並且不會依賴哈里斯威廉姆斯有限責任公司準備的機密信息演示和管理演示，（統稱為“信息演示文稿”），由SmartRoom管理的某些網站（“數據室”）、預測或任何其他信息、聲明、披露（披露表除外）或本公司或其任何關聯公司提供的材料（在每種情況下，無論是書面或口頭），或任何前述任何未能披露或包含任何該等信息，除第3條或任何交易文件中明確和具體規定的範圍外，或第4條或任何交易文件中明確和具體規定的賣方聲明和保證，在每種情況下，根據披露附表的規定，並根據明確的條款和條件，（包括限制和排除）本協議和任何交易文件。買方代表其自身和買方集團，明知、自願、不可否認和明確承認並同意：（i）第3條或任何交易文件中明確和具體規定的公司聲明和保證，以及第4條或任何交易文件中明確和具體規定的賣方聲明和保證，在每種情況下，根據披露附表的規定，並根據明確的條款和條件，（包括限制和排除）本協議和任何交易文件，是唯一和排他的聲明，保證，以及向買方作出的任何種類的陳述，買方可依賴於與本協議預期的交易有關的陳述，以及（ii）除本公司在第三條中明確規定的聲明和保證外，

買方不依賴(賣方和公司明確否認)以書面、電子或口頭形式明示或默示的任何其他任何類型或性質的陳述、保證和陳述，包括(A)任何信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露的信息，包括(A)任何信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露的信息，包括：(A)任何信息，包括在信息演示、數據室、預測、與本公司或其任何子公司、賣方或其任何關聯公司的管理層、賣方或其任何關聯公司的管理層舉行的會議、電話會議或通信，但在每種情況下，僅限於第3條或任何交易文件中明確和具體闡述的公司的陳述和保證，或第4條或任何交易文件中明確和具體陳述的賣方的陳述和保證，在每種情況下，均符合披露明細表並符合本協議和任何交易文件的明示條款和條件(包括限制和排除)，以及(B)與歷史、當前或未來業務、財務狀況、本公司或其任何附屬公司的經營、資產、負債、物業、合同及前景，或本公司或其附屬公司資產的質量、數量或狀況，在每一情況下均由本公司代表其及代表每一賣方明確否認。買方以其自身及買方集團的名義，在知情、自願、不可撤銷和明確的情況下：(X)放棄對前一句第(Ii)款中的項目的依賴，(Y)承認並同意，在每種情況下，它一直依賴、僅依賴並將只依賴前一句第(I)款中的項目，但在每種情況下，公司在第三條或任何交易文件中明確和具體闡述的陳述和擔保或賣方在第四條或任何交易文件中明確和具體闡述的陳述和保證除外，符合披露明細表，並符合本協議和任何交易文件的明示條款和條件(包括限制和排除)。在不限制前述一般性的原則下，買方明知地、自願地、不可撤銷地和明確地承認並同意，代表其本人和代表買方集團，公司或任何其他人(包括任何賣方)都沒有、正在作出或被授權作出任何陳述或保證，買方特此以其本人和買方集團的名義，故意、自願且不可撤銷地放棄對公司及其子公司的業務、運營、特定目的的質量、適銷性、適用性或狀況的任何明示或默示的陳述或保證(無論是以書面、電子或口頭形式)。資產、負債、前景或其任何部分，除非在每一種情況下，根據披露明細表和本協議或該交易文件的條款和條件(包括本協議或該交易文件中的限制和排除)明確和具體地在第3條、第4條或任何交易文件中提出該等陳述。

(B)在不限制前述一般性的原則下，就本公司及其附屬公司的買方的調查而言，買方及其聯屬公司及前述各公司的代表已從或可能從本公司或代表本公司收到若干預測、前瞻性陳述及其他預測(不論以書面、電子或口頭形式，包括在資料陳述、資料室、管理層會議等中)。(統稱為“預測”)。買方明知、自願、不可撤銷及明確地代表本身及代表買方集團承認及同意：(I)提供該等預測純粹是為了方便買方本身對本公司及其附屬公司進行獨立調查；(Ii)在嘗試作出該等預測時存在固有的不確定因素；(Iii)買方熟悉該等不確定因素；及(Iv)買方自行評估所有預測的充分性及準確性(包括該等預測所依據的假設的合理性)。

(C)買方知情、自願、不可撤銷且明確承認並同意，其代表自身及代表買方集團，不會主張、提起或維持，並將促使買方集團其他成員不主張、提起或維持任何形式的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟，包括反索賠、交叉索賠或抗辯，而不論尋求施加此類責任或義務的法律或衡平法理論是什麼，從而提出任何違反第10.2節所述協議和契諾的索賠。

(D)賣方知情、自願、不可撤銷和明確地承認並同意：(I)買方在第5條或任何交易文件中明確和具體規定的陳述和保證，在每種情況下均受披露明細表的限制，並符合本協議和任何交易文件的明示條款和條件(包括限制和排除)，是唯一和排他性的陳述、保證、就本協議或任何交易文件所擬進行的交易而言，賣方可能會依賴的任何種類的陳述及聲明，及(Ii)賣方並不依賴(且買方明確否認)任何其他以書面、電子或口頭形式明示或默示的任何其他陳述、保證及任何性質的陳述、保證及陳述，不論是否以書面、電子或口頭形式明示或默示的任何種類或性質的陳述、保證及陳述(在每種情況下均受披露附表所規限)。

(E)各方知情、自願、不可撤銷地明確承認並代表其本人及其關聯方同意，本第10.2款中包含的協議(I)要求在適用法律允許的最大程度上在成交後履行，並將根據第10.2款的規定在成交後繼續存在20年，和(Ii)是本協議預期交易的組成部分，如果沒有本第10.2款中規定的這些協議，該方將不會簽訂本協議。

10.3進一步保證。當本協議任何一方提出要求時，另一方應不時自費簽署和交付或促使簽署和交付所有該等文件和文書，並應採取或促使採取該請求方合理地認為必要或適宜的所有進一步或其他行動，以證明和完成本協議所設想的交易。

10.4反對意見。在不限制第6.4條或第7.5條的一般性的情況下，在交易結束前，本協議各方應盡其商業上合理的努力，以取得並促使其關聯公司(就本公司而言，包括其附屬公司)獲得對附表10.4所列交易(“第三方協議”)的同意。買方承認並同意，獲得此類同意並不是其在本協議項下的任何義務或完成本協議所述交易的條件。

10.5一般披露。本協議所附的所有披露明細表均包含在本協議中，並明確成為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。本協議或任何披露明細表中對本協議的所有提及應被視為指整個協議，包括所有披露明細表。

10.6版本。成交後生效，賣方代表其本身及其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(統稱“賣方解除人”)，特此不可撤銷地免除、免除和永久免除買方、本公司及其子公司及其各自的繼承人和受讓人(“買方解除人”)對賣方解除人的任何任何種類或性質的任何責任

無論是絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、成熟的或未成熟的或已確定的或可確定的，以及是否根據任何法律、合同、協議、安排、承諾、承諾或諒解產生的，無論是書面或口頭的(本協議和與本協議有關而簽署和交付的任何其他協議除外，但在每種情況下，僅限於本文或其中所述的範圍)或其他法律或衡平法規定的範圍，每一賣方解除者在此同意，其不得尋求向任何買方免責方追回與本協議或本協議項下的任何金額相關的任何款項(本協議或與本協議相關而簽署和交付的任何其他協議的規定除外，但在每種情況下，僅限於本協議或本協議中規定的範圍)。

10.7 R&W政策。買方及其聯營公司不得以任何方式修改、放棄或以其他方式修改本保險計劃，以允許保險人或其他任何人根據本協議或本協議中預期或交付的任何其他文件或證書，或基於本協議或本協議中預期或交付的任何其他文件或證書，或基於本協議或本協議預期或交付的任何其他文件或證書，或基於本協議或本協議預期或交付的任何其他文件或證書，或基於本協議或本協議預期或交付的任何其他文件或證書，或基於本協議或本協議預期或交付的任何其他文件或證書，對賣方或其任何關聯公司或過去、現在或將來的任何董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問提起任何訴訟(欺詐除外)。

10.8保密。

(A)《保密協議》的條款在此以參考方式併入本文件，並將繼續全面有效，直至《保密協議》終止為止。如果本協議的條款與保密協議的條款發生衝突或不一致，則以本協議的條款為準。

（b） 從交易結束之日起及交易結束後，賣方應持有並盡其合理的最大努力使其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、代表和顧問嚴格保密所有與公司有關的機密信息，除非（A）賣方通過司法或行政程序被迫披露該等文件或信息（包括與獲得本協議的必要批准和政府當局在此預期的交易有關）或法律的其他要求，（B）該等文件或資料由一方當事人在訴訟中披露，以尋求其權利或行使其救濟，（C）該等文件或資料可顯示已在公共領域內；（無論是在提供此類文件或信息之前還是之後）並非此類接收方的過錯，或（D）賣方向其會計師披露此類文件或信息，律師和其他代表（如與其日常業務有關的必要），或協助該方行使其權利或履行其在本協議項下的契約和義務所必需的）。

第十一條
定義

11.1 定義.就本協議而言，以下術語在本協議中使用時應具有以下各自的含義：

“280G批准”具有第6.7節中規定的含義。

“應計所得税”是指公司及其子公司在2022年12月31日之後開始至截止日期（包括任何跨期的截止前部分）的應納税期間，截至所得税截止日期為止的所得税截止日期，所欠和未付的總負債

根據本公司及其子公司以往編制所得税納税申報表的慣例，（包括報告職位、選修課和會計方法），且僅適用於本公司及其子公司先前提交所得税報税表的司法管轄區以及本公司及其子公司自2022年12月31日起開始運營的任何司法管轄區；條件是，儘管本協議中有任何相反規定，為計算任何此類所得税負債：（i）應考慮所有交易税扣減，且所有此類交易税扣減應視為在交易結束之前發生；（ii）任何多付税款或税款的抵免應考慮到可貸記並減少所得税特定負債的（包括估計税款）；（iii）在交易結束後的交易結束日正常業務過程以外發生的交易的任何所得税，以及在交易結束之前或之後由買方或其關聯公司訂立的或按其指示訂立的任何融資安排所產生的任何所得税，以及由買方或其關聯公司訂立的或在其指示下訂立的任何其他交易，均不包括在內；㈣根據公認會計原則方法建立或要求建立的應計項目或準備金的任何負債，這些應計項目或準備金要求，或（v）任何所得税，只要該等所得税的金額已在結算交易費用中考慮在內，以及（vi）所有遞延所得税資產和負債（定義見公認會計原則）均應被排除在外。

“收購日期”指2018年11月1日。

“收購交易”具有第6.5節所述的含義。

“訴訟”指任何訴訟、調查、命令、指控、訴訟、仲裁、索賠、交叉索賠、反訴、投訴、要求、調解、審計或聽證，在每種情況下，無論是法律、行政或仲裁。

“調整託管金額”指$3，000，000。

“調整託管資金”指，截至任何確定日期，調整託管金額（不包括調整託管金額的任何應計利息）減去在該確定日期或之前根據託管協議的條款支付的調整託管金額中向任何人士支付的所有分派和其他付款的總和的超出部分（如有）。

任何特定個人的“附屬公司”是指任何其他控制、控制或與該特定個人共同控制的人，其中“控制”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“關聯協議”具有第3.16條所述的含義。

“附屬集團”是指本法典第1504條定義的附屬集團（或根據州、地方或外國所得税法定義的任何類似的合併、合併或單一集團）。

“商定的會計原則”是指附件C中規定的會計政策、原則、慣例和方法。

“協議”的含義如前言所述。

“協議”具有第7.2（a）條所述的含義。

“協議聲明”具有第7.2（a）條所述的含義。

“律師—客户通信”是指律師事務所與本公司、其子公司、賣方或其各自關聯公司之間發生的任何通信，該通信以任何方式與交易有關，包括本協議或任何相關協議下任何一方的任何聲明、保證或約定。

"破產和股權例外"具有第3.3（a）條所述的含義。

“基本購買價格”是指189，000，000美元。

“業務”是指本公司及其子公司在截止日期進行的業務，以及預期進行的業務。

“營業日”是指在伊利諾伊州芝加哥或加利福尼亞州洛杉磯以外的星期六、星期日或法律不要求或授權銀行關閉的其他日子。

“股本”是指（a）對於公司而言，是指公司股，（b）對於合夥或有限責任公司而言，合夥或成員權益或單位（不論是一般性或有限性），及（c）賦予某人發行實體所有權的任何其他股權，使該人有權收取一部分發行實體的損益或資產分配，這樣的發行實體。

“索賠通知”具有第9.3（a）條所述的含義。

“索賠期”是指賠償方在本協議項下可提出賠償要求的期間。

“關閉”具有第1.3節所述的含義。

“收盤現金”是指，就公司及其子公司而言，截至收盤日太平洋時間上午12點01分，所有現金和現金等價物公司及其子公司當時持有的（不包括有價證券），根據約定的會計原則確定；但結算現金應（a）扣除已發出但未結清的支票和匯票後計算。（b）包括在12：太平洋時間上午01點，此後明確（但僅限於該等金額不包括在期末淨營運資本中），及（c）不包括本應包含在期末現金定義中的任何受限制現金金額（例如任何作為存款持有或因合同、適用法律或其他原因而受使用限制的現金及現金等價物）。

“截止日期”的含義如第1.3節所述。

“結清債務”是指截至緊接結清前的未清償債務。

“結束營運資本淨額”是指(A)在結束日太平洋時間上午12：01的綜合基礎上，包括在附表11.1(B)具體確定的流動資產細目類別中的公司及其子公司的流動資產的綜合價值，減去(B)在合併基礎上，包括在結束日太平洋時間12：01的基礎上，包括在附表11.1(B)具體確定的流動負債的細目類別中的公司及其子公司的流動負債的總價值，在每種情況下，不重複地確定，並按照商定的會計原則計算。儘管如上所述，

期末營運資本淨額應不包括與(I)用於聯邦、州、地方和非美國所得税目的的任何和所有所得税資產和所得税負債(包括任何和所有遞延税項資產和遞延税項負債)、(Ii)期末現金(以及任何其他現金和現金等價物，即使不包括在期末現金的定義之外)、(Iii)公司及其子公司之間的任何公司間應付款或應收款、(Iv)期末債務或(V)期末交易費用有關的任何金額。在確定資產負債表上的任何特定賬户或子賬户是否計入或排除在期末週轉資本淨額時，處理方法將與附表11.1(B)一致。

“結算交易費用”指公司及其子公司在緊接交易結束前未支付的下列費用、成本和開支：(A)公司及其子公司因談判和執行本協議以及完成本協議所擬進行的投資銀行服務、法律服務、會計和税務服務交易而產生的費用和開支總額；(B)僅因交易而應支付的任何交易獎金、控制權變更或類似付款(包括與此相關的任何僱主工資税義務的部分)；然而，“結算交易開支”將不包括(I)本公司及其附屬公司根據第7.2節及根據第7.2節與“尾部”保單有關的任何應付款項，及(Ii)基於或因買方或本公司或其任何附屬公司應買方要求作出的任何安排而產生的任何款項。

“成交”具有第1.4節規定的含義。

“代碼”的含義如第3.12(A)節所述。

“公司”的含義如前言所述。

“保密協議”具有第6.2節中規定的含義。

“公司401(K)計劃”的含義如第7.3(D)節所述。

“連續僱員”是指截至截止日期，受僱於公司或其任何子公司的僱員。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指檢疫、“原地避難”、“呆在家裏”、裁減勞動力、疏遠社會、關閉、關閉、扣押或任何類似措施，或任何其他法律、指令、指導方針或任何政府當局對新冠肺炎相關或迴應的建議。

“D&O受償人”具有第7.2(A)節規定的含義。

“披露明細表”具有第3條規定的含義。

“爭議解決公司”具有第1.5(A)節規定的含義。

“電子交付”的含義如第12.15節所述。

“環境和安全要求”具有第3.15(A)節規定的含義。

“ERISA”具有第3.12(A)節規定的含義。

“託管代理”指花旗銀行，北卡羅來納州

“託管協議”是指賣方、買方和託管代理之間簽署的託管協議，截止日期為截止日期，其格式大致如本合同附件D所示。

"估計現金"具有第1.2（b）節所述的含義。

“預計結算報表”具有第1.2（b）條所述的含義。

"估計負債"具有第1.2（b）節所述的含義。

"估計淨營運資本"具有第1.2（b）節所述的含義。

"估計採購價格"具有第1.2（b）節所述的含義。

"估計交易費用"具有第1.2（b）條所述的含義。

"排除事項"具有第9.3（b）條所述的含義。

“FDA”具有第3.22（a）節中規定的含義。

“財務報表”具有第3.5（a）節所述的含義。

“欺詐”是指本協議一方實施的、旨在欺騙本協議另一方的與本協議有關的行為，並要求（i）該方在第3條、第4條或第5條中作出虛假陳述；（ii）實際知情的情況下，（非推定或推定的知識）該陳述是虛假的；（iii）意圖誘使獲作出該項申述的一方依賴該項申述而行事或不行事；（iv）致使該一方在合理地依賴該虛假申述的情況下，並在不知道該申述的虛假性的情況下，採取或不採取行動；及（v）致使該一方因該項依賴而蒙受損害。 為免生疑問，“欺詐”不包括任何類型的推定欺詐或公平欺詐。

“基本陳述”是指（a）第3.1條中規定的公司陳述和保證。（組織、資格和權力），第3.2節（子公司），第3.3（a）節（授權；有效且具有約束力的協議），第3.4節（利益），第3.18節（經紀）和（b）賣方在第4.1節中的陳述和保證第4.2節（授權；有效和有約束力的協議）和第4.6節（所有權）。

“管理文件”是指任何人（除個人外）確立其合法存在或管理其內部事務的法律文件，包括股東協議（或類似協議）。例如，公司的"管理文件"是其章程或公司註冊證書和章程，有限合夥企業的"管理文件"是其有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的"管理文件"是其有限責任公司或經營協議或組織備忘錄以及章程或成立證書。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、地方、外國或其他政府或行政機構、部門、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭端解決小組或機構。

"危險物質"具有第3.15（a）節所述的含義。

“HSR法”是指經修正的1976年《哈特—斯科特—羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則。

"改進"具有第3.7（a）節所述的含義。

“所得税”是指參照毛收入或淨收入或利潤或其他類似税徵收或確定的任何税（包括任何代替所得税徵收的特許權税）。

“所得税申報表”是指與所得税有關的任何納税申報表。

“債務”指的是，在任何確定的時候，不重複，未償還的本金額、應計和未付利息以及其他負債（包括任何預付費或罰款、整筆付款或其他費用、成本和支出，因完成本協議預期的交易而應付，包括支付該等負債或解除相關留置權），因、或與下列事項有關：（a）所有借款債務或為替代或交換借款而發行的債務；（b）根據公認會計原則被視為資本化租賃的租賃；（c）以任何抵押、票據、債券、債權證或其他債務證券為證明的債務，以及以留置權擔保的任何債務對公司或其任何子公司的資產進行擔保；（d）所有與已發出的已提款或現金抵押信用證、銀行承兑匯票、履約保證金有關的尚未償還債務，富達、擔保債券及類似工具（不包括海關保證金），或與保險義務相關的履約義務有關的其他費用（包括為工人補償保險而開具的信用證）；（e）資產、財產或服務的遞延購買價格，不論是或有的還是其他，包括所有"賣方票據"和"賺取收益"或類似義務（在每種情況下，根據該義務的最高潛在金額計算）、有條件出售義務或所有權保留協議，無論是否成熟（但不包括日常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計費用，以確定期末淨營運資金的範圍為限）；（f）與Frontenac Company，LLC和/或其關聯公司訂立的日期為2018年11月1日的某些諮詢服務協議；（g）任何利率互換、貨幣互換，遠期貨幣或利率合約或其他利率或貨幣套期保值安排（包括任何損壞成本或任何該等義務在截止日期終止時應付的其他款項）；（h）應計及未付或已宣佈及未付股息、分派、貸款、墊款或應付予任何相關方或合夥人的其他款項（包括賣方及其關聯公司）；（i）透支；（j）在結束日期或之前發生的與終止僱傭有關的任何未履行的遣散責任或利益（為免生疑問，不包括買方或其關聯公司在交易結束時或交易結束後採取的行動所引發的任何遣散責任）；（k）與遞延補償計劃、協議、安排或合同有關的任何負債（不包括401（k）計劃應計費用）；（l）工資、社會保障、失業税和與第（j）至（k）款所述的任何付款或福利有關的類似税款；（n）應計所得税；或（o）任何人士（本公司或其任何附屬公司除外）的上述類型的任何債務，而本公司或其任何附屬公司作為擔保人負責支付該等債務。儘管有上述規定，債務不包括（i）任何經營租賃責任（資本租賃除外）、（ii）本公司及其子公司之間或之間的任何公司間責任、（iii）任何未提取的信用證或（iv）計算估計淨營運資金或期末淨營運資金或期末交易費用時應包括的任何負債。

"賠償方"具有第9.3（a）條所述的含義。

“賠償方”具有第9.3(A)節規定的含義。

“知識產權”是指下列任何和所有權利：(A)在美國、國際和外國專利和專利申請中的權利，包括臨時、實用新型、實用新型、外觀設計、分部、繼續、繼續--部分、重新審查和重新發布專利和專利申請，以及其他發明和改進，不論是否可申請專利；(B)商標、服務標誌、商標、商號、標識、公司名稱和任何其他原產地標誌(連同與上述任何一項有關的所有商譽)；(C)已註冊版權以及版權和未註冊可版權作品的註冊申請，包括軟件；(D)商業祕密、其他機密和專有信息或專有技術；(E)統一資源定位符、域名和社交媒體帳户名稱或身份識別符；以及(F)所有其他知識產權和相關專有權利，不論是受保護的、創設的或因法律實施而產生的。

“權益”指截至釐定日期本公司已發行及已發行股本的任何及所有股份(不論指定為何)。

“中期財務報表”具有第3.5(A)節規定的含義。

“對公司的瞭解”、“對公司的瞭解”或其他類似的短語是指在合理詢問相關事項後，斯科特·德彭布羅克、伊麗莎白·戈登、沃利·洛根和比爾·桑德斯的實際知識。

“最新資產負債表”具有第3.5(A)節規定的含義。

“法律”係指任何政府當局適用的任何法律、規則、條例、判決、禁令、命令、法令或其他限制。

“律師事務所”指歐華律師事務所(美國)。

“租賃不動產”的含義如第3.7(B)節所述。

“租賃不動產”的含義如第3.7(B)節所述。

“負債”是指任何性質的損失、承諾或義務，無論是金錢上的，主張的還是未主張的，應計的或未應計的，絕對的或或有的，到期或未到期的，已清算或未清算的，已確定或可確定的，已知或未知的，以及是否到期或即將到期的，包括根據任何合同或法律產生的損失、承諾或義務。

“經許可的知識產權”具有第3.9(A)(Xvi)節規定的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、擔保物權、抵押、質押、所有權瑕疵、抵押、侵佔、租賃、許可、地役權、通行權、限制、評估、第一要約權或拒絕、賣出、催繳、信託契約、不利債權或其他產權負擔。

“損失”係指任何損害、損失、責任、義務、任何類型的索賠、税金、利息、罰款、罰金、獎勵、付款、費用、收費、制裁、和解或費用(包括合理的律師費和費用，以及與根據本協議提出的任何索賠有關的任何此類合理費用或支出)；但“損失”不應包括懲罰性損害賠償，除非實際判給並支付給政府當局或其他第三方。

“重大不利影響”是指對(A)資產、負債、業務、狀況(財務或其他)產生或可合理預期對(A)資產、負債、業務、狀況(財務或其他)產生重大不利影響的事實的任何變化、影響、情況、發生、事件、發展或狀態

或本公司及其子公司整體經營成果，或（b）賣方履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期交易的能力；但是，在第（a）款的情況下，下列任何一項都不應被視為單獨或合併構成，在確定是否已經或將要發生重大不利影響時，不得考慮以下任何一項：任何變更、發生、事件或發展歸因於（i）本協議預期的交易的談判、執行、公告或未決，或身份，或與買方或其任何關聯公司有關的任何事實，或其未來對公司及其子公司業務的計劃，包括其對與客户、供應商、房東、分銷商、合作伙伴或員工的合同或其他關係的影響，或對收入、盈利能力和現金流量的影響；（ii）一般影響本公司及其子公司所參與的任何行業、美國或世界經濟整體、美國或全球資本或金融市場或本公司及其子公司經營所在市場的條件；（iii）遵守本協議的條款或採取任何行動；（iv）應買方事先書面要求採取任何行動或未採取任何行動，或買方採取任何行動；（v）在本協議日期之後，適用法律或其解釋的任何變更；（vi）根據適用法律需要採取的行動；（vii）在本協議日期之後，公認會計原則的任何變更；（viii）買方將獲得的任何融資的成本或可用性或其他條款的任何變化；（ix）本公司及其子公司未能達到財務預測、預測或估計；但本款（x）不應阻止確定未能滿足財務預測、項目或估計的任何變化或影響已導致重大不利影響（在此範圍內，該等變更或影響未被排除在重大不利影響的定義之外）；（Xi）國家或國際政治或社會狀況，包括戰爭的開始、持續或升級、暴力行為（不論是國外還是國內）、內亂或內亂（包括騷亂、抗議和搶劫），直接或間接涉及美國的重大武裝敵對行動或其他重大國際或國家災難或恐怖主義行為；(xii)任何流行病、大流行病、傳染病爆發或其他公共衞生危機，以及任何政府當局對此作出的反應（包括新型冠狀病毒、COVID—19和任何COVID—19措施影響的任何實質惡化）；或（xiii）任何“天災”，包括天氣、自然災害、自然條件和地震；但因第（i）、（v）、（****iii）條所述事項而引起的任何變更、影響、情況、發生、事件、發展或事實狀態，（Xi）或（xii）在確定重大不利影響是否已經發生或可能發生時，仍可考慮該等變更、影響、情況、發生、事件，與業務經營所在行業或市場類似的其他人相比，發展或事實狀況已經或將合理預期對業務造成不成比例的不利影響。

“實質性合同”具有第3.9（a）條所述的含義。

“重要客户”具有第3.19條所述的含義。

“材料供應商”具有第3.19節中規定的含義。

“異議聲明”具有第1.5（a）條所述的含義。

“正常業務過程”是指，就任何人而言，該人與過去的習慣和慣例相一致的正常業務過程，但根據該人當時的經營條件和發展情況，作出商業上合理的變更。

“日期以外”具有第8.1（d）節所述的含義。

“擁有的知識產權”具有第3.10（a）條所述的含義。

"支付函"具有第1.4（c）節所述的含義。

"許可證"是指書面許可證、許可證、關税、特許權、登記、變更、證書、授權、豁免、批准和從任何政府機關獲得的類似同意。

“允許留置權”是指（a）現行税收或其他尚未到期和應付的政府費用的法定留置權，或其金額或有效性正由公司及其子公司通過適當程序善意地提出爭議，並已根據公認會計原則建立適當的準備金；（b）在正常業務過程中產生或招致的未成熟機械師、承運人、工人、修理商及類似法定留置權，而這些留置權並非拖欠的款項；（c）對租賃不動產擁有管轄權的政府機構所實施的分區、權利、建築和其他土地使用法規，而租賃不動產的當前使用和運營並未違反；（d）契諾、條件、限制，地役權和其他影響租賃不動產所有權的類似記錄事項，這些事項不會嚴重損害租賃不動產的佔用或使用，（e）公共道路和高速公路；（f）通過檢查或準確測量每一批不動產而披露的事項；（g）根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權；（h）與出售外國應收款有關的留置權；（e）公共道路和高速公路；（f）通過檢查或準確測量每一批不動產而披露的事項；（g）根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權；（h）與出售外國應收款有關的留置權；（i）根據跟單信用證發生的在途貨物留置權；（j）購買貨幣留置權和資本租賃安排下的付款擔保留置權；（k）知識產權的非排他性許可，以及（l）附表11.1（c）中規定的留置權。

"個人"是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

"計劃"具有第3.12（a）條所述的含義。

“截止前納税期”是指截止日期或之前的應納税期以及任何跨期的截止前部分。

“初步閉幕聲明”具有第1.5（a）條所述的含義。

“採購價”具有第1.2(A)節規定的含義。

“買方”具有序言中所述的含義。

"買方福利計劃"具有第7.3（a）節所述的含義。

“買方集團”是指買方及其各關聯公司（包括但僅在交易結束後，本公司及其子公司）及其各自的管理人員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、代理人、律師、代表、繼任者或允許的受讓人。

"買方賠償方"具有第9.1節中規定的含義。

“買方被釋放人”具有第10.6節中規定的含義。

“買方代表”具有第6.2節中規定的含義。

“R & W保單”指以附件E的形式就本協議預期交易簽發的買方聲明和保證保險保單（包括所有附件和背書）。

"釋放"是指任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、瀝濾、遷移、處置、傾倒、沉積、噴灑、掩埋、廢棄、焚燒、滲漏、放置到、進入或穿過環境或工作場所。

“所需業務現金”指1，000，000美元。

“附表”具有第三條規定的含義。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方受賠償方”具有第9.2節中規定的含義。

“賣方釋放者”具有第10.6節中規定的含義。

“跨期”是指包括(但不終止於)結算日的應税期間。

“子公司”指，對於任何人，任何公司，其大多數股票的總投票權有權（不考慮任何意外事件的發生）在董事、經理或受託人選舉中投票的權利當時由該人士或該人士的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或任何合夥企業、協會或其他商業實體，其大部分合夥企業或其他類似所有者權益當時由該人士或該人士的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本定義而言，如果某個人被分配了該合夥企業、協會或其他商業實體的大部分收益或損失，或者該人是或控制該合夥企業、協會或其他商業實體的常務董事或普通合夥人，則該人被視為在該合夥企業、協會或其他商業實體中擁有多數所有權權益。

“目標淨營運資本”指12,605,000美元。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低、附加最低、銷售、使用、轉讓、不動產收益、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、不動產、特別評税、個人財產、無人認領的財產、股本、社會保障、失業、傷殘、工資、執照、僱員或預扣税，或與任何税務機關徵收的税款有關的其他税、税、費、評税或收費，以單一或合併的方式或以任何其他方式，不論是否有爭議，包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税務責任的任何義務，幷包括與上述有關的任何利息、罰款或額外税款或額外金額。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的法律、法規或行政要求的管理，向任何政府實體或其他主管部門提交或要求提交的任何申報單、報告、信息申報單或其他文件(包括附表或任何相關或佐證信息)。

“第三方索賠”具有第9.3(A)節規定的含義。

“交易”是指本協議和相關協議的談判、準備、執行和交付，以及由此或由此預期的交易的完成。

“交易文件”係指本協議、託管協議以及本協議預期的其他文件、文書、協議和/或證書。

“交易税扣除”係指與本協議所述交易有關或由此產生的所有可為所得税目的扣除的金額，包括(I)結算交易費用；(Ii)可歸因於本協議所述交易或由此產生的任何公司和/或其子公司的任何費用、成本和支出；(Iii)任何公司和/或其子公司或其代表就本協議支付的或代表任何公司和/或其子公司支付的所有基於成功的專業費用(包括投資銀行家和其他顧問和顧問，並將2011-29年收入程序下的70%(70%)避風港選擇適用於任何基於成功的費用)；(Iv)資本化的融資成本和支出以及因清償債務而產生的任何預付款溢價；(V)出售、“留任”、保留、控制權變更或支付予本公司及/或其附屬公司任何現任或前任僱員、董事或顧問的所有銷售、“留任”、保留、變更或類似花紅或付款，視乎結束而定，或(如為與結束無關的例行花紅或類似付款，則在計算結束營運資金淨額或負債時計入應計項目)及(Vi)就上述任何事項徵收的任何工資税。

“轉讓税”具有第10.1(A)節規定的含義。

“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。

“免除280G福利”具有第6.7節中規定的含義。

11.2其他定義規定。

(A)會計術語。本協議中未另行定義的會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義。如果本協議中定義的會計術語的定義與GAAP中該術語的含義不一致，則以本協議中規定的定義為準。

(B)繼承法。對任何特定規範條款或任何其他法律或法規的任何提及，將被解釋為包括該條款的任何修訂或後續版本，無論其編號或分類如何。

第十二條
其他

12.1新聞稿和通訊。未經買方和賣方的共同批准，本協議任何一方不得發佈或發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的新聞稿或公告，或在交易結束前向本公司或其任何子公司的員工、客户或其他業務關係發佈或發佈任何其他公告或通訊，除非法律、經修訂的1934年《證券交易法》或該方(或該方的關聯公司)股本股票上市的任何國家證券交易所的規則和條例要求，在這種情況下，買方和賣方有權在發佈、分發或出版之前對該新聞稿、公告或通信進行審查和評論。儘管有上述規定，賣方和買方均應

允許(I)向該當事人或其關聯公司的授權代表和員工披露本協議的條款和擬進行的交易，(Ii)披露有關該當事人或其任何關聯公司的財務狀況的概要信息，(Iii)向該當事人的任何關聯公司或其審計師、律師、融資來源、有限合夥人、潛在投資者或其他代理人披露(包括在投資基金營銷材料中)，(Iv)向任何真誠的潛在購買者披露該方或其關聯方的股權或資產，或(V)有管轄權的法院、行政機構、政府當局的命令，或通過傳票、傳票或法律程序或法律規定必須披露的信息；但在根據第(I)至(V)款披露的情況下，收件人應被告知此類信息的機密性。

12.2費用。除本協議另有明文規定外，賣方和買方應自行支付與本協議談判、履行本協議項下義務和完成本協議預期的交易有關的所有費用(包括律師費和會計費)。為免生疑問，買方應負責與R&W政策相關的所有費用、成本和開支。

12.3個通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已(A)當面交付，(B)通過電子郵件發送到下列電子郵件地址(視情況而定)，或(C)將其交付給信譽良好的國家隔夜航空快遞服務的第二天(如果不是營業日，則為下一個營業日)。通知、要求和通信，在每一種情況下，均應發送到下述適用地址，除非先前已以書面形式指定另一地址：

向買方(以及交易結束後的公司)發出的通知

諾萬塔公司

C/o Novanta Inc.

米德爾塞克斯收費公路125號

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730

注意：羅伯特·巴克利；米歇爾·威爾士

電子郵件：robert.bakley@novanta.com；Michele.Welsh@novanta.com

將副本複製到：

多爾西·惠特尼律師事務所

南六街50號，1500號套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

注意：喬納森·A·範·霍恩；布萊恩·伯克

電子郵件：van.horn.jonathan@dorsey.com；burke.brian@dorsey.com

向賣方(以及在交易結束前向本公司發出的通知)：

Motion Solutions Holdings，LLC

一號南瓦克，套房2980

伊利諾伊州芝加哥60606

收件人：Michael S.作者：Markie Masri

電子郵件：www.example.com；www.example.com

將副本複製到：

DLA Piper LLP(美國)

西湖街444號，900套房

伊利諾伊州芝加哥60606

注意：哈里斯R.作者：Alyssa Christensen

電子郵件：harris. eisenberg @ www.example.com；alyssa. christensen @ www.example.com

12.4 派任本協議及其所有條款應對本協議各方及其各自繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，但未經本協議其他各方事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲），本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由本協議任何一方轉讓或委託。任何違反本第12.4條的轉讓或轉讓企圖無效。

12.5 可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

12.6 參考資料。本協議的目錄、章節和其他標題和子標題以及本協議的附件僅供參考，並不以任何方式影響本協議或本協議任何附件的含義或解釋。凡提述日或月，均應視為提述日曆日或月。凡提"$"之處均應視為提美元。除非上下文另有要求，否則任何提及“條款”、“附件”、“披露附表”或“附表”應被視為指本協議的一部分、本協議的附件或本協議的附表（如適用）。“本協議”、“在此”和“在本協議下”以及類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。"包括"一詞應指"包括但不限於"。

12.7 建設本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的語言表達其相互意圖，任何嚴格解釋規則不得適用於任何人。任何附件中所列或本協議任何條款中所包含的任何信息應被視為已在其他各附件中所列，並應被視為修改第3條和第4條中的陳述和保證，無論此類陳述和保證是否指該附件或任何附件，但條件是，該等披露對該等陳述和保證的適用性在該等披露表面上是合理明顯的；但披露表中的披露和信息不構成陳述或保證，也不應擴大第3條或第4條中的任何陳述或保證。本協議或隨附的披露表或附件中所包含的陳述和保證中的任何美元金額的説明或包含的任何項目，並不意味着該金額，或更高或更低的金額，或所包含的項目，或其他項目，是否需要披露，（包括該等金額或項目是否須披露為重大或有威脅），或是否在正常業務過程之內或之外，任何一方均不得利用金額的設定或本協議或披露附表或附件中包含任何項目的事實，在雙方之間關於是否有任何義務的任何爭議或爭議中，本協議或任何附件或附件中未描述或包括的項目或事項，（包括該金額或項目是否需要披露為重大或有威脅），或就本協議而言，在正常業務過程之內或之外。本協議及披露附表和附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露，並且

本協議所載的任何信息均不應被視為本協議任何一方向任何第三方承認任何事項（包括任何違反法律或違反合同）。

12.8 修改和放棄。本協議或披露表或附件的任何條款只能以買方和賣方簽署的書面形式進行修訂，而本協議或披露表或附件的任何條款只能以該放棄對其生效的一方簽署的書面形式予以放棄；但在交易結束後，未經多數D & O受償人同意，不得修改或放棄第7.2條。本協議任何條款的放棄或任何違反或違約均不延伸至或影響任何其他條款或先前或隨後的違約或違約。

12.9 完整協議。本協議及本協議提及的文件（包括保密協議）構成本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方先前達成的或雙方之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何書面或口頭諒解、協議或陳述。

12.10 第三方受益人。本協議的某些條款旨在為D & O受償人的利益。除本協議另有明確規定外，本協議任何明示或提及的任何內容均不得被解釋為給予除本協議當事方和D & O受償人以外的任何人根據本協議或本協議任何規定項下或與之相關的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

12.11 放棄陪審團的審判。雙方特此確認並同意，本協議項下可能發生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，在法律允許的範圍內，任何一方在此不可撤銷且無條件地放棄該一方可能擁有的任何權利，以對抗因本協議或與之相關的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟。本協議各方均證明並確認：（I）任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄，（II）各方均瞭解並考慮了該放棄的含義，（III）各方均自願作出該放棄，及（IV）雙方均通過本第12.11節中的相互放棄和證明等其他事項而簽署本協議。

12.12 採購商的訂單。如果任何文件或項目（i）在本協議日期前至少兩個工作日被包括在電子數據室中，或（ii）實際交付或提供給買方或買方的任何代表，則在本協議的含義內，該等文件或項目將被視為“交付”、“提供”或“提供”。

12.13 具體性能。

（a） 雙方同意，如果雙方未按照本協議的規定履行本協議的規定（包括未能採取本協議項下要求其完善本協議的行動）或以其他方式違反該等規定，則在終止前可能發生不可挽回的損害，即使可以獲得金錢損害賠償，也不是充分的補救措施。因此，在本協議有效終止之前，雙方確認並特此同意，如果一方違反或威脅違反其契約或義務，

任何其他各方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或限制該方違反或威脅違反本協議，並特別執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反該方在本協議下的約定和義務，或強制遵守該方在本協議下的約定和義務，此外，其他方有權在法律或衡平法上享有的任何其他補救措施，包括賣方根據第8條終止本協議和尋求金錢損害賠償的權利。雙方在此同意不對特定履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制其他方違反或威脅違反本協議。雙方特此放棄（i）在任何訴訟中為特定履行而提出的任何抗辯，包括法律上的補救措施已足夠的抗辯，以及（ii）根據任何法律規定，作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

（b） 在任何情況下，本第12.13條均不得單獨或與本協議任何其他條款一起使用，要求公司對違反本協議任何聲明或保證的行為進行補救。

12.14 無追索權。因本協議或本協議的談判、執行或履行而引起的或與本協議有關的任何索賠或訴訟，僅可針對本協議的指定各方提出，且僅限於本協議所規定的特定義務（在所有情況下，受本協議條款的限制）。任何非本協議指定一方的人士，包括買方、公司或賣方或其任何關聯公司的任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、代理人、代理人或代表，均不承擔任何責任或賠償義務。（無論是合同、侵權行為、股權或其他）基於、與本公司或其子公司的銷售和購買有關的或由於銷售和購買本公司或其子公司而提出的任何索賠，包括任何該等人士所作的任何指稱的不披露或虛假陳述，在每種情況下，不論根據何種法律理論尋求施加該等責任或義務，不論是在合約或侵權行為中，或在法律或衡平法上，或其他方面；且每一方放棄和免除對任何該等人士的所有該等責任和義務。

12.15 電子交付。本協議和任何簽署的協議或與本協議有關的文書，以及本協議或其任何修訂，以傳真機或電子郵件的方式交付，（任何此類交付，即“電子交付”），將在所有方面和方面被視為原始協議或文書，並將被視為具有與原始協議或文書相同的約束力的法律效力。其簽名者親自交付。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的另一方應重新簽署其原始格式並將其交付所有其他方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子交付簽名或任何簽名或協議或文書通過使用電子交付傳送或傳送的事實作為對合同訂立的抗辯，且每一方永遠放棄任何此類抗辯，除非該抗辯涉及缺乏真實性。

12.16 同行本協議可簽署多份副本，其中任何一份副本不必包含多於一方的簽名，但所有副本一起應構成同一份文書。

12.17 適用法律。關於本協議及其附件和附表的解釋、有效性、解釋和可執行性的所有問題和疑問（無論是合同還是侵權行為）可能基於、產生於或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的任何條款。（包括基於、產生或與本協議有關的任何陳述或保證的任何索賠或訴訟原因）應受管轄。

適用於完全在該州執行和履行的協議的特拉華州法律，並根據該法律解釋，不使任何法律選擇或衝突法規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效，這將導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。

12.18 同意管轄權。根據第1.5節的規定本協議任何規定應被裁定為無效或不可強制執行，且本協議任何一方因本協議或本協議所涉及的交易而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權和地點，或履行本協議所規定的義務，應適當且唯一地在特拉華州特許法院和任何州上訴法院進行。在特拉華州（或者，如果特拉華州的特許法院決定接受對特定事項的管轄權，則位於特拉華州威爾明頓的任何聯邦或州法院）。任何一方均同意不向任何其他法院提起與本協議、本協議所涉及的交易或履行本協議項下的義務有關的任何訴訟、訴訟或訴訟。因本協議的執行和交付，任何一方均應就其本身及其財產的權利不可逆轉地提交該等法院的管轄權，並與任何該等訴訟、訴訟或訴訟有關。雙方不可撤銷地同意，該等法院的審判地點將是適當的，並特此放棄任何關於該等訴訟、訴訟或訴訟的解決不適當或不方便的法庭的聲明。雙方進一步同意，通過認證或註冊郵件、所要求的退回收據、任何法院要求的任何程序的郵寄應構成有效和合法的程序送達，無需法院法規或規則規定的任何其他方式送達。本協議任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

12.19 交易結束後律師—客户事務。

（a） 賣方收購後使用律師事務所。本協議各方確認：（a）本公司、其子公司和賣方中的一家或多家已聘請律師事務所作為其與交易以及其他過去和正在進行的事項相關的法律顧問，（b）律師事務所未作為與交易相關的任何其他人士的法律顧問，以及（c）除本公司外，其子公司和賣方因利益衝突或任何其他目的而具有律師事務所客户的地位。買方（1）放棄，不會主張，並將導致其每個子公司（包括，在成交後，公司及其子公司）放棄且不主張任何與賣方或賣方關聯公司在成交後的代表有關的利益衝突。（包括任何訴訟、仲裁、調解或其他程序），以及（2）同意並將導致其各子公司（包括，關閉後，公司及其子公司）同意，任何此類陳述，即使在每種情況下（x）賣方和/或賣方關聯公司的利益可能直接對買方、公司或其任何子公司不利，（y）律師事務所可能代表本公司或其子公司處理實質性相關的事宜，或（z）律師事務所可能正在為買方、本公司或其任何子公司處理其他正在進行的事宜。

（b） 買方無法訪問公司的合法記錄重新收購交易。買方同意，成交後，無論是公司，買方，

他們的任何子公司都無權訪問或控制與交易有關或影響交易的任何律師事務所記錄，該記錄將屬於賣方的財產（並受賣方控制）。

（c） 出賣人保留律師與委託人就出賣人取得法律代表的約定。買方同意，代表其本身和其子公司（包括，在交易結束後，公司及其子公司），自交易結束後和交易結束後（a）律師—客户特權、律師—客户特權、所有其他證據特權以及客户對所有律師—客户通信信任的期望屬於賣方，不會轉移給買方，公司，或其任何子公司，以及（b）賣方將擁有控制、主張或放棄律師—客户特權、律師—客户特權、任何其他證據特權以及對該律師—客户通信的期望的專屬權利。因此，買方將不會，並將導致其每個子公司（包括，在交易結束後，公司及其子公司）不，（x）主張任何律師—客户特權，律師—客户特權，其他證據特權，或期望客户對任何律師—客户通信的信任，除非在成交後與非賣方或賣方關聯公司的人發生爭議；或（y）採取任何行動，可能導致任何律師—客户通信不再是機密通信或以其他方式失去律師的保護—客户特權、律師—客户特權或任何其他證據特權，包括在與非賣方或賣方關聯公司的人的任何爭議中放棄此類保護。此外，買方同意，代表其本身和其各子公司，（包括，在成交後，公司及其子公司），如果賣方或賣方的關聯方與公司或其任何子公司之間發生爭議，該爭議是由律師事務所共同代表雙方的任何事項引起的或與之相關的，律師—委託人特權、律師—委託人特權、委託人信任的期望以及任何其他證據特權的權利均不保護在律師事務所聯合代表期間開發或共享的任何信息或文件不向賣方或賣方的關聯公司披露。

* * * *

茲證明，本協議各方已於上文首寫之日期簽署本證券購買協議。

物業購買協議的修訂

2024年1月1日

本修訂案（本“修訂案”）修訂了日期為2023年11月14日的某些證券購買協議（可能不時進一步修訂，簡稱“協議”），該協議由Novanta Corporation，一家密歇根州公司（“買方”），Motion Solutions Parent Corp.，特拉華州公司（“公司”）和Motion Solutions Holdings LLC（特拉華州有限責任公司）（“賣方”）。 本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予這些術語的含義。

第一節：對協議的修改。 根據本協議第12.8條，本協議特此修訂如下：

a） “目標淨營運資本”的定義現改為：

“目標淨營運資本”是指13，035，000.00美元。

第二節：持續影響。 除本協議明確規定外，本協議其餘部分應保持不變，並在此重申其完全有效。

第3節：對應方。 本修正案可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，但所有副本應構成一份文件。 對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名）交付，例如，www.docusign.com

[簽名出現在下一頁。]

雙方已於上文第一條所述日期簽署本《證券購買協議》修正案，以昭信守。

公司：

運動解決方案包裝公司

作者：/s/Scott Reinbrok

產品名稱： 斯科特·迪姆布羅克

頭銜：總裁

賣家：

MOTION SOLUTIONS HOLDINGS

作者：/s/Michael S.蘭登

產品名稱： Michael S.蘭登

頭銜：總裁

買家：

NOVANTA CORPORATION

By：/s/Michele Welsh

產品名稱： 米歇爾·威爾士

標題： 書記