美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

的過渡期 至

委託文檔號001-35083

Novanta Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(781) 266-5700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☑ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ 不是☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是 ☑ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

I通過複選標記標明這些錯誤更正是否為重複陳述，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☑

註冊人的非關聯公司持有的流通普通股的總市值，基於納斯達克全球精選市場上最近完成的第二財政季度（2023年6月30日）的最後一個營業日公佈的普通股收盤價，為美元。5,033,820,322.為了本披露的目的，註冊人的高級職員和董事以及持有註冊人已發行普通股10%以上的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的。

截至2024年2月21日，有35,845,462登記人的普通股，無面值，已發行和發行。

以引用方式併入的文件

Novanta Inc.

表格10-K

截至2023年12月31日止年度

目錄

如本報告所用，術語“我們”、“我們的”、“Novanta”、“NOVT”和“公司”是指Novanta Inc.。及其附屬公司，除非上下文另有説明。

除非另有説明，本報告中的所有美元數額均以美元表示。

本報告中使用了以下公司品牌和商品名：Cambridge Technology、Synrad、Laser Quantum、ARGES、WOM、NDS、Med X Change、Reach Technology、JADAK、ThingMagic、Photo Research、General Scanning、ATI Industrial Automation、Celera Motion、IMS、MicroE、Spanmotion、Zettlex、Ingenia和Westwind。

P藝術一

有關前瞻性陳述的注意事項

該公司根據“1995年私人證券訴訟改革法”中“安全港”一節的規定作出此類前瞻性陳述。由於各種重要因素的影響，未來的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測、預期或表示的結果大不相同，這些因素包括本年度報告10-K表中“風險因素”標題下的第1A項。讀者還應仔細閲讀我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的風險因素。前瞻性表述還包括任何前瞻性表述所依據或與之相關的假設。經濟和政治條件的變化，包括利率和通貨膨脹的增加；會計原則的變化；實際或承擔的納税義務的變化；有關税務風險的預期；未來收益和股息政策的預期再投資；與公司利益計劃有關的預期支出；未來收購、整合和收購和處置的預期收益；預期的經濟效益和重組計劃的預期成本；償還債務的能力；我們使用現金的意圖；對法律和法規環境、社會和治理要求的預期以及我們對這些要求的遵守；以及其他非歷史事實的陳述。本文件中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息。我們不承擔或明確拒絕任何更新任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。

第1項。業務奈斯

概述

Novanta Inc.及其子公司(統稱為“公司”、“novanta”、“我們”)是核心技術解決方案的全球領先供應商，這些解決方案為醫療和先進工業原始設備製造商(“OEM”)提供競爭優勢。我們將精密醫療和製造、醫療解決方案、機器人和自動化方面的深厚專利技術專業知識和能力與經驗證的解決複雜技術挑戰的能力相結合。這使我們能夠設計出能夠提供極高精度和性能的核心組件和子系統，以滿足客户要求苛刻的應用。

本公司成立於1968年，最初成立於馬薩諸塞州，名稱為General Scanning，Inc.(“General Scanning”)。1999年，General Scanning與Lumonics Inc.合併。合併後的實體GSI Lumonics Inc.根據加拿大新不倫瑞克省的法律繼續存在。2005年，公司更名為GSI Group Inc.。通過一系列戰略性資產剝離和收購，公司從一家更專注於半導體行業的公司轉變為一家主要為醫療和先進工業市場的OEM開發和供應零部件和子系統的公司。該公司於2016年5月更名為Novanta Inc.。

戰略

我們的戰略是通過短期和長期舉措推動可持續、有利可圖的增長，包括：

最新發展動態

收購Motion Solutions

於2024年1月2日，我們完成對Motion Solutions Parent Corp.（“Motion Solutions”）的收購，該公司是一家總部位於加利福尼亞州歐文市的高度工程化集成解決方案供應商，專門從事專有精密運動和先進運動控制解決方案，總收購價為1.922億美元現金，但需按慣例結算和淨營運資本調整。收購Motion Solutions將納入我們的醫療解決方案報告分部。

營商環境

通脹壓力

於二零二三年，原材料及零部件價格及勞動力成本持續高於正常通脹。我們通常能夠通過各種生產力成本降低措施以及提高銷售價格以將部分較高成本轉嫁給客户，以抵消這些成本的增加。然而，我們提高銷售價格的能力取決於市場狀況和競爭動態。鑑於我們採取行動的時機與這些通脹壓力的時機相比較，我們可能會有一些時期無法完全收回成本的增長。此外，由於各國政府採用貨幣政策遏制和降低通脹，通脹壓力導致利率大幅上升。因此，我們的加權平均利率由二零二二年十二月三十一日的約5. 1%上升至二零二三年十二月三十一日的約6. 2%。

地緣政治衝突

2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應，美國，歐盟（“歐盟”）和其他幾個國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟和貿易制裁和其他限制措施（統稱“全球制裁”）。俄羅斯隨後對美國實施了報復性經濟措施，歐盟和其他幾個國家。我們對俄羅斯的歷史銷售並不重要。我們在俄羅斯或烏克蘭也沒有任何資產、員工或第三方承包商。然而，衝突的持續時間和進一步的制裁可能會對全球經濟和通貨膨脹產生進一步影響。

2023年10月初，巴勒斯坦激進組織哈馬斯在以色列境內發動了一次突然襲擊，以色列對哈馬斯宣戰。我們正在監測以色列和該地區的社會、政治和經濟環境，以瞭解對我們業務的任何影響。我們對以色列的歷史銷售額約佔我們總銷售額的1%。我們在以色列沒有任何資產、員工或第三方承包商。由於衝突持續時間的不確定性，未來影響對我們的業務而言尚不清楚。

收購

我們不斷評估我們的業務組合和財務表現，並根據我們的策略執行了一系列收購。下表概述自2014年以來的重大收購：

細分市場

於2023年第一季度，我們將可報告分部的名稱分別由“光子學”更改為“精密醫學及製造”、由“視覺”更改為“醫療解決方案”以及由“精密運動”更改為“機器人及自動化”。分部名稱變動並無導致分部組成有任何變動，因此並無導致歷史業績有任何變動。

我們已確定我們有三個可報告分部。我們的可報告分部是根據我們個別產品線中的技術、應用和客户的共性和鄰接性而確定的。我們根據收入、毛利及經營溢利評估分部的表現，並分配資源予分部。下表列示截至2023年12月31日止年度各分部的對外收入、毛利率及經營溢利（以百萬美元計）：

有關我們可報告分部的額外財務資料，請參閲綜合財務報表附註18。

精準醫療與製造

精密醫療和製造部門設計，製造和銷售基於光子學的解決方案，包括激光掃描，激光束傳輸，CO2激光器，固態激光器，超快激光器和光學光引擎產品給全球客户。該部門為先進工業流程、醫學和生命科學成像、DNA測序和醫學激光程序等高要求光子學應用提供服務，特別是眼科應用。該部門的絕大多數產品都出售給OEM客户。該分部利用高技術銷售隊伍直接銷售大部分該等產品，亦透過轉售商及分銷商間接銷售部分產品。

精準醫療和製造部門由以下四個產品線組成：

醫療解決方案

醫療解決方案部門設計，製造和銷售一系列醫療級技術，包括醫用吹氣器，泵和相關一次性用品；可視化解決方案；無線技術，錄像機和視頻集成技術，用於手術室集成；光學數據採集和機器視覺技術；射頻識別（“RFID”）技術；熱記錄儀；光譜技術和嵌入式觸摸屏解決方案。該部門的絕大多數產品都出售給OEM客户。該分部利用高技術銷售隊伍直接銷售大部分該等產品，亦透過轉售商及分銷商間接銷售部分產品。

醫療解決方案部門由以下九個產品線組成：

機器人和自動化

機器人和自動化部門設計，製造和銷售光學和感應編碼器，精密電機，伺服驅動器和運動控制解決方案，集成步進電機，智能機器人臂末端技術解決方案和空氣軸承主軸給全球客户。該部門的絕大多數產品都出售給OEM客户。該分部利用高技術銷售隊伍直接銷售大部分該等產品，亦透過轉售商及分銷商間接銷售部分產品。

機器人和自動化部門由以下七個產品線組成：

終端市場

我們主要在兩個終端市場運營：醫療市場和先進的工業市場。

醫療市場

在截至2023年12月31日的一年中，醫療市場約佔我們收入的54%。我們銷售到醫療市場的產品的收入通常受醫院和其他醫療保健提供商的資本支出、手術程序的增長率、法規要求和法律的變化、醫療保健網絡的採購彙總、技術要求的變化、OEM客户的產品開發和新產品發佈的時間、客户或患者偏好的變化以及總體人口趨勢的影響。

先進工業市場

在截至2023年12月31日的一年中，先進工業市場約佔我們收入的46%。我們銷售到先進工業市場的產品的收入受到許多因素的影響，包括客户不斷變化的技術要求和偏好、製造環境中的生產率或質量投資、客户的財務狀況、法規要求和法律的變化，以及總體經濟狀況。我們相信，針對全球不同地區的製造業活動的採購經理指數可能會提供一個指標，説明總體經濟狀況對我們進入先進工業市場的銷售的影響。

顧客

我們擁有多樣化的客户羣體，其中包括醫療和先進工業市場的全球領先者。我們的許多客户都參與了幾個市場行業。在截至2023年12月31日的年度內，主要來自醫療終端市場的OEM客户的收入約佔我們綜合收入的10%。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，沒有客户分別佔我們綜合收入的10%或更多。

我們的客户包括許多原始設備製造商，他們將我們的產品集成到他們的系統中，然後出售給最終用户。典型的OEM客户通常會評估我們的產品以及我們提供應用知識和專業知識、售後應用支持和服務、長期供應鏈管理、製造能力、產品質量、全球業務和產品定製的能力，然後才決定將我們的產品整合到他們的產品或系統中。客户通常根據幾個因素選擇供應商，包括產品性能、可靠性、應用支持、價格、供應商提供的產品的廣度、供應商的財務狀況以及供應商提供的地理覆蓋範圍。一旦某些產品被設計到給定的OEM客户的產品或系統中，在產品或系統生命週期結束之前，尤其是在醫療市場，供應商的後續更換通常會遇到很大的障礙。

季節性

雖然我們的收入在合併的基礎上並不是高度季節性的，但我們一些單獨產品線的銷售額在第一季度受到客户由於年度資本預算週期而降低的季節性支出模式的影響。

積壓

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的合併積壓分別約為4.731億美元和6.116億美元。積壓訂單中包括的大多數訂單都是未完成的產品和服務訂單，根據管理層的預測，這些產品和服務有可能在接下來的12個月內交付。重新安排積壓訂單中包含的訂單的能力因客户和訂單的不同而不同。管理層認為，積壓通常不是我們任何可報告部門未來業務前景的完整指標，因為客户能夠根據其更新的需求重新安排訂單，客户訂單提前期的變化，以及我們供應鏈和製造能力的潛在波動。因此，不應依賴截至任何日期的積壓作為我們未來任何時期收入的完整指標。在2023年期間，由於客户需求上升、前兩年前所未有的原材料短缺和供應鏈中斷以及其他經濟和地緣政治因素，我們的幾條產品線繼續經歷比正常客户訂單更長的交貨期。

製造業

我們的大部分製造職能是在內部執行的，而我們的製造流程中相對較小的一部分主要是由於成本相關的原因而外包給高資質的第三方。

我們的精密醫藥和製造部門提供的產品在馬薩諸塞州貝德福德、華盛頓州穆基爾特奧、英國湯頓和曼徹斯特以及蘇州中國的工廠生產。我們醫療解決方案部門提供的產品主要在紐約錫拉丘茲、華盛頓州穆基爾特奧、捷克共和國Přelouč和德國路德維希施塔特的工廠生產。我們的機器人和自動化部門提供的產品在馬薩諸塞州的貝德福德、北卡羅來納州的APEX、康涅狄格州的馬爾伯勒、加利福尼亞州的羅克林和蘇州的中國的工廠生產。

我們的大部分產品都是在通過ISO 9001認證或ISO 13485認證的製造業務中生產的。我們所有的製造業務均已通過ISO 14001認證。我們超過50%的製造業務均通過ISO 45001認證。某些可視化解決方案、成像信息學和醫用吹氣器、泵、一次性用品和配件產品均按照現行良好生產規範（cGMP）生產，這是美國食品藥品管理局（“FDA”）對醫療器械的要求。

市場營銷、銷售和分銷

我們主要通過我們的直銷團隊在全球銷售我們的產品。我們還利用分銷商（包括製造商代表）來加強我們的銷售努力或服務於我們沒有直接銷售隊伍的當地市場。我們的本地銷售、應用和服務團隊以及我們的分銷商與客户密切合作，以確保客户對我們的產品滿意。我們在美國、歐洲和亞洲設有銷售和服務中心。

為了支持我們的銷售工作，我們在全球各地維持並繼續投資多個應用中心，我們的應用專家與客户密切合作，在他們的設備中集成和使用我們的解決方案。我們目前在美國、歐洲和亞洲設有服務和應用中心。

競爭

我們幾乎在我們服務的所有市場、應用和技術中都遇到了激烈的競爭。由於產品和技術的廣泛和多樣化，我們面臨着許多不同類型的競爭對手和競爭。我們的競爭對手既有大型的國內外組織，它們生產各種各樣的商品和服務，可能擁有比我們更多的財政和其他資源，也有小型組織，生產數量有限的專門產品或服務，以滿足專門應用。我們所服務的許多終端市場應用的競爭環境是快速發展的技術和客户需求，需要我們持續投資。我們的競爭成功需要技術和產品性能的進步、更高的性價比、客户產品的吞吐量性能的提高、更低的總擁有成本、產品質量、我們的應用知識和專業知識的深度、客户的聲譽、客户服務和技術支持、上市速度、地理位置以及深厚的客户關係。

我們相信，我們的產品為客户提供了許多競爭優勢，我們的技術廣度使我們擁有深厚的應用知識，以更好地滿足客户的需求。

原材料、組件和供應品

我們的每一項業務均使用各種原材料、零部件和零件，這些原材料、零部件通常可從替代供應來源獲得，並可從國內外來源獲得足夠數量。在某些情況下，我們能夠設計和/或重新設計產品中使用的零部件，以防供應鏈短缺。就生產我們部分主要產品所用的若干原材料、零部件及零件而言，我們僅識別有限數量的供應商，或（在某些情況下）單一供應來源。我們亦依賴數量有限的供應商為我們的部分產品製造散熱器。

有關與我們供應鏈相關的重要性和風險的進一步討論，請參閲本年報表格10—K項下的適用風險因素。

專利和知識產權

我們依靠版權、專利、商標、商業祕密法和披露限制的組合來保護我們的知識產權。我們在美國和其他國家擁有多項註冊和申請專利。此外，我們還擁有在美國和其他國家註冊的商標。我們將繼續積極尋求我們認為合適的新專利和商標的申請。然而，我們不能保證任何其他專利將被授予我們，或者這些專利，如果和當被授予時，將為我們提供任何保護或利益。

雖然我們認為我們的專利和待審專利申請很重要，但我們依賴於幾個對我們業務成功至關重要的額外因素，包括：市場地位、技術創新、專業知識、應用知識和產品性能。然而，我們不能保證我們能夠保持這些優勢。考慮到我們業務的多元化性質，我們認為任何個別專利對我們的整體業務並無重大影響。

我們還通過控制對我們專有信息的訪問以及與我們的員工、顧問以及某些客户和供應商簽訂保密協議來保護我們的專有權利。有關知識產權相關風險重要性的進一步討論，請參閲本年報表格10—K項下的適用風險因素。

人力資本

我們相信員工是我們最重要的資產。首席人力資源官（“人力資源官”）負責制定及執行我們的人力資本策略。這包括收購、發展及挽留人才，以落實我們的策略，以及設計員工薪酬及福利，以及多元化、公平及包容（“DEI”）計劃。的

首席執行官(“CEO”)和人力資源管理辦公室定期向董事會通報這些人力資本活動的運作和狀況，包括但不限於人才管理、人才發展和繼任規劃。截至2023年12月31日，我們約有2900名員工，其中約41%在美國，51%在歐洲，8%在亞洲。我們通過我們約600名員工的工程團隊提供新的技術創新，從而贏得了我們的客户。

我們相信，我們的員工在幫助我們發展我們的文化方面發揮着重要作用。我們利用調查反饋機制來衡量員工敬業度和組織健康狀況。這使我們能夠洞察我們的現狀，並確定我們可以改進的領域。自2018年以來，我們已經對我們的全體員工進行了六次調查。我們將員工敬業度和組織健康評分與調查供應商數據庫中的基準人羣進行比較。在2024年2月的最近一次調查中，我們的員工滿意度得分是基準得分的95%。這比2023年提高了5個百分點。在每個調查週期之後，我們會與整個公司的團隊一起審查結果，並根據我們收到的反饋制定具體的行動計劃。我們實施行動計劃的目標是改善組織的整體健康狀況和員工敬業度。

所有員工都有責任遵守諾萬塔道德和商業行為準則，這對實現我們的戰略非常重要。我們維持一條合規熱線，以便對我們的業務、員工、高級管理人員、董事、供應商或客户的任何涉嫌違反政策或不道德的商業行為進行保密報告。我們每年向全球員工提供有關我們的道德和商業行為準則、反賄賂和反腐敗政策、數據隱私法規和工作場所騷擾的培訓和教育。

多樣性和包容性

Novanta Way定義了我們的績效文化，並從建立基於信任、承諾和問責制的有凝聚力的團隊開始。多樣性、公平和包容性是我們文化的重要組成部分，是領導者的領導和嵌入我們的工作方式。我們的目標是培養一個協作和包容的工作場所，反映在我們的治理，領導和組織各級的技術專長。我們的政策是不容忍歧視和騷擾。我們希望我們的團隊尊重我們的核心價值觀，並在任何時候都遵守Novanta道德和商業行為準則。

截至2023年12月31日，我們的董事會由50%的男性和50%的女性組成，這與去年一致。來自代表性不足羣體的個人（定義為自認為是黑人，非裔美國人，西班牙裔或拉丁裔，亞洲人，美洲原住民，阿拉斯加原住民，夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或更多種族或族裔的個人）繼續在我們的董事會中佔13%的代表性截至2023年12月31日。

於2023年，我們的DEI路線圖包括一系列策略性措施，旨在培養來自不同背景的員工共融的員工隊伍。我們繼續致力於確保我們的員工代表我們工作的社區，並加強我們的招聘流程，以吸引來自所有社區的申請人。在2023年，我們繼續尋找渠道聯繫並確定合格的女性和來自代表性不足人羣的候選人，以參加我們的最終面試名單。於2023年底，女性佔員工總數的43%，較2022年12月31日增加3個百分點，佔管理職位的27%，較2022年12月31日增加2個百分點。來自代表性不足羣體的員工佔美國員工總數的48%—截至2023年12月31日，員工人數比2022年12月31日增加了3個百分點。

我們繼續通過提供文化意識活動並將其納入我們的標準工作來促進包容性文化，並促進終身學習。2023年，我們還為現任和未來的女性領導人啟動了一項女性賦權和指導計劃。

我們的文化委員會繼續支持員工資源小組（“員工資源小組”），以增加員工的包容性和歸屬感，從而提高員工的參與度。我們目前有以下由員工領導的ERG、親和小組和工作團隊，對所有員工開放：

我們的本地化和發展工作團隊與我們的業務單位就我們的自願社區外展計劃NovantaCARES進行合作，以促進邊緣化和服務不足的社區更大的公平，並保護環境。他們還促進了現場點對點DEI教育方案，以促進對多樣性和包容性好處的更好理解。

薪酬和福利

我們致力提供具有市場競爭力的薪酬、福利和服務，以幫助滿足員工的不同需求。除了工資和工資外，這些計劃因國家而異，還包括年度獎金、銷售佣金、基於股票的薪酬獎勵、帶有公司匹配繳款的固定繳款退休儲蓄計劃、醫療保健和其他保險福利、靈活支出賬户、帶有公司匹配繳款的健康儲蓄賬户、靈活休假、帶薪休假、帶薪家庭假和學費援助。某些美國工廠有專門的醫療專業人員在現場為員工提供基本和預防性醫療服務，提供一般急救，評估員工健康風險，並促進員工整體健康。此外，所有美國員工及其家屬都可以每週7天、24小時獲得視頻和電話遠程醫療支持。我們的獎金和銷售可變薪酬計劃允許在超出目標時支付更高的支出，在目標未按計劃實現時支付更低的支出或不支付。

成長與發展

我們投入大量資源來培養保持創新前沿所需的人才，並使Novanta成為首選僱主。在某些國家，我們為符合條件的員工提供大學學費報銷。2019年，我們成立了Novanta University，作為公司範圍內學習管理的主要工具，包括內部和外部培訓課程。我們利用Novanta University的流程和學習內容，以確保所有新員工都有一個共同和完整的入職經驗。在人力資源部門的支持下，我們的人力資源領導負責確保入職過程完整有效。除了Novanta大學，我們利用我們的Novanta增長系統，該系統提供了流程，工具和培訓，重點是持續改進。於二零二三年，本集團進一步投資於領導力發展及多元化、公平及包容性培訓。

於2023年，我們為前線及中層領導人推出了兩項領導力發展計劃，以及一項針對性別的培訓計劃。年內，我們亦舉辦多項DEI培訓活動，包括就相關文化主題舉辦大師班及為工廠員工提供的親身培訓。

NovantaCARES—志願社區支持

我們每年為每位員工提供一天的帶薪假期，讓他們在支持社會慈善或環境的非營利組織做志願者。於二零二三年，我們贊助575個社區服務日，而二零二二年則為314天。於2023年，約25%的員工參與了至少一次NovantaCARES活動。

我們員工的安全和福祉

我們在我們的設施提供強制性安全培訓，旨在專注於賦予我們的員工所需的知識和工具，以作出安全選擇並降低風險。為進一步支持員工，我們維持及推廣全球健康及健康資源中心“NovantaWELL”。該資源中心為所有員工提供了一箇中央信息中心，提供針對國家的身心健康信息。

政府監管

我們目前和預期的活動以及將由該等活動產生的產品和工藝均受美國和國際的大量政府規則和法規的約束。 這些規則和法規可能會由管理機構更改，我們密切監控這些更改。

環境法規

我們的大部分生產設施均受各種聯邦、州、地方和/或外國環境法規的約束，這些法規與受管制材料、化學品和某些廢物的使用、儲存、處理和處置有關。

由於產品合規標準的不斷演變，我們的產品設計及採購運作可能面臨日益複雜的問題。這些標準可能會影響我們進入特定市場的產品的材料成分。該等規例於二零零六年在歐洲聯盟（“歐盟”）生效（“限制有害物質指令”（“RoHS”））

2007年（“化學品註冊、評估、授權和限制”（“REACH”））和2007年（“電子信息產品污染控制管理辦法”（“中國—RoHS”））。

我們的資本支出、收益和競爭地位沒有，也預計不會受到我們遵守聯邦、州、地方和外國環境規定的重大影響，這些規定已經頒佈或採納，以規範向環境排放材料。

《醫療器械條例》

我們生產的某些產品由我們的客户集成到系統中，這些系統受美國聯邦食品和藥物管理局（“FDA”）和外國監管機構的監管。我們必須遵守某些質量控制措施，以使我們的產品有效地用於客户的最終產品。不遵守質量控制措施可能導致罰款、處罰和與客户的業務損失。

我們還受某些醫療器械法規的約束。醫療器械受FDA和其他聯邦、州、地方和外國當局以及公告機構廣泛而嚴格的監管。在美國，《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（“FDCA”）及相關法規管理醫療器械的安全性、有效性、許可、批准、生產、質量體系要求、標籤、包裝、分銷、儲存、記錄保存、報告、營銷、廣告和推廣等條件。

FDA上市前審批要求

除非豁免適用，否則在美國上市銷售的每個醫療器械都需要FDA批准510（k）上市前通知或批准上市前批准申請（“PMA”）。根據FDCA，醫療器械分為三類：I類、II類或III類，視乎每種醫療器械的風險程度，以及為確保其安全性和有效性所需的製造商和監管控制程度而定。I類包括對患者風險最低的器械，是指通過遵守FDA醫療器械一般控制（包括遵守質量體系法規的適用部分）可以確保其安全性和有效性的器械（“QSR”）、機構註冊和產品列表、不良醫療事件報告以及真實和非誤導性標籤、廣告，和宣傳材料。II類器械受FDA的一般控制和FDA認為必要的特殊控制，以確保器械的安全性和有效性。這些特殊控制措施可包括性能標準、上市後監督、患者登記和FDA指南文件。雖然大多數I類器械免於510（k）上市前通知要求，但大多數II類器械的製造商需要根據FDCA第510（k）節向FDA提交上市前通知，要求允許其商業分銷該器械。FDA批准商業分銷受510（k）上市前通知約束的器械通常稱為510（k）許可。FDA認為風險最大的器械，如生命維持、生命支持或某些植入式器械，或具有新預期用途或使用與合法上市器械不實質等同的先進技術的器械，屬於III類器械，需要獲得PMA批准。一些修正案前的器械未分類，但需經過FDA的上市前通知和批准程序，以進行商業分銷。在許多情況下，我們的客户負責遵守FDA適用於醫療器械的要求。然而，我們目前也獨立銷售某些受這些要求約束的II類醫療器械產品。

510(K)營銷清算路徑

為了獲得510(K)的批准，我們必須向FDA提交一份上市前通知提交，證明擬議的設備與市場上已經上市的預言性設備“基本等同”。判定設備是指不受上市前批准的合法銷售設備，即在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)，不需要PMA的設備，已從III類重新分類為II類或I類的設備，或通過510(K)過程發現基本等同的設備。FDA的510(K)審批過程通常需要9到12個月的時間，但可能需要更長的時間。FDA可能需要更多信息，包括臨牀數據，才能確定實質上的等效性。

如果FDA同意該設備基本上相當於目前市場上的預測設備，它將批准510(K)批准該設備的商業營銷。如果FDA確定該裝置與先前批准的裝置“實質上不等同”，則該裝置自動被指定為III類裝置。然後，設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求，或者可以根據“從頭開始”過程為該設備請求基於風險的分類確定，這是低到中等風險並且基本上不等同於斷言設備的新型醫療設備進入市場的途徑。

在設備獲得510(K)營銷許可後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改，都將需要新的510(K)營銷許可，或者取決於

關於修改，從頭分類或PMA批准。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是否需要提交510(K)或PMA，但FDA可以審查任何此類決定，並不同意製造商的決定。許多細微的修改都是通過逐份信函來完成的，製造商在內部逐份信函中記錄這些變更。申請書由製造商準備，而不是提交新的510(K)計劃，以獲得每一次更改的許可。FDA總是可以在檢查中審查這些提交的信件。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或要求召回修改後的設備，直到獲得510(K)營銷許可或PMA批准。在這種情況下，我們還可能受到監管部門的鉅額罰款或處罰。

上市後監管

在一種設備被批准或批准上市後，許多普遍的監管要求繼續適用。這些措施包括：

我們的生產工藝必須符合QSR的適用部分，該部分涵蓋了預期供人類使用的成品器械的設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和服務的方法、設施和控制。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件。作為製造商，我們將接受FDA的定期定期或不定期檢查。我們未能遵守質量安全與安全要求，可能導致我們的生產業務關閉或受到限制，以及我們的產品被召回或扣押，這將對我們的業務造成重大不利影響。發現我們的任何產品以前未知的問題，包括意外不良事件或嚴重程度或頻率增加的不良事件，無論是由於在許可範圍內使用器械或醫生在醫學實踐中標籤外使用器械引起的，都可能導致對器械的限制，包括將產品從市場上撤下或自願或強制性器械召回。

FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求，它可以採取各種合規或執法行動，這可能導致以下任何一種處罰：

歐盟和英國的醫療器械監管

歐盟已經通過了規範醫療器械設計、製造、臨牀研究、符合性評估、標籤和不良事件報告的具體指令和法規。

截至2021年5月25日，醫療器械受理事會指令93/42/EEC（“歐盟醫療器械指令”）監管，該指令已被廢除並被法規（EU）No 2017/745（“歐盟醫療器械法規”）取代。我們目前的證書已根據歐盟醫療器械指令獲得並更新。然而，截至2021年5月26日，歐盟醫療器械法規的部分要求取代了歐盟醫療器械指令中關於經濟經營者和器械註冊、上市後監管、市場監管和警戒要求的相應要求。在歐盟市場銷售醫療器械將特別要求我們的器械根據歐盟醫療器械法規中規定的新制度獲得認證。

歐盟醫療器械指令

根據歐盟醫療器械指令，所有在歐盟上市的醫療器械必須符合歐盟醫療器械指令中的相關基本要求，包括醫療器械的設計和生產必須不會損害患者的臨牀狀況或安全，或用户和其他人的安全和健康。此外，器械必須達到製造商預期的性能，並以適當的方式設計、製造和包裝。歐盟委員會已通過了適用於醫療器械的各種標準。這些標準包括規範通用要求的標準，如醫療電氣設備的滅菌和安全，以及某些類型醫療器械的產品標準。還有關於設計和製造的統一標準。雖然不是強制性的，但遵守這些標準被視為實際滿足基本要求的最簡單方法，因為它產生了一個可反駁的推定，即器械滿足基本要求。

為了證明符合歐盟醫療器械指令的要求，醫療器械製造商必須接受符合性評估程序，該程序根據醫療器械類型及其風險分類而有所不同。作為一般規則，醫療器械及其製造商符合基本要求的證明必須基於對支持產品在正常使用條件下安全性和性能的臨牀數據的評價。具體而言，製造商必須證明器械在正常使用條件下實現其預期性能，當與其預期性能的受益權衡時，已知和可預見風險和任何不良事件被最小化且可接受，並且關於器械性能和安全性的任何聲明均得到適當證據的支持。除了低風險醫療器械（I類非無菌、非測量器械），製造商可以自行評估其產品是否符合基本要求（與無菌或計量相關的任何部件除外），符合性評估程序需要公告機構的幹預。公告機構是歐盟成員國指定的獨立組織，負責在器械上市前評估器械的符合性。公告機構通常會審核和檢查產品的技術檔案和製造商的質量體系（公告機構必須假定實施相關協調標準的質量體系，如ISO 13485：2016醫療器械質量管理體系，符合這些要求）。如果認定相關產品符合相關基本要求，公告機構將頒發一份符合性證書，製造商將其作為其符合性聲明的依據。然後，製造商可以將歐洲符合性（“CE”）標誌應用於器械，這允許器械在整個歐盟市場上投放。

在合格證書的整個有效期內，製造商將接受定期監督審計，以驗證是否繼續符合適用的要求。具體地説，通知機構在更新相關證書之前將進行新的審計。
 

歐盟醫療器械法規

最近生效的歐盟醫療器械法規為整個歐盟的醫療器械建立了統一的監管框架。與歐盟醫療器械指令不同，歐盟醫療器械法規直接適用於歐盟成員國，而無需成員國將其納入國內法。新的歐盟醫療器械條例，除其他外，

加強了關於將器械投放市場的規則，加強了一旦有了這些器械，就生產商對投放市場的器械的質量、性能和安全的後續行動的責任作出了明確規定。

歐盟醫療器械法規於2021年5月26日生效。根據其最近延長的過渡條款，（i）2021年5月26日之前根據歐盟醫療器械指令合法投放市場的器械和（ii）5月26日之後合法投放歐盟市場的遺留器械，2021年，根據歐盟醫療器械法規過渡條款，一般可繼續在市場上銷售或投入使用至2025年5月26日，前提是過渡條款的要求得到滿足。特別是，所述證書必須仍然有效，且不得對器械進行實質性變更，因為此類變更將觸發根據歐盟醫療器械法規獲得新認證的義務，因此需要公告機構對器械進行新的符合性評估。然而，即使在這種情況下，製造商也必須遵守歐盟醫療器械法規中規定的一些新的或強化的要求，包括以下所述的義務。

歐盟醫療器械法規要求，在將器械（定製器械除外）投放市場之前，製造商（以及其他經濟運營商，如授權代表和進口商）必須通過向電子系統（Eudamed）提交識別信息進行註冊，除非他們已經註冊。製造商（和授權代表）提交的信息還包括負責監管合規的人員的姓名、地址和聯繫方式。新法規還要求，在將非定製器械的器械投放市場之前，製造商必須為器械分配唯一標識符，並將其與其他核心數據一起提供給唯一器械標識符（“UDI”）數據庫。這些新要求旨在確保更好地識別和跟蹤設備。每件器械（如適用，每件包裝）將具有由兩部分組成的UDI：器械標識符（"UDI—DI"）（特定於器械）和生產標識符（"UDI—PI"）（用於標識生產器械的單位）。製造商還特別負責輸入Eudamed的必要數據，包括UDI數據庫，並保持其最新。在Eudamed註冊的義務將在稍後的日期適用（因為Eudamed尚未充分運作）。在Eudamed全面運作之前，歐盟醫療器械指令的相應條款將繼續適用，以履行有關信息交換條款中規定的義務，尤其是有關器械註冊和經濟經營者的信息。

所有將醫療器械投放到歐盟市場的製造商必須遵守歐盟醫療器械警戒系統，該系統已得到歐盟醫療器械法規的加強。在此制度下，製造商必須向歐盟成員國的有關當局報告嚴重事故及須採取的現場安全糾正措施。這些報告必須通過Eudamed提交—一旦開始運作—並旨在確保，除了向歐盟成員國的相關當局報告外，供應鏈中的經濟運營商等其他行為體也將被告知。在Eudamed全面運作之前，歐盟醫療器械指令的相應條款將繼續適用。製造商必須採取FSCA，FSCA定義為出於技術或醫療原因採取的任何糾正措施，以防止或降低與使用市售醫療器械相關的嚴重事故風險。嚴重事件是指市場上器械的任何故障或特性或性能惡化（例如，製造商提供的信息不充分、不良副作用），可能直接或間接導致患者、使用者或其他人死亡或健康嚴重惡化，或嚴重威脅公共衞生。FSCA可能包括器械的召回、修改、交換、銷燬或改裝。FSCA必須由製造商或其法定代表人通過現場安全通知其客户和/或器械最終用户。對於使用相同器械或器械類型發生的類似嚴重事件，且其根本原因已確定或實施了FSCA，或事件常見且記錄良好，製造商可提供定期總結報告，而非單個嚴重事件報告。

醫療器械的廣告和促銷受歐盟立法中規定的一些一般原則的約束。根據歐盟醫療器械法規，只有標有CE標誌的器械才能根據其預期用途在歐盟進行營銷和廣告。關於誤導性和比較性廣告的第2006/114/EC號指令和關於不公平商業行為的第2005/29/EC號指令雖然不是專門針對醫療器械廣告的，但也適用於其廣告，幷包含一般規則，例如，要求廣告具有證據、平衡和不誤導性。具體要求是在國家一級確定的。歐盟成員國與醫療器械廣告和促銷相關的法律因司法管轄區而異，可能會限制或限制向普通公眾宣傳和推廣產品，並可能對醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。

許多歐盟成員國已經通過了具體的反贈與法規，進一步限制了醫療器械的商業行為，特別是針對醫療保健專業人員和組織的商業行為。此外，最近有一種趨勢是加強對向醫療保健專業人員或實體提供的支付和價值轉移的監管，許多歐盟成員國通過了國家“陽光法案”，對報告和透明度要求(通常是每年一次)，類似於美國對醫療器械製造商的要求。某些國家還強制實施商業合規計劃。

在歐盟，監管當局有權對公司、供應商和/或分包商以及在必要時對專業用户的設施進行已宣佈和未宣佈的檢查。不遵守監管要求(視情況而定)可能需要時間和資源來回應監管當局的意見，並酌情采取糾正和預防行動。監管當局擁有廣泛的合規和執法權力，如果這些問題不能得到令其滿意的解決，可以採取各種行動，包括無標題或警告信、罰款、同意法令、禁令或民事或刑事處罰。

上述歐盟規則普遍適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(“EEA”)。

英國

自2021年1月1日起，藥品和保健產品監管局（“MHRA”）一直是負責英國（即英格蘭、威爾士及蘇格蘭）醫療器械市場的主權監管機構。英國的醫療器械法規繼續主要基於歐盟醫療器械法規之前的兩項歐盟指令（歐盟醫療器械指令和指令90/385/EEC，或"歐盟有源植入式醫療器械指令"），這些指令通過2002年醫療器械法規（"SI 2002 No 618"，經修訂）實施為國家法律。  根據愛爾蘭/北愛爾蘭議定書的條款，歐盟醫療器械法規適用於北愛爾蘭。

2022年6月26日，MHRA公佈了對英國退歐後醫療器械和診斷監管框架為期10周的磋商的迴應。《醫療器械法規》旨在修訂2002年《醫療器械法規》，特別是創建一條新的准入途徑來支持創新，創建一個創新的框架來監管作為醫療器械的軟件和人工智能，改革體外診斷醫療器械法規，並通過醫療器械的重複使用和再製造來促進可持續性。實施新制度的條例原定於2023年7月生效，但政府最近證實，新條例的核心內容很可能從2025年7月起適用。根據歐盟醫療器械法規或歐盟醫療器械指令，獲得歐盟認證機構頒發的有效CE認證的器械需遵守過渡性安排。英國醫療器械管理局已頒佈立法，規定獲得CE認證的醫療器械可在以下時間段內進入英國市場：

• 符合歐盟醫療器械指令或歐盟有源植入式醫療器械指令的通用醫療器械，並具有有效聲明和CE標誌，可在證書到期或2028年6月30日之前投放英國市場；以及

• 符合歐盟醫療器械法規的通用醫療器械，包括定製器械，可在2030年6月30日之前進入英國市場。

在這些過渡期之後，預期所有醫療器械都將需要英國符合性評估（“UKCA”）標誌。製造商可以在法規生效前自願選擇使用UKCA標誌。然而，從2025年7月起，沒有歐盟醫療器械指令或歐盟醫療器械法規下的現有有效認證，因此不受過渡安排約束的產品，如果要在英國市場銷售，將被要求帶有UKCA標誌。UKCA標誌在歐盟不被承認。北愛爾蘭是英國的一部分，與大不列顛（英格蘭、蘇格蘭和威爾士）不同，並繼續以歐盟法律為基礎。

有關歐盟和英國的更多信息。我們的業務受醫療保健法律和法規約束，請參見“第1A項。風險因素—與我們業務有關的風險—我們受到廣泛而動態的醫療器械法規的約束，這些法規可能會阻礙或阻礙我們產品的批准、認證或銷售，在某些情況下，可能最終導致某些產品無法獲得批准或認證，或可能導致召回或扣押先前批准或認證的產品。

其他醫療保健法律法規

在我們經營業務的美國和其他司法管轄區，有醫療保健法律法規限制了我們的業務運營，包括我們的銷售、營銷和促銷活動，並限制了我們可能與客户、醫生、醫療保健實體和其他有能力購買或推薦我們的產品或我們可能開發和商業化的其他產品或服務的其他人達成的安排。此類法律包括但不限於美國聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、定價報告和醫生支付透明度法律法規，涉及藥物定價和支付或其他向醫生和其他持牌醫療專業人員進行的價值轉移，以及美國境外司法管轄區的類似外國法律。違反這些法律可能導致重大民事處罰，包括三倍的損害賠償，以及刑事處罰，包括監禁、罰款、削減或重組我們的業務，以及被排除在參與政府醫療保健計劃之外。

數據隱私和安全法律法規

許多州、聯邦和外國法律規範個人信息（包括健康相關信息）的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法，這些法律規範了健康相關和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，包括HIPAA，可能適用於我們的運營或我們客户的運營。此外，某些州和非美國法律，如加州消費者隱私法（“CCPA”）、加州隱私權法（“CPRA”）和通用數據保護條例（“GDPR”），管理個人信息的隱私和安全，包括某些情況下的健康相關信息。其中一些標準比HIPAA嚴格，許多標準在很大程度上彼此不同，可能產生不同的效果，從而使合規工作複雜化。不遵守這些法律（如適用）可能導致施加重大民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務在不斷演變，可能會相互衝突，使合規工作更具挑戰性，並可能導致調查、訴訟或行動，導致對數據處理的重大處罰和限制。

其他信息

我們維護着一個帶有地址的網站https://www.novanta.com.我們不會將網站所載的信息納入本表格10—K年報的一部分，或以引用方式納入本年報。我們提供免費下載，通過我們的網站（https://investors.novanta.com）、我們的年度報告、表格10—K的季度報告、表格8—K的當前報告、委託書和信息聲明，以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交這些材料或以其他方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。此外，我們的報告和其他信息提交給加拿大的證券委員會或其他類似機構，並可在互聯網上查閲www.example.com。

第1A項。國際扶輪SK因素

以下風險因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值波動或下跌。這些風險因素可能不包括可能影響我們業務或可能導致我們未來財務業績與歷史或預期業績有重大差異或導致我們普通股市價波動或下跌的所有重要因素。

與我們的業務相關的風險

我們的經營業績可能受到經濟及政治狀況以及該等狀況對我們客户業務、資本開支及業務活動水平的影響的不利影響。

我們的產品銷售很大一部分取決於客户對提高產能、生產力和成本節約計劃、提高產品質量和性能以及新投資的需求。我們的終端市場的疲弱可能對我們的收入及毛利率造成負面影響，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。嚴重及╱或長期的整體經濟衰退或負面或不明朗的政治氣候可能導致我們的終端市場疲弱，並對我們客户的財務狀況以及我們客户資本開支或業務活動的時間或水平造成不利影響。我們過去曾經歷重大的週期性終端市場波動。例如，增長預期減弱、全球各地區的經濟及政治不確定性以及COVID—19疫情的影響對我們客户的財務狀況及維持產品訂單水平的能力造成不利影響，並於二零二零年減少對我們產品的需求。此外，我們服務的先進工業市場的某些細分市場，包括微電子和工業資本設備行業，具有周期性，歷史上曾經歷過供過於求的時期，導致對使用我們許多產品的資本設備的需求下降。很難預測這些低迷的時間、時間長短和嚴重程度及其對我們業務的影響。此外，我們在給定期間的訂單水平或經營業績可能不代表隨後期間的訂單水平或經營業績。於可見將來，我們的業務將繼續依賴受市場週期影響的行業，而這反過來又可能對我們產品的市場需求造成不利影響。

我們亦面臨材料及組件通脹狀況加劇，預期該等通脹狀況將於二零二四年持續。這些通脹情況導致我們提高價格；然而，該等價格上漲可能不為我們的客户所接受，或可能無法充分抵消我們的成本增加，從而對我們的經營業績造成負面影響。全球經濟狀況的變化，包括通貨膨脹狀況，也可能改變對我們不具備競爭優勢的產品或服務的需求。這可能會對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。此外，如果我們無法成功預測經濟和政治環境的變化，我們可能無法有效地規劃和應對這些變化，我們的業務可能受到負面影響。

我們的業務及營運，以及供應商及客户的營運，已及日後可能受到疫情、流行病或其他公共衞生危機（如COVID—19疫情爆發）的不利影響。

我們可能面臨與健康流行病和流行病或其他傳染病爆發有關的風險。 COVID—19疫情及各國政府為應對而採取的措施對我們的業務及整體經濟造成直接及間接的重大不利影響。由於公共衞生危機，我們不時經歷，以及將來可能經歷，某些客户的需求減弱，這對我們的收入造成不利影響。 例如，醫療服務提供者有時會推遲選擇性醫療程序，以專注於對抗COVID—19疫情，這顯著減少了對我們若干醫療產品的需求。

由於供應商的產能限制以及2019冠狀病毒疫情期間航運及運輸中斷，我們亦面臨採購部分必要的物料及組件以滿足生產要求及滿足預定付運要求。 這些中斷對我們生產產品和滿足客户時間表的能力造成不利影響。倘我們未能在未來的流行病、流行病或其他公共衞生危機中有效緩解類似的幹擾，我們生產產品或滿足客户時間表的能力將受到不利影響，可能是重大影響，我們的業務可能受到損害。此外，尋找替代供應來源的努力可能會增加我們的成本或降低我們的產品質量，這可能會對我們的盈利能力、財務狀況和業務產生負面影響。

我們的業務成功取決於我們應對產品需求波動的能力，但這樣做可能需要我們承擔成本，儘管我們對未來業務下滑的瞭解有限。

在需求增長和快速增長的時期，我們必須能夠快速增加製造能力。我們無法迅速增加產量以應對需求激增，促使客户尋找替代供應來源，導致客户無供應，兩者均損害了我們的聲譽，使我們難以留住現有客户或獲得新客户。如果這種無法增加產量的情況持續下去或持續下去，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在需求疲軟的時期，我們一直需要並在未來可能需要降低成本，同時保持激勵和留住關鍵員工的能力。此外，為了保持競爭力，我們必須持續投資於研發，這可能會抑制我們在下行週期中降低成本的能力。產品交貨期較長也會帶來風險，即我們可能採購庫存或生產無法銷售的產品。

我們業務的成功取決於我們不斷創新、及時推出新產品以及有效管理向新產品創新過渡的能力。

我們市場的技術要求不斷變化。我們必須不斷推出新產品，以滿足不斷變化的客户需求。我們的增長能力取決於滿足客户需求的新產品或增強產品的成功開發、引進和市場接受度。開發新技術是一個複雜且不確定的過程，要求我們準確預測技術和市場趨勢，並以正確的產品滿足這些趨勢。我們的研發工作可能無法在客户要求的時間框架內成功推出產品。我們的競爭對手也可能推出新的或改進的產品、工藝或技術，使我們現有或擬議的產品過時或競爭力下降。我們可能無法有效管理舊產品的過渡，以儘量減少客户訂購模式的中斷、避免庫存過剩及確保新產品的充足供應。新產品的特點可能比原先認為的要少，成本可能比最初估計的高，可能含有缺陷或可察覺的缺陷，或存在可靠性、質量或兼容性問題或可察覺的問題。在採購新產品的組件方面可能會遇到困難，並且在開始批量生產方面可能會出現延誤。新產品也可能不會在商業上取得成功，因為我們無法預測市場對我們推出的新產品或對現有產品的改進作出的反應。未能開發及推出新產品、市場對新產品的接受度不高或與新產品過渡有關的問題可能會阻礙我們的收入增長，導致市場份額的流失，並對我們的經營業績及市場競爭力產生負面影響。

客户訂單時間及其他因素可能導致我們的經營業績因期而波動。

客户訂單時間的變動及若干其他因素的存在可能導致我們的經營業績因期而波動。這些因素包括：

過去，我們可能在一個季度內收到一個客户的幾個大訂單，然後在下一個季度沒有收到該客户的訂單。因此，客户訂單收入確認的時間可能會導致我們季度的經營業績出現重大波動。此外，我們的銷售對客户業務的變化作出反應。例如，某位客户在某個期間下了大量訂單，隨後可能經歷業務低迷，因此可能減少其在未來期間向我們購買的產品數量。

由於客户重新安排時間或我們遇到的意外生產延遲，在報告期接近尾聲時發貨延遲可能會導致該期間的收入大幅下降，並可能對我們該期間的經營業績產生重大不利影響。

此外，我們或我們的競爭對手可能會根據市場需求或競爭壓力提高或降低產品價格。如果我們降低產品的價格，或者如果我們的競爭對手降低產品的價格，導致對我們產品的需求減弱，我們一個或多個季度的收入可能會下降，我們的經營業績將受到不利影響。

由於這些因素，我們任何季度的運營結果都不一定預示着未來的預期結果。

網絡攻擊或其他事件可能會對我們或我們的第三方提供商的信息技術系統造成重大破壞或破壞其安全性，因此我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠信息技術系統、軟件和服務(統稱為“IT系統”)進行內部和外部運營。我們自己運營其中的一些IT系統，也依賴第三方提供的IT系統來運營我們的業務，包括與我們的員工、客户和供應商進行互動。這些互動包括但不限於從供應商訂購和管理材料、將材料轉換為成品、向客户發貨、處理交易、彙總和報告運營結果、遵守法規、法律和税收要求，以及管理我們業務所需的其他流程。我們不控制我們的第三方服務提供商，我們也不為其中一些服務維護宂餘系統，這增加了我們在此類服務出現問題時的脆弱性。此外，在正常的業務過程中，我們和我們的第三方服務提供商收集、處理和維護機密的業務信息以及個人信息。

與其他全球公司一樣，我們的IT系統和數據不斷面臨與網絡相關的威脅和風險，包括來自內部和外部的隨機或有針對性的惡意網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、蠕蟲、機器人攻擊或其他破壞性或破壞性軟件(例如勒索軟件)，以及企圖挪用客户信息和導致系統故障和中斷，以及停電、災難、硬件和軟件錯誤、錯誤配置或故障以及其他不可預見的事件。我們過去經歷過網絡攻擊和其他安全事件，預計未來還會經歷這樣的攻擊和事件。我們預計，隨着攻擊者變得越來越複雜，網絡攻擊的頻率和規模將繼續加快，例如，通過使用旨在規避控制、避免檢測和混淆法醫證據的技術，因此我們可能無法在未來及時或有效地檢測、識別、調查或補救攻擊。此外，新冠肺炎大流行後持續的遠程和混合工作安排增加了網絡安全事件的風險，因為網絡釣魚和漏洞普遍存在於非公司和家庭計算環境中。

如果我們在IT系統中經歷了一段涉及我們與客户或供應商互動的重大中斷時期，可能會導致收入和客户的損失，以及重大的響應和緩解成本，這將對我們的業務產生不利影響。此外，我們的IT系統的安全漏洞可能導致屬於我們或我們的員工、客户、供應商或其他業務合作伙伴的機密業務或個人信息被挪用或未經授權披露，這可能會給我們造成重大的財務或聲譽損害，以及訴訟、監管執法行動或其他可能導致重大損害賠償、罰款、罰款和法律費用的責任。我們還花費大量資金來保護我們的IT系統，如果我們遇到安全方面的重大漏洞，我們可能需要大幅增加此類支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的保單可能無法涵蓋所有類型的網絡安全風險和責任，即使存在保險範圍，它們也可能不足以覆蓋我們可能產生的所有成本或損失。

我們對國際業務的依賴使我們面臨着專門在美國運營的公司通常不會面臨的風險。

在截至2023年12月31日的一年中，我們大約53%的收入來自美國以外的客户。我們的國際業務範圍使我們面臨可能對我們的運營結果產生重大影響的風險，包括：

我們還面臨着員工、承包商、服務供應商、代表或代理人在美國境外開展業務的風險，這些行為違反了《反海外腐敗法》或其他類似的反賄賂法律。任何此類違規行為可能對我們的業務產生負面影響，並可能導致政府調查和/或禁令、金錢或其他處罰。此外，第三方銷售代表或其他幫助銷售我們產品或提供其他服務的代理可能違反我們的反賄賂政策和程序。這些代表或代理人並非我們的僱員，因此可能更難監督其行為，這可能會增加違反反賄賂法的風險。

越來越多的零部件外包給位於不同國家的製造商，而不是我們的製造工廠，導致額外的風險，可能對我們的業務產生負面影響。

在某些情況下，我們已將關鍵零部件和附件的製造外包給位於我們生產設施所在國家以外的地區的供應商。 當我們確定的供應商具有更強的競爭力、資源、能力和更低的成本結構時，我們決定外包這些產品。 然而，將該等產品外包給該等第三方可能會增加我們面臨的地緣政治、經濟、貿易和氣候相關風險，這可能會嚴重影響我們獲取及時生產產品所需關鍵部件的能力，或可能大幅增加這些部件的成本。此外，這種做法增加了我們對知識產權被盜的脆弱性，並減少了對知識產權的保護。

我們產品的關税、貿易限制或税收增加可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們在國際市場上的銷售渠道和供應鏈使我們在採購原材料或組件以及銷售產品時面臨關税、貿易限制和其他税收。近年來，美國和中國之間以及美國和其他一些國家之間的貿易緊張局勢有所升級。例如，近年來美國對中國出口商品徵收關税後，中國對美國對華出口商品徵收報復性關税。我們從中國購買的某些原材料和零部件受到或曾經受到這些關税的影響，這增加了我們的製造成本，並使我們的產品比我們的競爭對手的產品競爭力更低，而這些競爭對手的原料不受這些關税的影響。我們在美國生產的某些成品已經並可能在未來在中國受到報復性關税，這可能會增加我們的成本，並使我們的產品比我們的競爭對手的產品競爭力更低，而這些競爭對手的產品沒有受到報復性關税的影響。倘日後實施更高關税或貿易限制，我們可能無法減輕其影響，而我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。產品

我們向某些其他外國市場銷售的產品也可能被徵收報復性關税，使我們的產品與不徵收此類進口關税的同類產品相比，缺乏競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對原材料或零部件的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或抑制我們銷售產品或購買原材料或零部件的能力，這將對我們的業務產生重大不利影響。經營業績和財務狀況。

其他人可能會侵犯我們的知識產權，並導致我們為保護我們的權利而付出高昂的成本。

我們未來的成功部分取決於對我們知識產權的保護，包括專利、商業祕密、專有技術和持續的技術創新。我們沒有專門負責監督、組織和管理我們的知識產權的人員。我們無法保證我們為保護我們的知識產權而採取的措施足以防止盜用或披露。儘管我們做出了努力，但其他方可能會使用、獲取或試圖複製我們的技術和產品。我們不能保證其他公司沒有在研究或開發與我們類似的其他技術，我們提交的任何申請將頒發任何專利，或者即使頒發了專利，允許的權利要求將足以阻止或禁止其他人銷售類似產品。此外，我們的專利可能會在法律或行政程序中被質疑、無效或規避。對未經授權使用我們的知識產權進行監管既困難又耗時，可能涉及就侵犯我們的所有權而對第三方提起索賠或訴訟，這可能會造成高昂的成本並轉移管理資源。

我們保護知識產權免受侵權的努力在我們經營或銷售產品的一些外國國家可能無效。如果我們未能充分保護我們在這些國家的知識產權，我們可能會失去大量業務給我們的競爭對手。

倘我們未能成功抗辯第三方的侵權索賠，我們的經營業績將受到影響。

我們過去曾收到，將來也可能收到來自第三方的通知，聲稱我們的產品侵犯專利或其他所有權。這些指控可能導致大量費用和轉移管理層的注意力。如果我們未能避免或成功抗辯侵犯或盜用第三方所有權的訴訟，也可能產生不利後果。我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或被禁止使用被視為侵權的技術，或使用、製造或銷售被視為侵權的產品，其中任何情況都可能對我們的經營業績造成不利影響。如果我們向第三方提供侵權產品，我們可能有義務賠償這些第三方可能被要求支付給專利持有人的任何損失，以及他們可能因侵權而遭受的任何損失。

我們在競爭激烈的行業經營，如果我們失去競爭優勢，我們的業務將遭受不利後果。

我們的一些競爭對手來自老牌競爭對手，他們擁有比我們更多的財務、工程、製造和營銷資源。我們預期競爭對手將繼續改進現有產品的設計和性能，並推出新產品。我們可能無法成功地將我們當前和擬議的產品與競爭對手的產品區分開來，或者市場不會認為我們的產品優於競爭產品。為保持競爭力，我們將需要在研發、市場推廣、客户服務和支援方面投入巨資。然而，我們可能無法取得必要的技術進步以維持我們的競爭地位，我們的產品可能無法獲得市場認可。這些因素將導致我們無法在未來成功地競爭。競爭加劇還可能導致價格下降、利潤率下降、市場份額損失以及無法產生足以維持或擴大我們新產品開發計劃的現金流。

倘我們未能成功整合近期及未來收購或未能按計劃發展所收購業務，我們的經營業績將受到不利影響。

作為我們業務策略的一部分，我們希望通過收購業務、技術、資產和產品線來擴大我們的產品和服務範圍，我們相信這些業務、技術、資產和產品線可以補充或擴展我們的現有業務。近年來，我們進行了多項收購，包括收購Motion Solutions母公司，MPH Medical Devices S.R.O.，ATI工業自動化公司和施耐德電氣運動美國公司，我們希望在未來繼續進行收購。我們可能無法成功地將收購的業務、產品、技術或人員整合到我們的業務中，因此可能無法實現收購預期帶來的協同效應、成本節約和其他利益。倘我們未能成功達成該等目標，則該等收購的預期利益可能無法全部或根本實現，而我們的經營業績可能會受到不利影響。如果我們在相對較短的時間內完成多項收購，則由於可用於整合這些新業務的資源有限，這些風險將增加。我們的收購活動可能會轉移管理層的注意力，

常規操作。管理規模更大、地理位置更分散的業務及產品組合，亦可能對我們的管理團隊構成挑戰。

此外，我們維持及提高所收購業務盈利能力的能力將取決於我們管理及控制經營開支以及產生及維持較高收入水平的能力。我們對實現更一致和可預測的收入水平以及因任何收購而提高盈利能力的期望可能無法實現。當我們將新收購的業務整合到現有業務時，這些收入和盈利能力甚至可能下降。我們可能無法識別被收購業務的內在弱點，或在收購盡職調查過程中誤解市場和技術趨勢以及增長潛力。如果被收購企業的收入下降或增長比我們預期的慢，或經營開支比我們預期的高，我們可能無法維持或增加其盈利能力，在這種情況下，我們可能無法實現投資的預期回報，我們的財務狀況將受到影響，我們的股價可能下跌。此外，通過我們的收購，我們可能承擔我們沒有賠償或投保或我們的賠償或保險不足的責任、損失或成本。任何該等負債可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

倘我們未能吸引及挽留關鍵員工，我們執行業務策略的能力將受到限制。

我們的成功在很大程度上取決於我們的行政人員、關鍵管理人員和技術人員，特別是我們經驗豐富的工程師的持續服務，以及我們繼續吸引、留住和激勵合格人才的能力。對熟練員工的競爭非常激烈。我們因保留現有關鍵人員及聘用新員工而產生的開支增加，我們預期這些增加的成本將持續下去。我們的主要人員的額外損失可能對我們的經營業績造成重大不利影響。此外，倘工程師及其他關鍵人員的流失率大幅增加或倘我們無法繼續吸引合資格人員，則可能對我們造成重大不利影響。保留或僱用員工的成本也可能比我們預期的要高。

我們的成功還取決於我們執行領導層繼任計劃的能力。無法成功過渡關鍵管理角色可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們過去曾進行重組及重組活動，未來我們將繼續評估我們的營運及成本結構。這些行動可能不會改善我們的財務狀況，並可能最終證明對我們的運營和銷售不利。

我們過去曾進行重組及重組活動，未來我們將繼續評估我們的營運及成本結構。我們降低營運開支及提高毛利率的能力取決於我們所採取行動的性質，以及我們隨後實施該等行動並實現預期成本節約及毛利率改善的能力。我們正在採取，並可能需要在未來採取額外的重組行動，例如取消或整合我們的某些設施或業務，減少我們的員工人數，或取消某些職位。未能成功實施該等重組活動可能對我們滿足客户對產品需求的能力產生不利影響，並可能使生產成本與我們的預測相比增加，兩者均可能對我們的經營業績造成不利影響。此外，與我們的重組活動相關的開支和成本低效，包括遣散費和失去熟悉我們業務和運營的受過培訓的員工，可能超出我們的預期，並對我們的財務業績造成負面影響。

產品缺陷或將我們的產品與我們客户使用的其他供應商產品集成的問題可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們生產的複雜產品可能包含潛在缺陷或性能問題。這可能會發生在現有產品和新產品上。該等缺陷或性能問題可能導致對我們的訴訟，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。

此外，客户經常將我們的產品與其他供應商的產品集成。當問題發生在組合環境中時，可能難以確定問題的根源。這些問題可能會導致我們產生重大的保修和維修成本，轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力，並導致重大的客户關係問題，其中任何一個都可能對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的供應商（包括有限或單一來源供應商）供應若干關鍵部件及其他貨品的中斷，已對我們的業務營運業績造成不利影響，並可能損害我們與客户的關係。

我們的產品的生產需要廣泛的原材料、關鍵部件和其他貨物，這些貨物通常可從其他供應來源獲得。然而，生產我們部分主要產品所需的若干關鍵原材料、關鍵部件及其他貨物可從有限或單一供應來源獲得。某些為我們提供關鍵零部件的單一來源供應商可能決定或已經決定停止生產其中一些零部件。如果我們找不到替代品

我們的業務將受到不利影響。倘我們在接收來自若干主要有限或單一來源供應商的物料時遇到延誤，倘該等延誤導致我們錯過為客户預定的付運期限，我們與客户的關係可能受到不利影響，我們的業務可能受到不利影響。如果供應商或分包商遇到困難或未能滿足我們的製造要求，我們的業務將受到損害，直至我們能夠以商業上合理的條款獲得替代來源（如有）。長期無法取得若干原材料、關鍵部件或其他貨物是可能的，並可能對我們的業務運營造成重大不利影響，損害我們與客户的關係，甚至導致客户訂單的永久損失。

此外，我們的某些業務從我們其他業務的競爭對手處購買組件，包括有限或唯一來源的項目。這種動態可能會對我們與這些供應商的關係造成不利影響。例如，該等供應商可能會提高該等組件的價格或減少其向我們供應的該等組件，這可能會對我們的業務營運造成重大不利影響或導致客户訂單的永久損失。

倘我們未能準確預測產品的零部件及原材料需求，我們可能會產生額外成本及出現重大貨運延誤，這可能會對我們的業務營運業績造成不利影響，並可能損害我們與客户的關係。

我們使用基於預期產品訂單的滾動預測來確定我們的生產需求。我們必須準確預測產品的需求，以及獲得生產產品所需的零部件和原材料所需的交貨期。我們的零部件和原材料的交貨期差異很大，取決於多種因素，包括特定的供應商要求、訂單規模、合同條款和當前的市場需求。為大幅提升我們某些產品的銷售水平，我們的部分供應商可能需要相當長的交貨時間。如果我們高估了零部件和原材料的需求，我們可能會有過剩的庫存，這將增加我們的成本。如果我們低估了零部件和原材料的需求，我們可能會有不足的庫存，這可能會中斷生產並延遲向客户交付產品。任何該等事件均可能對我們的經營業績造成不利影響，並損害我們與客户的關係。

生產困難及產品交付延誤或中斷可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們在美國的工廠組裝我們的產品，英國，德國和中國。我們的每個產品通常在一個生產地點生產。如果我們在任何製造設施的生產活動被中斷，包括強制性耗電量減少、自然災害或其他極端天氣事件、健康流行病、恐怖主義行為或其他原因，我們的運營將受到負面影響，直至我們能夠建立替代生產和服務運營。生產方面的重大困難也可能是由下列因素造成的：

我們不時會決定合併或搬遷某些生產設施，或以其他方式將某些產品的生產轉移至另一設施。移動複雜的製造設施涉及各種風險，包括無法在預計成本和時間內開始生產、設備損壞、無法生產高質量產品、運輸和海關延誤、旅行和技術限制、税務問題、管理層和員工分心，以及無法僱用和保留足夠數量的合格人員。由於該等及其他不可預見的風險，未能成功搬遷生產設施可能對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，損害我們與客户的關係，並對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

此外，我們將來可能會遇到產品交付延遲的情況。我們通過全國性的卡車運輸公司、隔夜承運人服務和當地的交付實踐運輸我們的產品。如果一個或多個主要物流服務供應商的服務出現重大中斷或價格大幅上漲，我們的產品交付可能會中斷或延遲。該等事件可能導致我們產生無法傳遞給客户的運輸成本增加，從而對我們的盈利能力和我們與客户的關係造成負面影響。

我們受到廣泛和動態的醫療器械法規的約束，這可能會阻礙或阻礙我們產品的批准、認證或銷售，在某些情況下，可能最終導致某些產品無法獲得批准或認證，或可能導致召回或扣押先前批准或認證的產品。

我們的部分產品以及相關銷售和營銷開發活動以及生產工藝均受FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（“FDCA”）、國外類似機構以及其他監管機構和管理機構的廣泛而嚴格的監管。根據FDCA，醫療器械必須獲得FDA的批准或批准或豁免，才能在美國商業銷售。在歐盟，醫療器械必須符合歐盟醫療器械法規，該法規廢除並取代了歐盟醫療器械指令。在歐盟上市的所有醫療器械必須符合歐盟醫療器械法規附件I中規定的一般安全性和性能要求，包括醫療器械的設計和生產必須確保在正常使用條件下適合其預期用途的要求。醫療器械必須是安全有效的，不得損害患者的臨牀狀況或安全，或使用者以及（如適用）其他人員的安全和健康，前提是與使用相關的任何風險與患者受益相權衡時構成可接受的風險，並且與高水平的健康和安全保護相兼容，為證明符合一般安全和性能要求，醫療器械必須經過符合性評估程序，該程序根據醫療器械類型及其風險分類而有所不同。除了低風險醫療器械（I類），製造商可以自行評估其產品是否符合一般安全性和性能要求（與無菌性、計量或重複使用方面相關的任何部件除外），符合性評估程序需要公告機構的幹預。認證機構通常會審核和檢查我們器械的製造、設計和最終檢查的技術文件和質量體系。如果確認相關產品符合相關的一般安全和性能要求，則認證機構將頒發一份符合性證書，製造商將其作為其符合性聲明的依據。然後，製造商可以將歐洲符合性（“CE”）標誌應用於器械，這允許器械在整個歐盟市場上投放。如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們將無法在產品上貼上CE標誌，這將阻止我們在歐盟範圍內銷售產品。上述歐盟規則普遍適用於歐洲經濟區。不遵守上述要求也會阻止我們在這些國家銷售我們的產品。

符合這些要求是能夠將CE標誌貼在醫療器械上的先決條件，沒有CE標誌，醫療器械不能在歐盟銷售或上市。從FDA、類似機構或外國的公告機構獲得新產品的上市批准、認證或許可的過程，或者就現有產品的增強或修改而言，可以：

此外，出口的設備受設備出口到的每個國家的監管要求的約束。一些國家沒有醫療器械法規，但在大多數外國，醫療器械是有監管的。美國以外的大多數國家要求產品審批定期續簽或重新認證，通常是每四到五年一次。續訂或重新認證過程要求我們評估任何設備更改以及與設備相關的任何新法規或標準，並進行適當的測試以記錄持續的合規性。如果需要續簽或重新認證申請，則可能需要續簽和/或批准或認證，以便我們繼續在這些國家/地區銷售我們的產品。不能保證我們將及時獲得新產品或現有產品修改所需的批准或認證，也不能保證任何批准或認證不會隨後被撤回或以廣泛的上市後研究要求為條件。

在歐盟，通知機構必須被正式指定，以根據歐盟醫療器械法規對產品和服務進行認證。在新規定下，他們的指定過程要嚴格得多，但由於新冠肺炎疫情，他們的指定過程經歷了相當長的延誤。儘管最近指定的機構有所增加，但目前根據新條例指定的通知機構的數量仍然大大低於根據前一個制度指定的通知機構的數量。因此，目前指定的通知機構因審查時間延長而面臨積壓的請求。這種情況可能會影響我們在歐盟和歐洲經濟區開展業務的方式，以及我們的通知機構及時審查和處理我們提交的監管文件並執行其審計的能力。

FDA、其他全球監管機構和通知機構通過審查、檢查和審計設計和製造實踐、記錄、不良事件報告、標籤和

促銷活動。FDA和世界各地的其他監管機構可以禁止某些醫療器械；扣留或扣押摻假或品牌錯誤的醫療器械；下令召回、維修、更換或退款這些器械；並要求就對公眾健康構成不合理風險的醫療器械向醫療專業人員和其他人發出通知。FDA和世界範圍內的其他監管機構可以對推廣“標籤外”使用的公司採取行動。FDA還可以對違反FDCA和與醫療器械有關的規定的公司進行責令和限制，或對此類違規行為提起刑事訴訟。類似的要求也適用於外國司法管轄區。任何不利的監管行動，取決於其規模，可能會限制公司有效地營銷和銷售其產品，可能會限制公司未來獲得上市前許可、批准或認證的能力，並可能導致公司業務做法和運營的重大修改。未經FDA批准在美國使用的在美國製造的醫療器械的國際銷售，或者被禁止或偏離合法性能標準的醫療器械，都受到FDA的出口要求的約束。

有關醫療器械的開發、製造和銷售的法規正在演變，並可能在未來發生變化。例如，歐盟關於醫療器械的格局最近發生了變化。2021年5月26日，歐盟《醫療器械條例》開始適用，並廢止並取代了《歐盟醫療器械指令》和《歐盟主動植入式醫療器械指令》。與指令不同，指令必須在歐盟成員國的國家法律中實施，而法規是直接適用於所有歐盟成員國的(即，不需要通過實施這些法規的歐盟成員國法律)。歐盟醫療器械法規旨在為整個歐盟建立一個統一的醫療器械監管框架。這些修改可能會對我們打算在歐盟和歐洲經濟區發展業務的方式產生影響。

與北愛爾蘭和歐盟相比，英國目前有不同的規定。持續遵守這兩套法規要求可能會增加我們業務的成本。

此外，英國政府目前正在起草對現有立法的修正案，這可能會在不久的將來導致英國法規的進一步變化。例如，受有效認證設備的過渡期的限制，新的英國法規可能要求進入英國市場的醫療設備必須經過英國批准的機構的“UKCA”認證，才能合法進入市場。英國政府表示，修訂後的法規可能會從2024年7月開始適用。瞭解並確保遵守任何新要求可能會使我們的業務變得更加複雜並增加成本。如果英國批准的機構能力不足，我們的產品認證可能會被推遲，這可能會影響我們在各自過渡期後在英國銷售產品的能力。

國會不時起草和提交立法，可能會顯著改變管理醫療器械監管的法定條款。此外，FDA可能會改變其政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的營銷授權，或影響我們及時修改任何已獲得營銷授權的產品的能力，或以其他方式增加與合規相關的成本。例如，FDA在2024年2月發佈了一項最終規則，以修訂和取代質量體系法規(QSR)，該法規規定了FDA目前對醫療器械的良好製造實踐要求，以更緊密地與國際標準化組織的標準保持一致。具體地説，FDA預計將於2026年2月2日生效的這一最終規則建立了《質量管理體系條例》，其中引用了國際標準化組織13485：2016年的質量管理體系要求。儘管我們的質量體系目前旨在與我們在美國境外的活動相關地遵守ISO 13485：2016年，儘管美國食品和藥物管理局表示，ISO 13485：2106中包含的標準與QSR中規定的標準基本相似，但尚不清楚這一最終規則一旦生效，可能會在多大程度上對我們施加額外或不同的監管要求，從而增加合規成本或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

如果不遵守監管要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。後來發現產品或製造商存在以前未知的問題，可能會導致罰款、延遲或暫停監管許可、批准或認證、扣押或召回產品、醫生建議或其他現場行動、運營限制和/或刑事起訴。如果未能嚴格遵守我們的內部質量政策，我們也可能會採取現場行動。未能及時獲得產品批准許可或認證、暫停監管許可或認證、扣押或召回產品、醫生建議或其他現場行動，或FDA或其他類似機構(或通知機構，如適用)撤回產品批准或認證，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品和運營受到各種外國和美國聯邦和州醫療法律法規的約束，這可能會使我們受到懲罰。

我們的產品和業務可能直接或間接地通過我們的客户遵守各種外國和美國聯邦和州醫療法律法規，包括但不限於反回扣、虛假聲明和隱私法規。這些法律可能會限制我們產品的開發、銷售、營銷和分銷。這些法律包括：

確保我們的業務運營符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到但不限於民事、刑事和行政處罰、損害、金錢罰款、歸還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的削減或重組。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

我們的業務間接受到醫療行業成本控制和醫療改革措施的影響，這些措施可能會導致我們產品的銷售減少。

我們的幾個客户依賴第三方付款人，如政府計劃和私人健康保險計劃，來報銷使用我們產品的部分或全部程序費用。政府、保險公司和醫療成本的其他支付方繼續努力控制或減少這些成本，可能會導致患者無法獲得這些第三方支付方對使用我們產品的程序的付款批准。如果發生這種情況，醫療器械的銷量可能會大幅下降，我們的客户可能會減少或取消購買我們的產品，或者要求進一步降價。醫療保健支付者在美國和國際上正在實施的成本控制措施可能會減少我們的收入，損害我們的經營業績。

此外，在美國和其他司法管轄區，已經並預計將繼續進行一些立法和監管改革，以及擬議中的改革醫療體系的改革。醫療改革的各種要素，如比較有效性研究、獨立支付顧問委員會、支付制度改革(包括共享儲蓄試點)和其他條款，可能會有意義地改變醫療保健的開發和提供方式，並可能對我們業務的多個方面、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。

與我們的業務或產品相關的政府法規的變化可能會減少對我們產品的需求或增加我們的費用。

我們受到許多政府法規的約束，包括但不限於，由FDA下屬的設備和放射健康中心執行的《健康與安全輻射控制法案》中的激光輻射安全法規，以及與使用鈹製造產品相關的某些健康法規，鈹是我們一些產品中使用的元素。除其他事項外，這些法規要求我們提交年度報告，維護質量控制和銷售記錄，進行產品測試，分發適當的操作手冊，進行安全審查，將設計和操作功能納入銷售給最終用户的產品，並對我們的產品進行認證和標籤。根據產品的類別，必須貼上各種警告標籤，並必須安裝某些保護裝置。

在我們所服務的市場中，我們也受到監管監督，包括類似的執法機制。我們在許多市場競爭，我們和我們的客户必須遵守聯邦、州、地方和國際法規，如環境、健康和安全以及食品和藥品法規。我們開發、配置和營銷我們的產品，以滿足這些法規創造的客户需求。任何重大變化都可能減少對我們產品的需求或增加我們的費用，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

世界各國在網絡安全、隱私和數據保護方面的法律法規正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。這些法律包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、轉移和安全有關的不斷演變的立法，以及在未經授權訪問或獲取某些類型的個人信息時的通知要求。不遵守這些法律可能會對我們的聲譽和經營業績造成負面影響，使我們承擔重大責任、成本或費用，並可能需要大量的管理時間和注意力。

在某些情況下，這些法律要求可能在其解釋和適用方面不明確，或者它們之間的要求可能不一致或相互衝突。此外，美國、歐盟、中國和其他國家的一些隱私和數據保護法律法規限制了我們跨業務或跨國處理個人數據的能力，可能會影響我們的業務和運營。遵守這些法律，其中許多法律要求對不遵守行為進行實質性處罰，或者未來的法規可能會給我們帶來更大的合規負擔和風險。

歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)以及其他州和國家的數據保護和安全法律對披露和刪除其居民的個人信息施加了額外的要求，對違規行為施加懲罰，在某些情況下，還對違反數據的私人訴訟權利施加懲罰。這些法律以及正在制定或最近頒佈的類似立法，對各自居民的個人數據規定了透明度和其他義務，併為居民提供了針對某些類型的數據泄露的類似權利。我們已經並將繼續投資於我們的數據合規工作中的人力和技術資源，這可能是時間密集型和成本高昂的。儘管我們做出了努力，但如果我們未能保護第三方數據的隱私或遵守GDPR、CCPA、CPRA和其他適用的數據隱私和保護制度，我們可能會因違規行為而受到罰款和懲罰，並面臨訴訟、聲譽損害和業務中斷的風險。

如果我們不能成功地實施新的信息技術系統，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠集中的信息系統來保存財務記錄、處理訂單、管理庫存、處理向客户發貨以及運行其他關鍵功能。我們經常需要改進我們的信息技術基礎設施，包括實施新的或改進現有的企業資源規劃(“ERP”)系統和其他輔助信息技術系統。我們已經並將繼續投入大量的資本和人力資源，用於系統升級和新的企業資源規劃系統。升級和新的企業資源規劃系統的過渡、設計和實施過程中的任何中斷、延誤或缺陷，特別是影響我們運營的任何中斷、延誤或缺陷，都可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。

當我們過渡到這些新的或升級的系統和流程時，我們可能會遇到困難，包括數據丟失以及處理客户訂單、發貨產品、為客户提供服務和支持、開具銷售發票、收取應收賬款、履行合同義務、及時滿足內部和外部財務報告要求或以其他方式運營我們的業務的能力。當我們的人員實施這些系統並熟練使用新系統時，我們也可能會遇到生產率下降的情況。此外，由於我們依賴於收集準確信息並及時將其傳遞給關鍵決策者的能力，如果我們的

信息技術基礎設施不允許我們傳輸準確的信息，即使是很短的時間。此外，新的或升級的企業資源規劃系統的過渡、設計和實施可能比我們預期的要昂貴得多。

外幣匯率的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的部分收入來自歐洲和亞洲業務，包括歐元、英鎊、人民幣和日元的交易，而我們的產品主要在美國、英國、德國和中國生產。在歐元、英鎊、人民幣或日元貶值的情況下，我們的收入和利潤率通常會下降。如果我們提高在歐洲和亞洲銷售的產品的售價，以維持利潤率和收回成本，我們的客户銷售可能會被成本更低的競爭對手搶走。因此，強勢美元可能會對報告的收入和我們的盈利能力產生不利影響。

此外，以外幣保持的餘額增加了外幣匯率變化帶來的額外財務風險。如果外幣匯率發生重大變化，我們可能會遭受重大損失。雖然我們使用外幣合約和其他風險管理技術來對衝我們的外幣風險敞口，但我們不能確定我們的努力是否足以保護我們免受重大外幣匯率波動的影響，或者這種努力不會使我們面臨額外的匯率風險。

如果我們不能充分實現無形資產的價值，我們的經營業績將受到不利影響。

截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表上有6.295億美元的無形資產淨值，包括商譽。無形資產淨額主要包括商譽、客户關係、專利、商標、核心技術和技術許可。商譽和無限期無形資產至少每年進行一次減值測試。所有其他無形資產如發生令人質疑無形資產可回收性的離散事件，則會評估其減值。

我們業務的不利變動、用以釐定報告單位公平值的假設的不利變動或我們的業務未能增長可能導致我們的無形資產減值，從而對我們的經營業績造成不利影響。

我們對OEM客户的依賴使我們面臨無法控制的信貸、庫存、業務集中度和業務失敗風險。

我們的銷售取決於OEM客户開發和銷售包含我們產品的系統的能力。不利的經濟狀況、龐大的庫存、有限的營銷資源及其他影響該等OEM客户的因素可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。我們無法向投資者保證，我們的OEM客户不會遇到財務或其他困難，從而對他們的經營造成不利影響，進而對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

投資者、客户、政府及其他持份者及第三方對企業可持續發展政策及實踐的審查及期望不斷變化，可能導致我們承擔額外成本或承受額外風險。

近年來，投資者、政府和非政府組織、客户和其他利益相關者以及第三方對企業可持續發展實踐的關注和審查越來越多，包括全球變暖和氣候變化、多樣性、公平和包容性、勞工和人權等可持續發展問題。標準制定和監管環境都極其複雜，並帶來了重大的合規挑戰。該等複雜性及審查的增加可能導致成本增加、訴訟風險增加或與我們的可持續發展常規或表現有關的聲譽受損、合規或披露義務加強，或對我們的業務、財務狀況或經營業績造成其他不利影響。許多不同的政府組織正在頒佈報告標準和規則，這些標準和規則側重於各種可持續性主題，包括不同管轄區的新報告要求。例如，我們可能會遵守歐盟企業可持續發展報告指令、其他歐盟指令、歐盟和歐盟成員國法規、加州州的各種披露要求（如温室氣體排放、氣候風險、抵消使用和減排要求）以及SEC關於氣候相關披露的擬議規則（如果最終確定）。 由於我們繼續專注於發展我們的可持續發展實踐，該等實踐未必符合我們所有持份者的標準，而倡導團體可能會爭取進一步改變。我們的許多大型全球客户也致力於實現長期目標，以減少其供應鏈中的温室氣體排放。如果我們無法支持客户實現這些削減，如果我們的客户找到其他能夠更好地支持這些削減的供應商，我們可能會損失收入。未能或被認為未能迴應所有主要利益相關者的期望，可能會對我們的業務和聲譽造成損害，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，向投資者提供公司治理和相關事項信息的組織制定了評價公司可持續性事項的評級程序。這些評級，

一些投資者用來告知他們的投資或投票決定。不利的可持續發展評級可能導致投資者對我們及╱或我們的行業產生負面情緒，從而可能對我們的資金來源和成本造成負面影響。

氣候變化的影響及相關監管措施可能會對我們的業務造成不利影響。

氣候變化的加劇影響帶來了有形、負債和轉型風險，對公司和金融市場都有宏觀和微觀影響。人們日益關切的是，由於大氣層中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加，全球平均温度逐漸升高，正在造成全球各地的天氣模式發生重大變化，自然災害（如洪水、乾旱、野火和嚴重風暴）的頻率和嚴重程度增加。該等事件可能（其中包括）擾亂我們的營運，包括損壞或摧毀我們或供應商的設施，可能導致我們蒙受損失及維持或恢復營運的額外成本，或因供應鏈相關延遲或取消而導致，可能對我們的業務及營運業績造成不利影響。此外，實施變更以降低與該等事件相關的風險，可能會導致短期及長期大幅額外營運開支，從而可能對我們的盈利能力造成重大影響。

此外，對氣候變化和可持續性的關切導致了國內外立法和監管舉措，旨在限制二氧化碳和其他温室氣體排放。為實現可持續發展目標及遵守未來與氣候變化相關的政府授權以及更嚴格的環境保護法律，我們可能會面臨成本增加，這可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。某些法規可能要求我們重新設計我們的產品，以確保符合適用的標準。這些重新設計可能會對我們產品的性能產生不利影響，增加產品引入的測試提前期，並降低我們的盈利能力。

與税務有關的風險

Novanta Inc.可能需要繳納美國聯邦所得税，儘管它是一家非美國公司。

Novanta Inc.是一家在加拿大成立的控股公司，受加拿大税法約束。然而，我們也受美國税務規則的約束，併為我們在美國的業務提交美國聯邦所得税申報單。此外，一個司法管轄區的實體向另一個司法管轄區的實體分配或支付可能需要繳納所得税和/或預扣税。我們不打算以會導致Novanta Inc.被視為從事美國貿易或業務或以其他方式對其收入徵收美國聯邦所得税的方式運營，但它通常將對某些源自美國的被動收入項目徵收美國聯邦預扣税，如股息、特許權使用費和某些類型的利息。

我們的有效税率會有波動，這可能會影響我們的財務狀況和每股收益。

我們的實際税率會受到波動的影響，因為每年的實際所得税率是以下因素的函數：(A)不同税率的多個税務管轄區的應税收入水平；(B)我們利用已確認遞延税項資產的能力；(C)税務審計產生的税款、利息和/或罰款；以及(D)抵免和扣除佔總應税收入的百分比。美國、外國和州政府不時會對税收規則進行實質性更改，需要做出重大判斷，以確定此類更改對我們的所得税撥備的影響，這可能會導致成本增加。例如，經濟合作與發展組織第二支柱框架提供了一種機制，讓各國可以對税率低於15%的全球企業最低所得税税率的司法管轄區產生的全球收入徵收附加税。在選擇採用新的税收要求的國家，如擬議的第二支柱規則，我們可能需要承擔額外的税收義務。此外，這樣的税法變化可能會導致我們的實際税率在不同時期之間波動。

與我們普通股和我們的資本結構相關的風險

我們可能需要額外的資本來充分應對業務挑戰或機遇，並償還或再融資我們現有的債務，但這些資本可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們可能需要額外的資本來充分應對未來的業務挑戰或機遇，包括但不限於開發新產品或增強現有產品的需要，投資於基於雲的ERP系統和其他數字技術平臺以幫助加快業務增長的需要，建立庫存或投資其他現金以支持業務增長的需要，以及收購互補業務和技術的機會。

截至2023年12月31日，根據經修訂及重述的優先擔保信貸協議(經修訂，即“第三次經修訂及重述信貸協議”)，我們的未償還債務為3.581億美元，循環信貸安排下的額外借款能力為4.166億美元。如果我們無法滿足第三次修訂和重新簽署的信貸協議中的條件，或者我們的需要超過循環信貸安排下的可用金額，我們可能需要獲得股權或債務融資。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們現有的股東

可能會受到嚴重稀釋。我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。此外，我們的第三次修訂和重新簽署的信貸協議限制了我們從其他來源獲得額外債務融資的能力。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。此外，任何額外股權或債務發行的條款可能會對我們普通股的價值和價格產生不利影響。

我們現有的債務可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們有3.581億美元的未償債務，2024年1月2日，我們動用了循環信貸安排，為收購Motion Solutions母公司提供資金。這一債務水平可能會對我們未來的業務產生重大影響，包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，作為一家全球性公司，我們在外國持有大量現金餘額。其中一些餘額可能無法立即用於償還我們的債務。

我們的第三次修訂和重新簽署的信貸協議經修訂後，包含了限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力的契約。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄，可能會導致我們在這些公約下的所有借款加速。

一般風險因素

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市價可能會有很大的波動。這些波動可能是由以下原因引起的：

此外，股市近年來經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動對許多公司的市場價格產生了重大影響，但往往與特定公司的經營業績無關。這些市場波動可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們面對部分客户的信貸風險，以及市場疲軟的信貸風險，可能對我們的經營業績造成不利影響。

有流動性問題的客户可能會導致額外的壞賬費用。無法保證我們的未平倉信貸客户將支付彼等欠我們的款項，或我們維持的儲備足以應付該等信貸風險。此外，信貸市場動盪或利率上升使部分客户更難獲得融資，其支付能力可能受到不利影響。我們的客户未能付款及╱或我們未能維持足夠儲備可能對我們的未來現金流量及財務狀況造成重大不利影響。

倘我們日後未能維持適當的內部監控，我們可能無法準確報告我們的財務業績，這可能會對我們的股價及業務造成不利影響。

雖然我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論認為，我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效，但未來可能會發現重大弱點。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算對私人控股企業進行額外收購。在成為本集團合併公司的一部分之前，所收購業務無需實施或維持上市公司所要求的披露監控及程序或財務報告內部監控。吾等須將所收購業務整合至吾等之披露監控及程序以及財務報告之內部監控系統，惟吾等無法就整合過程可能需要多長時間提供保證。此外，我們可能需要改善我們或我們收購的任何業務的內部控制。這可能會給我們帶來巨大的費用，並可能需要我們轉移大量資源。

如果我們無法維持有效的內部控制，我們可能無法遵守SEC或2002年《薩班斯—奧克斯利法案》的要求。這可能導致我們重報財務報表、實施制裁或監管機構調查。任何此類行動或其他因我們無法滿足內部控制和財務報告要求或遵守法律和監管要求而導致的負面結果可能會對我們的業務和我們普通股的交易價格造成不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，亦可能降低我們獲得融資的能力，或可能增加我們獲得融資的成本。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們根據各種網絡安全框架（如美國國家標準與技術研究所（NIST））設計和評估我們的計劃。我們使用這些網絡安全框架和信息安全標準作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃整合到我們的整體企業風險管理計劃中，在整個企業風險管理計劃中共享共同的方法和治理流程。具體而言，我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們尚未發現任何已知網絡安全威脅（包括先前任何網絡安全事件）對我們造成重大影響的重大風險，包括我們的運營、業務策略、經營業績或財務狀況。

網絡安全治理

董事會認識到需要持續監控我們的信息安全風險和網絡安全措施。董事會轄下審核委員會（“董事會”）承擔對網絡安全風險及信息安全監控的主要監督責任。 管理層於審核委員會各季度會議上向審核委員會簡介資訊保安事宜。此外，管理層會就任何潛在重大網絡安全事件（如有）以及任何潛在影響較小的事件向審核委員會提供最新資料。

除審核委員會在監督企業及網絡安全風險方面所擔當的角色外，環境、社會及管治（“ESG”）委員會亦會檢討及監督我們的整體網絡安全計劃，包括其策略及流程，並於每次ESG委員會會議上由公司管理層更新網絡安全計劃的現狀及發展。

審核委員會及環境、社會及管治委員會均向全體董事會彙報其活動，包括與我們的網絡安全風險及計劃有關的活動。董事會全體成員每年至少一次聽取管理層關於我們網絡安全風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取由首席信息官（“首席信息官”）及首席信息安全官（“首席信息官”）就網絡安全主題所作的介紹。

我們的管理團隊（包括IT管理團隊）負責評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。首席信息安全官/首席信息官監督整體網絡安全風險管理計劃，副首席信息安全官（“DCISO”）對我們的網絡安全計劃負有主要運營責任，包括監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。首席信息官兼首席信息官，擁有超過22年管理全球IT運營的經驗，包括戰略、應用程序、基礎設施、信息安全、支持和執行。CISO/CIO擁有計算機科學和工程碩士學位（專業為信息保障）和工程管理/系統工程博士學位。我們的DCISO在信息安全領域擔任多個職務超過12年，並持有認證信息系統安全專業人員（“CISSP”）認證。

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報、從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息，以及信息技術環境中部署的安全工具生成的警報和報告。

第二項。P馬戲團

我們於二零二三年十二月三十一日的主要擁有及租賃物業載於下表。

在美國的加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、密歇根州、紐約州和俄勒岡州以及捷克共和國、德國、意大利、日本、西班牙和英國的中國設有更多的製造、研發、銷售、服務和物流基地。這些額外的設施佔地約630,000平方英尺，其中約520,000平方英尺是租賃的，大約110,000平方英尺是擁有的。這些設施被我們的精密醫學和製造、醫療解決方案以及機器人和自動化部門使用。

我們認為我們的設施就其用途而言是適當和足夠的，預計在續簽現有租約或尋找替代設施方面不會遇到困難。我們相信我們所有的物業都得到了妥善的維護。

伊特m 3. 法律訴訟

該公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。有關涉及本公司的法律程序的更多信息，請參閲合併財務報表附註17。

伊特m 4. 煤礦安全信息披露

不適用。

帕RT II

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股本證券

市場信息

本公司的普通股，無面值，在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“NOVT”。

持有者

截至2024年2月21日營業時間結束時，約有30名公司普通股持有人記錄在案。由於許多普通股是以“代名人”或“街道”名稱登記的，本公司認為，實益擁有人的總數要高得多。

股利政策

本公司從未就其普通股宣派或派付現金股息，且預期在可預見的將來不會派付任何現金股息。

最近出售的未註冊證券

無

發行人及聯屬買方購買股本證券

2020年2月，本公司董事會批准了一項新的股份回購計劃（“2020年回購計劃”），授權回購價值5000萬美元的本公司普通股。於截至2022年12月31日止年度，本公司根據2020年回購計劃以每股平均價格116. 95美元的總購買價500萬美元回購4 000股股份。於截至2023年12月31日止三個月或年度，概無股份購回。截至2023年12月31日，根據2020年回購計劃，本公司有49. 5百萬美元可供未來股份回購。二零二零年回購計劃並無到期日。

性能圖表

下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間公司普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數和羅素2000指數的累計總回報。該比較假設於2018年12月31日對公司普通股和每個指數進行了100美元的投資，在指數的情況下，它還假設所有股息的再投資。所示業績不一定表明未來業績。

伊特m 6. [已保留]

伊特m 7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析（“MD & A”）應與本年報表格10—K第8項所載的綜合財務報表及附註一併閲讀。MD & A包含1995年美國私人證券訴訟改革法案、1933年證券法案第27A條（經修訂）和1934年證券交易法案第21E條（經修訂）含義內的若干前瞻性陳述。除歷史財務資料外，以下討論及分析包含涉及風險、不確定性及假設的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於我們的財務業績和財務狀況；我們認為採購經理人指數可能提供總體經濟狀況對我們在先進工業終端市場銷售的影響的指示；我們的戰略；預期財務業績；預期流動性和資本化；收入增長的驅動因素和我們在各個市場的增長預期；管理層對未來運營、支出和產品開發以及研發投資的計劃和目標；業務前景；未來產品發佈的潛力以及我們產品和服務的擴展；預期收入表現；行業趨勢；市場狀況；我們的競爭地位；經濟和政治條件的變化，包括供應鏈中斷和限制以及通貨膨脹壓力；會計原則的變化；實際或假設的税務負債的變化；對税務風險的預期；未來收益和股息政策的預期再投資；公司福利計劃的預期支出；未來收購和整合以及收購和處置的預期收益；重組計劃的預期經濟效益和預期成本；償還債務的能力；我們關於現金使用的意圖；對法律和監管要求（包括環境要求）的期望，以及我們遵守這些要求的其他聲明；以及不屬於歷史事實的其他聲明。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有重大差異，原因是各種重要因素，包括本年報10—K表格標題下的第1A項中所述的因素。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“未來”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“繼續”以及類似的詞語或表述（以及提及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述）識別前瞻性陳述。讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述僅限於作出之日。管理層和本公司不承擔任何義務公開更新或修訂任何該等聲明，以反映其預期或任何該等聲明可能基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所載者不同的可能性，但適用法律另有規定的除外。

業務概述

Novanta Inc.公司及其子公司（統稱為“公司”、“Novanta”、“我們的”）是全球領先的核心技術解決方案供應商，為醫療和先進工業原始設備製造商（“OEM”）提供競爭優勢。我們將深厚的專有技術專長和精準醫學、醫療解決方案、機器人和自動化方面的能力與解決複雜技術挑戰的成熟能力相結合。這使我們能夠設計出核心部件和子系統，提供極高的精度和性能，滿足客户苛刻的應用需求。

終端市場

我們主要在兩個終端市場運營：醫療市場和先進的工業市場。

醫療市場

在截至2023年12月31日的一年中，醫療市場約佔我們收入的54%。我們銷售到醫療市場的產品的收入通常受醫院和其他醫療保健提供商的資本支出、手術程序的增長率、法規要求和法律的變化、醫療保健網絡的採購彙總、技術要求的變化、OEM客户的產品開發和新產品發佈的時間、客户或患者偏好的變化以及總體人口趨勢的影響。

先進工業市場

在截至2023年12月31日的一年中，先進工業市場約佔我們收入的46%。我們銷售到先進工業市場的產品的收入受到許多因素的影響，包括客户不斷變化的技術要求和偏好、製造環境中的生產率或質量投資、客户的財務狀況、法規要求和法律的變化，以及總體經濟狀況。我們相信，針對全球不同地區的製造業活動的採購經理人指數可能會顯示總體經濟狀況對我們進入先進工業市場的銷售的影響。

戰略

我們的戰略是通過短期和長期舉措推動可持續、有利可圖的增長，包括：

重大事件和更新

收購Motion Solutions

於2024年1月2日，我們完成對Motion Solutions Parent Corp.（“Motion Solutions”）的收購，該公司是一家總部位於加利福尼亞州歐文市的高度工程化集成解決方案供應商，專門從事專有精密運動和先進運動控制解決方案，總收購價為1.922億美元現金，但需按慣例結算和淨營運資本調整。收購Motion Solutions將納入我們的醫療解決方案報告分部。

營商環境

通脹壓力

於二零二三年，原材料及零部件價格及勞動力成本持續高於正常通脹。我們通常能夠通過各種生產力成本降低措施以及提高銷售價格以將部分較高成本轉嫁給客户，以抵消這些成本的增加。然而，我們提高銷售價格的能力取決於市場狀況和競爭動態。鑑於我們採取行動的時機與這些通脹壓力的時機相比較，我們可能會有一些時期無法完全收回成本的增長。此外，由於各國政府採用貨幣政策遏制和降低通脹，通脹壓力導致利率大幅上升。因此，我們的加權平均利率由二零二二年十二月三十一日的約5. 1%上升至二零二三年十二月三十一日的約6. 2%。

地緣政治衝突

2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應，美國，歐盟（“歐盟”）和其他幾個國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟和貿易制裁和其他限制措施（統稱“全球制裁”）。俄羅斯隨後對美國實施了報復性經濟措施，歐盟和其他幾個國家。我們對俄羅斯的歷史銷售並不重要。我們在俄羅斯或烏克蘭也沒有任何資產、員工或第三方承包商。然而，衝突的持續時間和進一步的制裁可能會對全球經濟和通貨膨脹產生進一步影響。

2023年10月初，巴勒斯坦激進組織哈馬斯在以色列境內發動了一次突然襲擊，以色列對哈馬斯宣戰。我們正在監測以色列和該地區的社會、政治和經濟環境，以瞭解對我們業務的任何影響。我們對以色列的歷史銷售額約佔我們總銷售額的1%。我們在以色列沒有任何資產、員工或第三方承包商。由於衝突持續時間的不確定性，未來影響對我們的業務而言尚不清楚。

財務業績概覽

2023年的總收入為8.817億美元，較2022年增加2080萬美元或2. 4%。這一增長主要是由於醫療市場需求增加以及去年收購的收入所致。去年收購的影響導致收入增加810萬美元，或0.9%。此外，外匯匯率對我們2023年的收入產生了130萬美元或0. 2%的有利影響。

2023年的營業收入為1.105億美元，較2022年增加740萬美元或7. 2%。這一增加主要是由於毛利增加2140萬美元，主要是由於收入增加和攤銷費用減少590萬美元，部分被重組、收購和相關費用增加840萬美元、研發和工程（“研發”）費用增加590萬美元以及銷售，一般及行政開支（“SG & A”）560萬美元。

二零二三年每股普通股基本盈利（“基本每股盈利”）為2. 03美元，較二零二二年的基本每股盈利2. 08美元減少0. 05美元。2023年每股普通股攤薄收益（“攤薄EPS”）為2.02美元，減少0.04美元 2022年每股攤薄每股收益2.06美元。基本每股收益及攤薄每股收益減少主要是由於利息開支增加，部分被營業收入增加及所得税撥備減少所抵銷。

二零二三年及二零二二年經營業績的特定組成部分將於下文進一步討論。

經營成果

有關2021財年經營業績的信息，包括與2022財年的同比比較，已納入我們截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度報告中，第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，該報告於2023年3月1日向SEC提交。

下表載列二零二三年及二零二二年按可呈報分部劃分的外部收益（千美元）：

精準醫療與製造

精準醫療及製造分部於二零二三年的收入較二零二二年增加830萬美元或3. 0%，主要由於醫療市場需求增加。

醫療解決方案

2023年，醫療解決方案分部收入較2022年增加4720萬美元或17. 0%，主要由於微創手術產品及檢測和分析產品的銷售額增加，以及2022年收購帶來的810萬美元收入貢獻。

機器人和自動化

2023年機器人及自動化分部收入較2022年減少3480萬美元，或11.3%，主要是由於微電子市場推動的先進工業市場需求減少所致。

毛利

下表載列二零二三年及二零二二年各可報告分部的毛利及毛利率（以千美元計）：