美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(郵政編碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☑ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
I通過複選標記標明這些錯誤更正是否為重複陳述,需要根據§ 240.10D—1(b)對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司持有的流通普通股的總市值,基於納斯達克全球精選市場上最近完成的第二財政季度(2023年6月30日)的最後一個營業日公佈的普通股收盤價,為美元。
截至2024年2月21日,有
以引用方式併入的文件
註冊人的股東年度會議計劃於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的部分註冊人的代理聲明通過引用納入本年度報告第三部分的表格10—K的答覆。
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
Novanta Inc.
表格10-K
截至2023年12月31日止年度
目錄
項目編號 |
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頁碼 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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1 |
第1A項。 |
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風險因素 |
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16 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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30 |
項目1C。 |
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網絡安全 |
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30 |
第二項。 |
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屬性 |
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32 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
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32 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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32 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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33 |
第六項。 |
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[已保留] |
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35 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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36 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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50 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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51 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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98 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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98 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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98 |
項目9C。 |
|
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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99 |
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||||
第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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99 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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100 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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100 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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101 |
第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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101 |
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||||
第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
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101 |
第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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104 |
簽名 |
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105 |
如本報告所用,術語“我們”、“我們的”、“Novanta”、“NOVT”和“公司”是指Novanta Inc.。及其附屬公司,除非上下文另有説明。
除非另有説明,本報告中的所有美元數額均以美元表示。
本報告中使用了以下公司品牌和商品名:Cambridge Technology、Synrad、Laser Quantum、ARGES、WOM、NDS、Med X Change、Reach Technology、JADAK、ThingMagic、Photo Research、General Scanning、ATI Industrial Automation、Celera Motion、IMS、MicroE、Spanmotion、Zettlex、Ingenia和Westwind。
P藝術一
有關前瞻性陳述的注意事項
該公司根據“1995年私人證券訴訟改革法”中“安全港”一節的規定作出此類前瞻性陳述。由於各種重要因素的影響,未來的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測、預期或表示的結果大不相同,這些因素包括本年度報告10-K表中“風險因素”標題下的第1A項。讀者還應仔細閲讀我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的風險因素。前瞻性表述還包括任何前瞻性表述所依據或與之相關的假設。經濟和政治條件的變化,包括利率和通貨膨脹的增加;會計原則的變化;實際或承擔的納税義務的變化;有關税務風險的預期;未來收益和股息政策的預期再投資;與公司利益計劃有關的預期支出;未來收購、整合和收購和處置的預期收益;預期的經濟效益和重組計劃的預期成本;償還債務的能力;我們使用現金的意圖;對法律和法規環境、社會和治理要求的預期以及我們對這些要求的遵守;以及其他非歷史事實的陳述。本文件中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息。我們不承擔或明確拒絕任何更新任何前瞻性陳述的義務,除非適用法律要求。
第1項。業務奈斯
概述
Novanta Inc.及其子公司(統稱為“公司”、“novanta”、“我們”)是核心技術解決方案的全球領先供應商,這些解決方案為醫療和先進工業原始設備製造商(“OEM”)提供競爭優勢。我們將精密醫療和製造、醫療解決方案、機器人和自動化方面的深厚專利技術專業知識和能力與經驗證的解決複雜技術挑戰的能力相結合。這使我們能夠設計出能夠提供極高精度和性能的核心組件和子系統,以滿足客户要求苛刻的應用。
本公司成立於1968年,最初成立於馬薩諸塞州,名稱為General Scanning,Inc.(“General Scanning”)。1999年,General Scanning與Lumonics Inc.合併。合併後的實體GSI Lumonics Inc.根據加拿大新不倫瑞克省的法律繼續存在。2005年,公司更名為GSI Group Inc.。通過一系列戰略性資產剝離和收購,公司從一家更專注於半導體行業的公司轉變為一家主要為醫療和先進工業市場的OEM開發和供應零部件和子系統的公司。該公司於2016年5月更名為Novanta Inc.。
戰略
我們的戰略是通過短期和長期舉措推動可持續、有利可圖的增長,包括:
1
最新發展動態
收購Motion Solutions
於2024年1月2日,我們完成對Motion Solutions Parent Corp.(“Motion Solutions”)的收購,該公司是一家總部位於加利福尼亞州歐文市的高度工程化集成解決方案供應商,專門從事專有精密運動和先進運動控制解決方案,總收購價為1.922億美元現金,但需按慣例結算和淨營運資本調整。收購Motion Solutions將納入我們的醫療解決方案報告分部。
營商環境
通脹壓力
於二零二三年,原材料及零部件價格及勞動力成本持續高於正常通脹。我們通常能夠通過各種生產力成本降低措施以及提高銷售價格以將部分較高成本轉嫁給客户,以抵消這些成本的增加。然而,我們提高銷售價格的能力取決於市場狀況和競爭動態。鑑於我們採取行動的時機與這些通脹壓力的時機相比較,我們可能會有一些時期無法完全收回成本的增長。此外,由於各國政府採用貨幣政策遏制和降低通脹,通脹壓力導致利率大幅上升。因此,我們的加權平均利率由二零二二年十二月三十一日的約5. 1%上升至二零二三年十二月三十一日的約6. 2%。
地緣政治衝突
2022年2月,俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應,美國,歐盟(“歐盟”)和其他幾個國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟和貿易制裁和其他限制措施(統稱“全球制裁”)。俄羅斯隨後對美國實施了報復性經濟措施,歐盟和其他幾個國家。我們對俄羅斯的歷史銷售並不重要。我們在俄羅斯或烏克蘭也沒有任何資產、員工或第三方承包商。然而,衝突的持續時間和進一步的制裁可能會對全球經濟和通貨膨脹產生進一步影響。
2023年10月初,巴勒斯坦激進組織哈馬斯在以色列境內發動了一次突然襲擊,以色列對哈馬斯宣戰。我們正在監測以色列和該地區的社會、政治和經濟環境,以瞭解對我們業務的任何影響。我們對以色列的歷史銷售額約佔我們總銷售額的1%。我們在以色列沒有任何資產、員工或第三方承包商。由於衝突持續時間的不確定性,未來影響對我們的業務而言尚不清楚。
2
收購
我們不斷評估我們的業務組合和財務表現,並根據我們的策略執行了一系列收購。下表概述自2014年以來的重大收購:
公司 |
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年 |
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購買總價 |
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Motion Solutions Parent Corp. |
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2024 |
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$ |
192.2 |
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MPH Medical Devices S.R.O. |
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2022 |
|
$ |
22.6 |
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ATI工業自動化公司 |
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2021 |
|
$ |
223.9 |
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施耐德電氣運動美國公司 |
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2021 |
|
$ |
118.6 |
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ARGES GmbH |
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2019 |
|
$ |
73.2 |
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Zettlex Holdings Limited |
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2018 |
|
$ |
32.0 |
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激光量子有限公司(24%)(1) |
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2018 |
|
$ |
45.1 |
|
激光量子有限公司(35%) |
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2017 |
|
$ |
31.1 |
|
W.O.M. world of medicine GmbH |
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2017 |
|
$ |
134.9 |
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JADAK LLC |
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2014 |
|
$ |
94.8 |
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細分市場
於2023年第一季度,我們將可報告分部的名稱分別由“光子學”更改為“精密醫學及製造”、由“視覺”更改為“醫療解決方案”以及由“精密運動”更改為“機器人及自動化”。分部名稱變動並無導致分部組成有任何變動,因此並無導致歷史業績有任何變動。
我們已確定我們有三個可報告分部。我們的可報告分部是根據我們個別產品線中的技術、應用和客户的共性和鄰接性而確定的。我們根據收入、毛利及經營溢利評估分部的表現,並分配資源予分部。下表列示截至2023年12月31日止年度各分部的對外收入、毛利率及經營溢利(以百萬美元計):
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收入 |
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毛利率 |
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營業利潤 |
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精準醫療與製造 |
$ |
283.0 |
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49.1 |
% |
|
$ |
69.3 |
|
醫療解決方案 |
$ |
325.2 |
|
|
|
41.7 |
% |
|
$ |
41.9 |
|
機器人和自動化 |
$ |
273.5 |
|
|
|
47.9 |
% |
|
$ |
48.4 |
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有關我們可報告分部的額外財務資料,請參閲綜合財務報表附註18。
精準醫療與製造
精密醫療和製造部門設計,製造和銷售基於光子學的解決方案,包括激光掃描,激光束傳輸,CO2激光器,固態激光器,超快激光器和光學光引擎產品給全球客户。該部門為先進工業流程、醫學和生命科學成像、DNA測序和醫學激光程序等高要求光子學應用提供服務,特別是眼科應用。該部門的絕大多數產品都出售給OEM客户。該分部利用高技術銷售隊伍直接銷售大部分該等產品,亦透過轉售商及分銷商間接銷售部分產品。
3
精準醫療和製造部門由以下四個產品線組成:
產品線 |
|
關鍵終端市場 |
|
品牌名稱 |
|
描述 |
激光束傳輸組件 |
|
先進工業和醫療 |
|
Cambridge technology |
|
電流計和多邊形光學掃描元件。這些產品通過鏡面和光學元件的電動操作提供精確控制和傳輸激光束,並由OEM製造商與他們的控制硬件和軟件集成。先進的工業應用包括增材製造、包裝轉換、激光打標、微加工和計量學。醫學應用包括光學相干斷層成像、顯微鏡和基於激光的視力矯正。 |
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激光束傳輸解決方案 |
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先進工業和醫療 |
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劍橋科技,Synrad,激光量子 |
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電流計和多邊形光學掃描頭,通過電動操作多軸掃描頭中的反射鏡和光學元件,高度集成的掃描子系統以及控制硬件和軟件,提供激光束的精確控制和傳輸。光學光引擎產品將激光器集成到光引擎中,並具有全光束參數控制。先進的工業應用包括增材製造、包裝轉換、激光打標、微加工和計量學。醫學應用包括DNA測序、光學相干斷層成像、顯微鏡、超分辨率成像和基於激光的視力矯正。 |
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公司2 激光器 |
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先進工業 |
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synrad |
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連續和脈衝CO2 激光器的功率範圍從5到400瓦。應用包括編碼、標記、雕刻、切割和修整非金屬、精細材料加工、增材製造、包裝轉換以及牙科和皮膚科的醫療應用。 |
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固態和超快激光器 |
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醫療和先進工業 |
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激光量子 |
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二極管泵浦固體激光器和可見光到近紅外的超快激光器。應用包括DNA測序、顯微鏡、微加工和超分辨率成像。 |
4
醫療解決方案
醫療解決方案部門設計,製造和銷售一系列醫療級技術,包括醫用吹氣器,泵和相關一次性用品;可視化解決方案;無線技術,錄像機和視頻集成技術,用於手術室集成;光學數據採集和機器視覺技術;射頻識別(“RFID”)技術;熱記錄儀;光譜技術和嵌入式觸摸屏解決方案。該部門的絕大多數產品都出售給OEM客户。該分部利用高技術銷售隊伍直接銷售大部分該等產品,亦透過轉售商及分銷商間接銷售部分產品。
醫療解決方案部門由以下九個產品線組成:
產品線 |
|
關鍵終端市場 |
|
品牌名稱 |
|
描述 |
醫用吹氣器、泵和配件 |
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醫療 |
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WOM |
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用於微創手術的吹入器、泵、光源和視頻耦合器、伽馬探頭及相關配件和消耗品。 |
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可視化解決方案 |
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醫療 |
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NDS |
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用於微創手術的高清、4K和4K 3D可視化解決方案。 |
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視頻處理、流媒體和捕捉 |
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醫療 |
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NDS, MED X更改 |
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視覺信息的成像管理,包括外科應用的多種成像方式的實時分發、記錄、控制、記錄和流傳輸。微創手術設備中視頻信號的高清晰度無線傳輸。 |
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觸摸屏顯示器 |
|
醫療和先進工業 |
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REACH技術 |
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嵌入式電容式和電阻式觸摸屏技術,可提供高性能解決方案。 |
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機器視覺 |
|
醫療和先進工業 |
|
JADAK |
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基於相機的機器視覺產品和解決方案,用於醫療設備和高級工業應用中的圖像分析。 |
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射頻識別技術 |
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醫療和先進工業 |
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JADAK,ThingMagic |
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通過高頻(HF)和超高頻(UHF)讀取器、寫入器和天線的RFID技術,可用於外科部件跟蹤和假冒檢測等應用。 |
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條形碼識別 |
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醫療和先進工業 |
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JADAK |
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用於條形碼識別的嵌入式和手持數據採集產品。 |
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熱圖表記錄儀 |
|
醫療 |
|
JADAK |
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堅固耐用的熱記錄儀,用於病人監護、除顫器設備、血氣分析儀和脈搏血氧儀。 |
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光和顏色測量 |
|
先進工業 |
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照片研究 |
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用於研發和質量控制測試的光和顏色測量設備,包括分光輻射計、光度計和顏色表徵軟件。 |
5
機器人和自動化
機器人和自動化部門設計,製造和銷售光學和感應編碼器,精密電機,伺服驅動器和運動控制解決方案,集成步進電機,智能機器人臂末端技術解決方案和空氣軸承主軸給全球客户。該部門的絕大多數產品都出售給OEM客户。該分部利用高技術銷售隊伍直接銷售大部分該等產品,亦透過轉售商及分銷商間接銷售部分產品。
機器人和自動化部門由以下七個產品線組成:
產品線 |
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關鍵終端市場 |
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品牌名稱 |
|
描述 |
光學編碼器 |
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先進工業和醫療 |
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Celera motion |
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光學編碼器用於半導體和電子製造、工業和醫療機器人、計量學、衞星通信、醫療設備以及實驗室和診斷設備的精密運動控制和傳感。 |
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感應編碼器 |
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先進工業和醫療 |
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Celera Motion,Zettlex |
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感應編碼器用於衞星通信、醫療設備、工業和醫療機器人、自動駕駛汽車以及實驗室和診斷設備中的精密運動控制和傳感。 |
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精密電機 |
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先進工業和醫療 |
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Celera Motion,Eschematic,IMS |
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直接驅動電機組件和集成運動子組件,用於半導體和電子製造、工業和醫療機器人、自動駕駛汽車、測量、衞星通信、醫療設備以及實驗室和診斷設備的精密運動控制。 |
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伺服驅動器和運動控制解決方案 |
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先進工業和醫療 |
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賽萊拉運動, 雌駝龍 |
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精密運動伺服驅動器和控制軟件用於工業機器人、醫療機器人、自動駕駛汽車、衞星通信和醫療設備。 |
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集成式步進電機 |
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先進工業和醫療 |
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IMS |
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用於自動化設備、農業機器人、工業機器人、醫療和生命科學應用的集成運動控制解決方案和電子控制。 |
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智能機器人臂端技術解決方案 |
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先進工業和醫療 |
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ATI |
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機器人配件和臂端工具,包括換刀器、多軸力扭矩傳感器、多軸耦合器、材料移除工具、碰撞傳感器和順應性設備。應用包括先進的工業和醫療機器人。 |
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氣浮主軸 |
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先進工業 |
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西風 |
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高速精密空氣軸承和空氣軸承主軸。應用包括印刷電路板(“印刷電路板”)製造、汽車塗層和半導體制造設備。 |
終端市場
我們主要在兩個終端市場運營:醫療市場和先進的工業市場。
醫療市場
在截至2023年12月31日的一年中,醫療市場約佔我們收入的54%。我們銷售到醫療市場的產品的收入通常受醫院和其他醫療保健提供商的資本支出、手術程序的增長率、法規要求和法律的變化、醫療保健網絡的採購彙總、技術要求的變化、OEM客户的產品開發和新產品發佈的時間、客户或患者偏好的變化以及總體人口趨勢的影響。
6
先進工業市場
在截至2023年12月31日的一年中,先進工業市場約佔我們收入的46%。我們銷售到先進工業市場的產品的收入受到許多因素的影響,包括客户不斷變化的技術要求和偏好、製造環境中的生產率或質量投資、客户的財務狀況、法規要求和法律的變化,以及總體經濟狀況。我們相信,針對全球不同地區的製造業活動的採購經理指數可能會提供一個指標,説明總體經濟狀況對我們進入先進工業市場的銷售的影響。
顧客
我們擁有多樣化的客户羣體,其中包括醫療和先進工業市場的全球領先者。我們的許多客户都參與了幾個市場行業。在截至2023年12月31日的年度內,主要來自醫療終端市場的OEM客户的收入約佔我們綜合收入的10%。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內,沒有客户分別佔我們綜合收入的10%或更多。
我們的客户包括許多原始設備製造商,他們將我們的產品集成到他們的系統中,然後出售給最終用户。典型的OEM客户通常會評估我們的產品以及我們提供應用知識和專業知識、售後應用支持和服務、長期供應鏈管理、製造能力、產品質量、全球業務和產品定製的能力,然後才決定將我們的產品整合到他們的產品或系統中。客户通常根據幾個因素選擇供應商,包括產品性能、可靠性、應用支持、價格、供應商提供的產品的廣度、供應商的財務狀況以及供應商提供的地理覆蓋範圍。一旦某些產品被設計到給定的OEM客户的產品或系統中,在產品或系統生命週期結束之前,尤其是在醫療市場,供應商的後續更換通常會遇到很大的障礙。
季節性
雖然我們的收入在合併的基礎上並不是高度季節性的,但我們一些單獨產品線的銷售額在第一季度受到客户由於年度資本預算週期而降低的季節性支出模式的影響。
積壓
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的合併積壓分別約為4.731億美元和6.116億美元。積壓訂單中包括的大多數訂單都是未完成的產品和服務訂單,根據管理層的預測,這些產品和服務有可能在接下來的12個月內交付。重新安排積壓訂單中包含的訂單的能力因客户和訂單的不同而不同。管理層認為,積壓通常不是我們任何可報告部門未來業務前景的完整指標,因為客户能夠根據其更新的需求重新安排訂單,客户訂單提前期的變化,以及我們供應鏈和製造能力的潛在波動。因此,不應依賴截至任何日期的積壓作為我們未來任何時期收入的完整指標。在2023年期間,由於客户需求上升、前兩年前所未有的原材料短缺和供應鏈中斷以及其他經濟和地緣政治因素,我們的幾條產品線繼續經歷比正常客户訂單更長的交貨期。
製造業
我們的大部分製造職能是在內部執行的,而我們的製造流程中相對較小的一部分主要是由於成本相關的原因而外包給高資質的第三方。
我們的精密醫藥和製造部門提供的產品在馬薩諸塞州貝德福德、華盛頓州穆基爾特奧、英國湯頓和曼徹斯特以及蘇州中國的工廠生產。我們醫療解決方案部門提供的產品主要在紐約錫拉丘茲、華盛頓州穆基爾特奧、捷克共和國Přelouč和德國路德維希施塔特的工廠生產。我們的機器人和自動化部門提供的產品在馬薩諸塞州的貝德福德、北卡羅來納州的APEX、康涅狄格州的馬爾伯勒、加利福尼亞州的羅克林和蘇州的中國的工廠生產。
我們的大部分產品都是在通過ISO 9001認證或ISO 13485認證的製造業務中生產的。我們所有的製造業務均已通過ISO 14001認證。我們超過50%的製造業務均通過ISO 45001認證。某些可視化解決方案、成像信息學和醫用吹氣器、泵、一次性用品和配件產品均按照現行良好生產規範(cGMP)生產,這是美國食品藥品管理局(“FDA”)對醫療器械的要求。
7
市場營銷、銷售和分銷
我們主要通過我們的直銷團隊在全球銷售我們的產品。我們還利用分銷商(包括製造商代表)來加強我們的銷售努力或服務於我們沒有直接銷售隊伍的當地市場。我們的本地銷售、應用和服務團隊以及我們的分銷商與客户密切合作,以確保客户對我們的產品滿意。我們在美國、歐洲和亞洲設有銷售和服務中心。
為了支持我們的銷售工作,我們在全球各地維持並繼續投資多個應用中心,我們的應用專家與客户密切合作,在他們的設備中集成和使用我們的解決方案。我們目前在美國、歐洲和亞洲設有服務和應用中心。
競爭
我們幾乎在我們服務的所有市場、應用和技術中都遇到了激烈的競爭。由於產品和技術的廣泛和多樣化,我們面臨着許多不同類型的競爭對手和競爭。我們的競爭對手既有大型的國內外組織,它們生產各種各樣的商品和服務,可能擁有比我們更多的財政和其他資源,也有小型組織,生產數量有限的專門產品或服務,以滿足專門應用。我們所服務的許多終端市場應用的競爭環境是快速發展的技術和客户需求,需要我們持續投資。我們的競爭成功需要技術和產品性能的進步、更高的性價比、客户產品的吞吐量性能的提高、更低的總擁有成本、產品質量、我們的應用知識和專業知識的深度、客户的聲譽、客户服務和技術支持、上市速度、地理位置以及深厚的客户關係。
我們相信,我們的產品為客户提供了許多競爭優勢,我們的技術廣度使我們擁有深厚的應用知識,以更好地滿足客户的需求。
原材料、組件和供應品
我們的每一項業務均使用各種原材料、零部件和零件,這些原材料、零部件通常可從替代供應來源獲得,並可從國內外來源獲得足夠數量。在某些情況下,我們能夠設計和/或重新設計產品中使用的零部件,以防供應鏈短缺。就生產我們部分主要產品所用的若干原材料、零部件及零件而言,我們僅識別有限數量的供應商,或(在某些情況下)單一供應來源。我們亦依賴數量有限的供應商為我們的部分產品製造散熱器。
有關與我們供應鏈相關的重要性和風險的進一步討論,請參閲本年報表格10—K項下的適用風險因素。
專利和知識產權
我們依靠版權、專利、商標、商業祕密法和披露限制的組合來保護我們的知識產權。我們在美國和其他國家擁有多項註冊和申請專利。此外,我們還擁有在美國和其他國家註冊的商標。我們將繼續積極尋求我們認為合適的新專利和商標的申請。然而,我們不能保證任何其他專利將被授予我們,或者這些專利,如果和當被授予時,將為我們提供任何保護或利益。
雖然我們認為我們的專利和待審專利申請很重要,但我們依賴於幾個對我們業務成功至關重要的額外因素,包括:市場地位、技術創新、專業知識、應用知識和產品性能。然而,我們不能保證我們能夠保持這些優勢。考慮到我們業務的多元化性質,我們認為任何個別專利對我們的整體業務並無重大影響。
我們還通過控制對我們專有信息的訪問以及與我們的員工、顧問以及某些客户和供應商簽訂保密協議來保護我們的專有權利。有關知識產權相關風險重要性的進一步討論,請參閲本年報表格10—K項下的適用風險因素。
人力資本
我們相信員工是我們最重要的資產。首席人力資源官(“人力資源官”)負責制定及執行我們的人力資本策略。這包括收購、發展及挽留人才,以落實我們的策略,以及設計員工薪酬及福利,以及多元化、公平及包容(“DEI”)計劃。的
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首席執行官(“CEO”)和人力資源管理辦公室定期向董事會通報這些人力資本活動的運作和狀況,包括但不限於人才管理、人才發展和繼任規劃。截至2023年12月31日,我們約有2900名員工,其中約41%在美國,51%在歐洲,8%在亞洲。我們通過我們約600名員工的工程團隊提供新的技術創新,從而贏得了我們的客户。
我們相信,我們的員工在幫助我們發展我們的文化方面發揮着重要作用。我們利用調查反饋機制來衡量員工敬業度和組織健康狀況。這使我們能夠洞察我們的現狀,並確定我們可以改進的領域。自2018年以來,我們已經對我們的全體員工進行了六次調查。我們將員工敬業度和組織健康評分與調查供應商數據庫中的基準人羣進行比較。在2024年2月的最近一次調查中,我們的員工滿意度得分是基準得分的95%。這比2023年提高了5個百分點。在每個調查週期之後,我們會與整個公司的團隊一起審查結果,並根據我們收到的反饋制定具體的行動計劃。我們實施行動計劃的目標是改善組織的整體健康狀況和員工敬業度。
所有員工都有責任遵守諾萬塔道德和商業行為準則,這對實現我們的戰略非常重要。我們維持一條合規熱線,以便對我們的業務、員工、高級管理人員、董事、供應商或客户的任何涉嫌違反政策或不道德的商業行為進行保密報告。我們每年向全球員工提供有關我們的道德和商業行為準則、反賄賂和反腐敗政策、數據隱私法規和工作場所騷擾的培訓和教育。
多樣性和包容性
Novanta Way定義了我們的績效文化,並從建立基於信任、承諾和問責制的有凝聚力的團隊開始。多樣性、公平和包容性是我們文化的重要組成部分,是領導者的領導和嵌入我們的工作方式。我們的目標是培養一個協作和包容的工作場所,反映在我們的治理,領導和組織各級的技術專長。我們的政策是不容忍歧視和騷擾。我們希望我們的團隊尊重我們的核心價值觀,並在任何時候都遵守Novanta道德和商業行為準則。
截至2023年12月31日,我們的董事會由50%的男性和50%的女性組成,這與去年一致。來自代表性不足羣體的個人(定義為自認為是黑人,非裔美國人,西班牙裔或拉丁裔,亞洲人,美洲原住民,阿拉斯加原住民,夏威夷原住民或太平洋島民,或兩個或更多種族或族裔的個人)繼續在我們的董事會中佔13%的代表性截至2023年12月31日。
於2023年,我們的DEI路線圖包括一系列策略性措施,旨在培養來自不同背景的員工共融的員工隊伍。我們繼續致力於確保我們的員工代表我們工作的社區,並加強我們的招聘流程,以吸引來自所有社區的申請人。在2023年,我們繼續尋找渠道聯繫並確定合格的女性和來自代表性不足人羣的候選人,以參加我們的最終面試名單。於2023年底,女性佔員工總數的43%,較2022年12月31日增加3個百分點,佔管理職位的27%,較2022年12月31日增加2個百分點。來自代表性不足羣體的員工佔美國員工總數的48%—截至2023年12月31日,員工人數比2022年12月31日增加了3個百分點。
我們繼續通過提供文化意識活動並將其納入我們的標準工作來促進包容性文化,並促進終身學習。2023年,我們還為現任和未來的女性領導人啟動了一項女性賦權和指導計劃。
我們的文化委員會繼續支持員工資源小組(“員工資源小組”),以增加員工的包容性和歸屬感,從而提高員工的參與度。我們目前有以下由員工領導的ERG、親和小組和工作團隊,對所有員工開放:
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我們的本地化和發展工作團隊與我們的業務單位就我們的自願社區外展計劃NovantaCARES進行合作,以促進邊緣化和服務不足的社區更大的公平,並保護環境。他們還促進了現場點對點DEI教育方案,以促進對多樣性和包容性好處的更好理解。
薪酬和福利
我們致力提供具有市場競爭力的薪酬、福利和服務,以幫助滿足員工的不同需求。除了工資和工資外,這些計劃因國家而異,還包括年度獎金、銷售佣金、基於股票的薪酬獎勵、帶有公司匹配繳款的固定繳款退休儲蓄計劃、醫療保健和其他保險福利、靈活支出賬户、帶有公司匹配繳款的健康儲蓄賬户、靈活休假、帶薪休假、帶薪家庭假和學費援助。某些美國工廠有專門的醫療專業人員在現場為員工提供基本和預防性醫療服務,提供一般急救,評估員工健康風險,並促進員工整體健康。此外,所有美國員工及其家屬都可以每週7天、24小時獲得視頻和電話遠程醫療支持。我們的獎金和銷售可變薪酬計劃允許在超出目標時支付更高的支出,在目標未按計劃實現時支付更低的支出或不支付。
成長與發展
我們投入大量資源來培養保持創新前沿所需的人才,並使Novanta成為首選僱主。在某些國家,我們為符合條件的員工提供大學學費報銷。2019年,我們成立了Novanta University,作為公司範圍內學習管理的主要工具,包括內部和外部培訓課程。我們利用Novanta University的流程和學習內容,以確保所有新員工都有一個共同和完整的入職經驗。在人力資源部門的支持下,我們的人力資源領導負責確保入職過程完整有效。除了Novanta大學,我們利用我們的Novanta增長系統,該系統提供了流程,工具和培訓,重點是持續改進。於二零二三年,本集團進一步投資於領導力發展及多元化、公平及包容性培訓。
於2023年,我們為前線及中層領導人推出了兩項領導力發展計劃,以及一項針對性別的培訓計劃。年內,我們亦舉辦多項DEI培訓活動,包括就相關文化主題舉辦大師班及為工廠員工提供的親身培訓。
NovantaCARES—志願社區支持
我們每年為每位員工提供一天的帶薪假期,讓他們在支持社會慈善或環境的非營利組織做志願者。於二零二三年,我們贊助575個社區服務日,而二零二二年則為314天。於2023年,約25%的員工參與了至少一次NovantaCARES活動。
我們員工的安全和福祉
我們在我們的設施提供強制性安全培訓,旨在專注於賦予我們的員工所需的知識和工具,以作出安全選擇並降低風險。為進一步支持員工,我們維持及推廣全球健康及健康資源中心“NovantaWELL”。該資源中心為所有員工提供了一箇中央信息中心,提供針對國家的身心健康信息。
政府監管
我們目前和預期的活動以及將由該等活動產生的產品和工藝均受美國和國際的大量政府規則和法規的約束。 這些規則和法規可能會由管理機構更改,我們密切監控這些更改。
環境法規
我們的大部分生產設施均受各種聯邦、州、地方和/或外國環境法規的約束,這些法規與受管制材料、化學品和某些廢物的使用、儲存、處理和處置有關。
由於產品合規標準的不斷演變,我們的產品設計及採購運作可能面臨日益複雜的問題。這些標準可能會影響我們進入特定市場的產品的材料成分。該等規例於二零零六年在歐洲聯盟(“歐盟”)生效(“限制有害物質指令”(“RoHS”))
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2007年(“化學品註冊、評估、授權和限制”(“REACH”))和2007年(“電子信息產品污染控制管理辦法”(“中國—RoHS”))。
我們的資本支出、收益和競爭地位沒有,也預計不會受到我們遵守聯邦、州、地方和外國環境規定的重大影響,這些規定已經頒佈或採納,以規範向環境排放材料。
《醫療器械條例》
我們生產的某些產品由我們的客户集成到系統中,這些系統受美國聯邦食品和藥物管理局(“FDA”)和外國監管機構的監管。我們必須遵守某些質量控制措施,以使我們的產品有效地用於客户的最終產品。不遵守質量控制措施可能導致罰款、處罰和與客户的業務損失。
我們還受某些醫療器械法規的約束。醫療器械受FDA和其他聯邦、州、地方和外國當局以及公告機構廣泛而嚴格的監管。在美國,《聯邦食品、藥品和化粧品法案》(“FDCA”)及相關法規管理醫療器械的安全性、有效性、許可、批准、生產、質量體系要求、標籤、包裝、分銷、儲存、記錄保存、報告、營銷、廣告和推廣等條件。
FDA上市前審批要求
除非豁免適用,否則在美國上市銷售的每個醫療器械都需要FDA批准510(k)上市前通知或批准上市前批准申請(“PMA”)。根據FDCA,醫療器械分為三類:I類、II類或III類,視乎每種醫療器械的風險程度,以及為確保其安全性和有效性所需的製造商和監管控制程度而定。I類包括對患者風險最低的器械,是指通過遵守FDA醫療器械一般控制(包括遵守質量體系法規的適用部分)可以確保其安全性和有效性的器械(“QSR”)、機構註冊和產品列表、不良醫療事件報告以及真實和非誤導性標籤、廣告,和宣傳材料。II類器械受FDA的一般控制和FDA認為必要的特殊控制,以確保器械的安全性和有效性。這些特殊控制措施可包括性能標準、上市後監督、患者登記和FDA指南文件。雖然大多數I類器械免於510(k)上市前通知要求,但大多數II類器械的製造商需要根據FDCA第510(k)節向FDA提交上市前通知,要求允許其商業分銷該器械。FDA批准商業分銷受510(k)上市前通知約束的器械通常稱為510(k)許可。FDA認為風險最大的器械,如生命維持、生命支持或某些植入式器械,或具有新預期用途或使用與合法上市器械不實質等同的先進技術的器械,屬於III類器械,需要獲得PMA批准。一些修正案前的器械未分類,但需經過FDA的上市前通知和批准程序,以進行商業分銷。在許多情況下,我們的客户負責遵守FDA適用於醫療器械的要求。然而,我們目前也獨立銷售某些受這些要求約束的II類醫療器械產品。
510(K)營銷清算路徑
為了獲得510(K)的批准,我們必須向FDA提交一份上市前通知提交,證明擬議的設備與市場上已經上市的預言性設備“基本等同”。判定設備是指不受上市前批准的合法銷售設備,即在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備),不需要PMA的設備,已從III類重新分類為II類或I類的設備,或通過510(K)過程發現基本等同的設備。FDA的510(K)審批過程通常需要9到12個月的時間,但可能需要更長的時間。FDA可能需要更多信息,包括臨牀數據,才能確定實質上的等效性。
如果FDA同意該設備基本上相當於目前市場上的預測設備,它將批准510(K)批准該設備的商業營銷。如果FDA確定該裝置與先前批准的裝置“實質上不等同”,則該裝置自動被指定為III類裝置。然後,設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求,或者可以根據“從頭開始”過程為該設備請求基於風險的分類確定,這是低到中等風險並且基本上不等同於斷言設備的新型醫療設備進入市場的途徑。
在設備獲得510(K)營銷許可後,任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改,都將需要新的510(K)營銷許可,或者取決於
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關於修改,從頭分類或PMA批准。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是否需要提交510(K)或PMA,但FDA可以審查任何此類決定,並不同意製造商的決定。許多細微的修改都是通過逐份信函來完成的,製造商在內部逐份信函中記錄這些變更。申請書由製造商準備,而不是提交新的510(K)計劃,以獲得每一次更改的許可。FDA總是可以在檢查中審查這些提交的信件。如果FDA不同意製造商的決定,FDA可以要求製造商停止銷售和/或要求召回修改後的設備,直到獲得510(K)營銷許可或PMA批准。在這種情況下,我們還可能受到監管部門的鉅額罰款或處罰。
上市後監管
在一種設備被批准或批准上市後,許多普遍的監管要求繼續適用。這些措施包括:
我們的生產工藝必須符合QSR的適用部分,該部分涵蓋了預期供人類使用的成品器械的設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和服務的方法、設施和控制。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件。作為製造商,我們將接受FDA的定期定期或不定期檢查。我們未能遵守質量安全與安全要求,可能導致我們的生產業務關閉或受到限制,以及我們的產品被召回或扣押,這將對我們的業務造成重大不利影響。發現我們的任何產品以前未知的問題,包括意外不良事件或嚴重程度或頻率增加的不良事件,無論是由於在許可範圍內使用器械或醫生在醫學實踐中標籤外使用器械引起的,都可能導致對器械的限制,包括將產品從市場上撤下或自願或強制性器械召回。
FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求,它可以採取各種合規或執法行動,這可能導致以下任何一種處罰:
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歐盟和英國的醫療器械監管
歐盟已經通過了規範醫療器械設計、製造、臨牀研究、符合性評估、標籤和不良事件報告的具體指令和法規。
截至2021年5月25日,醫療器械受理事會指令93/42/EEC(“歐盟醫療器械指令”)監管,該指令已被廢除並被法規(EU)No 2017/745(“歐盟醫療器械法規”)取代。我們目前的證書已根據歐盟醫療器械指令獲得並更新。然而,截至2021年5月26日,歐盟醫療器械法規的部分要求取代了歐盟醫療器械指令中關於經濟經營者和器械註冊、上市後監管、市場監管和警戒要求的相應要求。在歐盟市場銷售醫療器械將特別要求我們的器械根據歐盟醫療器械法規中規定的新制度獲得認證。
歐盟醫療器械指令
根據歐盟醫療器械指令,所有在歐盟上市的醫療器械必須符合歐盟醫療器械指令中的相關基本要求,包括醫療器械的設計和生產必須不會損害患者的臨牀狀況或安全,或用户和其他人的安全和健康。此外,器械必須達到製造商預期的性能,並以適當的方式設計、製造和包裝。歐盟委員會已通過了適用於醫療器械的各種標準。這些標準包括規範通用要求的標準,如醫療電氣設備的滅菌和安全,以及某些類型醫療器械的產品標準。還有關於設計和製造的統一標準。雖然不是強制性的,但遵守這些標準被視為實際滿足基本要求的最簡單方法,因為它產生了一個可反駁的推定,即器械滿足基本要求。
為了證明符合歐盟醫療器械指令的要求,醫療器械製造商必須接受符合性評估程序,該程序根據醫療器械類型及其風險分類而有所不同。作為一般規則,醫療器械及其製造商符合基本要求的證明必須基於對支持產品在正常使用條件下安全性和性能的臨牀數據的評價。具體而言,製造商必須證明器械在正常使用條件下實現其預期性能,當與其預期性能的受益權衡時,已知和可預見風險和任何不良事件被最小化且可接受,並且關於器械性能和安全性的任何聲明均得到適當證據的支持。除了低風險醫療器械(I類非無菌、非測量器械),製造商可以自行評估其產品是否符合基本要求(與無菌或計量相關的任何部件除外),符合性評估程序需要公告機構的幹預。公告機構是歐盟成員國指定的獨立組織,負責在器械上市前評估器械的符合性。公告機構通常會審核和檢查產品的技術檔案和製造商的質量體系(公告機構必須假定實施相關協調標準的質量體系,如ISO 13485:2016醫療器械質量管理體系,符合這些要求)。如果認定相關產品符合相關基本要求,公告機構將頒發一份符合性證書,製造商將其作為其符合性聲明的依據。然後,製造商可以將歐洲符合性(“CE”)標誌應用於器械,這允許器械在整個歐盟市場上投放。
在合格證書的整個有效期內,製造商將接受定期監督審計,以驗證是否繼續符合適用的要求。具體地説,通知機構在更新相關證書之前將進行新的審計。
歐盟醫療器械法規
最近生效的歐盟醫療器械法規為整個歐盟的醫療器械建立了統一的監管框架。與歐盟醫療器械指令不同,歐盟醫療器械法規直接適用於歐盟成員國,而無需成員國將其納入國內法。新的歐盟醫療器械條例,除其他外,
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加強了關於將器械投放市場的規則,加強了一旦有了這些器械,就生產商對投放市場的器械的質量、性能和安全的後續行動的責任作出了明確規定。
歐盟醫療器械法規於2021年5月26日生效。根據其最近延長的過渡條款,(i)2021年5月26日之前根據歐盟醫療器械指令合法投放市場的器械和(ii)5月26日之後合法投放歐盟市場的遺留器械,2021年,根據歐盟醫療器械法規過渡條款,一般可繼續在市場上銷售或投入使用至2025年5月26日,前提是過渡條款的要求得到滿足。特別是,所述證書必須仍然有效,且不得對器械進行實質性變更,因為此類變更將觸發根據歐盟醫療器械法規獲得新認證的義務,因此需要公告機構對器械進行新的符合性評估。然而,即使在這種情況下,製造商也必須遵守歐盟醫療器械法規中規定的一些新的或強化的要求,包括以下所述的義務。
歐盟醫療器械法規要求,在將器械(定製器械除外)投放市場之前,製造商(以及其他經濟運營商,如授權代表和進口商)必須通過向電子系統(Eudamed)提交識別信息進行註冊,除非他們已經註冊。製造商(和授權代表)提交的信息還包括負責監管合規的人員的姓名、地址和聯繫方式。新法規還要求,在將非定製器械的器械投放市場之前,製造商必須為器械分配唯一標識符,並將其與其他核心數據一起提供給唯一器械標識符(“UDI”)數據庫。這些新要求旨在確保更好地識別和跟蹤設備。每件器械(如適用,每件包裝)將具有由兩部分組成的UDI:器械標識符("UDI—DI")(特定於器械)和生產標識符("UDI—PI")(用於標識生產器械的單位)。製造商還特別負責輸入Eudamed的必要數據,包括UDI數據庫,並保持其最新。在Eudamed註冊的義務將在稍後的日期適用(因為Eudamed尚未充分運作)。在Eudamed全面運作之前,歐盟醫療器械指令的相應條款將繼續適用,以履行有關信息交換條款中規定的義務,尤其是有關器械註冊和經濟經營者的信息。
所有將醫療器械投放到歐盟市場的製造商必須遵守歐盟醫療器械警戒系統,該系統已得到歐盟醫療器械法規的加強。在此制度下,製造商必須向歐盟成員國的有關當局報告嚴重事故及須採取的現場安全糾正措施。這些報告必須通過Eudamed提交—一旦開始運作—並旨在確保,除了向歐盟成員國的相關當局報告外,供應鏈中的經濟運營商等其他行為體也將被告知。在Eudamed全面運作之前,歐盟醫療器械指令的相應條款將繼續適用。製造商必須採取FSCA,FSCA定義為出於技術或醫療原因採取的任何糾正措施,以防止或降低與使用市售醫療器械相關的嚴重事故風險。嚴重事件是指市場上器械的任何故障或特性或性能惡化(例如,製造商提供的信息不充分、不良副作用),可能直接或間接導致患者、使用者或其他人死亡或健康嚴重惡化,或嚴重威脅公共衞生。FSCA可能包括器械的召回、修改、交換、銷燬或改裝。FSCA必須由製造商或其法定代表人通過現場安全通知其客户和/或器械最終用户。對於使用相同器械或器械類型發生的類似嚴重事件,且其根本原因已確定或實施了FSCA,或事件常見且記錄良好,製造商可提供定期總結報告,而非單個嚴重事件報告。
醫療器械的廣告和促銷受歐盟立法中規定的一些一般原則的約束。根據歐盟醫療器械法規,只有標有CE標誌的器械才能根據其預期用途在歐盟進行營銷和廣告。關於誤導性和比較性廣告的第2006/114/EC號指令和關於不公平商業行為的第2005/29/EC號指令雖然不是專門針對醫療器械廣告的,但也適用於其廣告,幷包含一般規則,例如,要求廣告具有證據、平衡和不誤導性。具體要求是在國家一級確定的。歐盟成員國與醫療器械廣告和促銷相關的法律因司法管轄區而異,可能會限制或限制向普通公眾宣傳和推廣產品,並可能對醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。
許多歐盟成員國已經通過了具體的反贈與法規,進一步限制了醫療器械的商業行為,特別是針對醫療保健專業人員和組織的商業行為。此外,最近有一種趨勢是加強對向醫療保健專業人員或實體提供的支付和價值轉移的監管,許多歐盟成員國通過了國家“陽光法案”,對報告和透明度要求(通常是每年一次),類似於美國對醫療器械製造商的要求。某些國家還強制實施商業合規計劃。
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在歐盟,監管當局有權對公司、供應商和/或分包商以及在必要時對專業用户的設施進行已宣佈和未宣佈的檢查。不遵守監管要求(視情況而定)可能需要時間和資源來回應監管當局的意見,並酌情采取糾正和預防行動。監管當局擁有廣泛的合規和執法權力,如果這些問題不能得到令其滿意的解決,可以採取各種行動,包括無標題或警告信、罰款、同意法令、禁令或民事或刑事處罰。
上述歐盟規則普遍適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(“EEA”)。
英國
自2021年1月1日起,藥品和保健產品監管局(“MHRA”)一直是負責英國(即英格蘭、威爾士及蘇格蘭)醫療器械市場的主權監管機構。英國的醫療器械法規繼續主要基於歐盟醫療器械法規之前的兩項歐盟指令(歐盟醫療器械指令和指令90/385/EEC,或"歐盟有源植入式醫療器械指令"),這些指令通過2002年醫療器械法規("SI 2002 No 618",經修訂)實施為國家法律。 根據愛爾蘭/北愛爾蘭議定書的條款,歐盟醫療器械法規適用於北愛爾蘭。
2022年6月26日,MHRA公佈了對英國退歐後醫療器械和診斷監管框架為期10周的磋商的迴應。《醫療器械法規》旨在修訂2002年《醫療器械法規》,特別是創建一條新的准入途徑來支持創新,創建一個創新的框架來監管作為醫療器械的軟件和人工智能,改革體外診斷醫療器械法規,並通過醫療器械的重複使用和再製造來促進可持續性。實施新制度的條例原定於2023年7月生效,但政府最近證實,新條例的核心內容很可能從2025年7月起適用。根據歐盟醫療器械法規或歐盟醫療器械指令,獲得歐盟認證機構頒發的有效CE認證的器械需遵守過渡性安排。英國醫療器械管理局已頒佈立法,規定獲得CE認證的醫療器械可在以下時間段內進入英國市場:
符合歐盟醫療器械指令或歐盟有源植入式醫療器械指令的通用醫療器械,並具有有效聲明和CE標誌,可在證書到期或2028年6月30日之前投放英國市場;以及
符合歐盟醫療器械法規的通用醫療器械,包括定製器械,可在2030年6月30日之前進入英國市場。
在這些過渡期之後,預期所有醫療器械都將需要英國符合性評估(“UKCA”)標誌。製造商可以在法規生效前自願選擇使用UKCA標誌。然而,從2025年7月起,沒有歐盟醫療器械指令或歐盟醫療器械法規下的現有有效認證,因此不受過渡安排約束的產品,如果要在英國市場銷售,將被要求帶有UKCA標誌。UKCA標誌在歐盟不被承認。北愛爾蘭是英國的一部分,與大不列顛(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)不同,並繼續以歐盟法律為基礎。
有關歐盟和英國的更多信息。我們的業務受醫療保健法律和法規約束,請參見“第1A項。風險因素—與我們業務有關的風險—我們受到廣泛而動態的醫療器械法規的約束,這些法規可能會阻礙或阻礙我們產品的批准、認證或銷售,在某些情況下,可能最終導致某些產品無法獲得批准或認證,或可能導致召回或扣押先前批准或認證的產品。
其他醫療保健法律法規
在我們經營業務的美國和其他司法管轄區,有醫療保健法律法規限制了我們的業務運營,包括我們的銷售、營銷和促銷活動,並限制了我們可能與客户、醫生、醫療保健實體和其他有能力購買或推薦我們的產品或我們可能開發和商業化的其他產品或服務的其他人達成的安排。此類法律包括但不限於美國聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、定價報告和醫生支付透明度法律法規,涉及藥物定價和支付或其他向醫生和其他持牌醫療專業人員進行的價值轉移,以及美國境外司法管轄區的類似外國法律。違反這些法律可能導致重大民事處罰,包括三倍的損害賠償,以及刑事處罰,包括監禁、罰款、削減或重組我們的業務,以及被排除在參與政府醫療保健計劃之外。
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數據隱私和安全法律法規
許多州、聯邦和外國法律規範個人信息(包括健康相關信息)的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全。在美國,許多聯邦和州法律法規,包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法,這些法律規範了健康相關和其他個人信息的收集、使用、披露和保護,包括HIPAA,可能適用於我們的運營或我們客户的運營。此外,某些州和非美國法律,如加州消費者隱私法(“CCPA”)、加州隱私權法(“CPRA”)和通用數據保護條例(“GDPR”),管理個人信息的隱私和安全,包括某些情況下的健康相關信息。其中一些標準比HIPAA嚴格,許多標準在很大程度上彼此不同,可能產生不同的效果,從而使合規工作複雜化。不遵守這些法律(如適用)可能導致施加重大民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務在不斷演變,可能會相互衝突,使合規工作更具挑戰性,並可能導致調查、訴訟或行動,導致對數據處理的重大處罰和限制。
其他信息
我們維護着一個帶有地址的網站https://www.novanta.com.我們不會將網站所載的信息納入本表格10—K年報的一部分,或以引用方式納入本年報。我們提供免費下載,通過我們的網站(https://investors.novanta.com)、我們的年度報告、表格10—K的季度報告、表格8—K的當前報告、委託書和信息聲明,以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“SEC”)提交這些材料或以其他方式向美國證券交易委員會(“SEC”)提交這些材料後,在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。此外,我們的報告和其他信息提交給加拿大的證券委員會或其他類似機構,並可在互聯網上查閲www.example.com。
第1A項。國際扶輪SK因素
以下風險因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響,並可能導致我們普通股的市值波動或下跌。這些風險因素可能不包括可能影響我們業務或可能導致我們未來財務業績與歷史或預期業績有重大差異或導致我們普通股市價波動或下跌的所有重要因素。
與我們的業務相關的風險
我們的經營業績可能受到經濟及政治狀況以及該等狀況對我們客户業務、資本開支及業務活動水平的影響的不利影響。
我們的產品銷售很大一部分取決於客户對提高產能、生產力和成本節約計劃、提高產品質量和性能以及新投資的需求。我們的終端市場的疲弱可能對我們的收入及毛利率造成負面影響,從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。嚴重及╱或長期的整體經濟衰退或負面或不明朗的政治氣候可能導致我們的終端市場疲弱,並對我們客户的財務狀況以及我們客户資本開支或業務活動的時間或水平造成不利影響。我們過去曾經歷重大的週期性終端市場波動。例如,增長預期減弱、全球各地區的經濟及政治不確定性以及COVID—19疫情的影響對我們客户的財務狀況及維持產品訂單水平的能力造成不利影響,並於二零二零年減少對我們產品的需求。此外,我們服務的先進工業市場的某些細分市場,包括微電子和工業資本設備行業,具有周期性,歷史上曾經歷過供過於求的時期,導致對使用我們許多產品的資本設備的需求下降。很難預測這些低迷的時間、時間長短和嚴重程度及其對我們業務的影響。此外,我們在給定期間的訂單水平或經營業績可能不代表隨後期間的訂單水平或經營業績。於可見將來,我們的業務將繼續依賴受市場週期影響的行業,而這反過來又可能對我們產品的市場需求造成不利影響。
我們亦面臨材料及組件通脹狀況加劇,預期該等通脹狀況將於二零二四年持續。這些通脹情況導致我們提高價格;然而,該等價格上漲可能不為我們的客户所接受,或可能無法充分抵消我們的成本增加,從而對我們的經營業績造成負面影響。全球經濟狀況的變化,包括通貨膨脹狀況,也可能改變對我們不具備競爭優勢的產品或服務的需求。這可能會對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。此外,如果我們無法成功預測經濟和政治環境的變化,我們可能無法有效地規劃和應對這些變化,我們的業務可能受到負面影響。
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我們的業務及營運,以及供應商及客户的營運,已及日後可能受到疫情、流行病或其他公共衞生危機(如COVID—19疫情爆發)的不利影響。
我們可能面臨與健康流行病和流行病或其他傳染病爆發有關的風險。 COVID—19疫情及各國政府為應對而採取的措施對我們的業務及整體經濟造成直接及間接的重大不利影響。由於公共衞生危機,我們不時經歷,以及將來可能經歷,某些客户的需求減弱,這對我們的收入造成不利影響。 例如,醫療服務提供者有時會推遲選擇性醫療程序,以專注於對抗COVID—19疫情,這顯著減少了對我們若干醫療產品的需求。
由於供應商的產能限制以及2019冠狀病毒疫情期間航運及運輸中斷,我們亦面臨採購部分必要的物料及組件以滿足生產要求及滿足預定付運要求。 這些中斷對我們生產產品和滿足客户時間表的能力造成不利影響。倘我們未能在未來的流行病、流行病或其他公共衞生危機中有效緩解類似的幹擾,我們生產產品或滿足客户時間表的能力將受到不利影響,可能是重大影響,我們的業務可能受到損害。此外,尋找替代供應來源的努力可能會增加我們的成本或降低我們的產品質量,這可能會對我們的盈利能力、財務狀況和業務產生負面影響。
我們的業務成功取決於我們應對產品需求波動的能力,但這樣做可能需要我們承擔成本,儘管我們對未來業務下滑的瞭解有限。
在需求增長和快速增長的時期,我們必須能夠快速增加製造能力。我們無法迅速增加產量以應對需求激增,促使客户尋找替代供應來源,導致客户無供應,兩者均損害了我們的聲譽,使我們難以留住現有客户或獲得新客户。如果這種無法增加產量的情況持續下去或持續下去,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
在需求疲軟的時期,我們一直需要並在未來可能需要降低成本,同時保持激勵和留住關鍵員工的能力。此外,為了保持競爭力,我們必須持續投資於研發,這可能會抑制我們在下行週期中降低成本的能力。產品交貨期較長也會帶來風險,即我們可能採購庫存或生產無法銷售的產品。
我們業務的成功取決於我們不斷創新、及時推出新產品以及有效管理向新產品創新過渡的能力。
我們市場的技術要求不斷變化。我們必須不斷推出新產品,以滿足不斷變化的客户需求。我們的增長能力取決於滿足客户需求的新產品或增強產品的成功開發、引進和市場接受度。開發新技術是一個複雜且不確定的過程,要求我們準確預測技術和市場趨勢,並以正確的產品滿足這些趨勢。我們的研發工作可能無法在客户要求的時間框架內成功推出產品。我們的競爭對手也可能推出新的或改進的產品、工藝或技術,使我們現有或擬議的產品過時或競爭力下降。我們可能無法有效管理舊產品的過渡,以儘量減少客户訂購模式的中斷、避免庫存過剩及確保新產品的充足供應。新產品的特點可能比原先認為的要少,成本可能比最初估計的高,可能含有缺陷或可察覺的缺陷,或存在可靠性、質量或兼容性問題或可察覺的問題。在採購新產品的組件方面可能會遇到困難,並且在開始批量生產方面可能會出現延誤。新產品也可能不會在商業上取得成功,因為我們無法預測市場對我們推出的新產品或對現有產品的改進作出的反應。未能開發及推出新產品、市場對新產品的接受度不高或與新產品過渡有關的問題可能會阻礙我們的收入增長,導致市場份額的流失,並對我們的經營業績及市場競爭力產生負面影響。
客户訂單時間及其他因素可能導致我們的經營業績因期而波動。
客户訂單時間的變動及若干其他因素的存在可能導致我們的經營業績因期而波動。這些因素包括:
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過去,我們可能在一個季度內收到一個客户的幾個大訂單,然後在下一個季度沒有收到該客户的訂單。因此,客户訂單收入確認的時間可能會導致我們季度的經營業績出現重大波動。此外,我們的銷售對客户業務的變化作出反應。例如,某位客户在某個期間下了大量訂單,隨後可能經歷業務低迷,因此可能減少其在未來期間向我們購買的產品數量。
由於客户重新安排時間或我們遇到的意外生產延遲,在報告期接近尾聲時發貨延遲可能會導致該期間的收入大幅下降,並可能對我們該期間的經營業績產生重大不利影響。
此外,我們或我們的競爭對手可能會根據市場需求或競爭壓力提高或降低產品價格。如果我們降低產品的價格,或者如果我們的競爭對手降低產品的價格,導致對我們產品的需求減弱,我們一個或多個季度的收入可能會下降,我們的經營業績將受到不利影響。
由於這些因素,我們任何季度的運營結果都不一定預示着未來的預期結果。
網絡攻擊或其他事件可能會對我們或我們的第三方提供商的信息技術系統造成重大破壞或破壞其安全性,因此我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠信息技術系統、軟件和服務(統稱為“IT系統”)進行內部和外部運營。我們自己運營其中的一些IT系統,也依賴第三方提供的IT系統來運營我們的業務,包括與我們的員工、客户和供應商進行互動。這些互動包括但不限於從供應商訂購和管理材料、將材料轉換為成品、向客户發貨、處理交易、彙總和報告運營結果、遵守法規、法律和税收要求,以及管理我們業務所需的其他流程。我們不控制我們的第三方服務提供商,我們也不為其中一些服務維護宂餘系統,這增加了我們在此類服務出現問題時的脆弱性。此外,在正常的業務過程中,我們和我們的第三方服務提供商收集、處理和維護機密的業務信息以及個人信息。
與其他全球公司一樣,我們的IT系統和數據不斷面臨與網絡相關的威脅和風險,包括來自內部和外部的隨機或有針對性的惡意網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、蠕蟲、機器人攻擊或其他破壞性或破壞性軟件(例如勒索軟件),以及企圖挪用客户信息和導致系統故障和中斷,以及停電、災難、硬件和軟件錯誤、錯誤配置或故障以及其他不可預見的事件。我們過去經歷過網絡攻擊和其他安全事件,預計未來還會經歷這樣的攻擊和事件。我們預計,隨着攻擊者變得越來越複雜,網絡攻擊的頻率和規模將繼續加快,例如,通過使用旨在規避控制、避免檢測和混淆法醫證據的技術,因此我們可能無法在未來及時或有效地檢測、識別、調查或補救攻擊。此外,新冠肺炎大流行後持續的遠程和混合工作安排增加了網絡安全事件的風險,因為網絡釣魚和漏洞普遍存在於非公司和家庭計算環境中。
如果我們在IT系統中經歷了一段涉及我們與客户或供應商互動的重大中斷時期,可能會導致收入和客户的損失,以及重大的響應和緩解成本,這將對我們的業務產生不利影響。此外,我們的IT系統的安全漏洞可能導致屬於我們或我們的員工、客户、供應商或其他業務合作伙伴的機密業務或個人信息被挪用或未經授權披露,這可能會給我們造成重大的財務或聲譽損害,以及訴訟、監管執法行動或其他可能導致重大損害賠償、罰款、罰款和法律費用的責任。我們還花費大量資金來保護我們的IT系統,如果我們遇到安全方面的重大漏洞,我們可能需要大幅增加此類支出,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的保單可能無法涵蓋所有類型的網絡安全風險和責任,即使存在保險範圍,它們也可能不足以覆蓋我們可能產生的所有成本或損失。
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我們對國際業務的依賴使我們面臨着專門在美國運營的公司通常不會面臨的風險。
在截至2023年12月31日的一年中,我們大約53%的收入來自美國以外的客户。我們的國際業務範圍使我們面臨可能對我們的運營結果產生重大影響的風險,包括:
我們還面臨着員工、承包商、服務供應商、代表或代理人在美國境外開展業務的風險,這些行為違反了《反海外腐敗法》或其他類似的反賄賂法律。任何此類違規行為可能對我們的業務產生負面影響,並可能導致政府調查和/或禁令、金錢或其他處罰。此外,第三方銷售代表或其他幫助銷售我們產品或提供其他服務的代理可能違反我們的反賄賂政策和程序。這些代表或代理人並非我們的僱員,因此可能更難監督其行為,這可能會增加違反反賄賂法的風險。
越來越多的零部件外包給位於不同國家的製造商,而不是我們的製造工廠,導致額外的風險,可能對我們的業務產生負面影響。
在某些情況下,我們已將關鍵零部件和附件的製造外包給位於我們生產設施所在國家以外的地區的供應商。 當我們確定的供應商具有更強的競爭力、資源、能力和更低的成本結構時,我們決定外包這些產品。 然而,將該等產品外包給該等第三方可能會增加我們面臨的地緣政治、經濟、貿易和氣候相關風險,這可能會嚴重影響我們獲取及時生產產品所需關鍵部件的能力,或可能大幅增加這些部件的成本。此外,這種做法增加了我們對知識產權被盜的脆弱性,並減少了對知識產權的保護。
我們產品的關税、貿易限制或税收增加可能會對我們的經營業績造成不利影響。
我們在國際市場上的銷售渠道和供應鏈使我們在採購原材料或組件以及銷售產品時面臨關税、貿易限制和其他税收。近年來,美國和中國之間以及美國和其他一些國家之間的貿易緊張局勢有所升級。例如,近年來美國對中國出口商品徵收關税後,中國對美國對華出口商品徵收報復性關税。我們從中國購買的某些原材料和零部件受到或曾經受到這些關税的影響,這增加了我們的製造成本,並使我們的產品比我們的競爭對手的產品競爭力更低,而這些競爭對手的原料不受這些關税的影響。我們在美國生產的某些成品已經並可能在未來在中國受到報復性關税,這可能會增加我們的成本,並使我們的產品比我們的競爭對手的產品競爭力更低,而這些競爭對手的產品沒有受到報復性關税的影響。倘日後實施更高關税或貿易限制,我們可能無法減輕其影響,而我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。產品
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我們向某些其他外國市場銷售的產品也可能被徵收報復性關税,使我們的產品與不徵收此類進口關税的同類產品相比,缺乏競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化,或對原材料或零部件的限制,可能會限制我們生產產品的能力,增加我們的製造成本,降低我們的利潤率,降低我們產品的競爭力,或抑制我們銷售產品或購買原材料或零部件的能力,這將對我們的業務產生重大不利影響。經營業績和財務狀況。
其他人可能會侵犯我們的知識產權,並導致我們為保護我們的權利而付出高昂的成本。
我們未來的成功部分取決於對我們知識產權的保護,包括專利、商業祕密、專有技術和持續的技術創新。我們沒有專門負責監督、組織和管理我們的知識產權的人員。我們無法保證我們為保護我們的知識產權而採取的措施足以防止盜用或披露。儘管我們做出了努力,但其他方可能會使用、獲取或試圖複製我們的技術和產品。我們不能保證其他公司沒有在研究或開發與我們類似的其他技術,我們提交的任何申請將頒發任何專利,或者即使頒發了專利,允許的權利要求將足以阻止或禁止其他人銷售類似產品。此外,我們的專利可能會在法律或行政程序中被質疑、無效或規避。對未經授權使用我們的知識產權進行監管既困難又耗時,可能涉及就侵犯我們的所有權而對第三方提起索賠或訴訟,這可能會造成高昂的成本並轉移管理資源。
我們保護知識產權免受侵權的努力在我們經營或銷售產品的一些外國國家可能無效。如果我們未能充分保護我們在這些國家的知識產權,我們可能會失去大量業務給我們的競爭對手。
倘我們未能成功抗辯第三方的侵權索賠,我們的經營業績將受到影響。
我們過去曾收到,將來也可能收到來自第三方的通知,聲稱我們的產品侵犯專利或其他所有權。這些指控可能導致大量費用和轉移管理層的注意力。如果我們未能避免或成功抗辯侵犯或盜用第三方所有權的訴訟,也可能產生不利後果。我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,或被禁止使用被視為侵權的技術,或使用、製造或銷售被視為侵權的產品,其中任何情況都可能對我們的經營業績造成不利影響。如果我們向第三方提供侵權產品,我們可能有義務賠償這些第三方可能被要求支付給專利持有人的任何損失,以及他們可能因侵權而遭受的任何損失。
我們在競爭激烈的行業經營,如果我們失去競爭優勢,我們的業務將遭受不利後果。
我們的一些競爭對手來自老牌競爭對手,他們擁有比我們更多的財務、工程、製造和營銷資源。我們預期競爭對手將繼續改進現有產品的設計和性能,並推出新產品。我們可能無法成功地將我們當前和擬議的產品與競爭對手的產品區分開來,或者市場不會認為我們的產品優於競爭產品。為保持競爭力,我們將需要在研發、市場推廣、客户服務和支援方面投入巨資。然而,我們可能無法取得必要的技術進步以維持我們的競爭地位,我們的產品可能無法獲得市場認可。這些因素將導致我們無法在未來成功地競爭。競爭加劇還可能導致價格下降、利潤率下降、市場份額損失以及無法產生足以維持或擴大我們新產品開發計劃的現金流。
倘我們未能成功整合近期及未來收購或未能按計劃發展所收購業務,我們的經營業績將受到不利影響。
作為我們業務策略的一部分,我們希望通過收購業務、技術、資產和產品線來擴大我們的產品和服務範圍,我們相信這些業務、技術、資產和產品線可以補充或擴展我們的現有業務。近年來,我們進行了多項收購,包括收購Motion Solutions母公司,MPH Medical Devices S.R.O.,ATI工業自動化公司和施耐德電氣運動美國公司,我們希望在未來繼續進行收購。我們可能無法成功地將收購的業務、產品、技術或人員整合到我們的業務中,因此可能無法實現收購預期帶來的協同效應、成本節約和其他利益。倘我們未能成功達成該等目標,則該等收購的預期利益可能無法全部或根本實現,而我們的經營業績可能會受到不利影響。如果我們在相對較短的時間內完成多項收購,則由於可用於整合這些新業務的資源有限,這些風險將增加。我們的收購活動可能會轉移管理層的注意力,
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常規操作。管理規模更大、地理位置更分散的業務及產品組合,亦可能對我們的管理團隊構成挑戰。
此外,我們維持及提高所收購業務盈利能力的能力將取決於我們管理及控制經營開支以及產生及維持較高收入水平的能力。我們對實現更一致和可預測的收入水平以及因任何收購而提高盈利能力的期望可能無法實現。當我們將新收購的業務整合到現有業務時,這些收入和盈利能力甚至可能下降。我們可能無法識別被收購業務的內在弱點,或在收購盡職調查過程中誤解市場和技術趨勢以及增長潛力。如果被收購企業的收入下降或增長比我們預期的慢,或經營開支比我們預期的高,我們可能無法維持或增加其盈利能力,在這種情況下,我們可能無法實現投資的預期回報,我們的財務狀況將受到影響,我們的股價可能下跌。此外,通過我們的收購,我們可能承擔我們沒有賠償或投保或我們的賠償或保險不足的責任、損失或成本。任何該等負債可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
倘我們未能吸引及挽留關鍵員工,我們執行業務策略的能力將受到限制。
我們的成功在很大程度上取決於我們的行政人員、關鍵管理人員和技術人員,特別是我們經驗豐富的工程師的持續服務,以及我們繼續吸引、留住和激勵合格人才的能力。對熟練員工的競爭非常激烈。我們因保留現有關鍵人員及聘用新員工而產生的開支增加,我們預期這些增加的成本將持續下去。我們的主要人員的額外損失可能對我們的經營業績造成重大不利影響。此外,倘工程師及其他關鍵人員的流失率大幅增加或倘我們無法繼續吸引合資格人員,則可能對我們造成重大不利影響。保留或僱用員工的成本也可能比我們預期的要高。
我們的成功還取決於我們執行領導層繼任計劃的能力。無法成功過渡關鍵管理角色可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們過去曾進行重組及重組活動,未來我們將繼續評估我們的營運及成本結構。這些行動可能不會改善我們的財務狀況,並可能最終證明對我們的運營和銷售不利。
我們過去曾進行重組及重組活動,未來我們將繼續評估我們的營運及成本結構。我們降低營運開支及提高毛利率的能力取決於我們所採取行動的性質,以及我們隨後實施該等行動並實現預期成本節約及毛利率改善的能力。我們正在採取,並可能需要在未來採取額外的重組行動,例如取消或整合我們的某些設施或業務,減少我們的員工人數,或取消某些職位。未能成功實施該等重組活動可能對我們滿足客户對產品需求的能力產生不利影響,並可能使生產成本與我們的預測相比增加,兩者均可能對我們的經營業績造成不利影響。此外,與我們的重組活動相關的開支和成本低效,包括遣散費和失去熟悉我們業務和運營的受過培訓的員工,可能超出我們的預期,並對我們的財務業績造成負面影響。
產品缺陷或將我們的產品與我們客户使用的其他供應商產品集成的問題可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。
我們生產的複雜產品可能包含潛在缺陷或性能問題。這可能會發生在現有產品和新產品上。該等缺陷或性能問題可能導致對我們的訴訟,並對我們的業務和聲譽造成不利影響。
此外,客户經常將我們的產品與其他供應商的產品集成。當問題發生在組合環境中時,可能難以確定問題的根源。這些問題可能會導致我們產生重大的保修和維修成本,轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力,並導致重大的客户關係問題,其中任何一個都可能對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們的供應商(包括有限或單一來源供應商)供應若干關鍵部件及其他貨品的中斷,已對我們的業務營運業績造成不利影響,並可能損害我們與客户的關係。
我們的產品的生產需要廣泛的原材料、關鍵部件和其他貨物,這些貨物通常可從其他供應來源獲得。然而,生產我們部分主要產品所需的若干關鍵原材料、關鍵部件及其他貨物可從有限或單一供應來源獲得。某些為我們提供關鍵零部件的單一來源供應商可能決定或已經決定停止生產其中一些零部件。如果我們找不到替代品
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我們的業務將受到不利影響。倘我們在接收來自若干主要有限或單一來源供應商的物料時遇到延誤,倘該等延誤導致我們錯過為客户預定的付運期限,我們與客户的關係可能受到不利影響,我們的業務可能受到不利影響。如果供應商或分包商遇到困難或未能滿足我們的製造要求,我們的業務將受到損害,直至我們能夠以商業上合理的條款獲得替代來源(如有)。長期無法取得若干原材料、關鍵部件或其他貨物是可能的,並可能對我們的業務運營造成重大不利影響,損害我們與客户的關係,甚至導致客户訂單的永久損失。
此外,我們的某些業務從我們其他業務的競爭對手處購買組件,包括有限或唯一來源的項目。這種動態可能會對我們與這些供應商的關係造成不利影響。例如,該等供應商可能會提高該等組件的價格或減少其向我們供應的該等組件,這可能會對我們的業務營運造成重大不利影響或導致客户訂單的永久損失。
倘我們未能準確預測產品的零部件及原材料需求,我們可能會產生額外成本及出現重大貨運延誤,這可能會對我們的業務營運業績造成不利影響,並可能損害我們與客户的關係。
我們使用基於預期產品訂單的滾動預測來確定我們的生產需求。我們必須準確預測產品的需求,以及獲得生產產品所需的零部件和原材料所需的交貨期。我們的零部件和原材料的交貨期差異很大,取決於多種因素,包括特定的供應商要求、訂單規模、合同條款和當前的市場需求。為大幅提升我們某些產品的銷售水平,我們的部分供應商可能需要相當長的交貨時間。如果我們高估了零部件和原材料的需求,我們可能會有過剩的庫存,這將增加我們的成本。如果我們低估了零部件和原材料的需求,我們可能會有不足的庫存,這可能會中斷生產並延遲向客户交付產品。任何該等事件均可能對我們的經營業績造成不利影響,並損害我們與客户的關係。
生產困難及產品交付延誤或中斷可能對我們的業務造成重大不利影響。
我們在美國的工廠組裝我們的產品,英國,德國和中國。我們的每個產品通常在一個生產地點生產。如果我們在任何製造設施的生產活動被中斷,包括強制性耗電量減少、自然災害或其他極端天氣事件、健康流行病、恐怖主義行為或其他原因,我們的運營將受到負面影響,直至我們能夠建立替代生產和服務運營。生產方面的重大困難也可能是由下列因素造成的:
我們不時會決定合併或搬遷某些生產設施,或以其他方式將某些產品的生產轉移至另一設施。移動複雜的製造設施涉及各種風險,包括無法在預計成本和時間內開始生產、設備損壞、無法生產高質量產品、運輸和海關延誤、旅行和技術限制、税務問題、管理層和員工分心,以及無法僱用和保留足夠數量的合格人員。由於該等及其他不可預見的風險,未能成功搬遷生產設施可能對我們滿足客户需求的能力產生不利影響,損害我們與客户的關係,並對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
此外,我們將來可能會遇到產品交付延遲的情況。我們通過全國性的卡車運輸公司、隔夜承運人服務和當地的交付實踐運輸我們的產品。如果一個或多個主要物流服務供應商的服務出現重大中斷或價格大幅上漲,我們的產品交付可能會中斷或延遲。該等事件可能導致我們產生無法傳遞給客户的運輸成本增加,從而對我們的盈利能力和我們與客户的關係造成負面影響。
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我們受到廣泛和動態的醫療器械法規的約束,這可能會阻礙或阻礙我們產品的批准、認證或銷售,在某些情況下,可能最終導致某些產品無法獲得批准或認證,或可能導致召回或扣押先前批准或認證的產品。
我們的部分產品以及相關銷售和營銷開發活動以及生產工藝均受FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》(“FDCA”)、國外類似機構以及其他監管機構和管理機構的廣泛而嚴格的監管。根據FDCA,醫療器械必須獲得FDA的批准或批准或豁免,才能在美國商業銷售。在歐盟,醫療器械必須符合歐盟醫療器械法規,該法規廢除並取代了歐盟醫療器械指令。在歐盟上市的所有醫療器械必須符合歐盟醫療器械法規附件I中規定的一般安全性和性能要求,包括醫療器械的設計和生產必須確保在正常使用條件下適合其預期用途的要求。醫療器械必須是安全有效的,不得損害患者的臨牀狀況或安全,或使用者以及(如適用)其他人員的安全和健康,前提是與使用相關的任何風險與患者受益相權衡時構成可接受的風險,並且與高水平的健康和安全保護相兼容,為證明符合一般安全和性能要求,醫療器械必須經過符合性評估程序,該程序根據醫療器械類型及其風險分類而有所不同。除了低風險醫療器械(I類),製造商可以自行評估其產品是否符合一般安全性和性能要求(與無菌性、計量或重複使用方面相關的任何部件除外),符合性評估程序需要公告機構的幹預。認證機構通常會審核和檢查我們器械的製造、設計和最終檢查的技術文件和質量體系。如果確認相關產品符合相關的一般安全和性能要求,則認證機構將頒發一份符合性證書,製造商將其作為其符合性聲明的依據。然後,製造商可以將歐洲符合性(“CE”)標誌應用於器械,這允許器械在整個歐盟市場上投放。如果我們未能遵守適用的法律和法規,我們將無法在產品上貼上CE標誌,這將阻止我們在歐盟範圍內銷售產品。上述歐盟規則普遍適用於歐洲經濟區。不遵守上述要求也會阻止我們在這些國家銷售我們的產品。
符合這些要求是能夠將CE標誌貼在醫療器械上的先決條件,沒有CE標誌,醫療器械不能在歐盟銷售或上市。從FDA、類似機構或外國的公告機構獲得新產品的上市批准、認證或許可的過程,或者就現有產品的增強或修改而言,可以:
此外,出口的設備受設備出口到的每個國家的監管要求的約束。一些國家沒有醫療器械法規,但在大多數外國,醫療器械是有監管的。美國以外的大多數國家要求產品審批定期續簽或重新認證,通常是每四到五年一次。續訂或重新認證過程要求我們評估任何設備更改以及與設備相關的任何新法規或標準,並進行適當的測試以記錄持續的合規性。如果需要續簽或重新認證申請,則可能需要續簽和/或批准或認證,以便我們繼續在這些國家/地區銷售我們的產品。不能保證我們將及時獲得新產品或現有產品修改所需的批准或認證,也不能保證任何批准或認證不會隨後被撤回或以廣泛的上市後研究要求為條件。
在歐盟,通知機構必須被正式指定,以根據歐盟醫療器械法規對產品和服務進行認證。在新規定下,他們的指定過程要嚴格得多,但由於新冠肺炎疫情,他們的指定過程經歷了相當長的延誤。儘管最近指定的機構有所增加,但目前根據新條例指定的通知機構的數量仍然大大低於根據前一個制度指定的通知機構的數量。因此,目前指定的通知機構因審查時間延長而面臨積壓的請求。這種情況可能會影響我們在歐盟和歐洲經濟區開展業務的方式,以及我們的通知機構及時審查和處理我們提交的監管文件並執行其審計的能力。
FDA、其他全球監管機構和通知機構通過審查、檢查和審計設計和製造實踐、記錄、不良事件報告、標籤和
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促銷活動。FDA和世界各地的其他監管機構可以禁止某些醫療器械;扣留或扣押摻假或品牌錯誤的醫療器械;下令召回、維修、更換或退款這些器械;並要求就對公眾健康構成不合理風險的醫療器械向醫療專業人員和其他人發出通知。FDA和世界範圍內的其他監管機構可以對推廣“標籤外”使用的公司採取行動。FDA還可以對違反FDCA和與醫療器械有關的規定的公司進行責令和限制,或對此類違規行為提起刑事訴訟。類似的要求也適用於外國司法管轄區。任何不利的監管行動,取決於其規模,可能會限制公司有效地營銷和銷售其產品,可能會限制公司未來獲得上市前許可、批准或認證的能力,並可能導致公司業務做法和運營的重大修改。未經FDA批准在美國使用的在美國製造的醫療器械的國際銷售,或者被禁止或偏離合法性能標準的醫療器械,都受到FDA的出口要求的約束。
有關醫療器械的開發、製造和銷售的法規正在演變,並可能在未來發生變化。例如,歐盟關於醫療器械的格局最近發生了變化。2021年5月26日,歐盟《醫療器械條例》開始適用,並廢止並取代了《歐盟醫療器械指令》和《歐盟主動植入式醫療器械指令》。與指令不同,指令必須在歐盟成員國的國家法律中實施,而法規是直接適用於所有歐盟成員國的(即,不需要通過實施這些法規的歐盟成員國法律)。歐盟醫療器械法規旨在為整個歐盟建立一個統一的醫療器械監管框架。這些修改可能會對我們打算在歐盟和歐洲經濟區發展業務的方式產生影響。
與北愛爾蘭和歐盟相比,英國目前有不同的規定。持續遵守這兩套法規要求可能會增加我們業務的成本。
此外,英國政府目前正在起草對現有立法的修正案,這可能會在不久的將來導致英國法規的進一步變化。例如,受有效認證設備的過渡期的限制,新的英國法規可能要求進入英國市場的醫療設備必須經過英國批准的機構的“UKCA”認證,才能合法進入市場。英國政府表示,修訂後的法規可能會從2024年7月開始適用。瞭解並確保遵守任何新要求可能會使我們的業務變得更加複雜並增加成本。如果英國批准的機構能力不足,我們的產品認證可能會被推遲,這可能會影響我們在各自過渡期後在英國銷售產品的能力。
國會不時起草和提交立法,可能會顯著改變管理醫療器械監管的法定條款。此外,FDA可能會改變其政策,採用額外的法規或修訂現有法規,或採取其他行動,這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的營銷授權,或影響我們及時修改任何已獲得營銷授權的產品的能力,或以其他方式增加與合規相關的成本。例如,FDA在2024年2月發佈了一項最終規則,以修訂和取代質量體系法規(QSR),該法規規定了FDA目前對醫療器械的良好製造實踐要求,以更緊密地與國際標準化組織的標準保持一致。具體地説,FDA預計將於2026年2月2日生效的這一最終規則建立了《質量管理體系條例》,其中引用了國際標準化組織13485:2016年的質量管理體系要求。儘管我們的質量體系目前旨在與我們在美國境外的活動相關地遵守ISO 13485:2016年,儘管美國食品和藥物管理局表示,ISO 13485:2106中包含的標準與QSR中規定的標準基本相似,但尚不清楚這一最終規則一旦生效,可能會在多大程度上對我們施加額外或不同的監管要求,從而增加合規成本或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
如果不遵守監管要求,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。後來發現產品或製造商存在以前未知的問題,可能會導致罰款、延遲或暫停監管許可、批准或認證、扣押或召回產品、醫生建議或其他現場行動、運營限制和/或刑事起訴。如果未能嚴格遵守我們的內部質量政策,我們也可能會採取現場行動。未能及時獲得產品批准許可或認證、暫停監管許可或認證、扣押或召回產品、醫生建議或其他現場行動,或FDA或其他類似機構(或通知機構,如適用)撤回產品批准或認證,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的產品和運營受到各種外國和美國聯邦和州醫療法律法規的約束,這可能會使我們受到懲罰。
我們的產品和業務可能直接或間接地通過我們的客户遵守各種外國和美國聯邦和州醫療法律法規,包括但不限於反回扣、虛假聲明和隱私法規。這些法律可能會限制我們產品的開發、銷售、營銷和分銷。這些法律包括:
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確保我們的業務運營符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會受到但不限於民事、刑事和行政處罰、損害、金錢罰款、歸還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少,以及我們業務的削減或重組。此外,防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的,並可能需要大量的財政和人力資源。因此,即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟,我們的業務也可能受到損害。
我們的業務間接受到醫療行業成本控制和醫療改革措施的影響,這些措施可能會導致我們產品的銷售減少。
我們的幾個客户依賴第三方付款人,如政府計劃和私人健康保險計劃,來報銷使用我們產品的部分或全部程序費用。政府、保險公司和醫療成本的其他支付方繼續努力控制或減少這些成本,可能會導致患者無法獲得這些第三方支付方對使用我們產品的程序的付款批准。如果發生這種情況,醫療器械的銷量可能會大幅下降,我們的客户可能會減少或取消購買我們的產品,或者要求進一步降價。醫療保健支付者在美國和國際上正在實施的成本控制措施可能會減少我們的收入,損害我們的經營業績。
此外,在美國和其他司法管轄區,已經並預計將繼續進行一些立法和監管改革,以及擬議中的改革醫療體系的改革。醫療改革的各種要素,如比較有效性研究、獨立支付顧問委員會、支付制度改革(包括共享儲蓄試點)和其他條款,可能會有意義地改變醫療保健的開發和提供方式,並可能對我們業務的多個方面、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
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與我們的業務或產品相關的政府法規的變化可能會減少對我們產品的需求或增加我們的費用。
我們受到許多政府法規的約束,包括但不限於,由FDA下屬的設備和放射健康中心執行的《健康與安全輻射控制法案》中的激光輻射安全法規,以及與使用鈹製造產品相關的某些健康法規,鈹是我們一些產品中使用的元素。除其他事項外,這些法規要求我們提交年度報告,維護質量控制和銷售記錄,進行產品測試,分發適當的操作手冊,進行安全審查,將設計和操作功能納入銷售給最終用户的產品,並對我們的產品進行認證和標籤。根據產品的類別,必須貼上各種警告標籤,並必須安裝某些保護裝置。
在我們所服務的市場中,我們也受到監管監督,包括類似的執法機制。我們在許多市場競爭,我們和我們的客户必須遵守聯邦、州、地方和國際法規,如環境、健康和安全以及食品和藥品法規。我們開發、配置和營銷我們的產品,以滿足這些法規創造的客户需求。任何重大變化都可能減少對我們產品的需求或增加我們的費用,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
世界各國在網絡安全、隱私和數據保護方面的法律法規正在迅速擴大,並創造了一個複雜的合規環境。這些法律包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、轉移和安全有關的不斷演變的立法,以及在未經授權訪問或獲取某些類型的個人信息時的通知要求。不遵守這些法律可能會對我們的聲譽和經營業績造成負面影響,使我們承擔重大責任、成本或費用,並可能需要大量的管理時間和注意力。
在某些情況下,這些法律要求可能在其解釋和適用方面不明確,或者它們之間的要求可能不一致或相互衝突。此外,美國、歐盟、中國和其他國家的一些隱私和數據保護法律法規限制了我們跨業務或跨國處理個人數據的能力,可能會影響我們的業務和運營。遵守這些法律,其中許多法律要求對不遵守行為進行實質性處罰,或者未來的法規可能會給我們帶來更大的合規負擔和風險。
歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)以及其他州和國家的數據保護和安全法律對披露和刪除其居民的個人信息施加了額外的要求,對違規行為施加懲罰,在某些情況下,還對違反數據的私人訴訟權利施加懲罰。這些法律以及正在制定或最近頒佈的類似立法,對各自居民的個人數據規定了透明度和其他義務,併為居民提供了針對某些類型的數據泄露的類似權利。我們已經並將繼續投資於我們的數據合規工作中的人力和技術資源,這可能是時間密集型和成本高昂的。儘管我們做出了努力,但如果我們未能保護第三方數據的隱私或遵守GDPR、CCPA、CPRA和其他適用的數據隱私和保護制度,我們可能會因違規行為而受到罰款和懲罰,並面臨訴訟、聲譽損害和業務中斷的風險。
如果我們不能成功地實施新的信息技術系統,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠集中的信息系統來保存財務記錄、處理訂單、管理庫存、處理向客户發貨以及運行其他關鍵功能。我們經常需要改進我們的信息技術基礎設施,包括實施新的或改進現有的企業資源規劃(“ERP”)系統和其他輔助信息技術系統。我們已經並將繼續投入大量的資本和人力資源,用於系統升級和新的企業資源規劃系統。升級和新的企業資源規劃系統的過渡、設計和實施過程中的任何中斷、延誤或缺陷,特別是影響我們運營的任何中斷、延誤或缺陷,都可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。
當我們過渡到這些新的或升級的系統和流程時,我們可能會遇到困難,包括數據丟失以及處理客户訂單、發貨產品、為客户提供服務和支持、開具銷售發票、收取應收賬款、履行合同義務、及時滿足內部和外部財務報告要求或以其他方式運營我們的業務的能力。當我們的人員實施這些系統並熟練使用新系統時,我們也可能會遇到生產率下降的情況。此外,由於我們依賴於收集準確信息並及時將其傳遞給關鍵決策者的能力,如果我們的
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信息技術基礎設施不允許我們傳輸準確的信息,即使是很短的時間。此外,新的或升級的企業資源規劃系統的過渡、設計和實施可能比我們預期的要昂貴得多。
外幣匯率的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們的部分收入來自歐洲和亞洲業務,包括歐元、英鎊、人民幣和日元的交易,而我們的產品主要在美國、英國、德國和中國生產。在歐元、英鎊、人民幣或日元貶值的情況下,我們的收入和利潤率通常會下降。如果我們提高在歐洲和亞洲銷售的產品的售價,以維持利潤率和收回成本,我們的客户銷售可能會被成本更低的競爭對手搶走。因此,強勢美元可能會對報告的收入和我們的盈利能力產生不利影響。
此外,以外幣保持的餘額增加了外幣匯率變化帶來的額外財務風險。如果外幣匯率發生重大變化,我們可能會遭受重大損失。雖然我們使用外幣合約和其他風險管理技術來對衝我們的外幣風險敞口,但我們不能確定我們的努力是否足以保護我們免受重大外幣匯率波動的影響,或者這種努力不會使我們面臨額外的匯率風險。
如果我們不能充分實現無形資產的價值,我們的經營業績將受到不利影響。
截至2023年12月31日,我們的合併資產負債表上有6.295億美元的無形資產淨值,包括商譽。無形資產淨額主要包括商譽、客户關係、專利、商標、核心技術和技術許可。商譽和無限期無形資產至少每年進行一次減值測試。所有其他無形資產如發生令人質疑無形資產可回收性的離散事件,則會評估其減值。
我們業務的不利變動、用以釐定報告單位公平值的假設的不利變動或我們的業務未能增長可能導致我們的無形資產減值,從而對我們的經營業績造成不利影響。
我們對OEM客户的依賴使我們面臨無法控制的信貸、庫存、業務集中度和業務失敗風險。
我們的銷售取決於OEM客户開發和銷售包含我們產品的系統的能力。不利的經濟狀況、龐大的庫存、有限的營銷資源及其他影響該等OEM客户的因素可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。我們無法向投資者保證,我們的OEM客户不會遇到財務或其他困難,從而對他們的經營造成不利影響,進而對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。
投資者、客户、政府及其他持份者及第三方對企業可持續發展政策及實踐的審查及期望不斷變化,可能導致我們承擔額外成本或承受額外風險。
近年來,投資者、政府和非政府組織、客户和其他利益相關者以及第三方對企業可持續發展實踐的關注和審查越來越多,包括全球變暖和氣候變化、多樣性、公平和包容性、勞工和人權等可持續發展問題。標準制定和監管環境都極其複雜,並帶來了重大的合規挑戰。該等複雜性及審查的增加可能導致成本增加、訴訟風險增加或與我們的可持續發展常規或表現有關的聲譽受損、合規或披露義務加強,或對我們的業務、財務狀況或經營業績造成其他不利影響。許多不同的政府組織正在頒佈報告標準和規則,這些標準和規則側重於各種可持續性主題,包括不同管轄區的新報告要求。例如,我們可能會遵守歐盟企業可持續發展報告指令、其他歐盟指令、歐盟和歐盟成員國法規、加州州的各種披露要求(如温室氣體排放、氣候風險、抵消使用和減排要求)以及SEC關於氣候相關披露的擬議規則(如果最終確定)。 由於我們繼續專注於發展我們的可持續發展實踐,該等實踐未必符合我們所有持份者的標準,而倡導團體可能會爭取進一步改變。我們的許多大型全球客户也致力於實現長期目標,以減少其供應鏈中的温室氣體排放。如果我們無法支持客户實現這些削減,如果我們的客户找到其他能夠更好地支持這些削減的供應商,我們可能會損失收入。未能或被認為未能迴應所有主要利益相關者的期望,可能會對我們的業務和聲譽造成損害,並對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外,向投資者提供公司治理和相關事項信息的組織制定了評價公司可持續性事項的評級程序。這些評級,
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一些投資者用來告知他們的投資或投票決定。不利的可持續發展評級可能導致投資者對我們及╱或我們的行業產生負面情緒,從而可能對我們的資金來源和成本造成負面影響。
氣候變化的影響及相關監管措施可能會對我們的業務造成不利影響。
氣候變化的加劇影響帶來了有形、負債和轉型風險,對公司和金融市場都有宏觀和微觀影響。人們日益關切的是,由於大氣層中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加,全球平均温度逐漸升高,正在造成全球各地的天氣模式發生重大變化,自然災害(如洪水、乾旱、野火和嚴重風暴)的頻率和嚴重程度增加。該等事件可能(其中包括)擾亂我們的營運,包括損壞或摧毀我們或供應商的設施,可能導致我們蒙受損失及維持或恢復營運的額外成本,或因供應鏈相關延遲或取消而導致,可能對我們的業務及營運業績造成不利影響。此外,實施變更以降低與該等事件相關的風險,可能會導致短期及長期大幅額外營運開支,從而可能對我們的盈利能力造成重大影響。
此外,對氣候變化和可持續性的關切導致了國內外立法和監管舉措,旨在限制二氧化碳和其他温室氣體排放。為實現可持續發展目標及遵守未來與氣候變化相關的政府授權以及更嚴格的環境保護法律,我們可能會面臨成本增加,這可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。某些法規可能要求我們重新設計我們的產品,以確保符合適用的標準。這些重新設計可能會對我們產品的性能產生不利影響,增加產品引入的測試提前期,並降低我們的盈利能力。
與税務有關的風險
Novanta Inc.可能需要繳納美國聯邦所得税,儘管它是一家非美國公司。
Novanta Inc.是一家在加拿大成立的控股公司,受加拿大税法約束。然而,我們也受美國税務規則的約束,併為我們在美國的業務提交美國聯邦所得税申報單。此外,一個司法管轄區的實體向另一個司法管轄區的實體分配或支付可能需要繳納所得税和/或預扣税。我們不打算以會導致Novanta Inc.被視為從事美國貿易或業務或以其他方式對其收入徵收美國聯邦所得税的方式運營,但它通常將對某些源自美國的被動收入項目徵收美國聯邦預扣税,如股息、特許權使用費和某些類型的利息。
我們的有效税率會有波動,這可能會影響我們的財務狀況和每股收益。
我們的實際税率會受到波動的影響,因為每年的實際所得税率是以下因素的函數:(A)不同税率的多個税務管轄區的應税收入水平;(B)我們利用已確認遞延税項資產的能力;(C)税務審計產生的税款、利息和/或罰款;以及(D)抵免和扣除佔總應税收入的百分比。美國、外國和州政府不時會對税收規則進行實質性更改,需要做出重大判斷,以確定此類更改對我們的所得税撥備的影響,這可能會導致成本增加。例如,經濟合作與發展組織第二支柱框架提供了一種機制,讓各國可以對税率低於15%的全球企業最低所得税税率的司法管轄區產生的全球收入徵收附加税。在選擇採用新的税收要求的國家,如擬議的第二支柱規則,我們可能需要承擔額外的税收義務。此外,這樣的税法變化可能會導致我們的實際税率在不同時期之間波動。
與我們普通股和我們的資本結構相關的風險
我們可能需要額外的資本來充分應對業務挑戰或機遇,並償還或再融資我們現有的債務,但這些資本可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。
我們可能需要額外的資本來充分應對未來的業務挑戰或機遇,包括但不限於開發新產品或增強現有產品的需要,投資於基於雲的ERP系統和其他數字技術平臺以幫助加快業務增長的需要,建立庫存或投資其他現金以支持業務增長的需要,以及收購互補業務和技術的機會。
截至2023年12月31日,根據經修訂及重述的優先擔保信貸協議(經修訂,即“第三次經修訂及重述信貸協議”),我們的未償還債務為3.581億美元,循環信貸安排下的額外借款能力為4.166億美元。如果我們無法滿足第三次修訂和重新簽署的信貸協議中的條件,或者我們的需要超過循環信貸安排下的可用金額,我們可能需要獲得股權或債務融資。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金,我們現有的股東
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可能會受到嚴重稀釋。我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。此外,我們的第三次修訂和重新簽署的信貸協議限制了我們從其他來源獲得額外債務融資的能力。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。此外,任何額外股權或債務發行的條款可能會對我們普通股的價值和價格產生不利影響。
我們現有的債務可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
截至2023年12月31日,我們有3.581億美元的未償債務,2024年1月2日,我們動用了循環信貸安排,為收購Motion Solutions母公司提供資金。這一債務水平可能會對我們未來的業務產生重大影響,包括:
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,作為一家全球性公司,我們在外國持有大量現金餘額。其中一些餘額可能無法立即用於償還我們的債務。
我們的第三次修訂和重新簽署的信貸協議經修訂後,包含了限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力的契約。如果我們不遵守這些公約,可能會導致違約事件,如果不治癒或放棄,可能會導致我們在這些公約下的所有借款加速。
一般風險因素
我們普通股的市場價格可能會波動。
我們普通股的市價可能會有很大的波動。這些波動可能是由以下原因引起的:
此外,股市近年來經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動對許多公司的市場價格產生了重大影響,但往往與特定公司的經營業績無關。這些市場波動可能對我們普通股的價格產生不利影響。
我們面對部分客户的信貸風險,以及市場疲軟的信貸風險,可能對我們的經營業績造成不利影響。
有流動性問題的客户可能會導致額外的壞賬費用。無法保證我們的未平倉信貸客户將支付彼等欠我們的款項,或我們維持的儲備足以應付該等信貸風險。此外,信貸市場動盪或利率上升使部分客户更難獲得融資,其支付能力可能受到不利影響。我們的客户未能付款及╱或我們未能維持足夠儲備可能對我們的未來現金流量及財務狀況造成重大不利影響。
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倘我們日後未能維持適當的內部監控,我們可能無法準確報告我們的財務業績,這可能會對我們的股價及業務造成不利影響。
雖然我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論認為,我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效,但未來可能會發現重大弱點。
作為我們增長戰略的一部分,我們打算對私人控股企業進行額外收購。在成為本集團合併公司的一部分之前,所收購業務無需實施或維持上市公司所要求的披露監控及程序或財務報告內部監控。吾等須將所收購業務整合至吾等之披露監控及程序以及財務報告之內部監控系統,惟吾等無法就整合過程可能需要多長時間提供保證。此外,我們可能需要改善我們或我們收購的任何業務的內部控制。這可能會給我們帶來巨大的費用,並可能需要我們轉移大量資源。
如果我們無法維持有效的內部控制,我們可能無法遵守SEC或2002年《薩班斯—奧克斯利法案》的要求。這可能導致我們重報財務報表、實施制裁或監管機構調查。任何此類行動或其他因我們無法滿足內部控制和財務報告要求或遵守法律和監管要求而導致的負面結果可能會對我們的業務和我們普通股的交易價格造成不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,亦可能降低我們獲得融資的能力,或可能增加我們獲得融資的成本。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃,旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。
我們根據各種網絡安全框架(如美國國家標準與技術研究所(NIST))設計和評估我們的計劃。我們使用這些網絡安全框架和信息安全標準作為指南,幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全風險管理計劃整合到我們的整體企業風險管理計劃中,在整個企業風險管理計劃中共享共同的方法和治理流程。具體而言,我們的網絡安全風險管理計劃包括:
我們尚未發現任何已知網絡安全威脅(包括先前任何網絡安全事件)對我們造成重大影響的重大風險,包括我們的運營、業務策略、經營業績或財務狀況。
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網絡安全治理
董事會認識到需要持續監控我們的信息安全風險和網絡安全措施。董事會轄下審核委員會(“董事會”)承擔對網絡安全風險及信息安全監控的主要監督責任。 管理層於審核委員會各季度會議上向審核委員會簡介資訊保安事宜。此外,管理層會就任何潛在重大網絡安全事件(如有)以及任何潛在影響較小的事件向審核委員會提供最新資料。
除審核委員會在監督企業及網絡安全風險方面所擔當的角色外,環境、社會及管治(“ESG”)委員會亦會檢討及監督我們的整體網絡安全計劃,包括其策略及流程,並於每次ESG委員會會議上由公司管理層更新網絡安全計劃的現狀及發展。
審核委員會及環境、社會及管治委員會均向全體董事會彙報其活動,包括與我們的網絡安全風險及計劃有關的活動。董事會全體成員每年至少一次聽取管理層關於我們網絡安全風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取由首席信息官(“首席信息官”)及首席信息安全官(“首席信息官”)就網絡安全主題所作的介紹。
我們的管理團隊(包括IT管理團隊)負責評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。首席信息安全官/首席信息官監督整體網絡安全風險管理計劃,副首席信息安全官(“DCISO”)對我們的網絡安全計劃負有主要運營責任,包括監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。首席信息官兼首席信息官,擁有超過22年管理全球IT運營的經驗,包括戰略、應用程序、基礎設施、信息安全、支持和執行。CISO/CIO擁有計算機科學和工程碩士學位(專業為信息保障)和工程管理/系統工程博士學位。我們的DCISO在信息安全領域擔任多個職務超過12年,並持有認證信息系統安全專業人員(“CISSP”)認證。
我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作,其中可能包括內部安全人員的簡報、從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息,以及信息技術環境中部署的安全工具生成的警報和報告。
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第二項。P馬戲團
我們於二零二三年十二月三十一日的主要擁有及租賃物業載於下表。
位置 |
主要用途 |
當前片段 |
近似平方英尺 |
自有/租賃 |
馬薩諸塞州貝德福德 |
製造、研發、市場營銷、銷售和管理 |
精準醫療與製造,醫療解決方案,機器人與自動化&企業 |
147,000 |
租賃;2031年到期 |
阿佩克斯 |
製造、研發、市場營銷、銷售和管理 |
機器人和自動化 |
117,000 |
租賃;2028年到期 |
ludwigsstadt
|
製造和管理 |
醫療解決方案 |
105,000 |
擁有 |
Přelouč
|
製造和管理 |
醫療解決方案 |
95,000 |
擁有 |
瓦克斯多夫 |
中國的研發 |
精準醫療與製造 |
68,000 |
擁有 |
穆基爾特奧,華盛頓, |
製造、研發、市場營銷、銷售和管理 |
精準醫療與製造 |
63,000 |
擁有 |
在美國的加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、密歇根州、紐約州和俄勒岡州以及捷克共和國、德國、意大利、日本、西班牙和英國的中國設有更多的製造、研發、銷售、服務和物流基地。這些額外的設施佔地約630,000平方英尺,其中約520,000平方英尺是租賃的,大約110,000平方英尺是擁有的。這些設施被我們的精密醫學和製造、醫療解決方案以及機器人和自動化部門使用。
我們認為我們的設施就其用途而言是適當和足夠的,預計在續簽現有租約或尋找替代設施方面不會遇到困難。我們相信我們所有的物業都得到了妥善的維護。
伊特m 3. 法律訴訟
該公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。有關涉及本公司的法律程序的更多信息,請參閲合併財務報表附註17。
伊特m 4. 煤礦安全信息披露
不適用。
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帕RT II
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股本證券
市場信息
本公司的普通股,無面值,在納斯達克全球精選市場交易,股票代碼為“NOVT”。
持有者
截至2024年2月21日營業時間結束時,約有30名公司普通股持有人記錄在案。由於許多普通股是以“代名人”或“街道”名稱登記的,本公司認為,實益擁有人的總數要高得多。
股利政策
本公司從未就其普通股宣派或派付現金股息,且預期在可預見的將來不會派付任何現金股息。
最近出售的未註冊證券
無
發行人及聯屬買方購買股本證券
2020年2月,本公司董事會批准了一項新的股份回購計劃(“2020年回購計劃”),授權回購價值5000萬美元的本公司普通股。於截至2022年12月31日止年度,本公司根據2020年回購計劃以每股平均價格116. 95美元的總購買價500萬美元回購4 000股股份。於截至2023年12月31日止三個月或年度,概無股份購回。截至2023年12月31日,根據2020年回購計劃,本公司有49. 5百萬美元可供未來股份回購。二零二零年回購計劃並無到期日。
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性能圖表
下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間公司普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數和羅素2000指數的累計總回報。該比較假設於2018年12月31日對公司普通股和每個指數進行了100美元的投資,在指數的情況下,它還假設所有股息的再投資。所示業績不一定表明未來業績。
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2018年12月31日 |
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2019年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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Novanta Inc. |
$ |
100.00 |
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$ |
140.38 |
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$ |
187.65 |
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$ |
279.89 |
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$ |
215.67 |
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|
$ |
267.32 |
|
納斯達克綜合指數 |
$ |
100.00 |
|
|
$ |
139.95 |
|
|
$ |
198.10 |
|
|
$ |
242.03 |
|
|
$ |
163.28 |
|
|
$ |
236.17 |
|
羅素2000指數(1) |
$ |
100.00 |
|
|
$ |
125.53 |
|
|
$ |
150.58 |
|
|
$ |
172.90 |
|
|
$ |
137.56 |
|
|
$ |
160.85 |
|
34
伊特m 6. [已保留]
35
伊特m 7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析(“MD & A”)應與本年報表格10—K第8項所載的綜合財務報表及附註一併閲讀。MD & A包含1995年美國私人證券訴訟改革法案、1933年證券法案第27A條(經修訂)和1934年證券交易法案第21E條(經修訂)含義內的若干前瞻性陳述。除歷史財務資料外,以下討論及分析包含涉及風險、不確定性及假設的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於我們的財務業績和財務狀況;我們認為採購經理人指數可能提供總體經濟狀況對我們在先進工業終端市場銷售的影響的指示;我們的戰略;預期財務業績;預期流動性和資本化;收入增長的驅動因素和我們在各個市場的增長預期;管理層對未來運營、支出和產品開發以及研發投資的計劃和目標;業務前景;未來產品發佈的潛力以及我們產品和服務的擴展;預期收入表現;行業趨勢;市場狀況;我們的競爭地位;經濟和政治條件的變化,包括供應鏈中斷和限制以及通貨膨脹壓力;會計原則的變化;實際或假設的税務負債的變化;對税務風險的預期;未來收益和股息政策的預期再投資;公司福利計劃的預期支出;未來收購和整合以及收購和處置的預期收益;重組計劃的預期經濟效益和預期成本;償還債務的能力;我們關於現金使用的意圖;對法律和監管要求(包括環境要求)的期望,以及我們遵守這些要求的其他聲明;以及不屬於歷史事實的其他聲明。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有重大差異,原因是各種重要因素,包括本年報10—K表格標題下的第1A項中所述的因素。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“未來”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“繼續”以及類似的詞語或表述(以及提及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)識別前瞻性陳述。讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述,因為這些陳述僅限於作出之日。管理層和本公司不承擔任何義務公開更新或修訂任何該等聲明,以反映其預期或任何該等聲明可能基於的事件、條件或情況的任何變化,或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所載者不同的可能性,但適用法律另有規定的除外。
業務概述
Novanta Inc.公司及其子公司(統稱為“公司”、“Novanta”、“我們的”)是全球領先的核心技術解決方案供應商,為醫療和先進工業原始設備製造商(“OEM”)提供競爭優勢。我們將深厚的專有技術專長和精準醫學、醫療解決方案、機器人和自動化方面的能力與解決複雜技術挑戰的成熟能力相結合。這使我們能夠設計出核心部件和子系統,提供極高的精度和性能,滿足客户苛刻的應用需求。
終端市場
我們主要在兩個終端市場運營:醫療市場和先進的工業市場。
醫療市場
在截至2023年12月31日的一年中,醫療市場約佔我們收入的54%。我們銷售到醫療市場的產品的收入通常受醫院和其他醫療保健提供商的資本支出、手術程序的增長率、法規要求和法律的變化、醫療保健網絡的採購彙總、技術要求的變化、OEM客户的產品開發和新產品發佈的時間、客户或患者偏好的變化以及總體人口趨勢的影響。
先進工業市場
在截至2023年12月31日的一年中,先進工業市場約佔我們收入的46%。我們銷售到先進工業市場的產品的收入受到許多因素的影響,包括客户不斷變化的技術要求和偏好、製造環境中的生產率或質量投資、客户的財務狀況、法規要求和法律的變化,以及總體經濟狀況。我們相信,針對全球不同地區的製造業活動的採購經理人指數可能會顯示總體經濟狀況對我們進入先進工業市場的銷售的影響。
36
戰略
我們的戰略是通過短期和長期舉措推動可持續、有利可圖的增長,包括:
重大事件和更新
收購Motion Solutions
於2024年1月2日,我們完成對Motion Solutions Parent Corp.(“Motion Solutions”)的收購,該公司是一家總部位於加利福尼亞州歐文市的高度工程化集成解決方案供應商,專門從事專有精密運動和先進運動控制解決方案,總收購價為1.922億美元現金,但需按慣例結算和淨營運資本調整。收購Motion Solutions將納入我們的醫療解決方案報告分部。
營商環境
通脹壓力
於二零二三年,原材料及零部件價格及勞動力成本持續高於正常通脹。我們通常能夠通過各種生產力成本降低措施以及提高銷售價格以將部分較高成本轉嫁給客户,以抵消這些成本的增加。然而,我們提高銷售價格的能力取決於市場狀況和競爭動態。鑑於我們採取行動的時機與這些通脹壓力的時機相比較,我們可能會有一些時期無法完全收回成本的增長。此外,由於各國政府採用貨幣政策遏制和降低通脹,通脹壓力導致利率大幅上升。因此,我們的加權平均利率由二零二二年十二月三十一日的約5. 1%上升至二零二三年十二月三十一日的約6. 2%。
地緣政治衝突
2022年2月,俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應,美國,歐盟(“歐盟”)和其他幾個國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟和貿易制裁和其他限制措施(統稱“全球制裁”)。俄羅斯隨後對美國實施了報復性經濟措施,歐盟和其他幾個國家。我們對俄羅斯的歷史銷售並不重要。我們在俄羅斯或烏克蘭也沒有任何資產、員工或第三方承包商。然而,衝突的持續時間和進一步的制裁可能會對全球經濟和通貨膨脹產生進一步影響。
37
2023年10月初,巴勒斯坦激進組織哈馬斯在以色列境內發動了一次突然襲擊,以色列對哈馬斯宣戰。我們正在監測以色列和該地區的社會、政治和經濟環境,以瞭解對我們業務的任何影響。我們對以色列的歷史銷售額約佔我們總銷售額的1%。我們在以色列沒有任何資產、員工或第三方承包商。由於衝突持續時間的不確定性,未來影響對我們的業務而言尚不清楚。
財務業績概覽
2023年的總收入為8.817億美元,較2022年增加2080萬美元或2. 4%。這一增長主要是由於醫療市場需求增加以及去年收購的收入所致。去年收購的影響導致收入增加810萬美元,或0.9%。此外,外匯匯率對我們2023年的收入產生了130萬美元或0. 2%的有利影響。
2023年的營業收入為1.105億美元,較2022年增加740萬美元或7. 2%。這一增加主要是由於毛利增加2140萬美元,主要是由於收入增加和攤銷費用減少590萬美元,部分被重組、收購和相關費用增加840萬美元、研發和工程(“研發”)費用增加590萬美元以及銷售,一般及行政開支(“SG & A”)560萬美元。
二零二三年每股普通股基本盈利(“基本每股盈利”)為2. 03美元,較二零二二年的基本每股盈利2. 08美元減少0. 05美元。2023年每股普通股攤薄收益(“攤薄EPS”)為2.02美元,減少0.04美元 2022年每股攤薄每股收益2.06美元。基本每股收益及攤薄每股收益減少主要是由於利息開支增加,部分被營業收入增加及所得税撥備減少所抵銷。
二零二三年及二零二二年經營業績的特定組成部分將於下文進一步討論。
經營成果
有關2021財年經營業績的信息,包括與2022財年的同比比較,已納入我們截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度報告中,第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”,該報告於2023年3月1日向SEC提交。
下表載列二零二三年及二零二二年按可呈報分部劃分的外部收益(千美元):
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|
|
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更改百分比 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023年與2022年 |
|
|||
精準醫療與製造 |
$ |
282,971 |
|
|
$ |
274,674 |
|
|
|
3.0 |
% |
醫療解決方案 |
|
325,221 |
|
|
|
277,992 |
|
|
|
17.0 |
% |
機器人和自動化 |
|
273,470 |
|
|
|
308,237 |
|
|
|
(11.3 |
)% |
總計 |
$ |
881,662 |
|
|
$ |
860,903 |
|
|
|
2.4 |
% |
精準醫療與製造
精準醫療及製造分部於二零二三年的收入較二零二二年增加830萬美元或3. 0%,主要由於醫療市場需求增加。
醫療解決方案
2023年,醫療解決方案分部收入較2022年增加4720萬美元或17. 0%,主要由於微創手術產品及檢測和分析產品的銷售額增加,以及2022年收購帶來的810萬美元收入貢獻。
機器人和自動化
2023年機器人及自動化分部收入較2022年減少3480萬美元,或11.3%,主要是由於微電子市場推動的先進工業市場需求減少所致。
38
毛利
下表載列二零二三年及二零二二年各可報告分部的毛利及毛利率(以千美元計):
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
毛利: |
|
|
|
|
|
||
精準醫療與製造 |
$ |
139,060 |
|
|
$ |
129,173 |
|
醫療解決方案 |
|
135,640 |
|
|
|
108,713 |
|
機器人和自動化 |
|
130,885 |
|
|
|
146,150 |
|
未分配的企業和共享服務 |
|
(5,688 |
) |
|
|
(5,564 |
) |
總計 |
$ |
399,897 |
|
|
$ |
378,472 |
|
毛利率: |
|
|
|
|
|
||
精準醫療與製造 |
|
49.1 |
% |
|
|
47.0 |
% |
醫療解決方案 |
|
41.7 |
% |
|
|
39.1 |
% |
機器人和自動化 |
|
47.9 |
% |
|
|
47.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
45.4 |
% |
|
|
44.0 |
% |
毛利及毛利率可受多項因素影響,包括產品組合、定價、產量、生產效率及利用率、原材料及外判生產成本、員工人數、存貨陳舊及保修開支。
精準醫療與製造
精準醫療及製造分部二零二三年毛利較二零二二年增加9. 9百萬美元,或7. 7%,主要由於收入及毛利率均有所增加。精準醫療及製造分部於二零二三年的毛利率為49. 1%,而二零二二年的毛利率為47. 0%。毛利率上升主要由於工廠生產力提高、產品組合良好及業務中斷保險追償的影響,部分被先進工業市場需求下降及劣質成本上升導致存貨儲備增加所抵銷。
醫療解決方案
2023年醫療解決方案分部毛利較2022年增加26. 9百萬美元或24. 8%,主要由於收入及毛利率均有所增加。醫療解決方案分部於二零二三年的毛利率為41. 7%,而二零二二年的毛利率為39. 1%。毛利率上升主要由於工廠效率提高所致。
機器人和自動化
2023年機器人及自動化分部毛利較2022年減少1530萬美元,或10. 4%,主要由於收入減少。機器人及自動化分部於二零二三年的毛利率為47. 9%,而二零二二年的毛利率為47. 4%。毛利率上升主要由於工廠效率提高及嚴格的成本控制所致。
運營費用
下表載列2023年及2022年的營運開支(千美元):
|
|
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023年與2022年 |
|
|||
研發和工程 |
$ |
91,682 |
|
|
$ |
85,770 |
|
|
|
6.9 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
164,460 |
|
|
|
158,901 |
|
|
|
3.5 |
% |
購入無形資產攤銷 |
|
20,445 |
|
|
|
26,338 |
|
|
|
(22.4 |
)% |
重組、購置和相關費用 |
|
12,814 |
|
|
|
4,384 |
|
|
|
192.3 |
% |
總計 |
$ |
289,401 |
|
|
$ |
275,393 |
|
|
|
5.1 |
% |
39
研發和工程費用
研發及工程(“研發”)開支主要包括僱員薪酬及相關開支以及研發項目的材料成本。
2023年的研發費用為9170萬美元,佔收入的10. 4%,而2022年則為8580萬美元,佔收入的10. 0%。研發費用按美元總額計算增加,主要是由於薪酬相關費用增加所致。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支包括銷售及市場推廣、銷售行政、財務、人力資源、法律、資訊系統及行政管理之成本。
2023年的SG & A開支為1.645億美元,佔收入的18. 7%,而2022年則為1.589億美元,佔收入的18. 5%。SG & A開支按總金額及佔收入百分比計算均有所增加,主要由於薪酬相關開支及酌情開支增加所致。
購入無形資產攤銷
所購買無形資產攤銷計入我們的精準醫療及製造、醫療解決方案及機器人及自動化分部。已開發技術之攤銷計入綜合經營報表之收益成本。客户關係、商標、商號、積壓及其他無形資產攤銷計入綜合經營報表之經營開支。
2023年購入無形資產攤銷(不包括計入收入成本的已開發技術攤銷)為2040萬美元,佔收入的2. 3%,而2022年為2630萬美元,佔收入的3. 1%。按總美元計算及佔收益百分比計算,有關減少主要由於若干無形資產已於二零二二年悉數攤銷。
重組、收購及相關費用
重組、收購及相關費用主要與我們的重組計劃、已完成收購所產生的收購相關成本、與未來潛在收購及失敗收購有關的收購成本以及或然代價的公平值變動有關。
我們於二零二三年錄得重組、收購及相關成本1280萬美元,而二零二二年則為440萬美元。重組費用增加了740萬美元,主要原因是遣散費和相關費用以及為提高效率而關閉一個小型製造設施而產生的設施費用增加。
按分部劃分的營業收入(虧損)
下表載列二零二三年及二零二二年按分部劃分的經營收入(虧損)(單位:千):
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
||
精準醫療與製造 |
$ |
69,283 |
|
|
$ |
63,760 |
|
醫療解決方案 |
|
41,883 |
|
|
|
28,244 |
|
機器人和自動化 |
|
48,373 |
|
|
|
60,294 |
|
未分配的企業和共享服務 |
|
(49,043 |
) |
|
|
(49,219 |
) |
總計 |
$ |
110,496 |
|
|
$ |
103,079 |
|
精準醫療與製造
2023年,精準醫療及製造分部的營業收入為6930萬美元,佔收入的24. 5%,而2022年則為6380萬美元,佔收入的23. 2%。營業收入增加主要是由於毛利增加990萬美元,部分被重組、收購和相關成本增加320萬美元以及SG & A費用增加160萬美元所抵消。
40
醫療解決方案
2023年,醫療解決方案分部的營業收入為4190萬美元,佔收入的12. 9%,而2022年為2820萬美元,佔收入的10. 2%。營業收入增加主要是由於毛利增加2690萬美元,攤銷費用減少100萬美元,部分被研發支出增加850萬美元、SG & A支出增加500萬美元以及重組、收購及相關費用增加80萬美元所抵消。
機器人和自動化
2023年,機器人和自動化分部營業收入為4840萬美元,佔收入的17. 7%,而2022年為6030萬美元,佔收入的19. 6%。營業收入減少主要是由於毛利減少1530萬美元,重組、收購及相關成本增加380萬美元,部分被SG & A費用減少70萬美元、研發支出減少180萬美元以及購入無形資產攤銷減少470萬美元所抵銷。
未分配的企業和共享服務
未分配的公司和共享服務成本主要是公司和共享SG&A職能的成本,以及其他未分配給運營部門的上市公司成本,包括某些重組和大多數收購相關成本。
2023年未分配的公司和共享服務成本比2022年減少了20萬美元,降幅為0.4%。
利息收入(費用)、外匯交易收益(損失)和其他收入(費用),淨額
下表列出了2023年和2022年的利息收入(費用)、外匯交易收益(損失)和其他收入(費用)(單位:千):
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
利息收入(費用),淨額 |
$ |
(25,818 |
) |
|
$ |
(15,616 |
) |
外匯交易收益(損失)淨額 |
$ |
(255 |
) |
|
$ |
67 |
|
其他收入(費用),淨額 |
$ |
(675 |
) |
|
$ |
(371 |
) |
利息收入(費用),淨額
2023年淨利息支出為2580萬美元,而2022年為1560萬美元。淨利息開支增加主要是由於加權平均利率上升,但部分被優先信貸安排項下平均債務水平的下降所抵銷。2023年和2022年,我國未償債務加權平均利率分別為6.21%和3.24%。淨利息支出包括2023年和2022年約120萬美元的非現金利息支出,與我們債務遞延融資成本的攤銷有關。
外匯交易收益(損失)淨額
外匯交易損益在2023年和2022年都是象徵性的。
其他收入(費用),淨額
2023年和2022年的淨其他支出都是象徵性的。
所得税撥備
我們在2023年記錄了1090萬美元的税收撥備,而2022年的税收撥備為1310萬美元。2023年的實際税率為所得税前收入的13.0%,而2022年的實際税率為所得税前收入的15.0%。我們2023年的有效税率與加拿大法定税率29.0%不同,主要是由於在不同税率的司法管轄區賺取的收入、來自外國的無形收入的450萬美元利益、來自英國專利箱釦除的420萬美元利益以及來自研發和其他税收抵免的360萬美元利益的組合,但被估值免税額增加的210萬美元和與不允許的補償相關的260萬美元的損失部分抵消。
我們在2022年記錄了1310萬美元的税收撥備。2022年的實際税率為所得税前收入的15%。我們2022年的有效税率與加拿大29.0%的法定税率不同,主要是因為在不同税率的司法管轄區賺取的收入的組合,外國衍生無形收入的450萬美元利益,來自英國專利的310萬美元利益
41
Box扣減和230萬美元從研發和其他税收抵免中受益,但被200萬美元估值免税額的增加和與不允許的補償相關的210萬美元的損失部分抵消。
經濟合作與發展組織(下稱“經合組織”)公佈了一個框架,對來自低税收司法管轄區的收入實施15%的全球最低企業所得税税率(通常稱為“第二支柱”)。擬議的第二支柱立法適用於全球收入超過7.5億歐元(8.2億美元)的跨國公司。140多個國家已原則上同意實施第二支柱,許多國家已經或正在制定相關立法。我們預計在2024年達到第二支柱的收入門檻。美國還沒有制定這些規則。我們運作的一些主要司法管轄區已表示會實施第二支柱,但尚未立法。由於美國和其他國家是否會頒佈規則的不確定性、個別國家立法行動的時機以及規則的潛在複雜性,目前無法合理評估對公司的納税義務和所得税税率的影響(如果有的話)。
淨收入
截至2023年12月31日止年度的淨收入為7290萬美元,而截至2022年12月31日止年度則為7410萬美元,反映上述因素的影響。
流動性與資本資源
我們根據產生現金的能力來評估我們的流動性,以資助我們的經營、投資和融資活動。我們的主要持續現金需求是資金運營、資本支出、企業投資以及償還債務和相關利息。我們的流動資金主要來源為營運現金流量及循環信貸融資下的借貸。我們相信,我們的未來經營現金流量將足以滿足我們在可見未來(包括至少未來12個月)的未來經營及資本開支現金需求。我們的循環信貸融資下的借貸能力為任何未來資本開支及其他流動資金需求提供了另一潛在流動資金來源。此外,我們有能力通過行使循環信貸協議下的手風琴功能,將我們的借貸能力擴大至3.5億美元。吾等可能尋求籌集額外資本(可採取債券、可換股債券或優先股或普通股形式),以資助業務發展活動或其他未來投資現金需求,惟須經貸款人在第三份經修訂及重列信貸協議中批准。概不保證該等資本將按合理條款或根本可動用。
影響我們持續現金需求管理的重要因素為可用銀行信貸額度的充足性以及我們以滿意條款吸引長期資金的能力。我們的流動資金來源受我們業務的所有風險影響,並可能受到(其中包括)與我們控制範圍以外的事件相關的風險的不利影響,例如全球流行病和地緣政治衝突的經濟後果、長期供應鏈中斷以及電子和其他材料短缺、對我們產品的需求下降、我們整合當前和未來收購的能力,若干財務比率惡化、循環信貸融資下的借貸可用性以及市場整體變動。請參閲10—K表格本年度報告第1A項中的“與我們普通股和我們的資本結構有關的風險”。
我們償還債務及為營運提供資金的能力可能取決於營運收入及附屬公司的資金分配。然而,由於當地法律及法規及╱或我們的債務條款限制我們的若干附屬公司派付股息及轉讓資產予我們,故不能保證我們的附屬公司將獲準在有需要時向我們提供足夠股息、分派或貸款。
截至2023年12月31日,我們的1.051億美元現金及現金等價物中的6260萬美元由我們在北美以外的子公司持有。一般而言,我們的意圖是使用於該等海外附屬公司持有的現金為我們的本地業務或該等本地附屬公司的收購提供資金,並償還我們的高級信貸融資項下的借貸。截至2023年12月31日,我們的高級信貸融資項下的未償還貸款中約126. 1百萬美元持有於我們的北美以外的附屬公司。此外,我們可能會使用公司間貸款來滿足不同子公司的短期現金流需求。
於2021年5月,本公司股東批准一項特別決議案,修訂本公司章程細則,授權日後發行最多700萬股優先股。我們的董事會可以指定和發行一個或多個系列的優先股,以籌集額外的資本,但任何系列的股份不得有超過每股一票的投票權。截至2023年12月31日,概無已發行及尚未發行的優先股。
42
股份回購計劃
董事會可不時批准股份回購計劃。根據該等回購計劃,我們可根據對業務資本需求、普通股市價及一般市況的持續評估,酌情回購股份。根據適用的聯邦證券法,股票也可以通過加速股票購買協議在公開市場或私下談判的交易中回購。回購可能會根據某些SEC法規進行,這將允許回購普通股,而根據內幕交易法,我們將被禁止這樣做。雖然股份回購計劃一般旨在抵銷授予我們僱員及董事的股權獎勵的攤薄,但該等計劃並無要求我們收購任何特定金額的普通股。股份購回計劃一般並無完成時限,而該等計劃可隨時暫停或終止。我們預計通過手頭現金和運營產生的現金為股票回購提供資金。
於二零二零年二月,董事會批准一項新股份回購計劃(“二零二零年回購計劃”),授權回購價值50. 0百萬美元的普通股,於我們先前的回購計劃完成後生效。股份回購已根據1934年證券交易法第10b—18條根據2020年回購計劃進行。於截至2022年12月31日止年度,我們根據2020年回購計劃以每股平均價格116. 95美元的總購買價500萬美元回購4 000股股份。於截至2023年12月31日止三個月或年度,概無股份購回。截至2023年12月31日,根據2020年回購計劃,我們有49. 5百萬美元可供股份回購。
高級信貸安排
於2019年12月,吾等訂立第三份經修訂及重訂信貸協議,最初包括1,000萬美元等值歐元(約9,020萬歐元)5年期定期貸款及3.5億美元5年期循環信貸安排(統稱為“高級信貸安排”)。定期貸款安排要求從2020年3月開始按季度計劃償還約110萬歐元的本金,剩餘本金餘額在到期時到期。我們可以隨時支付額外的本金,這將減少下一個季度到期的分期付款。我們可以隨時用手頭的現金和未來業務產生的現金償還我們的循環信貸安排,直到到期。
2020年3月27日,我們對第三次修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂(“第一修正案”),並行使了部分未承諾的手風琴功能。第一修正案將第三次修訂和重新簽署的信貸協議下的循環信貸安排承諾額增加了1.45億美元,從3.5億美元增加到4.95億美元,並將未承諾手風琴功能重置為2.0億美元,以備未來可能的擴展。
2020年6月2日,我們對第三次修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂(“第二修正案”)。第二修正案修訂了我們的綜合槓桿率定義(定義見第三次修訂及重訂信貸協議),容許使用最多2,500萬美元的無限制現金及現金等價物,以減少綜合融資負債(定義見第三次修訂及重訂信貸協議)。
2021年10月5日,我們對第三次修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂(“第四修正案”),以行使手風琴功能。第四修正案將第三次修訂和重新簽署的信貸協議下的循環信貸安排承諾額增加了2億美元,從4.95億美元增加到6.95億美元,並將未承諾手風琴功能重置為2億美元,以備未來可能的擴展。
於2022年3月10日,本公司對第三份經修訂及重訂的信貸協議作出修訂(“第五修正案”),將其到期日由2024年12月31日延長至2027年3月10日,更新定價網格,以SOFR取代LIBOR作為美元借款的參考利率,並將未承諾手風琴功能由2億美元增加至3.5億美元。
截至2023年12月31日,我們的高級信貸安排下有7960萬美元(7210萬歐元)的定期貸款和2.784億美元的左輪手槍借款。於2024年1月2日,吾等動用我們的循環信貸安排,為收購Motion Solutions母公司提供資金。高級信貸安排項下的未償還借款的利息,以(A)第三次修訂及恢復信貸協議所界定的基本利率,加上根據我們的綜合槓桿率釐定的每年0.00%至0.75%的利潤率為基準,或(B)第三次修訂及恢復信貸協議所界定的SOFR篩選利率、另類貨幣每日利率或另類貨幣定期利率,外加0.75%至1.75%的年利率。通過參考我們的綜合槓桿率來確定。此外,我們有義務就循環信貸安排中未使用的部分支付承諾費,年利率在0.20%至0.30%之間,根據我們的綜合槓桿率確定。截至2023年12月31日,根據以歐元和美元計價的第三次修訂和重新簽署的信貸協議,我們的未償還借款分別為1.261億美元和2.32億美元。
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第三份經修訂及重訂信貸協議載有多項契約,吾等相信這些契約對這類協議而言屬慣常做法,包括最高容許槓桿率及最低所需固定費用覆蓋比率(定義見第三份經修訂及重訂信貸協議)。下表彙總了這些財務公約以及我們截至2023年12月31日遵守這些公約的情況:
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要求 |
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截止日期的實際 |
最大綜合槓桿率 (1) |
3.50 |
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1.70 |
最低綜合固定收費覆蓋率 |
1.50 |
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4.67 |
此外,第三份經修訂及重列信貸協議包含適用於本公司及其附屬公司的各種其他慣常陳述、保證及契諾,包括:(i)對某些付款的限制;(ii)對涉及本公司的根本性變化的限制;(iii)對資產處置的限制;及(iv)對債務、投資及留置權的限制。
現金流
截至2023年12月31日,現金及現金等價物總計為1.051億美元,而截至2022年12月31日為1.001億美元。現金及現金等價物的淨增加主要是由於經營活動提供的現金1.201億美元,部分被償還債務8660萬美元、資本開支2000萬美元以及與股份報酬獎勵歸屬時股份結算淨額有關的工資預扣税付款1060萬美元所抵銷。
下表概述所示年度我們的現金及現金等價物結餘、現金流量及循環信貸融資項下可用的未動用借貸能力(千):
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2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物,年終 |
$ |
105,051 |
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$ |
100,105 |
|
經營活動提供的淨現金 |
$ |
120,075 |
|
|
$ |
90,779 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
$ |
(19,892 |
) |
|
$ |
(42,541 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
(97,853 |
) |
|
$ |
(60,154 |
) |
年底循環信貸機制下可用的未使用借貸能力 |
$ |
416,596 |
|
|
$ |
336,587 |
|
營運現金流
2023年,經營活動提供的現金為1.201億美元,2022年為9080萬美元。經營活動提供的現金較二零二二年增加,主要由於經營收入增加及營運資金淨額變動產生的現金流出減少,部分被所得税支付增加及利息支付增加所抵銷。
投資現金流
2023年投資活動所用現金為1990萬美元,主要與資本支出2000萬美元有關。
於二零二二年,投資活動所用現金為4250萬美元,主要由收購MPH Medical Devices S.R.O.支付的現金代價(扣除收購現金)2240萬美元推動。("MPH")。我們還支付了1960萬美元的資本支出和150萬美元的或有對價支付,涉及我們2016年收購視頻信號處理和管理技術的資產。2022年,我們收到與ATI收購有關的淨營運資金調整80萬美元。
截至2023年12月31日,我們並無購買物業、廠房及設備的重大承諾。我們預計於2024年將動用約2,000萬至2,500萬美元用於現有業務的新物業、廠房及設備投資相關的資本開支,其中包括英國一項重大一次性設施擴建項目。該計劃於2023年開始,目標於2024年完成。該項目比計劃落後四分之一,導致先前在2023年預算的資本支出轉移到2024年。
融資現金流
於二零二三年,融資活動所用現金為9790萬美元,主要由於8660萬美元定期貸款及循環信貸融資還款以及1060萬美元與股份報酬獎勵歸屬後股份結算淨額有關的工資預扣税付款。
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於二零二二年,融資活動所用現金為6020萬美元,主要由於定期貸款及循環信貸融資還款5900萬美元、與上年度收購有關的或然代價4630萬美元、與股份報酬獎勵歸屬時股份淨額結算有關的工資預扣税付款1170萬美元,1000萬美元的普通股回購和250萬美元的債務發行成本與第五修正案有關,部分被6990萬美元的循環信貸融資項下的借款所抵消,用於資助ATI收購支付的或然代價和MPH收購支付的現金代價。
於2024年,我們根據合約須根據定期貸款融資償還500萬美元。此外,我們可能不時以未來經營活動產生的可用現金根據循環信貸融資進行選擇性還款。
其他流動性問題
養老金計劃
我們維持一項界定福利退休金計劃(“英國”)。計劃”)在Novanta Technologies U.K.本公司之全資附屬公司。我們的英國該計劃於1997年不向新成員開放,並於2003年停止為現有成員累計額外養卹金福利,從而限制了我們對該日期之前賺取的福利的義務。該計劃下的養卹金是根據參與人的服務年數和截至計劃凍結之日的報酬計算的,並按通貨膨脹調整。於二零一三年七月一日,本公司以英國信託公司之受託人為受益人提供擔保(“擔保”)。根據英國,就所有當前和未來的義務和負債(無論是實際的還是或有的,無論是共同或個別的,以及以任何身份承擔的)進行計劃。計劃
我們的資助政策是資助英國。根據英國退休金監管機構允許的精算方法制定的計劃。資金估值結果取決於資金赤字及所採用的假設,例如資產回報、貼現率、死亡率、零售價格通脹及其他市場驅動假設。所使用的每一個假設代表了對許多可能未來結果的一種估計。我們的最終成本將由實際已知的事件決定,包括計劃資產的實際回報和計劃參與者的退休金支付。於2023年12月31日,計劃資產的公平值超過英國計劃項下的預計福利責任。計劃310萬美元。根據二零二一年最新融資估值結果,我們預計將於二零二四年三月三十一日前額外出資約30萬美元。未來的年度供資將於二零二四年完成的下一個法定供資估值日期釐定。
材料現金需求
高級信貸安排
截至2023年12月31日,我們有7960萬美元(7210萬歐元)的定期貸款和27840萬美元的循環信貸融資借款未償還。於2024年1月2日,我們提取高級信貸融資項下的循環信貸融資,為收購Motion Solutions Parent Corp.提供資金。定期貸款分季度分期支付,總額約為110萬歐元(120萬美元),最後一期為5850萬歐元(6470萬美元),將於2027年3月到期。 循環信貸融資項下之借貸於二零二七年三月到期。
截至2023年12月31日,我們的高級信貸融資項下的未來利息付款預計將為約72,000,000美元,並於未來12個月內支付23,000,000美元。 該等估計乃根據循環信貸融資項下定期貸款及未償還借貸的剩餘合約年期內浮息債務(定義見第三份經修訂及重列信貸協議)的現行利率計算,而循環信貸融資項下於二零二三年十二月三十一日的未動用承擔採用現行承擔費用率。該等估計亦假設僅按季度支付定期貸款,而未償還循環信貸融資在整個合約期內保持不變。實際利息支付將因我們的變化而有所不同。 債務水平和利率。有關債務責任及預期未來付款時間的進一步詳情,請參閲綜合財務報表附註11“債務”。
經營租賃和融資租賃
我們已就日常業務過程中使用的辦公室及製造設施、車輛及設備訂立多項租賃協議。未貼現經營和融資租賃債務為6 130萬美元,其中1 070萬美元將在今後12個月內支付。有關我們的責任及預期未來付款時間的進一步詳情,請參閲綜合財務報表附註12“租賃”。
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購買義務
採購責任指我們在日常業務過程中尚未收到貨品或服務的所有未結訂單及合約責任的估計。截至2023年12月31日,我們有1.275億美元的採購義務,其中1.197億美元將在未來12個月內支付。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或然資產和負債的披露,以及報告期間的收入和支出的報告金額。我們持續評估我們的估計、假設及判斷,包括與收益確認、存貨估值、減值評估及商譽、無形資產及有形長期資產估值、或然代價責任估值、所得税會計處理及或然虧損會計處理有關的估計、假設及判斷。未來的實際結果可能與我們的估計有重大差異。
我們相信,以下關鍵會計政策及估計對我們財務狀況及經營業績的描繪最重大影響,並需要作出最困難及最主觀的判斷。
收入確認。我們根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”確認收入。當承諾的商品或服務的控制權轉移到客户手中時,我們確認收入。這通常發生在裝運時,當所有權和損失風險轉移到客户身上時。我們的大部分收入來自於銷售不同的產品。收入是指我們預期從此類產品中獲得的對價金額,通常是按合同規定的價格計算的。與創收活動同時徵收的銷售税和增值税不包括在收入中。
我們幾乎所有的收入都是在發貨時的某個時間點確認的,而不是隨着時間的推移而確認。應客户的要求,我們可以提供專業服務,通常是對以前銷售給客户的產品進行維護和維修,以及提供工程服務。專業服務在我們綜合收入中所佔比例不到3%。收入通常在完成專業服務後控制權轉移到客户手中的時間點確認。這些服務通常涉及單一的、不同的履行義務。作為此類服務的交換,預期收到的對價通常是合同規定的數額。
我們偶爾會在銷售產品時銷售單獨定價的非標準/延長保修服務或預防性維護計劃。對服務計劃的控制權的移交是隨着時間的推移的。我們按服務計劃的條款按比例確認相關收入。合同的交易價格是根據其相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務的。獨立銷售價格通常是根據向客户收取的價格或使用預期成本加利潤率來確定的。
我們將相關貨物控制權轉移後發生的運輸和搬運活動視為履行活動,而不是履約義務。向客户收取的運輸和手續費確認為收入,相關成本在控制權轉讓時計入收入成本。
我們一般為我們的產品提供保修服務。標準保修期通常為12個月至36個月。產品銷售的標準保修期根據ASC 450“或有事項”的規定計算,因為我們有能力確定責任的可能性併合理地估計責任的金額。與保修有關的估計成本的準備金在確認收入時記入收入成本。我們對保修義務服務成本的估計是基於歷史經驗和對未來情況的預期。如果我們在保修索賠方面的經驗或與服務這些索賠相關的成本與最初的估計不同,則對估計的保修負債進行修訂,並在收入成本中記錄抵消性分錄。
如果預期攤銷期限為一年或更短時間,我們會在發生合同時支出獲得合同的增量直接成本。這些成本在綜合經營報表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。我們不會根據融資部分的影響調整承諾對價金額,因為從承諾貨物轉讓給客户到客户為該貨物付款之間的時間段通常為一年或更短時間。
盤存. 存貨,包括材料和換算成本,採用先進先出法,以成本或可變現淨值中較低者列報。我們定期審查手頭的庫存數量,並在必要時根據我們預測的產品需求和生產要求或產品的歷史使用情況記錄過剩和過時庫存的撥備。如果我們的銷售額沒有像之前預測的那樣實現或達到歷史水平,我們可能不得不增加過剩和過時庫存的準備金,這將減少我們的運營收入。如果實際市場狀況比
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預計,以前減記的庫存可能會被出售,導致收入成本低於預期,而營業收入高於預期。
基於股份的薪酬。我們根據授予日獎勵的公允價值記錄與發放給員工和董事的基於股份的薪酬獎勵相關的費用。除了向更廣泛的員工基礎授予基於服務的獎勵和向某些高管管理團隊成員授予股票期權外,我們通常還向高管管理團隊的某些成員授予三種基於業績的獎勵:具有公司特定財務業績條件的基於業績的限制性股票單位(“基於業績的PSU”)、具有基於市場的業績條件的基於業績的限制性股票單位(“基於市場的PSU”),以及具有公司財務指標和基於市場的業績條件的混合的基於業績的限制性股票單位(“混合型PSU”)。
對於基於僱傭情況隨時間授予的基於股份的薪酬獎勵,相關費用在獎勵歸屬期間按比例在綜合經營報表中確認,扣除根據歷史沒收經驗確定的估計沒收。
就購股權而言,以股份為基礎的薪酬開支乃根據購股權於授出日期的公平值確認,該公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定。與購股權有關之股份補償開支乃按直線法於獎勵歸屬期內按比率確認。柏力克—舒爾斯期權定價模式包括多項假設,包括預期獎勵年期、本公司普通股預期波動率及預期獎勵年期內的預期無風險利率、預期股息支付以及本公司普通股的公允價值。
就以成就為基礎的永久股份單位而言,以股份為基礎的補償開支乃根據本公司普通股於授出日期的收市價確認,並於歸屬期內按比例按管理層於各期末的預測預期可達致指定的表現目標。如有必要,在後續期間,當基本因素改變了實現業績目標的估計概率和成就水平時,管理層的預測將予以修訂。倘估計成就水平於較後日期調整,則須對先前確認之股份薪酬開支作出累計調整。因此,與以成就為基礎的可換股股份單位相關的以股份為基礎的薪酬開支可能會因特定表現目標的可能性及水平的變動而顯著不同。
就以市場為基礎的永久股權單位而言,以股份為基礎的永久股權單位的公平值確認以股份為基礎的永久股權單位為基礎的永久股權單位的公平值,該公平值使用Monte—Carlo模擬估值模型於授出日期釐定。與以市場為基礎的可換股股份單位有關的以股份為基礎的補償開支由授出日期至表現期末(一般為三年)以直線法確認,而不論是否達到目標相對股東總回報。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量,確定在大量模擬情景下滿足贈款協議中規定的績效條件的概率。蒙特卡洛模擬模型的主要假設包括無風險利率和預期的股票價格波動,公司的普通股和羅素2000指數。
就混合型可換股股份單位而言,以股份為基礎的補償開支乃根據混合型可換股股份單位於授出日期的公平值及於指定表現期末被視為可能歸屬的股份數目,於歸屬期內按比率確認。於授出日期,混合型可換股股份單位之公平值採用蒙特卡洛模擬估值模式釐定。可能性評估每季度進行,而估計賠償開支變動(如有)的累計影響於作出有關釐定期間於綜合經營報表內確認。因此,與混合型可換股股份單位有關的股份報酬開支可能會因特定表現目標的可能性及達成水平的變動而於不同期間顯著不同。
對長期資產的估值。我們就被收購公司支付的購買價首先按估計公平值分配至所收購的可識別資產及所承擔的負債。任何額外購買價隨後分配至商譽。我們作出各種假設及估計,以將公平值分配至所收購有形及無形資產及負債。用以估值可識別無形資產之主要假設通常包括收益增長率及預計現金流量、貼現率、專利費率、技術過時曲線及客户流失率等。實際現金流量可能與業務合併時用於估值該等資產的預測不同。
於業務合併中收購之房地產資產之估計公平值乃根據可比較銷售資料及其他市場數據(如有),並採用收入或成本法(尤其是直接資本化及重置價值法)估計。直接資本化及重置價值法使用主要假設,如市場租金估計、資本化率、當地乘數及房地產資產的剩餘使用年期。所用假設須受管理層判斷所限,而該等假設之變動可能影響公平值之估計。
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我們最重要的可識別無形資產為客户關係、收購技術、商標及商號。除吾等審閲各項資產的賬面值外,可識別無形資產的估計可使用年期假設(包括將若干無形資產分類為“無限期”)亦會定期審閲,以釐定情況變動是否需要作出修訂。所有具有固定壽命的無形資產均按預期實現其經濟利益的期間攤銷。
商譽及無限期無形資產之減值分析乃根據《會計準則》第350號“無形資產—商譽及其他”進行。我們自第二季度初起每年測試商譽餘額,或在出現跡象或情況變化表明可能存在減值時,會更頻繁地測試商譽餘額。倘商譽或無限期無形資產的公平值因經營表現下降、市場下跌或其他減值跡象而下降,或因貼現率變動而下降,則可能需要計提減值虧損。
我們在報告單位層面評估商譽、無形資產及其他長期資產的減值,一般較報告分部低至少一個層級。我們可選擇首先進行定性評估,以確定是否需要進行定量減值測試。在進行定性評估時,吾等審閲報告單位及整體公司的特定因素,例如財務表現、宏觀經濟狀況、行業及市場因素,以及各報告單位於最後估值日期的公平值。倘吾等選擇此選項,且經定性評估後相信商譽賬面值極有可能無法收回,則需進行定量減值測試;否則,不會進行進一步測試。
或者,我們可以選擇繞過定性評估而進行定量減值測試。此方法要求將我們各報告單位的賬面值與該等報告單位的公平值進行比較。倘報告單位之賬面值超過其公平值,則會就差額記錄減值開支。報告單位之公平值主要採用貼現現金流量(“貼現現金流量”)法估計。貼現現金流量法要求我們預測各報告單位的未來現金流量,並根據部分源自類似行業內可比公司的加權平均資本成本(“加權平均資本成本”)貼現現金流量。貼現現金流量計算亦包括根據適用報告單位的預期長期增長率計算的最終價值。各報告單位之賬面值包括與報告單位之營運有關之資產及負債。此外,受益於公司資產或負債的報告單位按比例分配該等公司資產和負債的一部分。
我們每年評估無限期無形資產的減值,如發現減值跡象,則會更頻繁地評估。我們亦定期重新評估其持續分類為無限期無形資產。倘無形資產之公平值低於其賬面值,則存在減值。相等於差額之減值支出會記錄,以將賬面值減至其公平值。
我們根據ASC 360—10—35—15“長期資產的減值或處置”評估可攤銷無形資產和其他長期資產的減值,當事件或情況的變化表明報告單位的賬面值可能超過報告單位應佔的未貼現現金流量預測。倘未貼現現金流量預測顯示具固定年期之無形資產或其他長期資產之賬面值可能無法收回,則會進行公平值評估。就無形資產而言,公平值估計乃根據貼現現金流量預測得出。就其他長期資產(主要是物業、廠房及設備)而言,公平值估計乃從最適合該特定資產的來源得出,過往包括銷售比較法及重置成本法等方法。倘公平值低於賬面值,則會記錄相等於差額之減值開支。吾等亦定期審閲界定年期無形資產及其他長期資產的可使用年期及剩餘價值假設,以釐定情況變動是否需要修訂。
可能導致商譽、無形資產及其他長期資產減值的因素包括以下各項:
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發生任何該等事件或任何其他不可預見事件或情況,對未來經營業績或現金流量有重大影響,可能導致減值,而減值對我們於發生或被識別的報告期間的經營業績或財務狀況屬重大。
最新年度商譽及無限期無形資產減值測試於二零二三年第二季度初進行,採用定量評估,並無減值。截至2023年12月31日,我們的長期資產並無減值跡象。
所得税會計. 作為編制綜合財務報表過程的一部分,我們須計算我們經營所在的各司法權區的所得税撥備(利益)。此過程涉及估計我們現時所得税撥備(收益),以及評估因税務及會計目的不同處理項目而產生的暫時差異。該等差異導致遞延税項資產及負債,並於我們的綜合資產負債表呈報。
釐定全球所得税撥備時須作出判斷。在全球業務的日常過程中,有許多交易及計算的最終結果並不確定。儘管吾等相信吾等之估計屬合理,惟概不保證該等事項之最終結果將與吾等過往所得税撥備及應計費用所反映之結果並無不同。該等差異可能對我們作出該等釐定期間的所得税撥備及淨收入產生重大影響。
當遞延税項資產很有可能無法變現時,我們會就遞延税項資產計提估值撥備。我們在評估是否需要作出估值免税額時,已考慮未來應課税收入及持續審慎可行的税務規劃策略。倘吾等釐定日後可變現遞延税項資產超出其入賬淨額,則遞延税項資產估值撥備的調整將被記錄,並將增加吾等作出有關釐定期間的淨收入。同樣地,倘吾等釐定日後將無法變現全部或部分遞延税項資產淨額,則遞延税項資產估值撥備的調整將被記錄,並將減少吾等作出有關釐定期間的淨收入。
連同我們對實際業績及預期未來盈利的持續審閲,我們不斷重新評估遞延税項資產現時所設估值撥備的充足性。於2023年,我們就若干税務司法管轄區的淨經營虧損、各種信貸及其他時間項目設立了210萬美元的估值撥備。用於評估變現遞延税項資產可能性的因素為未來應課税收入預測、變現遞延税項資產淨額可實施的現有税務規劃策略、遞延税項負債的結轉潛力及未來撥回。
我們支付的所得税數額須經過聯邦、州和外國税務機關的審計,這可能會導致擬議的評估。吾等相信吾等已就與該等事項有關的任何合理可預見的結果作出充分撥備。然而,我們的未來業績可能包括在作出或解決評估期間,或當某些期間的時效到期時,對我們的税務負債作出有利或不利的調整。截至2023年12月31日,該公司未確認的税收優惠總額為430萬美元,其中380萬美元將有利地影響我們的實際税率,如果確認。在接下來的12個月裏,我們可能需要確認高達30萬美元的以前未被確認的税收優惠,由於訴訟時效的關閉。
所得税和外國預扣税並未就就財務報告目的而言超出於外國附屬公司投資的税基的數額確認。該金額在從附屬公司匯回資產或出售或清算附屬公司時應課税。截至2023年12月31日,海外子公司的未分配收益總額為4.058億美元。該等未分配收益的估計未確認收入和外國預扣税負債約為550萬美元。
或有損失。我們在日常業務過程中會受到與產品質量、勞工、服務及其他事宜有關的法律訴訟、訴訟及其他索賠。我們每季度檢討每項重大事項的狀況,並評估我們的潛在財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的,且金額可以合理估計,我們就估計損失承擔責任。於釐定可能性及釐定風險是否可合理估計時均須作出重大判斷。由於與該等事項有關的不確定性,應計費用僅根據截至財務報表日期可得的最佳資料計算。當獲得更多信息時,我們將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任,並可能修訂我們的估計。對潛在負債估計的該等修訂可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大影響。我們會根據發生的情況支付法律費用。
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近期會計公告
有關可能對我們產生重大影響的近期會計公告,請參閲綜合財務報表附註2。
第7A項。數量關於市場風險的定性和定量披露
我們面對來自外幣匯率及利率變動的市場風險,可能影響我們的經營業績、財務狀況及現金流量。我們透過定期經營及融資活動管理該等市場風險。我們透過風險管理計劃應對外匯匯率變動帶來的市場風險,該計劃包括使用衍生金融工具以減輕於期末非功能貨幣貨幣資產及負債的未來結算所產生的若干外匯交易風險。
外幣匯率風險及敏感度
我們面臨外匯匯率變動風險,可能影響我們的經營業績以及財務狀況及現金流量。我們面對最重大匯率風險的外幣為歐元、英鎊、日圓及人民幣。本公司按綜合基準管理其外幣風險,使本公司能夠在全球範圍內分析風險,並考慮若干結餘的抵銷風險。以外幣計值的主要交易包括收入及開支,以及反映在綜合資產負債表中的應收賬款及應付賬款結餘,以及與公司間貿易夥伴的交易,並於綜合賬目中對銷。
於日常業務過程中,我們訂立外幣合約的期間與我們所承諾的風險一致,以減輕外幣變動對以外幣計值的交易的影響。我們不會訂立或持有外幣衍生金融工具作買賣或投機用途,亦不會訂立衍生金融工具對衝未來現金流量或預測交易。該等經濟對衝旨在以對衝該等風險之外幣合約產生之收益及虧損抵銷該等貨幣之相關風險之收益及虧損。
截至2023年12月31日,我們的外幣合約名義金額總計為172.3百萬美元,公允價值淨額為10萬美元。假設美元兑其他貨幣升值10%將導致我們截至2023年12月31日的外幣合約公允價值淨額增加約80萬美元。相比之下,假設美元兑其他貨幣貶值10%將導致我們截至2023年12月31日的外幣合約公允價值淨額減少約80萬美元。
利率
我們面對的與利率變動有關的市場風險主要與我們的高級信貸融資項下的借貸有關。截至2023年12月31日,我們有3.581億美元的未償還可變利率債務。於2023年12月31日,利率上升100個基點將使我們的年度税前利息支出增加約360萬美元。
50
伊特m 8. 財務報表和補充數據
Novanta Inc.
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告—普華永道會計師事務所 |
|
52 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
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54 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 |
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55 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
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56 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
|
57 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 |
|
58 |
合併財務報表附註 |
|
59 |
51
《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所
致Novanta Inc.董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
吾等已審核隨附Novanta Inc.的綜合資產負債表。本公司已審閲本公司及其附屬公司(“本公司”)於2023年及2022年12月31日止三年各年之相關綜合經營報表、全面收益表、股東權益表及現金流量表,包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制,根據《 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為,截至2023年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
52
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認
截至2023年12月31日止年度,該公司的收入為8.817億美元。誠如綜合財務報表附註3所述,管理層於承諾貨品或服務的控制權轉移予客户時確認收益。控制權轉移一般於付運時發生,所有權及損失風險轉移至客户。公司的絕大部分收入來自銷售不同產品。收益按本公司預期就交換該等產品收取的代價金額計量,一般按合約所列價格計算。
我們確定執行與收入確認相關的程序是一項關鍵的審計事項的主要考慮因素是審計師在執行與公司收入確認相關的程序時所做的高度努力。
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。該等程序包括測試與收入確認程序有關的控制措施的有效性。這些程序還包括(其中包括)(i)通過獲取和檢查原始文件(包括採購訂單、發票和裝運證明)測試為收入交易樣本確認的收入的完整性、準確性和存在性;(ii)確認截至2023年12月31日的未償還客户發票餘額樣本,以及對於未退回的確認,獲取並檢查原始文件,包括髮票、裝運證明和隨後的現金收據(如適用)。
/s/普華永道會計師事務所
波士頓,馬薩諸塞州
2024年2月28日
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
53
Novanta Inc.
Consolida泰德資產負債表
(In千美元或股份)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,扣除備用金#美元 |
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盤存 |
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預付所得税和應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃資產 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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經營租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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應付所得税 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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優先股, |
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普通股, |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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||
總負債和股東權益 |
$ |
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|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
54
Novanta Inc.
已整合營運説明書
(In千美元或股份,每股金額除外)
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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研發和工程 |
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銷售、一般和行政 |
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購入無形資產攤銷 |
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重組、購置和相關費用 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息收入(費用),淨額 |
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) |
外匯交易收益(損失)淨額 |
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( |
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( |
) |
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其他收入(費用),淨額 |
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( |
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( |
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) |
所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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每股普通股盈利(附註9): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
55
Novanta Inc.
CO合併報表提高收入
(單位:千美元)
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
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其他全面收益(虧損): |
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外幣折算調整,税後淨額(1) |
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( |
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( |
) |
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養老金負債調整,税後淨額(2) |
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( |
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||
其他全面收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合收益總額 |
$ |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
56
Novanta Inc.
合併報表股東權益的S
(In千美元或股份)
|
普通股 |
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|
額外實收 |
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留存收益 |
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累計其他綜合 |
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# 的 股票 |
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金額 |
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資本 |
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(赤字) |
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損失 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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$ |
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淨收入 |
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根據股票計劃發行的普通股 |
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為既得股票獎勵而預扣的普通股 |
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) |
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普通股回購 |
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基於股份的薪酬 |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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— |
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( |
) |
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2021年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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根據股票計劃發行的普通股 |
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為既得股票獎勵而預扣的普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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普通股回購 |
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( |
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( |
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基於股份的薪酬 |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
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( |
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淨收入 |
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根據股票計劃發行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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為既得股票獎勵而預扣的普通股 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
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普通股回購 |
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基於股份的薪酬 |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
57
Novanta Inc.
合併階段現金流的趨勢
(單位:千美元)
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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2023 |
|
|
2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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對淨收益進行調整,使之與 |
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折舊及攤銷 |
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庫存超額和陳舊準備金 |
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經營租賃資產減值 |
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基於股份的薪酬 |
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遞延所得税 |
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固定資產處置損益 |
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或有對價調整 |
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存貨購置公允價值調整 |
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核銷未攤銷遞延融資成本 |
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非現金利息支出 |
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其他非現金項目 |
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提供/(使用)現金的資產和負債變動,不包括 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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預付所得税、應收所得税和應付所得税 |
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( |
) |
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應付賬款、應計費用和其他流動負債 |
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( |
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其他非流動資產和負債 |
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經營活動提供的現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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|||
購買房產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
企業收購,扣除所收購現金和週轉資金調整數 |
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— |
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( |
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( |
) |
支付與收購技術資產有關的或有代價 |
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( |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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循環信貸安排下的借款 |
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定期貸款和循環信貸安排下的還款額 |
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債務發行成本的支付 |
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以股份為基礎的獎勵預扣税的支付 |
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與購置有關的或有對價的支付 |
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普通股回購 |
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以融資租賃方式購買建築物 |
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由融資活動提供(用於)的現金 |
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匯率對現金及現金等價物的影響 |
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支付利息的現金 |
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已收到所得税退款 |
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資本支出的應計項目 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Novanta Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日
1.陳述的組織和依據
Novanta Inc.公司及其子公司(統稱為“Novanta”、“公司”、“我們的”)是全球領先的核心技術解決方案供應商,為醫療和先進工業原始設備製造商(“OEM”)提供競爭優勢。Novanta將深厚的專有技術專長和在精密醫學和製造、醫療解決方案、機器人和自動化領域的競爭力與解決複雜技術挑戰的成熟能力相結合。這使Novanta能夠設計出核心部件和子系統,提供極高的精度和性能,滿足客户苛刻的應用需求。
陳述的基礎
綜合財務報表乃由本公司於美國(“美國”)編制。根據美國普遍接受的會計原則,在一致的基礎上應用。該等綜合財務報表包括Novanta Inc.的賬目。及其子公司。公司間賬户和交易已註銷。
於2023年第一季度,本公司將其報告分部的名稱分別由“光子學”更改為“精密醫學及製造”、由“視覺”更改為“醫療解決方案”以及由“精密運動”更改為“機器人及自動化”。分部名稱變更並無導致本公司分部組成之任何變動,因此並無導致過往業績之任何變動。
2.主要會計政策摘要
預算的使用
外幣折算
本公司及其美國境外附屬公司之財務報表已換算為美元。海外業務之資產及負債乃按結算日之匯率由外幣換算為美元。收入及開支乃按期內加權平均匯率換算。因此,換算外幣財務報表所產生之收益及虧損乃呈報為累計換算調整,為股東權益其他全面收益(虧損)之獨立組成部分。以功能貨幣以外貨幣計值之交易產生之外幣交易收益及虧損計入隨附之綜合經營報表。
現金等價物
現金等價物是高流動性投資,其原始到期日為
應收賬款和信用損失
應收賬款按發票金額入賬,扣除根據本公司對可能信貸損失的最佳估計作出的呆賬備抵。本公司主要透過銷售其產品而承受信貸虧損。本公司通過進行信貸審查評估每位客户的支付能力,其中包括考慮已確立的信貸評級或在沒有信貸評級時根據客户的付款歷史分析對其信用度進行內部評估。本公司透過積極檢討客户結餘監察其信貸風險。本公司的應收賬款預期損失方法是通過考慮因素制定的,包括但不限於,歷史收款經驗,當前客户信用評級,當前客户財務狀況,當前和未來經濟,
59
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
市場狀況及應收款的賬齡。與信貸虧損有關的支出計入銷售、一般及行政開支,並於未償還應收款項被確定為無法收回的期間入賬。當本公司相信應收款項將無法收回時,賬户結餘會從呆賬撥備中扣除。
在過去幾年裏2023年、2022年及2021年12月31日,呆賬備抵變動情況如下(千):
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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年初餘額 |
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計提信用損失費用 |
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收購造成的信貸損失 |
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註銷額,減去收回以前保留的數額 |
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匯率變動 |
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年終餘額 |
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盤存
存貨(包括材料及轉換成本)採用先進先出法按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。成本包括採購物料成本、入境運費、關税、進口物料及組件的貿易關税、外部及內部加工以及適用的勞工及間接費用。可變現淨值乃於日常業務過程中之估計售價減合理可預測之完工、儲存、出售及運輸成本。本公司定期檢討存貨是否存在過剩或過時,方法是將現有數量與預測產品需求及生產要求或每種產品的過往歷史使用情況進行比較。本公司將存貨賬面值減至其可變現淨值所需金額計入收入成本。
物業、廠房及設備
物業、廠房及設備乃按成本值入賬,並就任何減值作出調整,減累計折舊。本公司採用直線法按其物業、廠房及設備的估計可使用年期計算折舊。估計使用壽命範圍為
商譽、無形資產和長期資產
商譽指收購價超出於業務合併中收購之有形資產、可識別無形資產及承擔負債之差額。購買價分配乃根據所收購資產及所承擔負債於收購日期之公平值估值而釐定。商譽及無限期無形資產不會攤銷,惟至少每年評估減值,以確保其當前公平值超過其賬面值。
公司最重要的無形資產是客户關係、專利和開發技術、商標和商號。無形資產之公平值乃根據採用收入法進行之估值,並由被收購公司及本公司之管理層提供之估計及假設。估計可識別無形資產公平值的過程需要使用重大估計及假設,包括收益增長率、客户流失率、專利費率、貼現率及預計未來現金流量。所有具有固定壽命的無形資產均按預期實現其經濟利益的期間攤銷。本公司定期審閲可使用年期假設,包括將若干無形資產分類為“無限年期”,以釐定情況變動是否需要修訂。與專利和知識產權申請、續期或延期有關的費用通常在發生時計入費用。
本公司在報告單位層面(至少低於報告分部一級)評估其商譽、無形資產及其他長期資產的減值。
60
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
減值費用
商譽和無限期無形資產的減值分析根據ASC 350 "無形資產—商譽及其他"進行。本公司每年在報告單位層面進行商譽減值測試,一般至少低於報告分部一級,自第二季度初起,或在出現跡象或情況變化顯示可能存在減值時,更頻繁地進行商譽減值測試。
本公司可選擇首先進行定性評估,以確定是否需要進行定量減值測試。在進行定性評估時,本公司審閲報告單位及本公司整體的特定因素,例如財務表現、宏觀經濟狀況、行業及市場因素,以及各報告單位於最後估值日期的公平值。倘本公司選擇此選項,並根據定性評估認為報告單位之賬面值較有可能超過其公允價值,則須進行定量減值測試;否則,無需進一步測試。
或者,本公司可選擇繞過定性評估,轉而進行定量減值測試。此方法要求將各報告單位之賬面值與其估計公平值進行比較。報告單位之公平值主要採用貼現現金流量(“貼現現金流量”)法估計。倘報告單位之賬面值超過其公平值,則會就差額記錄減值開支。
本公司自第二季度初起每年對無限期無形資產進行減值評估,如果存在跡象或情況變化表明可能存在減值,則會更頻繁地進行評估。本公司亦將於情況改變而可使用年期不再被視為無限期時重新評估該等無形資產的持續分類為無限期。本公司無限期無形資產的公允價值是根據預測收入和估計特許權使用費率,採用特許權使用費減免法確定的。倘無限期無形資產之公平值低於其賬面值,則會就減值資產之賬面值與公平值之差額入賬列作減值開支。
倘事件或情況變動顯示其賬面值可能無法收回,則會檢討其賬面值是否減值。賬面值的可收回性一般按資產組賬面值與其未貼現未來現金流量的比較釐定。倘該測試顯示潛在減值,則會進行公平值評估。倘釐定及計量減值,則會就減值資產賬面值與公平值之差額入賬列作減值開支。
收入確認
本公司的收入確認政策見附註3。
租契
本公司租賃若干設備及設施。本公司於開始時釐定安排是否為租賃。經營租賃使用權資產計入綜合資產負債表的經營租賃資產。經營租賃負債乃根據未來租賃付款之時間計入綜合資產負債表之經營租賃負債及經營租賃負債之流動部分。融資租賃資產計入物業、廠房及設備。融資租賃負債乃根據未來租賃付款之時間計入綜合資產負債表之應計開支及其他流動負債及其他負債。初步年期為十二個月或以下之租賃不於資產負債表確認。本公司於租賃期內以直線法確認租賃費用。本公司的許多租賃安排包括租賃(例如,固定付款,包括租金)和非租賃部分(例如,公共區域維護或其他財產管理費用)。本公司將租賃及非租賃部分分開入賬。
本公司持有的大部分租賃並無提供隱含利率。本公司根據租賃開始日期可得之資料,就與相關租賃相同之司法權區及年期使用其增量借貸利率釐定未來租賃付款之現值。本公司具有中央管理的庫務職能;因此,本公司根據適用租賃條款及當前經濟環境應用組合法釐定增量借款利率。
61
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
研發和工程費用
研發及工程(“研發”)開支主要包括僱員相關開支及研發項目的材料成本。該等成本於產生時支銷。
基於股份的薪酬
本公司根據於授出日期之獎勵公平值,記錄與授予僱員及董事以股份為基礎之薪酬獎勵有關之開支。就根據僱傭而隨時間歸屬的股份報酬獎勵而言,相關開支於各歸屬期內按比率於綜合經營報表確認,扣除估計沒收。
本公司亦根據特定公司表現條件、市況或特定公司表現條件與市況的混合而授予以股份為基礎的獎勵。倘根據管理層的預測,預期業績目標有可能達到,則按股份支付的補償開支於歸屬期內按比率確認。如有必要,在後續期間,當基本因素改變了對實現業績目標的可能性的評價以及估計的成就水平的評價時,管理層的預測將予以修訂。當估計成就水平於較後日期作出調整時,先前確認之股份補償開支之累計調整將於作出有關釐定期間入賬。因此,就具有特定公司表現條件的獎勵而言,以股份為基礎的薪酬開支可能會因不同期間而顯著不同,而基於實現表現目標的可能性及水平的變動。基於市場條件的獎勵的股份補償開支乃根據授出日期的公平值計算,採用蒙特卡洛估值模式釐定,並於授出日期至表現期末以直線法確認。根據市況獎勵的補償開支將不受業績期末歸屬時最終將發行的普通股數目影響。以股份為基礎的補償開支乃根據於授出日期的購股權單位公平值及於指定表現期末被視為可能歸屬的股份數目,於其表現期間按比率確認。概率評估每季度進行,估計賠償開支變動(如有)的累計影響於作出有關決定的期間內確認。 因此,具有混合條件的獎勵的股份報酬開支可能會因不同期間而顯著不同,而基於實現表現目標的概率及水平的變化。
本公司亦向行政管理團隊的若干成員授出購股權,以按相等於授出日期普通股收市價的行使價購買本公司普通股。與購股權有關的股份補償開支乃按授出日期的公平值計算,並採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定,並於有關歸屬期內按直線法按比例確認。
廣告費
廣告成本於產生時支銷,並計入綜合經營報表之銷售、一般及行政開支。廣告成本於二零二三年、二零二二年及二零二一年並不重大。
重組、收購及相關費用
公司根據ASC 420“退出或處置成本義務”的規定對其重組活動進行核算。本公司對員工離職福利金額及相關成本、長期資產的可使用年期及剩餘價值、貼現率等作出假設。估計及假設乃根據確認債務時可得之最佳資料作出。該等估計會根據事實及情況作出檢討及修訂。
為實現業務合併而產生的收購相關成本(包括物色人費用、法律、估值及其他專業或諮詢費用)於產生時支銷。收購相關成本亦包括根據盈利協議確認的與收購有關的開支。
62
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
所得税會計
所得税採用資產負債法入賬。根據資產及負債法,遞延税項資產及負債乃就資產及負債之財務報表賬面值與其各自税基之間之暫時差額所產生之估計未來税務後果確認。此方法亦要求確認未來税務利益,如經營虧損淨額結轉,惟該等利益較有可能實現。遞延税項資產及負債乃按預期可收回或清償暫時差額年度生效之已頒佈税率計量。倘部分或全部相關税務利益較有可能於未來無法實現,則會設立估值撥備以減少遞延税項資產。估值備抵會定期重新評估,以釐定日後是否更有可能實現税務利益,以及是否應解除任何現有估值備抵。
公司的大部分業務活動是通過其在加拿大境外的子公司進行的。該等附屬公司之盈利一般無限期再投資於本地業務。此外,當地法律及法規亦可能限制若干附屬公司向其母公司派付股息。因此,本公司一般不根據ASC 740“所得税”為返還這些收益而應計所得税。倘本公司擬從任何該等附屬公司匯回超額累計盈利,則本公司會就該等海外盈利確認遞延税項負債。
本公司評估其所得税狀況並記錄所有年度的税務優惠,但須根據對每個報告日期可用的事實、情況和信息的評估進行審查。對於那些在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算時實現的可能性大於50%的税務頭寸,公司記錄税收優惠。就不太可能維持的所得税狀況而言,並無於綜合財務報表確認税務利益。本公司確認與不確定税務狀況有關的利息及罰款作為所得税撥備的一部分。
外幣合同
本公司使用外幣合約作為其策略的一部分,以限制其面對與外幣計值貨幣資產及負債有關的外幣匯率波動風險。該等外幣合約之期限與相關外幣交易風險相若,一般少於三個月。該等外幣合約並無指定為現金流量、公平值或淨投資對衝。該等外幣合約之公平值變動於除所得税前收入確認。
63
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
近期會計公告
下表簡要介紹了財務會計準則委員會(“FASB”)最近發佈的會計準則更新(“ASU”):
標準 |
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描述 |
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生效日期 |
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對財務報表或其他重大事項的影響 |
2023年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU2023-06《信息披露改進:響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案》。 |
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ASU2023-06澄清或改進了各種主題的披露和列報要求,使用户能夠輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體與之前未受此類要求約束的實體進行比較,並使財務會計準則編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。 |
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ASU 2023-06中每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除該相關披露的生效日期,並禁止及早採用。 |
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本公司目前正在評估ASU 2023-06對其合併財務報表的影響。 |
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,“分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進。” |
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ASU 2023-07通過要求披露增量分部信息來澄清或改進財務報告。修訂要求所有公共實體在年度和中期基礎上披露分部損益中包含的重大分部支出、分部損益中包含的“其他分部項目”的金額和説明,以及對報告的分部損益如何評估和分配的解釋。 |
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ASU 2023-07中的修正案在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許及早領養。 |
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該公司目前正在評估ASU 2023-07對其綜合財務報表披露的影響。 |
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)--所得税披露的改進》。 |
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ASU 2023-09通過改進主要與税率調節和支付的所得税有關的所得税披露,提高了所得税信息的透明度。 |
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ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之後的年度期間生效。允許及早領養。 |
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該公司目前正在評估ASU 2023-09對其綜合財務報表披露的影響。 |
3.收入
該公司根據ASC 606《與客户的合同收入》對其收入交易進行會計處理,其中要求實體確認收入的方式描述了將對商品或服務的控制權轉移給客户的金額,該金額反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。ASC606範圍內安排的收入確認包括以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)在履行履約義務時確認收入。
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時,公司確認收入。控制權的轉移通常發生在裝運時,所有權和損失風險轉移到客户身上。該公司的絕大部分收入來自銷售不同的產品。收入是根據公司預期的對價金額來衡量的
64
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
按合同規定的價格收取這類產品作為交換。與創收活動同時徵收的銷售税和增值税不包括在收入中。
履約義務
公司的基本所有收入都是在發貨時的某個時間點確認的,而不是隨着時間的推移。
應客户要求,本公司可提供專業服務,一般為先前出售給該等客户的產品的維護和維修以及工程服務。專業服務通常持續時間短,大多數時間短,
本公司偶爾會在銷售產品時銷售單獨定價的非標準/延長保修服務或預防性維護計劃。對服務計劃的控制權轉移是隨時間推移的。本公司按服務計劃的期限按比例確認相關收入。合約之交易價格乃根據其相對獨立售價分配至各履約責任。獨立售價一般按向客户收取之價格或使用預期成本加利潤釐定。
運費和搬運費
本公司將相關貨物控制權轉移後發生的運輸及處理活動入賬為履約活動而非履約義務。向客户收取的運費及手續費確認為收入,而相關成本則於控制權轉移時計入收入成本。
保修
實用的權宜之計和豁免
合同責任
合約負債包括遞延收入及客户預付款項,包括可退還金額。該等合約負債根據本公司預期確認相關收益的時間,於綜合資產負債表中分類為流動或長期負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日合同負債為美元
65
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
分類收入
有關本公司按分部、地區及終端市場劃分的收入,請參閲附註18。
4.業務合併
2022年收購
在……上面
收購MPH已作為業務合併入賬。購買價乃根據所收購資產及所承擔負債於收購日期之公平值估值分配。不動產之公平值乃根據使用收入及成本法(特別是直接資本化法及重置價值法)進行估值。該等方法受主要假設所規限,包括市場租金估計、資本化率、當地乘數及剩餘可使用年期。 由於可比較物業之數據有限,故並無考慮銷售比較法。
T
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購買 價格 |
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分配 |
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現金 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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財產、廠房和設備 |
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商譽 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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承擔的總負債 |
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收購的總資產,扣除承擔的負債 |
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減去:獲得的現金 |
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購入價格,扣除購入現金後的淨額 |
$ |
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購買價格分配導致美元
MPH的經營業績計入公司於2022年8月12日開始的經營業績。MPH貢獻的收入為美元
2021年收購
在……上面
66
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
在……上面
購進價格的分配
收購ATI及SEM已作為業務合併入賬。每項收購之購買價乃根據所收購資產及所承擔負債之公平值估值分配。所收購資產及所承擔負債已按其於收購日期之估計公平值入賬。無形資產之公平值乃根據使用收益法(特別是客户關係之多期超額收益法及已開發技術、商標及商號之豁免特許權使用費法)進行估值。估計可識別無形資產公平值的過程需要使用重大估計及假設,包括收益增長率、客户流失率、專利權使用費率、貼現率、技術過時曲線及EBITDA利潤率。收購價超出有形資產、可識別無形資產及所承擔負債公平值之差額,就每次收購事項入賬列為商譽。
ATI
ATI的最終購買價格分配如下(千):
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購買 價格 |
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分配 |
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現金 |
$ |
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應收賬款 |
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盤存 |
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財產、廠房和設備 |
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經營性租賃資產 |
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無形資產 |
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商譽 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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承擔的總負債 |
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收購的總資產,扣除承擔的負債 |
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減去:獲得的現金 |
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加:淨週轉金調整數 |
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減:或有對價 |
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初始購買價,扣除所購現金 |
$ |
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ATI無形資產的公允價值包括以下(美元金額,千美元):
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加權平均 |
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估計的公平 |
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攤銷 |
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價值 |
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期間 |
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發達的技術 |
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客户關係 |
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商標和商品名稱 |
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積壓 |
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總計 |
$ |
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67
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
購買價格分配導致美元
ATI的經營業績已計入公司於2021年8月31日開始的經營業績。ATI貢獻的收入為美元
掃描電鏡
SEM的最終購買價格分配如下(千):
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購買 價格 |
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分配 |
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現金 |
$ |
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應收賬款 |
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盤存 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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商譽 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
收購的總資產,扣除承擔的負債 |
|
|
|
減去:獲得的現金 |
|
|
|
購買總價,扣除購入現金後的淨額 |
$ |
|
公司無形資產的公允價值由以下部分組成(以千元為單位):
|
|
|
|
加權平均 |
|
|
估計的公平 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
|
期間 |
|
發達的技術 |
$ |
|
|
||
客户關係 |
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商標和商品名稱 |
|
|
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||
積壓 |
|
|
|
||
總計 |
$ |
|
|
|
購買價格分配導致美元
68
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
SEM的經營業績已計入本公司於2021年9月1日開始的經營業績。SEM貢獻的收入為美元
採購成本
本公司確認收購成本,
5.累計其他全面虧損
其他綜合收益(虧損)定義為不代表與股東交易或本公司股票交易的股東權益的其他變動。
|
累計總額 |
|
|
|
|
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|
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|
其他 |
|
|
累計 |
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養老金 |
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全面 |
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翻譯 |
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|
負債 |
|
|||
|
收入(虧損) |
|
|
調整 |
|
|
調整 |
|
|||
2020年12月31日餘額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
從累計其他全面虧損中重新分類的金額(1) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2021年12月31日的餘額 |
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
其他全面收益(虧損) |
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
從累計其他全面虧損中重新分類的金額(1) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2022年12月31日的餘額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額(1) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2023年12月31日的餘額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
6.商譽、無形資產及減值費用
商譽
下表概述截至2009年止年度之商譽變動, 2023年12月31日(千人):
|
金額 |
|
|
年初餘額 |
$ |
|
|
外匯匯率變動的影響 |
|
|
|
年終餘額 |
$ |
|
按可報告分部列出的商譽2023年12月31日情況如下(單位:千):
|
可報告的細分市場 |
|
|
|
|
||||||||||
|
精準醫療與製造 |
|
|
醫療解決方案 |
|
|
機器人和自動化 |
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總計 |
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商譽 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商譽累計減值 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
69
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
截至2022年12月31日,按可報告部門劃分的商譽如下(以千計):
|
可報告的細分市場 |
|
|
|
|
||||||||||
|
精準醫療與製造 |
|
|
醫療解決方案 |
|
|
機器人和自動化 |
|
|
總計 |
|
||||
商譽 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
商譽累計減值 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
無形資產
截至的無形資產2023年12月31日和2022年12月31日分別彙總如下(美元金額,千美元):
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|
加權平均剩餘壽命(年) |
|
||||
應攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
專利和開發技術 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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客户關係 |
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( |
) |
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|
|||
商標和商品名稱 |
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( |
) |
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|||
應攤銷無形資產 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
不可攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
商號 |
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|
|
— |
|
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|
|
|||
總計 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
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|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|
加權平均剩餘壽命(年) |
|
||||
應攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
專利和開發技術 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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|
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客户關係 |
|
|
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( |
) |
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|
|
|||
商標和商品名稱 |
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|||
應攤銷無形資產 |
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|||
不可攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商號 |
|
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|||
總計 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
所有具固定年期之無形資產均按其剩餘估計可使用年期按直線法或經濟利益法攤銷。專利及已開發技術之攤銷開支計入隨附綜合經營報表之收益成本。客户關係及有明確使用期限的商標、商號及其他無形資產的攤銷開支計入隨附綜合經營報表的經營開支。
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
攤銷費用—收入成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
攤銷費用—營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
攤銷總費用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
70
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
其後五年及其後各年的估計未來攤銷費用如下(千):
截至十二月三十一日止的年度: |
|
成本 |
|
|
運營中 |
|
|
總計 |
|
|||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2025 |
|
|
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|
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|
|
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|||
2026 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|||
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
2028 |
|
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|
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|
|
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此後 |
|
|
|
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|
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|
|
|||
總計 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
減值費用
《公司》做到了
7.公允價值計量
ASC 820“公允價值計量”根據三個級別的輸入數據建立公允價值等級,其中前兩個級別被視為可觀察,第三個級別被視為不可觀察:
第一層:相同資產或負債在本公司可進入的活躍市場的報價
第2級:第1級所述以外的可觀察輸入
第三層:不可觀察的輸入
流動資產及負債
本公司的現金等價物是原到期日為三個月或以下的高流動性投資,代表本公司定期按公允價值計量的資產。本公司採用市場法根據活躍市場的報價釐定現金等價物的公允價值。現金等價物、應收賬款、應收所得税、應付賬款、應付所得税及應計費用及其他流動負債的公允價值因其短期性質而與其賬面值相若。
外幣合同
本公司透過風險管理計劃應對外匯匯率變動帶來的市場風險,該計劃包括使用衍生金融工具以減輕若干資產負債表外幣交易風險。本公司使用外幣遠期合約作為其策略的一部分,以管理與外幣計值的貨幣資產及負債有關的風險。
或有對價
在……上面
71
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
或有代價調整至歐元
下表概述了截至2009年12月30日按經常性基準按公允價值計量的本公司資產和負債的公允價值: 2023年12月31日(千人):
|
公允價值 |
|
|
報價在 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
重要的其他人 |
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資產 |
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現金等價物 |
$ |
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$ |
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$ |
— |
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預付費用和其他流動資產: |
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外幣遠期合約 |
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$ |
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負債 |
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應計費用和其他流動負債: |
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或有考慮--當前 |
$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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外幣遠期合約 |
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— |
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— |
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其他負債: |
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臨時考慮—長期 |
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— |
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|
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$ |
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$ |
— |
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$ |
|
|
$ |
|
下表概述本公司於2022年12月31日按經常性基準按公允價值計量的資產及負債的公允價值(單位:千):
|
公允價值 |
|
|
報價在 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
重要的其他人 |
|
||||
資產 |
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現金等價物 |
$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
||
預付費用和其他流動資產: |
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外幣遠期合約 |
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— |
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— |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
|||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應計費用和其他流動負債: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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||||
或有考慮--當前 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
|
||
外幣遠期合約 |
|
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— |
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|
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|
|
|
— |
|
||
其他負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
臨時考慮—長期 |
|
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,公允值水平之間並無轉移。
72
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
第3級或然代價之公平值變動於截至二零一九年十二月三十一日止年度 2023年12月31日的情況如下(單位:千):
|
或有對價 |
|
|
2022年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
付款 |
|
( |
) |
外匯匯率的影響 |
|
|
|
2023年12月31日的餘額 |
$ |
|
有關本公司未償還債務的估計公允價值的討論見附註11,有關本公司退休金計劃資產的估計公允價值的討論見附註14。
8.外幣合約
本公司透過風險管理計劃應對外幣匯率變動帶來的市場風險,該計劃包括使用衍生金融工具以減輕於期末非功能貨幣貨幣資產及負債的未來結算所產生的若干外幣交易風險。本公司不會就投機目的訂立衍生交易。衍生金融工具之收益及虧損大幅抵銷相關對衝風險之虧損及收益。此外,本公司透過與多個主要金融機構集團訂立合約及積極監察未平倉頭寸,管理衍生工具交易對手方風險。
截至2023年12月31日,本公司外幣遠期合約的名義金額及公允價值為美元,
截至2023年12月31日止的年度及二零二一年,本公司確認總淨收益為美元,
9.每股普通股收益
每股普通股基本收益是以淨收益除以年內已發行普通股加權平均數計算的。
對於每股普通股攤薄盈利,分母包括已發行普通股等價物的攤薄影響。未行使普通股等值(包括未行使受限制股票單位、購股權及以表現為基礎的受限制股票單位)的攤薄影響採用庫存股票法釐定。以表現為基礎的受限制股份單位被視為或然可發行股份,其歸屬可基於達到特定公司表現條件(“以表現為基礎的受限制股份單位”)、若干市場條件(“以市場為基礎的受限制股份單位”)或特定公司表現條件與市場條件的混合(“混合受限制股份單位”)。以市場為基礎的永久股份單位的攤薄影響乃根據於報告期末可予發行的股份數目(如有)計算加權平均普通股,假設報告期末亦為表現期末。僅當截至報告期末已達成業績目標時,基於成就及混合型可換股股份單位之攤薄影響方會計入加權平均普通股計算中。
73
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
下表載列每股普通股基本及攤薄盈利(以千計,每股金額除外)的計算方法:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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分子: |
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淨收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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分母: |
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已發行普通股加權平均數—基本 |
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稀釋性潛在普通股 |
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|||
已發行普通股加權平均數—攤薄 |
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|||
不包括上述的反攤薄潛在普通股 |
|
|
|
|
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|
|||
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|||
普通股每股收益: |
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基本信息 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀釋 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日止的年度,
截至2022年12月31日止的年度,
截至2021年12月31日的年度,
10.補充資產負債表信息
下表提供了截至所示日期的選定資產負債表項目的詳細信息(以千為單位):
盤存
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
原料 |
$ |
|
|
$ |
|
||
在製品 |
|
|
|
|
|
||
成品 |
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|
||
演示和寄售庫存 |
|
|
|
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總庫存 |
$ |
|
|
$ |
|
財產、廠房和設備、淨值
|
十二月三十一日, |
|
|||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
成本: |
|
|
|
|
|
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土地、建築物和改善 |
$ |
|
|
$ |
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||
機器和設備 |
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總成本 |
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|
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|
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||
累計折舊 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
$ |
|
|
$ |
|
74
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
下表彙總了不動產、廠房和設備的折舊費用,包括示範單位和融資租賃項下的資產(以千為單位):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
折舊費用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
應計費用和其他流動負債
下表彙總了截至所示日期的應計費用和其他流動負債(以千計):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
應計薪酬和福利 |
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃義務 |
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|
|
|
|
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合同負債,流動部分 |
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應計保修 |
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其他 |
|
|
|
|
|
||
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
應計保修
下表彙總了所示期間的累計保修變化(以千為單位):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
年初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
記入收入成本的準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
從收購中獲得的保修責任 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
撥備的使用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣匯率變動 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
年終餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
其他長期負債
下表彙總截至所示日期的其他長期負債(千):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
融資租賃義務 |
$ |
|
|
$ |
|
||
應計或有考慮和收益 |
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
||
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
75
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
11.債務
債務包括以下各項(以千計):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
高級信貸設施—定期貸款 |
$ |
|
|
$ |
|
||
減去:未攤銷債務發行成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務的流動部分總額 |
|
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高級信貸設施—定期貸款 |
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高級信貸融資—循環信貸融資 |
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減去:未攤銷債務發行成本 |
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長期債務總額 |
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高級信貸設施共計 |
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高級信貸安排
於2019年12月31日,本公司與現有貸款人訂立經修訂及重列信貸協議(“第三份經修訂及重列信貸協議”),總信貸額度為美元。
於二零二零年三月二十七日,本公司就第三份經修訂及重列信貸協議訂立修訂(“第一份修訂”),並行使部分未承諾手風琴期權。第一次修訂將第三次修訂及重訂信貸協議項下的循環信貸融資承諾增加了美元
於二零二一年十月五日,本公司就第三份經修訂及重列信貸協議訂立修訂(“第四份修訂”)以行使手風琴選擇權。第四修正案將第三修正案及重訂信貸協議項下的循環信貸融資承諾增加了美元
於2022年3月10日,本公司對第三份經修訂及重訂的信貸協議訂立修正案(“第五修正案”),將到期日由2024年12月31日延長至2027年3月10日,更新定價網格,以SOFR取代倫敦銀行同業拆息作為美元借款的參考利率,並將未承諾手風琴期權由$
高級信貸安排下的未償還借款的利率為:(A)基本利率,如第三次修訂和重新簽署的信貸協議所界定,外加一個範圍為
第三份經修訂及重新訂立的信貸協議載有適用於本公司及其附屬公司的各種慣常陳述、保證及契諾,其中包括:(I)對限制性付款的限制,包括股息支付及股票回購,但本公司及其附屬公司可回購其股權,只要在緊接回購生效後,本公司的綜合槓桿率不超過
76
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
和(3)對資產處置的限制;(4)對負債、投資和留置權的限制。
定期貸款融資項下的未償還本金結餘須於
自.起於2023年12月31日,本公司定期貸款融資項下的未償還本金額計劃按以下方式償還(以千計):
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本金金額 |
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2024 |
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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債務償還總額 |
$ |
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本公司可能須按第三份經修訂及重列信貸協議項下之未償還貸款,以若干資產處置及產生若干債務所得款項淨額預付。經本公司選擇,且只要並無違約發生,本公司可於一年內將該等資產處置或債務產生所得款項淨額的全部或任何部分再投資。
截至2023年12月31日,該公司有$
擔保
高級信貸融資由Novanta Inc.擔保,Novanta Corporation,NDS Surgical Imaging LLC,Med X Change,LLC.,Novanta Medical Technologies Corp.,W.O.M.世界醫學美國公司,Novanta Europe GmbH,Novanta UK投資控股有限公司Novanta Technologies UK ATI Industrial Automation,Inc. ATI Industrial Mexico,LLC。(統稱“擔保人”)。各擔保人(共同及個別)無條件擔保到期及應付(不論於到期日)以規定預付款項、加速或其他方式到期及準時支付優先信貸融資項下的本金、利息及費用。此外,擔保人根據第三份經修訂及重列信貸協議之條款,保證到期及準時付款、費用及逾期本金利息,以及本公司所有責任妥為及準時履行。此外,各擔保人共同及個別無條件保證,倘任何高級信貸融資有任何延期、續期、修訂、再融資或修改,到期款項將根據延期或續期的條款、於指定到期日、以加速或其他方式及時悉數償還。
各擔保人之責任限於所有其他或然及固定負債或任何其他擔保人收取或由其代表作出之付款後之最高金額。根據擔保作出付款或分派的各擔保人有權根據各擔保人的經調整資產淨值按其比例獲得各其他擔保人的供款。倘於任何時間,擔保人任何責任的任何付款因本公司、擔保人或其他無力償債、破產或重組而被撤銷或須以其他方式退還,擔保將繼續有效或恢復(視乎情況而定),猶如該等付款尚未作出。
各擔保人可於發生若干事件時解除其各自擔保項下的責任及其根據第三次經修訂及重列信貸協議項下的責任,包括但不限於:(i)擔保人不再為附屬公司;或(ii)悉數支付優先信貸融資的本金及應計及未付利息以及所有其他責任。
77
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
擔保人根據擔保可能須作出之未來付款之最高潛在金額為優先信貸融資之本金額加所有應計及未付利息。然而,截至2023年12月31日,預期擔保人毋須根據擔保履行。
留置權
本公司在高級信貸融資項下的義務由Novanta Inc.的幾乎所有資產上的留置權擔保。第三份經修訂及重列信貸協議亦載有慣常違約事件。
遞延融資成本
與第五修正案的執行有關,公司資本化了一筆額外的美元,
債務公允價值
截至2023年12月31日和2022年12月31日本公司債務的未償還餘額與其公允價值相若,根據本公司可獲得的同期限債務的現行利率。本公司債務之公平值分類為公平值層級下之第2級。
12.租契
本公司持有的大部分租約到期,
下表彙總了所示期間業務報表所列租賃費用的組成部分(千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本 |
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使用權資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
下表提供於所示日期與租賃有關的資產負債表資料詳情(單位:千人,租期及貼現率除外):
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃: |
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經營性租賃使用權資產 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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融資租賃: |
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財產、廠房和設備,毛額 |
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$ |
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累計折舊 |
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融資租賃負債總額 |
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$ |
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加權-平均剩餘租期(以年為單位): |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率: |
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經營租約 |
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% |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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% |
下表提供所示期間與租賃有關的現金流量資料詳情(千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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為租賃負債中包括的金額支付的現金: |
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融資租賃的營運現金流 |
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$ |
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$ |
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來自經營租賃的經營現金流 |
$ |
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$ |
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$ |
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融資租賃產生的現金流 |
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$ |
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補充非現金信息: |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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以新的融資租賃負債換取的使用權資產 |
$ |
- |
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- |
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$ |
- |
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在截至2021年12月31日的年度內,本公司支付了
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
根據經營租賃和融資租賃, 2023年12月31日,包括與因公司重組行動而空置的設施相關的經營租賃,概述如下(千):
截至十二月三十一日止的年度: |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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2024 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去:利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租賃負債現值 |
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$ |
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$ |
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13.股東權益與股權補償
優先股
於二零二一年五月,本公司股東批准特別決議案,修訂本公司章程細則,授權最多
普通股
本公司擁有無限量的無面值普通股授權發行。普通股持有人每股有權投一票。普通股持有人有權收取股息,如果和當董事會宣佈,並有權按比例分享公司的資產在清算時合法分配給股東。普通股持有人沒有贖回或轉換權。
普通股回購
本公司董事會可不時批准股份回購計劃。根據這些回購計劃,股份可以根據公司對業務的資本需求、公司普通股的市場價格和一般市場條件的持續評估酌情回購。根據適用的聯邦證券法,股票也可以通過加速股票購買協議在公開市場或私下談判的交易中回購。回購可以根據某些SEC法規進行,該法規將允許普通股回購,而公司將被禁止在內幕交易法下回購。雖然股份回購計劃一般旨在抵消授予本公司僱員和董事的股權獎勵的稀釋,但該計劃並不要求本公司收購任何特定數量的普通股。股份購回計劃一般並無完成時限,而該等計劃可隨時暫停或終止。公司預計通過手頭現金和經營產生的現金為股票回購提供資金。
2018年10月,公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2018年回購計劃”),授權回購美元
80
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
2020年2月,公司董事會批准了一項新的股份回購計劃(《2020年回購計劃》),授權額外回購美元
修訂和重新制定2010年激勵計劃
2010年11月,公司股東批准了2010年激勵獎勵計劃,根據該計劃,公司可以向員工、顧問和董事授予基於股票的薪酬獎勵。2021年5月,公司股東批准了經修訂並重述的2010年獎勵計劃(經修訂,即“經修訂及重述的2010年獎勵計劃”)。根據經修訂及重訂的2010年獎勵計劃,可發行的最高股份數目為
受獎勵限制的股份如已到期、被沒收或以現金結算,或由本公司以受獎人支付的相同價格回購,則可加回修訂及重訂的2010年獎勵計劃下可供授予的股份數目,並可作為新獎勵授予。儘管如上所述,以下股份將不會被加回到可授予的股份數量中:(A)用於支付期權的行使價的股份,(B)被投標或扣繳的與任何獎勵(期權和股票增值權除外)有關的股份,其數量超過公平市值等於基於最低預扣税率的納税義務的股份的數量,(C)被投標或被扣繳的股份,以支付與期權和股票增值權有關的税款,(D)享有股票增值權的股份,而該股份並非因行使股票增值權時的股票結算而發行;及(E)以行使期權所得現金收益在公開市場購買的股份。根據修訂和重訂的2010年獎勵計劃為滿足獎勵而發行的股票可以是先前授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場回購的股份。
基於股份的薪酬費用
下表彙總了營業收入中記錄的基於股份的薪酬支出(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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銷售、一般和行政 |
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研發和工程 |
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收入成本 |
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重組和購置相關費用 |
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基於股份的薪酬總支出 |
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截至2023年12月31日,2022年12月31日止三個年度記錄的費用2021年包括$
截至2023年12月31日本公司之未償還股權獎勵(其補償開支將於日後確認)包括按時間基準之受限制股份單位、績效股份單位(“PSU”)及根據經修訂及重列二零一零年獎勵計劃授出之購股權。該公司預計將錄得總的股份薪酬支出,
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
限制性股票單位和遞延股票單位
本公司的受限制股份單位一般已發行予僱員,歸屬期介乎 至並僅根據服務條件歸屬。因此,本公司於所需服務期內以直線法確認薪酬開支。本公司根據預期沒收及實際經驗,按估計沒收率減少賠償開支。
公司董事會的董事會成員。由於授出後獲悉數歸屬且不可沒收,故與授出有關之補償開支於有關授出日期悉數確認。尚未行使的DSU於董事會成員辭任或退任時轉換為普通股。 有
下表概述二零二三年有關根據經修訂及重列二零一零年獎勵計劃已發行及尚未發行的受限制及遞延股票單位的活動:
|
限制和延期 |
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加權 |
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加權平均 |
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聚合本徵 |
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未歸屬於2022年12月31日 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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( |
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未歸屬於2023年12月31日 |
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$ |
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預計將於2023年12月31日授予 |
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$ |
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於二零二三年歸屬之受限制股份單位及遞延股份單位之公平值總額(按歸屬日期相關股份之市價計算)為美元。
績效股票單位
本公司通常根據本公司的財務指標、市場條件或公司財務指標和市場條件的混合授予PSU。該等PSU一般於指定表現期結束後的第一天緊急歸屬。
在以獲得為基礎的PSU歸屬後結算時將發行的普通股數量是根據公司在指定業績期內的財務指標與公司董事會在授予時確立的目標確定的,並將在以下範圍內:
基於市場的PSU歸屬後結算時將發行的普通股數量是基於本公司普通股在指定業績期間與羅素2000指數相比的相對市場表現,使用公司董事會在授予時建立的支付公式確定的,並將在以下範圍內:
混合PSU歸屬後結算時將發行的普通股數量是基於公司在指定業績期內實現的財務指標與公司董事會在授予時設定的目標以及市場條件乘數確定的,
82
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
下表概述2023年有關根據本公司經修訂及重列的2010年獎勵計劃已發行及尚未發行的以表現為基礎的受限制股票單位的活動:
|
性能 |
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加權 |
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加權平均 |
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集料 |
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未歸屬於2022年12月31日 |
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授與 |
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業績調整(1) |
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既得 |
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被沒收 |
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未歸屬於2023年12月31日 |
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預計將於2023年12月31日授予 |
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$ |
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於二零二三年歸屬的PSU的總公允價值根據相關股份於歸屬日期的市價計算,為$
於截至二零一九年十二月三十一日止年度授出之混合購股權單位於授出日期之公平值。 2023年12月31日的估值乃採用蒙特卡洛估值模式估計,假設如下:
|
截至的年度 |
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2023年12月31日 |
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授予日期-股票價格 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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% |
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預期年度股息率 |
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加權平均公允價值 |
$ |
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股票期權
2023年2月,公司授予
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
下表列示截至2009年12月11日尚未行使及可行使的購股權。 2023年12月31日及相關加權平均行使價、加權平均剩餘合約年期及總內在價值:
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股票期權 |
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加權 |
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加權 |
聚合內在價值(1)*(單位:千) |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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沒收或過期 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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自2023年12月31日起可行使 |
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$ |
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$ |
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預計將於2023年12月31日授予 |
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$ |
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$ |
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柏力克—舒爾斯公平值總額為美元
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截至2023年12月31日的年度 |
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預期期權期限(年) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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% |
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預期年度股息率 |
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預期購股權期限是使用《工作人員會計公報編纂》專題14“以股份為基礎的付款”所允許的簡化方法計算的。預期波動率是根據本公司普通股在預期期權期限內的歷史波動率確定的。無風險利率乃根據期較預期購股權期長六個月之庫務工具計算。由於本公司並無派發股息的計劃,故預期年度股息率為零。
14.員工福利計劃
固定繳款計劃
該公司在美國、英國和日本都有固定繳費員工退休儲蓄計劃。公司根據每個計劃中指定的百分比匹配參與計劃員工的繳費。該公司對這些計劃的相應捐款為#美元。
固定福利計劃
本公司在英國維持一項凍結的固定收益退休金計劃(“英國計劃”)。1997年,英國計劃對新成員關閉,並在2003年停止為現有成員積累額外的養老金福利。英國計劃的福利是基於2003年計劃凍結之日參與者的服務年限和薪酬,並根據通貨膨脹進行了調整。本公司繼續根據英國的養老金規定為該計劃提供資金。
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
定期養卹金淨費用列入合併業務表的其他收入(支出),由下列部分組成(以千計):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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定期養卹金淨費用的構成部分: |
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定期養老金淨成本 |
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用於計算截至2002年12月12日終了年度定期養卹金費用淨額所用的精算假設 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日分別如下:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
加權平均貼現率 |
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計劃資產加權平均長期回報率 |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
加權平均貼現率 |
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通貨膨脹率 |
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所用貼現率乃根據(AA)到期日與英國退休金責任年期相若之公司債券得出。計劃於估計計劃資產之預期回報時,本公司已考慮英國證券交易所持有之主要資產類別之過往表現。這些資產類別的未來回報率的計劃和當前預測。
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合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
下表載列英國福利責任及計劃資產之對賬。計劃(千):
|
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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||
福利義務的變化: |
|
|
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年初的預計福利義務 |
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|
||
利息成本 |
|
|
|
|
|
||
精算(收益)損失(1) |
|
|
|
|
( |
) |
|
已支付的福利 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
前期服務成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
外幣匯率變動 |
|
|
|
|
( |
) |
|
年底的預計福利義務 |
$ |
|
|
$ |
|
||
年終累計福利義務 |
$ |
|
|
$ |
|
||
計劃資產變動: |
|
|
|
|
|
||
年初計劃資產的公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
||
計劃資產的實際回報率 |
|
|
|
|
( |
) |
|
僱主供款 |
|
|
|
|
|
||
已支付的福利 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣匯率變動 |
|
|
|
|
( |
) |
|
計劃資產年終公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
||
年終資金狀況 |
$ |
|
|
$ |
|
||
計入累計其他綜合損失但尚未計入定期養卹金淨成本的金額: |
|
|
|
|
|
||
年初淨精算損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
年內精算淨收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本年度內產生的前期服務成本 |
|
- |
|
|
|
- |
|
從累計其他綜合虧損重新分類為所得税前收入的金額 |
|
|
|
|
|
||
外幣匯率變動 |
|
( |
) |
|
|
|
|
精算淨損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,英國計劃的資金狀況分別包括在合併資產負債表上的其他長期資產中。
下表反映了未來五年和隨後五年每年向計劃參與者支付的預期福利總額,並根據用於衡量本公司截至2023年12月31日(千人):
|
金額 |
|
|
2024 |
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
2028 |
|
|
|
2029-2033 |
|
|
|
總計 |
$ |
|
在英國,固定收益養老金計劃的資金評估每隔一年進行一次
86
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
供資捐款約為$
計劃資產的公允價值
英國計劃的受託人有與公司協商管理計劃資產的受託責任。總體目標是將計劃資產投資於多元化資產組合,主要是通過使用機構集體資金。目前的做法是一種平衡增長戰略,將對成長性資產(如股票和信貸)的投資與對債務工具的投資結合起來,使其與預期的未來福利支付的一部分相匹配。這種做法將逐步轉向一種戰略,逐步更加側重於根據籌資水平的一系列降低風險的觸發因素來匹配福利支付。隨着這些觸發因素受到打擊,這些資產將從成長型資產轉向固定收益投資,從而導致風險越來越低。
下表按資產類別彙總了計劃資產截至2023年12月31日(千人):
資產類別 |
|
公允價值 |
|
|
活躍市場報價 |
|
|
重要的其他可觀察到的 |
|
|
其他重要不可觀察 |
|
|
不 |
|
|||||
共同基金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
平衡式(1) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
固定收益(2) |
|
|
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|
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
|
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現金 |
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|
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— |
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— |
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|
|
— |
|
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總計 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
下表彙總了截至2022年12月31日按資產類別劃分的計劃資產的公允價值(單位:千):
資產類別 |
|
公允價值 |
|
|
活躍市場報價 |
|
|
重要的其他可觀察到的 |
|
|
其他重要不可觀察 |
|
|
不 |
|
|||||
共同基金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
平衡式(1) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
固定收益(2) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
87
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
15.所得税
本公司所得税前收入(虧損)的組成部分如下(單位:千):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
所得税前收入(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加拿大 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
美國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
本公司所得税撥備(福利)的組成部分如下(單位:千):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加拿大 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
美國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加拿大 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
美國 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
本公司於加拿大註冊成立,因此使用加拿大法定税率進行所得税披露。
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
加拿大法定税率 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
按加拿大法定税率計算的預期所得税撥備 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
國際税率差異 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
美國各州所得税淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
預扣税和其他税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
交易費用和永久性差異 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不允許的補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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外國衍生的無形收入 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
税收抵免 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
法定税率變動 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
不確定的税收狀況 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
更改估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購置或有對價調整 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
準備金返還差額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
以股份為基礎的薪酬帶來意外收益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
英國專利盒 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
申報所得税準備金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
實際税率 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
88
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
遞延所得税主要是由於某些收入和支出項目的確認存在暫時性差異,以及出於財務和税務報告目的而結轉的營業虧損和税項抵免。
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
||
損失 |
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃負債 |
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|
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|
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與薪酬相關的扣除 |
|
|
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|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
||
税收抵免 |
|
|
|
|
|
||
資本化R&D |
|
|
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|
|
||
保修 |
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產的估值準備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
||
折舊 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
攤銷 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營性租賃使用權資產 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
遞延税項負債總額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
遞延税項淨資產(負債) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
於釐定所得税撥備時,本公司就各獨立司法權區計算遞延税項資產及負債。本公司隨後考慮多項因素,包括與變現遞延税項資產有關的正面和負面證據,以決定是否應就其遞延税項資產確認估值撥備。
本公司於2022年開始根據2017年減税和就業法案(“TCJA”)將研發(“研發”)開支資本化,該法案要求研發開支資本化並就所得税目的攤銷,就國內研究和海外研究而言,將研發開支資本化並攤銷為五年,而非在產生時扣除。這會增加公司的現金税和遞延所得税資產。2023年公司與研發支出資本化相關的遞延所得税資產增加美元
2023年,本公司錄得額外增長$
截至2023年12月31日,本公司對加拿大淨經營及資本虧損結轉、英國淨經營及資本虧損結轉有估值撥備。資本損失結轉、某些美國州淨經營虧損以及州和外國税收抵免,公司已確定這些項目不太可能實現。結合本公司對實際業績和預期未來盈利的持續審查,本公司不斷重新評估釋放目前對其遞延税項資產的估值準備金的可能性。
截至2023年12月31日,本公司的淨經營虧損結轉為美元,
截至2022年12月31日,本公司的淨經營虧損結轉為美元,
89
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
其餘部分 $
截至2023年12月31日,本公司的税收抵免結轉約為美元,
截至2022年12月31日,本公司的税收抵免結轉額約為美元。
所得税和外國預扣税並未就就財務報告目的而言超出於外國附屬公司投資的税基的數額確認。該金額在從附屬公司匯回資產或出售或清算附屬公司時應課税。境外子公司未分配利潤總額為美元,
截至2023年12月31日,公司未確認税收優惠總額為美元,
未確認税務優惠總額對賬如下(千):
2020年12月31日餘額 |
$ |
|
|
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
|
|
|
增加前幾年的納税狀況 |
|
|
|
減少前幾年的税收頭寸 |
|
( |
) |
因適用的訴訟時效失效而導致的税收頭寸減少 |
|
( |
) |
與税務機關達成和解 |
|
— |
|
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
|
|
|
增加前幾年的納税狀況 |
|
|
|
減少前幾年的税收頭寸 |
|
( |
) |
因適用的訴訟時效失效而導致的税收頭寸減少 |
|
( |
) |
與税務機關達成和解 |
|
— |
|
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
|
|
|
增加前幾年的納税狀況 |
|
|
|
減少前幾年的税收頭寸 |
|
( |
) |
因適用的訴訟時效失效而導致的税收頭寸減少 |
|
( |
) |
與税務機關達成和解 |
|
— |
|
2023年12月31日的餘額 |
$ |
|
本公司在所得税撥備中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司約有
90
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
本公司在加拿大、美國、以及各種外國司法管轄區。一般而言,本公司在2013年之前的年度不再接受美國或外國所得税審查,包括轉讓定價税務審計。
本公司的所得税申報表可由下列國家的税務機關根據適當的時效法規審查如下期間:
美國 |
|
加拿大 |
|
英國 |
|
德國 |
|
捷克共和國 |
|
中國 |
|
日本 |
16.重組和收購相關費用
下表概述於隨附綜合經營報表中記錄的重組及收購相關成本(以千計):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
2022年重組 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
2020年重組 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2019重組 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
與重組有關的費用共計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
購置和有關費用 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
重組、購置和相關費用共計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2022年結構調整
下表按可報告分部概述與二零二二年重組計劃有關的重組成本(千):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
累計費用 |
|
|||||
|
2023 |
|
2022 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|||
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
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|
|
||||
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
2020重組
下表按可報告分部概述與二零二零年重組計劃有關的重組成本(千):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
累計費用 |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
與重組有關的應計費用的結轉
下表按組成部分概述了與所附合並資產負債表中記錄的公司重組費用有關的應計活動(千):
|
總計 |
|
|
與員工相關 |
|
|
與設施相關 |
|
|
其他 |
|
||||
2021年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
重組費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非現金核銷和其他調整 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非現金註銷和其他調整(1) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)非現金註銷和其他調整包括減值資產#美元
收購及相關費用
與企業合併有關的收購和相關費用,主要包括尋找人費用、法律費用、估價費用和其他專業或諮詢費用,共計#美元
92
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
17.承付款和或有事項
購買承諾
截至2023年12月31日,公司的採購承諾主要是庫存採購#美元。
業務中斷保險賠償
該公司提出保險索賠,以追回與2022年下半年導致業務中斷的關鍵供應商火災有關的損失利潤率和額外成本。在截至2023年12月31日的年度內,本公司收到保險追償款項$
法律訴訟
本公司在正常業務過程中會受到各種其他法律程序和索賠的影響。該公司審查每一重大事項的狀況,並按季度評估潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的,並且可以合理地估計金額,公司應對估計的損失承擔責任。在確定概率和確定一種接觸是否合理地可估量時,都需要作出重大判斷。由於與這些事項相關的不確定性,應計項目僅基於截至綜合資產負債表日期可獲得的最佳信息。隨着獲得更多信息,本公司重新評估與任何未決索賠和訴訟相關的潛在責任,並可能修改其估計。本公司並不相信該等申索的結果會對其綜合財務報表產生重大不利影響,但不能保證任何該等申索或任何類似申索不會對其綜合財務報表產生重大不利影響。
擔保和彌償
在其正常經營過程中,本公司執行協議,規定在業務處置、出售資產、銷售產品和經營租賃等交易中向交易對手提供賠償和擔保。此外,本公司的附例規定,本公司須賠償本公司某些現任或前任董事、高級職員及僱員因擔任或曾經擔任某些職務而在涉及的每項訴訟中產生的開支。對於已被裁定該人在合理地相信該訴訟符合公司最佳利益的情況下沒有真誠行事的法律程序,不能獲得賠償。公司的某些高級管理人員和董事也是與公司簽訂賠償協議的一方。該等彌償協議規定(其中包括)董事及其高級職員應在適用法律允許的最大範圍內,就該高級職員或董事因其與本公司的關係而實際及合理地因任何訴訟而支付的所有開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項,向董事作出彌償。此外,賠償協議規定,根據賠償協議中規定的條件,以及在法律不禁止的範圍內,上述董事或官員與賠償協議涵蓋的任何訴訟相關的費用可提前支付。彌償協議亦列明釐定獲得彌償的權利的程序、與尋求彌償的申索的通知及抗辯有關的規定、執行彌償權利的程序、對彌償的限制及豁免,以及本公司須維持的董事及高級人員責任保險的最低水平。
2013年7月1日,本公司就Novanta Inc.的全資子公司Novanta Technologies UK Limited的所有現有和未來義務和債務,無論是實際的還是或有的,也無論是連帶的還是以任何身份欠下的,以英國計劃的受託人為受益人提供了一份擔保(“擔保”)。
信用風險和其他不確定性
該公司維護現金和現金等價物以及貿易應收賬款等金融工具。有時,其中某些工具可能會使本公司面臨集中的信用風險,即一家機構可能持有大部分現金和現金等價物,或者一家客户可能代表一大部分應收賬款餘額。
93
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
截至2023年12月31日,
公司產品中包含的某些組件和材料目前從單一來源供應商處採購。無法保證該等零部件及材料供應中斷不會造成重大製造延誤及本公司額外成本。
公司的運營涉及許多其他風險和不確定性,包括但不限於總體經濟狀況、快速變化的技術和國際運營的影響。
18.細分市場信息
可報告的細分市場
公司的首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官。主要營運決策者利用財務資料就分配資源及評估整個公司表現作出決定。本公司根據收入、毛利及經營溢利評估其分部之表現及分配資源。本公司的可報告部門已根據本公司各個產品線中的技術、應用和客户的共性和鄰接性確定。本公司認為,由於向客户提供的技術組合高度定製和廣泛,按特定產品披露收入是不切實際的。
根據向主要營運決策者提供的資料,本公司已釐定其經營業務為
精準醫療與製造
精密醫療和製造部門設計,製造和銷售基於光子學的解決方案,包括激光掃描,激光束傳輸,CO2激光器,固態激光器,超快激光器和光學光引擎產品給全球客户。該部門為先進工業流程、計量學、醫學和生命科學成像、DNA測序和醫學激光程序等高要求光子學應用提供服務,特別是眼科應用。該部門的絕大多數產品都出售給OEM客户。該分部利用高技術銷售隊伍直接銷售該等產品,以及通過經銷商及分銷商間接銷售該等產品。
醫療解決方案
醫療解決方案部門設計,製造和銷售一系列醫療級技術,包括醫用吹氣器,泵和相關一次性用品;可視化解決方案;無線技術,視頻記錄器和視頻集成技術用於手術室集成;光學數據收集和機器視覺技術;射頻識別技術;熱圖表記錄器;光譜技術;和嵌入式觸摸屏解決方案。該部門的絕大多數產品都出售給OEM客户。該分部利用高技術銷售隊伍直接銷售該等產品,以及通過經銷商及分銷商間接銷售該等產品。
機器人和自動化
機器人和自動化部門設計,製造和銷售光學和感應編碼器,精密電機,伺服驅動器和運動控制解決方案,集成步進電機,智能機器人臂末端技術解決方案,空氣軸承和空氣軸承主軸給全球客户。該部門的絕大多數產品都出售給OEM客户。該分部利用高技術銷售隊伍直接銷售該等產品,以及通過經銷商及分銷商間接銷售該等產品。
94
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
可報告分部財務資料
收入、毛利、經營收入(虧損)、折舊及攤銷費用、應收賬款及存貨按可呈報分部劃分如下(千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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精準醫療與製造 |
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醫療解決方案 |
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機器人和自動化 |
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總計 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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毛利 |
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精準醫療與製造 |
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醫療解決方案 |
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機器人和自動化 |
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未分配的企業和共享服務 |
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總計 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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營業收入(虧損) |
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精準醫療與製造 |
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醫療解決方案 |
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機器人和自動化 |
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未分配的企業和共享服務 |
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總計 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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折舊及攤銷費用 |
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精準醫療與製造 |
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醫療解決方案 |
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機器人和自動化 |
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未分配的企業和共享服務 |
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總計 |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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應收帳款 |
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精準醫療與製造 |
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醫療解決方案 |
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機器人和自動化 |
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應收賬款總額 |
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盤存 |
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精準醫療與製造 |
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醫療解決方案 |
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機器人和自動化 |
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總庫存 |
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部門總資產 |
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95
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
|
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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總資產 |
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部門總資產 |
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現金和現金等價物 |
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預付所得税和應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃資產 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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總計 |
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地理信息
該公司根據產品發貨的客户位置彙總地理收入。這些客户的收入彙總如下(除百分比數據外,以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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佔總數的百分比 |
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收入 |
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佔總數的百分比 |
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收入 |
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佔總數的百分比 |
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美國 |
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% |
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% |
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德國 |
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歐洲其他國家 |
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中國 |
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亞太地區其他地區 |
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其他 |
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總計 |
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% |
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$ |
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% |
長期資產包括財產、廠房和設備、淨值,並根據資產的位置進行彙總。這些長期資產的摘要如下(以千為單位):
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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美國 |
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德國 |
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英國 |
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捷克共和國 |
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中國 |
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世界其他地區 |
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|
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總計 |
$ |
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$ |
|
96
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日
按終端市場劃分的收入
該公司主要在
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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醫療 |
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先進工業 |
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% |
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總計 |
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% |
來自精密醫藥和製造以及機器人和自動化部門的大部分收入來自向先進工業市場的客户銷售。醫療解決方案部門的大部分收入來自對醫療市場客户的銷售。
重要客户
截至2023年12月31日止年度內, 主要來自醫療解決方案細分市場的OEM客户約佔
19.後續事件
在……上面
97
它EM9。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
它EM 9A。控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官所需的證書載於本年報表格10—K的附件31.1和31.2。本第9A項所載披露內容包含有關我們的披露控制和程序的評估、管理層關於財務報告內部控制的報告以及這些證書中提到的財務報告內部控制的變更的信息。這些證書應與本項目9A一起閲讀,以便更全面地理解證書所涵蓋的事項。
截至2023年12月31日的披露控制和程序評估
截至2023年12月31日,我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下,對我們的披露控制及程序(定義見根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則13a—15(e))進行評估。根據該評估,我們的首席執行官及首席財務官得出結論,我們的披露控制及程序於2023年12月31日有效。
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日止財政季度,我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責按照《外匯法》第13a—15(f)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制旨在合理保證財務報告的可靠性,並根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對今後各期的任何成效評價的預測,可能會面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不足,遵守政策或程序的程度可能惡化。
截至2023年12月31日,我們的管理層已評估財務報告內部監控的有效性。在作出評估時,我們的管理層採用了 內部控制--綜合框架(2013)由Treadway委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。根據我們在框架下的評估, 內部控制--綜合框架(2013)經COSO發佈,我們管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。
截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部監控的有效性已由獨立註冊會計師事務所羅兵鹹永道會計師事務所(特殊合夥)審核,詳情載於本年報表格10—K第8項的報告。
它em 9B.其他信息
規則10b5-1交易計劃
沒有官員或董事
98
項目9C. 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
帕RT III
第三部分要求的某些信息在本年度報告10—K表格中被省略,並通過參考本公司將提交給美國證券交易委員會的2024年股東周年大會的授權委託書納入本文。
伊特m 10. 董事、高管與公司治理
公司所有董事、管理人員和員工必須遵守公司董事會通過的道德和商業行為準則。道德和商業行為準則的副本可在公司網站上查閲, https://www.novanta.com在"關於我們"部分(This網站地址不打算用作超鏈接,我們網站中包含的信息不打算成為本文件的一部分)。本公司打算滿足納斯達克規則中關於豁免的披露要求,或根據表格8—K第5.05項關於披露對本道德和商業行為準則條款的修訂或豁免的披露要求,包括其主要執行官、主要財務官、主要會計官或控制人,或履行類似職能的人員,通過在公司網站上發佈該等信息, https://www.novanta.com在“關於我們”一節中,除非法律或適用的上市規則另有規定,否則表格8—K是例外。
99
下表載列截至2024年2月28日有關本公司董事及行政人員的資料:
名字 |
年齡 |
關於Novanta |
主要僱傭關係 |
行政人員 |
|
|
|
馬蒂吉斯·格拉斯特拉 |
55 |
董事會主席兼首席執行官 |
相同的 |
羅伯特·巴克利 |
49 |
Novanta首席財務官 |
相同的 |
米歇爾·威爾士 |
50 |
總法律顧問兼企業祕書 |
相同的 |
布萊恩·楊 |
55 |
Novanta首席人力資源官 |
相同的 |
非僱員董事 |
|
|
|
朗尼·J·卡彭特 |
62 |
董事 |
曾任醫療技術公司Stryker Corporation集團總裁 |
Barbara B.胡利特 |
57 |
董事 |
前Fortive Corporation高級副總裁,一家多元化工業技術增長公司,Fortive高級醫療保健解決方案部門總裁兼首席執行官 |
馬克辛·L·毛利西奧 |
52 |
董事 |
執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼EMCOR集團公司祕書,設施建設和工業服務提供商 |
Katherine a.歐文 |
53 |
董事 |
醫療技術公司史瑞克公司前副總裁兼首席執行官顧問 |
託馬斯N.西科爾 |
53 |
董事 |
投資公司Morningside Heights Capital董事總經理 |
Darlene J.S.所羅門 |
65 |
董事 |
前高級副總裁和安捷倫技術公司首席技術官生命科學、診斷和應用化學品市場的全球領先者 |
弗蘭克·A·威爾遜 |
65 |
董事 |
生命科學診斷、發現和分析解決方案公司PerkinElmer,Inc.的前首席財務官和高級副總裁 |
對這一項目的其餘答覆包含在公司定於2024年5月8日舉行的年度股東大會的委託書中,並通過引用併入本文。
伊特m 11. 高管薪酬
本項目要求披露的信息載於本公司定於2024年5月8日召開的年度股東大會的委託書中,並以引用方式併入本文。
伊特m 12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
本項目要求披露的信息載於本公司定於2024年5月8日召開的年度股東大會的委託書中,並以引用方式併入本文。
100
伊特m 13. 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目要求披露的信息載於本公司定於2024年5月8日召開的年度股東大會的委託書中,並以引用方式併入本文。
它EM 14.首席會計師費用及服務
本項目要求披露的信息載於本公司定於2024年5月8日召開的年度股東大會的委託書中,並以引用方式併入本文。
帕RT IV
第15項。展品和財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件:
1.財務報表一覽表
本項要求的財務報表列於本報告第8項“財務報表及補充數據”。
2.財務報表明細表
所有附表均因其不適用或無須提供,或所需資料載於綜合財務報表或其附註內而被略去。
3.展品清單
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以引用方式併入 |
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展品編號 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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已提交/ 隨信提供 |
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2.1 |
|
Novanta Corporation與施耐德電氣控股公司(Schneider Electric Holding,Inc.)於2021年7月9日簽訂的股票購買協議。 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
2.1 |
|
11/09/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
2.2 |
|
Novanta Corporation、Novanta Technologies(Suzhou)Co. Ltd、ATI Industrial Automation,Inc.於2021年7月9日簽署的股票購買協議。ATI工業自動化(廊坊)有限公司 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
2.2 |
|
11/09/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
2.3 |
|
Novanta Corporation、Motion Solutions Holdings LLC和Motion Solutions Parent Corp.於2023年11月14日簽署的證券購買協議,包括雙方於2024年1月1日簽署的證券購買協議的修正案。 |
|
|
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|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
3.1 |
|
註冊人的證書和延續條款,日期為1999年3月22日 |
|
S-3 |
|
333-202597 |
|
3.1 |
|
03/09/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
註冊人章程(經修訂) |
|
10-K |
|
001-35083 |
|
3.2 |
|
03/01/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
2010年7月23日註冊人重組條款 |
|
8-K |
|
000-25705 |
|
3.1 |
|
07/23/2010 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
2005年5月26日註冊人修訂條款 |
|
10-K |
|
001-35083 |
|
3.4 |
|
3/1/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.5 |
|
2010年12月29日註冊人修訂條款 |
|
8-K |
|
000-25705 |
|
3.1 |
|
12/29/2010 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.6 |
|
2016年5月11日註冊人修訂條款 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
05/12/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.7 |
|
2022年4月29日註冊人修訂條款 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
3.6 |
|
05/10/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
樣品存放證 |
|
10-K |
|
001-35083 |
|
4.1 |
|
02/28/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101
|
|
|
|
以引用方式併入 |
|||||||||
展品編號 |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
已提交/ 隨信提供 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
登記人與全國協會威爾明頓信託基金之間的契約形式 |
|
S-3 |
|
333-229912 |
|
4.3 |
|
02/27/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 |
|
10-K |
|
001-35083 |
|
4.3 |
|
3/1/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
Novanta Inc.2010年獎勵計劃(修訂並重新生效,自2021年3月19日起生效),經修訂 |
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8-K |
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001-35083 |
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10.1 |
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05/17/2021 |
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10.2 |
|
遞延股票單位獎勵協議格式 |
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10-K |
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001-35083 |
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10.59 |
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03/30/2011 |
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10.3 |
|
股票期權授予通知書及股票期權協議格式 |
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10-Q |
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001-35083 |
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10.2 |
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08/02/2016 |
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10.4 |
|
GSI Group Inc.和Peter Chang之間的邀請函,日期為2011年6月8日 |
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10-Q |
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001-35083 |
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10.1 |
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11/10/2011 |
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10.5 |
|
修訂和重新簽訂的租約,日期為2012年5月1日,由GSI Group Inc.和125 Middlesex Turnpike,LLC之間簽訂 |
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8-K |
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001-35083 |
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10.1 |
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05/04/2012 |
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10.6 |
|
績效存量單位獎勵通知書及績效存量單位獎勵協議書格式 |
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10-Q |
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001-35083 |
|
10.3 |
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08/02/2016 |
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10.7 |
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截至2012年8月15日的GSI Group Inc.與Peter Chang之間的遣散費協議 |
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10-Q |
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001-35083 |
|
10.7 |
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11/07/2012 |
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10.8 |
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第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2019年12月31日,由novanta Corporation、novanta Inc.、novanta UK Investments Holding Limited、novanta Europe GmbH、America of America,N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人、L/C發行商和貸款人、美國銀行證券有限公司作為聯席牽頭安排人、JP Morgan Chase Bank,N.A.作為聯席牽頭安排人、聯合辛迪加代理和貸款人、Wells Fargo Securities LLC作為聯合牽頭安排人、Wells Fargo Bank National Association作為聯合辛迪加代理和貸款人、硅谷銀行作為聯合文件代理和貸款人、TD Bank、TDN.A.作為共同文件代理和貸款人,蒙特利爾銀行作為共同文件代理和貸款人,HSBC Bank USA,N.A.和HSBC Bank UK作為貸款人 |
|
8-K |
|
001-35083 |
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10.1 |
|
01/03/2020 |
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10.9 |
|
租賃協議,日期為2013年5月31日,由JADAK LLC和Hancock Part Development LLC之間簽訂 |
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10-Q |
|
001-35083 |
|
10.3 |
|
05/06/2014 |
|
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10.10 |
|
修訂並重新簽署了2017年4月21日Novanta Inc.與Matthijs Glastra之間的僱傭協議 |
|
8-K |
|
001-35083 |
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10.1 |
|
04/24/2017 |
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10.11 |
|
2017年4月21日修訂和重新簽署的Novanta Inc.和Robert Buckley之間的僱傭協議 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
04/24/2017 |
|
|
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10.12 |
|
Novanta Inc.和Brian Young之間的僱傭協議,日期為2017年4月21日 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.3 |
|
04/24/2017 |
|
|
|
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|
10.13 |
|
新股限制性股票獎勵協議格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
05/08/2017 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
新增績效存量單位獎勵通知書及績效存量單位獎勵協議格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
05/08/2017 |
|
|
|
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|
10.15 |
|
Novanta Inc.與某些高級人員和董事之間的賠償協議的格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
11/01/2017 |
|
|
|
102
|
|
|
|
以引用方式併入 |
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展品編號 |
|
展品説明 |
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表格 |
|
文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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已提交/ 隨信提供 |
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10.16 |
|
Novanta Corporation與某些高級管理人員和董事簽訂的賠償協議形式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.3 |
|
11/01/2017 |
|
|
|
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|
10.17 |
|
Novanta Corporation和125 Middlesex Turnpike,LLC之間的修訂和重訂租賃(日期為2012年5月1日)的第一次修訂,日期為2018年5月7日 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
05/08/2018 |
|
|
|
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|
10.18 |
|
Novanta Inc.非僱員董事薪酬政策 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
08/08/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
董事限制性股票單位獎勵授予通知書及限制性股票單位獎勵協議格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
11/06/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
|
2020年3月27日第三次修訂和重述信貸協議的第一次修訂 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
03/31/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21 |
|
2020年6月2日第三次修訂和重述信貸協議的第二次修訂 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
08/06/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
|
2021年9月22日對第三次修訂和重述的信貸協議的第三次修訂 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
11/09/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
第三次修訂和重述的信貸協議的第四次修訂,日期為2021年10月5日 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
10/07/2021 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
限制性股票單位授出通知書及協議書格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
05/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
經營現金流績效股票單位獎勵授予通知書及協議書格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.3 |
|
05/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
2022年3月10日第三次修訂和重述信貸協議的第五次修訂 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
03/15/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
2022年7月11日,Novanta Inc.飾Michele Welsh |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
08/09/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28 |
|
含rTMR修改劑的績效股單位獎勵的授予通知書及獎勵協議表格 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
05/9/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
註冊人的子公司 |
|
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|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
|
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|
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|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根據18 U.S.C.的首席執行官認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根據18 U.S.C.的首席財務官認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
|
103
|
|
|
|
以引用方式併入 |
|||||||||
展品編號 |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
已提交/ 隨信提供 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
97.1 |
|
追回錯誤賠償的政策 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
根據法規S—K第601(a)(5)項,本展品的某些附表或附錄被省略。任何遺漏的時間表的副本將應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。
本展品構成管理合同、補償計劃或安排。
*隨函存檔
**隨信提供
第16項。表格10-K摘要
沒有。
104
標牌題材
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
|
Novanta Inc. |
||
|
|
|
|
|
發信人: |
|
/s/Matthijs Glastra |
|
|
|
馬蒂吉斯·格拉斯特拉 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
|
日期:2024年2月28日 |
|
|
|
105
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
Novanta Inc.(註冊人)
名字 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
||
/s/Matthijs Glastra |
|
董事會主席、首席執行官 |
|
2024年2月28日 |
馬蒂吉斯·格拉斯特拉 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/羅伯特·巴克利 |
|
首席財務官 |
|
2024年2月28日 |
羅伯特·巴克利 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/Peter L.常 |
|
首席財務官兼公司財務總監 |
|
2024年2月28日 |
Peter L.常 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/Lonny J. Carpenter |
|
引領董事 |
|
2024年2月28日 |
朗尼·J·卡彭特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Barbara B.胡利特 |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
Barbara B.胡利特 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/Maxine L. Mauricio |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
馬克辛·L·毛利西奧 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/Katherine A.歐文 |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
Katherine a.歐文 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/Thomas N.西科爾 |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
託馬斯N.西科爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Darlene J.S.所羅門 |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
Darlene J.S.所羅門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Frank A.威爾遜 |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
弗蘭克·A·威爾遜 |
|
|
106