依據第424(B)(4)條提交
註冊號：333—226126

6，500，000股美國存托股

中國金融控股有限公司

代表130，000，000股普通股

這是 首次公開發行美國存托股票（ADS），代表CNFinance Holdings Limited的普通股。

我們提供6，500，000台ADS。每份美國存託憑證代表20股普通股，每股面值0.0001美元。

在此發行之前，美國存託憑證 沒有公開市場。美國存託證券的首次公開發行價為每份美國存託證券7.50美元。

我們已獲批准， 美國存託證券在紐約證券交易所上市，代碼為：CNF。“”

我們是一家新興的成長型公司，符合 適用的美國聯邦證券法，有資格降低上市公司報告要求。“”

有關購買 ADS前應考慮的因素，請參見第20頁開始的“風險因素”。“”

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格US$7.50/ADS

		每個美國存托股份				總計
公開發行價		美元	7.5000			美元	48,750,000
承保折扣和佣金 (1)		美元	0.5625			美元	3,656,250
扣除費用前的收益，付給我們		美元	6.9375			美元	45,093,750

(1)	有關我們向承銷商支付的賠償的其他披露，請參閲承銷。

承銷商有30天的選擇權，以首次公開發行價減去承銷折扣後，從我們購買最多 額外的975，000份美國存託憑證。

數位投資者已按首次公開發行價和與其他美國存託憑證相同的條款，認購併獲得本次發行中超過5%的美國存託憑證，或總計4500萬美元的美國存託憑證。這些投資者不是我們現有的 股東、董事或管理人員。承銷商將獲得相同的承銷折扣和佣金，這些投資者購買的任何美國存託證券，因為他們將在本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託證券。

承銷商預計將於2018年11月9日在紐約州紐約交付美國存託憑證，並以美元支付。

羅斯資本合夥公司		申萬宏源證券

本招股説明書日期為2018年11月6日。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
成為一家新興成長型公司的意義			9
我們的公司信息			9
適用於本招股説明書的慣例			9
供品			12
綜合財務數據和運營數據摘要			14
風險因素			20
關於前瞻性陳述的特別説明			62
收益的使用			63
股利政策			64
大寫			65
稀釋			66
匯率信息			68
論民事責任的可執行性			69
公司歷史和結構			71
選定的合併財務數據			73
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			77
行業概述			108
業務			112
監管			144
管理			159
主要股東			167
關聯方交易			170
股本説明			171
美國存托股份簡介			180
有資格未來出售的股票			192
税收			193
承銷			199
與此次發售相關的費用			209
法律事務			210
專家			211
在那裏您可以找到更多信息			212
合併財務報表索引			F-1

吾等對本招股章程所載之資料負責。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商都不會提出出售這些 證券的出售要約。閣下不應假設本招股章程所載資料於其日期以外的任何日期均屬準確。

我們只在允許要約和銷售的司法管轄區提供出售和尋求購買ADS的要約。本招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書發佈之日為最新信息，而不論本招股説明書的交付時間或任何美國存託證券的出售時間。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

i

截至2018年12月1日（本招股説明書日期後的第25天），所有買賣或交易ADS的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的 配售或認購提供招股説明書的義務。

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

風險因素

在投資於我們的美國存託證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性以及我們的 合併財務報表和相關附註。以下任何風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。我們的美國存託證券的市價可能會因任何這些風險和不確定性而大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 的經營歷史有限，業務實踐也在不斷髮展，因此很難評估我們的未來前景。

我們於二零零六年開始貸款服務業務，並於二零一四年採納現時的業務模式。我們在國內 股權貸款市場的運營歷史有限，特別是在我們業務運營的某些方面，例如貸款便利服務和抵押品管理服務、信貸分析以及與融資夥伴和其他業務夥伴的合作關係的發展。我們持續吸引借款人和資金來源的能力對我們的業務至關重要。我們可能會不時推出新的貸款服務和產品，對我們現有的貸款便利服務和產品以及 我們的風險管理系統進行調整，或對我們的整體業務運營進行調整。

中國房屋淨值貸款市場的監管框架正在演變，在可預見的未來可能仍不確定。’如果我們的業務慣例或我們信託公司合作伙伴的業務慣例受到任何中國法律或法規的質疑，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。我們會不時改善業務營運中的現有商業安排，以配合不斷變化的監管重點。自2017年11月開始，我們的主要信託公司合作伙伴之一FOTIC修訂了與借款人的貸款協議，增加了FOTIC要求FOTIC在基礎信託資金到期前支付未償還貸款本金和利息的選擇權。自2018年3月起，我們一直與FOIC合作，對我們的充值安排（FOIC 2018年資助安排表）和基於績效的服務費結構（ FOIC 2018年服務費結構表）實施某些變更。“”“”有關詳情，請參閲“業務”“我們的融資模式”“加強信貸服務”。“——” 潛在借款人對新業務安排的不利反應可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流造成 重大不利影響。我們可能面臨借款人投訴增加、監管機構潛在的監督、檢查或執法行動和/或 違反財務法規和其他適用法律法規而受到處罰的風險。我們可能無法成功解決與新業務安排相關的風險和困難，這些風險和困難可能對我們的業務 和經營成果造成重大損害。對我們業務安排的修改也可能增加我們業務的複雜性，並可能帶來新的重大挑戰，以及對我們的管理、人員、運營、系統、技術 性能和財務資源造成壓力。因此，我們業務的過往表現並不一定代表我們未來的前景和表現。這種過去的表現可能會在將來維持，也可能不會維持。

您應根據我們面臨或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，考慮到我們的業務和前景， 市場的快速發展和我們在這個特定市場的有限運營歷史。這些風險和挑戰包括，除其他外，我們有能力：

•

提供量身定製和有競爭力的貸款服務和產品；

•

提高現有借款人和新借款人對我們貸款服務的利用率；

•

維持低拖欠比率的貸款；

•

實現有效和高效的收回和止贖流程，以便在發生貸款違約時代表 我們的信託公司合作伙伴收回拖欠貸款；

20

•

開發充足、多樣化、具有成本效益和信譽良好的資金來源；

•

擴大我們的潛在借款人基礎；

•

通過複雜和不斷變化的監管環境；

•

提高我們的運營效率；

•

促進地方辦事處的標準化和紀律化業務程序；

•

吸引、留住和激勵優秀員工，以支持我們的業務增長；

•

維持和加強與我們業務合作伙伴的關係；

•

增強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，並維護我們 系統的安全性以及整個系統提供和使用的信息的機密性；

•

把握經濟狀況和波動；以及

•

保護我們免受法律和監管行動。

我們對信託公司合作伙伴的歷史增信安排可能會受到相關監管機構 的質疑，我們可能會被要求獲得許可證。

根據我們與 信託公司合作伙伴的歷史信用增級安排，我們需要支付違約貸款本金和利息。根據2018年FOIC融資安排，我們與FOIC信託計劃的歷史增信安排將限於 現有貸款和將在現有信託產品下發行的貸款。我們計劃對我們與其他信託公司合作伙伴的安排實施類似的改變。

2010年3月8日，中國銀監會、國家發展改革委、工業和信息化部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家工商行政管理總局聯合發佈《融資性擔保公司管理暫行辦法》，國務院發佈《融資性擔保公司監督管理條例》，“2017年8月2日，自2017年10月1日起施行（《融資擔保公司條例》），兩者均規定未經有關監管部門批准，任何單位和個人不得從事融資擔保業務。”’“”“”“”我們不直接就增信服務收取任何費用 ，我們不具備作為貸款服務提供商提供融資擔保的資格。尚不清楚我們的過往增信安排是否被視為根據中國法律法規提供 融資擔保。截至本招股章程日期，我們並無就過往的信用增級安排而根據上述規例而被罰款或處罰。如果 我們被視為在未獲得所需許可證的情況下提供融資擔保，我們可能會受到處罰，例如更正令、最高人民幣100萬元的罰款和暫停營業，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

此外，根據互聯網金融整治辦、網絡借貸整治辦《關於規範和整頓信用卡現金貸質押業務的通知》（141號文） ，銀行業金融機構等（含信託公司）與其合作開展借貸業務時，不得接受任何不具備擔保資格的第三方機構提供的增信服務、虧損承諾或其他增信服務。“”“”我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告知我們， 第141號通告是否適用於我們尚不確定。然而，如果我們被視為受第141號通告約束，並且我們與融資合作伙伴的合作被視為違反第141號通告，我們的融資合作伙伴可能會受到處罰，包括 暫停或終止與我們的此類增信安排，這可能會使我們的資金合作伙伴失去未來與我們合作的動力，並可能對我們的資金來源和結果產生重大不利影響，運營

21

截至本招股章程日期，吾等並無就吾等過往信用增級安排而根據 任何中國法律或法規而受到任何罰款或處罰。我們不能向您保證，監管部門不會因為我們的歷史增信安排而在未來對我們實施監管警告、更正令、譴責、罰款或 吊銷營業執照等措施。監管機構的任何該等行動可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們的信託公司合作伙伴在嚴格監管的行業中運作。如果我們的信託公司合作伙伴的實踐（包括 與我們的合作安排）受到任何中國法律法規的質疑，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們主要通過與信託公司合作伙伴的合作向借款人提供房屋淨值貸款服務。我們的信託公司合作伙伴 在一個高度監管的行業中運營，因此需要遵守一系列不斷髮展的法律法規。如果我們的合作安排被視為違反任何這些法律和法規，我們可能 被要求對我們的業務安排進行重大更改。該等變動可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響，且可能無法成功實施。

According to Opinions of the General Office of the CBRC on Further Strengthening the Work of Supervising the Risks of Trust Companies, all local CBRC offices shall strengthen the analysis of the sources, durations and structure of the use of trust products’ funds, especially where the funds are open trust products issued in installments and are mismatched with the maturity date of its uses. All local CBRC offices shall (i) strengthen the screening and disposal of non-standard capital pool trusts, (ii) urge trust companies to dispose of existing, non-standard capital pools, (iii) prohibit the establishment of new non-standard capital pools, and (iv) submit monthly reports on the implementation of screening plans of non-standard capital pools, until standards are met. Capital pool is not a legal term defined under the PRC laws and regulations. Both standard capital pool and non-standard capital pool are strictly regulated. The major differences between standard capital pool and non-standard capital pool are qualification of investors and investees. Non-standard capital pool generally refers to the capital pool which mainly invests in non-standardized assets. Non-standardized assets include non-standardized debt assets and non-standardized equity assets, and only non-standardized debt assets are relevant to our business. Non-standardized debt assets generally refer to the debt assets with information disclosed only among trading parities and without public pricing. Only qualified investors are allowed to invest in non-standardized debt assets. Our trust company partners acquire funding primarily through trust products set up under various trust plans with a term of one to three years, while the loans we facilitate have tenors ranging from one to eight years. For details of matching of our funding sources and loan products we facilitate, please refer to “Business—Our Funding Model—Matching of Terms of Funding Sources and Loans.” Our trust company partners allocate committed funds from the trust plan accounts among approved borrowers, which could be viewed as creating a mismatch between an investor’s expected timing of exit and the maturity date of the loan. For details, please refer to “—Risks Related to Our Business—Loan products we facilitate may potentially be deemed as having a duration mismatch with underlying funding sources. We and our trust company partners may need to take additional measures to reduce any risks associated with the mismatch, which could materially and adversely affect our business and results of operations.” We do not have specific knowledge on whether our trust company partners are compliant with the foregoing regulation and relevant applicant laws and regulations when they are handling the payment by the borrowers and the payment to unit holders in trust plans. If our trust lending model is deemed as creating a duration mismatch, we may be required to make adjustments to our business practice and our source of funding, results of operations and financial condition may be materially and adversely impacted.

作為持續努力遵守不斷變化的法律法規的一部分，我們的主要信託公司合作伙伴之一FOTIC自2017年11月起修訂了與借款人的貸款協議條款（2017年FOTIC貸款協議）。“”我們一直在與FOTIC合作，進一步重新設計我們的融資模式，以改善融資的持續時間匹配。 今後，我們將與信託公司合作伙伴一起實施相關措施，確保資金和貸款產品的期限匹配。

22

我們的信託公司合夥人亦須遵守其他法律及法規。例如， 根據銀監會發布的《信託公司募集資金信託計劃管理辦法》，信託公司提供的貸款不得超過其管理的全部信託計劃實繳餘額的30%。’我們的信託公司合作伙伴有責任遵守這些規定，我們並不具體瞭解信託公司合作伙伴是否遵守這些規定。’我們無法向您保證我們的 信託公司合作伙伴一直遵守法規。截至本招股説明書日期，吾等並不知悉本規例下存在任何重大問題。但是，我們無法向您保證，相關監管機構將持有相同的 觀點，或對我們的信託公司合作伙伴的業務施加額外限制。’該法規可能會限制我們將來從信託公司合作伙伴獲得資金，這可能會對我們的資金來源 和運營結果產生重大不利影響。

截至本招股説明書日期，吾等並不知悉任何信託公司合作伙伴因與吾等的合作安排而因不遵守任何中國法律或法規而受到任何重大罰款或處罰。我們和我們的信託公司合作伙伴一直與政府當局保持頻繁溝通，以澄清相關監管要求，並確保我們的合作完全符合法律法規。雖然吾等相信吾等目前在所有重大方面均符合現行中國法規（包括 141號通告），但吾等無法向閣下保證中國政府機關會同意吾等對相關法規的詮釋。還可能會採用新的法律法規，以及為完全遵守任何現有或新發布的法規而需要的任何可能的 變更，可能要求我們進一步修改我們的業務或運營。遵守該等法律或法規的成本將增加我們的經營開支，而我們業務的修改 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們的任何信託公司合作伙伴被視為違反任何法律、法規和規則，他們可能面臨監管警告、責令改正、譴責、罰款、吊銷營業執照和刑事責任等，這可能會對我們的資金來源和經營成果造成重大不利影響。

倘吾等未能按吾等或吾等之借款人可接受之條款或根本無法取得資金，吾等之業務可能會受到不利影響。

我們的大部分貸款都是通過信託公司合作伙伴提供的。由我們的信託公司合作伙伴提供資金的貸款 通過信託計劃直接支付給借款人。2016年、2017年及截至2018年6月30日止六個月，我們的房屋淨值貸款發放量分別為94. 1%、95. 4%及99. 8%。

我們信託公司合作伙伴的資金可用性取決於許多因素，例如投資者在其平臺上的可用性、 總體經濟狀況、監管要求的變化、與替代機會相比的實際和預期拖欠比率，其中一些是我們無法控制的。我們的信託公司合作伙伴可能會尋求獨立或通過其他第三方獲得借款人 。他們也可能開發自己的信用分析系統或使用其他第三方提供的信用分析服務，從而終止與我們的合作。此外，我們的信託公司 合作伙伴可能無法根據中國不斷演變的金融機構許可證和其他法規調整其合規做法。因此，我們與現有信託公司合作伙伴合作的能力可能會受到 監管或其他限制。我們的部分資金來源受到嚴格監管，並受到不斷變化的監管環境的影響。“——如果任何資金來源被視為違反中國 法律法規，我們可能需要獲得新的資金，否則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。”

隨着業務的增長，我們可能需要獲得新的資金來源，或要求現有的資金合作伙伴增加所提供的資金數量 。如果我們的信託公司合作伙伴突然或意外地資金短缺，或者我們未能與現有信託公司合作伙伴或新的資金合作伙伴保持或發展關係，我們可能無法維持 必要的資金水平，而不同意減少

23

優惠的條件，或在所有。我們可能無法以優惠條件安排額外的、新的或替代的融資方式，或根本無法確保我們與新融資合作伙伴的合作 將滿足我們和借款人的期望。

此外，如果次級 基金單位因不良貸款比率較高而出現意外減少規模，我們可能無法安排額外資本以增加次級基金單位貢獻，以滿足次級基金單位認購協議所要求的合約結構槓桿比率。如果 我們無法以我們和借款人可接受的條款獲得足夠的資金，或者根本無法獲得足夠的資金，我們可能無法向借款人提供有吸引力的產品和服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能 受到重大不利影響。

2018年5月，FOIC成立京華結構基金27.截至2018年6月30日，泛華股份有限公司， 他通過CISG控股有限公司持有我們20.58%的股份，本公司及其附屬公司認購京華結構基金27的全部高級單位，金額約為人民幣138百萬元。截至二零一八年六月三十日，我們認購了 京華結構基金27的所有附屬基金單位，金額約為人民幣15. 4百萬元。有關詳情，請參閲“關聯方交易”“其他關聯方交易”。“—” 就泛華股份有限公司而言。以及其 子公司認購大量高級單位，我們對他們的增量流動性的依賴將隨着時間的推移而增加，這可能會改變我們的風險狀況。我們不能向你保證泛華公司。其子公司將繼續 認購信託公司合夥人未來設立的信託計劃的高級單位。如果他們的訂閲資金減少，我們可能無法確保額外的資金，以我們可以接受的條款，或在所有。

我們促成的貸款產品可能被視為與基礎資金來源存在期限不匹配。我們和我們的信託 公司合作伙伴可能需要採取額外措施，以減少與不匹配相關的任何風險，因為不匹配可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

2018年4月27日，中國人民銀行會同中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局發佈了《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》。“”“”“”根據《指導意見》， 為降低存續期錯配風險，封閉式資管產品的到期日或開放式資管產品的最後開放日不得早於資管產品直接或間接投資的非標債權類資產的終止日。’《指導意見》進一步禁止滾動發行能夠在不同投資者之間轉移本金、預期投資收益和 風險的系列資管產品，這將被視為剛性兑付，以保證產品的本金和預期投資收益。

在我們的信託貸款模式下，根據長期信託計劃設立的信託產品的期限通常為一到三年，而我們提供的貸款的期限通常為一到八年。一旦信託產品到期，受託人必須向高級單位持有人償還預期投資回報和本金。在我們的信用強化服務下，如果貸款收益低於高級單位持有人投資的本金和高級單位的商定融資成本，我們 必須彌補任何缺口，主要包括預期投資率 高級單位持有人的預期回報率。在這種情況下，我們的信託公司合作伙伴將採取各種措施來履行到期信託產品項下的付款義務，同時根據到期信託產品提供的貸款仍未償還，並可能要求我們根據我們的信用加強安排提供額外資金。有關我們的資金來源和貸款產品匹配的詳細信息，請參閲業務-我們的融資模式-資金來源和貸款條款的匹配 。

根據2017 FOTIC貸款協議，FOTIC有權要求在基礎信託資金到期之前償還未償還的貸款本金和未償還的應計利息，以匹配未償還的貸款本金和未償還的應計利息

24

FOTIC為貸款給借款人而設立的信託產品的條款。我們的信託公司合作伙伴還在某些信託計劃中實施了直通還款方式，以幫助解決期限不匹配的問題。此外，我們的信託公司合夥人可以將我們或我們的全資子公司通常提供的回購安排的貸款轉讓給第三方，在原始信託產品到期時按指定的年回報率 返還。截至本招股説明書日期，吾等並未收到任何通知或知悉監管當局就吾等的業務安排提出的任何問題或關注。由於指導意見的詳細實施細則或規定尚未頒佈，我們不能向您保證監管部門認為我們的業務安排符合上述規定。 我們的業務安排可能會受到監管部門的質疑。因此，我們的信託公司合作伙伴可能需要進一步修改他們與借款人的貸款協議以及我們與借款人的合作安排，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果借款人無法在 時間內償還FOTIC貸款，因為期權行使導致付款時間表加快，並且由於加速的一次性付款規模很大，我們可能會遇到拖欠率上升的情況，這反過來可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。我們的信託公司合作伙伴可能不得不利用替代資金來緩解這個問題。但是，我們不能向您保證，此類資金將始終以可接受的條款提供，如果在 全部提供的話。我們可能需要在我們的信用強化服務項下提供額外資金，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們作為附屬單位持有人為信託計劃提供信用強化服務，這可能會受到監管機構的挑戰。

根據2018年FOTIC融資安排以及我們與其他信託公司合作伙伴的安排，我們作為附屬單位持有人，必須提供某些信用強化服務。有關詳細信息，請參閲業務和我們的融資模式以及信用強化服務。

《指導意見》統一了此前由不同監管部門監管的各類資產管理產品的要求和標準。《指導意見》規定了統一投資者資格、金融機構審慎經營原則、業務隔離和獨立託管等。指導意見禁止對結構性資產管理產品的高級單位持有人的本金和預期投資回報提供直接或間接擔保，這可能會對我們與信託公司合作伙伴的結構性安排施加限制。然而， 該指導意見相對較新，其解釋和應用仍不確定。我們的信用強化安排可被視為間接保證高級單位持有人的本金和投資的預期投資回報。因此，我們可能需要根據信託計劃進一步修改此類安排，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到任何通知，亦未知悉監管當局就吾等加強信貸安排提出的任何 問題或關注。然而，我們不能向您保證，監管部門會認為我們的信用加強安排符合相關規定。

《指導意見》規定了2020年底前的寬限期。在寬限期內，金融機構發行的新產品以指導意見為準，不符合指導意見的現有產品應逐步淘汰。寬限期過後，金融機構不得發行或續期不符合指導意見的資管產品。

我們的信託公司合作伙伴可能需要降低信託計劃的結構性槓桿率，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

《指導意見》對合同結構槓桿率作了限制，合同結構槓桿率按上級單位總額除以下屬單位計算，中間單位應列入上級單位，

25

此計算的目的。固定收益類產品的結構槓桿比例不得超過3：1。 我們信託公司合作伙伴設立的信託計劃或產品的合同結構槓桿比率是根據我們與他們的合作協議確定的，該協議規定該比率的上限為3：1至9：1。截至2018年6月30日，我們信託計劃的實際結構槓桿率 普遍低於3：1。有關詳情，請參閲“業務”“我們的融資模式”“信託計劃條款”“及“融資夥伴”。“——”“—”

我們的信託公司合作伙伴可能需要修改與我們的合作協議，以符合上述結構槓桿 比率限制要求。因此，我們可能需要提供額外資金以維持較低的結構性槓桿比率，而我們的整體資金成本可能會增加，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

如果我們失去任何信託公司合作伙伴，無論是由於其決定從競爭對手獲得服務或其他原因，我們的信託公司合作伙伴提供的資金集中可能會對我們的財務狀況、 流動性和經營結果產生重大不利影響。

2016年、2017年及截至2018年6月30日止六個月，我們的房屋淨值貸款發放總額的94.1%、95.4%及99.8%分別為信託貸款模式提供資金。於二零一六年、二零一七年及截至二零一八年六月三十日止六個月，透過信託貸款模式產生的貸款分別為98. 4%、87. 3%及89. 4%。 雖然我們與信託公司合作伙伴有長期的關係，但並不確定信託公司合作伙伴與我們之間的關係是否會繼續下去。我們努力使資金來源多樣化，但 無法保證我們會成功。我們的任何信託公司合作伙伴的損失，無論是由於其決定從我們的競爭對手那裏獲取服務，還是其他原因，都將對我們的財務狀況、 流動性和經營結果產生重大不利影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。

我們的業務受 政府監督和相關中國政府部門的監管。這些政府當局共同頒佈和執行涵蓋房屋淨值貸款和金融行業運作的許多方面的法規。 有關詳細信息，請參閲《安全條例》。“” 我們的中國法律顧問韓坤律師事務所建議我們，我們的業務不需要特別批准或許可證，但我們的小額貸款業務除外，並受到與我們業務相關的風險 我們過去對信託公司合作伙伴的增信安排可能會受到相關監管機構的質疑，我們可能會被要求獲得許可證。“——” 我們還被告知 ，這些意見存在不確定性，監管機構可能持有不同的觀點。截至本招股章程日期，我們所有的小額貸款子公司均已取得該等批准或牌照。

我們的部分資金來源受到嚴格監管，並受到不斷變化的監管環境的影響。如果任何資金來源 被視為違反中國法律及法規，我們可能需要獲得新的資金，否則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們有多個資金來源來支持我們的業務模式，包括受到高度監管的資金來源。雖然我們可能會或不會 受到來自相關監管機構的任何直接重大罰款或處罰，但如果我們的資金來源被視為直接或間接與我們合作違反任何相關法規，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景將受到重大不利影響。

根據141號文，互聯網小額貸款公司 不得通過互聯網平臺或地方金融交易所出售、轉讓或實質性轉讓其信貸資產，不得轉讓資金

26

信貸資產或資產支持證券在計算 小額貸款公司融資總額/淨資本比率時，應計入表內融資。我們的小額貸款子公司並非互聯網小額貸款公司，根據與當地政府融資局的協商，我們的小額貸款子公司將不受僅適用於互聯網小額貸款公司的限制 。本集團於141號文頒佈前，部分資金來自廣東省金融資產交易所（廣東省金融資產交易所）的貸款本金、利息及應收融資服務費的上市收益。“”我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告知我們，我們沒有違反上述法規的限制。我們進一步被告知，這些意見 受不確定性影響，監管機構可能持有不同的觀點。

從歷史上看，我們在當地金融交易所列出了 貸款本金、利息和融資服務費應收款的某些收益權，以及附屬單位的收益權。此類上市產品隨後在互聯網平臺上交易，並最終在 此類平臺上交易給第三方投資者。根據互聯網金融整頓辦公室《關於加強互聯網資產管理業務整頓並開展驗收工作的通知》（《互聯網資產管理通知》），未經許可，單位不得通過互聯網平臺銷售資產管理產品。“”互聯網平臺不得作為任何地方金融交易所發行（i）地方金融交易所禁止銷售或（ii）地方金融交易所限制銷售的資產管理產品的代理渠道。因此，我們計劃以直接向第三方（如合格私募股權基金）或通過其他允許的方式（包括在本地金融交易所交易而不涉及互聯網 平臺的情況下）轉讓 貸款本金、利息和融資服務費應收款收益的資金取代此類融資模式。

吾等認購附屬單位，因此有權享有該等信託計劃項下的剩餘收益。我們 過去通過回購安排將收益權轉讓給私募股權基金，為下屬單位獲取某些資金。根據私募股權投資基金的規定，私募股權投資基金不得 再從事貸款業務，自2018年2月12日起，中國資產管理協會將不再受理不屬於私募股權投資基金允許投資範圍的新產品備案。2018年2月12日前備案的私募股權基金 可繼續投資貸款業務。我們與我們合作提交產品的私募股權資金來源於2018年2月12日前全部接受。’我們的中國法律顧問韓坤律師事務所建議我們，該等法規不會對我們的融資模式造成重大不利影響，因為我們可以在監管框架範圍內繼續與我們現有的私募股權融資渠道以及產品已於2018年2月12日前正式備案的類似私募股權融資渠道合作。吾等進一步獲悉，該等意見受不確定因素影響，監管當局可能持有不同意見。我們無法向您保證， 註冊渠道能夠滿足我們的融資需求，或者在我們繼續發展業務的過程中，此類法規不會對我們未來的業務運營造成重大限制。

根據2013年3月發佈的《中國銀行業監督管理委員會關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（《金融理財通知》），商業銀行對非標準化債權資產有一定的投資門檻。“” 我們的信託公司合作伙伴和我們都不清楚商業銀行投資於高級單位是否符合《理財通知》的規定。截至本招股説明書日期，我們不知道 商業銀行作為高級單位持有人的違規行為。但是，我們不能向你保證，商業銀行作為高級單位持有人，將來會遵守規定。如果商業銀行作為高級單位持有人違反《理財通知》， 該違反行為將對我們的信託公司合作伙伴、資金來源和我們的業務運營產生重大不利影響。’

截至本 招股説明書日期，吾等並不知悉任何中國法律或法規下有關上述資金資源的任何重大罰款或其他處罰。如果我們的做法，或我們與我們合作的資金合作伙伴的做法被視為違反任何法律、法規和規則，我們可能面臨監管警告、責令改正、譴責、罰款、吊銷營業執照和刑事處罰等

27

責任。倘出現該等情況，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景將受到重大不利影響。

我們缺乏產品和業務多樣化。因此，我們未來的營業收入和盈利比更加多元化的公司更容易受到波動的影響 。

目前，我們的主要業務活動包括為房屋淨值貸款提供便利，為借款人和信託公司合作伙伴提供貸款管理服務，以及通過我們的小額貸款子公司直接放貸。如果我們無法保持和增長當前業務的運營收入或開發額外的 收入流，我們未來的運營收入和收益不太可能增長，可能會下降。我們缺乏產品和業務多元化，可能會抑制我們的業務增長機會和運營結果。

如果我們無法維持或增加我們發放的貸款金額，或者如果我們無法留住現有借款人或吸引新的借款人，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

為了保持和增加我們的貸款金額，我們必須繼續吸引現有的借款人並吸引新的借款人，這兩者都可能受到幾個因素的影響，包括我們發起的貸款利率、我們的品牌知名度和聲譽、我們的貸款服務和提供的產品、我們運營線下分支機構和吸引潛在借款人的效率、我們信用分析系統的有效性、我們獲得足夠且具有成本效益的資金的能力、我們向信託計劃收取的服務費、我們的借款人體驗以及中國的監管環境。此外，我們通過我們廣泛的全國網絡獲得借款人，我們還與我們的渠道合作伙伴簽訂了協議，利用他們運營的互聯網平臺或離線網絡來吸引我們的一些潛在借款人。如果這些渠道的效率或效率低於預期，如果我們無法繼續使用這些渠道，或者如果我們無法擴大我們的渠道網絡，我們可能無法 有效地收購或吸引新的和現有的借款人。此外，我們還可能施加更嚴格的借款人資格，以確保我們提供的貸款的質量，這可能會對我們提供的貸款金額產生負面影響。 如果我們無法吸引借款人或借款人不繼續使用我們的服務，我們可能無法增加我們的貸款發放量和相應的收入，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響 。

我們專注於房地產擔保貸款，可能會在當地或全國房地產市場惡化時增加我們的信貸損失，這將對我們的財務業績產生負面影響。

我們提供的房屋淨值貸款是由我們市場區域內的住宅或商業物業擔保的。截至2018年6月30日，我們發起的房屋淨值貸款未償還貸款本金的93.5%和6.5%分別以住宅和商業房地產為抵押。

物業價值大幅下降將導致LTV比率上升，導致借款人的物業資產淨值很少或為負值，這可能會減少新的貸款來源，並激勵借款人策略性拖欠貸款。貸款違約和喪失抵押品贖回權的風險在房屋淨值貸款行業是不可避免的。我們可能面臨這樣的風險，即我們可能需要根據我們提供給我們的信託公司合作伙伴的歷史信用增強安排進行付款。我們與FOTIC的歷史信用增強安排將於2018年3月開始逐步取消。然而，我們將信託計劃作為附屬單位持有人的充值安排仍然有效。我們不能完全消除信用風險，因此未來可能會發生信用損失。

如果我們無法實現我們發放的貸款的低違約率，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的 和不利影響。

我們可能無法實現由我們發起的貸款的較低拖欠率，或者此類拖欠率可能受到經濟低迷或我們無法控制的總體經濟狀況的重大影響，以及

28

超出了個人借款人的控制範圍。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日及二零一八年六月三十日及二零一八年九月三十日，由我們發起的房屋淨值貸款的未償還本金額分別為人民幣73. 75億元、人民幣166. 74億元、人民幣177. 78億元及人民幣177. 12億元。由我們發放的貸款的拖欠率從2016年12月31日的5.38%上升至2017年12月31日的7.17%，2018年6月30日的11.49%，並進一步上升至2018年9月30日的12.07%。於同日，我們的不良貸款率由1. 50%上升至1. 66%，上升至1. 82%，並進一步上升至1. 87%。 2018年前兩個季度，我們的拖欠率和不良貸款率大幅上升，這是由於市場環境不斷變化、未償還貸款本金增長放緩以及收款過程較長所致。有關詳細信息，請參閲管理層的《財務狀況和經營結果的討論和分析》 管理層的財務狀況和經營業績分析》。“’—” 截至2018年9月30日止三個月，我們的拖欠率和不良貸款率持續上升，這是我們 業務增長和貸款質量的戰略平衡的結果。詳情請參閲附註摘要附註近期發展附註二零一八年第三季度初步業績。“——” 如果我們繼續經歷拖欠比率或不良貸款比率的上升，我們 可能沒有足夠的資本資源根據我們的歷史信用增級安排或補充安排向我們的信託公司合作伙伴支付違約本金和利息。如果出現這種情況，我們向信託計劃收取的服務費 也可能在2018年FOTIC服務費結構下大幅減少。因此，我們的經營業績、財務狀況及流動資金可能受到重大不利影響。此外，我們的借款人基礎隨着我們業務運營的增長而繼續擴大，其中可能包括信用度較低的貸款申請人。我們可能無法在未來實現由我們發起的貸款的低拖欠率，或回到我們過去實現的低拖欠率 或不良貸款率。

我們的高槓杆率可能使我們面臨流動性風險，我們可能沒有足夠的資本儲備來管理損失。

作為我們與信託公司合作伙伴合作的一部分，我們通過我們的子公司認購信託計劃中的附屬單位，並用(I)我們自己的資金和(Ii)將我們在附屬單位中的收益權轉讓給第三方的資金為這些單位提供資金。我們通過回購安排將我們的附屬單位收益權轉讓給第三方，這要求我們回購附屬單位收益權。關於我們在信託貸款模式下與第三方簽訂的回購協議，請參閲我們的融資模式業務和資金來源。2016年、2017年以及截至2018年6月30日的6個月，我們通過私募金融資產交易平臺將所屬單位的收益權轉讓給了某私募股權基金和某第三方 。於2016、2017年度及截至2018年6月30日止六個月，吾等於該等回購安排下的融資成本介乎轉讓價格的每年15%至18%，而於2016、2017年度及截至2018年6月30日止六個月，吾等透過私人金融資產交易平臺與第三方訂立的該等回購協議的融資成本則介乎轉讓價格的9.7%至14%。我們被要求將信託計劃下的所有結果合併到我們的合併財務報表中，包括高級單位的結果。這種合併是必要的，因為我們的信託貸款模式使信託計劃的活動產生了回報多變性的風險。

我們還通過我們的小額貸款子公司經營直接貸款業務。我們以(I) 自有資金及(Ii)從第三方取得的資金為直接借貸業務融資，方法是將應收貸款本金、利息及融資服務費收入的權利連同回購安排轉讓予第三方。此類回購 安排要求我們在規定時間內(通常在360天內)以固定回購價格回購這些收益權。我們收到的轉讓價格與固定回購價格之間的差額是達成回購安排的有效融資成本。於2016、2017年度及截至2018年6月30日止六個月，吾等於該等安排下的融資成本介乎轉讓價格的每年9.7%至14%。

由於我們的融資模式，我們可能會面臨高槓杆率。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，我們的槓桿率分別為7.0倍、9.9倍和8.8倍。我們高水平的借款和槓桿率可能會對我們的流動性和業務運營產生不利影響，包括但不限於在不利的經濟狀況下增加我們的脆弱性，潛在地限制我們籌集更多債務的能力，並增加我們對利率波動的風險敞口。我們的業務和經營結果也取決於我們的

29

能夠獲得經濟高效的融資。我們向第三方轉讓我們的收益權或貸款本金、利息和融資服務費中的小額收益權 應收賬款可能無法繼續以我們可以接受的利率提供資金，我們可能找不到類似利率的替代融資，或者根本找不到替代融資。

如果我們繼續保持較高的槓桿率，我們面臨的流動性風險可能會限制我們在未來進行必要的資本支出或開發商機的能力。對於我們提供的信用強化服務，當貸款組合中存在不良貸款時，我們也可能被要求提供額外資金。由於這一安排和我們的高槓杆率，我們可能沒有足夠的資本儲備來管理未來的潛在虧損，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，雖然我們目前沒有任何資本準備金要求，但我們不能向您保證監管機構未來不會實施此類要求，這可能會由於我們的高槓杆率而對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的風險管理系統不能有效地運行，這種故障可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的風險管理系統對借款人進行信貸評估。該系統使用來自 潛在借款人和多個外部來源的信貸分析和數據，由於我們未來通過不同渠道繼續增加交易量、擴大借款人基礎並擴大借款人蔘與力度，因此可能不會有效。如果 我們的系統無效，或者如果我們獲得的信用分析和數據不正確或過時，我們的風險管理能力可能會受到負面影響，導致貸款申請的不正確建議或拒絕或貸款產品定價錯誤 。倘我們未能有效及準確地評估借款人的信貸風險或對貸款產品進行適當定價，我們可能無法為信託公司合作伙伴或借款人提供優質服務。與競爭對手相比，我們的風險和信用評估 可能無法提供對未來借款人行為的更具預測性的評估，或無法更好地評估我們的借款人基礎。根據我們與信託公司 合作伙伴的合作協議條款，信託公司合作伙伴最終負責批准貸款申請，我們不會因風險評估不準確或貸款產品定價錯誤而受到任何處罰。然而，我們最終對我們促成的貸款承擔信貸風險，因為我們根據我們的歷史信用增強安排或信用增強安排承擔付款義務。有關詳情，請參閲“業務”“我們的融資模式”“加強信貸服務”。“——” 此外，我們的績效服務費和下屬單位回報可能會因不良貸款增加而減少。如果我們的風險管理系統未能有效運行，我們的業務和經營成果可能會受到重大 和不利影響。

我們的業務取決於我們收取付款和服務我們促成的交易的能力。

我們為信託公司合作伙伴提供貸款後管理服務。我們實施了付款和收款政策和 實踐，旨在優化合規還款，同時提供卓越的借款人體驗。我們的收款流程根據拖欠天數劃分為不同階段，這決定了採取的收款步驟的水平。例如 ，收款流程一開始，就會通過文本、語音和即時消息向拖欠借款人發送自動提醒。我們的收款團隊還將在第一次拖欠付款後打電話給借款人， 此後定期進行。我們也可能訴諸仲裁或訴訟以收回拖欠貸款或將這些貸款轉讓給第三方並提前收取款項。儘管我們盡了服務和收款的努力，但我們無法向您保證，我們將 能夠按預期收取我們促成的交易的付款。由於我們作為次級單位持有人面臨信貸風險，以及我們提供的信貸強化服務，我們未能就 交易收取款項將對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的收款團隊可能沒有足夠的資源及人力來收取我們促成的貸款的付款及服務。如果我們 未能充分收回拖欠或到期的款項，我們向信託計劃收取的服務費可能會延遲或減少，我們的經營業績將受到不利影響。隨着 將來我們促成的交易數量的增加，我們可能會投入額外的資源來進行收集工作。然而，不能保證我們能夠以符合成本效益的方式利用這些額外資源。

30

此外，中國現行追債監管制度仍不明朗。 雖然我們的目標是確保我們的收集工作符合中國的相關法律法規，並且我們制定了嚴格的內部政策，要求我們的收集人員不得從事侵略性行為，但我們不能向您保證 此類人員不會在收集工作中從事任何不當行為。我們的收款人員的任何此類不當行為或認為我們的收款做法被視為激進且不符合中國 相關法律法規的看法，可能會損害我們的聲譽和業務，從而進一步降低我們向借款人收取款項的能力，導致潛在借款人申請我們促成的房屋淨值貸款的意願下降，或相關監管機構施加的罰款及處罰，其中任何一項可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

倘我們的貸款虧損撥備不足以彌補實際貸款虧損，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的業務受當地經濟狀況波動影響。這些波動既不可預測， 我們也無法控制，可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。在確定貸款損失備抵金額時，我們按貸款類別分析損失和拖欠經驗，並考慮 現有經濟條件的影響。此外，我們還對貸款組合的可收回性作出各種假設和判斷，包括借款人的信譽以及用作償還貸款抵押品的不動產的價值 。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們的分析不正確，我們的貸款損失準備金可能不足以彌補貸款組合中固有的損失，這將需要增加準備金並 減少我們的淨收入。我們強調貸款增長和增加投資組合，以及任何未來貸款惡化，將要求我們在未來進一步增加準備金。根據監管機構的要求，我們的貸款損失準備金或貸款撇銷準備金的任何增加可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

市場利率的上升可能會對我們提供的貸款數額和向 借款人提供的資金成本產生負面影響。

借貸成本主要包括利率。’現行利率的上升可能導致我們促成的貸款利率上升，借款人可能不太可能接受此類調整後的條款。如果借款人決定不使用我們提供的產品或服務，因為市場利率的這種上升 ，我們保留現有借款人和吸引潛在借款人的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重損害。如果我們無法有效管理此類市場利率風險，我們的業務、盈利能力、 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的整體融資成本可能隨 市場利率波動，而現有貸款的利率在貸款期限內是固定的。因此，市場利率的上升可能會對我們的資金可用性和成本產生負面影響，這可能會對我們的盈利能力和經營業績產生 重大不利影響。

我們在正常業務過程中不時涉及法律訴訟 。倘該等訴訟的結果對我們不利，則可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們於日常業務過程中不時涉及多項法律訴訟。我們認為，基於 此時已知的事實，這些普通法律訴訟的最終解決方案不會對我們的財務狀況或整體經營業績造成重大不利影響。然而，對於任何未決 法律訴訟的結果，我們無法提供任何保證，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。為了追債，我們啟動法律

31

如果我們屆時無法與違約借款人達成協議，則針對借款人提起訴訟，要求追回拖欠30天的款項。截至2018年6月30日，我們在法院和仲裁庭審理了216起催收法律訴訟，爭議金額達2.217億元人民幣，我們或我們的信託公司合夥人起訴了此類拖欠貸款的借款人。我們可能無法獲得或執行有利的判決或仲裁裁決，或無法全額或根本追回爭議金額。此外，個人、政府或其他實體可以在民事、行政或刑事調查和訴訟程序中對我們提出因實際或被指控的違法行為而提出的索賠。可以根據各種法律和法規主張這些索賠，包括但不限於合同法、在線或私人借貸法律或法規、消費者保護法律或法規、知識產權法、信息安全和隱私法以及勞工和就業法。有關詳細信息，請參閲商業法律程序部分。這些行為可能會使我們面臨負面宣傳和 金錢損害、罰款和處罰，以及暫停或吊銷開展業務的許可證或許可證。即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能產生鉅額法律費用或聲譽損害，這可能會對我們的業務和運營結果以及我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。

由於法律和可行的原因，止贖行動和執行過程可能是耗時、困難和不確定的，這可能會對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們提供的房屋淨值貸款由抵押品擔保，通常是借款人擁有的住宅或商業不動產。如果借款人違約且逾期付款超過30天或發生異常情況(如抵押品被沒收)，我們可能需要幫助我們的信託公司合作伙伴對違約借款人提起司法或仲裁程序，並取消房地產抵押品的贖回權。從歷史上看，我們能夠幫助我們的信託公司合作伙伴在貸款支付之前通過由借款人簽署並經公證機構公證的授權書來加強他們對抵押品的權利。這使得信託公司合夥人可以快速處置抵押品，而不必牽涉到借款人。由於最近的監管發展，我們已經停止了這種做法。因此，我們可能需要更頻繁地訴諸司法或仲裁程序，以幫助我們的信託公司合作伙伴取消抵押品的抵押品贖回權。司法或仲裁程序可能很耗時，而且最終可能無法進行。此外，執行過程在實踐中可能很困難。此外，違約借款人可能事先隱瞞、轉移或處置了他們的資產，這使得我們很難或不可能申請扣押。 此外，如果在訴訟期間發現被扣押的資產受到優先抵押或其他第三方權利的約束，我們的利益將排在這些先前當事人之後，從而限制甚至阻止我們被抵押品完全覆蓋。因此，如果發生違約，我們可能無法收回全部貸款和未償還利息，甚至根本無法收回，反過來我們的流動性、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

我們從潛在借款人和第三方收到的關於借款人和抵押品的信用和其他信息以及 抵押品可能無法準確反映借款人S的資信或抵押品S的公允/可收回價值，這可能會影響我們信用評估的準確性。

出於信用風險評估的目的，我們從潛在借款人和第三方獲取關於潛在借款人或潛在房地產抵押品的某些信息，這些信息可能不完整、準確或可靠。借款人的信用報告或由我們的第三方來源生成的預期抵押品可能不會反映特定借款人S的實際信用或預期抵押品的實際市場價值，因為它可能基於過時、不完整或不準確的信息。此外，一旦我們獲得借款人S的信息，借款人可能會 隨後(I)拖欠未償還債務；(Ii)拖欠先前存在的債務；(Iii)承擔額外債務；或(Iv)遭受其他不利的 財務事件，使我們之前獲得的信息不準確。這種不準確或不完整的借款人信息可能會損害我們信用評估的準確性，並對我們風險管理的有效性產生不利影響， 這反過來可能會損害我們的聲譽，降低我們向信託計劃收取的服務費，從而可能對我們的業務和運營結果造成重大不利影響。

32

我們目前在借款人提交貸款申請時使用外部數據庫確定預期不動產 抵押品的初步市場價值。我們亦會進行實地考察，以交叉核對條件及核實潛在不動產抵押品的資料。此外，我們還將 初步第三方評估師報告與同一社區的當地房地產代理商匿名報價進行比較。但是，我們無法保證我們擁有與預期不動產抵押品有關的完整和準確的信息。如果我們高估了不動產抵押品的市值，我們促成的貸款可能無法獲得充分的擔保，這可能會影響我們的信貸評估的準確性和風險管理的有效性。因此， 我們的聲譽以及因此，我們的業務和經營業績可能受到重大不利影響。

如果借款人將貸款收益用於從事監管機構禁止或不鼓勵的活動，我們的業務 運營可能會受到負面影響。

借款人提供我們準備的標準化貸款申請中包含的各種信息，包括 收益的預期用途。我們通過現場訪問和非正式訪談來核實這些信息。隨着我們的業務不斷增長，借款人基礎不斷擴大，我們可能沒有足夠的資源來持續核實或監控借款人提供的信息 ，例如貸款收益的預期用途。我們的借款人訂立的貸款協議限制將所得款項用於業務經營用途，而非購買不動產或消費。信託公司有權 要求提前兑付。然而，我們無法保證及可能無法有效監控貸款嚴格用於業務經營目的。借款人可以將貸款收益用於 風險比原來提供的風險更大的其他用途，或者將貸款收益用於從事監管機構禁止或不鼓勵的活動。這些活動可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務運營產生負面影響。

欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽造成負面影響，並導致我們貸款便利 服務的使用減少。

我們面臨與借款人、我們的信託公司合作伙伴和 處理借款人信息的第三方相關的欺詐活動風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和 聲譽產生負面影響，減少通過我們促成的貸款交易量，並導致我們採取額外措施降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能 轉移我們管理層的注意力，並導致我們產生額外的費用和成本。’雖然我們過去沒有經歷過任何因欺詐活動而造成的重大業務或聲譽損害，但我們不能排除 上述任何情況在未來可能會發生對我們的業務或聲譽造成損害的可能性。倘發生上述任何情況，我們的經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

我們受制於信用週期和借款人信用狀況惡化的風險。

我們的業務受整體經濟波動相關的信貸週期影響。如果經濟狀況惡化，我們可能 面臨借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致回報或損失降低。如果借款人的信譽惡化，或我們無法跟蹤其信譽惡化的情況，我們用於分析借款人信用狀況的標準 可能會變得不準確，我們的風險管理系統可能隨後變得無效。這反過來又可能導致拖欠率上升，並對我們的聲譽、 業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們目前的業務模式對第二留置權 抵押有相對較大的風險敞口。

於2017年及截至2018年6月30日止六個月，以第二留置權利息作抵押的貸款分別佔我們房屋淨值貸款貸款發放量的58. 0%及56. 7% 。對於第二次擔保的貸款

33

留置權權益，我們對擔保品的權利將排在優先權更高的其他有擔保債權人之後。如果借款人違約，由於留置權從屬，我們可能無法收回抵押品中 擔保權益的全部金額。我們無法保證我們將能夠及時或根本實現抵押品的價值。因此，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能受到不利影響。

我們主要依靠信託公司合作伙伴為 借款人提供貸款，這可能構成提供中介服務，根據《中華人民共和國合同法》，我們與該等信託公司合作伙伴和借款人的協議可能被視為中介合同。

根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞與擬訂立合同有關的重大事實或提供虛假信息，損害客户S利益的，中介機構不得要求支付手續費，並承擔損害賠償責任。因此，如果我們故意隱瞞重大信息或向我們的信託公司合夥人提供虛假信息而被發現有過錯，或者如果我們未能識別從借款人或其他人那裏收到的虛假信息並將該等信息提供給我們的信託公司合夥人，根據《中華人民共和國合同法》，我們可能要對作為中間人的信託公司合夥人造成的損害承擔責任。另一方面，我們不會僅僅因為在促成貸款交易的過程中未能正確地向特定借款人分配信用額度或定價而承擔任何責任，只要我們不故意隱瞞任何重大事實或提供虛假信息，而且在其他方面也沒有被發現有過錯。然而，由於在房屋淨值貸款領域缺乏詳細的法規和指導，以及中國政府當局未來可能頒佈新的監管房屋淨值貸款的法律和法規， 目前或未來中國法律和法規對房屋淨值貸款行業的解釋和應用存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府當局最終會採取與我們一致的觀點。

我們收集或訪問的借款人和我們合作伙伴的個人數據和其他機密信息可能 使我們承擔相關政府法規規定的責任，或使我們面臨網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的風險。

我們接收、傳輸和存儲來自借款人和我們 合作伙伴的大量個人身份信息和其他機密數據。有許多關於隱私和存儲、共享、使用、披露和保護個人身份信息和用户數據的法律。具體而言，個人可識別信息和其他機密信息 越來越多地受到眾多國內和國際司法管轄區的法律和法規的約束，這些法律和法規的目的是保護在管轄區內或從管轄區 收集、處理和傳輸的個人信息的隱私。中國和全球範圍內的隱私問題監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍不確定。此外，即使在我們公司內部進行的情況下，跨境傳輸用户數據也可能受到限制。如果法律或法規被擴展到要求更改業務慣例或隱私政策，或者如果管轄司法管轄區解釋或實施其法律或法規的方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，我們可能會受到不利影響。除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外，行業團體或其他 私人團體可能會提出新的和不同的隱私標準。由於隱私和數據保護法律和隱私標準的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律或隱私標準可能 以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用。任何無法充分解決隱私問題（即使沒有根據）或無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準的行為， 都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，禁止使用我們的平臺並損害我們的業務。

此外，我們擁有的數據可能使我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞的有吸引力的目標，並可能容易受到這些攻擊。此外， 我們擁有的部分數據存儲在我們的服務器上，這些服務器由第三方託管。當我們和我們的第三方主機

34

設施已採取措施保護我們可以訪問的機密信息，我們的安全措施將來可能會被破壞。任何意外或故意的安全漏洞或對我們數據庫的其他 未經授權的訪問都可能導致機密借款人、合作伙伴信息被盜並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞，或者如果我們軟件中的設計缺陷被 暴露和利用，我們與借款人和合作夥伴的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔重大責任。

由於用於破壞或獲取對系統的未經授權訪問的技術經常發生變化，並且通常在 針對目標啟動之前才會被識別，因此我們和我們的第三方託管設施可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，《 計算機信息網絡國際網絡安全管理辦法》於1997年12月30日生效，並於2011年1月8日修訂，要求我們在發生任何數據或安全漏洞的24小時內向中國公安部當地辦事處報告。任何安全漏洞，無論是實際的或感知的，都會損害我們的聲譽，並可能導致我們失去借款人和合作夥伴，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律法規可能會損害 我們的聲譽。

為了反洗錢目的，我們與信託公司合作伙伴合作，採用了各種政策和程序，包括 內部控制、客户瞭解程序、客户盡職調查和客户篩選程序。“”此外，我們依賴並可能在未來依賴其他第三方服務提供商， 特別是處理借貸雙方資金轉移的託管銀行和支付代理商，以制定自己適當的反洗錢政策和程序。託管銀行和支付代理人須遵守適用的反洗錢法律法規規定的反洗錢義務，並在這方面受中國人民銀行監管。如果我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能受到影響，我們可能會受到監管幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。對行業的任何負面看法，例如 因其他房屋淨值貸款服務提供商未能發現或防止洗錢活動而產生的看法，即使事實上不正確或基於孤立事件，都可能損害我們的形象或破壞我們建立的信任和 信譽。

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構和負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施， 建立各種客户身份識別制度，保存客户身份識別信息和交易記錄，報告大額交易和可疑交易。’然而，由於房屋淨值貸款促進者的詳細反洗錢規定 尚未公佈，因此，反洗錢規定將如何解釋和實施存在不確定性，以及像我們這樣的住房淨值貸款服務提供商是否必須遵守《中華人民共和國反洗錢法》中規定的適用於具有反—洗錢義務。我們無法向您保證，我們採用的反洗錢政策和程序將有效保護我們的業務不被用於洗錢目的，或者如果 採用，將被視為符合適用的反洗錢實施規則。

如果我們無法維持與第三方服務提供商的關係，我們的業務將受到影響。

我們依賴第三方服務提供商來運營我們業務的各個方面。例如，第三方向我們提供外部數據 ，包括不動產估價、借款人的信用記錄、政府’

35

數據和黑名單。此外，我們還聘請第三方服務提供商維護我們的安全系統，確保數據的機密性並防止惡意攻擊。

我們與多個第三方的關係對我們業務的順利運作至關重要。我們與第三方 服務提供商簽訂的大多數協議都是非排他性的，並不禁止第三方服務提供商與我們的競爭對手合作。如果我們與第三方服務提供商的關係惡化，或者第三方 服務提供商決定終止我們各自的業務關係，因為任何原因，例如以更獨家或更優惠的條件與我們的競爭對手合作，我們的運營可能會中斷。此外，我們的第三方服務 提供商可能不遵守我們在協議中期望的標準。倘發生上述任何情況，我們的業務營運可能會受到重大損害，而我們的經營業績亦會受到影響。

我們的員工或第三方服務提供商的不當行為、欺詐、錯誤和不履行職能可能會損害我們的業務和 聲譽。

我們面臨與我們合作的員工和第三方服務提供商 存在不當行為、欺詐和錯誤的風險。我們依賴我們的銷售人員進行借款人收購，我們無法完全控制銷售人員在尋找借款人時的行為或其各自收購渠道的行為。’此外，我們依靠 員工來追債。我們的目標是確保我們的追債工作符合中國的相關法律法規，並且我們制定了嚴格的政策，要求員工在執行追債時不應採取激進的做法。然而，我們並不能完全控制員工。我們員工的不當行為和錯誤可能導致我們違反法律、監管制裁和/或嚴重的聲譽或財務損失。我們無法 始終阻止員工的不當行為和錯誤，我們為防止和發現這些活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們無法保證員工的不當行為和錯誤不會對我們的業務造成 重大不利影響。任何這些事件都可能導致我們經營業務的能力下降、對第三方潛在責任、無法吸引借款人和資金來源、聲譽受損、 監管幹預和財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的信託公司合作伙伴、渠道合作伙伴和與我們合作的其他方的不當行為和錯誤可能會損害我們的 業務和聲譽。

我們面臨着信託公司合作伙伴、渠道合作伙伴和 與我們合作的其他業務合作伙伴的不當行為和錯誤風險。如果個人信息被披露給非預期接收者，或者如果在交易處理過程中發生運營故障或失敗， 無論是由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到重大不利影響。金融產品和金融機構在中國受到嚴格監管。我們不受金融機構的監管，但 由於與金融機構作為我們的資金來源合作伙伴，我們可能間接受中國金融法規的約束。如果我們和我們的資金合作伙伴設計的任何金融產品被視為違反任何中國法律或 法規，我們可能因我們提供的服務而承擔共同責任，或者我們可能不得不終止與我們的資金合作伙伴的關係。我們並不總是能夠識別和阻止我們的信託公司合作伙伴、渠道 合作伙伴和其他業務合作伙伴的不當行為或錯誤，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失。如果我們的任何資金合作伙伴、渠道合作伙伴和其他業務合作伙伴濫用或挪用資金、實施欺詐或其他不當行為，或在與借款人互動時未能遵守我們的規則和程序，我們可能會對損失負責，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，因此須承擔民事或刑事責任。任何此類事件都可能導致我們 業務運營能力下降、對第三方承擔潛在責任、無法吸引第三方、聲譽受損、監管幹預或財務損害，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。

36

如果我們不能在目標市場上進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到 的損害。

中國房屋淨值貸款市場正在迅速發展。’我們與吸引 潛在借款人或資金來源或兩者兼而有之的金融產品和公司競爭。特別是，我們與其他促進房屋淨值貸款的金融服務公司競爭。

我們的一些現有或潛在競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且 可能能夠投入更多資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。他們的商業模式最終也可能更成功或更適應新的監管、技術和 其他發展。我們當前或潛在的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的借款人基礎、更多的數據和分銷渠道、更高的品牌知名度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作關係 。例如，老牌互聯網公司，包括擁有龐大的現有借款人基礎、大量財政資源和既定分銷渠道的社交媒體公司，可能會進入市場。傳統 金融機構也可能專注於MSE市場，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，因為我們可能不一定具有競爭優勢。我們的競爭對手可能更擅長開發新的 產品、快速響應新技術以及開展更廣泛的營銷活動。如果我們無法與這些公司競爭或滿足我們行業的創新需求，對我們服務的需求可能會停滯或 大幅下降，我們可能會經歷營業收入減少，其中任何一種情況都可能損害我們的業務。

當新的競爭對手尋求 進入我們的目標市場時，或者當現有的市場參與者尋求增加他們的市場份額時，他們有時會削弱該市場中常用的定價和/或條款，這可能會對我們的市場份額或利用新的 市場機會的能力產生不利影響。此外，由於房屋淨值貸款行業在中國是一個相對較新的發展，潛在的合作伙伴和借款人可能不完全瞭解我們的業務是如何運作的，並且可能無法完全理解 與其他房屋淨值貸款服務提供商相比，我們在業務中投資和採用的功能。如果我們未能採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。此外，如果我們的 競爭對手能夠向我們的信託公司合作伙伴提供更具吸引力的條款，這些信託公司可能會選擇終止與我們的關係。所有上述情況都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來增長造成不利影響。

如果對我們或整體房屋淨值貸款借貸行業、 我們的員工、我們的第三方服務提供商或我們的信託公司合作伙伴產生負面宣傳，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果在中國或我們公司出現了關於住房淨值貸款借貸行業或一般擔保借貸行業的負面宣傳， 包括我們業務的質量、有效性和可靠性、我們有效管理和解決借款人投訴的能力、隱私和安全實踐、訴訟、監管挑戰以及借款人使用我們服務的經驗，即使不準確，可能對我們的聲譽、對我們服務的信心和使用產生不利影響，從而損害我們的業務和經營成果。中國政府最近制定了一般性法規和具體 規則，包括《指導意見》，為資產管理產品營造更加透明的監管環境。如果我們無法以我們或 借款人可接受的條款獲得資金，或根本無法獲得資金，我們的業務可能會受到不利影響。“—” 中國房屋淨值貸款行業的許多公司並沒有完全遵守這些規定，這阻礙了這些公司提供房屋淨值貸款。’如果借款人 將我們的公司與這些失敗的公司聯繫在一起，他們可能不太願意使用我們的服務。對我們聲譽的損害還可能來自許多其他來源，包括員工不當行為、我們的合作伙伴或第三方服務提供商的不當行為、我們、我們的合作伙伴或第三方服務提供商未能達到最低服務和質量標準、借款人和合作夥伴信息保護不足以及合規失敗和索賠。此外，關於我們的合作伙伴或服務提供商的負面宣傳 也可能影響我們的業務和經營成果，因為我們依賴這些合作伙伴，或者如果借款人將我們的公司與這些合作伙伴聯繫在一起。

37

如果我們未能以有效且具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌， 我們的業務和運營成果可能會受到損害。

我們的品牌和聲譽是我們收購借款人和 資金來源不可或缺的，我們打算投資於市場營銷和品牌 促進努力。我們的市場營銷努力的成功和借鑑我們的服務經驗是我們吸引新人和留住回頭客的能力不可或缺的。 借款人我們的營銷渠道包括電話營銷、直銷和市場營銷等傳統媒體 廣告活動，以及在線媒體，搜索引擎優化和搜索 發動機營銷如果 我們當前的營銷努力和渠道效率較低或無法獲得，或者如果這些渠道的成本顯著 增加或我們無法通過新渠道滲透市場，則我們可能無法推廣和 維持我們的品牌和聲譽，以維持或擴大現有借款人基礎。如果我們不能以符合成本效益的方式推廣和維持我們的品牌和聲譽，我們的市場份額可能會減少， 可能經歷 比我們預期的更低的增長率，這將損害我們的業務，財務狀況和經營業績。

保護我們自己的知識產權的任何失敗都可能損害我們的品牌，對我們的業務產生負面影響，或兩者兼而有之。

我們的成功和 競爭能力也部分取決於保護我們自己的知識產權。我們依靠版權、商業祕密、商標和其他權利以及保密程序和合同條款的組合來保護我們的 專有技術、工藝和其他知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的措施可能並不充分。第三方可能會尋求挑戰、無效或規避我們的版權、商業祕密、商標和其他權利或對上述任何權利的申請。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟 可能成本高昂、耗時且分散管理層的注意力。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重影響我們的品牌和業務。

我們可能會因涉嫌侵犯其所有權而被第三方起訴，這可能會損害我們的業務。

我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。 有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。然而，我們可能不知道他人可能聲稱涵蓋我們的部分或全部應用程序、技術或 服務的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生大量費用，如果成功地對我們提出索賠，可能要求我們支付大量損害賠償金或持續支付版税，限制我們開展業務或要求 遵守其他不利條款。我們還可能有義務就任何此類索賠或訴訟向當事人提供賠償或支付大量和解費用（包括版税付款），以及獲取許可證、修改應用程序 或退款費用（這些費用可能很高）。即使我們在此類爭議中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟都可能成本高昂且耗時，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

我們現有債務，未來可能會產生更多債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對 的運營產生負面影響。

我們有大量現有債務，未來可能會產生更多債務。債務的發生可能會產生各種 負面影響，包括：

•

如果我們的營業收入不足以償還債務，我們的資產違約和止贖；

•

加速償還債務（或其他未償債務）的義務，即使我們在到期時支付了所有 本金和利息，如果我們違反了任何要求維持某些財務比率或儲備的契約，而沒有放棄或重新談判該契約；

38

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

將很大一部分現金流用於支付此類債務的本金和利息，這將減少 可用於支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；以及

•

對我們業務和 所在行業的變化進行規劃和反應的靈活性造成了潛在的限制。

任何這些風險的發生都可能對我們的運營或 財務狀況造成不利影響。

本招股説明書中的某些數據和信息來自第三方來源，未經我們 獨立驗證。

本招股説明書包含我們從各種政府和 私人實體出版物獲得的某些數據和信息，包括奧緯諮詢的行業信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國信貸行業，尤其是房屋淨值貸款行業， 可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。該行業如未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務及美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外，房屋淨值貸款貸款行業的新性質和快速變化 導致任何預測或估計與我們行業的增長前景或未來狀況有關的重大不確定性。此外，如果 市場數據的任何一個或多個假設後來被發現不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們尚未 獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。這些第三方出版物和報告中所載的數據和信息可使用第三方方法收集。此外，這些 行業出版物和報告通常表明其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證這些信息的準確性和完整性。

我們的業務有賴於高級管理層的持續努力。如果我們的一位或多位關鍵管理人員無法或不願 繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營依賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中所列的執行官。雖然我們為管理層提供了不同的獎勵，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名 關鍵管理人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們的未來增長可能受到限制，我們的業務可能受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營業績 可能受到重大不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。此外，儘管我們與 管理層簽訂了保密和非競爭協議，但我們無法保證我們管理團隊的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任管理人員與我們之間發生任何爭議，我們可能不得不承擔大量費用和開支，以便在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們可能面臨的 比預期的更大的税務負債。

我們在中國有業務的每個省市繳納企業所得税、增值税和其他税費。我們的税務架構須經各地方税務機關檢討。釐定所得税及其他税項負債撥備需要重大判斷。在我們 的正常業務過程中，有許多交易和計算，其中最終税

39

決心不確定。雖然我們認為我們的估計是合理的，但相關税務機關的最終決定可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們作出該決定的期間或多個期間的財務業績產生重大影響。

我們的某些租賃物業的所有權可能存在缺陷，我們可能被迫搬遷受缺陷影響的運營，這可能導致我們的業務中斷，並對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

截至2018年6月30日，我們主要在深圳、廣州、重慶、北京 和中國其他城市的100多個租賃物業開展業務。我們尚未就其中一小部分租賃物業簽訂租賃合同或未續訂到期租賃合同，如果出租人要求我們離開該物業，我們可能被迫搬遷。 對於這類租賃財產的一小部分，出租人未能提供證明這些出租人財產所有權的產權證書。根據中國法律法規，如果業主缺乏所有權證據或租賃權利， 相關租賃合同可能根據中國法律法規無效或不可執行，並且可能受到第三方的質疑。此外，租賃物業的一小部分由出租人抵押。如果抵押人 強制執行抵押，我們可能無法繼續使用我們的租賃物業。此外，我們有一小部分租賃合同尚未向相關監管機構登記。根據中國法律法規， 未登記租賃合同不會影響其效力。然而，房東和房客可能會因這種不遵守規定而受到行政罰款。

截至本招股説明書日期，我們並不知悉相關 監管機構就我們租賃合同或租賃物業的缺陷正在進行或威脅進行任何行動、索賠或調查。然而，我們不能向您保證，這些缺陷將被及時糾正，或者根本不會被糾正。如果我們需要搬遷受此類缺陷影響的運營，我們的業務可能會中斷，並且可能會產生額外的搬遷成本 。此外，如果我們的租賃合同受到第三方的質疑，可能會導致管理層的注意力轉移，並導致我們承擔與 為此類行為辯護相關的費用，即使此類質疑最終被裁定為對我們有利。

對員工的競爭非常激烈， 我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和技術熟練的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格的熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和 薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為借款人和合作夥伴資金來源提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力轉嫁出去

40

增加我們服務的費用，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們認為企業文化促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能維護我們的文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的企業目標的能力。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛 。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來保障我們的業務。我們已經確定，為這些風險投保的成本以及在商業上合理的條款下獲得此類保險的相關困難 使我們不可能擁有此類保險。任何未投保的業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能對我們的經營業績和 財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。

我們的業務也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或SARS或其他流行病的影響。如果我們的任何員工被懷疑患有埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為 這可能需要我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的經營業績可能受到不利影響，以致任何該等疫情對中國整體經濟造成損害。

我們的總部位於廣州，目前我們的大部分董事和管理層以及絕大多數員工都居住在廣州。 因此，我們非常容易受到廣州不利影響的因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情發生在廣州，我們的運營可能會發生重大中斷，如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層尚未完成對

41

我們財務報告內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計 。在審計截至2016年12月31日的綜合財務報表和截至2017年12月31日的年度期間，我們和我們的獨立註冊會計師事務所在截至2017年12月31日的財務報告和其他控制缺陷的內部控制中發現了一個重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司S年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。所查明重大弱點涉及

•

我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，對美國公認會計準則和 美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，以及

•

我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊。

我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施彌補物質上的薄弱。具體請參考《管理層與S關於財務狀況和經營成果的討論與分析》以及《財務報告內部控制》。這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制的重大缺陷，我們不能得出這些問題已經得到完全補救的結論。我們未能糾正這些重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點，可能會導致我們的財務報表出現不準確之處，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。

本次發行完成後，我們將成為一家受2002年薩班斯—奧克斯利法案約束的美國上市公司。 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條將要求我們在2018年12月31日結束的財政年度年度報告開始的年度報告中納入管理層關於我們財務報告內部控制的報告。此外，一旦我們不再是一家新興增長型公司（如《就業法》中定義的），我們的獨立註冊會計師事務所 必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。“”我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們 對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果它對我們的內部控制或 我們的控制記錄、設計、操作或審查的級別不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具合格報告。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的將來對 我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以 識別我們對財務報告的內部控制中的弱點和缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則 不時修改、補充或修訂，我們可能無法根據第404條持續得出結論，我們對財務報告具有有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，並未能履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用 公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

42

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後。

本次發行完成後，我們將成為一家上市 公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有產生的。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐施加了 各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法》，我們符合新興增長型公司的資格。“” 新興成長型公司可以利用特定的縮減報告和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括豁免 2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條或第404條下的審計師證明要求，以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制。’《就業法》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇不適用此條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守所需的 。“”根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家新興增長型公司後，我們預計將產生 大量費用，並投入大量管理努力，以確保遵守第404條和SEC的其他規則和條例的要求。“”例如，由於成為一家上市公司，我們將需要 增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司運營將使我們更難獲得 董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要接受更低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。此外，我們還將產生與 上市公司報告要求相關的額外費用。我們亦可能更難找到合資格人士出任董事會成員或擔任執行官。我們目前正在評估和監控這些規則 和法規的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們已授出並可能繼續授出股份獎勵，這可能導致以股份為基礎的薪酬開支增加。

我們於2018年採納了一項股權激勵計劃或2018年計劃，旨在向 員工、高級管理人員、董事和顧問授予以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵他們的表現並促進我們業務的成功。

我們使用基於公允價值的方法對所有基於股份的獎勵的 補償成本進行會計處理，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面收益表中確認費用。根據2018年計劃，我們有權授予期權、 限制性股票單位和2018年計劃管理人決定的其他類型的獎勵。根據二零一八年計劃，根據所有獎勵可予發行的股份總數上限為307，608，510股。截至本 招股説明書日期，2018年計劃項下共有187，933，730股普通股的購股權尚未行使。我們相信，授予股份獎勵對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要， 我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們的某些現有股東對我們公司有重大影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

CAA Holdings Company Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，持有Able Boom Investments Limited、Complete Joy Investments Limited、Goldsource的全部流通股

43

Holding Limited，該等公司均為一間於英屬處女羣島註冊成立的公司，分別持有我們約2.83%、27.94%、6.65%及3.61%的普通股。國泰汽車服務有限公司（一間於英屬處女羣島註冊成立的公司）持有我們約25. 96%的普通股。因此，每個股東對我們的業務都有重大影響，包括有關合並、合併、清算和出售我們全部或幾乎全部資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權的集中還可能會對 未來控制權的變更產生阻礙、延遲或阻止，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會，並可能會降低我們美國存託證券的價格。

未能按中國法規的規定向多項僱員福利計劃作出足夠供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括社會 保險計劃、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金和其他福利性支付義務，並按相當於工資（包括獎金和津貼）的特定 百分比的金額向計劃繳納金額，僱員的最高金額由我們的僱員所在地的當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府 並未貫徹落實員工福利計劃的要求。我們未能向各種員工福利計劃繳納足夠的供款，以及未能遵守適用的中國勞動相關法律，可能會導致我們面臨逾期付款罰款，我們可能會被要求彌補這些計劃的供款以及支付逾期費用和罰款。如果我們因欠付的員工福利而被收取遲繳費用或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的分支機構尚未按照中國相關法律法規的規定，向 僱員的社會保險計劃及住房公積金全額供款。截至本招股説明書日期，我們並不知悉監管機構的任何通知或 這些員工就此提出的任何索賠或要求。我們已取得37家分行當地人力資源和社會保障局的書面確認。這些確認書指出，就其中所述的相關期間而言，沒有實施行政處罰，也沒有發現社會保險方面的違規行為。我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告知我們，根據確認書，當地人力資源和社會保障局要求支付或處以行政罰款或社會保險處罰的可能性很小。然而，我們無法向您保證，相關監管機構不會要求我們支付未付 款項，並對我們施加遲付罰款或罰款，因為這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們中國附屬公司的住所和營業地點不一致可能對我們的業務和 運營造成重大不利影響。

我們絕大部分資產和業務均位於中國。我們已在中國40多個城市建立了75個分支機構和分支機構的網絡。根據中國法律及法規，我們中國附屬公司的住所及營業地點應相同。隨着我們的業務迅速增長，我們可能會根據 市場開發策略改變營業地點。吾等無法向閣下保證，所有中國附屬公司、分行及分行的所在地均與其營業地點一致。如果相關監管機構無法按其提供的住所或營業地點聯繫到我們的中國子公司、分支機構和分支機構，該等子公司、分支機構或分支機構可能會被列入異常經營企業名單，並可能被要求整改或被處以處罰，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們可能會不時評估並建立戰略聯盟，這可能會分散管理層的注意力和資源， 擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會不時評估並與各種第三方建立戰略性 聯盟。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括可能無法實現

44

聯盟的預期利益、與潛在的專有信息泄露相關的風險、交易對手的不履約以及 建立新戰略聯盟所產生的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。戰略聯盟還將分散管理層的時間和資源，使我們無法 承擔意外的負債或費用。’

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們絕大部分資產和業務均位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟與大多數發達國家的經濟在很多方面都有不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有化、在企業中建立完善的公司治理的措施，但中國的生產性資產的相當一部分仍然為政府所有。 此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配 資源、控制外匯計價債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國的經濟增長行使重大控制。’

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟的各個部門之間，增長都不均衡。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化，均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。此類 發展可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到 政府對資本投資的控制或税務法規的變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施 可能導致中國經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。

近期的國際貿易緊張局勢，或中國或全球經濟的嚴重或長期低迷，可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。特別是，中國或世界各地的一般經濟因素和條件，包括一般利率環境和失業率，可能會影響微型和小型企業主尋求信貸的意願以及我們的合作伙伴投資貸款的能力和意願。’’中國的經濟狀況對全球經濟狀況十分敏感。全球金融市場過去曾經歷過重大幹擾，包括近期國際貿易爭端和美國、中國和其他國家宣佈的關税行動。例如，美國政府對中國商品徵收了大量關税，中國政府對美國製造的某些商品徵收了關税。無法保證受額外關税影響的商品清單不會擴大或關税不會大幅增加。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟的各個部門之間，增長都不均衡。中央銀行和金融機構採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性，

45

包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的當局對S表示歡迎。人們還對中東和非洲的動盪感到擔憂，這導致了金融和其他市場的波動。關於英國S預計退出歐盟的時間以及這種退出可能對世界經濟產生的影響，存在重大不確定性，也存在關於美國特朗普政府改變政策的可能性和時機以及隨後對世界經濟的影響的不確定性。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們可能難以獲得資金來源，為借款人利用的信貸提供資金。不利的經濟狀況也可能減少向我們尋求信貸的優質微型和小型企業主的數量，以及他們的付款能力。如果發生上述任何一種情況，借款人獲得的貸款額度將下降，因此我們的營業收入將下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定性 可能會通過不正當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會 曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，而我們幾乎所有的業務都在中國進行，並且我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能很難 向我們或中國內部的人送達法律程序文件。此外，中國與開曼羣島及其他許多國家和地區並無相互承認和執行法院判決的條約。 因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能很困難或 不可能。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

46

我們的中國子公司Jobi的分派股息能力基於其可分派盈利。’現行中國法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中向其各自的 股東支付股息。此外，我們的各中國附屬公司每年須撥出至少 税後利潤的10%（如有），以提供法定儲備金，直至該儲備金達到註冊資本的50%。我們的中國子公司作為外商投資企業（簡稱外商投資企業），也需要 進一步撥出部分税後利潤，為員工福利基金提供資金，儘管撥出的金額（如有）由其酌情決定。這些準備金不可 作為現金股息分配。倘我們的中國附屬公司日後代表彼等產生債務，則規管債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息或作出其他付款的能力。對我們 中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司應支付的股息將適用最高10%的 預扣税税率， 非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與非中華人民共和國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排，另有豁免或削減。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，均須 中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業（或外商投資企業）的相關規定，向我們中國子公司出資須經商務部或其地方分支機構批准或備案，並在國家外匯管理局授權的地方銀行註冊。此外，（i）我們的中國附屬公司採購的任何海外貸款均須 在外管局或其當地分行登記，及（ii）我們的中國附屬公司不得采購超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款。有關貸款金額的限制和限制， 詳情請參閲《中國企業貸款和直接投資條例》。“—”我們可能無法及時完成有關未來 我們向中國子公司的資本出資或外國貸款的登記。如果我們未能完成此類登記，我們使用本次發行所得款項和將我們中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為融資和擴展業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》，即國家外匯管理局第19號文，自2015年6月1日起施行。國家外匯局第19號文在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資本金結匯管理的改革，允許外商投資企業自由結匯外匯資本金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出，提供委託貸款或非金融企業之間償還貸款。國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（簡稱國家外匯管理局16號文），自2016年6月起施行。根據國家外匯管理局第16號文，在中國註冊的企業也可以自行將外債從外幣兑換為人民幣。外匯局第16號文對資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）外匯自主折算規定了 統一標準，適用於所有在中國註冊的企業。國家外匯局 第16號文重申了公司外幣資本金折算成人民幣不得直接或間接用於超出公司業務範圍或國家禁止的用途的原則

47

法律或法規規定，但兑換後的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯單位。由於本通函相對較新，其 解釋和應用以及任何其他未來外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告的行為可能導致嚴重的金錢或其他處罰。國家外匯管理局第19號通函及國家外匯管理局第16號通函可能會嚴重限制我們 使用本次發行所得款項淨額轉換的人民幣為在中國成立新實體或其附屬公司提供資金、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國成立VIE的能力， 可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

人民幣幣值波動可能 對您的投資造成重大不利影響。

人民幣兑美元及其他 貨幣的價值變動受多項因素影響，如中國政治及經濟狀況的變動。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣 在隨後的三年內對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月 以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣與美元之間的匯率 。

人民幣的任何大幅升值或重估可能會對我們以外幣計算的美國存託證券的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換為美元，美元對人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。如果我們需要將首次公開發行所得的美元兑換為人民幣，則人民幣兑美元升值將對我們從兑換所得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣兑美元匯率的升值或貶值可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的 潛在變化。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們 有效利用營業收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對 人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實行管制。我們絕大部分經營收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島 控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行中國外匯管理法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付。具體而言，根據現行的 外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國的子公司的經營產生的現金可用於向我們公司支付股息。但是，如果將人民幣兑換為外幣並匯出中國，以支付資本費用，如償還外幣貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或註冊。因此，我們需要獲得國家外匯管理局的批准，才能使用我們中國子公司的經營產生的現金 以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中華人民共和國 政府可自行決定限制將來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求 ，我們可能無法向股東（包括美國存託憑證持有人）支付外幣股息。

48

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這種規定要求，除其他事項外，在任何情況下，控制權變更外國投資者獲得 中國境內企業或在中國境內有重大業務的外國公司控制權的交易，如果觸發了國務院2008年發佈的《企業集中事先通知許可證規定》中的某些門檻。 此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》規定，被視為集中且涉及特定交易額門檻的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求外國投資者收購從事軍事相關或某些其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些 法規的要求以完成此類交易可能會耗費時間，並且任何必要的批准流程（包括獲得商務部的批准或批准）都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們 擴大業務或維持市場份額的能力。

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。’

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和境外專用工具往返投資外匯管理有關問題的通知》（簡稱外匯管理局37號文），取代《關於境內居民境外投融資和境外專用工具往返投資外匯管理有關問題的通知》（簡稱外匯管理局75號文），該通知自37號文發佈後停止施行。’’國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。《外匯管理局通告》第37號適用於我們的中國居民股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

根據國家外匯管理局第37號通告，在國家外匯管理局第37號通告實施之前，直接或間接投資於境外特殊目的載體（SPV）的中華人民共和國居民將被要求在國家外匯管理局或其地方分支機構登記此類投資。 此外，任何中國居民如為某特殊目的機構的直接或間接股東，則須更新其在國家外匯管理局當地分支機構就該特殊目的機構提交的登記，以反映任何重大變更。此外，此類特殊目的機構在 中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東更新其在國家外匯管理局當地分支機構的登記。如果該特殊目的V的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，則 該特殊目的V在中國的子公司可能被禁止向特殊目的V分配其利潤或任何資本削減、股份轉讓或清算所得收益，並且特殊目的V還可能被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月1日起施行。 根據國家外匯管理局第13號公告，入境外商直接投資和出境境外直接投資（包括國家外匯管理局第37號文要求的）外匯登記申請將向符合條件的銀行（而不是國家外匯管理局）提出。 符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

據我們所知，我們的幾個 股東受國家外匯管理局規定的約束，我們預計所有這些股東都已在當地外匯管理局分支機構或合格銀行完成所有必要的註冊，

49

在本次發行完成前，國家外匯管理局第37號通告要求。但是，我們無法向您保證，所有這些個人都可以繼續 及時或根本不進行所需的備案或更新。吾等無法保證吾等現時或將來將繼續獲告知所有於吾等公司持有直接或間接權益之中國居民的身份。此類個人未能或不能 遵守外匯管理局規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或限制我們的中國子公司向我們公司分派股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力 ，或阻止我們分派股息或支付股息。’因此，我們的業務運營和向您分派的能力可能受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成 外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了此前2007年發佈的規定。根據這些規則，中國公民和在中國居住連續不少於一年且參與海外上市公司任何股票激勵計劃的非中國公民（除少數例外情況外）必須 通過國內合格代理人（可以是該海外上市公司的中國子公司）向國家外匯管理局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售以及股票權益的買賣事宜。當本公司在本次發行完成後成為海外上市公司時，本公司及其行政人員和其他為中國公民或在中國連續居住不少於一年的員工 並已獲授購股權，將受這些法規的約束。未能完成外匯儲備登記可能會使他們受到罰款和法律制裁，他們行使股票期權或將出售股票所得款項匯回中國的能力可能會受到額外限制。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員和員工採取額外激勵計劃的能力。見《外匯管理條例》《股票激勵計劃條例》。“——”

如果就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對我們及我們的非中國股東和ADS持有人產生 不利的税務後果。

《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中提供了某些具體標準，以確定由中華人民共和國控制的企業的事實上的管理機構是否

50

離岸公司位於中國。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了中國税務總局S關於如何適用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的納税居民地位的一般立場。 根據國家税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國名下而被視為中國税務居民。只有在滿足以下所有條件的情況下，才需就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。這些税率可能會通過適用的税收條約降低，但如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處尚不清楚。 任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中介控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延中國税收的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或其他有義務支付

51

轉讓有義務預扣適用税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓人未扣繳税款，且轉讓人未繳納税款，轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨 涉及中國應課税資產的若干過去和未來交易的申報和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售離岸子公司的股份和投資。根據SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我們公司是此類交易的轉讓人，我們公司可能需要 申報義務或徵税，如果我們公司是此類交易的受讓人，則可能需要預扣税義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓 我公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助按照國家税務總局公告7和/或國家税務總局公告37進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，或要求我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些通函，或確定我們公司不應根據這些通函納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊公共會計師事務所，出具本招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市的公司的審計師，以及在上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的事務所，根據美國法律要求，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合 美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，而PCAOB目前無法在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此，我們的審計師 目前未接受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現了這些事務所存在的審計程序和質量控制程序的缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。’由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法定期評估我們的 審計師的審計和質量控制程序。’因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，因此與中國境外的審計師相比，更難評估我們 審計師的內部審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及 財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，全球四大會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，都受到了中美法律衝突的影響。“”具體而言，對於某些在中國大陸運營和審計的美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得 他們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，它們不能直接回應美國監管機構的這些要求，並且外國監管機構 在中國獲取此類文件的請求必須通過中國證監會進行。

2012年底，這一僵局導致SEC根據其業務規則第102E條以及2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）對中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）啟動 行政訴訟程序。2013年7月，

52

SEC的內部行政法庭對這些公司做出了不利的判決。’行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在SEC執業的權利，儘管該建議的處罰在SEC專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成和解。根據和解協議，SEC承認，SEC未來要求出示文件的要求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到與第106條相匹配的請求，並被要求遵守一套關於此類請求的詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們未能滿足特定標準，SEC保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對任何未來違規行為的補救措施可能包括（視情況而定）自動禁止一家公司履行某些審計工作的六個月，啟動針對一家公司的新程序，或在極端情況下，恢復針對所有四家公司的當前程序。’如果在SEC提起的行政訴訟中，對包括 我們獨立註冊的會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國分支機構實施額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足SEC關於提交文件要求的具體標準，我們 可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。“”’

如果SEC 重新啟動行政程序，則取決於最終結果，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致 財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致 投資者對中國、美國上市公司的不確定性，我們普通股的市場價格可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕（即使是暫時的）在SEC執業的能力，並且我們無法 及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並發表意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。此類決定 最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們存託憑證在美國的交易。

在中國，對通過互聯網傳播的信息進行監管和審查可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響， 使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中華人民共和國政府已經通過了管理互聯網訪問和在互聯網上發佈新聞和其他信息的法規。根據這些規定，禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈或展示 違反中華人民共和國法律法規、損害中華人民共和國國家尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能導致撤銷提供互聯網 內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商還可能對網站上顯示或鏈接的此類經審查的信息負責。如果我們的網站被發現違反任何此類 要求，我們可能會受到相關當局的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

與我們的ADS和 此產品相關的風險

我們的普通股或ADS的活躍交易市場可能不會發展，我們的ADS的交易價格可能會大幅波動 。

我們已申請在紐約證券交易所上市。我們目前無意尋求 我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託證券或我們的普通股沒有公開市場，我們無法向您保證，

53

ADS將發展。如果在本次發行完成後，ADS的活躍公開市場沒有形成，則ADS的市場價格和流動性可能受到重大不利影響 。我們的美國存託證券的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據多個因素協商確定，我們不能保證美國存託證券在本次發行後的交易價格不會 低於首次公開發行價格。因此，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證的價值大幅下跌。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託證券之交易價可能會波動，並可能因我們無法控制之因素而大幅波動。這可能是由於 廣泛的市場和行業因素造成的，包括業務主要位於中國的其他公司的表現和市場價格波動，這些公司的證券已在美國上市。除市場和 行業因素外，我們的ADS的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收益和現金流量的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•

與我們業務相關的新法規、規則或政策的公告；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們未發行股本證券或出售額外 股本證券的禁售或其他轉讓限制；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

某些投資者參與此次發行將減少我們美國存託憑證的可用公眾持股量。

數位投資者已認購併獲分配超過5%的美國存託憑證，或總計高達4，500萬美元的美國存託憑證， 以首次公開發行價和與其他擬發行美國存託憑證相同的條款。這些投資者並非我們現有的股東、董事或高級職員。如果這些投資者中的任何一個確實在本次發行中下了訂單， 就該訂單分配了全部或部分美國存託憑證，併購買了任何該等美國存託憑證，則該等購買可能會減少我們存託憑證的可用公眾持股量。因此，這些投資者在本次發行中購買我們的ADS的任何行為都可能降低 我們的ADS的流動性，而這些ADS被公眾購買時的流動性。

54

由於我們的首次公開發行價格遠高於我們的每股有形賬面淨值，您將經歷即時和實質性的稀釋。

如果您在本次發行中購買了ADS，您 將為您的ADS支付比我們現有股東按每份ADS支付的普通股支付的金額更高。因此，您將經歷每股美國存託憑證約1.82美元的即時大幅攤薄。請參閲 稀釋説明，瞭解您在我們的美國存託憑證的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋。“”

如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關ADS的建議發生了不利變化，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道美國的分析師下調美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市價可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致ADS的市價或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

本次發行完成後，在公開市場上大量出售ADS，或認為這些出售可能發生 ，可能會對ADS的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股權發行籌集資本的能力。本次發行中出售的美國存託憑證將可自由交易，不受《證券法》規定的限制或進一步 登記，且本公司現有股東持有的股份將來也可在公開市場上出售，但須遵守《證券法》規定的第144條和第701條以及適用的禁售協議 。本次發行後，將有6，500，000份美國存託憑證（相當於130，000，000股普通股）尚未發行，如果承銷商完全行使超額配售權，則有7，475，000份美國存託憑證（相當於149，500，000股普通股）未發行。關於本次發行，我們、我們的董事和執行人員、我們的現有股東和我們的某些期權持有人同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商代表的事先書面同意，不出售任何普通股或美國存託證券。但是，承銷商可以隨時解除這些證券的這些限制，但須遵守金融 行業監管局，Inc.的適用規定。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供未來出售將對美國存託證券的市價產生何種影響 。有關本次發售後出售本公司證券的限制的更詳細説明，請參閲“包銷”及“合資格未來出售的股份”。“”“”

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

55

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈捍衞 免受任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況 可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們 目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金以及本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。 因此，您不應依賴於美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會 在遵守開曼羣島法律的某些要求的情況下，對是否派發股息有完全的酌處權。此外，在遵守公司章程的規定的情況下，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息， 但股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但如果 會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將取決於 我們的未來經營業績及現金流、我們的資本需求及盈餘、我們從附屬公司收到的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素 。因此，您投資於美國存託證券的回報可能完全取決於美國存託證券的未來價格升值。無法保證ADS在本次發行後會升值，甚至 維持您購買ADS的價格。您可能無法從我們的美國存託證券中獲得投資回報，甚至可能會失去在美國存託證券中的全部投資。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會與 一起使用這些收益，您可能不會同意。

我們尚未確定本次發行的部分淨收益的具體用途，我們的 管理層在決定如何使用這些收益時將有相當大的酌處權。在作出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。您必須依賴 我們管理層對本次發行淨收益的運用的判斷。我們不能向您保證，淨所得款項將用於改善我們的經營業績或提高ADS價格的方式，也不能保證這些淨所得款項將僅用於產生收入或增值的投資。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

《併購規則》旨在要求 由中國公司或個人控制並通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所公開上市而成立的境外特殊目的載體， 在其證券在海外證券交易所公開上市之前， 必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了尋求中國證監會批准其境外上市的特殊目的機構需要向其提交的文件和材料。條例的解釋和適用仍然是

56

不清楚。如果需要中國證監會批准，我們是否可能獲得批准尚不確定，如果未能獲得或延遲獲得中國證監會批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所建議我們 ，根據其對現行中國法律法規的理解，我們無需向中國證監會提交申請，以批准我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市和交易，因為集團內有四家 外商獨資企業，我們以直接投資的方式設立了其中三家，而非通過併購規則所界定的中國境內公司的股權或資產的合併或收購。“”收購泛華 創立信息技術（深圳）有限公司，公司前身為億力創力精密儀器科技（深圳）有限公司，Ltd.）2000年12月13日，富富科技有限公司（香港）從富富控股有限公司（香港）收購， 已獲深圳市外商投資局批准，適用《外商投資企業投資者股權變動若干規定》，自1997年5月28日起生效，不受《併購規則》的約束。

然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，在海外發售的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一定的不確定性，其上文概述的意見受任何新法律、規則及法規或與併購規則有關的任何形式的詳細實施和解釋所規限。我們無法向您保證 ，相關中國政府機構（包括中國證監會）將得出與我們中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務實施罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或 採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的其他行動，以及ADS的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動 要求我們或建議我們在交收和交付本公司所發行的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期結算和交付之前從事市場交易或其他活動， 您這樣做的風險可能無法進行結算和交付。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得其對本次發行的批准，我們可能無法獲得 對此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對 ADS的交易價格產生重大不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的企業事務受公司章程大綱及細則、開曼羣島公司法（二零一六年修訂本）及開曼羣島普通法（開曼羣島公司法）規管。“” 股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。 特別是，開曼羣島的證券法體系比美國發展得要少。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查閲公司記錄或 獲取這些公司股東名單副本的一般權利。我們的董事

57

根據本公司的公司章程細則（將在本次發行完成前立即生效），擁有酌情決定是否以及在何種條件下，我們的公司 記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得必要的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

由於上述所有情況，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能 比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。 有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股份説明” “公司法中的資本差異”。“—”

您作為美國存託憑證持有人向存託人提出索賠的權利 受存託協議條款的限制。

根據存款協議，因或基於存款協議或由此預期的交易或由於擁有ADS而針對或涉及 存管人的任何訴訟或程序，只能在紐約州紐約州的州或聯邦法院提起，而您作為我們ADS的持有人，將 已無可辯駁地放棄您可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並無可辯駁地在任何此類訴訟或訴訟中服從此類法院的專屬管轄權。儘管有上述規定， 託管人可自行決定，在開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的任何 管轄法院提起任何直接或間接基於、引起或與之相關的訴訟、爭議、索賠或爭議，或’通過在紐約、紐約或香港提交此類爭議並最終通過仲裁解決， 僅與此類索賠中與美國聯邦證券法有關的某些方面有關的某些例外情況除外，在這種情況下，此類方面的解決可由ADS的註冊持有人選擇，留在紐約州或聯邦法院 ，紐約。此外，我們可能會在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如閣下在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證，閣下同意受經修訂的存款協議約束。有關詳細信息，請參見 "美國存托股份"説明。“”

美國存託憑證持有人可能無權對存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管轄代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在適用法律允許的最大範圍內， 美國存託憑證持有人放棄就他們可能對我們或存託人提出的因我們的股份、美國存託憑證或存託協議而產生或與之相關的任何索賠（包括美國聯邦證券法下的任何索賠）進行陪審團審判的權利。放棄存款協議的陪審團審判權不應視為本公司或存託機構的ADS的任何持有人或受益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和 條例。’’

如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律， 基於案件的事實和情況來決定放棄是否可強制執行。與 聯邦證券法下的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同性爭議前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利 。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在投資於ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。

58

如果您或任何其他美國存託憑證持有人或受益所有人就存款協議或美國存託憑證產生的事項（包括聯邦證券法下的索賠）向我們或 存託憑證提出索賠，則您或該等其他持有人或受益所有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判， 這可能會限制和阻止針對我們和/或存託憑證的訴訟。如果根據保管協議對我們和/或保管人提起訴訟，則只能由適用 初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。 因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參閲《民事責任的可執行性》。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向 託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證基礎普通股持有人的存託機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管機構可能會嘗試按照您的指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。如果我們要求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的發售後組織章程細則 ，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該等大會的登記日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，因此您將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，保管人將通知閣下即將進行的表決，並將我們的表決材料送交閣下。我們無法 向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您 的要求進行投票，您可能無法獲得法律救濟。

59

由於無法參與配股 ，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法豁免登記給所有美國存託憑證持有人，或者根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效 。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。在緊急情況下，以及在週末和公共節假日，託管人可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證轉讓 。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家新興成長型公司，如《就業法案》中所定義， ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免，其中最重要的是，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。“”因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們 可能認為重要的某些信息。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們 不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於我們符合 《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在 每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和法規分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以表格6—K提供給SEC。然而，我們被要求向SEC提交或提供的信息將減少，

60

與美國國內發行人要求向SEC提交的文件相比，範圍廣泛且不及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息 。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們可以 在公司治理事項上採用與紐約證券交易所公司治理上市標準有重大差異的某些母國做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準，這些做法可能會為股東提供更少的保護。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島 公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理 慣例。開曼羣島是我們的祖國，其某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。在我們選擇 將來遵循本國慣例的情況下，我們的股東獲得的保護可能比他們根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準所享有的保護要少。

就美國聯邦所得税而言，我們很有可能成為被動外國投資公司， 這通常會對美國納税人造成不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司在任何應納税年度為美國聯邦所得税目的的 被動外國投資公司（簡稱"FFIC"），在該納税年度（i）其總收入的75%或以上由被動收入組成，或（ii）其資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。“”被動收入一般包括利息、相當於利息的收入、租金、股息、特許權使用費和某些資本利得。

在某些方面，私人金融保險公司的規則是否恰當地適用於擁有我們這樣業務的公司，在某些方面存在不確定性。例如， 由於我們提供與合併信託計劃發放的貸款有關的貸款便利和其他服務，因此我們的部分利息收入（反映在我們的合併 損益表中）是否以及在何種程度上可被視為應付該等服務。此外，為PFIC規則的目的，被動收入的定義是通過交叉引用1986年《國內税收法》（經修訂）的《外國公司控制的外國公司控制的税務規則》中的一項具體條款。“”“”“”CFC規則下的另一項條款規定了一個例外情況，即符合條件的CFC代理人（主要是從事融資或類似業務的代理人）所獲得的利息收入（代理人積極融資例外）。“”“”“”目前尚不清楚主動融資例外是否適用於非CFC的公司，例如我們的公司，而且，即使 它適用，我們是否被視為主要從事融資或類似業務的積極開展，並滿足任何納税年度的所有例外條款的要求也不清楚。’美國納税人應 諮詢税務顧問，瞭解我們在任何納税年度的PFIC狀態，包括是否有主動融資例外。由於上述的不確定性，以及根據我們收入和 資產的當前和預期組成以及我們經營業務的方式（包括我們對合並信託計劃中附屬單位的所有權），我們很有可能在當前和未來的應課税年度成為PFIC。因此， 在做出投資決策時，潛在的美國投資者應考慮持有PFIC股票的潛在不利後果。在我們是PFIC的任何一年內擁有我們的ADS或普通股的美國納税人 通常會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。請參閲本招股説明書中的“税務”“重大美國聯邦所得税考慮因素”“被動外國投資公司”。“——”潛在的美國投資者應諮詢 他們的税務顧問，瞭解我們在任何納税年度的PFIC地位以及與投資PFIC相關的税務考慮。

61

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股章程載有涉及風險及不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能會或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和增長戰略；

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•

與本公司工商業有關的政府政策和法規；

•

我們對此次發行所得資金的使用預期；

•

中國的一般經濟和商業情況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您應該仔細閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何 前瞻性陳述。

62

收益的使用

我們計劃將此次發行的淨收益用於營運資金和 其他一般公司用途。在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資方式向吾等中國附屬公司提供資金，且吾等必須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足這些要求，如果有的話。？風險因素？中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們利用此次發行所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資的風險 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

63

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《股利分配條例》。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，除本公司組織章程細則另有規定外，本公司股東可透過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過本公司董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他 因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該等普通股登記持有人的託管銀行支付與該等美國存託憑證相關普通股有關的股息，而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。見《美國存托股份説明》。

64

大寫

下表列出了我們截至2018年6月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

以備考基準反映2018年7月11日我們普通股面值從每股0.0001港元重新計價至每股0.0001美元 ；及

•

按經調整的備考基準，以反映我們在本次發行中以 ADS形式發行和出售130，000，000股普通股，首次公開發行價為每份ADS 7.50美元，並扣除承銷折扣和佣金、某些承銷商的估計償還費用和我們應付的估計發行費用 （假設承銷商不行使其購買額外ADS的選擇權）。’

閣下應閲讀 本表，連同本招股章程其他部分所載的我們的綜合財務報表及相關附註，以及管理層管理層的財務狀況及經營業績討論與分析 下的資料。“’”

		截至2018年6月30日
		實際								形式上								調整後的備考(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
長期借款由
信託計劃投資者(2)			5,547,720,000				838,391,440				5,547,720,000				838,391,440				5,547,720,000				838,391,440
投資於本集團貸款組合的信託計劃的高級部分’(3)			104,615,842				15,809,923				104,615,842				15,809,923				104,615,842				15,809,923
權益
普通股			98,493				14,885				814,191				123,043				900,213				136,043
額外實收資本(4)			588,884,331				88,994,322				609,034,911				92,039,551				887,962,292				134,192,062
留存收益			1,704,586,665				257,603,280				1,704,586,665				257,603,280				1,704,586,665				257,603,280
累計其他綜合收益/(虧損)			(3,914,218	)			(591,531	)			(24,780,496	)			(3,744,918	)			(24,780,496	)			(3,744,918	)
總股本			2,289,655,271				346,020,956				2,289,655,271				346,020,956				2,568,668,674				388,186,467
總市值(5)			7,941,991,113				1,200,222,319				7,941,991,113				1,200,222,319				8,221,004,516				1,242,387,830

備註：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

(2)	該等借貸指根據我們的信託 借貸模式，信託計劃中來自高級單位持有人超過一年的資金。從會計角度來看，信託計劃被視為可變利益實體，併合併到我們的財務報表中。

(3)	該等借貸指根據我們的直接借貸模式，將貸款本金、利息及 應收融資服務費收益的權利轉讓至信託計劃的資金，該信託計劃用於為我們小額貸款附屬公司產生的貸款提供資金。

(4)	資本化總額等於長期借款與權益總額之和。

65

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值為3.4553億美元，即每股普通股0.28美元，每股美國存託證券5.62美元。每股普通股有形賬面淨值指有形資產總額減負債總額除以已發行普通股總數。 有形資產總額包括我們的總資產減去無形資產和商譽。稀釋的方法是，在使 我們將從本次發行中獲得的收益生效後，從每股普通股首次公開發行價中減去每股普通股有形賬面淨值，並在扣除承銷折扣和佣金後，估計償付某些承銷商的費用以及我們應付的估計發行費用後，確定。’

在不考慮2018年6月30日之後該等有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除本公司發行 並以每股美國存託憑證7.50美元的首次公開發行價出售本次發行中提供的美國存託憑證外，在扣除承銷折扣和佣金、某些承銷商費用的估計償還以及本公司應付的估計發行費用後，’截至2018年6月30日，我們的備考調整後有形賬面淨值將為3.8639億美元，即每股普通股0.28美元和每股美國存託憑證5.68美元，對本次發行中的美國存託憑證購買者而言，有形賬面淨值將立即稀釋每股普通股0.09美元，或每股美國存託憑證1.82美元。

下表説明 按每股普通股基準計算的稀釋，每股普通股首次公開發行價為0. 375美元，所有美國存託憑證均交換為普通股。

首次公開發行普通股每股價格		美元	7.50
每股普通股有形賬面淨值		美元	0.28
截至2018年6月30日，為使本次發行生效而調整的每股普通股備考有形賬面淨值		美元	0.28
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額		美元	0.09
美國存托股份向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋的金額		美元	1.82

以上討論的形式信息僅是説明性的。

下表總結了截至2018年6月30日的備考基準，現有股東與新 投資者之間在本次發行中從我們購買的普通股數量、支付的總對價以及以每股ADS 7.50美元的首次公開發行價支付的每股普通股平均價格方面的差異，在扣除 估計承銷折扣和佣金、估計償付某些承銷商費用和估計發行費用之前。’普通股總數不包括授予承銷商的超額配售權獲行使時可發行的ADS相關普通股 。

										總對價
		購買的普通股								金額(單位： 數以千計的美元)								平均價格 按普通人計算 分享				平均價格 每個美國存托股份
		數字				百分比				美元				百分比				美元				美元
現有股東			1,230,434,040				90.4	%			123,043.40				0.3	%			0.0001				0.0020
新投資者			130,000,000				9.6	%			48,750,000				99.7	%			0.3750				7.5000
總計			1,360,434,040				100	%			48,873,043				100.0	%

66

上述討論和表格還假定截至本招股説明書日期 未行使任何尚未行使的股票期權。截至本招股章程日期，有187，933，730股普通股可因行使未行使購股權而發行，行使價約為每股普通股0. 08美元，而2018年計劃項下的授出獲行使可供未來發行的普通股合共119，674，780股。倘行使任何該等購股權，對新投資者而言將進一步攤薄。

67

匯率信息

我們的報告貨幣為人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，而我們的所有收入均以人民幣計值。 本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額換算成美元的匯率，僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換美元是基於紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率。除另有説明外，本招股説明書中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均為人民幣6.6171元兑1.00美元，匯率見美國聯邦儲備委員會2018年6月29日發佈的H.10統計稿。我們不對任何人民幣或美元金額可以或可以按任何 特定匯率（以下所述匯率）或根本匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）作出任何聲明。中國政府部分通過直接監管人民幣兑換外匯和限制對外貿易來對其外匯儲備實施控制。於二零一八年十一月二日，匯率為人民幣6. 8894元兑1. 00美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為您的方便而提供，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

		中午買入價
期間		期間結束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民幣)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
八月			6.8300				6.8453				6.9330				6.8018
九月			6.8680				6.8551				6.8880				6.8270
十月			6.9737				6.9191				6.9737				6.8680
11月(至11月2日)			6.8894				6.9050				6.9205				6.8894

來源： 美聯儲統計數據發佈

注：

(1)	年平均值是使用相關年份中每個月最後一天的匯率平均值來計算的。每月平均數是以有關月份的每日租金平均數計算。

68

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外的司法管轄區的國民或居民，他們的 大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序，或執行在美國法院獲得的判決， 包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序 。

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Walkers和我們在中國法律方面的法律顧問Han Kun律師事務所分別告知我們， ，開曼羣島和中國的法院是否分別會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Walkers通知我們 ，目前尚不確定開曼羣島法院是否允許我們公司股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼 羣島法律存在不確定性，即根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性質。如果作出這樣的裁決， 開曼羣島的法院將不會承認或執行鍼對開曼羣島公司（例如本公司）的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決作出裁決 ，因此不確定此類判決是否可在開曼羣島執行。Walkers進一步告知我們，雖然 開曼羣島沒有法定執行聯邦或州獲得的判決，

69

美國法院（且開曼羣島不是任何相互執行或承認該等判決的條約的締約方），在該管轄區取得的判決將在開曼羣島法院以普通法予以承認和執行，而無需對根本爭議的是非曲直進行任何重新審查，在開曼羣島大法院就外國判定債務提起的訴訟，只要（a）判決由具有管轄權的外國法院作出，（b）對判定債務人施加一項支付已作出判決的算定款項的法律責任，（c）是最終的，（d）並非就税項而言，罰款或罰款，及（e）並非以強制執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策的方式取得，亦非強制執行的種類。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款針對我們或這些人士作出的判決 尚不確定。我們的中國法律顧問進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠，規定相互承認和執行 外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或 國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行該判決。因此，不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

70

公司歷史和結構

企業歷史

我們 於1999年通過泛華創立信息技術（深圳）有限公司開始運營，有限公司，成為我們在中國主要營運附屬公司的境內控股公司。2000年，我們成立了香港全資子公司中國金融服務集團有限公司，作為我們中國子公司的離岸控股公司。“”2006年，我們從泛華公司剝離出來，一家在納斯達克上市的公司（代碼：FANH），並根據英屬維爾京羣島的法律成立了Sincere Fame International Limited （Sincere Fame），作為CFSGL的控股公司。“”2014年1月，CNFinance Holdings Limited根據開曼羣島法律註冊成立。CNFinance Holdings Limited於2018年3月通過 與SFIL股東進行股票交易成為我們的控股公司。我們主要透過深圳泛華聯合投資集團有限公司在中國開展業務，有限公司，廣州市禾澤信息技術有限公司有限公司及其子公司。

公司結構

下圖 顯示截至本招股章程日期我們與重要附屬公司的公司架構。有關我們附屬公司的完整列表，請參閲本招股章程其他部分所載截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的綜合財務報表附註1。我們透過三間全資附屬公司廣州禾澤信息科技有限公司認購長期信託計劃下發行的信託產品的附屬單位，有限公司， 廣州誠澤信息技術有限公司，深圳市泛華聯合投資集團有限公司，從會計角度來看，我們面臨信託計劃活動回報的風險和可變性，因此 需要合併信託計劃的財務結果，包括與高級單位相關的結果。信託計劃的財務數據會合並，猶如信託計劃是附屬公司。信託計劃的收入及開支 於我們的綜合全面收益表內綜合，而信託計劃的資產及負債則於我們的綜合資產負債表內綜合。然而，從法律角度來看，我們並不擁有信託計劃的所有權權益 ，但附屬單位只佔信託計劃未償還總額的一部分。有關各信託計劃的合約結構槓桿率的詳情，請參閲“業務管理”我們的 資金模式。“—”

71

備註：

(1)	廣州荷澤信息技術有限公司是我們認購 信託產品下屬單位的實體之一。

(2)	廣州誠澤信息技術有限公司是我們認購 信託產品下屬單位的實體之一。

(3)	深圳市泛華聯合投資集團有限公司有限公司通過中國的多個 子公司經營我們的貸款服務業務，並通過北京泛華小額貸款有限公司和深圳泛華小額貸款有限公司經營我們的小額貸款業務，公司

(4)	成立於2018年5月。

(5)	成立於2018年7月。

(6)	成立於2018年7月。

72

選定的合併財務數據

以下精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合全面收益表數據和精選的綜合現金流量數據，以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據均摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下精選的 截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月的綜合全面收益表數據和精選的綜合現金流量數據，以及截至2018年6月30日的精選資產負債表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的 中期簡明合併財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選合併財務數據部分，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析。

綜合全面收益數據報表

下表列出了我們精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的綜合全面收益表以及截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月的綜合全面收益表。

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6個月，
		2016				2017								2017				2018
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
選定綜合全面收益表：
利息及手續費收入
貸款利息及融資服務費			1,242,128,524				3,406,110,592				514,743,708				1,399,490,468				2,131,210,235				322,076,172
銀行存款利息			1,417,305				4,337,177				655,450				1,234,864				5,691,790				860,164
利息和費用收入共計			1,243,545,829				3,410,447,769				515,399,158				1,400,725,332				2,136,902,025				322,936,335
利息支出
計息借款的利息支出			(442,661,324	)			(1,401,191,685	)			(211,753,137)				(534,891,850	)			(950,272,316	)			(143,608,577)
應付關聯方款項的利息支出			—				(8,714,000	)			(1,316,891)				(1,354,000	)			(1,153,973	)			(174,393)
利息支出總額			(442,661,324	)			(1,409,905,685	)			(213,070,028)				(536,245,850	)			(951,426,289	)			(143,782,970)
利息和費用淨收入			800,884,505				2,000,542,084				302,329,130				864,479,482				1,185,475,736				179,153,366
信貸損失準備金			(111,362,044	)			(306,752,951	)			(46,357,611)				(113,659,787	)			(224,647,229	)			(33,949,499)
扣除信貸損失撥備後的利息和費用淨收入			689,522,461				1,693,789,133				255,971,518				750,819,695				960,828,507				145,203,867
出售投資的已實現收益/（損失），淨額			66,878,501				(11,527,798	)			(1,742,122)				(1,728,035	)			1,214,794				183,584
上的非暫時性損失可供出售投資			(36,692,695	)			—				—				—				—				—
其他收入淨額			36,261,933				23,979,610				3,623,885				9,151,678				5,102,016				771,035
非利息收入總額			66,447,739				12,451,812				1,881,763				7,423,643				6,316,810				954,619

73

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6個月，
		2016				2017								2017				2018
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
運營費用
僱員補償及福利			(299,225,819	)			(545,956,248	)			(82,506,876	)			(239,427,311	)			(243,669,668	)			(36,828,772	)
基於股份的薪酬費用			—				(182,689,766	)			(27,608,736	)			(91,344,883	)			(19,857,584	)			(3,000,950	)
税項及附加費			(48,207,495	)			(38,835,933	)			(5,869,026	)			(16,486,244	)			(39,458,099	)			(5,963,050	)
租金和財產管理費用			(24,404,690	)			(47,896,817	)			(7,238,340	)			(21,013,900	)			(29,243,592	)			(4,419,397	)
商譽減值			(20,279,026	)			—				—				—				—				—
報銷費用			—				—				—				—				(7,325,778	)			(1,107,098	)
其他費用			(75,807,908	)			(82,194,556	)			(12,421,538	)			(34,387,976	)			(40,233,934	)			(6,080,297	)
總運營費用			(467,924,938	)			(897,573,320	)			(135,644,515	)			(402,660,314	)			(379,818,655	)			(57,399,564	)
所得税前收入			288,045,262				808,667,625				122,208,766				355,583,024				587,326,662				88,758,922
所得税費用			(52,603,423	)			(275,994,868	)			(41,709,339	)			(113,079,080	)			(149,332,993	)			(22,567,740	)
淨收入			235,441,839				532,672,757				80,499,427				242,503,944				437,993,669				66,191,182
每股收益
基本信息			0.19				0.43				0.06				0.20				0.36				0.05
稀釋			0.19				0.40				0.06				0.19				0.33				0.05
其他綜合收益/(虧損)
未實現（虧損）/收益淨額可供出售投資			(194,680,052	)			(2,601,355	)			(393,126	)			(15,553,242	)			398,901				60,283
外幣折算調整			(778,538	)			(198,794	)			(30,042	)			53,032				156,325				23,624
綜合收益			39,983,249				529,872,608				80,076,258				227,003,734				438,548,895				66,275,090

合併資產負債表數據

下表呈列我們於二零一六年及二零一七年十二月三十一日及二零一八年六月三十日的選定綜合資產負債表數據。

		截至12月31日，												截至6月30日，
		2016				2017								2018
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
選定合併資產負債表：
現金和現金等價物			233,138,588				1,190,360,385				179,891,551				2,462,198,955				372,096,380
應收貸款本金、利息及融資服務費（扣除備抵）			7,261,467,762				16,261,167,957				2,457,446,307				17,179,016,254				2,596,154,849
其他資產(1)			311,751,130				764,337,148				115,509,384				580,478,188				87,723,956
總資產			7,806,357,480				18,215,865,490				2,752,847,243				20,221,693,397				3,055,975,185
計息借款(2)			6,293,027,316				15,707,936,178				2,373,839,927				16,964,202,578				2,563,691,433
其他負債(3)			394,643,746				676,680,520				102,262,399				967,835,548				146,262,796
總負債			6,687,671,062				16,384,616,698				2,476,102,325				17,932,038,126				2,709,954,229
股東權益總額			1,118,686,418				1,831,248,792				276,744,917				2,289,655,271				346,020,956

74