附件10.20
摩根士丹利
股權激勵薪酬計劃
[年]酌情保留賠償金
股份制單位獎狀
摩根士丹利
[年]
酌情留任獎
股份制單位獎狀
摩根士丹利授予您留任股票單位，作為您的酌情激勵薪酬的一部分，並作為對您留任並在預定歸屬日之前為公司提供服務的激勵(S)。本獲獎證書闡明瞭您的一般條款和條件[年]股票單位獎。您的獎勵中的庫存單位數量已獨立傳達給您。
如果您在美國境外受僱，您還將收到一份“國際補充條款”，其中包含對您的[年]股票單位獎。您應閲讀本獎勵證書和《國際副刊》(如果適用)，以便了解您的股票單位獎勵的條款和條件。
您的股票單位獎勵是根據本計劃進行的。本獲獎證書中所指的“股票單位”僅指您的[年]股票單位獎勵，此處的條款和條件僅適用於該獎勵。如果您在本計劃或其他股權補償計劃下獲得任何其他獎勵，將受適用獎勵文件的條款和條件管轄，這些條款和條件可能與本文中的條款和條件不同。
股票單位獎的目的之一是使您的利益與公司和摩根士丹利的股東的利益保持一致，獎勵您在未來繼續為公司工作和服務以及遵守公司政策(包括行為準則)，保護公司在非公開、機密和/或專有信息、產品、商業祕密、客户關係和其他合法商業利益方面的利益，並確保職責的有序過渡。鑑於這些目的，您將獲得[的每一部分]你的[年]股票單位獎勵僅當您(1)通過以下方式繼續受僱[適用]預定的歸屬日期(以下規定的有限例外情況除外)，(2)不從事下文第10(C)節規定的取消事件的任何活動，以及(3)履行下文第12節規定的您對公司的義務。即使您的獎勵已被授予，如果在以下第10(C)節規定的情況下發生取消事件，您也無權獲得您的獎勵。如摩根士丹利認為適當，將要求您隨時自行決定提供書面證明或其他證據，以確認沒有發生任何取消事件，包括在僱傭終止時和/或在僱傭終止之前的特定時間段內[適用]計劃轉換日期。如果您未能及時提供所需的證明或其他證據，摩根士丹利將取消您的獎勵。您有責任向高管薪酬部門提供您的最新聯繫信息。
本獲獎證書中使用的未在正文中定義的大寫術語具有以下第22節中的含義。本獲獎證書中使用的未在正文或下文第22節中定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。
1.一般的存貨單位。
你的每一個股票單位對應一股摩根士丹利普通股。股票單位構成摩根士丹利在股票單位轉換日期向你支付一股摩根士丹利普通股的或有無擔保承諾。作為股份制單位的持有者，你只擁有摩根士丹利一般無擔保債權人的權利。在您的股票單位轉換為股份之前，您不會成為與您的股票單位對應的摩根士丹利普通股的股東。
2.歸屬明細表和轉換。
(A)歸屬附表。除非本獲獎證書另有規定，否則您的股票單位將在預定的歸屬日期進行歸屬[(s)].1除非本獎勵證書另有規定，否則您的股票單位只有在您繼續通過以下方式繼續為公司提供服務的情況下才會獲得獎勵：[適用]預定的歸屬日期，並在此時間範圍內為公司提供增值服務。本獎狀第5、6、7和8節所列的特殊歸屬條款適用於(I)如果您的僱傭因您的死亡或殘疾而終止，(Ii)在您的全部職業退休後，(Iii)如果公司在第6節所述的情況下非自願終止您的僱傭，(Iv)在政府服務終止時，或(V)在符合條件的終止時。既得股票單位仍受本獲獎證書中規定的註銷和扣繳條款的約束。
(B)改裝。除本獎勵證書另有規定外，您的股票單位將在授予的範圍內，在[適用]計劃轉換日期[(s)]2、任何零碎的股份都將以現金分配。本獎勵證書第5(A)、5(B)、7和8節所述的特殊轉換條款適用於(I)如果您的僱傭因您的死亡而終止或您在您的僱傭終止後死亡，(Ii)您的政府服務終止或您在符合資格的終止時在第7(B)或(Iii)節所述的情況下終止在公司的僱傭關係。
除根據證券法、公司政策或下文第12條可能產生的轉讓限制外，根據第2(B)條轉換股票單位時交付的股票將不受任何轉讓限制，或在第10(C)條規定的情況下被註銷。3
(三)加快轉換。摩根士丹利無權加速您的任何股票單位的轉換，除非這種加速不是第409a條所禁止的，並且不會要求您在將您的股票單位轉換為摩根士丹利普通股之前確認美國聯邦所得税的目的，或者您根據第409a條產生額外的税收或利息。如果任何股票單位在上市前轉換為摩根士丹利普通股[適用]根據本條款第2(C)條規定的預定轉換日期，該等股份不可轉讓，並可繼續受適用的歸屬、註銷及預留條款的規限，由摩根士丹利決定。
1本授權書中的授權表及相關授權日(S)為指示性文件。適用於獎勵的歸屬時間表和相關歸屬日期(S)可能會有所不同。
2本中獎證書中的轉換時間表及相關轉換日期(S)為指示性內容。適用於獎勵的轉換時間表和相關轉換日期(S)可能會有所不同。
3某些股票單位獎勵可能包括在適用的預定轉換日期之後的特定期間內的轉讓限制。
(D)轉換時間的構造規則。當本獎勵證書規定您的股票單位在預定的轉換日期或不同的指定事件或日期轉換為股票時，此類轉換將被視為已及時進行，您和您的任何受益人或您的財產都不應因您的股票單位轉換延遲(或轉換後摩根士丹利股票的交付)而向公司索賠任何損害賠償，公司不對您(或您的任何受益人或您的財產)的任何此類延遲承擔任何責任，只要轉換是在發生[適用]在預定的轉換日期或其他指定的事件或日期之前，或如果晚於該指定的事件或日期後的第三個日曆月的15日，或在第409a條允許的範圍內，對於因死亡而進行的任何此類轉換，在您死亡當年的下一個日曆年度結束之前。同樣，您或您的任何受益人或您的財產都不應向公司索賠任何損害賠償，公司也不對您(或您的任何受益人或您的財產)負有任何責任，這是基於根據適用的第2(C)條加速您的股票單位轉換。
3.股息等值再投資。
如果摩根士丹利對其普通股支付定期或普通股息，股息等值將計入您在股息記錄日已發行的股票單位，並以額外股票單位的形式進行再投資。因此股息再投資而記入您貸方的額外股票單位數應等於：
(一)摩根士丹利普通股每股支付的現金股利乘以
(Ii)符合以下條件的存貨單位數目[年]適用股利記錄日期的股票單位獎勵；(I)和(Ii)的乘積除以
(Iii)摩根士丹利股份於派息日期的公平市價，由摩根士丹利全權酌情釐定。
摩根士丹利將在其普通股支付相應股息時計入股息等價物。由於股息等價物的再投資而計入您的額外股票單位，將與本獎勵證書中關於相應股票單位的歸屬和取消規定同時歸屬和轉換，並受本獎勵證書中關於相應股票單位的相同歸屬和註銷條款的約束，本獎勵證書中對“股票單位”的提及應包括由於本節4所述的股息等價物再投資而計入您的額外股票單位。因適用本第4節產生的任何零碎股票單位將在被授予的範圍內以現金支付[適用]預定的換算日期(或，在符合第2(D)條的情況下，在下一個行政上可行的發薪日期)。派發股息的決定及(如派發)任何股息的數額，由摩根士丹利全權酌情決定。任何取消的股票單位將不會向您支付任何股息等價物。
4.死亡、傷殘和完全職業退休。
以下特殊歸屬和付款條款適用於您的股票單位：
(A)在受僱期間死亡。如果您的僱傭因您的死亡而終止，您所有未歸屬的股票單位將在您死亡之日歸屬。您的股票單位將轉換為摩根士丹利普通股，並交付給您所擁有的受益人
如果你的遺產或受益人在你死後60天內將你的死亡通知律師事務所，根據第14條指定的或你的遺產的法定代表人。
在您去世後，第10(C)節中規定的註銷條款將不再適用，根據第5(A)節在股票單位轉換時交付的股票將不受任何轉讓限制(根據證券法或公司政策可能產生的限制除外)。
(B)終止僱用後死亡。如果您在終止僱傭關係後但在此之前死亡[適用]在預定的轉換日期，您在去世時持有的任何既得股票單位將轉換為摩根士丹利普通股，並在您去世時交付給您根據第14條指定的受益人或您的遺產的法定代表人，前提是您的遺產或受益人在您去世後60天內將您的死亡通知公司。
在您去世後，第10(C)節中規定的註銷條款將不再適用，根據第5(B)節在股票單位轉換時交付的股票將不受任何轉讓限制(根據證券法或公司政策可能產生的限制除外)。
(C)殘疾人士[或完全職業退休].4如你的僱傭因殘疾而終止[或者在完全職業退休的情況下(如果是完全職業退休，公司在不涉及任何取消事件的情況下終止你的工作，你簽署一份協議並釋放令公司滿意的內容)]，您所有未歸屬的股票單位將在您的終止日期歸屬，您的股票單位將在[適用]計劃轉換日期。[如果在第4(C)節所述情況下，您沒有在公司設定的與您的全面職業退休相關的時間範圍內簽署協議並釋放令公司滿意的股票，則在您被解聘之前未被授予的任何股票單位將被取消。]本獲獎證書中規定的取消和扣繳條款將繼續適用，直到[適用]計劃轉換日期。
5.Firm非自願終止
如果公司在不涉及第10(C)節規定的任何註銷事件的情況下終止您的僱傭，您的未歸屬股票單位將在您與公司的僱傭終止之日歸屬，您的股票單位將在[適用]預定轉換日期，前提是您簽署協議並釋放令公司滿意。如果您沒有簽署此類協議並在公司設定的與您的非自願終止有關的時間範圍內釋放令公司滿意的股票，如第6節所述，則在您終止之前未授予的任何股票單位將被取消。本獲獎證書中規定的取消和扣繳條款將繼續適用，直到[適用]計劃轉換日期。
6.政府服務。
(A)政府服務終止時對獎勵的一般處理。如果您的僱傭因政府服務終止而終止，且不涉及第10(C)條所述的取消事件，則只要您簽署協議
4某些股票單位獎勵可能不包括全額職業退休的規定。
5律師事務所非自願終止時的待遇是指示性的，不同的裁決可能會有所不同。
根據第7(C)節與您的義務相關的公司滿意，您的所有未歸屬股票單位將在您的政府服務終止之日歸屬。您的既得股票單位將在您的政府服務終止之日轉換為摩根士丹利的普通股。
(B)政府僱主在終止僱用後接受僱用時對既得獎勵的一般處理。如果您的僱傭關係非因政府服務終止而終止，且不涉及第10(C)節所述的註銷事件，並且在您終止僱傭關係後，您接受了政府僱主的僱傭關係，那麼，只要您簽署了一份與您根據第7(C)節的義務有關的令公司滿意的協議，您所有未償還的既得股票單位將在您開始此類僱傭時轉換為摩根士丹利普通股。只要您向公司提交令人滿意的證據，證明由於此類僱傭，您在摩根士丹利股權獎勵中的持續權益或摩根士丹利普通股的持續所有權的剝離是合理必要的，以避免您在該政府僱主違反美國聯邦、州或地方或外國道德法律或適用於您的利益衝突法。
(C)還款義務。如果構成第10(C)節所述註銷事件的任何活動或事件在適用的期限內發生，而如果您的股票單位沒有根據上述第7(A)或7(B)條轉換為股票，則本應導致全部或部分股票單位被註銷，您將被要求向摩根士丹利支付相當於：
(一)發生註銷事項時本應註銷的股票數量乘以摩根士丹利普通股在您的股票單位轉換為摩根士丹利普通股之日按照摩根士丹利確定的估值方法確定的公允市值；加上
(2)上文第(1)款所述金額的利息，按摩根士丹利自上述兑換之日起至還款日前向金融機構借款所支付的平均利率計算。
7.符合資格的終止。
如果您的僱傭因資格終止而終止，您所有未歸屬的股票單位將被授予，註銷條款將失效，並且在符合第9條的情況下，您的股票單位將在您的資格終止時轉換為摩根士丹利普通股。
8.指明僱員。
儘管本獲獎證書有任何其他條款，但如果摩根士丹利在您離職時認為您是第409a條所定義的“指定僱員”之一，則在您離職時發生的任何股票單位轉換(包括但不限於第8條規定的符合資格的終止時應支付的股票單位)將推遲到您離職六個月後的第一個工作日；但是，如果您的死亡、您的政府服務終止或您在下列公司終止僱傭後在政府僱主的僱用，則您的股票單位將推遲到您離職後的第一個工作日。
6某些股票單位獎勵可規定在適用的預定轉換日期之前適用的註銷和預扣條款以及轉讓限制。
第7(B)款所述情況在授標日期後的任何時間發生時，將根據第5(A)、5(B)或7款(視適用情況而定)進行轉換和付款。
9.在某些情況下取消裁決。
(A)取消未歸屬裁決。如果您的僱傭因死亡、殘疾、[全面的職業退休]、第6節所述公司的非自願終止、政府服務終止或合格終止。
(B)既得裁決的一般處理。除本獎勵證書另有規定外，您的既得股票單位將在[適用]計劃轉換日期。本獲獎證書中規定的取消和扣繳條款將繼續適用，直到[適用]計劃轉換日期。
(C)在某些情況下取消獎勵。7本第10(C)節中規定的取消事件的目的之一是鼓勵遵守律師事務所的政策(包括《行為守則》)，保護律師事務所在非公開、機密和/或專有信息、產品、商業祕密、客户關係和其他合法商業利益方面的利益，並確保有序地移交責任。儘管本授標證書有任何其他條款，本第10(C)款仍應適用(除非本授標證書中的章節特別規定本第10(C)款所述的取消事件不再適用)。
你的股票單位，即使被授予，也不會在[適用]預定的轉換日期(在您履行以下第12節中規定的您對公司的所有義務之前)，除非適用法律禁止，否則將被取消[全部或部分，由律師事務所自行決定，]在此之前[適用]本條款第10(C)款規定的任何情況下的預定轉換日期。雖然在您的股票單位轉換後，您將成為您的股票單位相關股票的實益所有者，但在您的股票單位轉換後，公司可能會保留對您的股票的保管，以等待任何影響確定是否[全部或任何部分]在下列情況下，股票單位是可以註銷的，在這種情況下，如果公司確定股票單位是可以註銷的，作為股票單位標的的股票應被沒收。
(一)競技活動。如果，在此之前[適用]計劃轉換日期，您從事的是競爭性活動[與你的辭職有關或在你辭職後]，那麼[所有的]你的庫存單位將被立即註銷[全部或部分，由公司自行決定]，以適用法律為準。
(二)其他事項。如果下列事件中的任何一個發生在[適用]計劃折算日期，[所有的]您的已發行股票單位(無論是否歸屬)將被立即註銷[全部或部分，由公司自行決定]，在適用法律的限制下：
7本授標證書第10(C)節中的取消條款和任何相應的定義都是指示性的。適用於裁決的取消規定和相應定義可能有所不同。
(I)你的僱傭被終止，或你從事構成因由的行為(不論是在受僱期間或受僱後)，不論你的受僱是否已於[適用]預定轉換日期)；
(Ii)在你的僱傭關係終止後，律師事務所認定你的僱傭關係可能因某種原因而被終止；
(Iii)您向公司以外的任何未經授權的人披露機密和專有信息，或在與公司業務相關的情況以外使用或試圖使用機密和專有信息；或者您未能履行您根據公司行為準則(以及任何適用的補充材料)承擔的義務(無論是在受僱期間或之後)，或您與公司之間存在的關於機密和專有信息或轉讓、採購或強制執行機密和專有信息權利的義務；
(4)你參與了一項錯誤的懇求；
(V)你作出任何未經授權的披露，或對該商號作出誹謗或貶損的評論；
(Vi)你在終止僱用後，沒有或拒絕在任何調查、規管事宜、訴訟或仲裁方面及時與該律師行合作或協助該律師行，而在該調查、規管事宜、訴訟或仲裁中，該律師行是當事人、目標或當事人，而你可能對該調查、監管事宜、訴訟或仲裁有有關資料；或
(Vii)您辭去您在公司的工作，但沒有事先向公司提供您辭職的書面通知，這符合您在聘用邀請函、簽字或通知和非徵求協議中承諾的通知期要求，或與您的僱傭條款和條件相關的任何其他合同義務，或者，如果不存在此類事先合同通知期要求，則您在沒有向公司提供至少三十(30)天的辭職事先書面通知的情況下辭去在公司的工作。
(3)追回取消事項。
(i)[所有的]您的股票單位(無論是否已授予)將被完全取消[，或如屬以下(C)條的情況，則全文]或部分地，在適用法律的約束下，並由律師事務所自行決定，如果在[適用]預定轉換日期您採取了任何行動，或者您沒有采取任何行動(包括關於直接監督責任)，如果該行動或不作為：
(A)導致重述該商號的綜合財務業績；
(B)您違反了公司的全球風險管理原則、政策和標準(在沒有獲得適當高級管理層的事先授權和批准的情況下)，無論這種行動是否會產生有利的結果
或對公司的綜合財務業績造成不利影響；或
(A)在本年度或任何已確認收入的前一年的交易或交易中造成本年度虧損，這是您確定獎勵的一個因素，並違反了因您的以下原因而導致的內部控制政策：
(1)違反業務單位、產品或部門特定的風險參數；
(2)採用不正確的評估模型、方法或投入進行“星級”審批程序的交易；
(三)在交易或交易前沒有進行適當的盡職調查，或者沒有提供交易時已知的可能對交易估值產生負面影響的關鍵信息；
(4)未能根據適用的政策和程序及時監測損失狀況或將損失狀況上報管理層。
如果公司自行決定您的行為或不作為是第(C)款所述的行為或不作為，並且您沒有參與本第10(C)條所述的任何其他註銷或追回事件，則構成您的[年]股票單位獎勵將減少一個分數，分子是税前虧損的金額，分母是公司最初確認的總收入，這是您確定獎勵的一個因素。
(Ii)就律師行營運委員會的成員而言[裁決日期前的12月31日]，委員會可全部或部分取消你的所有庫存單位(不論是否歸屬)，但條件是委員會可自行酌情決定，在[適用]預定轉換日期您對公司或其任何業務或職能的重大不利結果負有重大責任。就本條款而言，對公司而言的“重大不利結果”應被定義為摩根士丹利在最近提交的10-K表格中報告的年度税前虧損，調整後的虧損旨在消除變更對個人的影響，或應用新的會計準則，但在採用當年並未完全追溯適用，並導致在適用的會計年度進行累積追趕調整(記錄為收益或虧損)。委員會擁有對本規定的唯一解釋權，其裁決是終局的，對所有人都具有約束力。
10.納税和其他扣繳義務。
無論是在預定的歸屬日期還是在其他日期，任何股票單位獎勵的歸屬以及股票單位獎勵的任何轉換或股息等價物的貸記，都應受到公司扣繳所有必需的美國聯邦、州、地方和外國所得税以及僱傭/工資税(包括聯邦保險繳費法案税)的約束。您授權律師事務所從向您支付的任何工資或其他付款或補償中扣繳此類税款，包括取消或加速支付本裁決的一部分，但金額不得超過對此類歸屬、轉換或貸記徵收的税款以及因取消或加速此類取消或加速而徵收的任何附加税，並採取律師事務所認為適當的其他行動，使其和您能夠履行與您的股票單位的歸屬或轉換或股息等價物的貸記有關的預扣税和其他税收義務、評估或其他政府費用，無論是美國還是任何其他司法管轄區的義務。但是，公司不得從任何工資或任何其他付款或補償(包括您的獎勵)中扣除或扣留這筆款項，除非第409a條不禁止這樣做，並且不會導致您在股票單位轉換為摩根士丹利普通股之前確認美國聯邦所得税目的，或根據第409a條產生利息或附加税。
根據摩根士丹利制定的規則和程序，您可以選擇通過讓摩根士丹利扣繳摩根士丹利普通股的股票來償還您的股票單位轉換所產生的税款或其他預提義務。預扣的股票將使用您的股票單位轉換當日(或摩根士丹利基於當地法律、税務或會計規則和慣例確定的其他適當日期)的公平市值，使用摩根士丹利建立的估值方法進行估值。為了符合適用的會計準則或公司不時生效的政策，摩根士丹利可能會限制你可能扣留的股份數量。
11.你對公司負有的義務。
作為獲得、轉換或分配你的獎勵的條件，律師事務所可能會要求你向律師事務所支付必要的款項，以履行你對律師事務所的任何義務。儘管本獎勵證書有任何其他規定，但您的獎勵，即使是歸屬或轉換的，也只有在該等義務和法律要求的任何扣繳税款或其他扣除得到滿足後才能賺取。儘管有上述規定，摩根士丹利不得在您的股票單位轉換時減少交付的股票數量，或延遲支付您的獎勵以履行您對公司的義務，但以下情況除外：(I)在第11條授權的範圍內，或(Ii)在第409a節不禁止且不會導致您在股票單位轉換為摩根士丹利普通股之前確認用於美國聯邦所得税目的的收入，或根據第409a節產生額外税項或利息的情況下。
摩根士丹利對你欠公司的任何金額的確定都是決定性的。前款規定所稱摩根士丹利普通股的公允市值，應當採用摩根士丹利確立的估值方法確定。
12.不可轉讓。
您不得出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式轉讓您的獎金，但第14條(允許您在死亡時指定受益人)或遺囑或繼承法和分配法規定的除外。這一禁止包括聲稱通過法律實施或其他方式發生的任何轉讓或其他轉讓。在您的有生之年，與您的獎勵相關的付款將只支付給您。
您的個人代表、繼承人、受遺贈人、受益人、繼承人和受讓人，以及摩根士丹利的那些人，都應受您的裁決條款和條件的約束，並將從中受益。
13.指定受益人。
您可以書面指定受益人，在您死亡的情況下，根據本獎狀獲得您的全部或部分賠償金。要指定受益人，您必須在高管薪酬網站上填寫並提交受益人指定表格。
任何在您死後可以交付的股份，以及指定受益人無效的股份，都將分配給您的遺產。
如果您之前向高管薪酬部門提交了您的股權獎勵的指定受益人表格，該表格也將適用於您的所有股權獎勵，包括本獎勵。您可以隨時更換或撤銷您的受益人指定。如果對任何受益人根據本裁決獲得股份或付款的法律權利有任何疑問，摩根士丹利可全權酌情決定將股份交付給您的遺產或向您的遺產支付相關款項。摩根士丹利的裁決對所有人都具有約束力和決定性，對任何人都不承擔任何與本裁決有關的責任。
14.所有權及管有權。
(A)在改裝前。一般來説，在您的股票單位轉換為股份之前，您作為股東不會擁有與您的股票單位對應的摩根士丹利普通股的任何權利。
如果摩根士丹利將與您的股票單位對應的摩根士丹利普通股的股份貢獻給它建立的設保人信託，您可能被允許指示受託人如何投票表決與您的股票單位對應的信託中的股份。投票權(如果有)受設保人信託條款的約束，摩根士丹利可隨時全權酌情修改任何此類投票權。摩根士丹利沒有義務將股票單位對應的股份出資給信託基金。如果摩根士丹利選擇不將與您的股票單位對應的股份貢獻給信託基金，則在您的股票單位轉換為股票之前，您將沒有與您的股票單位對應的股票的投票權。
(B)改裝後。在第10(C)條的規限下，在您的股票單位轉換後，您將成為向您發行的摩根士丹利普通股的實益所有者，您將有權獲得所有所有權，包括投票權和獲得現金或股票股息或就股票支付的其他分派的權利。
(C)股份的保管。摩根士丹利可以繼續持有受您獎勵的股票，直到您的股票不再受轉讓限制的時候。
15.證券法合規事宜。
摩根士丹利可以在您的股票單位轉換後發行的代表摩根士丹利普通股的任何股票(以及隨後可能取代原始股票發行的任何股票)上加蓋圖例。該圖例的內容大致如下：
本股票所代表的股票是根據摩根士丹利股權激勵薪酬計劃發行的，並受該計劃的條款和條件以及股票單位獎勵證書及其任何補充條款的約束。
根據1933年的《證券法》，本證券所代表的證券可能會受到轉讓限制。
該計劃的複印件、股票單位的獎勵證書及其任何補充資料都可通過行政補償部獲得。
摩根士丹利可以建議轉讓代理機構在確定有必要或可取的情況下，對此類股票下達停止單。
16.遵守法律法規。
任何因股票單位轉換而發行的股票的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置(無論是否直接或間接，不論是否有價值，也不論是否自願)必須符合公司或相關僱主擁有會員資格或其他特權的任何交易所或協會或其他機構的任何適用章程、規則、法規或政策，以及任何政府機構、自律組織或州或聯邦監管機構的任何適用法律或適用規則或法規。
17.沒有權利。
(A)沒有繼續就業的權利。本獎勵不是僱傭協議，本獎勵證書、國際副刊(如果適用)或本計劃中的任何內容都不會改變您作為公司“隨意”僱員的身份或您在相關僱主的僱傭狀態。本獎勵證書、《國際補充協議》(如果適用)或本計劃均不得解釋為保證您受僱於本公司或相關僱主，或賦予您任何權利在任何期間(包括但不限於獎勵日期與預定歸屬日期或預定轉換日期之間的期間，或上述任何期間的任何部分)內繼續受僱於本公司或相關僱主，也不得解釋為賦予您在任何終止僱傭後重新受僱於本公司或相關僱主的任何權利。
(B)沒有獲得未來獎勵的權利。這一獎勵，以及所有其他股票單位獎勵和其他基於股權的獎勵，都是可自由支配的。本獎勵並不賦予您在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一股票單位獎勵或任何其他基於股權的獎勵的權利或權利。
(C)對未來的就業補償沒有影響。摩根士丹利根據自己的自由裁量權向您頒發了這一獎項。本裁決並不賦予您任何權利或資格在未來任何一年獲得任何特定金額的補償，也不會以任何方式減少公司決定您的補償金額(如果有的話)的自由裁量權。這一獎勵不是你基本工資或工資的一部分，在確定你可能擁有的任何其他與就業相關的權利時，如獲得養老金或遣散費的權利，將不會被考慮在內。
18.根據當地法律同意。
您的裁決以提交所有申請和收到根據適用的當地法律所需或必須獲得的所有同意或授權為條件。
19.修改裁決。
摩根士丹利保留單方面修改或修改裁決條款和條件的權利，而無需事先徵得您的同意，或放棄任何有利於摩根士丹利的條款和條件。這些修訂可能包括(但不限於)摩根士丹利認為由於任何法律要求的變化或採用任何新的法律要求而需要或適宜的變化。未經您同意，摩根士丹利不得以嚴重損害您的裁決權的方式修改您的裁決書；然而，摩根士丹利可以(但不需要)在未經您同意的情況下，以摩根士丹利認為必要或適宜的任何方式修改或修改您的獎勵，以(I)遵守任何法律要求，(Ii)確保您的獎勵不會根據任何法律要求導致公司繳納消費税或其他附加税，或(Iii)確保您的獎勵在您的股票單位轉換為股票或在轉換後交付該等股票之前，不受美國聯邦、州或地方所得税或美國以外任何地區的任何同等税項的約束。如果您的裁決有任何影響您權利的修改，摩根士丹利將通知您。對本獎勵證書條款的任何修改或放棄(一般適用於所有獲獎者的任何修改或放棄除外)，如修改或放棄對您有利或使您受益，則必須以書面形式進行，並由首席人力資源官或首席運營官(如果此類職位不再存在，則由同等職位的持有者簽署)才能生效。
20.適用法律和專屬管轄權。
本裁決證書和本裁決項下的所有權利應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮任何衝突或法律、規則或原則的選擇，否則可能會將裁決的解釋提交給另一個司法管轄區的實體法或程序法。除非您與摩根士丹利(或其母公司、子公司、附屬公司、前任、繼任者或受讓人)就因本計劃或本獲獎證書、您對本計劃的參與或根據本計劃或本獲獎證書所享有的權利所引起或以任何方式相關的任何爭議訂立仲裁協議，否則美國紐約南區地區法院應對任何此類爭議擁有專屬管轄權，或如果美國紐約南區地區法院沒有標的管轄權，則紐約州最高法院應擁有專屬管轄權。
21.可分割性。
此處規定的條款應是可分割的，如果本授標證書的任何條款被確定為在法律上不可執行或無效，則該不可執行或無效的條款不應影響本證書其餘條款的合法性、有效性或可執行性，並可在法律允許的範圍內適當地與其餘條款分離。如果有管轄權的仲裁庭認定本協議規定的某一條款在某一司法管轄區的適用法律下無效、不可執行或無效，則該條款將不在該司法管轄區執行，但應在所有其他司法管轄區保持有效和可執行。
22.定義的術語。
就本獲獎證書而言，下列術語應具有下列含義：
(A)“准入人”是指被律師事務所合規部指定為“准入僱員”或“准入人”的個人，例如，目前包括事務所的所有常務董事。
(二)“董事會”是指摩根士丹利的董事會。
(C)“因由”指：
(1)構成違反您對公司義務的任何行為或不作為，包括但不限於：(A)您沒有遵守可能適用於您的任何通知或非徵集限制，或(B)您沒有遵守公司的政策、合規、道德或風險管理標準，或者您沒有或拒絕令人滿意地履行任何合理要求您履行的職責；
(2)你作出任何不誠實或欺詐的行為，或任何其他作為或不作為，而該等作為或不作為已導致或可合理地預期會對該公司的利益或商業聲譽造成損害；或
(三)違反證券、商品或銀行法、依據該等法律發佈的任何規則或規定、或該公司所屬的任何證券、商品交易所或協會的規則或規定，或違反該公司關於遵守上述任何規定的任何政策；
但如商號憑其全權酌情決定權認定某作為或不作為是第10(C)(3)(I)(A)(Ii)條所述的，並且是故意、故意或故意的，則就本定義而言，該作為或不作為應構成“因由”。
(D)如果滿足下列任何條件，則“控制權變更”應被視為已發生：
(1)任何一人或多於一人作為一個集團(根據第409A條確定)行事，但(A)摩根士丹利或其任何附屬公司制定的任何員工計劃、(B)摩根士丹利或其任何關聯公司(定義見根據交易法頒佈的第12B-2條)、(C)因發行此類證券而暫時持有證券的承銷商、或(D)由摩根士丹利的股東直接或間接擁有的公司，其比例與其對摩根士丹利的所有權基本相同，
在任何12個月內，直接或間接持有摩根士丹利證券的實益擁有人(不包括在該人(S)實益擁有的證券中直接從摩根士丹利或其關聯公司獲得的任何證券，但與摩根士丹利或其關聯公司收購業務有關的除外)，相當於摩根士丹利股票總投票權的50%或以上；但本款的規定並不打算將任何明確不屬於下文第(3)款下的控制權變更定義的交易應用於摩根士丹利或將其納入控制權變更；
(2)董事會組成的變化，規定在任何12個月的期間內，在該期間開始時構成董事會的個人(“現有董事會”)因任何原因不再佔董事會成員的至少50%；但在該期間開始後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名由摩根士丹利的股東選舉，在緊接該任命或選舉之日之前經最少過半數董事投票通過的，應視為該個人是現有董事會成員；
(3)摩根士丹利與其他公司或其他單位完成合並或合併，或根據適用的證券交易所要求發行與摩根士丹利(或摩根士丹利的任何直接或間接附屬公司)合併或合併有關的有表決權證券；但緊接該項合併或合併後，緊接該項合併或合併前尚未完成的摩根士丹利的有表決權證券，不得繼續佔摩根士丹利股票總表決權的50%或以上(如摩根士丹利不是該項合併或合併的尚存實體，則不得繼續佔該尚存實體或其母實體的股票總表決權的50%或以上)；並進一步規定，為對摩根士丹利進行資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，如無人(根據第409a條確定)直接或間接地是或成為摩根士丹利證券的實益擁有人(不包括在該人士實益擁有的證券中，不包括直接從摩根士丹利或其聯營公司獲得的任何證券，但與摩根士丹利或其聯營公司收購業務無關的任何證券)，而該等證券佔當時摩根士丹利的已發行普通股或摩根士丹利當時已發行的有投票權證券的合併投票權的50%或以上，則該合併或合併不得視為控制權變更；或
(4)摩根士丹利的完全清盤或摩根士丹利出售或處置摩根士丹利的全部或幾乎全部資產，而任何一名或多於一名以集團身份行事的人士(根據第409A條釐定)向摩根士丹利收購(或已於截至該等人士最近一次收購日期止十二個月期間內收購的)資產，而該等資產的公平市價總額相等於緊接該等收購或收購前摩根士丹利所有資產的總公平市價的50%以上。
儘管有上述規定，(X)如緊隨任何一項或一系列綜合交易完成，而緊接該等交易或一系列交易前摩根士丹利普通股的記錄持有人繼續在緊接摩根士丹利實質上擁有全部資產的實體中擁有大致相同的比例所有權，則控制權並無變動
(Y)上文第(1)至(4)款所述的任何事件或情況均不構成控制權變更，除非該等事件或情況亦構成摩根士丹利的所有權或實際控制權的變更，或摩根士丹利大部分資產的所有權的變更(定義見第409a節)。此外，任何一名人士或多於一名人士作為一個被視為有效控制摩根士丹利的集團獲得對摩根士丹利的額外控制權時，控制權不會被視為已發生變化。
就本授標證書的規定而言，控制變更的定義中使用的術語應按照第409a節的定義或解釋。
(E)“委員會”指董事會的薪酬、管理髮展及繼任委員會、董事會委任的任何繼任委員會或董事會委任的任何其他委員會，或由該委員會委任的任何小組委員會。
(F)“競爭活動”是指：
(1)成為競爭對手的僱員、高級職員、合夥人、會員、東主、董事、獨立承建商、顧問、顧問、代表或代理人，或以類似職位或身份為競爭對手服務，而你將負責提供或管理或監督正在提供該等服務的其他人士(X)與你向該商號提供的任何服務相似或實質上有關的任何服務，或(Y)你在該商號負有直接或間接管理或監督責任的服務，或(Z)要求應用任何與你在終止受僱於該律師行前一年內的任何時間為該律師行服務時所使用的相同或相似的專業知識或技能；或
(2)單獨或與他人聯合組建或獲得競爭對手5%或更多股權、投票權或利潤分享。
(G)“競爭者”是指從事任何公司、合夥企業或其他實體的任何公司、合夥企業或其他實體，或在任何公司、合夥企業或其他實體中擁有重大權益的任何公司、合夥企業或其他實體，而該公司、合夥企業或其他實體從事該公司從事的任何商業活動，或在您終止僱傭時，您有理由知道或應該知道該公司計劃從事的任何業務活動。
(H)“保密和專有信息”係指在公司的全球保密信息政策中被列為機密的任何信息，或可能對公司、公司的客户或與公司有關係的其他各方具有內在價值的任何信息，或可能為公司提供競爭優勢的任何信息，包括但不限於任何商業祕密、發明(無論是否可申請專利)、公式、流程圖、計算機程序、訪問代碼或其他系統信息、算法、技術和業務流程、業務、產品或營銷計劃、銷售和其他預測、財務信息、客户名單或其他知識產權、與薪酬和福利有關的信息；以及由於公司彙編該信息以用於其業務而成為專有的公共信息，前提是該保密和專有信息不包括任何可供公眾使用或在相關企業或行業內普遍可用的信息，而不是您的行動的結果。保密和專有信息可以採用任何媒介或形式，包括，
但不限於實物文件、計算機文件或光盤、電子通信、錄像帶、錄音帶和口頭通信。
(I)“授標日期”是指[插入授予日期，該日期通常與獲獎年份的年底大致重合].
(J)如果您在任何時間在任何媒體上對公司、其業務或戰略計劃、產品、實踐、政策、人事或任何其他公司事宜作出、發佈或發佈、或導致作出、發佈或發佈任何關於公司、其業務或戰略計劃、產品、實踐、政策、人員或任何其他公司事項的貶損、誹謗或詆譭言論，您將被視為對公司作出了“誹謗或詆譭評論”。此處包含的任何內容均無意阻止您在訴訟或其他法律、行政或監管程序或內部調查中如實作證或作出如實陳述或提交。
(K)“傷殘”是指根據公司維持的任何團體長期傷殘計劃並適用於您的任何情況下有資格獲得福利的任何情況。
(L)“受僱”和“受僱”是指受僱於本公司和/或與受僱有關的工作。
(M)“商號”指摩根士丹利(包括其任何繼承人)及其附屬公司和聯營公司。就本獲獎證書和本獲獎證書第10(C)(2)(Vi)節中所列的“原因”、“機密和專有信息”、“誹謗性或中傷言論”、“未經授權的披露”和“錯誤的懇求”的定義而言，對“公司”的引用應分別指上一句中定義的公司和您的相關僱主(如果有)。就本授標證書中與披露或使用保密和專有信息有關的取消條款而言，所提及的“公司”應指前面第二句中定義的公司或您的相關僱主(視情況而定)。
(n)[“完全職業退休”是指您或公司因涉及第10(C)節所述任何取消事件的情況以外的任何原因終止您的僱傭關係，並且不是由於您的死亡或殘疾、政府服務終止或符合條件的終止，如果您在終止日期符合以下任何標準，並且您已以公司滿意的形式提前12個月通知公司終止僱傭關係：
(1)你已年滿50歲，並已完成最少12年的服務[]商號或同等高級人員職稱的8個；或
(2)你已年滿50歲，並已完成在該律師行擔任高級人員至少15年的高級人員服務，而其職級為[]9歲或以上；或
(3)你已在該律師行服務滿20年；或
(4)你已年滿55歲，並已在律師行完成最少5年的服務，而你的年齡與服務年數的總和相等於或超過65年。10
一個或多個指定業務單位的指定主管職稱(S)。
9一個或多個指定業務單位的指定主管職稱(S)。
10第(1)至(4)條規定的年齡和服務條件是指示性的，每年可能會有所不同，並可授予某些員工獎勵。
就前述定義而言，在公司服務的服務包括在下列實體及其任何前身服務的任何期間：
(A)律師行收購前的AB Asesore(“ABS”)(但只有ABS的合夥人服務年資計入高級人員服務年資)；
(B)摩根士丹利集團有限公司及其附屬公司(“MS集團”)在與迪安·維特發現公司合併之前；
(C)Miller Anderson&Sherrerd，L.L.P.被MS Group收購之前；
(D)凡坎本投資公司及其子公司，在被微軟集團收購之前；
(E)FrontPoint Partners LLC及其附屬公司在被該公司收購之前；及
(F)摩根士丹利集團公司與迪恩·威特發現公司合併前的迪恩·威特及其子公司(“DWD”)；
但如僱員已將工作從DWD轉至MS集團或反過來，則DWD的前僱員只有在1997年2月5日後直接從DWD轉到摩根士丹利有限公司或其附屬公司時，才能因受僱於DWD而獲得積分，而MS集團的前僱員只有在1997年2月5日後直接從MS集團轉至摩根士丹利DW公司或其附屬公司時，才能因受僱於MS集團而獲得積分。]
(O)“政府僱主”是指政府部門或機構、自律機構或其他公共服務僱主。
(P)“政府服務終止”是指由於您開始受僱於政府僱主而終止您的僱用；前提是您已向公司提交令人滿意的證據，證明由於此類新僱用，剝離您在摩根士丹利股權獎勵中的持續權益或繼續擁有摩根士丹利普通股是合理必要的，以避免違反適用於您在該政府僱主的美國聯邦、州或地方或外國道德法律或利益衝突法。
(Q)“國税法”係指經修訂的1986年美國國税法及其下的規則、條例和指南。
(R)“法律要求”是指任何法律、法規、裁決、司法裁決、會計準則、監管指導或其他法律要求。
(S)“管理委員會”是指摩根士丹利管理委員會和任何繼任或同等的委員會。
(T)“計劃”是指經修訂的股權激勵薪酬計劃。
(U)“符合資格的解僱”是指在控制權變更後十八(18)個月內，出現下列情況之一的你的離職：(A)公司在不涉及任何取消事件的情況下終止你的僱傭；或(B)您因以下原因從公司辭職：(I)您的職位或職責的性質或地位與緊接控制權變更前有效的變更存在重大不利變化，如委員會或其代表所確定的那樣，或(Ii)公司要求您的主要工作地點距離您在控制權變更時的主要受僱地點超過75英里(但因公司業務需要出差的範圍與您在控制權變更前的正常業務過程中的商務旅行義務基本一致的情況除外)。
(V)“相關僱傭”指你受僱於本公司以外的僱主(該僱主在此稱為“相關僱主”)，但條件是：(I)你應摩根士丹利的首席人力資源官(或如該職位不復存在，則為同等職位的持有人)的書面要求或書面同意而從事該等僱傭；(Ii)在緊接從事該等僱傭之前，你是該商號的僱員或從事本文所界定的相關僱傭；及(Iii)該等僱傭獲該商號酌情承認為相關僱傭；及並且，進一步的前提是，公司可以在任何時候自行決定：(1)被公司承認為相關就業的工作不再符合相關就業的資格，以及(2)相關就業的指定和福利的條件由公司自行決定；此外，除非第409A條不禁止這種待遇，並且不會導致您在股票單位轉換為股票或根據第409A條產生額外的税收或利息之前，公司不會為相關就業提供任何條款和條件。將僱傭指定為相關僱傭並不會在您和公司之間產生僱傭關係，也不會以其他方式修改您和公司各自的權利和義務。
(W)“預定轉換日期”是指“預定轉換日期”，但條件是，如果您在該日期仍受僱於本公司，且適用日期不發生在進入人交易窗口期內，則根據第2(D)條，[適用]預定的轉換日期將推遲到下一個訪問者交易窗口期的第一天[適用的計劃轉換日期](但在任何情況下，不得超過當年12月31日[適用]計劃轉換日期)。
(十)“預定歸屬日期”是指預定歸屬日期為12月12日。
(Y)“第409a條”係指《國税法》第409a條及其下的任何條例。
(Z)“離職”是指根據第409a節的規定，根據財政部條例第1.409A-1(H)節或其任何後續條例中的缺省規定確定的離職。就這一定義而言，摩根士丹利的子公司和聯營公司包括(但不限於)與摩根士丹利屬於同一受控公司集團(符合《國税法》第414(B)節的含義)的任何公司，以及與摩根士丹利(屬於《國税法》第414(C)節的含義)共同控制的任何貿易或業務，每種情況下都是根據國庫條例第1.409A-1(H)(3)節的默認規定確定的。
11月11日包含一個或多個日期。
12月12日由一個或多個日期組成。
(Aa)如你在受僱期間或在你的僱傭關係終止後，在沒有事先獲得該商號的書面授權的情況下，披露或參與披露或允許披露有關該商號或其現任或前任客户、客户、行政人員、高級人員、董事或其他僱員或董事會成員、或其業務或營運的任何資料，或涉及該商號及其解決或和解的法律事宜，或你在該商號的僱用或終止僱用的任何方面，則你將被視為已作出有關該商號的“未經授權披露”(為免生疑問，這並不妨礙您確認您在公司的僱傭身份(無論是書面、口頭或電子格式)，以任何形式向任何記者、作者、製片人或類似的個人或實體或任何一般公共媒體(包括但不限於任何其他類型的書籍、文章或寫作，以及電影、錄像帶、電視或其他廣播、錄音帶、電子/互聯網或博客格式或任何其他媒體)。
(Bb)在下列任何一種情況下發生“不當懇求”：
（1）在受僱期間，包括在與您的僱傭關係終止有關的適用於您的任何通知期內，或在您的僱傭關係終止後180天內，直接或間接以任何身份（包括通過任何個人、公司、合夥企業或任何類型的其他商業實體），您僱用或招攬、招募、誘導、引誘，影響或鼓勵任何公司員工離開公司或被另一家公司僱用或聘用;但是，本條款僅適用於與您一起工作或有專業或業務聯繫的員工，或在您的業務單位工作或與您的業務單位一起工作的員工，在適用於您的與終止僱傭相關的任何通知期內，或在終止僱傭通知前180天內;或
（2）在受僱期間，包括在與終止僱用有關的適用於您的任何通知期內，或在90天內（如果您在終止通知時是管理委員會成員，則為180天）在您的僱傭關係終止後，直接或間接以任何身份（包括通過任何個人、公司、合夥企業或任何類型的其他商業實體），您招攬或引誘或以任何方式試圖説服任何客户或客户，或潛在客户或客户，公司（i）終止或減少其與公司的關係或未來的關係，或（ii）以其他方式向從事公司所從事的任何業務的任何個人、公司、合夥企業或其他商業實體提供其業務（除本公司外）;但是，本條僅適用於客户或顧客，或潛在客户或顧客，在任何適用於您的與終止有關的通知期內，您在實際或預期的項目或任務中工作過您的僱用或在終止僱用通知前180天內。
特此證明，自頒獎之日起，摩根士丹利已正式簽署並交付了本獲獎證書。
摩根士丹利
/s/
____________________________________
[名字]
[標題]