附件10.21
摩根士丹利
摩根士丹利薪酬激勵計劃
[年]酌情保留賠償金
獲獎證書
摩根士丹利
摩根士丹利薪酬激勵計劃
[年]酌情留任獎
獲獎證書
摩根士丹利已根據摩根士丹利薪酬激勵計劃(“計劃”)授予您一項獎勵，作為您酌情獎勵薪酬的一部分，並作為對您留任並在預定歸屬日期(S)之前為公司提供服務的激勵。本獲獎證書闡明瞭您的一般條款和條件[年]該計劃下的獎勵。的初始值[年]獎項已獨立傳達給您。
如果您在美國境外受僱，您還將收到一份“國際補充條款”，其中包含對您的[年]獲獎。您應閲讀本獲獎證書和《國際副刊》(如果適用)和本計劃，以便了解您的[年]獲獎。
你的[年]獎勵是根據該計劃進行的。本獲獎證書中對適用帳户值的引用僅指與您的[年]本合同中的條款和條件僅適用於此類裁決。如果您根據本計劃或其他激勵薪酬計劃獲得任何其他獎勵，則受適用獎勵文檔的條款和條件管轄，這些條款和條件可能與本文中的條款和條件不同。
的目的是[年]除其他事項外，獎勵是為了促進將您的可自由支配的高於基本的薪酬的一部分分配給[年]根據本計劃提供的名義投資機會，獎勵您在未來繼續為公司工作和服務以及遵守公司政策(包括行為準則)，保護公司在非公開、機密和/或專有信息、產品、商業祕密、客户關係和其他合法商業利益方面的利益，並確保有序的職責交接。鑑於這些目的，您將獲得[的每一部分]你的[年]僅當您(1)通過以下途徑繼續受僱時才能獲獎[適用]預定的歸屬日期(以下規定的有限例外情況除外)，(2)不從事下文第8(C)節規定的取消事件的任何活動，以及(3)履行下文第10節規定的您對公司的義務。即使您的獎勵已被授予，如果在下面第8(C)節規定的情況下發生取消事件，您也無權獲得您的獎勵。如摩根士丹利認為適當，摩根士丹利將要求您隨時自行決定提供書面證明或其他證據，以確認沒有發生任何取消事件，包括在僱傭終止時和/或在僱傭終止之前的特定時間段內[適用]計劃分發日期。如果您未能提供任何所需的證明或其他證據，摩根士丹利將取消您的獎勵。您有責任向高管薪酬部門提供您的最新聯繫信息。
本獲獎證書中使用的未在正文中定義的大寫術語具有下文第18節中所給出的含義。本獲獎證書中使用的未在正文或下文第18節中定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。
1.概括而言，你的裁決。
(A)適用的賬户價值。本獎狀使用“適用帳户價值”一詞來指代您的[年]本計劃下的獎勵及其名義回報(正或負)，基於您的賬户名義上分配到的名義投資的表現。如果您在本計劃下獲得另一個獎勵(例如，未來一年的獎勵)，則您在本計劃下的總賬户價值將包括您的[年]獎勵和該其他獎勵的適用賬户價值(S)。
(B)名義賬户分配。您的適用帳户價值的名義分配取決於公司的最終決定權，並且僅用於根據本計劃不時確定您的適用帳户價值的目的。您可以名義上將您適用的帳户價值分配給本計劃下作為名義投資提供的任何一個基金或基金的任何組合，[年]獲獎。
2.歸屬時間表和支付方式。
(A)歸屬附表。除非本獲獎證書另有規定，否則您適用的賬户價值將在預定的授予日期歸屬[(s)].1除非本獲獎證書另有規定，否則您的適用賬户價值只有在您繼續通過以下方式繼續為公司提供服務的情況下才會被授予[適用]預定的歸屬日期，並在此時間範圍內為公司提供增值服務。本獎狀第3、4、5和6節所列的特殊歸屬條款適用於(I)如果您的僱傭因您的死亡或殘疾而終止，(Ii)在您的全部職業退休後，(Iii)如果公司在第4節所述的情況下非自願終止您的僱傭，(Iv)在政府服務終止時，或(V)在符合條件的終止時。您適用賬户價值的既得部分仍受制於本獎勵證書中規定的註銷和扣繳條款。
(B)付款。除本獎狀另有規定外，在授予的範圍內，您適用的帳户價值將在[適用]計劃分發日期[(s)]2；但在符合第2(D)款的情況下，您的適用帳户價值可在下列情況下支付給您[適用]計劃分配日期在下一個管理上可行的發薪日期。本獎勵證書第3(A)、3(B)、5和6節規定的特別付款條款適用於(I)如果您的僱傭因您的死亡而終止或您在您的僱傭終止後死亡，(Ii)您的政府服務終止或您在符合條件的終止後在第5(B)或(Iii)節所述的情況下終止在公司的僱傭關係。所有付款均受適用的扣繳和扣除額限制。
(三)加快支付。摩根士丹利無權加速支付您的適用賬户價值的任何部分，除非第409a條不禁止這種加速支付，並且不會要求您在分配您的適用賬户價值或根據第409a條產生額外税款或利息之前，為美國聯邦所得税目的確認收入。如果您的適用帳户價值的任何部分在[適用]排定
1本授權書中的授權表及相關授權日(S)為指示性文件。適用於獎勵的歸屬時間表和相關歸屬日期(S)可能會有所不同。
2本獲獎證書中的發放時間表和相關發放日期(S)為指示性文件。適用於獎項的分發時間表和相關分發日期(S)可能會有所不同。
根據第2(C)款規定的分配日期，如果您同意在適用期限內從事構成第8(C)款所述註銷事件的任何活動而導致您的適用賬户價值的全部或部分被註銷(如果沒有根據第2(C)款支付)，您將被要求向摩根士丹利償還一筆相當於您收到的款項(在考慮任何扣繳之前)的金額，該部分適用賬户價值在該註銷事件發生時將被註銷，另加摩根士丹利自支付您適用賬户價值的該部分之日起至還款日前一天期間從金融機構借入資金所支付的平均利率的利息。
(D)關於付款時間的解釋規則。只要本獎勵證書規定在預定的分配日期或不同的指定事件或日期支付您適用帳户價值的全部或部分，此類付款將被視為已及時支付，您和您的任何受益人或您的遺產都不會因延遲支付您的適用帳户價值而向公司索賠任何損害賠償，只要在發生以下情況的年份的12月31日之前支付，公司就不對您(或您的任何受益人或您的財產)承擔任何責任[適用]預定分配日期或其他指定事件或日期，或如果晚於該指定事件或日期後第三個日曆月的15日，或在第409a條允許的範圍內，就因死亡而支付的任何此類付款而言，在您死亡當年的下一個日曆年終。同樣，您或您的任何受益人或您的遺產都不應向公司索賠任何損害賠償，公司也不對您(或您的任何受益人或您的遺產)負有任何責任，因為根據第2(C)條，您的適用賬面價值的支付速度有所加快。
3.死亡、傷殘及全面退休。
以下特殊歸屬和支付條款適用於您的獎勵：
(A)在受僱期間死亡。如果您的僱傭因死亡而終止，您適用帳户價值的任何未歸屬部分將在您死亡之日歸屬。如果您的遺產或受益人在您去世後60天內將您的死亡通知公司，您的適用賬户價值將在您去世後60天內支付給您根據第11條指定的受益人或您的遺產的法定代表人。在您去世後，第8(C)條所述的取消條款將不再適用。
(B)終止僱用後死亡。如果您在終止僱傭關係後但在此之前死亡[適用]在預定分配日期，您在去世時持有的適用賬户價值的既得部分將在您去世時支付給您根據第11條指定的受益人或您的遺產的法定代表人，前提是您的遺產或受益人在您去世後60天內將您的死亡通知公司。在您去世後，第8(C)條所述的取消條款將不再適用。
(C)殘疾人士[或完全職業退休].3如你的僱傭因殘疾而終止[或者在完全職業退休的情況下(如果是完全職業退休，公司在不涉及任何取消事件的情況下終止你的工作，你簽署一份協議並釋放令公司滿意的內容)]，您適用帳户價值的任何未歸屬部分將在您的僱傭終止之日歸屬。您的適用帳户價值將在[適用]計劃分發日期。[如果您不簽署協議
3某些獎勵可能不包括完全職業退休的規定。
在本條款第4(C)節所述的情況下，在公司就您的全部職業退休設定的時間範圍內，您的適用賬户價值將被註銷。]本獲獎證書中規定的取消和扣繳條款將繼續適用，直到[適用]計劃分發日期。
4.商號的非自願終止。4.
如果公司在不涉及第8(C)節規定的任何取消事件的情況下終止您的僱傭，您的適用帳户價值的未歸屬部分將在您與公司終止僱傭的日期歸屬，您的適用帳户價值將在[適用]預定分發日期，前提是您簽署一份協議並釋放令公司滿意。如果您沒有簽署此類協議並在公司設定的時間範圍內就您的非自願終止(如第4節所述)做出令公司滿意的釋放，則在您終止之前未歸屬的適用帳户價值的任何部分將被取消。本獲獎證書中規定的取消和扣繳條款將繼續適用，直到[適用]計劃分發日期。
5.政府服務。
(A)政府服務終止時對獎勵的一般處理。如果您的僱傭終止於政府服務終止，並且不涉及第8(C)節規定的取消事件，那麼，如果您簽署了一份令公司滿意的協議，根據第5(C)節您的義務，您的適用賬户價值的任何未歸屬部分將在您的政府服務終止之日歸屬。您既得的適用帳户價值將在您的政府服務終止之日支付。
(B)政府僱主在終止僱用後接受僱用時對既得獎勵的一般處理。如果您的僱傭關係並非因政府服務終止而終止，且不涉及第8(C)節所述的取消事件，並且在您終止僱傭關係後，您接受了政府僱主的僱傭關係，那麼，只要您簽署了一份與您根據第5(C)條承擔的義務有關的、令公司滿意的協議，則您的適用賬户價值的既得部分將在您開始僱傭時得到支付，前提是您向公司提交令人滿意的證據，證明由於此類僱傭關係，剝離您在您的適用賬户價值中的持續權益是合理必要的，以避免違反美國聯邦、適用於該政府僱主的州或地方或外國道德法或利益衝突法。
(C)還款義務。如果構成第8(C)節所述註銷事件的任何活動或事件在適用的時間段內發生，而如果沒有按照上述第5(A)或5(B)節的規定支付，則您將被要求向摩根士丹利償還根據上述第5(A)或5(B)節分配給您的本應在該註銷事件發生時被註銷的金額(在考慮任何扣繳之前)，另加摩根士丹利自付款之日起至還款日前一日向金融機構借款所支付的平均利率的利息。
4律師事務所非自願終止時的待遇是指示性的，不同的裁決可能有所不同。
6.符合資格的終止。
如果您的僱傭因符合資格的終止而終止，您的適用帳户價值的任何未歸屬部分將被授予，註銷條款將失效，並且根據第7節的規定，您的適用帳户價值將在您符合資格的終止時支付。
7.指明僱員。
儘管本獲獎證書有任何其他條款，但如果摩根士丹利在您離職時將您視為第409a節所定義的“指定員工”之一，則在您離職時應支付的適用賬户價值部分(包括但不限於您符合資格終止服務時應支付的任何部分)將推遲到您離職六個月後的第一個工作日；但是，如果您的死亡、您的政府服務終止或您在第5(B)節所述情況下終止在公司的僱傭後在政府僱主的僱用發生在獎勵日期之後的任何時間，則將根據第3(A)、3(B)或5條(視情況而定)支付款項。
8.在某些情況下取消適用的賬户價值。
(A)註銷未歸屬的適用賬户價值。如果您的僱傭因死亡、殘疾、[全面的職業退休]、第4節所述公司的非自願終止、政府服務終止或合格終止。
(B)既得適用帳户價值的一般處理。除非本獎勵證書另有規定，否則您的適用賬户價值的歸屬部分將在[適用]計劃分發日期。本獲獎證書中規定的取消和扣繳條款將繼續適用，直到[適用]計劃分發日期。
(C)在某些情況下注銷適用的帳户價值。5本第8(C)節中規定的註銷事件旨在激勵遵守公司的政策(包括《行為準則》)，保護公司在非公開、機密和/或專有信息、產品、商業祕密、客户關係和其他合法商業利益方面的利益，並確保有序移交責任。儘管本授標證書有任何其他條款，本第8(C)節仍應適用(除非本授標證書中的章節特別規定本第8(C)節所述的取消事件不再適用)。
您的適用帳户價值，即使已授予，也不會在[適用]預定分銷日期(在您履行以下第10節中規定的您對公司的所有義務之前)，除非適用法律禁止，否則將由公司自行決定在[適用]本條款第8(C)款規定的任何情況下的預定配送日期。這個
5本《授標證書》第9(C)節所述的取消條款和任何相應的定義均為指示性規定。適用於裁決的取消規定和相應定義可能有所不同。
在下列情況下，公司可保留對您適用帳户價值的託管[適用]預定分配日期等待任何調查或其他審查，這些調查或其他審查會影響您的適用帳户價值的全部或任何部分在以下情況下是否可取消的確定，在這種情況下，如果公司確定適用帳户價值可取消，您的適用帳户價值將被沒收。
(一)競技活動。如果，在此之前[適用]計劃分配日期，您參與競爭活動[與你的辭職有關或在你辭職後]，則您的適用帳户價值將被全部或部分取消，這由公司根據適用法律自行決定。
(二)其他事項。如果下列事件中的任何一個發生在[適用]預定分配日期，您的適用帳户價值(無論是否歸屬)將被全部或部分取消，由公司根據適用法律自行決定：
(I)你的僱傭被終止，或你從事構成因由的行為(不論是在受僱期間或受僱後)，不論你的受僱是否已於[適用]預定分發日期)；
(Ii)在你的僱傭關係終止後，律師事務所認定你的僱傭關係可能因某種原因而被終止；
(Iii)您向公司以外的任何未經授權的人披露機密和專有信息，或使用或試圖使用機密和專有信息，但與公司的業務無關；或者您未能履行您根據公司的行為準則(以及任何適用的補充文件)承擔的義務(無論是在受僱期間或之後)，或您與公司之間存在的關於機密和專有信息或轉讓、採購或強制執行機密和專有信息權利的義務；
(4)你參與了一項錯誤的懇求；
(V)你作出任何未經授權的披露，或對該商號作出誹謗或貶損的評論；
(Vi)你在終止僱用後，沒有或拒絕在任何調查、規管事宜、訴訟或仲裁方面及時與該律師行合作或協助該律師行，而在該調查、規管事宜、訴訟或仲裁中，該律師行是當事人、目標或當事人，而你可能對該調查、監管事宜、訴訟或仲裁有有關資料；或
(Vii)您辭去您在公司的工作，但沒有事先向公司提供您辭職的書面通知，這符合您在聘用邀請函、簽字或通知和非徵求協議中承諾的通知期要求，或與您的僱傭條款和條件相關的任何其他合同義務，或者，如果不存在此類事先合同通知期要求，則您在沒有向公司提供至少三十(30)天的辭職事先書面通知的情況下辭去在公司的工作。
(3)追回取消事項。
(I)您的全部適用帳户價值(不論是否歸屬)將全部或部分註銷，但須受適用法律的規限，並由律師行自行酌情決定，如在[適用]計劃分配日期您採取了任何行動，或者您沒有采取任何行動(包括關於直接監督責任)，如果該等行動或不作為：
(A)導致重述該商號的綜合財務業績；
(B)您違反了公司的全球風險管理原則、政策和標準(在沒有獲得適當高級管理層的事先授權和批准的情況下)，無論這種行為對公司的綜合財務業績造成有利還是不利影響；或
(C)在本年度或任何已確認收入的前一年的交易或交易中造成本年度虧損，這是您確定獎勵的一個因素，並違反了因您的以下原因而導致的內部控制政策：
(1)違反業務單位、產品或部門特定的風險參數；
(2)採用不正確的評估模型、方法或投入進行“星級”審批程序的交易；
(三)在交易或交易前沒有進行適當的盡職調查，或者沒有提供交易時已知的可能對交易估值產生負面影響的關鍵信息；
(4)未能根據適用的政策和程序及時監測損失狀況或將損失狀況上報管理層。
如果律師事務所自行決定您的行為或不作為是第8(C)(3)(I)(C)條所述的行為或不作為，並且您沒有參與本第8(C)條所述的任何其他取消或追回事件，則您的[年]獎勵將減少一個分數，分子是税前虧損的金額，分母是公司最初確認的總收入，這是您確定獎勵的一個因素。
(Ii)對於截至裁決日期前12月31日的摩根士丹利運營委員會成員，如果薪酬委員會在以下情況下，可全部或部分取消您的全部適用賬面價值(無論是否歸屬)
根據其單獨的裁量權，在[適用]預定分配日期您對公司或其任何業務或職能的重大不利後果負有重大責任。就本條款而言，對公司而言的“重大不利結果”應被定義為摩根士丹利在最近提交的10-K表格中報告的年度税前虧損，調整後的虧損旨在消除變更對個人的影響，或應用新的會計準則，但在採用當年並未完全追溯適用，並導致在適用的會計年度進行累積追趕調整(記錄為收益或虧損)。賠償委員會擁有解釋這一規定的唯一權力，其裁決是最終的，對所有人都具有約束力。
9.納税和其他扣繳義務。
無論是在預定的歸屬日期還是在其他日期，您適用帳户價值的全部或部分歸屬，以及您適用帳户價值的全部或部分付款，都應受到公司扣繳所有必需的美國聯邦、州、地方和外國所得税以及僱傭/工資税(包括聯邦保險繳費法案税)的約束。您授權律師事務所從向您支付的任何工資或其他付款或賠償中扣繳此類税款，包括取消或加速支付您的適用賬户價值的一部分，但金額不得超過對此類歸屬或分配徵收的税款，以及因取消或加速此類取消或加速而徵收的任何附加税，並採取律師事務所認為適當的其他行動，使本公司和您能夠履行與您的適用賬户價值的歸屬或支付有關的預扣税和其他税收義務、評估或其他政府費用的義務，無論是美國還是任何其他司法管轄區。但是，公司不得從任何工資或任何其他付款或補償中扣除或扣留這筆款項(包括從您的適用賬户價值中扣除或扣留)，除非第409a條沒有禁止，並且不會導致您在分配您的適用賬户價值之前確認用於美國聯邦所得税目的的收入，或根據第409a條產生利息或附加税。
10.你對公司負有的義務。
作為賺取、支付或分配你的獎勵的條件，律師事務所可能會要求你向律師事務所支付必要的款項，以履行你對律師事務所的任何義務。儘管本獲獎證書有任何其他規定，但在履行此類義務和法律要求的任何扣繳税款或其他扣除之前，您的獎勵即使被授予，也不會賺取。儘管有上述規定，摩根士丹利不得減少您要分配的適用賬户價值的金額，以履行您對公司的義務，除非(I)在第9條授權的範圍內，與税收和其他扣繳義務有關，或者，否則，(Ii)在第409a節不禁止且不會導致您在分配您的適用賬户價值之前確認用於美國聯邦所得税目的的收入或根據第409a節產生額外税收或利息的範圍內。摩根士丹利對你欠公司的任何金額的確定都是決定性的。
11.不可轉讓。
您不得出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式轉移您適用的賬户價值，除非第12條(允許您在您死亡時指定受益人)或遺囑或繼承法和分配法規定的除外。這一禁令包括任何轉讓或其他轉讓，據稱發生在
法律的實施或其他方面。在您的有生之年，與您適用的帳户價值相關的付款將只支付給您。
您的個人代表、繼承人、受遺贈人、受益人、繼承人和受讓人，以及摩根士丹利的那些人，都應受您的裁決條款和條件的約束，並將從中受益。
12.指定受益人。
您可以書面指定受益人，以便在您去世時獲得與您的適用帳户價值相關的全部或部分分配金額。要指定受益人，您必須在高管薪酬網站上填寫並提交受益人指定表格。
您的適用帳户價值中的任何部分，如在您去世時需要支付，並且指定的受益人無效，將分配給您的遺產。
如果您之前向高管薪酬部門提交了本計劃下您(S)獎勵的指定受益人表格，該表格也將適用於您在本計劃下的所有獎勵，包括[年]獲獎。您可以隨時更換或撤銷您的受益人指定。如果對任何受益人獲得您的適用賬户價值的法律權利有任何疑問，摩根士丹利可以全權酌情決定將相關金額分配到您的遺產中。摩根士丹利的決定對所有人都具有約束力和決定性，對任何人都不再承擔任何責任。
13.沒有權利。
(A)沒有繼續就業的權利。這[年]獎勵不是僱傭協議，本獎勵證書、國際副刊(如果適用)或本計劃中的任何內容都不會改變您作為公司“隨意”僱員的身份或您在相關僱主的僱傭狀態。本獎勵證書、國際補充協議(如果適用)或本計劃均不得解釋為保證您受僱於本公司或相關僱主，或賦予您在任何期間(包括但不限於頒獎之日至[適用]預定歸屬日期或預定分配日期，或任何此等期間的任何部分)，也不得解釋為給予您在任何終止僱傭後被本公司或相關僱主重新僱用的任何權利。
(B)沒有獲得未來獎勵的權利。這一獎勵以及本計劃下的所有其他獎勵都是可自由支配的。本獎勵並不賦予您在未來任何時間或就任何未來期間獲得本計劃下的另一獎勵或摩根士丹利任何其他激勵性薪酬計劃下的任何其他獎勵的權利或權利。
(C)對未來的就業補償沒有影響。摩根士丹利根據自己的自由裁量權向您頒發了這一獎項。本裁決並不賦予您任何權利或資格在未來任何一年獲得任何特定金額的補償，也不會以任何方式減少公司決定您的補償金額(如果有的話)的自由裁量權。這一獎勵不是你基本工資或工資的一部分，在確定你可能擁有的任何其他與就業相關的權利時，如獲得養老金或遣散費的權利，將不會被考慮在內。
14.根據當地法律同意。
您的裁決以提交所有申請和收到根據適用的當地法律所需或必須獲得的所有同意或授權為條件。
15.修改裁決書。
摩根士丹利保留單方面修改或修改裁決條款和條件的權利，而無需事先徵得您的同意，或放棄任何有利於摩根士丹利的條款和條件。這些修訂可能包括(但不限於)摩根士丹利認為由於任何法律要求的變化或採用任何新的法律要求而需要或適宜的變化。未經您同意，摩根士丹利不得以實質性損害您在您的獎勵中的權利的方式修改您的獎勵；但是，如果沒有您的同意，摩根士丹利可以但不需要以摩根士丹利認為必要或適宜的任何方式修改或修改您的獎勵，以(I)遵守任何法律要求，(Ii)確保您的獎勵不會在任何法律要求下導致公司繳納消費税或其他附加税，或(Iii)確保您的獎勵在支付或分配之前不受美國聯邦、州或地方所得税或美國以外任何地區的任何同等税收的約束。如果您的裁決有任何影響您權利的修改，摩根士丹利將通知您。對本獎勵證書條款的任何修改或放棄(一般適用於所有獲獎者的任何修改或放棄除外)，如修改或放棄對您有利或使您受益，則必須以書面形式進行，並由首席人力資源官或首席運營官(或如果此類職位不再存在，則由同等職位的持有人)簽署才能生效。
16.適用法律和專屬管轄權。
本裁決證書和本裁決項下的所有權利應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮任何衝突或法律、規則或原則的選擇，否則可能會將裁決的解釋提交給另一個司法管轄區的實體法或程序法。除非您與摩根士丹利(或其母公司、子公司、附屬公司、前任、繼任者或受讓人)就因本計劃或本獲獎證書、您對本計劃的參與或根據本計劃或本獲獎證書所享有的權利所引起或以任何方式相關的任何爭議訂立仲裁協議，否則美國紐約南區地區法院應對任何此類爭議擁有專屬管轄權，或如果美國紐約南區地區法院沒有標的管轄權，則紐約州最高法院應擁有專屬管轄權。
17.可分割性。
此處規定的條款應是可分割的，如果本授標證書的任何條款被確定為在法律上不可執行或無效，則該不可執行或無效的條款不應影響本證書其餘條款的合法性、有效性或可執行性，並可在法律允許的範圍內適當地與其餘條款分離。如果有管轄權的仲裁庭認定本協議規定的某一條款在某一司法管轄區的適用法律下無效、不可執行或無效，則該條款將不在該司法管轄區執行，但應在所有其他司法管轄區保持有效和可執行。
18.定義的術語。
就本獲獎證書而言，下列術語應具有下列含義：
(一)“董事會”是指摩根士丹利的董事會。
(B)“因由”指：
(1)構成違反您對公司義務的任何行為或不作為，包括但不限於：(A)您沒有遵守可能適用於您的任何通知或非徵集限制，或(B)您沒有遵守公司的政策、合規、道德或風險管理標準，或者您沒有或拒絕令人滿意地履行任何合理要求您履行的職責；
(2)你作出任何不誠實或欺詐的行為，或任何其他作為或不作為，而該等作為或不作為已導致或可合理地預期會對該公司的利益或商業聲譽造成損害；或
(三)違反證券、商品或銀行法、依據該等法律發佈的任何規則或規定、或該公司所屬的任何證券、商品交易所或協會的規則或規定，或違反該公司關於遵守上述任何規定的任何政策；
但如商號憑其全權酌情決定權認定某作為或不作為是第8(C)(3)(I)(C)條所述的，且屬故意、故意或故意的，則就本定義而言，該作為或不作為應構成“因由”。
(C)如果滿足下列任何條件，則“控制權變更”應被視為已發生：
(1)任何一人或多於一人作為一個集團(根據第409A條確定)行事，但(A)摩根士丹利或其任何附屬公司制定的任何員工計劃、(B)摩根士丹利或其任何關聯公司(定義見根據交易法頒佈的第12B-2條)、(C)根據發行此類證券暫時持有證券的承銷商或(D)由摩根士丹利的股東直接或間接擁有的公司，在任何12個月內直接或間接是或成為實益擁有人，摩根士丹利的證券(不包括在該人(S)實益擁有的證券中直接從摩根士丹利或其關聯方獲得的任何證券，但與摩根士丹利或其關聯方收購企業有關的除外)，佔摩根士丹利股票總投票權的50%或以上；但本款的規定並不適用於以下第(3)款所指的控制權變更定義之外的任何交易，或將其列為控制權變更交易；
(2)董事會組成的變化，規定在任何12個月的期間內，在該期間開始時構成董事會的個人(“現有董事會”)因任何原因不再佔董事會成員的至少50%；但在該期間開始後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名由摩根士丹利的股東選舉，在緊接該任命或選舉之日之前經最少過半數董事投票通過的，應視為該個人是現有董事會成員；
(3)摩根士丹利與其他公司或其他單位完成合並或合併，或根據適用的證券交易所要求發行與摩根士丹利(或摩根士丹利的任何直接或間接附屬公司)合併或合併有關的有表決權證券；但緊接該項合併或合併後，緊接該項合併或合併前尚未完成的摩根士丹利的有表決權證券，不得繼續佔摩根士丹利股票總表決權的50%或以上(如摩根士丹利不是該項合併或合併的尚存實體，則不得繼續佔該尚存實體或其母實體的股票總表決權的50%或以上)；並進一步規定，為對摩根士丹利進行資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，如無人(根據第409a條確定)直接或間接地是或成為摩根士丹利證券的實益擁有人(不包括在該人士實益擁有的證券中，不包括直接從摩根士丹利或其聯營公司獲得的任何證券，但與摩根士丹利或其聯營公司收購業務無關的任何證券)，而該等證券佔當時摩根士丹利的已發行普通股或摩根士丹利當時已發行的有投票權證券的合併投票權的50%或以上，則該合併或合併不得視為控制權變更；或
(4)摩根士丹利的完全清盤或摩根士丹利出售或處置摩根士丹利的全部或幾乎全部資產，而任何一名或多於一名以集團身份行事的人士(根據第409A條釐定)向摩根士丹利收購(或已於截至該等人士最近一次收購日期止十二個月期間內收購的)資產，而該等資產的公平市價總額相等於緊接該等收購或收購前摩根士丹利所有資產的總公平市價的50%以上。
儘管有上述規定，(X)如緊接完成任何交易或一系列綜合交易，而緊接該交易或一系列交易前的摩根士丹利普通股的記錄持有人繼續在緊接該交易或一系列交易前擁有摩根士丹利實質全部資產的實體中擁有實質相同的比例所有權，則不應視為已發生控制權變更；及(Y)上文第(1)至(4)款所述的任何事件或情況均不構成控制權變更，除非該等事件或情況亦構成摩根士丹利所有權或實際控制權的變更。或擁有摩根士丹利相當大一部分資產的所有權，如第409a節所界定。此外，任何一名人士或多於一名人士作為一個被視為有效控制摩根士丹利的集團獲得對摩根士丹利的額外控制權時，控制權不會被視為已發生變化。
就本授標證書的規定而言，控制變更的定義中使用的術語應按照第409a節的定義或解釋。
(D)“競爭活動”是指：
(1)成為競爭對手的僱員、高級管理人員、合夥人、成員、東主、董事、獨立承包商、顧問、顧問、代表或代理，或以類似職位或身份為競爭對手服務，其中您將負責提供或管理或監督正在提供任何服務的其他人(X)與您向公司提供的任何服務相似或實質上相關，或(Y)您曾直接或間接管理或監督
在上述情況下，在終止受僱於公司的前一年內的任何時間，要求應用與您在為公司服務時所使用的任何相同或相似的專業知識或技能的，或(Z)要求應用您在公司的監督責任；或
(2)單獨或與他人聯合組建或獲得競爭對手5%或更多股權、投票權或利潤分享。
(E)“競爭者”是指從事任何公司、合夥企業或其他實體的任何公司、合夥企業或其他實體，或在任何公司、合夥企業或其他實體中擁有重大權益的任何公司、合夥企業或其他實體，而該公司、合夥企業或其他實體從事本公司從事的任何業務活動，或在您終止僱傭時，您有理由知道或應該知道該公司計劃從事的任何業務活動。
(F)“保密和專有信息”係指在公司的全球保密信息政策中被列為機密的任何信息，或可能對公司、公司的客户或與公司有關係的其他各方具有內在價值的任何信息，或可能為公司提供競爭優勢的任何信息，包括但不限於任何商業祕密、發明(無論是否可申請專利)、公式、流程圖、計算機程序、訪問代碼或其他系統信息、算法、技術和業務流程、業務、產品或營銷計劃、銷售和其他預測、財務信息、客户名單或其他知識產權、與薪酬和福利有關的信息；以及由於公司彙編該信息以用於其業務而成為專有的公共信息，前提是該保密和專有信息不包括任何可供公眾使用或在相關企業或行業內普遍可用的信息，而不是您的行動的結果。機密和專有信息可以是任何媒介或形式，包括但不限於物理文檔、計算機文件或光盤、電子通信、錄像帶、錄音帶和口頭通信。
(G)“授標日期”係指[插入授予日期，該日期通常與獲獎年份的年底大致重合].
(H)如果您在任何時間在任何媒體上對公司、其業務或戰略計劃、產品、實踐、政策、人事或任何其他公司事宜做出、發佈或發佈，或導致做出、發佈或發佈任何關於公司、其業務或戰略計劃、產品、實踐、政策、人員或任何其他公司事項的貶損、誹謗或詆譭言論，您將被視為對公司發表了“誹謗性或中傷言論”。此處包含的任何內容均無意阻止您在訴訟或其他法律、行政或監管程序或內部調查中如實作證或作出如實陳述或提交。
(I)“傷殘”是指根據本公司所維持的任何團體長期傷殘計劃而有資格領取福利並適用於您的任何情況。
(J)“受僱”和“受僱”是指受僱於公司和/或與受僱有關的工作。
(K)“商號”指摩根士丹利(包括其任何繼承人)及其附屬公司和聯營公司。就本獲獎證書和本獲獎證書第8(C)(2)(Vi)節中所列的“原因”、“機密和專有信息”、“誹謗性或中傷言論”、“未經授權的披露”和“錯誤請求”的定義而言，對“公司”的引用應分別指上一句中定義的公司和您的相關僱主(如果有)。為…的目的
本授標證書中規定的與披露或使用保密和專有信息有關的取消條款，所提及的“公司”應指前面第二句中定義的公司或您的相關僱主(視情況而定)。
(l)[“完全職業退休”是指您或公司因涉及第8(C)節所述任何取消事件的情況以外的任何原因終止您的僱傭關係，並且不是由於您的死亡或殘疾、政府服務終止或符合條件的終止，如果您在終止日期符合以下任何標準，並且您已以公司滿意的形式提前12個月通知公司終止僱傭關係：
(1)你已年滿50歲，並已完成最少12年的服務[]商號或同等高級人員職稱的6個；或
(2)你已年滿50歲，並已完成在該律師行擔任高級人員至少15年的高級人員服務，而其職級為[]7歲或以上；或
(3)你已在該律師行服務滿20年；或
(4)你已年滿55歲，並已在律師行服務滿5年，而你的年齡與服務年數的總和等於或超過65.8
就前述定義而言，在公司服務的服務包括在下列實體及其任何前身服務的任何期間：
1.律師行收購前的AB Asesore(“ABS”)(但只有作為ABS合夥人的服務年限才計入高級管理人員的服務年限)；
2.摩根士丹利集團及其附屬公司(以下簡稱“微軟集團”)在與迪恩·維特發現公司合併之前；
3.Miller Anderson&Sherrerd，L.L.P.被微軟集團收購之前；
4.範坎本投資公司及其子公司在被微軟集團收購之前；
5.FrontPoint Partners LLC及其子公司在被公司收購之前；以及
6.摩根士丹利集團與迪恩·威特合併前的迪恩·威特及其子公司；
6一個或多個指定業務單位的指定主管職稱(S)。
7一個或多個指定業務單位的指定高級管理人員職稱(S)。
8第(1)至(4)條規定的年齡和服務條件是指示性的，每年可能會有所不同，並可授予某些員工獎勵。
但如僱員已將工作從DWD轉至MS集團或反過來，則DWD的前僱員只有在1997年2月5日後直接從DWD轉到摩根士丹利有限公司或其附屬公司時，才能因受僱於DWD而獲得積分，而MS集團的前僱員只有在1997年2月5日後直接從MS集團轉至摩根士丹利DW公司或其附屬公司時，才能因受僱於MS集團而獲得積分。]
(M)“政府僱主”是指政府部門或機構、自律機構或其他公共服務僱主。
(N)“政府服務終止”是指由於您開始受僱於政府僱主而終止您的僱傭；前提是您已向公司提交令人滿意的證據，證明由於此類新僱用，剝離您在適用賬户價值中的持續權益是合理必要的，以避免違反美國聯邦、州或地方或外國道德法律或適用於您在該政府僱主的利益衝突法。
(O)“國税法”係指經修訂的1986年美國國税法及其下的規則、條例和指南。
(P)“法律要求”是指任何法律、法規、裁決、司法裁決、會計準則、監管指引或其他法律要求。
(Q)“管理委員會”是指摩根士丹利管理委員會和任何繼任或同等的委員會。
(R)“符合資格的解僱”是指在控制權變更後十八(18)個月內，出現下列情況之一的你的離職：(A)公司在不涉及任何取消事件的情況下終止你的僱傭；或(B)您因以下原因從公司辭職：(I)您的職位或職責性質或地位與緊接控制權變更前有效的變更存在重大不利變化，由管理人決定，或(Ii)公司要求您的主要工作地點距離您在控制權變更時的主要受僱地點超過75英里(但因公司業務需要出差的幅度與您在控制權變更前的正常業務過程中的商務旅行義務基本一致的情況除外)。
(S)“關聯就業”是指您受僱於本公司以外的僱主(該僱主在本文中稱為“關聯僱主”)，條件是：(I)您應摩根士丹利的首席人力資源官的書面請求或書面同意(或如果該職位已不復存在，則為同等職位的持有人)從事此類就業；(Ii)在緊接從事此類就業之前，您是本公司的僱員或從事本文所定義的關聯就業；及(Iii)此類就業被該公司酌情認為是關聯就業；並且，進一步的前提是，律師事務所可以在任何時候自行決定：(1)被律師事務所承認為相關僱傭的工作不再符合相關僱傭的資格，以及(2)相關僱傭的指定和福利的條件由律師事務所自行決定；並且進一步的前提是，律師事務所不會提供相關僱傭，除非這種待遇不是第409A條禁止的，並且不會導致您在分配您的適用賬户價值之前確認用於美國聯邦所得税目的的收入，或者根據第409A條產生利息或附加税。“關聯就業”的認定
不會在您和公司之間產生僱傭關係，或以其他方式修改您和公司各自的權利和義務。
(T)“預定配送日期”指的是從9月9日開始的第一個月。
(U)“預定歸屬日期”指的是“預定歸屬日期”、“預定歸屬日期”、“預定歸屬日期”和“預定歸屬日期”。
(5)“第409a條”係指《國税法》第409a條及其下的任何條例。
(W)“離職”是指根據第409a節的規定，根據財政部條例第1.409A-1(H)節或其任何後續條例中的缺省條款確定的在公司的離職。就這一定義而言，摩根士丹利的子公司和聯營公司包括(但不限於)與摩根士丹利屬於同一受控公司集團(符合《國税法》第414(B)節的含義)的任何公司，以及與摩根士丹利(屬於《國税法》第414(C)節的含義)共同控制的任何貿易或業務，每種情況下都是根據國庫條例第1.409A-1(H)(3)節的默認規定確定的。
(X)如果您在受僱期間或在您的僱傭終止後，在沒有事先得到該商號的書面授權的情況下，披露或參與披露或允許披露有關該商號或其現任或前任客户、客户、行政人員、高級管理人員、董事或其他僱員或董事會成員、或其業務或營運的任何資料，或涉及該商號及其解決或和解的法律事宜，或關於您在該商號的僱用或終止僱用的任何方面，則將被視為已作出有關該商號的“未經授權披露”(為免生疑問，這並不妨礙您確認您在公司的僱傭身份)，無論是書面的、口頭的或電子格式的，向任何記者、作者、製片人或類似的個人或實體或以任何形式向任何一般公共媒體(包括但不限於任何其他類型的書籍、文章或寫作，以及電影、錄像帶、電視或其他廣播、錄音帶、電子/互聯網或博客格式或任何其他媒體)。
(Y)在下列任何一種情況下發生“不當懇求”：
（1）在受僱期間，包括在與您的僱傭關係終止有關的適用於您的任何通知期內，或在您的僱傭關係終止後180天內，直接或間接以任何身份（包括通過任何個人、公司、合夥企業或任何類型的其他商業實體），您僱用或招攬、招募、誘導、引誘，影響或鼓勵任何公司員工離開公司或被另一家公司僱用或聘用;但是，本條款僅適用於與您一起工作或有專業或業務聯繫的員工，或在您的業務單位工作或與您的業務單位一起工作的員工，在適用於您的與終止僱傭相關的任何通知期內，或在終止僱傭通知前180天內;或
(2)在受僱期間，包括在適用於您終止僱用的任何通知期內，或在終止僱用後90天內(如在終止僱用通知時，您是管理委員會成員)，直接或間接以任何身份(包括通過任何個人、公司、合夥企業或任何其他商業實體)
9可以由一個或多個日期組成。
5月10日由一個或多個日期組成。
種類)，您引誘或引誘或以任何方式試圖説服公司的任何客户或客户，或潛在客户或客户，(I)停止或減少他或她或她的關係或與公司的潛在關係，或(Ii)以其他方式將他或她的業務提供給從事公司所從事的任何業務的任何個人、公司、合夥企業或其他商業實體(除公司外)；但是，此條款僅適用於您在與您的僱傭終止相關的任何通知期內，或在您的僱傭終止通知之前的180天內，為您在實際或預期的項目或任務中工作的客户或客户。
特此證明，自頒獎之日起，摩根士丹利已正式簽署並交付了本獲獎證書。
摩根士丹利
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[名字]
[標題]