目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(馬克·奧內爾)
根據第(13)或(15)(D)條提交的年報 1934年《證券交易法》 | |
截至2009年12月30日財政年度 | |
或 | |
根據第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年《證券交易法》 | |
在過渡時期, 到 . |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)款登記的證券:
無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。這是一個很大的問題。
如果註冊人不需要根據1934年證券交易法第13條或第15條(d)款提交報告,則用複選標記進行標記。 是的 ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。
以勾選方式檢查註冊人是否已以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的每個交互式數據文件(§本章第232.405條)之前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速編報公司 ☐ | ||
非加速過濾器 ☐ | 小型上市公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
檢查註冊人是否為空殼公司(定義見交易法規則12b—2)。 是的
註冊人普通股的總市值,美元
以引用方式併入的文件
註冊人的委託書中涉及董事選舉的部分內容,預計將在註冊人的財政年度結束後120天內提交,以引用的方式納入本年度報告第三部分的表格10—K。
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Azenta,INC.
目錄
頁碼 | ||
第I部分 | ||
第1項。 | 業務 | 4 |
項目1A. | 風險因素 | 10 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 23 |
第二項。 | 屬性 | 23 |
第三項。 | 法律訴訟 | 23 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
第II部 | ||
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 24 |
第6項。 | [已保留] | 26 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 42 |
第9項。 | 會計師在財務會計和財務披露方面的變化和分歧 | 91 |
項目9A。 | 控制和程序 | 91 |
項目9B。 | 其他信息 | 92 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 92 |
第III部 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 93 |
第11項。 | 高管薪酬 | 93 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 93 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 93 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 93 |
第IV部 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 94 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 97 |
簽名 | 98 |
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目錄表
與前瞻性陳述有關的信息
本年度報告中的10-K表格包含前瞻性陳述,這些陳述屬於或可能被視為符合1995年《私人證券訴訟改革法》(經修訂)、《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》所指的前瞻性陳述。所有非歷史事實的陳述,包括關於我們的信念或期望的陳述,都是前瞻性陳述。這些陳述可以用諸如“預期”、“估計”、“打算”、“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“繼續”、“可能”或類似的陳述或此類術語的變體等前瞻性術語來識別。前瞻性陳述包括但不限於與我們未來的收入、利潤率、成本、運營費用、税費、資本支出、收益、盈利能力、產品開發、需求、接受度和市場份額、競爭力、市場機會和業績、研發水平、我們的營銷、銷售和服務努力的成功、外包活動、預期的製造、客户和技術要求、我們提供的解決方案的持續可行性和客户的成功、我們管理層對我們當前和未來運營和業務重點的計劃和目標、我們的股票回購授權、訴訟、我們留住、聘用和整合技術人員的能力等有關的陳述。我們識別和應對網絡安全風險增加的能力,包括員工繼續遠程工作的結果,我們業務的預期增長前景,預期收益和與我們的資產剝離和收購有關的其他陳述,我們業務轉型計劃的充分性、有效性和成功,我們繼續識別收購目標併成功收購和整合所需產品和服務並實現預期收入和收入協同效應的能力,我們採用新發布的會計指導,客户支出水平,我們對關鍵供應商或供應商的依賴,以可接受的條件為我們的業務獲得服務,包括供應鏈中斷的影響,一般經濟狀況,通脹的影響,以及有足夠的財政資源來支持未來的行動。此類表述基於當前預期,涉及風險、不確定因素和其他因素,可能導致實際結果、我們的業績或我們的成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括本Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件,例如我們的Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本文發表之日發表,並基於我們目前合理瞭解的信息。我們不承擔任何義務發佈對這些前瞻性陳述的修訂,以10-K表格的形式反映本年度報告日期之後發生的事件或情況,或反映預期或意外事件的發生或影響。本文中所作的預防性陳述應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述,無論它們出現在本年度報告的10-K表格中。
除非上下文另有説明,否則本年度報告中對“我們”、“本公司”以及其他類似提法的提及均指Azenta,Inc.及其合併子公司。
商標、商號和服務標誌
這份Form 10-K年度報告包括我們的商標、商號和服務標記,這些都是我們的財產,受適用的知識產權法保護。僅為方便起見,商標、商標名和服務標記可在本年度報告中以Form 10-K的形式出現,而無需®, TM和SM但此類引用並不意味着我們或適用所有人在適用法律允許的最大範圍內放棄或不會主張我們或任何適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係,或由這些其他方背書或贊助我們。
行業和其他數據
除另有説明外,本年報表格10—K所載有關本公司行業及本公司經營所在市場的資料,包括本公司的一般預期、市場地位及市場機會,均以
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目錄表
管理層的估計和研究,以及行業和一般刊物和第三方進行的研究,調查和研究。我們相信,本表格10—K年報所載的這些第三方出版物、研究、調查和研究的資料是可靠的。管理層的估計來自公開可用的信息、他們對我們行業的瞭解以及他們基於該等信息和知識而作出的假設,我們認為這些假設是合理的。該數據涉及多項假設和限制,這些假設和限制必然受到高度不確定性和風險,這些因素包括本年報表格10—K上文“與前瞻性陳述有關的信息”和下文第I部分第1A項“風險因素”中所述的那些因素。該等及其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設及估計有重大差異。
第I部分
第1項。*業務:
概述
我們是全球領先的供應商為生命科學行業提供生物和化學化合物樣品勘探和管理解決方案。我們於2011年進入生命科學市場, 我們的內部精密自動化和低温能力,當時我們正在半導體制造市場應用。這促使我們為自動化超冷存儲提供解決方案。從那時起,我們通過內部投資和一系列收購擴大了我們的生命科學產品。 我們現在從研究和臨牀支持我們的客户通過我們的樣本管理、自動化存儲和基因組服務專業知識,幫助我們的客户更快地將有效療法推向市場。我們深知樣品完整性的重要性,並在樣品生命週期的每個階段提供廣泛的產品和服務,為客户提供支持,包括 採購和採購,自動化存儲系統, 基因組服務和大量樣本消耗品、信息學和數據軟件,以及樣本庫解決方案,稱為SRS。我們的專業知識、全球足跡和領導地位使我們能夠 值得信賴的全球合作伙伴製藥,生物技術和生命科學研究機構。截至2023年9月30日,我們在全球共有約3,500名全職員工、兼職員工和臨時工,銷售遍及約150個國家。我們的總部位於馬薩諸塞州伯靈頓,在北美、亞洲和歐洲均有業務。
我們的公司成立於1978年,成為全球半導體制造業領先的自動化供應商和合作夥伴。我們於2022年2月以29億美元現金剝離了最後一筆半導體業務,此後僅作為一家生命科學公司運營。於二零二一年十二月一日,我們將公司名稱由“Brooks Automation,Inc.”更改。"Azenta公司"我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“AZTA”。半導體自動化業績分類為已終止經營業務,除非另有説明,否則本年報表格10—K中對業務的描述僅與我們的持續經營業務有關。
我們的產品組合包括我們內部開發的產品和服務,以及通過收購開發的產品和服務,旨在彙集全面的能力,滿足客户在樣本探索和管理、自動化存儲和基因組解決方案方面的需求。我們繼續開發新產品和服務,並通過我們的研發資源的專業知識加強現有和收購的產品。我們相信,我們的收購、投資和整合方法使我們能夠加快內部發展,並顯著加快生命科學解決方案的上市時間。
有關我們收購的進一步資料,請參閲附註4, 企業合併本年報第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表。
生命科學市場
我們的業務服務於生命科學行業的廣泛終端市場,以幫助我們的客户推進治療方法的開發,以改善人們的生活和治癒疾病。隨着生物製品和個性化的出現,
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醫藥,生物樣品已成為藥物和治療管道成功的關鍵資產,對這些樣品的妥善管理和保護對我們的客户越來越重要。我們相信這一趨勢為我們提供全面的樣本管理和基因組解決方案創造了可觀的市場機會。
自本世紀之交成功繪製全人類基因組以來,基因組服務市場不斷增長,以支持生物藥物開發、個性化醫療以及細胞和基因治療(“CGT”)的研究。頂級製藥和生物技術公司和機構可以利用其內部實驗室資源對數百萬個基因進行測序,作為其研究工作流程的一部分。然而,許多公司和機構希望將全部或部分基因測序外包給獨立實驗室,這些實驗室提供快速結果和專家諮詢服務。我們作為增值實驗室服務提供商參與這個市場,提供高質量的基因檢測服務,週轉時間快。
我們在全球擁有約13,000家客户,相信我們有能力擴大客户羣。我們服務於頂級製藥和生物技術公司,進行臨牀研究和治療開發的最先進的研究醫院,以及生物技術領域的一些最新和領先的初創企業。此外,我們還為學術和政府機構提供服務。我們相信,基於樣本的服務及產品業務將繼續呈現增長軌跡,我們並沒有觀察到對該等產品的週期性需求。
細分市場
我們的業務包括兩個可報告分部:生命科學產品和生命科學服務。有關我們可報告及經營分部的進一步資料,請參閲附註19, 細分市場和地理信息本年報第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表。
生命科學產品
我們的生命科學產品業務是生物和化學化合物樣品自動化冷藏解決方案的領先供應商。我們擁有一系列從環境温度到—190 ° C的自動化存儲系統。我們的樣品管理解決方案包括消耗品小瓶和試管、聚合酶鏈反應(PCR)、平板、支持工作流程的儀器和信息學。該產品組合為客户提供高水平的樣品質量、安全性、可用性、智能性和完整性,為客户提供完整的端到端"冷鏈保管"功能。於2022年7月1日,我們收購了Barkey Holding GmbH及其附屬公司(“Barkey”),該公司為醫療、生物技術及製藥行業客户提供控制速率解凍設備的領先供應商,總部位於德國利奧波德斯赫。於2022年10月3日,我們收購了B Medical Systems S. á r. l及其附屬公司(“B Medical”),該公司為温控儲存及運輸解決方案的市場領導者,可向全球150多個國家提供救生治療。此次收購補充了我們的冷鏈能力,為可靠和可追溯的温度敏感樣品運輸增加了差異化的解決方案。此外,於2023年2月2日,我們收購了Ziath Ltd.及其子公司(“Ziath”),Ziath為生命科學應用的2D條形碼閲讀器的領先供應商,以補充我們的產品。
生命科學產品服務
生命科學產品分部之主要產品包括以下各項:
自動化冷庫解決方案 —包括獨立系統,可儲存超過2000萬個樣品,温度範圍從環境温度至—80 ℃,至低温儲存在—190 ℃。我們的自動化儲存系統具有獨特的設計,可將温度控制至—80 ° C,具有業界最高的樣本回收通量。我們的系統提供高通量能力和優化的多格式試管和平板存儲,同時在存儲樣品中保持一致的温度曲線。我們還提供一系列服務產品,旨在優化存儲系統產品的生產率。
消耗品和儀器 - 包括一系列的消耗品,包括多種規格的支架、管、蓋、板和箔,用於在室温和超冷儲存環境中儲存和處理樣品。用於貼標、條形碼、封蓋、去蓋、審核、密封、剝離和穿孔的各種儀器,為我們的耗材提供了補充。我們的產品包括一系列產品
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致力於基因組樣品的製備和服務市場,用於聚合酶鏈式反應和測序、成像、平板密封、液體處理和樣品處理。
可控速率解凍裝置-包括一系列用於血漿、血液和幹細胞的自動解凍以及CGT應用的產品。我們的產品用於冷凍樣品和療法的受控速率解凍,並用於研發、臨牀試驗、良好的製造實踐和醫院環境。我們的Barkey血漿熱療產品是唯一獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的用於患者護理的自動血液和血漿解凍設備。
温控存儲和運輸解決方案-包括温度控制儲存和運輸解決方案,使其能夠向全球150多個國家和地區提供救命治療。這些產品是通過收購B Medical獲得的,它們補充了我們的冷鏈能力,為温度敏感樣品的可靠和可追溯運輸增加了差異化的解決方案。
生命科學服務
我們的生命科學服務業務是一家領先的解決方案提供商,可滿足客户在基因組分析以及管理和護理用於製藥、生物技術、醫療保健、臨牀、學術研究和開發市場的生物樣本方面的多種需求。我們每年處理數百萬個樣本,每個樣本都包含必須與樣本一起保存的有價值的信息。我們的基因組服務為客户提供廣泛的基因測序、合成、編輯和相關服務。我們提供全面的全球產品組合,我們相信這些產品組合在生命科學行業具有廣泛的吸引力,並使客户能夠為他們的研究和開發挑戰選擇最佳解決方案。該產品組合還通過解決基因組複雜性和吞吐量挑戰,為關鍵市場提供獨特的解決方案,如CGT、抗體開發和生物標記物發現。我們的樣品管理服務包括異地存儲服務、運輸服務、實驗室服務和互動信息學解決方案。我們還在客户的實驗設計和實施過程中為他們提供專家級諮詢服務。我們的服務還包括短期和長期樣本存儲和“冷鏈保管”的管理,從收集、存儲到提取最終可能回到研究工作流程中的樣本。
生命科學服務產品
生命科學服務部門的主要產品包括:
基因組服務-這些服務包括下一代測序(NGS)、桑格測序、基因合成、生物信息學和良好實驗室實踐(GLP)監管服務。測序服務包括提取、文庫準備、測序和生物信息學的標準和定製服務,由博士級別的項目經理提供支持,提供諮詢、更新和交付後協助。我們的基因合成產品提供廣泛的序列長度和結構複雜性、DNA克隆、基因片段合成、寡聚合成和質粒純化。
示例存儲庫解決方案(SRS)-包括一整套服務,包括現場和非現場樣品儲存、冷鏈物流、樣品運輸和收集重新定位、生物處理解決方案(包括樣品製備和基於實驗室的樣品分析)、災後恢復和業務連續性、生物檢疫採購服務以及項目管理和諮詢。我們的信息學解決方案提供樣本智能軟件解決方案,並支持生命科學工具和儀器工作單元的實驗室工作流調度、樣本庫存和物流、環境和温度監測、臨牀試驗和同意管理,以及樣本收集的規劃、數據管理、虛擬化和可視化。我們為我們的客户提供增強的現場和非現場生物樣本庫存管理和集成解決方案,以滿足他們日益分散的工作流程。
我們相信,我們廣泛的基於樣本的產品組合,包括基因組分析、樣本管理解決方案、自動存儲系統、信息解決方案以及樣本採購和採購服務,使我們能夠更好地為我們的客户提供跨細分市場的集成和全面的產品和服務組合。
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銷售、市場營銷和客户支持
我們通過覆蓋廣泛客户的分銷商來補充消費品和儀器的銷售。在擁有新興生命科學行業的地區,我們利用當地分銷商來協助自動化商店的銷售流程,並利用包括聯合國兒童基金會在內的國際採購機構的能力。
基因組服務的銷售通常是通過客户實驗室的在線訂單產生的,並通過快遞服務發送到客户和客户,最簡單的基因組和合成請求在不到24小時內完成,更復雜的項目在幾周內完成。
參加貿易展覽會、研討會和行業論壇只是我們營銷活動的一部分。我們還製作和分發銷售手冊、網絡研討會和白皮書,並在商業和行業出版物上發佈新聞稿和文章。我們在亞洲、歐洲、中東和北美設有銷售和服務中心,以加強對客户的支持和溝通。
我們通常根據產品類型提供一至五年的產品保修,部分產品保修期長達十年,因為我們的太陽能冷鏈產品連接到實時監控服務。客户支持能力包括利用場外技術人員和當地代理提供的國內支持。
競爭
鑑於我們的生命科學產品和生命科學服務部門提供的樣本管理解決方案和基因組服務的廣度,我們相信我們擁有獨特的產品和服務組合。然而,這兩個部門的每一個業務線在其產品領域都有獨特的競爭對手。在生命科學產品領域,我們的主要競爭對手包括Hamilton Company和Liconic AG,用於自動化系統,Thermo Fisher Scientific Inc.。Vestfrost Solutions和海爾生物醫學為B Medical。在生命科學服務部門,我們的主要競爭對手包括美國實驗室控股公司和賽默飛世爾科學公司。以及華大基因基因組公司,有限公司,Eurofins,Scientific S.E.,GenScript生物技術公司,集成DNA技術公司,Novogene Co.,有限公司,和Twist Bioscience Corporation的基因組服務。
研究與開發
我們的研發工作主要集中於開發新產品,並提升現有產品和服務的功能、集成度、可靠性和性能。我們的工程、營銷、運營和管理人員利用他們與客户組織中同行的密切合作關係,主動識別市場需求,幫助我們重新調整研發投資的重點,以滿足客户的需求。
在我們的生命科學產品部門,我們已經開發並繼續開發在超低温環境下操作的自動化生物樣本儲存解決方案。我們擁有一系列從環境温度到—190 ° C的自動化商店。我們的自動化存儲系統為疫苗和生物製品提供了更好的數據管理和樣本安全性,並具有獨特的設計,允許在低至—80 ° C的温度下進行控制,並具有業界最高的樣本檢索吞吐量。在我們的生命科學服務部門,我們的基因組學服務業務推進基因測序、合成、編輯和相關服務的研發活動,以滿足市場需求。我們投資於研發,在我們自己的實驗室開發協議和效率,併為客户提供專有產品。例如,在我們的基因組服務業務中,我們通過增加受監管的服務目標,豐富了我們的產品組合 分析 腺相關病毒是CGT中常用的載體。此外,我們通過擴大產品組合,包括蛋白質組學解決方案,繼續為藥物發現和開發研究增加價值。我們將繼續專注於開發流程和技術,以簡化樣本到數據的工作流程。
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製造業和服務業
我們的製造業務包括產品組裝、集成和測試。我們實施質量保證程序,包括標準設計實踐、可靠性測試和分析、供應商和組件選擇程序、供應商控制、製造過程控制和服務流程,以確保我們的產品的高質量性能。我們的主要生產設施位於英國曼徹斯特和沃頓、盧森堡的霍辛根和馬薩諸塞州的比勒裏卡。我們的製造業務旨在通過響應靈活的流程和採購策略,在短的交貨期內為客户提供高質量、最佳成本、差異化的產品。我們在大部分的製造中採用精益製造技術。
我們在客户附近設有服務和支持地點,以快速響應客户的服務需求。我們的主要產品服務和支持地點包括馬薩諸塞州伯靈頓和英國曼徹斯特。
我們在印第安納波利斯和印第安納州的普萊恩菲爾德;加利福尼亞州的弗雷斯諾;俄亥俄州的克利夫蘭;德國的格里斯海姆;加拿大的蒙特利爾;新加坡;中國的北京和美國各地的不同地點提供樣品管理存儲和運輸服務。我們有一個由14個實驗室組成的網絡,提供基因組服務,其中8個在美國,3個在中國,日本,德國和英國各一個。
專利和專有權利
我們依靠專利、商業祕密法、保密協議和程序、版權、商標和許可協議來保護我們的技術。由於生命科學和相關工藝設備行業的快速技術變革,我們認為,在建立和保持競爭優勢方面,改進現有技術、依賴商業祕密、非專利專有技術以及開發新產品可能與專利保護同等重要。我們的政策是要求所有員工簽訂專有信息和保密協議,以保護商業祕密和專有技術。我們不能保證這些努力將有效地保護我們的商業祕密。
截至2023年9月30日,我們擁有約94項已發佈的美國專利,其中多項相應專利在外國司法管轄區發佈。我們還有大約37項未決的美國專利申請,其中一些申請的外國同行已經提交或可能在適當的時候提交。我們的專利將於2024年開始的不同日期到期,並持續到2039年。
環境事務和政府法規
環境法規
我們受美國及其他國家有關環境事宜及員工安全與健康的各種法律及政府法規的約束。影響我們的美國聯邦環境立法包括《資源保護和恢復法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》和《綜合環境反應補償和責任法》。我們亦受職業安全及健康管理局(“職業安全及健康管理局”)有關僱員安全及健康事宜的監管。美國環境保護署(“EPA”)、OSHA和其他聯邦機構有權頒佈對我們的運營有影響的法規。
除這些聯邦法律和條例外,各州還根據聯邦法規被授予某些權力,並根據州法律對這些事項擁有權力。許多州和地方政府已經採納了環境和員工安全與健康的法律法規,其中一些法規與聯邦要求相似。
其他法律法規
我們的運營也受到其他政府法規的約束。雖然我們的大多數產品不受監管,但我們對Barkey和B Medical的收購包括受FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案監管的某些產品。
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我們的業務還包括進出口活動,我們受美國商務部、國務院和財政部執行的相關法律的約束。此外,我們的物流活動必須遵守運輸部、聯邦航空管理局和類似外國機構的規章制度。
我們相信,我們在所有實質性方面都遵守了所有適用的環境、員工健康和安全以及其他政府法規,這些法規沒有、也不會對我們的資本支出、競爭地位、財務狀況或運營結果產生不利影響。
人力資本
截至2023年9月30日,我們在全球總共僱用了大約3500名全職員工、兼職員工和臨時工,主要是在美國。我們明白,我們的成功有賴於我們才華橫溢的員工,我們的人力資本管理實踐專注於吸引和留住多元化和敬業的員工隊伍。
多樣性、公平性和包容性。我們致力於吸引、培養和留住不同年齡、性別、性別認同、種族、性取向、身體能力、神經差異、種族、信仰和視角的多元化人才。我們的目標是通過尋求知識、提高認識、培養敏感性、樹立尊重榜樣以及促進包容和團結來培養文化能力。我們大約46%的員工是性別多元化的,42%的美國員工認為是種族多元化。
員工敬業度。我們致力於營造一種讓每個員工都感受到價值的文化和環境。我們的成功在很大程度上取決於我們在整個組織內招聘和留住頂尖人才,重點放在我們的管理團隊和直接與客户打交道的員工身上。我們與其他大大小小的公司以及我們的市場和其他行業的其他公司爭奪人才。
薪酬和福利。大多數員工還擁有激勵性薪酬機會,主要側重於滿足財務、銷售、運營和/或以客户為中心的指標。
培訓與發展。我們提供培訓和學習機會、輪換分配機會和持續的績效反饋,以促進員工的發展。我們的學習文化建立在:正規課程、實踐社區、點對點學習、體驗式發展、支持工具和持續評估的基礎上。我們傾聽員工的意見,以更好地瞭解他們的培訓和發展需求,並確保我們的產品同時滿足技術學習和領導力發展。我們提供慷慨的學費報銷計劃,鼓勵員工在與其當前或有抱負的職位相關的領域攻讀本科和研究生學位。2023年,有21名員工參加了這項福利,其中33%是女性。
員工健康和安全。遵守環境、健康和安全(“EH&S”)法律法規是我們實施EH&S計劃的基礎。作為我們EH&S計劃的一部分,我們:
● | 幫助建立強調安全操作、程序、行為和態度的安全文化 |
● | 提供有關一般安全原則和特定工作要求的合規培訓 |
● | 通過大量的培訓活動,使員工認識到並履行自己的安全責任 |
● | 提供適當的個人防護裝備和安全使用這些裝備的培訓 |
● | 幫助確保所有員工都意識到他們周圍的環境,並確保每個人都在努力維護安全的工作場所 |
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● | 為所有級別的員工,包括執行管理層,定期召開全公司範圍的安全委員會會議 |
● | 鼓勵員工進行工作危害分析,以識別工作場所的危害,降低風險 |
宗旨和核心價值觀。我們公司的目標是使世界各地的生命科學組織能夠更快地將有效和突破性的療法推向市場。我們致力於確保每個團隊成員理解我們的核心價值觀,即以客户為中心、成就、責任、團隊合作、員工價值和誠信。這些核心價值觀是我們行動和決策的基礎,並體現在我們的行為標準中,其中概述了我們對客户、投資者、社區和彼此的承諾。我們的行為標準還概述了對員工的期望,並確保我們繼續培養高度正直的文化。我們堅持聯邦和州法律、美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場確立的治理要求,努力建立適當的風險管理方法和控制程序,以充分管理、監測和控制我們日常可能面臨的重大風險。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們還在www.azenta.com上保留了一個網站,您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。
項目1A.影響風險因素的因素
可能影響未來業績的因素
在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和本10-K表格年度報告中的其他信息。這些是適用於我們業務的風險和不確定性,我們認為這些風險和不確定性是您最重要的考慮因素。其他我們目前不知道的風險和不確定性,我們目前認為這些風險和不確定性是不重要的,或者與我們行業或業務中的其他公司面臨的風險和不確定性相似,也可能會損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險或不確定因素,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失你的全部或部分投資。
宏觀經濟和外部風險
我們面臨着與公共衞生威脅和流行病相關的風險,包括新冠肺炎。
我們面臨着與公共衞生威脅和流行病相關的風險,包括與新冠肺炎相關的持續的全球健康擔憂。公共衞生威脅,無論是全球性的還是非全球性的,都可能對我們的業務和市場產生不利影響,包括我們的勞動力和運營以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的運營。特別是,我們可能會遇到重大的財務或業務影響,包括:
● | 對我們產品和/或服務的需求大幅波動或減少;或 |
● | 由於我們的運營或我們的第三方合作伙伴、供應商、承包商、物流合作伙伴或客户的運營中斷而無法滿足客户的需求或其他義務。 |
這些影響在我們和我們的客户運營的某些司法管轄區可能會更大,這些司法管轄區受到這些威脅的影響,或以更嚴格的政策應對威脅。
例如,自2020年以來,新冠肺炎疫情影響了世界經濟以及我們的業務業績和運營。新冠肺炎大流行或其他公共衞生威脅的深度和程度可能直接或間接
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未來對我們的業務、經營業績、財務狀況及個別市場的影響取決於多項因素,包括額外COVID—19變種或其他健康威脅的傳播、疫苗接種及其他醫療幹預措施的可用性,以及政府為減少COVID—19或其他健康威脅的傳播而採取的幹預措施。
雖然我們已制定及實施並繼續制定及實施健康與安全規程、業務持續性計劃及危機管理規程,以努力減輕COVID—19及其他健康威脅對我們的員工及業務的負面影響,但無法保證我們的努力將取得成功,或該等努力可能不會造成不利的意外後果。因此,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
宏觀經濟狀況持續低迷可能對我們的業務造成重大不利影響。
美國及其他地區的經濟衰退,包括由於持續或未來爆發COVID—19或類似傳染病、政府科研經費水平減少、利率上升、通貨膨脹等因素,可能導致我們現有或潛在客户延遲或減少採購,進而導致我們產品的銷售減少,對我們的經營業績和現金流量造成重大不利影響。全球金融市場的波動及混亂可能限制我們的客户獲得足夠融資以維持營運及進行計劃或新的資本開支計劃的能力,導致銷售量減少,對我們的經營業績及現金流可能造成重大不利影響。此外,由於經濟衰退,客户的支付能力下降,可能導致應收賬款的收取困難增加,呆賬準備金和應收賬款的核銷增加,以及營運成本佔收入的百分比增加。
全球氣候變化及相關法律及監管發展可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。
氣候變化給我們和我們的客户帶來風險,預計風險會隨着時間的推移而增加。我們的產品和服務受美國聯邦、州和地方當局以及對我們的國際業務有管轄權的監管機構的環境法規的約束和影響。未來的法規或我們為應對氣候變化而採取的自願行動可能會導致我們的設施成本高昂的改變,以減少碳排放,並可能會因改用碳密集度較低但更昂貴的能源來運營我們的設施以及運輸和運輸產品和樣品而增加能源成本。我們無法保證氣候變化或環境法規和應對措施不會對我們提供樣本管理、自動化存儲和基因組服務的能力產生負面競爭影響,也無法保證經濟回報將與我們在開發新產品和服務方面的投資相匹配。我們可能會面臨與產品設計、受管制材料的使用、能源消耗和效率以及產品及其部件在使用結束或使用壽命的再利用、回收或處置相關的日益複雜性。持續缺乏一致的氣候立法,這在未來的能源效率激勵和合規成本方面造成了經濟和監管上的不確定性,這可能會影響對我們產品和服務的需求、我們與提供產品和服務相關的成本以及我們的經營業績和財務狀況。此外,氣候變化對我們營運的潛在物理影響極不確定,且會因我們營運所在地區的地理環境而異。這可能包括全球天氣模式的變化,其中可能包括降雨和風暴模式和強度的局部變化、水資源短缺、海平面變化以及平均温度或極端温度的變化。該等影響亦可能對我們的物業、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
不利的貨幣匯率波動可能會影響我們持有的大量外匯,導致經營利潤率下降,或可能導致我們提高產品和服務的價格,從而導致銷售額下降。
貨幣匯率波動可能對我們的銷售、銷售成本及經營業績造成不利影響,而我們可能訂立的遠期外匯合約可能出現虧損。不利的貨幣波動可能要求我們提高產品和服務的價格,這可能導致淨銷售額下降。或者,如果我們不調整我們的產品和服務的價格以應對不利的貨幣波動,我們的經營業績,包括我們的利潤率,可能會對我們造成重大不利影響,
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受影響。此外,我們的海外附屬公司的大部分銷售均以銷售該等產品或提供該等服務所在國家的貨幣計值,而就該等銷售付款所收取的貨幣,由於匯率波動,可能較收到時的美元價值較低。我們不時訂立遠期外匯合約以減少外匯風險。然而,我們不能確定我們的努力是否足以保護我們免受重大貨幣波動的影響,或該等努力不會使我們面臨額外的匯率風險,從而對我們的經營業績造成重大不利影響。
我們持有以外幣計值的現金及現金等價物約5.46億美元,佔我們當前現金及現金等價物結餘的很大一部分。由於我們持有大量外幣,我們的財務業績和資本比率可能會受到匯率變動的影響,我們的大部分資產必須換算為美元以進行外部報告,或換算為美元以滿足我們的戰略需要,包括與我們的股份回購授權有關,以及服務義務,如未來任何以美元計值的債務或股息。我們可能會尋求減輕我們對貨幣匯率波動的風險,但我們的努力可能不會成功。
我們的業務可能會受到環境、社會及管治(ESG)事宜的負面影響。
投資者、客户、僱員及其他持份者日益關注環境、社會及管治事宜,包括應對氣候變化,這可能導致我們經營業務的成本增加或限制我們活動的若干方面。衡量環境、社會及管治工作及相關事宜的標準不斷髮展及演變,若干領域須受可能隨時間而改變的假設所規限,而氣候變化影響的程度及嚴重程度亦未知。此外,我們可能會因這些倡議或目標的範圍而受到批評,或被認為在這些問題上不負責任。任何該等事項均可能對我們的未來經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
與我們的運營相關的風險
我們的經營業績可能大幅波動,這可能對我們的業務造成負面影響。
我們的收入、經營利潤率及其他經營業績可能會因不同因素而大幅波動,包括:
● | 由於我們的客户集中或其他原因,我們客户的產品訂單和服務合同的時間和條款發生變化; |
● | 對我們提供的產品和服務組合的需求的變化; |
● | 根據我們的股份回購授權回購我們普通股的時間和金額; |
● | 我們的新產品和服務推出的時機和市場接受度; |
● | 在計劃推出新產品或服務方面的延誤或問題,或在交付給客户後的任何此類產品或服務質量方面的延誤或問題; |
● | 我們的競爭對手的新產品、服務或技術創新,其中包括由於我們提供產品和服務的市場技術迅速變化而降低我們的產品和服務的競爭力; |
● | 任何收購、剝離或其他戰略交易的時間和相關成本; |
● | 我們有能力降低成本,以應對對我們產品和服務的需求下降; |
● | 我們準確估計客户需求的能力,包括我們使用的需求預測的準確性; |
● | 我們的製造過程或向我們供應零部件的中斷; |
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● | 核銷過多或過時的存貨; |
● | 競爭性定價壓力;以及 |
● | 增加對基礎設施的投資,以支持我們的增長,包括資本設備,研究和開發,以及銷售和市場推廣計劃,以支持持續的產品和服務創新,提高技術能力和銷售努力。產生收入的時機加上增加的投資額可能會導致經營虧損。 |
由於該等風險,我們相信參考過往表現比較我們的收益及經營業績未必有意義,而該等比較未必能準確反映我們未來表現。
倘我們不繼續及時有效地推出反映科技進步的新產品及服務,我們的產品及服務可能過時,我們的經營業績亦會受到影響。
我們的成功取決於我們對我們服務的市場中的技術變化作出反應的能力。我們的產品開發以及產品和服務推向市場的成功取決於我們的能力:
● | 以準確的方式識別和定義新的市場機會、產品和服務; |
● | 獲得市場對我們產品和服務的認可; |
● | 及時和具有成本效益的方式創新、開發、獲取新技術和應用並將其商業化; |
● | 適應不斷變化的市場環境; |
● | 將我們的產品與競爭對手的產品區分開來; |
● | 必要時獲取和維護知識產權; |
● | 繼續發展全面、綜合的產品和服務策略; |
● | 為我們的產品和服務定價;以及 |
● | 設計我們的產品以高標準的可製造性,以滿足客户的要求。 |
倘我們未能及時及具成本效益地應對技術及╱或市場變化,或倘我們推出的新產品及服務未能獲得市場認可,則我們的競爭地位將會下降,這可能會對我們的業務及前景造成重大損害。
我們業務的全球性使我們面臨多重風險。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度,我們約46%、33%及38%的收益來自北美以外的銷售。我們預計,在可預見的將來,國際銷售(包括亞洲和非洲銷售額的增加)將繼續佔我們收入的很大一部分,特別是我們對中國客户的銷售比例將增加,這主要是由於我們在中國的重大基因組服務業務。此外,我們打算在中國的設施投入更多資源,這將擴大我們在全球的銷售、服務和維修業務。由於我們的國際業務,我們面臨許多風險和不確定因素,包括:
● | 更長的銷售週期和收集時間; |
● | 關税和國際貿易壁壘; |
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● | 對國外知識產權和合同權的法律保護較少或較少; |
● | 我們經營所在司法管轄區不同和不斷變化的法律和監管要求; |
● | 政府貨幣管制和限制收入匯回; |
● | 多樣化的勞動力,具有不同的經驗水平、語言、文化、習俗、商業慣例和工人期望,以及不同的就業慣例和勞工問題; |
● | 增加對第三方代理商和分銷商的依賴,以在我們沒有業務的司法管轄區進行業務交易; |
● | 外匯匯率和利率的波動,特別是在亞洲和歐洲; |
● | 我們業務所在地區的政治和經濟不穩定、變化、敵對行動和其他幹擾;以及 |
● | 外國政府幹預或試圖控制我們的國際業務,包括中國政府控制我們蘇州工廠。 |
此外,在許多外國,特別是發展中經濟體的國家,腐敗和(或)賄賂的風險增加,這可能導致違反各種法律和條例,包括《反海外腐敗法》。 雖然我們的內部政策及程序禁止該等商業慣例,但我們不能保證我們所有僱員、承包商及代理人,以及我們將某些業務運作外包給的公司,將遵守該等政策及程序或適用的反賄賂法律及法規。 任何該等違規行為均可能導致我們面臨罰款及其他處罰,從而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
在一個或多個國家,任何這些領域的負面發展都可能導致對我們產品的需求減少、已下訂單的取消或延遲、對我們的知識產權的威脅、難以收取應收款項以及提高經營成本,其中任何一項都可能對我們的業務和盈利能力造成重大損害。
我們在美國境外持有約5.69億美元現金,根據當地國家的法定要求,我們將任何資金匯回美國或業務其他地方的能力可能受到限制,這可能會對我們部署資本的機會產生負面影響,包括我們的股份回購授權。
倘我們未能充分整合我們已收購或可能收購的業務的營運,我們的業務可能受到重大損害。
我們過去曾進行過,將來可能會進行收購或重大投資,以提供互補產品、服務和/或技術的業務。我們的收購帶來了許多風險,包括:
● | (三)難以整合被收購公司的經營、技術、產品和人員,難以實現合併業務的預期協同效應; |
● | 制定和執行全面的產品和服務戰略; |
● | 管理進入我們僅有有限或沒有直接經驗的市場或業務類型的風險; |
● | 我們或被收購公司的關鍵員工、客户和戰略合作伙伴的潛在損失; |
● | 未預料到的問題或潛在責任,例如目標公司產品安裝量的質量問題,或目標公司的活動、產品或服務侵犯了另一家公司的知識產權; |
● | 與遵守被收購公司現有合同有關的問題; |
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● | 在管理分散在地理上的業務方面存在困難; |
● | 轉移管理層的注意力,從業務的正常日常運作上轉移;以及 |
● | (a)難以準確估計對任何所收購產品、服務或技術的預期需求,以及估計的時間和規律。 |
如果我們收購一項新業務,我們可能會花費大量資金、產生額外債務或發行額外證券,這可能會對我們的運營造成負面影響,並對我們的股東造成攤薄影響。於收購後的期間,我們將須評估商譽及收購相關無形資產的減值。倘該等資產被發現減值,其將撇減至估計公平值,並於盈利中扣除。未能充分應對該等風險或任何資產減值可能對我們的業務及財務業績造成重大損害。
在當前市場中的擴張會帶來新的競爭對手和商業風險。
我們增長戰略的一個關鍵部分是繼續在生命科學樣本管理和基因組服務市場擴張。作為此策略的一部分,我們預期透過利用我們的核心技術及收購選定業務、產品、服務或技術,使產品銷售及服務收益多元化,這需要投資及資源,而這些投資及資源可能無法以優惠條款或根本無法獲得。我們不能保證我們將成功利用我們的能力進入生命科學樣本管理和基因組服務市場,或識別併成功收購其他業務、產品、服務或技術,以滿足新客户的所有需求,並與其他產品和服務競爭。由於我們的增長潛力很大一部分可能取決於我們在每個生命科學產品和生命科學服務分部內增加銷售額的能力,我們無法在這些分部所服務的市場內成功擴張可能會對未來的財務業績造成不利影響。
關鍵人員的變動可能會削弱我們執行業務策略的能力。
我們的行政人員和重要的工程、科學和管理人員的持續服務,以及我們吸引和留住這些人員的能力,是我們持續執行戰略能力的重要因素。吸引該等僱員存在重大競爭,而任何該等關鍵僱員的流失可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。如果工程和科學人員的流動率很高,而我們無法取代他們,情況也可能如此。員工對我們的健康及安全政策(包括與COVID—19疫苗接種、口罩及╱或遠程工作靈活性相關的政策)的反應,可能會對我們吸引及挽留員工的能力產生負面影響,尤其是在美國。任何未能吸引、招聘、培訓、挽留、激勵及整合合資格人才的做法,均可能對我們的經營業績及增長前景造成重大損害。
意外事件可能會擾亂我們的樣本儲存操作,並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。
意外事件,包括我們設施的火災或爆炸、自然災害(如龍捲風、颶風和地震)、戰爭或恐怖活動、計劃外停電、供應中斷以及設備或系統故障,都可能對我們的聲譽和經營業績造成不利影響。我們的生命科學服務客户依賴我們安全地儲存、及時取回和運輸其關鍵樣本,這些事件可能導致服務中斷、一個或多個關鍵儲存設施和儲存在該等設施中的客户樣本的物理損壞、一個或多個關鍵操作設施的臨時關閉或服務的臨時中斷。每一項都可能對我們的聲譽和經營業績產生負面影響。我們的主要儲存設施位於印第安納州印第安納波利斯,該地區容易發生龍捲風和其他惡劣天氣事件。
倘我們的設施在營運上出現重大中斷,我們的業務可能受到重大損害,而未能準確估計客户需求可能導致庫存過剩或過時。
我們的產品生產設施數量有限,服務所需的實驗室數量有限。如果其中任何一個設施的運作因自然災害、火災、電力或其他公用事業中斷、停工、戰爭或恐怖活動或其他類似事件而中斷,我們的業務可能受到嚴重損害,
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我們可能無法及時向客户製造和發運產品和部件,或提供服務。如果中斷髮生在我們需要快速提高我們的能力以滿足增加的需求或加快發貨時間表時,我們其中一個設施的任何中斷的影響可能會加劇。
此外,如果對我們產品或服務的實際需求與預期不同,我們可能會購買比所需更多/更少的零部件或其他用品,或因取消、推遲或加快此類零部件或用品的交付而產生成本。如果我們在預計客户需求不會實現的情況下購買庫存,或者如果我們的客户減少或推遲訂單,我們可能會產生額外的庫存費用。任何或所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴於某些關鍵信息系統,此類系統的故障或違規可能會損害我們的業務和運營結果,如果未經授權訪問客户的數據或我們的數據,將招致重大的法律和財務風險和責任。
我們維護並依賴某些關鍵信息系統來有效運營我們的業務。這些信息系統包括電信、互聯網、我們的公司內聯網、各種計算機硬件和軟件應用程序、網絡通信和電子郵件。這些信息系統可能由我們、我們的外包提供商或供應商和承包商等第三方擁有和維護。這些信息系統容易受到許多潛在來源的攻擊、故障和拒絕訪問,這些潛在來源包括病毒、破壞性或不充分的代碼、電源故障以及對計算機、硬盤、通信線路和網絡設備的物理損壞。在這些信息系統受我們控制的範圍內,我們已經實施了安全程序,如病毒防護軟件和緊急恢復程序,以減輕上述風險。然而,信息系統的安全程序不能保證是故障安全的,我們無法在關鍵時間點使用或訪問這些信息系統,或未經授權發佈機密信息,可能會對我們業務的及時和高效運營產生不利影響。
存儲在這些信息系統上的機密信息也可能被泄露。如果第三方未經授權訪問我們的數據,包括有關我們客户的任何信息,這種安全漏洞可能會使我們面臨丟失這些信息、業務損失、訴訟和可能的責任的風險。這些安全措施可能會因第三方行為而被破壞,包括計算機黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他。此外,第三方可能會欺詐性地試圖引誘員工或客户泄露敏感信息,如用户名、密碼或其他信息,以便訪問我們客户的數據或我們的數據,包括我們的知識產權和其他機密業務信息,或我們的信息技術系統。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何安全漏洞都可能導致我們的客户失去信心,損害我們的聲譽,擾亂我們的業務,導致法律責任,並對我們未來的銷售產生負面影響。
我們的商譽和無形資產可能會減值。
截至2023年9月30日,我們因收購而擁有7.843億美元的商譽和2.943億美元的無形資產淨額。我們會定期檢討我們的商譽及可識別無形資產的估計使用年限,並考慮任何可能導致公允價值減少或無形資產修訂使用年限的事件或情況。這些事件和情況包括商業環境、法律因素、經營業績指標、技術進步和競爭的重大變化。任何減值或修訂的使用年限都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,並可能損害我們普通股的交易價格。
截至2023年10月1日,該公司將業務重組為三個運營部門,並因此將商譽重新分配給新定義的報告單位。在重新分配之後,截至2023年10月1日,B醫療報告單位的公允價值接近賬面價值。如果公司任何報告單位的業績在未來沒有達到管理層的預期,公司經歷了長期的宏觀經濟或市場低迷,或者對用於估計公允價值的分析中使用的關鍵假設進行了其他負面修訂,公司可能被要求進行減值分析,這可能導致
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減值費用。更多詳情請參閲附註21,後續事件我們的合併財務報表包括在本年度報告的第二部分第8項“財務報表和補充數據”之下,表格10-K。
税率或税收法規的變化可能會影響運營結果。
作為一家全球性公司,我們須在美國及其他多個國家納税。釐定及估計全球税項負債須作出重大判斷。我們未來的年度及季度有效税率可能受多項因素影響,包括以下方面的變動:適用税法;税率不同國家的税前收入組成;及╱或根據遞延税項資產到期前的可變現性評估而設立估值撥備。適用税法的變動可能會對我們對税務資產和負債的估計以及對未來實際税率的預期產生重大影響。税法的變動亦可能對我們在經營所在司法管轄區之間轉移現金結餘的能力產生負面影響。此外,我們還接受美國國税局以及州、地方和外國税務機關的定期審查。我們定期評估這些檢查產生有利或不利結果的可能性,以確定我們的支出是否足以支付所得税。雖然我們相信我們的税務估計是合理的,但我們不能保證任何最終釐定將不會與我們歷史所得税(福利)開支及應計費用中反映的處理方式有重大差異,這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
國際貿易爭端可能導致額外或增加關税、出口管制或其他貿易限制,可能對我們的業務產生重大影響。
我們在美國境外銷售大量產品,包括中國和非洲。基於這些國家與美國之間的複雜關係,存在政治、外交和國家安全影響可能導致貿易爭端、影響和/或中斷的內在風險。美國和其他國家已經實施並可能繼續實施貿易限制,還對某些商品徵收關税和税款。關税、額外税收或其他貿易限制及報復性措施的增加可能會對客户需求及客户對製造設備的投資造成越來越大的影響,增加我們的製造成本、降低利潤率、降低我們產品的競爭力,或抑制我們銷售產品或購買必要設備及供應品的能力,這可能會對我們的業務、經營業績、或財務狀況。
我們受到許多政府法規的約束。
我們遵守聯邦、州、地方及外國法規,包括環境法規、與我們產品及控制系統的設計及操作有關的法規,以及與我們某些服務產品有關的法規,包括上文第1項“業務—環境事宜及管治法規”所述的法規。我們可能會產生大量成本,因為我們尋求確保我們的產品符合安全和排放標準,其中許多標準因使用我們產品的州和國家而異。過去,我們投入了大量資源來重新設計我們的產品,以符合這些指令。遵守未來的法規、指令和標準可能要求我們修改或重新設計某些產品、改變我們的服務產品、進行資本支出或產生大量成本。如果我們不遵守當前或未來的法規、指令和標準:
● | 我們可能會被罰款 |
● | 我們的生產或發貨可能會暫停;以及 |
● | 我們可能會被禁止在特定市場提供特定產品或服務。 |
任何該等事件均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
與衝突礦物相關的法規和客户需求可能會對我們造成不利影響。
《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對我們產品的成分使用從剛果民主共和國和鄰近地區開採的"衝突礦物"提出了披露要求,
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無論我們產品的組件是由我們還是第三方製造的。這一要求可能會影響我們在產品中使用的組件生產中使用的礦物的定價、採購和可用性。此外,遵守披露要求和客户要求也會產生額外的成本,例如與我們進行盡職調查以確定產品中使用的任何衝突礦物的來源以及準備並向SEC提交相關報告有關的成本。我們在滿足客户要求我們產品的所有組件均經認證為無衝突礦物和/或無許多其他有害材料方面可能面臨困難。
我們未能保護我們的知識產權可能會對我們未來的運營造成不利影響。
我們的競爭能力受到我們保護知識產權的能力的重大影響。我們依賴專利、商業祕密法、保密協議和程序、版權、商標和許可協議來保護我們的技術。現有的商業祕密、商標和版權法只提供有限的保護。我們的成功部分取決於我們在美國和其他國家為我們的產品和服務獲得和執行專利保護的能力。我們擁有大量美國和外國專利,我們打算在適當的情況下提交額外的專利申請,以獲得涵蓋我們產品、服務和技術的專利。我們擁有或授權給我們的任何已發佈的專利可能會受到質疑、無效或規避,並且這些專利項下的權利可能不會為我們提供競爭優勢。此外,我們的產品和服務正在或可能被開發、製造、提供或銷售的某些國家的法律可能無法完全保護我們的產品和服務。由於生命科學和相關工藝設備行業的快速技術變革,我們認為,在建立和保持競爭優勢方面,改進現有技術、依賴商業祕密、非專利專有技術以及開發新產品或服務可能與專利保護同等重要。為保護商業祕密和專有技術,我們的政策是要求所有技術和管理人員簽訂保密協議。
我們不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的措施足以防止我們的技術被盜用。其他公司可以在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或更高的技術。在未來,可能需要進行訴訟或類似活動,以執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定其他人(包括我們的客户)所有權的有效性和範圍。這可能需要我們承擔重大開支,並轉移我們管理層和技術人員的精力和注意力,使我們的業務運營轉移。
隨着時間的推移,我們的專利到期可能會導致競爭加劇,我們的收入下降。
我們的主要競爭優勢之一是我們的技術,我們依靠我們的專利權和其他知識產權來維持我們的競爭地位。我們目前的專利將於2024年開始並持續至2039年不時到期,這可能導致競爭加劇以及產品和服務收入下降。
我們可能會面臨侵犯第三方知識產權的索賠,或要求我們授權第三方技術,這可能導致大量費用並阻止我們使用我們的技術。
本集團業務所在行業內曾發生大量有關專利及其他知識產權的訴訟。我們過去曾或將來可能被告知我們可能侵犯第三方擁有的知識產權。我們不能保證第三方的侵權索賠或客户或最終用户因侵權索賠而對我們的產品和服務的其他賠償索賠將不會在未來提出,或該等索賠(無論是否被證實為真實)不會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們無法預測我們可能需要在多大程度上尋求許可或更改我們的產品或服務,以使其不再侵犯他人的權利。我們也不能保證許可證可用,或者我們可能需要獲得的任何許可證的條款是合理的。同樣,為避免侵犯他人權利而更改我們的產品、服務或流程可能成本高昂或不切實際,並可能降低我們產品和服務的價值。如果我們獲得了侵權判決,我們可能被要求支付大量損害賠償,法院可能會發布命令,阻止我們銷售一個或多個我們的產品或提供我們的某些服務。
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此外,即使我們勝訴,此類訴訟所帶來的成本和轉移管理層的注意力也可能是巨大的。任何該等事件均可能導致本公司產生重大開支,並可能對本公司的業務及前景造成重大損害。
與依賴第三方相關的風險
如果一個或多個主要供應商未能持續交付成本和質量可接受的關鍵部件,我們的業務可能會受到重大損害。
我們目前從眾多供應商處按需採購訂單獲取許多關鍵部件。在某些情況下,我們只有一個供應來源供應用於生產我們產品的關鍵部件和材料。此外,我們的一部分供應來自亞洲,包括中國,我們並不總是有與這些供應商打交道的歷史。我們無法獲得所需數量或成本和質量可接受且具有必要連續供應的組件或材料,可能導致向客户發貨的產品延遲或減少。此外,如果供應商或分供應商因任何原因(包括自然災害或健康相關威脅)而停產或延遲,這可能導致我們向客户的產品發貨延遲或減少。任何此類或有事項可能導致我們失去客户,導致延遲或損失收入,並以其他方式對我們的業務造成重大損害。
我們的業務可能會因原材料供應下降而受到不利影響。
我們依賴於產品及各種製造工藝所使用的若干關鍵原材料及自然資源的可用性,並依賴第三方以具成本效益及及時的方式向我們提供該等材料。倘供應商的營運因有限或延遲獲取關鍵原材料及自然資源而中斷,可能導致該等項目的成本增加,則本集團獲取原材料可能會受到不利影響。
我們的外部服務提供商可能無法按照我們的預期表現。
我們的外部服務供應商已並將繼續在我們的多項交易和行政職能方面發揮關鍵作用,例如信息技術和設施管理。這些服務提供商中的許多,包括我們用於機密數據存儲的某些託管軟件應用程序,都採用雲計算技術進行此類存儲。這些供應商的雲計算系統可能容易受到“網絡事件”的影響,例如旨在竊取敏感數據的故意網絡攻擊或無意中的網絡安全漏洞,這些都超出了我們的控制範圍。雖然我們試圖選擇信譽良好的供應商並確保其在書面合同中記錄的條款的履行,但可能有一個或多個這些供應商未能履行或充分保護我們的數據免受我們預期的網絡相關安全漏洞的影響,任何此類失敗都可能對我們的業務產生不利影響。
與我們客户有關的風險
客户一般不會長期承諾購買我們的產品,我們的客户可能隨時停止購買我們的產品。
我們的產品銷售通常根據個別採購訂單而非長期承諾和合同進行。我們的客户通常不提供最低或未來銷售額的任何保證,也不禁止在任何時候從我們的競爭對手那裏購買產品。因此,我們對每個訂單都面臨競爭性的定價壓力。
我們可能會面臨與客户資料損壞相關的責任索賠,這些損害歸因於我們的產品或服務故障,使我們面臨重大的財務或聲譽損害。
我們為生命科學樣品管理市場提供的自動化冷藏系統用於生物和化學樣品的處理、移動和儲存。我們還為客户提供樣本儲存服務,我們儲存他們的生物和化學樣本或在我們的設施提供基因組學服務。在任何情況下,除了產品保修索賠,不準確或錯誤的測試服務或損壞客户的材料歸因於
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我們的產品或服務的故障可能導致我們的客户提出額外的損失索賠,也可能損害我們與客户的關係和損害我們的聲譽,從而對我們的業務造成重大損害。
與持有我們的證券有關的風險
我們的股票價格波動很大。
我們普通股的市價波動很大。從2022財年開始至2023財年結束,我們的股價在每股124.15美元的高點和每股36.45美元的低點之間波動。因此,本公司普通股的當前市價可能並不代表未來市價,本公司可能無法維持或增加本公司普通股投資的價值。影響我們股價的因素可能包括:
● | 季度與季度及年度之間的經營業績差異; |
● | 分析師的盈利預測發生變化或我們未能達到分析師的預期; |
● | 上市公司客户和競爭對手每股市價的變化; |
● | 根據我們的股份回購授權回購我們普通股的時間和金額; |
● | 生命科學樣本管理和基因組服務以及我們銷售產品和服務的其他行業的市場狀況; |
● | 全球經濟狀況; |
● | 政治變化、敵對行動、公共衞生威脅,包括新冠肺炎大流行或類似事件,或颶風和洪水等自然災害; |
● | 本公司普通股成交量偏低; |
● | 在我們的普通股中做市的公司數量;以及 |
● | 維權股東的行為和我們對此的迴應(S)。 |
此外,股票市場過去曾經歷過價格和成交量的大幅波動。這些波動尤其影響了像我們這樣的生命科學公司證券的市場價格。這些市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
雖然我們已根據我們的股份回購授權發起股份回購,但我們不能保證我們的股份回購不會限制我們進一步發展業務的能力,也不能保證股份回購授權是否會全面實施或是否會提高長期股東價值。
2022年11月4日,我們的董事會批准了一項新的股份回購授權,用於回購高達15億美元的我們的普通股(簡稱2022年回購授權)。根據《2022年回購授權》,回購可在公開市場或通過私下協商的交易(包括根據加速股份回購(ASR)協議)進行,或通過其他方式進行,包括使用旨在根據交易法規則10b5-1符合條件的交易計劃,取決於市場和商業條件、法律要求和其他因素。根據《2022年回購授權》,我們沒有義務購買任何特定數量的普通股,我們可以隨時酌情開始或暫停股份回購。
2022年11月23日,作為2022年回購授權的一部分,我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)達成了一項ASR協議,回購我們高達5.0億美元的普通股。本公司於2022年11月收到約610萬股初步普通股,並於2022年11月因訂立ASR協議而註銷,而於2023年4月,ASR協議下的交易終止,吾等收到額外400萬股普通股的最終結算,合共1010萬股
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目錄表
根據ASR協議回購的普通股。在ASR協議最終終止後,2022年回購授權下的其他安排開始,根據這些安排,我們預計將在公開市場購買中回購至多5.0億美元的普通股,根據交易法規則10b5-1符合條件,取決於市場和商業條件、法律要求和其他因素。根據ASR協議和其他安排,我們在截至2023年9月30日的財年以8.385億美元(不包括費用、佣金和消費税)回購了1750萬股普通股。此外,在2023年11月,我們宣佈,我們打算回購2022年回購授權下剩餘的5.0億美元普通股。我們是否有能力繼續回購普通股,包括根據ASR協議終止後開始的其他安排,以及2023年11月宣佈的任何剩餘5.0億美元的回購計劃,將取決於我們的現金餘額和戰略投資(無論是有機投資還是通過收購)未來的潛在資本需求、我們的經營業績、我們的財務狀況以及我們可能認為與根據當前安排回購普通股的決定相關的其他非我們控制因素。
根據2022年回購授權進行的回購可能會影響我們普通股的價格,並增加其波動性。2022年回購授權的存在也可能導致我們普通股的價格高於沒有這種授權時的價格,並可能降低我們普通股的市場流動性。此外,根據2022年回購授權進行的回購將減少我們的現金儲備,這可能會影響我們通過有機或通過收購進一步發展業務的能力,或償還我們未來可能因回購或其他方式導致的現金餘額減少而產生的任何債務。不能保證任何回購都會提高股東價值,因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購這些股票的水平。在我們宣佈打算回購股票後,如果不這樣做,可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響,並可能對我們的股票價格產生負面影響。儘管2022年回購授權旨在提高長期股東價值,但短期價格波動可能會降低該計劃的有效性。
我們的業務和運營可能會受到證券訴訟或股東維權行動的負面影響,這可能會影響我們普通股的交易價格和波動性,可能會限制資本部署機會,並對我們擴大業務的能力產生不利影響。
如果我們受到任何證券訴訟或持續的股東維權行動的影響,我們的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,阻礙我們業務和增長戰略的執行,限制我們的資本部署機會,並影響我們普通股的價格。股東激進主義可以採取多種形式,也可以在各種情況下出現,最近一直在增加。我們普通股價格的波動、我們的現金餘額、我們的財務業績或其他原因可能會導致我們成為證券訴訟的目標或繼續成為股東維權的目標。
我們一直並可能繼續受到股東維權行動的影響,包括與保利資本管理有限公司最初於2023年9月14日提交給美國證券交易委員會(經修訂)的附表13D中描述的行動有關,並可能在未來受到持續的和其他股東維權行動的影響。證券訴訟和股東維權,包括潛在的委託書競爭,可能會導致鉅額成本,並轉移董事管理層和董事會的注意力和資源。此外,這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性,對我們與服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外,我們已經並可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的大量法律費用和其他費用。此外,我們普通股的價格可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。此外,股東激進主義可能會限制我們的資本配置機會,並可能限制我們可用的投資類型。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購,這可能會降低您的股票價值。
我們重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律包含的條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下收購我們變得更加困難。這些條款包括對股東在書面同意下采取行動的限制,股東不能召開特別會議,要求提前
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目錄表
根據我們的章程,只有在年度股東大會和董事會提名上才能採取行動的股東提案通知,限制了我們董事會批准的董事人數變化或我們股東的絕對多數票,以及在某些其他情況下我們的股東可能獲得絕對多數票的可能性。此外,如下所述,我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股,這可能被用來稀釋潛在敵意收購者的股權。
我們重述的公司證書使我們受到特拉華州一般公司法第2203節的反收購條款的約束。一般而言,第2203條禁止其適用的特拉華州上市公司在交易日期後三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”,除非該業務合併以規定的方式獲得批准。這一規定可能會阻止其他人競購我們的普通股,因此可能會降低我們普通股價格上漲的可能性,否則,如果投標人試圖購買我們的普通股,就會發生這種情況。
儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會談判,提供了獲得更高出價的機會,但即使股東可能認為要約是有益的,這些條款也適用。如果控制權的變更或管理層的變更被這些條款推遲或阻止,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們重訂的公司註冊證書授權發行空白支票優先股。
我們重申的公司註冊證書規定,我們的董事會有權不時指定和發行最多1,000,000股優先股,在一個或多個系列,並確定和指定優先股的權利,優先權,特權和限制,包括股息權,轉換權,投票權,贖回權、贖回條款和清算優先權。這些優先股在股息和清算權方面可能比我們的普通股有優先權。我們指定和發行優先股,包括與採納股東權利計劃或“毒丸”有關的優先股,可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果。我們發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的盈利和資產,或可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。
我們的章程指定特拉華州的州法院作為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會阻止對公司和我們的董事,高級管理人員和員工的訴訟。
我們的章程規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州法院(或者,如果特拉華州法院沒有管轄權,特拉華州聯邦地區法院)將是以下類型訴訟的唯一和專屬法院:
● | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
● | 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟; |
● | 根據特拉華州普通公司法、我們的註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟;或 |
● | 任何主張受特拉華州法律內部事務原則管轄的主張的訴訟。 |
這些法院選擇條款將不適用於根據1933年證券法(經修訂)或證券法或交易法引起的訴訟原因,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,我們的章程規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是根據證券法解決任何索賠的專屬法院。
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目錄表
這些專屬法院條款可能限制我們的股東在司法法院提出索賠的能力,這些股東認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛,這可能會阻止對我們和我們的董事、高級職員和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們的章程中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
項目1B.未解決的工作人員意見。
沒有。
第2項:中國房地產
我們的公司總部目前位於馬薩諸塞州伯靈頓。於二零二三年九月三十日,我們維持以下主要融資:
|
| 廣場的素材 |
| 所有權狀況/ | ||||
位置 | 功能 | 細分市場 | (約) | 租約到期 | ||||
蘇州,中國 | 實驗室和辦公室 | 服務 | 240,000 | 擁有 | ||||
霍辛根 | B醫療總部和製造 | 產品 | 228,000 | 擁有 | ||||
印第安納州印第安納波利斯 |
| 樣品儲存、銷售和支持 |
| 服務 | 116,700 |
| 2033年9月 | |
新澤西州南普萊恩菲爾德 | 實驗室和辦公室 | 服務 | 73,300 | 2030年1月 | ||||
印第安納州普萊恩菲爾德 | 製造、研發、銷售與支持 | 服務 | 67,900 | 2032年8月 | ||||
密蘇裏州斯普林菲爾德 | 製造、研發、銷售與支持 | 產品 | 50,100 | 2028年12月 | ||||
聯合王國曼徹斯特 | 製造和辦公室 | 產品 | 45,000 | 2029年12月 | ||||
馬薩諸塞州伯靈頓 | 公司總部、培訓、研發、銷售及支持 | 產品及服務 | 42,500 | 2025年10月 |
除上述主要設施外,我們還在北美、歐洲和亞洲設有其他實驗室、生物儲存庫、銷售和支持辦事處。本公司相信,其設施狀況良好,適合及足夠於在該等設施進行的營運,並普遍得到充分利用及正常產能運作。
第三項:提起法律訴訟
我們在日常業務過程中面臨各種法律訴訟,無論是斷言還是未斷言。我們無法預測該等法律訴訟的最終結果,或在某些情況下提供潛在損失的合理範圍。然而,截至10—K表格的本年報日期,我們相信這些索償不會對我們的綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響。倘其後出現意外發展,且鑑於該等法律訴訟固有不可預測性,我們無法保證我們對任何索償之評估將反映最終結果,而某些事項之不利結果可能不時對我們之綜合財務狀況或經營業績(尤其是季度或年度)造成重大不利影響。
第四項:煤礦安全披露情況
不適用。
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目錄表
第II部
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易,代碼為“AZTA”。
持有人人數
截至2023年11月13日,共有476名普通股持有人。
股利政策
股息由董事會酌情宣派,並視乎營運實際現金流量、財務狀況、資本需求及董事會可能認為相關的任何其他因素而定。未來的股息宣佈,以及該等股息的記錄和支付日期,將由我們的董事會按季度確定。
自2022年2月1日完成出售半導體自動化業務以來,我們尚未支付季度股息,且目前並無計劃支付任何股息。
比較股票表現
下圖比較了累計總股東回報(假設股息再投資)於2018年9月30日投資100美元,並在截至2019年9月30日、2020年、2021年、2022年和2023年的每個財年的最後一個交易日繪製,用於(i)我們的普通股;(ii)納斯達克/紐約證券交易所美國/紐約證券交易所公司指數;及(iii)截至2023年9月30日止財政年度的同業集團。
截至2023年9月30日止年度的2023年同行組由Angiodynamics Inc、Caredx Inc、Certara Inc、Haemonetics Corp、Icu Medical Inc、Integra Lifesciences Holdings Corp、Maravai Lifesciences Holdings Inc、Medpace Holdings Inc、Neogenomics Inc、Orasure Technologies Inc、Repligen Corp、Sotera Health Co和Varex Imaging Corp. Nuvasive Inc組成。由於2023年出售給另一家公司,於2023年從公司的同行集團中移除。
下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
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目錄表
| 9/30/2018 |
| 9/30/2019 |
| 9/30/2020 |
| 9/30/2021 |
| 9/30/2022 |
| 9/30/2023 | |||||||
Azenta公司 | $ | 100.00 | $ | 106.99 | $ | 134.96 | $ | 300.06 | $ | 125.77 | $ | 147.28 | ||||||
Nasdaq/NYSE American/NYSE |
| 100.00 |
| 97.10 |
| 97.93 |
| 125.19 |
| 98.02 |
| 118.20 | ||||||
同級組 | 100.00 | 95.85 | 110.03 | 164.73 | 90.53 | 87.86 |
本年度報告表格10—K第5項中“比較股票表現”標題下包含的信息不得被視為“徵集材料”或受第14A條的約束,不得被視為“提交”交易法第18條的目的或以其他方式受該條的責任,也不應被視為通過引用納入根據證券法提交的任何文件中。
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目錄表
發行人購買股票證券
以下提供有關我們2023年第四季度回購普通股的信息:
總計 | 股份總數 | 近似美元值 | ||||||||||
數量 | 平均值 | 作為一部分購買 | 可能的股票 | |||||||||
股票 | 支付的價格 | 公開宣佈 | 但仍將被購買 | |||||||||
購得 | 每股 | 計劃或計劃 | (單位:百萬) | |||||||||
回購期限 | 回購計劃 | (#) (1) | ($) (1) | (1) | ($) | |||||||
2023年7月1日至31日 | 公開市場正回購 | 1,481,897 | $ | 46.00 | 15,526,586 | $ | 760 | |||||
2023年8月1日至31日 | 公開市場正回購 | 1,399,128 | 51.58 | 16,925,714 | 688 | |||||||
2023年9月1日至30日 | 公開市場正回購 | 529,297 | 49.13 | 17,455,011 | 662 | |||||||
總計 | 3,410,322 | $ | 48.78 |
於2022年11月4日,我們的董事會批准了一項股份回購授權,以回購最多15億美元的普通股(“2022年回購授權”),並終止了我們先前授權的50. 0百萬美元的股份回購授權。於2022年11月,作為2022年回購授權的一部分,我們與JPMorgan Chase Bank,National Association訂立加速股份回購協議(“ASR協議”),以回購最多500,000,000美元的我們普通股,該協議於2023年4月終止及結算。在ASR協議終止後,2022年回購授權項下的其他安排開始實施,據此,我們預計將在公開市場購買中回購最多5億美元的普通股,旨在符合《交易法》第10b5—1條的規定,但須受市場和業務條件、法律要求和其他因素的限制。截至2023年9月30日止三個月,我們根據這些其他安排通過公開市場回購以約1.663億美元(不包括費用、佣金和消費税)回購了約340萬股普通股。
項目6. [已保留]
項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析,連同本年報表格10—K其他地方的綜合財務報表及相關附註。除歷史資料外,本討論及分析亦包含涉及風險、不確定性及假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文和前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本年度報告10—K表格中的“與前瞻性陳述有關的信息”和上文第一部分第1A項“風險因素”中所討論的因素。
本管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析,或MD & A,描述了影響我們經營業績、財務狀況及流動性的主要因素,以及我們的關鍵會計政策和估計,這些因素需要作出重大判斷,因此對本年報表格10—K其他地方包含的綜合財務報表具有最重大潛在影響。除非另有説明或上下文另有規定,以下MD & A中的所有美元金額均以美元呈列。
我們的MD&A組織如下:
● | 概述.本節概述我們的業務及經營分部,以及對我們的業務及財務表現的簡要討論及整體分析,包括截至二零二三年及二零二二年九月三十日止財政年度影響我們的主要發展。 |
● | 關鍵會計政策和估算。本節討論需要我們在應用時作出主觀或複雜判斷的會計政策及估計。我們認為這些會計 |
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目錄表
政策及估計對理解我們所呈報財務業績所包含的假設及判斷十分重要。 |
● | 運營結果。本節提供我們截至2023年9月30日止財政年度與截至2022年9月30日止財政年度的財務業績分析。 |
● | 流動性和資本資源。本節分析我們的流動資金和現金流量變動,以及對合約承諾的討論。 |
概述
一般信息
我們是全球領先的生物和化學化合物樣品勘探和管理解決方案供應商,為生命科學行業提供。我們於2011年進入生命科學市場,利用我們內部的精密自動化和低温功能,我們當時正在應用於半導體制造市場。這促使我們為自動化超冷存儲提供解決方案。從那時起,我們通過內部投資和一系列收購擴大了我們的生命科學產品。現在,我們通過樣本管理、自動化存儲和基因組服務專業知識,為客户提供從研究和臨牀開發到商業化的支持,幫助客户更快地將有影響力的療法推向市場。我們瞭解樣本完整性的重要性,並提供廣泛的產品和服務組合,在樣本生命週期的每個階段為客户提供支持,包括採購和採購、自動化存儲系統、基因組服務和多種樣本消耗品、信息學和數據軟件,以及樣本庫解決方案(“SRS”)。我們的專業知識、全球足跡和領導地位使我們成為製藥、生物技術和生命科學研究機構值得信賴的全球合作伙伴。截至2023年9月30日,我們在全球共有約3,500名全職員工、兼職員工和臨時工,銷售遍及約150個國家.我們的總部位於馬薩諸塞州伯靈頓,在北美、亞洲和歐洲都有業務。
我們的產品組合包括我們內部開發的產品和服務,以及通過收購開發的產品和服務,旨在彙集全面的能力,滿足客户在樣本探索和管理、自動化存儲和基因組解決方案方面的需求。我們繼續開發新產品和服務,並通過我們的研發資源的專業知識加強現有和收購的產品。我們相信,我們的收購、投資和整合方法使我們能夠加快內部發展,並顯著加快生命科學解決方案的上市時間。
細分市場
我們的業務由兩個可報告分部組成,即生命科學產品分部和生命科學服務分部。有關我們可報告及經營分部的進一步資料,請參閲附註19, 細分市場和地理信息本年報第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表。
我們的生命科學產品業務是生物和化學化合物樣品自動化冷藏解決方案的領先供應商。我們擁有一系列從環境温度到—190 ° C的自動化存儲系統。我們的樣品管理解決方案包括消耗品小瓶和試管、聚合酶鏈反應(PCR)板、支持工作流程的儀器和信息學。該產品組合為客户提供高水平的樣品質量、安全性、可用性、智能性和完整性,為客户提供完整的端到端"冷鏈保管"功能。2022年7月1日,我們收購了 Barkey Holding GmbH及其子公司(“Barkey”)是一家為醫療、生物技術和製藥行業客户提供可控速率解凍設備的領先供應商,總部位於德國利奧波德斯赫。於2022年10月3日,我們收購了B Medical Systems S. á r. l及其附屬公司(“B Medical”),該公司為温控儲存及運輸解決方案的市場領導者,可向全球150多個國家提供救生治療。此次收購補充了我們的冷鏈能力,為可靠和可追溯的温度敏感樣品運輸增加了差異化的解決方案。此外,於2023年2月2日,我們收購了Ziath Ltd.及其子公司(“Ziath”),Ziath為生命科學應用的2D條形碼閲讀器的領先供應商,以補充我們的產品。
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目錄表
我們的生命科學服務業務是一家領先的解決方案提供商,可滿足客户在基因組分析領域的許多需求,以及製藥、生物技術、醫療保健、臨牀和學術研究和開發市場中使用的生物樣本的管理和護理。我們每年處理數百萬個樣本,每個樣本都包含有價值的信息,必須與樣本一起保存。我們的基因組服務為客户提供廣泛的基因測序、合成、編輯和相關服務。我們提供全面的全球產品組合,我們相信,在生命科學行業具有廣泛的吸引力,並使客户能夠選擇最佳解決方案來應對他們的研發挑戰。該產品組合還通過解決基因組複雜性和通量挑戰,為細胞和基因治療(“CGT”)、抗體開發和生物標誌物發現等關鍵市場提供獨特的解決方案。我們的樣品管理服務包括非現場存儲服務、運輸服務、實驗室服務、樣品採購和交互式信息解決方案。我們還為客户在整個實驗設計和實施過程中提供專家級的諮詢服務。我們的服務還包括短期和長期的樣品儲存和"冷鏈保管"管理,從採集到儲存,再到提取樣品,最終可能返回到研究工作流程。
銷售半導體自動化業務
於二零二二年二月一日,我們完成向Thomas H. H.出售半導體自動化業務。李合夥人有限公司29億美元現金由於剝離半導體自動化業務及我們繼續專注於生命科學業務,我們將公司名稱由“Brooks Automation,Inc.”更改。"Azenta公司"我們的普通股於2021年12月1日開始在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“AZTA”。
自1978年成立以來,我們一直是全球半導體制造行業領先的自動化供應商和合作夥伴。隨着半導體自動化業務的出售完成,我們不再服務於半導體市場。半導體自動化業務分類為已終止經營業務,除非另有説明,否則此管理及收購僅與我們的持續經營業務有關,並不包括我們的半導體自動化業務的經營。
業務及財務表現
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止十二個月之表現如下:
截至九月三十日止年度, | |||||||||
以千為單位的美元 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
收入 | $ | 665,072 | $ | 555,498 | $ | 513,703 | |||
收入成本 |
| 401,932 |
| 299,914 |
| 269,894 | |||
毛利 |
| 263,140 |
| 255,584 |
| 243,809 | |||
運營費用 | |||||||||
研發 |
| 33,956 |
| 27,542 |
| 22,412 | |||
銷售、一般和行政 |
| 316,282 |
| 251,465 |
| 252,101 | |||
或然代價—公允價值調整 | (18,549) | 600 | — | ||||||
重組費用 |
| 4,577 |
| 712 |
| 385 | |||
總運營費用 |
| 336,266 |
| 280,319 |
| 274,898 | |||
營業虧損 |
| (73,126) |
| (24,735) |
| (31,089) | |||
其他收入(費用) | |||||||||
利息收入 |
| 43,735 |
| 20,286 |
| 632 | |||
利息支出 |
| — |
| (4,589) |
| (2,037) | |||
債務清償損失 | — | (632) | — | ||||||
其他,淨額 |
| (1,042) |
| (266) |
| (16,475) | |||
所得税前虧損 |
| (30,433) |
| (9,936) |
| (48,969) | |||
所得税(福利)費用 |
| (17,550) |
| 1,350 |
| (20,100) | |||
持續經營虧損 | $ | (12,883) | $ | (11,286) | $ | (28,869) | |||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 |
| (1,374) |
| 2,144,145 |
| 139,616 | |||
淨收益(虧損) | $ | (14,257) | $ | 2,132,859 | $ | 110,747 |
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目錄表
經營成果
截至2023年9月30日的財政年度與截至2022年9月30日的財政年度相比
二零二三財政年度的收入較上一財政年度增加20%,主要由於收購(主要為B Medical)導致生命科學產品分部收入增長53%,部分被消耗品及儀器業務COVID相關收入下降所抵銷。2023財年的毛利率為39. 6%,而上一財年為46. 0%,主要由於收購B Medical相關的採購會計調整和無形資產攤銷所產生的成本較高,以及生命科學產品分部的不利組合,包括因本年度所收購B Medical業務之利潤率下降而產生之利潤率攤薄。2023財政年度的營運開支較上一財政年度增加5590萬美元。2023財年的銷售、一般及行政開支較上一財年增加6480萬美元,主要由於收購B Medical及Barkey,部分被B Medical相關或然代價公平值減少1850萬美元所抵銷。我們於二零二三財政年度錄得經營虧損73,100,000元,而二零二二財政年度則錄得經營虧損24,700,000元,原因是毛利率下降及經營開支增加。於二零二三財政年度,持續經營業務虧損為1,290萬美元,而二零二二財政年度的持續經營業務虧損為1,130萬美元。於二零二三財政年度,來自終止經營業務的虧損為1,400,000元,而二零二二財政年度來自終止經營業務的收入為21億元。二零二三財政年度之已終止經營業務業績乃由於調整及╱或結算與已終止經營業務有關之資產及負債所致。有關二零二三財政年度財務業績與二零二二財政年度比較的詳細討論,請參閲下文“經營業績”一節。
關鍵會計政策和估算
編制綜合財務報表要求吾等作出影響資產、負債、收入及開支之呈報金額以及或然資產及負債之相關披露之估計及判斷。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括與收入、無形資產、商譽、存貨、所得税和基於股票的薪酬相關的估計。吾等的估計乃基於過往經驗及在有關情況下相信屬合理的多項其他假設。我們評估當前及預期的全球經濟狀況,包括一般及特別與生命科學行業有關的經濟狀況,以作為判斷無法根據其他來源的資料輕易釐定的資產及負債賬面值的基礎。實際業績或會對財務狀況及經營業績造成重大影響的不同假設或條件下與該等估計有所不同。
吾等相信,與以下關鍵會計政策有關的假設及估計涉及重大判斷,因此對吾等的綜合財務報表具有最重大的潛在影響。
收入確認
我們從銷售產品和服務中產生收入。我們的收入確認政策的描述載於附註2, 重要會計政策摘要本年報表格10—K的第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表附註。
雖然我們的大部分銷售協議包含標準條款及條件,但某些協議包含多項履約責任或非標準條款及條件。就包含多於一項履約責任的客户合約而言,我們根據合約內各項履約責任的相對獨立售價將總交易代價分配至各項履約責任。我們依賴可觀察獨立銷售或預期成本加利潤法釐定發售的獨立售價,視乎履約責任的性質而定。使用預期成本加利潤法估計獨立售價的履約責任涉及生命科學產品分部內定製的自動冷樣品管理系統和服務類型保修的銷售。
銷售涉及重大定製的某些產品(主要包括自動化冷樣品管理系統)的收入會隨時間確認,因為我們的業績所創造的資產不會
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目錄表
對我們有替代用途,並且存在可強制執行的權利,以獲得迄今完成的業績付款。我們根據到目前為止在項目上發生的實際工作小時數和預計在項目上發生的總估計工作小時數來確認工作進展中的收入。衡量完成工作進展情況的方法的選擇需要判斷。我們的結論是,使用完成項目所需的估計工時與所產生的工時的百分比最恰當地描述了我們為履行履行義務所做的努力。我們根據項目預計產生的總收入和項目預計產生的總成本來制定長期合同的利潤估計。這些估計基於許多因素,包括所需的產品定製程度和在客户現有環境中安裝產品所需的工作,以及我們的歷史經驗、項目計劃和對合同中與實施延遲或性能問題相關的風險和不確定性的評估,這些風險和不確定性可能在我們的控制之下,也可能不在我們的控制之下。我們通過比較總的估計合同收入和總的估計合同成本來估計合同損失,並在損失成為可能和可以合理估計的期間確認損失。我們在每個報告期內審查長期合同的利潤估計數,並根據情況變化修訂估計數。
如果我們對收入確認的判斷被證明是錯誤的,我們在特定時期的收入可能會受到不利影響,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
企業合併
我們採用購買會計方法對企業收購進行會計核算,按照收購資產和承擔的負債在收購日按各自的公允價值入賬。
重大判斷用於確定取得的資產、承擔的負債、或有對價以及無形資產及其估計使用年限的公允價值。公允價值及使用年限的釐定可能基於(其中包括)對收入增長率、營運開支、整合成本、過時因素及折現率的估計,以及其他可歸因於已完成技術及用於計算現值的其他收購無形資產。這些判斷可能會對在收購日期將公允價值分配給收購資產和承擔的負債以及我們當前和未來的經營業績所使用的估計產生重大影響。實際結果可能與該等估計有所不同,並可能導致在某一計量期間內或在最終釐定資產及負債公允價值時(以較早發生者為準)對商譽及收購日期作出調整。在計量期結束後對資產和負債進行的公允價值調整計入我們的經營業績。
或然代價按收購日期之公平值入賬,該公平值乃採用適當估值模式(如蒙特卡洛模擬模式)計量。所記錄的價值乃根據各種潛在情況下對未來財務預測的估計,其中該模型根據可比公司的增長率及其隱含波動率進行了多項模擬。我們對盈利期預測收入的估計包括當前行業信息、市場及經濟趨勢、所收購業務的歷史業績及其他相關因素。該等現金流量預測按風險調整比率貼現。在賺取該等或然金額之前,負債之公平值於每個報告期間根據相關假設之變動重新計量。釐定或然代價負債公平值所用之估計須受重大判斷所限,且鑑於作出該等估計時存在固有不確定性,故實際結果可能與最初記錄之金額有所不同,且可能有重大差異。
無形資產、商譽和其他長期資產
我們已識別無形資產,並因收購產生重大商譽。商譽以外的無形資產乃根據估計未來現金流量估值,並按其估計可使用年期攤銷。商譽每年或於報告單位層面進行減值測試,倘出現減值跡象,則會更頻繁地進行減值測試。倘有事件及情況顯示一項資產或一組資產之賬面值可能無法收回,則商譽及長期資產除外之無形資產須進行減值測試。
在進行減值定量測試時,每年進行一次,或在初步評估定性因素後(如有需要),以確定是否發生了表明可能減值的事件(如附註2所述 摘要
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目錄表
重大會計政策在本年報表格10—K的第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表附註中,),吾等根據貼現現金流量法(“貼現現金流量法”)的收入法釐定報告單位的公平值。貼現現金流量法乃根據預計未來現金流量及最終價值估計貼現至其現值。貼現現金流量法所使用的主要輸入數據包括收益增長率、毛利率百分比、銷售、一般及行政開支百分比以及等於或高於加權平均資本成本的貼現率。我們得出的貼現率與各報告單位固有的風險和不確定性以及我們內部制定的未來現金流量預測相稱,.
應用商譽減值測試需要根據評估時的市場及經營狀況作出判斷,包括管理層對報告單位未來業務活動的最佳估計,以及對包括相關商譽的資產未來現金流量的相關估計及假設。根據貼現現金流量法所使用的收入增長率、毛利率百分比、銷售、一般及行政開支百分比及貼現率的不同假設,可能導致報告單位於各測試日期的公平值有不同估計.
倘任何一個分部的財務表現不符合我們未來的預期、我們經歷長期的宏觀或市場低迷,或我們的貼現現金流量法所使用的主要假設有其他負面修訂,我們可能需要進行額外減值分析,並可能需要確認非現金減值支出。
當出現減值跡象時,吾等須測試長期資產(商譽除外)的減值。就此測試而言,長期資產與其他資產及負債按可識別現金流量大致獨立於其他資產及負債之現金流量之最低層級分組。倘吾等確定存在潛在減值跡象,則吾等通過比較其未貼現未來現金流量與其賬面值來評估長期資產組的可收回性。倘長期資產組的賬面值超過其未來現金流量,我們釐定長期資產組內個別淨資產的公允價值,以評估潛在減值。倘本集團個別淨資產之總公平值低於其賬面值,則按超出本集團賬面值總額超逾其公平值之金額確認減值虧損。虧損乃按資產之相對賬面值分配至本集團內之資產,並無資產減少至低於其公平值。
於二零二三年或二零二二年財政年度,由於截至該日止期間並無發生任何顯示減值的事件,故我們毋須測試長期資產的減值。
庫存
我們以成本或市價兩者中的較低者列示存貨,並通過為過剩或過時存貨提供估計儲備,作出調整,以將存貨成本減至其可變現淨值。儲備乃根據與未來需求及市況有關的假設,就存貨成本與估計市值之間的差額設立,以將賬面值減至其可變現淨值。我們為存貨及不可取消的採購訂單全額儲備,以備存貨過時。我們定期審閲存貨,以識別手頭過剩存貨。我們根據近期的歷史活動以及通過我們的規劃系統以及銷售和營銷輸入開發的產品的預期或預測需求,將現有庫存餘額與預期庫存使用情況進行比較。
我們根據估計客户需求或實際市況的不利變動(可能與管理層預測不同)調整過剩或過時存貨儲備,並記錄額外存貨撇減。
遞延所得税
我們記錄估值撥備,以將遞延税項資產減少至較有可能變現的金額。在評估估值撥備的需要時,我們會考慮近期歷史收入、估計未來應課税收入、税務屬性的結轉期及持續税務規劃策略。我們評估的可實現性,
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目錄表
按納税部分劃分遞延税項資產,並按季度評估估值免税額的需要。我們在進行此分析時,按歷史累積基準和前瞻性基準評估每個納税部分的盈利能力。我們繼續持有與若干州税收抵免和淨經營虧損結轉相關的美國估值備抵。截至二零二三年財政年度末,我們亦就若干海外納税部分的遞延税項資產淨額維持估值撥備。
基於股票的薪酬
我們按授出日期的公平值計量所有僱員股票獎勵的補償成本,並就預期歸屬的獎勵於服務期內確認補償開支。受限制股票單位之公平值乃根據授出股份數目及本公司普通股於授出日期在納斯達克全球精選市場所報之收市價釐定。此外,對於歸屬取決於實現若干經營業績目標的股票獎勵,我們估計實現業績目標的可能性。實際結果及未來估計變動可能與我們目前的估計不同。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的適用於本公司綜合財務報表的會計公告概要(以引用方式納入本公司綜合財務報表),請參閲附註2, 重要會計政策摘要本年報表格10—K的第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表附註。
行動的結果
有關影響截至二零二三年及二零二二年九月三十日止十二個月經營業績的因素的進一步討論及分析,請參閲下文提供的評註。我們截至2022年9月30日的財政年度與截至2021年9月30日的財政年度業績的比較載於我們於2022年11月25日向SEC提交的截至2022年9月30日的財政年度10—K表格年度報告的第二部分,第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
非公認會計準則財務指標
非公認會計原則財務指標是在根據公認會計原則列報的結果之外使用的,不應依賴於排除公認會計原則財務指標。管理層調整公認會計準則結果,以反映無形資產攤銷、重組費用、收購價會計調整和併購相關費用的影響,為投資者提供更好的視角,本公司認為與同行提供的類似分析更具可比性。管理層亦不包括特別費用及收益,例如減值虧損、出售資產之收益及虧損、若干税務優惠及支出,以及不代表業務正常營運之其他收益及支出。管理層強烈鼓勵投資者全面審閲我們的財務報表和公開提交的報告,而不是依賴任何單一的衡量標準。
收入
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止十二個月的收益表現如下:
截至九月三十日止年度, | |||||||||||||||
更改百分比 | |||||||||||||||
以千為單位的美元 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 v. 2022 | 2023 v. 2021 | ||||||||||
生命科學產品 | $ | 305,184 | $ | 199,230 | $ | 199,606 | 53.2 | % | 52.9 | % | |||||
生命科學服務 | 359,888 | 356,268 | 314,097 | 1.0 | % | 14.6 | % | ||||||||
總收入 | $ | 665,072 | $ | 555,498 | $ | 513,703 | 19.7 | % | 29.5 | % |
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目錄表
截至2023年9月30日的財政年度與截至2022年9月30日的財政年度相比
二零二三財政年度的收入較上一財政年度增加20%,主要是由於生命科學產品分部增加53%及生命科學服務分部增加1%。
我們的生命科學產品分部收入同比增長53%,主要是由於收購(主要是B Medical)。不包括該等收購事項,我們的收入按年下跌約9%,主要由於與我們的消耗品及儀器業務相關的COVID—19需求及相關收入按年下跌約28%,部分被自動化商店系統收入按年增加約20%所抵銷。
我們的生命科學服務分部收入同比增長1%,主要是由於SRS業務的增長,部分被基因組學服務業務的下降所抵消。
我們估計截至2023年9月30日止財政年度與COVID—19疫情有關的收益合共約為7,700,000元,包括來自B Medical的4,100,000元,而截至2022年9月30日止年度的COVID相關收益為2,200,000元。此收益減少主要由於與COVID—19檢測相關的消耗品及儀器需求減少所致。
我們預期,透過內部開發的產品及服務,以及透過收購業務及潛在未來收購,生命科學產品及服務業務的收入將持續增長。
2023財政年度,美國境外產生的收入為3.10億美元,佔總收入的47%,而2022財政年度則為1.97億美元,佔總收入的36%。於二零二三財政年度,有一名客户佔我們綜合收益的10%以上。該個人客户是向大約50個國家的最終用户發貨的分銷商。截至二零二二年止財政年度,並無個別客户佔綜合收益超過10%。
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目錄表
營業收入(虧損)
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止十二個月之經營表現如下:
生命科學產品 | life science services | |||||||||||||||||||
截至九月三十日止年度, | 截至九月三十日止年度, | |||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
收入: | $ | 305,184 | $ | 199,230 | $ | 199,606 | $ | 359,888 | $ | 356,268 | $ | 314,097 | ||||||||
營業收入(虧損): | ||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | $ | (30,321) | $ | 11,033 | $ | 21,971 | $ | (14,722) | $ | 10,784 | $ | 10,289 | ||||||||
完成技術攤銷 | 13,194 | 1,122 | 1,117 | 5,300 | 6,202 | 6,957 | ||||||||||||||
採購會計對庫存的影響 | 9,664 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
其他無形資產的攤銷 | 1,567 | — | — | 110 | — | — | ||||||||||||||
關税調整 | — | — | — | — | (484) | 5,497 | ||||||||||||||
其他調整 | (1) | — | 6 | — | 345 | (84) | ||||||||||||||
調整後營業收入總額(虧損) | $ | (5,897) | $ | 12,155 | $ | 23,094 | $ | (9,312) | $ | 16,847 | $ | 22,659 | ||||||||
營業利潤率 | (9.9) | % | 5.5 | % | 11.0 | % | (4.1) | % | 3.0 | % | 3.3 | % | ||||||||
調整後的營業利潤率 | (1.9) | % | 6.1 | % | 11.6 | % | (2.6) | % | 4.7 | % | 7.2 | % | ||||||||
公司 | Azenta共計 | |||||||||||||||||||
截至九月三十日止年度, | 截至九月三十日止年度, | |||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
收入: | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 665,072 | $ | 555,498 | $ | 513,703 | ||||||||
營業收入(虧損): | ||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | $ | (28,083) | $ | (46,552) | $ | (63,349) | $ | (73,126) | $ | (24,735) | $ | (31,089) | ||||||||
完成技術攤銷 | — | — | (1) | 18,494 | 7,324 | 8,073 | ||||||||||||||
採購會計對庫存的影響 | — | — | — | 9,664 | — | — | ||||||||||||||
無形資產減值準備 | — | — | 13,364 | — | — | 13,364 | ||||||||||||||
其他無形資產的攤銷 | 28,207 | 24,965 | 29,299 | 29,884 | 24,965 | 29,299 | ||||||||||||||
關税調整 | — | — | — | — | (484) | 5,497 | ||||||||||||||
重塑品牌和轉型成本 | (49) | 2,741 | 827 | (49) | 2,741 | 827 | ||||||||||||||
重組費用 | 4,577 | 712 | 385 | 4,577 | 712 | 385 | ||||||||||||||
或然代價—公允價值調整 | (18,549) | 600 | — | (18,549) | 600 | — | ||||||||||||||
併購成本及股份回購相關成本(1) | 13,842 | 17,329 | 20,662 | 13,842 | 17,329 | 20,662 | ||||||||||||||
其他調整 | — | (345) | (5) | (1) | — | (83) | ||||||||||||||
調整後營業收入總額(虧損) | $ | (55) | $ | (550) | $ | 1,182 | $ | (15,264) | $ | 28,452 | $ | 46,935 | ||||||||
營業利潤率 | (11.0) | % | (4.5) | % | (6.1) | % | ||||||||||||||
調整後的營業利潤率 | (2.3) | % | 5.1 | % | 9.1 | % |
(1) | 包括與治理相關事項有關的支出。 |
2023財年,我們的經營虧損為7310萬美元,而上一財年的經營虧損為2470萬美元。經營虧損按年增加主要由於宏觀經濟不確定性及基因組業務定價導致生命科學服務毛利率下降,以及生命科學產品毛利率下降主要由於收購B Medical導致銷售、一般及行政開支增加以及分部整體毛利率下降。2023財政年度包括無形資產攤銷的影響及因增加B Medical而對存貨的採購會計影響。在運營費用中,研發費用增加了640萬美元,銷售、一般和行政費用增加了6480萬美元。銷售、一般及行政費用因增加B Medical、勞動力成本上升及對業務的持續投資而增加。與B Medical有關的或然代價公允價值調整1 850萬美元以及成本削減行動產生的節餘部分抵銷了這些增加的開支。
2023財年,我們的生命科學產品分部的經營虧損為3030萬美元,而上一財年的經營收入為1100萬美元。生命科學產品分部經調整營業收入減少1810萬美元,經調整營業利潤率較上年同期下降8.0個百分點。調整後營業收入減少的原因是營業費用增加5300萬美元(主要是由於B Medical的增加),部分被收入增加帶動的調整後毛利增加3390萬美元所抵消。我們的生命科學產品部門的調整後營業收入不包括與2023財年和2022財年分別為1320萬美元和110萬美元的已完成技術相關的攤銷費用,與採購會計對庫存的影響相關的970萬美元的費用,以及與2023財年其他無形資產攤銷相關的160萬美元的費用。請參閲附註19, 細分市場和地理信息在The Note to the
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目錄表
本年報第II部第8項“財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表。
我們的生命科學服務分部於二零二三財政年度的經營虧損為1470萬美元,而上一財政年度的經營收入為1080萬美元。生命科學服務分部經調整營業收入減少2620萬美元,經調整營業利潤率較上年同期下降7.3個百分點。調整後營業收入減少的原因是調整後毛利減少530萬美元,調整後營業費用增加2080萬美元。我們的生命科學服務部門的調整後營業收入不包括與2023財年和2022財年分別為530萬美元和620萬美元的已完成技術相關的攤銷費用,以及2022財年關税調整帶來的50萬美元的收益。請參閲附註19, 細分市場和地理信息本年報表格10K第II部第8項“財務報表及補充數據”所載綜合財務報表附註。
毛利率
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止十二個月,我們的毛利率表現如下:
生命科學產品 | life science services | Azenta共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至九月三十日止年度, | 截至九月三十日止年度, | 截至九月三十日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 305,184 | $ | 199,230 | $ | 199,606 | $ | 359,888 | $ | 356,268 | $ | 314,097 | $ | 665,072 | $ | 555,498 | $ | 513,703 | ||||||||||||||||
毛利 |
| 101,192 | 89,074 | 92,560 | 161,948 | 166,523 | 151,246 | 263,140 | 255,597 | 243,806 | ||||||||||||||||||||||||
調整: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
完成技術攤銷 |
| 13,194 |
| 1,122 |
| 1,117 |
| 5,300 |
| 6,202 |
| 6,957 |
| 18,494 |
| 7,324 |
| 8,074 | ||||||||||||||||
採購會計對庫存的影響 |
| 9,664 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 9,664 |
| — |
| — | ||||||||||||||||
關税調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (484) |
| 5,497 |
| — |
| (484) |
| 5,497 | ||||||||||||||||
其他未分配企業開支 | — |
| — |
| — |
| (1) |
| 289 |
| (83) |
| (1) |
| 289 |
| (83) | |||||||||||||||||
調整後的毛利 | $ | 124,050 | $ | 90,196 | $ | 93,677 | $ | 167,247 | $ | 172,530 | $ | 163,617 | $ | 291,297 | $ | 262,726 | $ | 257,294 | ||||||||||||||||
毛利率 | 33.2 | % | 44.7 | % | 46.4 | % | 45.0 | % | 46.7 | % | 48.2 | % | 39.6 | % | 46.0 | % | 47.5 | % | ||||||||||||||||
調整後的毛利率 | 40.6 | % | 45.3 | % | 46.9 | % | 46.5 | % | 48.4 | % | 52.1 | % | 43.8 | % | 47.3 | % | 50.1 | % | ||||||||||||||||
二零二三財政年度的毛利率為39. 6%,較上一財政年度的46. 0%下降6. 4個百分點。於二零二三財政年度,生命科學產品分部之毛利率較上一財政年度下跌11. 6個百分點,生命科學服務分部則下跌1. 7個百分點。
我們的生命科學產品分部於二零二三財政年度錄得毛利率33. 2%,而上一財政年度則為44. 7%。減少主要是由於與收購B Medical有關的採購會計調整和無形資產攤銷的影響。2023和2022財政年度的收入成本分別包括1320萬美元和110萬美元與已完成技術相關的攤銷。2023財年還包括970萬美元的採購會計對庫存的影響。撇除該等費用,二零二三財政年度經調整毛利率較去年減少4. 6個百分點,主要由於低温業務銷售產品組合,以及本年度所收購B Medical業務的利潤率下降導致利潤率攤薄所致。請參閲附註19, 細分市場和地理信息本年報表格10K第II部第8項“財務報表及補充數據”所載綜合財務報表附註。
我們的生命科學服務分部於二零二三財政年度錄得毛利率45. 0%,而上一財政年度則為46. 7%,主要受基因組服務業務下滑所帶動 由於銷售額下降、勞動力成本上升和對業務的持續投資的影響。 請參閲附註19, 細分市場和地理信息本年報表格10K的第II部第8項“財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表附註。
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目錄表
研究和開發費用
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止十二個月,我們的研發開支如下:
截至九月三十日止年度, | ||||||||||||
以千為單位的美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
生命科學產品 | $ | 20,934 | $ | 14,633 | $ | 10,866 | ||||||
生命科學服務 | $ | 13,022 | $ | 12,909 | $ | 11,523 | ||||||
公司 | $ | — | $ | — | $ | 23 | ||||||
研究與開發費用總額 | $ | 33,956 | $ | 27,542 | $ | 22,412 | ||||||
生命科學產品分類收入 | 6.9 | % | 7.3 | % | 5.4 | % | ||||||
生命科學服務行業—分部收入 | 3.6 | % | 3.6 | % | 3.7 | % | ||||||
公司收入百分比 | — | % | — | % | 0.0 | % | ||||||
總收入—總收入 | 5.1 | % | 5.0 | % | 4.4 | % |
2023財年的研發費用增加了640萬美元, 2022年,主要是由於我們的生命科學產品部門增加了630萬美元,因為增加了B Medical以及產品開發費用增加。
銷售、一般和行政費用
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止十二個月,我們的銷售、一般及行政開支如下:
截至九月三十日止年度, | ||||||||||||
以千為單位的美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
生命科學產品 | $ | 110,579 | $ | 63,408 | $ | 59,723 | ||||||
生命科學服務 | $ | 163,648 | $ | 142,830 | $ | 129,398 | ||||||
公司 | $ | 42,055 | $ | 45,227 | $ | 62,980 | ||||||
銷售、一般和行政費用合計 | $ | 316,282 | $ | 251,465 | $ | 252,101 | ||||||
生命科學產品分類收入 | 36.2 | % | 31.8 | % | 29.9 | % | ||||||
生命科學服務行業—分部收入 | 45.5 | % | 40.1 | % | 41.2 | % | ||||||
公司業務—總收入 | 6.3 | % | 8.1 | % | 12.3 | % | ||||||
總收入 | 47.6 | % | 45.3 | % | 49.1 | % |
二零二三財政年度的銷售、一般及行政開支較二零二二財政年度增加6480萬美元,主要是由於我們兩個分部的成本增加所致(主要是生命科學產品,因為與B Medical有關的4150萬美元),部分被成本削減行動的節省所抵銷。
在分部開支中,我們分配若干企業一般及行政開支,包括與共同企業職能有關的成本,包括財務、信息技術、人力資源、法律、行政、管治及合規。總的來説,分配至各部門的企業一般和行政費用同比增加1220萬美元,主要是由於勞動力成本和業務投資增加。
我們生命科學產品部門的銷售、一般和管理費用同比增加4720萬美元,主要是由於 加入B Medical.
我們生命科學服務部門的銷售、一般和管理費用同比增加2080萬美元,主要是 由於對商業機構的投資.
36
目錄表
企業支出同比減少320萬美元,主要原因是與合併、品牌重塑和轉型成本相關的外部專業服務成本降低。
營業外收入(費用)
利息收入-在2023財年和2022財年,我們分別記錄了4370萬美元和2030萬美元的利息收入,主要是我們的現金和現金等價物、有價證券和淨投資對衝所賺取的利息。2023財年的利息收入比上一財年有所增加,這是由於出售半導體自動化業務的收益的投資利率上升,包括截至2023財年的淨投資對衝應計利息。
利息支出-在2023財年和2022財年,我們分別記錄了000萬美元和460萬美元的利息支出。2022財年的利息支出主要與我們的一家德國子公司持有的現金利息有關,該現金以歐元計價,利率為負值。2023年沒有利息支出,因為利率是正的。
其他費用,淨額-在2023和2022財年,我們記錄了其他費用,淨額分別為100萬美元和30萬美元,主要原因是匯兑損失。
所得税(福利)費用
我們在2023財年記錄了1760萬美元的持續運營所得税優惠,而2022財年的所得税支出為140萬美元。本年度税收優惠的增加是由2023財年記錄的全球運營税前虧損增加推動的。除了運營虧損帶來的税收優惠外,我們還記錄了因税收準備金沖銷而產生的140萬美元的税收優惠,由於我們的中國業務延長税率而產生的140萬美元的遞延税收優惠,以及與德國子公司的外部基差相關的610萬美元的税收優惠。這筆福利包括810萬美元,與美國未來遣返的預期匯兑損失有關,這些匯兑損失是按照截至2023年9月30日的匯率計算的。這一福利被200萬美元的州所得税抵消,聯邦福利是淨額。在2023財年第四季度,與德國子公司保留的4.5億美元外國現金有關的外部基差顯然將在未來12個月內逆轉。這些額外的税收優惠推動了我們損失的實際税率高於普通法定税率。
停產運營
2022財年的停產業務包括半導體自動化業務。2022年2月1日,公司以29億美元現金完成了半導體自動化業務的出售。
2023財年沒有來自停產業務的收入。2022財年,非持續運營的收入為2.644億美元。截至2023年的財年,停產業務的淨虧損為140萬美元,2022財年的淨收益為21億美元。停產業務的淨虧損主要是由於對與停產業務有關的負債進行調整,特別是與Edwards Vacuum LLC的訴訟的應計負債,該負債於2023年第二季度入賬,並在附註20中進行了討論。承付款和或有事項綜合財務報表附註載於本年度報告Form 10 K的第II部分第8項“財務報表及補充數據”內。2022會計年度的淨收入包括出售半導體業務的收益。非持續經營的收入僅包括髮生的直接經營支出,這些支出(1)可清楚地確認為出售完成後處置的成本,(2)我們公司將不會持續下去。支持半導體自動化業務和半導體低温業務的間接費用,以及仍作為持續業務的一部分,不反映在非持續業務的收入中。
流動資金和資本資源
截至2023年9月30日,我們擁有6.789億美元的現金和現金等價物,4.502億美元的有價證券,25億美元的股東權益。截至2023年和2022年的財政年度,經營活動提供(用於)的現金淨額分別為1,750萬美元和466.0美元。我們發生了1430萬美元的淨虧損,
37
目錄表
截至2023年和2022年的財年,淨收入分別為21億美元。我們相信,我們目前的現金和現金等價物將使我們能夠在本年度報告以Form-10K表格的日期起至少一年內以及在可預見的未來為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。當前的全球經濟環境使我們很難充分確定地預測較長期的流動性需求。我們可能無法以對我們有利的條款獲得任何所需的額外融資(如果有的話)。如果我們不能以可接受的條款或其他方式獲得足夠的資金,我們可能無法成功開發或增強產品和服務,無法應對競爭壓力或利用收購機會,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
現金流和流動性概述
以下對我們現金流和流動性的討論是在公司整體合併的基礎上陳述的,不包括停產業務的影響。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月,我們的現金和現金等價物、受限現金和有價證券包括以下內容(以千為單位):
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
現金和現金等價物 | $ | 678,910 | $ | 658,274 | ||
受限現金 | 5,135 | 383,023 | ||||
短期有價證券 |
| 338,873 |
| 911,764 | ||
長期有價證券 |
| 111,338 |
| 352,020 | ||
$ | 1,134,256 | $ | 2,305,081 | |||
截至2023年9月30日,我們的現金和現金等價物、受限現金和有價證券為11億美元。截至2023年9月30日,我們擁有現金、現金等價物和限制性現金6.84億美元,其中約5.69億美元持有在美國境外。如果美國的行動需要這些資金,我們將需要將這些資金匯回國內。由於最近美國税收立法的變化,未來的任何遣返都可能不會對美國聯邦所得税造成重大影響。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日,我們的有價證券分別為4.502億美元和13億美元。我們的有價證券通常可以很容易地轉換為現金,不會產生不利影響。
截至2023年9月30日的財政年度與截至2022年9月30日的財政年度相比
概述
截至2013年9月30日的年度 | ||||||
以千為單位的美元 | 2023 | 2022 | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 17,490 | $ | (466,046) | ||
投資活動提供的現金淨額 | 431,384 | 1,465,590 | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (844,080) | (62,762) | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 37,955 | (180,819) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (357,251) | $ | 755,963 |
現金流和流動性
截至2023年9月30日,現金及現金等價物和限制性現金為6.84億美元,而截至2022年9月30日為10億美元。減少3.573億美元的原因是融資活動的現金流出8.441億美元,但被投資活動的現金流入4.314億美元和經營活動的現金流入1750萬美元部分抵銷。
38
目錄表
經營活動
經營活動產生的現金流量在不同時期可能會有很大波動,因為收益、營運資金需求和所得税的支付時間、重組活動和其他費用都會影響報告的現金流量。
截至2023年9月30日止財政年度,經營活動的現金流入為1750萬美元,來自應收賬款的收取,以及有效的營運資本管理,部分被支付留用獎金和現金結算的股票獎勵以及出售半導體自動化業務產生的州所得税所抵消。
截至2022年9月30日止財政年度的經營活動現金流出為4.66億美元,原因是淨收入21億美元,經調整以排除25億美元非經營項目的影響,以及淨經營資產增加5.07億美元。其中包括4.316億美元的税收和5250萬美元的與出售半導體自動化業務有關的費用。淨經營資產增加產生的現金流出7 210萬美元,主要是由於應收賬款、存貨、存貨和其他資產的增加,但部分被應計費用、應計補償和預扣税的增加所抵銷。
投資活動
投資活動提供的現金流量主要包括資產剝離所得款項、用於收購、資本支出和購買有價證券的現金以及出售和到期有價證券產生的現金收入。
2023財年,投資活動提供的現金為4.314億美元,包括11億美元的銷售和有價證券到期,部分被購買有價證券的2.362億美元和收購B Medical和Ziath支付的3.865億美元所抵消。
2022財年,投資活動提供的現金為15億美元,包括2022年2月1日出售半導體自動化業務所得的29億美元(扣除所轉移的現金),以及7.054億美元的銷售和有價證券到期日;被20億美元的有價證券購買、1.259億美元的收購和7340萬美元的資本支出所抵消。這些收購包括收購一項與半導體自動化業務有關的400萬美元無形技術,8400萬美元收購Barkey,以及4300萬美元預付2022年9月30日前收購B Medical的債務。資本支出主要用於提高能力、支持新產品開發和加強信息技術基礎設施。
融資活動
截至2023年9月30日止年度,融資活動的現金流出為8. 441億元,主要包括股份回購授權的現金流出。
截至2022年9月30日止年度,融資活動的現金流出為6,280萬美元,主要包括用於清償定期貸款的現金流出4,970萬美元,用於支付收購相關或然代價的現金流出1,040萬美元,用於支付股息的750萬美元,支付融資租賃的40萬美元,部分被髮行普通股所得的520萬美元抵消。
中國工廠
2019年4月,我們承諾在中國蘇州建設設施,鞏固我們基因組服務業務的蘇州運營,並提供基礎設施以支持未來增長。該設施分兩個階段建造。截至2023財政年度末,我們已完成該設施的第一期建設,總成本為43,000,000元。該設施的第二階段建設預計將於2024年第二財政季度開始,並在幾年內完成,總估計成本為3000萬美元。
39
目錄表
資本資源
截至2023年9月30日及2022年9月30日,我們的資產負債表上並無未償還債務。
分紅
股息由董事會酌情宣派,並視乎營運實際現金流量、財務狀況、償債及資本要求以及董事會可能認為相關的任何其他因素而定。
自2022年2月1日完成出售半導體自動化業務以來,我們尚未支付季度股息,且目前並無計劃支付任何股息。於二零二二財政年度,在出售前,我們於二零二一年十二月支付每股0. 10美元的季度股息,總額為750萬美元。
股份回購計劃
2015年9月29日,我們的董事會批准了一項授權,回購高達5000萬美元的普通股。於2022年11月4日,我們的董事會終止現有的股份回購授權,並批准回購最多15億美元普通股的新授權(“2022年回購授權”)。根據2022年回購授權進行的回購可以在公開市場或通過私下協商的交易(包括根據加速股份回購(“ASR”)協議),或通過其他方式進行,包括通過使用旨在根據交易法第10b5—1條符合條件的交易計劃,但須受市場和業務條件、法律要求和其他因素的限制。我們沒有義務根據2022年回購授權收購任何特定數量的普通股,股份回購可在管理層酌情隨時開始或暫停。作為2022年回購授權的一部分,我們於2022年11月23日簽署了一份ASR協議,回購5億美元的普通股,並根據ASR協議收到交付並報廢了1010萬股普通股,該協議於2023年4月3日終止。於2023年4月,根據2022年回購授權啟動了其他安排,據此,我們預計將在公開市場購買中回購最多5億美元的普通股股份,惟須視乎市場及業務條件、法律要求及其他因素而定。此外,2023年11月,我們宣佈,我們打算在2024年回購2022年回購授權下剩餘的5億美元普通股。在截至2023年9月30日的財年,根據ASR和其他安排,我們以8.385億美元(不包括費用、佣金和消費税)回購了1750萬股普通股。截至2023年9月30日,2022年回購授權中的6.62億美元仍可用於額外回購。
見附註13,股東權益本年報第II部第8項“財務報表及補充數據”一節所載的綜合財務報表附註,以獲取有關股份的額外資料。 回購授權。
合同義務和要求
截至2023年9月30日,我們有7350萬美元的不可註銷承諾,包括5130萬美元的庫存採購訂單和2220萬美元的信息技術相關承諾。
40
目錄表
表外安排
截至2023年9月30日,我們並無被視為資產負債表外安排的責任、資產或負債。
項目7A. 定量和 關於市場風險的定性披露
我們面臨多種市場風險,包括影響現金及現金等價物、受限制現金及短期及長期投資回報的利率變動,以及外幣匯率波動。
利率風險敞口
我們的現金及現金等價物以及受限制現金主要包括短期性質的貨幣市場證券。於2023年9月30日及2022年9月30日,我們的短期及長期投資總額分別為4.502億美元及13億美元,主要包括高評級企業債務證券及美國政府支持證券。於2023年9月30日及2022年9月30日,有價證券之未實現虧損分別為690萬元及1470萬元,計入綜合資產負債表之“累計其他全面收益(虧損)”。假設利率變動100個基點,將導致2023財年利息收入每年變動1170萬美元。
截至2023年9月30日及2022年9月30日,我們的資產負債表上並無未償還債務。
匯率風險
我們有以交易實體功能貨幣以外的貨幣計值的交易及結餘。這些交易大多數存在外匯風險,發生在德國、英國、盧森堡和中國。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止財政年度,以美元以外貨幣進行的銷售額分別佔我們總銷售額的24%及36%。該等銷售主要由我們的海外子公司進行,其成本結構與銷售貨幣大致一致。
在日常業務過程中,我們擁有以非功能貨幣計值的流動資產,包括現金、法律實體之間的短期墊款及須承受外匯風險的應收賬款。於2023年9月30日及2022年9月30日,該等結餘分別約為1.578億美元及8040億美元,主要與歐元、英鎊及人民幣有關。我們透過及時結算每筆交易(一般於30日內),以減輕潛在貨幣匯兑虧損對該等短期公司間墊款的影響。我們亦利用遠期合約以減低貨幣變動風險。於二零二三及二零二二財政年度,我們分別產生420萬美元及170萬美元的外幣虧損,與交易發生至交易最終結算期間該等結餘的貨幣波動有關。假設外匯匯率變動10%將導致我們在截至2023年9月30日的財政年度淨收入變動約900萬美元。
41
目錄表
項目8. 財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | 43 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表 | 46 |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止年度之綜合經營報表 | 47 |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止年度之綜合全面收益表 | 48 |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止年度之綜合現金流量表 | 49 |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止年度之綜合股東權益變動表 | 50 |
合併財務報表附註 | 51 |
42
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Azenta,Inc.董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
吾等已審核隨附Azenta,Inc.合併資產負債表。本公司已審閲本公司及其附屬公司(“本公司”)於二零二三年及二零二二年九月三十日止三年各年之相關綜合經營報表、全面收益表、股東權益表及現金流量表,包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年9月30日的財務報告內部控制,根據《 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表已根據美利堅合眾國公認會計原則,在所有重大方面公允列報貴公司於二零二三年及二零二二年九月三十日的財務狀況,以及截至二零二三年九月三十日止三個年度各年的經營業績及現金流量。我們還認為,截至2023年9月30日,公司根據《財務報告準則》確立的標準,在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
如管理層關於財務報告內部控制的報告所述,管理層已排除B Medical Systems S. á r.l.本公司於2023年9月30日將其及其附屬公司(“B Medical”)從其對財務報告內部控制的評估中刪除,原因是該公司在2023財年的一項收購業務合併中被本公司收購。我們還將B Medical排除在內部審計之外,
43
目錄表
控制財務報告。B Medical為一間全資附屬公司,其總資產及總收入不包括在管理層評估及吾等對財務報告內部控制的審核中,分別佔截至二零二三年九月三十日止年度的相關綜合財務報表金額的5%及17%。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購B Medical Systems Sá.R.L. - 某項已完成技術的估價
誠如綜合財務報表附註2及4所述,於2022年10月3日,本公司以432. 2百萬元(包括或然代價)收購B Medical。在所收購的無形資產中,記錄了1.006億美元的已完成技術,其中大部分與某項已完成技術有關。無形資產之公平值乃採用收益法(特別是多期超額收益法)估計。管理層於釐定所收購資產及所承擔負債之公平值時採用重大判斷。公平值可基於使用收益增長率、經營開支、整合成本、過時因素及貼現率等因素之估值。
吾等釐定執行與收購B Medical中收購的一項已完成技術的估值有關的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為(i)管理層在制定一項已完成技術的公允價值估計時作出的重大判斷;(ii)高度的審計師判斷、主觀性和努力執行程序和評估管理層與收入增長率、運營費用有關的重大假設,綜合成本、過時因素及貼現率;及(iii)審計工作涉及使用具有專門技能及知識的專業人士。
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。這些程序包括測試與購置會計有關的控制措施的有效性,包括對管理層的控制措施,
44
目錄表
對已完成的技術進行評估。該等程序亦包括(其中包括)閲讀購買協議;(ii)測試管理層為確定某項已完成的已收購技術的公允價值估計的程序;(iii)評估管理層所採用的多期超額收益法的適當性;(iv)測試多期超額收益法所用基本數據的完整性和準確性;及(v)評估管理層所採用有關收入增長率、經營開支、整合成本、過時因素及貼現率的重大假設的合理性。評估管理層有關收入增長率、經營開支及整合成本的假設涉及考慮(i)B Medical業務的當前及過往表現;(ii)與外部市場及行業數據的一致性;及(iii)假設是否與其他審計領域所獲證據一致。本集團聘請具有專業技能及知識的專業人士協助評估(i)多期超額收益法的適當性及(ii)過時因素及貼現率假設的合理性。
/s/
2023年11月20日
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
45
目錄表
AZENTA,INC.
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
9月30日 | 9月30日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
資產 |
|
| ||||
流動資產 |
|
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期有價證券 |
| |
| | ||
應收賬款,扣除預期信貸損失備抵(美元 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
衍生資產 | | | ||||
短期限制性現金 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| | ||
長期有價證券 |
| |
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長期遞延税項資產 |
| |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
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應計保修和改裝費用 |
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應計薪酬和福利 |
| |
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應計客户存款 | | | ||||
應計應付增值税 | | | ||||
應計應繳所得税 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期税收準備金 |
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長期遞延税項負債 |
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| | ||
長期經營租賃負債 | | | ||||
其他長期負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| | | |||
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| |||||
股東權益 |
|
| ||||
優先股,$ |
| |||||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| ( | ||
庫存股,按成本價- |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
46
目錄表
AZENTA,INC.
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
截至2013年9月30日的年度 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 |
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| ||||
產品 | $ | | $ | | $ | | |||
服務 |
| |
| |
| | |||
總收入 |
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收入成本 |
|
|
|
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|
| |||
產品 |
| |
| |
| | |||
服務 |
| |
| |
| | |||
收入總成本 |
| |
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| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
運營費用 |
|
|
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| |||
研發 |
| |
| |
| | |||
銷售、一般和行政 | | | | ||||||
或然代價—公允價值調整 |
| ( |
| |
| — | |||
重組費用 |
| |
| |
| | |||
總運營費用 |
| |
| |
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營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入(費用) | |||||||||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
利息支出 |
| — |
| ( |
| ( | |||
債務清償損失 |
| — | ( | — | |||||
其他,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税(福利)費用 |
| ( |
| |
| ( | |||
持續經營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 |
| ( |
| |
| | |||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | |||
每股基本淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
| |||
持續經營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 |
| ( |
| |
| | |||
每股淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | |||
每股攤薄淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
| |||
持續經營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 |
| ( |
| |
| | |||
每股攤薄淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | |||
計算每股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份: |
|
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀釋 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
47
目錄表
AZENTA,INC.
綜合全面收益表
(單位:千)
截至2013年9月30日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | |||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
|
|
|
|
|
| |||
外幣換算重分類調整計入非持續經營收入(附註2) | — | ( | — | ||||||
淨投資對衝貨幣換算調整,扣除税收影響淨額為$( | ( | | — | ||||||
外幣折算調整 |
| |
| ( |
| ( | |||
可交易證券的未實現收益(虧損)變動,扣除税收影響淨額#美元 |
| |
| ( |
| — | |||
精算收益,扣除税收影響淨額$( |
| |
| |
| | |||
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 |
| |
| ( |
| ( | |||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
48
目錄表
Azenta,INC.
合併現金流量表
(單位:千)
截至2013年9月30日的年度 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
經營活動的現金流 |
|
|
| ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | |||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
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| |||
折舊及攤銷 | |
| |
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無形資產減值準備 |
| — |
| — |
| | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
或有對價調整 | ( | | — | ||||||
有價證券的攤銷和增值 |
| ( |
| ( |
| | |||
遞延所得税 |
| ( |
| |
| ( | |||
債務清償損失 |
| — |
| |
| — | |||
採購會計對庫存的影響 |
| |
| — |
| — | |||
財產、廠場和設備報廢(收益)損失 |
| |
| ( |
| | |||
資產剝離(收益)損失,扣除税項 | — | ( | | ||||||
因剝離而支付的費用 | — | ( | — | ||||||
因資產剝離而支付的税款 | — | ( | — | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | |||||||||
應收賬款 |
| |
| ( |
| ( | |||
盤存 |
| |
| ( |
| ( | |||
應付帳款 |
| ( |
| ( |
| | |||
遞延收入 |
| ( |
| |
| ( | |||
應計保修和改裝費用 |
| |
| |
| | |||
應計補償金和預扣税款 |
| ( |
| |
| | |||
其他流動資產和負債 |
| ( | | | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| | |||
投資活動產生的現金流 |
|
|
| ||||||
購買房產、廠房和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
技術無形資產的購買 | — | ( | — | ||||||
購買有價證券 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
有價證券的出售和到期日 | | | | ||||||
資產剝離所得,扣除轉移現金 |
| — |
| |
| — | |||
資產剝離收益調整 | — | — | ( | ||||||
淨投資套期結算 | | — | — | ||||||
收購,扣除收購現金後的淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
應收票據的結算(發行) |
| — |
| — |
| | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| |
| ( | |||
融資活動產生的現金流 |
|
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| |||
發行普通股所得款項 |
| — |
| |
| | |||
債務本金償付 |
| — |
| ( |
| ( | |||
融資租賃的支付 | ( | ( | ( | ||||||
與收購有關的或有代價的付款 | — | ( | — | ||||||
股權獎勵股份淨額結算的預扣税付款 | ( | — | — | ||||||
股票回購 | ( | — | — | ||||||
普通股分紅 |
| — |
| ( |
| ( | |||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| |
| ( |
| | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
| |
| ( | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
|
| |
|
| |
|
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | |
| $ | |
| $ | |
|
補充披露: |
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| |||
支付利息的現金 | $ | — | $ | | $ | | |||
繳納所得税的現金,淨額 |
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| | |||
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 | |||||||||
持續經營的現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
持有待售資產中包含的現金和現金等價物 | — | — | | ||||||
短期限制性現金 | | | | ||||||
| | | |||||||
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
49
目錄表
Azenta,INC.
合併股東權益變動表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
普普通通 | 累計 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 股票價格為美元。 | 其他內容 | 其他類型 | |||||||||||||||||
股票價格 | 標準桿 | 實收賬款 | 全面解決方案 | 保留 | 財務處 | 總計 | ||||||||||||||
股票 | 價值 | 資本 | 收入(虧損) | 收益 | 庫存 | 股東權益 | ||||||||||||||
餘額2020年9月30日 |
| |
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| ( |
| ( |
| | ||||||
根據限制性股票和購買計劃發行的股份,扣除為員工税而預扣的股份 |
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| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
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宣佈的普通股股息,為美元 |
| — |
| — |
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| ( |
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| ( | ||||||
外幣折算調整 |
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| ( | ||||||
年內產生的精算收益(虧損),扣除税項 |
| — |
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| — |
| — |
| | ||||||
淨收益(虧損) |
| — |
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| — | | |||||||
餘額2021年9月30日 |
| |
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| ( |
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根據限制性股票和購買計劃發行的股份,扣除為員工税而預扣的股份 |
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| — |
| — |
| | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
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| — |
| | ||||||
宣佈的普通股股息,為美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
衍生資產未實現收益,扣除税項 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
從與已終止經營業務有關的累計其他全面收益中重新分類的外幣換算調整 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
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| ( | ||||||
有價證券未實現收益(損失)變動,扣除税項 |
| — |
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| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
年內產生的精算收益(虧損),扣除税項 |
| — |
| — |
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| |
| — |
| — |
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淨收益(虧損) |
| — |
| — |
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| — |
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| — | | |||||||
其他 | — | — | — | — | | — |
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餘額2022年9月30日 |
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| ( |
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| | ||||||
根據限制性股票和購買計劃發行的股份,扣除為員工税而預扣的股份 |
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| — |
| ( | ||||||
加速股份回購 | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
公開市場回購 | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
庫存股的報廢 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| |
| — | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
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投資對衝貨幣換算調整淨額,扣除税項 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
有價證券未實現收益(損失)變動,扣除税項 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
淨收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
年內產生的精算收益(虧損),扣除税項 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
其他 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
餘額2023年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
50
目錄表
Azenta,INC.
合併財務報表附註
1.評估運營的性質
Azenta公司Azenta(“Azenta”或“公司”)是一家全球領先的生命科學行業樣品勘探和管理解決方案供應商。該公司通過其樣本管理、自動化儲存、疫苗冷藏和運輸以及基因組服務專業知識,支持客户從研究和臨牀開發到商業化,以幫助更快地將有影響力的療法推向市場。
停產運營
於二零二一財政年度第四季度,本公司訂立最終協議,將其半導體自動化業務出售予Thomas H。Lee Partners,L.P.("THL").本公司確定,半導體自動化業務符合“持作出售”標準和“已終止經營”標準,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)205, 財務報表的列報(“FASB ASC 205”),截至2021年9月30日。有關已終止業務的進一步資料,請參閲附註3“已終止業務”。根據FASB ASC 205,綜合財務報表已重列所有呈列期間,以反映半導體自動化業務及半導體低温業務的終止。除另有説明外,本綜合財務報表附註中的討論僅與本公司的持續經營有關。
2022年2月1日,公司完成以美元出售半導體自動化業務。
2、《中國重大會計政策摘要》
合併原則和列報依據
隨附的綜合財務報表包括本公司及其擁有控股財務權益的所有實體的賬目,並根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。所有公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表及其附註中報告的金額的某些估計和假設。雖然這些估計是基於公司對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解,但實際結果可能與這些估計不同。估計與記錄應收賬款、存貨、商譽、商譽以外的無形資產、與企業合併有關的或然代價負債、長期資產、衍生金融工具、遞延所得税、保修責任、隨時間推移的收入、基於股票的補償費用和其他賬户有關。本公司持續評估估計,並在估計發生和已知期間記錄估計的變動。
企業合併
本公司採用購買會計法對業務收購進行會計處理,據此,所收購資產(包括可識別無形資產)及所承擔負債按各自於收購日期的公允價值入賬。已付代價(包括或然代價)之公平值乃根據所收購資產及所承擔負債各自之公平值分配至彼等。商譽指購買價超出所收購資產及所承擔負債之估計公平值之差額。
釐定所收購資產及所承擔負債及或然代價之公平值,以及已識別無形資產及其估計可使用年期時,會使用重大判斷。公平值及可使用年期的釐定可基於估值,其中包括使用收入增長率、經營開支、整合成本、過時因素、未來預期現金流量及已完成業務應佔貼現率,
51
目錄表
技術和其他無形資產。在估計估值中將使用的假設時,本公司考慮了當前行業信息、市場及經濟趨勢、所收購業務的歷史業績以及其他相關因素。該等假設屬前瞻性,並可能受未來經濟及市況影響。於計量期末後對資產及負債公平值作出的調整均計入我們的經營業績。
相關輸入數據變動導致或然代價公平值變動於經營業績確認,直至安排結清為止。
外幣折算
本公司及其附屬公司之若干交易乃以功能貨幣以外之貨幣計值。這些交易的結算和重新計量產生的外幣匯兑收益(損失)確認為收益,並在公司綜合經營報表的“其他收入(費用)”中列報。外幣交易和重新計量損失淨額共計美元
本公司附屬公司的功能貨幣是根據其財務和經營環境而確定的,並是本公司海外附屬公司的當地貨幣。附屬公司之資產及負債按期末匯率換算為呈報貨幣,而收入、開支、收益及虧損則按期內之平均匯率換算。外幣換算產生的損益計入本公司綜合資產負債表中的“累計其他全面收益(虧損)”,並在本公司綜合全面收益表中列作“外幣換算調整”。
半導體自動化業務之海外業務累計換算調整結餘為美元
衍生金融工具
本公司有以交易實體功能貨幣以外的貨幣計值的交易及結餘。這些交易大多在德國、英國和中國承擔外匯風險。本公司訂立外匯合約,以減少貨幣波動風險。該等安排一般於三個月或以內到期,且不符合對衝會計處理資格。與外匯合約有關的淨收益及虧損在隨附綜合經營報表中列作“其他收入(開支)”的一部分。
遠期合約之公平值於隨附之綜合資產負債表內列作“預付開支及其他流動資產”及“應計開支及其他流動負債”。外匯合約資產及負債乃根據可觀察市場輸入數據按公平值計量及呈報,並因該等合約缺乏活躍市場而分類為下文所述公平值架構第2級。
所有衍生工具(不論是否指定為對衝關係)均按公平值計入綜合資產負債表。衍生工具公平值變動之會計處理取決於其是否已被指定為對衝關係之一部分及對衝關係之類型。對於被指定為對衝工具的衍生工具,本公司必須根據所對衝的風險將對衝工具指定為公允價值對衝、現金流量對衝或對海外業務淨投資的對衝。本公司持有之若干衍生工具並無指定為對衝,惟用於管理外匯匯率變動風險。
52
目錄表
公平值對衝乃指定為對衝特定風險導致資產或負債公平值變動風險之衍生工具。倘衍生工具被指定為公平值對衝,則衍生工具及對衝項目因對衝風險而產生的公平值變動均於經營業績確認,並於綜合經營報表及綜合全面收益表內以同一標題呈列。
現金流量對衝乃指定為對衝特定風險所導致未來現金流量變動風險之衍生工具。倘衍生工具被指定為現金流量對衝,則衍生工具公允價值變動的有效部分計入累計其他全面收益(虧損),並於對衝項目影響盈利時確認於經營業績。現金流量對衝公平值變動的無效部分於經營業績中確認。
於海外業務之淨投資對衝乃透過指定為對衝於海外附屬公司之投資價值變動風險之衍生工具實現。倘衍生工具被指定為對海外業務淨投資的對衝,則衍生工具公平值變動的有效部分計入其他全面收益(虧損),作為外幣換算調整的一部分。淨投資對衝的無效部分於經營業績中確認。
就未指定為對衝工具的衍生工具而言,公平值變動於綜合經營報表確認為與相關風險分類一致的收益或虧損。
信用風險集中
可能使本公司承受集中信貸風險的金融工具包括現金存款及現金等價物、有價證券、衍生工具和應收賬款。本公司所有的現金和現金等價物、受限制現金、有價證券和衍生工具均由主要金融機構維護。
本公司根據本公司的投資政策,將未用於運營的現金投資於投資級別、高信用質量證券,該政策提供了有關投資類型、集中度、信用質量和到期期限的指導方針和限制,旨在保持流動性和降低資本損失風險。
本公司定期監察其客户的信譽,並相信其已就潛在信貸虧損作出充分撥備。該公司的十大客户約佔
有價證券
本公司投資於分類為可供出售的有價證券,並於綜合資產負債表中按公允價值入賬。呈報為流動資產之有價證券指自結算日起計一年內到期之投資。長期有價證券指到期日自結算日起計超過一年的投資。
未實現收益及虧損不包括在收益內,並於綜合資產負債表中作為“累計其他全面收益(虧損)”的獨立組成部分呈報,直至證券出售或到期為止。出售有價證券實現的損益按特定識別方法計算,並在所附綜合經營報表中確認為"其他收入(支出)"的一部分。
本公司於各報告日期檢討有價證券之減值,以釐定是否有任何證券之公平值出現非暫時性下跌。本公司考慮的因素包括市場價值低於成本的時間長度和程度、發行人的財務狀況和近期前景、本公司出售的意圖,或是否更有可能在收回其攤餘成本基礎之前被要求出售投資。如果公司認為,
53
目錄表
公允價值已發生時,其將投資減記至其公允價值,並在盈利中確認信貸虧損,在累計其他全面收益(虧損)中確認非信貸虧損。
公允價值計量
本公司按公平值計量若干金融資產及負債,包括現金等價物、可供出售證券、應收賬款、應付賬款、或然代價負債及衍生工具。本公司應用公平值等級制度,要求實體於計量公平值時最大限度使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。以下輸入數據層級可用於計量公平值:
● | 第一層:於報告日期可取得的相同資產或負債於活躍市場之報價(未經調整)。活躍市場指資產及負債交易的頻率及數量足以持續提供定價資料的市場。公平值等級制度給予第一級輸入數據最高優先級。 |
● | 第二層:第一層所包括的價格以外的可觀察輸入數據,包括類似資產或負債在活躍市場的報價及在不活躍市場的報價;或可觀察或可由資產或負債大部分整個年期的可觀察市場數據證實的其他輸入數據。 |
● | 第三層:對資產或負債的公允價值而言屬重大的不可觀察輸入數據,並反映實體在資產或負債定價時所作的假設,因為該等輸入數據很少或根本沒有市場活動支持。 |
於釐定公平值時,本公司採用最大限度使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據之估值技術,並於評估公平值時考慮對手方信貸風險。
本公司按非經常性基準按公平值計量若干資產(包括成本及權益法投資),倘該等資產被視為非暫時性減值。該等投資之公平值乃根據估值技術,使用可得之最佳資料釐定,並可能包括市場報價、市場可比價格及貼現現金流量預測。當投資成本超過其公平值時,會記錄減值支出,且此情況被確定為非暫時性
現金和現金等價物以及限制現金
現金及現金等價物包括現金及原到期日為三個月或以下且可隨時轉換為已知金額現金的高流動性投資。現金等價物按公允價值列報。
本公司根據剩餘限制的期限將長期受限制現金結餘分類為隨附的綜合資產負債表的“其他資產”。
應收賬款及預期信用損失備抵
應收貿易賬款不計息,並按發票金額入賬。本公司就預期信貸虧損計提撥備,即其對現有應收賬款及其可變現淨值相關預期信貸虧損的最佳估計。本公司根據多個因素釐定撥備,包括對客户信譽的評估、未償還應收款項的賬齡、經濟趨勢、過往經驗及付款期間的其他資料。本公司按季度檢討及調整預期信貸虧損撥備。倘本公司釐定應收賬款結餘無法收回,則會於預期信貸虧損撥備撇銷。預期信貸虧損撥備於綜合經營報表內的“銷售、一般及行政”開支內入賬。本公司並無任何與其客户有關的表外信貸風險。
盤存
存貨乃按先進先出基準釐定之成本或可變現淨值兩者中較低者列賬,幷包括物料成本、勞工及製造費用。本公司按可變現淨值報告存貨
54
目錄表
並根據客户需求、技術和其他經濟因素的變化,為過剩、過時或損壞的存貨提供儲備。
固定資產、無形資產與長壽資產減值
物業、廠房及設備按成本扣除累計折舊後列賬。折舊開支乃按直線法計算,並於經營業績扣除,以於估計可使用年期內分配資產成本,詳情如下:
建築物 |
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計算機設備和軟件 |
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機器和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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車輛 |
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租賃改進按其估計使用年限或各自租約的剩餘期限中較短的期限攤銷。用於向客户演示的設備包括在機器和設備中,並在其估計使用壽命內折舊。維修和維護費用在發生時計入費用。
該公司開發了供內部使用的軟件。在項目的應用程序開發階段發生的內部和外部人工成本被資本化。在應用程序開發和實施後發生的費用計入已發生的費用。培訓和數據轉換費用在發生時計入費用。
長期資產及其相關累計折舊於退回或出售時不再確認,由此產生的損益計入本公司的經營業績。
作為收購的結果,該公司確認了商譽以外的有限壽命無形資產。有限年限的無形資產根據估計的未來現金流量進行估值,並根據與預期實現經濟利益的模式近似的方法在其估計可用年限內攤銷。
當出現減值指標時,有限年限的無形資產和固定資產將進行減值測試。就本測試而言,長期資產與其他資產及負債按可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債現金流的最低水平分組。如果本公司確定存在潛在減值指標,則通過比較其未貼現的未來現金流量與其賬面價值來評估長期資產組的可回收性,並在任何有限壽命無形資產的賬面價值超過其計算公允價值的範圍內在經營業績中確認減值虧損。未來現金流動期以長壽資產組內主要資產的未來使用年限為基礎。
有限年限無形資產在其使用年限內攤銷,具體如下:
商標 |
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專利 |
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成套技術 |
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客户關係 |
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競業禁止協議 |
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租契
本公司擁有房地產及非房地產經營租賃及非房地產融資租賃。租賃分類為經營或融資以及使用權資產(“使用權資產”)及租賃負債的釐定均於租賃開始時釐定。使用權資產指本公司在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債指本公司支付因租賃產生的租賃付款的責任。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日期根據租賃期內租賃付款現值確認。由於本公司的大多數租賃不提供隱含利率,
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目錄表
增量借貸利率乃根據開始日期租賃付款類似期限之抵押借貸之估計利率而使用。租賃條款可包括於合理確定將獲行使時延長或終止租賃之選擇權。租賃開支於租賃期內以直線法確認。
本公司的租賃協議可能包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括維修費和水電費。非租賃部分之固定付款與租賃付款合併,並作為單一租賃部分入賬,增加使用權資產及負債之金額。
經營租賃的使用權資產計入綜合資產負債表的“其他資產”,融資租賃的使用權資產計入綜合資產負債表的“物業、廠房及設備淨額”。經營租賃及融資租賃之短期租賃負債均計入綜合資產負債表之“應計開支及其他流動負債”內。經營租賃及融資租賃的長期租賃負債分別計入合併資產負債表的“長期經營租賃負債”及“其他長期負債”。
商譽
商譽指購買價超出本公司所收購業務之有形及可識別無形資產淨值公平值之差額。商譽每年或倘報告單位層面出現減值跡象,則會更頻繁地進行減值測試。公司選舉4月1日ST作為其年度商譽減值評估日。倘存在事件或情況顯示報告單位之公平值極有可能低於其賬面值,則本公司於中期期間進行額外減值測試,以評估商譽之減值。
應用商譽減值測試需要根據評估時的市場及經營狀況作出重大判斷,包括管理層對未來業務活動的最佳估計及來自報告單位(包括相關商譽)的未來現金流量的相關估計。該等定期評估可能導致管理層得出減值因素的結論,要求將該等資產調整至其當時的公平市價。未來業務狀況及╱或活動可能與管理層作出的預測有重大差異,可能導致減值開支。
商譽減值測試於報告單位層面進行。報告單位為經營分部或其下一層,稱為“組成部分”。進行減值測試的層級需要評估經營分部以下的業務是否構成自給自足業務,在此情況下,測試一般在此層級進行。
本公司首先評估定性因素,以釐定是否存在事件或情況顯示報告單位之公平值較有可能低於其賬面值。倘本公司根據此評估釐定報告單位之公平值較有可能低於其賬面值,則管理層會透過比較報告單位之公平值與其賬面值進行量化商譽減值測試。減值虧損按報告單位賬面值超出其公允價值的金額確認,最多為分配給報告單位的商譽總額。
我們根據貼現現金流量法(“貼現現金流量法”)的收入法釐定報告單位的公平值。貼現現金流量法乃根據預計未來現金流量及最終價值估計貼現至其現值。最終價值指投資者於估值日期就獨立現金流量預測期後年度之業務現金流量權利支付之現值。我們認為貼現現金流量法是最合適的估值方法,因為它是基於管理層的長期財務預測。除根據貼現現金流量法釐定報告單位的公平值外,吾等亦將公司淨資產及報告單位公平值的總值與整體市值進行比較,並使用若干市場估值技術評估根據貼現現金流量法釐定的報告單位公平值的合理性。
56
目錄表
保證義務
該公司根據歷史信息為產品保修的估計成本建立準備金。產品保修準備金在確認產品收入時記錄,改裝應計項目在建立改裝計劃時記錄。本公司的保修義務受產品故障率、利用率、材料使用、糾正產品故障所產生的服務交付成本以及供應商對本公司交付的部件的保修的影響。
收入確認
該公司的收入來源如下:
● | 產品,包括銷售自動冷樣管理系統、疫苗冷藏和運輸系統、消耗品、儀器、備件和軟件。 |
● | 服務包括維修、升級、診斷支持、安裝,以及生物樣本服務,如DNA測序、基因合成、分子生物學、生物信息學、生物樣本存儲、樣本獲取和其他支持服務。 |
公司確認將承諾的產品或服務轉讓給客户的收入,其金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些產品或服務。在ASC 606下,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),收入在發生基本履約義務控制權轉移時或在發生時確認。為了確定公司預期有權獲得的對價金額以及是否發生了控制權轉移,公司採用了以下五步模式:
● | 確定與客户的合同。合同在收到雙方的批准和承諾、確定了各方的權利、確定了付款條款、合同具有商業實質且公司有權獲得的對價的可收集性很可能達到時才會入賬。合同一般通過收到核準的定購單或執行具有約束力的安排來證明,合同既可以是短期的,也可以是長期的。這些部門內的長期合同涉及銷售附帶服務型保修合同的產品,這些合同的規定合同期限通常大於一年。合同可以包含驗收條款,其中要求公司在安裝服務完成後獲得客户的技術驗收,並提供系統在客户操作環境中的功能性能的證據。該公司的結論是,其合同中的驗收標準可以進行客觀的評估,不會影響公司根據ASC 606進行的控制權轉讓評估。 |
● | 確定合同中的履約義務。履約義務包括銷售產品和服務。與銷售自動冷樣管理系統有關的某些客户安排通常包括一項以上的履約義務,並可能包括產品和/或服務的組合,例如具有安裝服務或服務型保修義務的產品。這些合同包括多項承諾,因此,公司需要評估每一項承諾,並確定該承諾是否符合合同中的履約義務。合同可能包含以確定的價格購買額外產品或服務的選擇權。該公司審查這些期權的定價,以確定該期權是否獨立於當前合同而存在。如果合同期權的定價為客户提供了在沒有簽訂當前合同的情況下不會獲得的實質性權利,則公司將該期權作為單獨的履約義務進行會計處理。 |
● | 確定交易價格。公司與其客户簽訂的合同的交易價格通常是固定的,以合同形式向客户開出的金額為基礎。雖然不常見,但某些合同可能包含客户津貼和回扣形式的可變對價,主要包括基於追溯數量的折扣和其他激勵計劃。可變對價在合同開始時估計,如果隨後估計的變化很可能不會導致重大收入逆轉,則計入交易價格。的控制權移交之間的時間段 |
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目錄表
客户合同中的履約義務和付款時間一般在一年內。因此,該公司的合同通常不包括重要的融資部分。 |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務。對於包含一項以上履約義務的客户合同,公司根據合同中每項履約義務的相對獨立售價將總交易對價分配給每項履約義務。根據履行義務的性質,本公司依靠可觀察到的獨立銷售或預期成本加利潤法來確定產品的獨立銷售價格。使用預期成本加利潤法估計獨立銷售價格的履約義務涉及定製的自動冷樣管理系統、服務和服務型保修的銷售。 |
● | 在公司履行業績義務時確認收入.當相關履約責任的控制權轉移發生時,本公司透過於某一時間點或隨時間轉移產品或服務履行其履約責任。控制權以客户有能力指導使用履約責任並從履約責任中獲得絕大部分剩餘利益為證據。本公司不符合總收入確認標準的第三方銷售收入按淨額基準確認。所有其他收入按毛額確認。本公司從交易價格中扣除所有由政府當局評估的銷售税,因此,收入呈列扣除税項。 |
由於應用ASC 606項下的這五步模式,本公司確認其銷售產品和服務的收入如下:
● | 產品:銷售標準產品之收入於控制權轉移予客户時確認,根據合約內協定條款,該控制權於付運或抵達目的地時被視為完成。公司銷售標準產品的付款條件通常是 |
銷售涉及重大定製的若干產品(主要包括自動化冷樣品管理系統)的收入隨時間確認,因為本公司履約所產生的資產對本公司並無替代用途,且迄今為止已完成履約的可強制執行付款權存在。本公司根據項目迄今實際勞動時數的百分比及預計項目將產生的總估計勞動時數按工程進度確認收入。選擇計量完成進度的方法需要作出判斷。公司得出結論,使用所產生的勞動小時數佔完成項目所需的估計勞動小時數的百分比最恰當地描述了公司為履行履約義務所做的努力。本公司根據項目預期產生的總收入及項目預期產生的總成本,制定長期合同的利潤估計。這些估計是基於多個因素,包括所需的產品定製程度和能夠在客户現有環境中安裝產品所需的工作,以及公司的歷史經驗、項目計劃以及對合同中與可能在公司控制範圍內的執行延遲或性能問題相關的風險和不確定性的評估。本公司通過比較估計合同收入總額與估計合同成本總額來估計合同虧損,並在可能出現虧損且能夠合理估計的期間內確認虧損。本公司於各報告期間審閲長期合約之溢利估計,並根據情況變動修訂估計。涉及重大產品定製但並未向本公司提供可強制執行權利的若干安排的收入,在項目完成或實質完成後的某個時間點確認,前提是控制權已轉移。當公司收到客户的驗收,剩餘的任務是敷衍或無關緊要的,並在公司的控制下,該項目被視為基本完成。一般而言,長期合同的條款規定根據里程碑或其他確定的工作階段的完成情況收取進度賬單。在某些情況下,在確認相關收入之前向客户收取的款項被記錄和呈列為合同負債,
58
目錄表
綜合資產負債表。此外,由於合約內的若干計費限制,客户可保留部分合約價格直至合約完成為止。在這些合同中,當確認的收入可能超過賬單時,記錄未賬單應收款,公司在資產負債表中作為合同資產列示,並計入公司合併資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”。
● | 服務:服務收入一般隨時間按比例或按產出法確認,原因是客户在提供該等服務時同時收取及消耗該等服務的利益。與服務類型保證相關的付款可以提前支付,也可以在合同期限內按比例支付。樣本管理和儲存的收入在提供服務或儲存樣本期間確認。 基因組服務的收入隨時間確認,並基於控制權轉移隨時間發生的事實,. 於提供相關服務前應收或已收客户付款記錄為合約負債。 |
政府援助
本公司從多個國內和國外、地方、地區和國家政府獲得政府援助,其規模和持續時間各不相同,形式為現金補助或可退還税款抵免。政府援助通常規定了獲得援助所必須滿足的條件,例如僱員留用目標、完成僱員培訓、建造或購置財產和設備,而且往往有時限。如果不滿足條件或不滿足安排的期限,政府援助往往會減少、償還或終止。
本公司的政策是在資產的壽命或計劃的持續時間內,在綜合經營報表中確認"其他,淨額"的利益時,本公司有合理的保證,它將遵守政府援助的條件,並將收到政府援助,可退還税款抵免也可能導致合併資產負債表中“應付應計所得税”的減少。倘已收到或可能收到政府補助,且金額可由本公司在條件完成前釐定,則政府補助於合併資產負債表中的“應計費用及其他流動負債”或“其他長期負債”中確認(視情況而定)。
在2023財年,約$
研發費用
研發成本於產生時支銷。研發成本主要包括與開發新產品有關的人員開支,以及現有產品的改進和工程變更以及開發硬件和軟件組件。
基於股票的薪酬
受限制股票單位的公允價值是根據授出的股份數目和本公司普通股於授出日期在納斯達克股票市場所報的收盤價確定的。就根據服務條件歸屬的獎勵而言,本公司於所需服務期內以直線法確認以股票為基礎的薪酬開支。就受表現條件規限而歸屬的獎勵而言,倘有可能符合表現條件,本公司會於表現期間按比例確認以股票為基礎的補償開支,並就可能達到表現目標的股份百分比作出調整。每個季度,管理層評估實現績效目標的可能性。本公司估計股份獎勵沒收及預期歸屬的獎勵數目。公司在制定沒收估計時考慮了許多因素,包括
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目錄表
獎勵類型、員工類別和歷史經驗。當前估計可能與實際結果及估計未來變動不同。
所得税
本公司採用資產負債法記錄所得税。遞延所得税資產及負債乃就現有資產及負債之財務報表賬面值與其各自所得税基準之間之未來税項差異,以及經營虧損及税項抵免結轉確認。本公司的綜合財務報表包含某些遞延税項資產,這些資產是由於經營虧損以及財務會計和税務會計之間的其他暫時差異而記錄的。倘根據正面及負面證據之評估及該證據之客觀可核實程度,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則會就遞延税項資產作出估值撥備。
在釐定本公司的所得税(利益)開支、本公司的遞延税項資產和負債以及對該等遞延税項資產淨額記錄的任何估值撥備時,需要作出重大管理層判斷。本公司評估所有可用證據的權重,以確定部分或全部遞延所得税資產淨額是否更有可能無法實現。
本公司所得税負債的計算涉及考慮應用複雜税務法規的不確定性。本公司按兩步程序確認不確定税務狀況的負債。第一步是評估税務狀況以供確認,方法是確定現有證據的權重是否顯示税務當局進行審計(包括解決相關上訴或訴訟程序(如有)後)後,該狀況較有可能維持。如果公司確定税務狀況將更有可能持續下去,第二步要求公司估計和計量税務利益,作為最終結算時更有可能實現的最大金額。由於本公司必須確定各種可能結果的可能性,因此估計該等金額本身就很困難及主觀。本公司按季度重新評估該等不確定税務狀況。該評估基於事實或情況的變化、税法、新的審計活動和有效解決的問題等因素。釐定不確定税務狀況是否已有效結清須作出判斷。確認或計量的變動可能導致確認税務利益或税項開支額外支出。
每股淨收益(虧損)
每股基本收入或虧損乃按淨收入除以期內已發行普通股加權平均數釐定。每股攤薄收入或虧損乃按淨收入除以期內已發行在外之攤薄加權平均股份釐定。攤薄加權平均股反映潛在普通股之攤薄影響(如有)。倘其影響具攤薄性,則僱員股權獎勵及其他以普通股結算之承擔乃按庫存股法計算每股攤薄收益或虧損時計入。倘潛在普通股之影響根據庫存股法於結算日會產生反攤薄影響或因淨虧損,則計算已發行加權平均股不包括在內。
最近採用的會計公告
2020年3月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2020—04年會計準則更新(“ASU”), 促進參考匯率改革對財務報告的影響. 2021年1月,FASB發佈ASU 2021—01, 參考匯率改革(主題848):範圍。 ASU提供臨時選擇性加速和例外情況,以減輕預期市場從倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)和其他銀行同業拆息轉換至替代參考利率的相關財務報告負擔。ASU的撥備僅在2022年12月31日之前可用,屆時參考利率替換活動預計將完成。 2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06,參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期,將這一系列ASU提供的救濟延長至2024年12月31日。 本公司於截至2023年9月30日止財政年度採納該指引。 採納該等會計單位對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大會計影響。
60
目錄表
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,政府援助(主題832)--企業實體披露政府援助情況.本ASU的修訂要求披露以增加與政府進行的交易的透明度,這些交易是通過類推應用補助金或貢獻會計模式進行的,包括(1)交易的類型,(2)這些交易的會計處理,以及(3)這些交易對實體財務報表的影響。該ASU於2021年12月15日之後開始的年度期間生效。 “公司”(The Company)
2020年6月,FASB發佈了ASU第2020-06號,具有轉換和其他選項的債務 (分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(分主題815-40)。這個ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和關於實體自身權益的合同。此ASU在2021年12月15日之後的年度期間有效。這個
3.關閉已停止的運營
半導體自動化業務的處置
於2021年9月20日,本公司達成最終協議,將其半導體自動化業務出售給Thomas H.Lee Partners,L.P.(“THL”),本公司認定半導體自動化業務符合被歸類為非持續經營的標準,因此,其歷史財務業績作為非持續經營反映在綜合財務報表中,資產和負債被歸類為待售資產和負債。2022年2月1日,本公司完成了以1美元的價格出售半導體自動化業務
關於完成出售,本公司與THL簽訂了一項過渡服務協議,根據該協議,公司與THL相互提供與財務和會計、信息技術、人力資源、合規、設施、法律和研發支持有關的某些過渡服務,期限從
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目錄表
在截至2023年9月30日的12個月內,本公司錄得
截至九月三十日止年度, | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
收入 |
| |||||
產品 | $ | | $ | | ||
服務 | | | ||||
總收入 | | | ||||
收入成本 | ||||||
產品 | | | ||||
服務 | | | ||||
收入總成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
運營費用 | ||||||
研發 | | | ||||
銷售、一般和行政 | | | ||||
重組費用 | - | | ||||
總運營費用 | | | ||||
營業收入 | | | ||||
資產剝離收益 | | | ||||
所得税前收入 | | | ||||
所得税費用 | | | ||||
非持續經營業務的淨收益 | $ | | $ | |
下表呈列綜合現金流量表內有關半導體自動化業務之已終止經營業務之重大非現金項目及資本開支(以千計):
截至九月三十日止年度, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
折舊及攤銷 | $ | - | $ | | ||
資本支出 | | | ||||
基於股票的薪酬 | - | |
於二零二三年,並無與已終止經營業務有關的重大非現金項目及或資本開支。
4. 業務合併
從市場參與者的角度來看,本公司將與下列收購有關的收購資產和承擔負債按其於收購日期的公允價值入賬。雖然本公司使用其最佳估計及假設作為購買價分配過程的一部分,以估值於收購日期所收購資產及所承擔負債,但其估計及假設須予修訂。公平值估計乃基於對未來事件及不確定因素的一系列複雜判斷,並嚴重依賴估計及假設。用於確定所收購資產和所承擔負債類別的估計公允價值以及資產壽命的判斷可能對公司的經營業績產生重大影響。釐定公平值之計量期間於各收購日期後一年內完成。
62
目錄表
2023財年完成的收購
Ziath Ltd
在……上面
對價的分配包括美元
本公司並無就收購事項之綜合經營業績呈列備考財務資料,原因為有關業績並不重大。
B Medical Systems S.á. R.L.
在……上面
本公司向賣方支付的或然代價乃基於於二零一零年十二月三十一日內達成若干收益目標。
63
目錄表
收購價格是根據截至2022年10月3日的估計公允價值分配給B Medical收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債,如下所述(以千計):
| |||
公允價值 | |||
應收賬款 | $ | | |
庫存 |
| | |
其他資產 |
| | |
物業廠房及設備 |
| | |
可識別的無形資產: |
| ||
成套技術 |
| | |
商標 |
| | |
客户關係 |
| | |
積壓 |
| | |
其他負債 |
| ( | |
遞延所得税,淨額 | ( | ||
商譽 | | ||
購買總價,扣除購入現金後的淨額 | $ | |
在截至2023年9月30日的12個月內,公司記錄了調整,導致商譽淨增加$
在進行收購價格分配時,除其他因素外,公司還考慮了收購資產的未來預期用途,以及B Medical的歷史財務業績和對未來業績的估計。作為收購價格分配的一部分,該公司確定可識別的無形資產為已完成的技術價值、商標、客户關係和積壓。無形資產的公允價值採用收益法,特別是多期超額收益法進行估計,而現金流量預測則按以下比率折現
以下財務信息反映了我們來自B Medical的綜合結果(以千為單位):
截至2013年9月30日的年度 | ||||
2023 | ||||
收入 | $ | |||
淨虧損 | $ | ( |
64
目錄表
該公司產生了$
以下未經審核備考財務資料反映我們的綜合經營業績,猶如收購已於二零二一年十月一日進行(以千計)。未經審核備考財務資料不一定代表假設交易於該等期間初發生時我們會呈報的經營業績,亦不一定代表未來業績。
截至2013年9月30日的年度 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
收入 | $ | $ | ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | |
為呈列我們的綜合經營業績,猶如收購已於2021年10月1日進行,截至2023年及2022年財政年度的未經審核備考盈利已作出調整,以排除 $
2022財年完成收購
Barkey Holding GmbH
在……上面
截至二零二三年九月三十日止十二個月,本公司錄得調整,導致商譽增加$
本公司並無就收購事項之綜合經營業績呈列備考財務資料,原因為有關業績並不重大。
2021財年完成的收購
Abeyatech LLC
在……上面
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目錄表
截至2021年12月31日的12個月期間,受慣例營運資金調整和其他調整的影響。此次收購增強了該公司產品的廣度和深度,並擴大了其在生命科學產品領域的專業知識。分配的對價包括$。
本公司並無就收購事項之綜合經營業績呈列備考財務資料,原因為有關業績並不重大。
Trans-Hit Biomarkers,Inc.
在……上面
本公司並無就收購事項之綜合經營業績呈列備考財務資料,原因為有關業績並不重大。
5. 有價證券
於二零二三及二零二二財政年度,本公司銷售及到期有價證券為美元,
以下為截至2023年9月30日及2022年9月30日的攤餘成本及公允價值(包括應計應收利息)概要(以千計):
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
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攤銷 | 未實現的 | 未實現的 | ||||||||||
成本 | 損失 | 收益 | 公允價值 | |||||||||
2023年9月30日: |
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美國國債和美國政府機構的義務 |
| $ | | $ | ( | $ | — |
| $ | | ||
銀行存款單 | | ( | — | | ||||||||
公司證券 | | ( | — | | ||||||||
市政證券 |
| — | — | — |
| — | ||||||
$ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
2022年9月30日: |
|
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|
|
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|
| ||||
美國國債和美國政府機構的義務 | $ | |
| $ | ( |
| $ | | $ | | ||
銀行存款單 | | ( | | | ||||||||
公司證券 | | ( | — | | ||||||||
市政證券 |
| | ( | — |
| | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | |
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目錄表
於二零二三年九月三十日按合約到期日劃分的有價證券公平值呈列如下(千)。
攤銷 | ||||||
成本 | 公允價值 | |||||
在一年或更短的時間內到期 | $ | | $ | | ||
應在一年至五年後到期 |
| |
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在五年到十年後到期 | — | — | ||||
十年後到期 |
| |
| | ||
有價證券總額 | $ | | $ | |
預期到期日可能不同於合同到期日,因為證券發行人可能有權提前償還債務,而不會受到提前還款處罰。
固定收益證券的未實現虧損主要歸因於利率的變化。
6.收購美國衍生品公司
與外匯合同有關的淨損益在所附的綜合業務報表中記為“其他收入(費用)”的一個組成部分,具體如下:截至2023年9月30日、2023年9月、2022年和2021年的財政年度(單位:千):
截至九月三十日止年度, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
未被指定為套期保值工具的衍生工具的已實現收益(損失) | $ | ( | $ | | $ | ( |
截至9月30日、2023年和2022年,公司衍生工具的名義金額如下(以千計):
截至九月三十日止年度, | ||||||||
對衝基金名稱 | 2023 | 2022 | ||||||
交叉貨幣互換 | 淨投資對衝 | $ | | $ | | |||
外匯合約 | 未指定 | | |
衍生工具在2023年、2023年和2022年9月30日的公允價值如下(單位:千):
資產公允價值 | 負債公允價值 | |||||||||||
截至9月30日。 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
未被指定為對衝工具的衍生工具 | ||||||||||||
外匯合約 | $ | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
總公允價值 | $ | $ | | $ | ( | $ | ( |
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目錄表
對衝活動
於2022年2月1日,本公司訂立跨貨幣掉期協議,以對衝美國與美國之間匯率影響的變動性。S.美元和歐元。根據跨貨幣互換協議的條款,本公司名義上兑換美元,
於二零二三年二月一日,本公司訂立另一項跨貨幣掉期協議,以對衝美元與歐元之間匯率影響的變動。根據跨貨幣互換協議的條款,本公司名義上兑換美元,
交叉貨幣掉期在每個報告期按市價計價,代表交叉貨幣掉期的公允價值,公允價值的任何變動在綜合資產負債表中確認為“累計其他全面收益(虧損)”的組成部分。
交叉貨幣互換賺取的利息記在綜合業務報表的“利息收入”項下。截至2023年、2023年及2022年9月30日止財政年度,公司錄得“利息收入”為美元。
7.包括物業、廠房和設備
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的物業、廠房和設備如下(單位:千):
9月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
建築物、土地和土地使用權 | $ | | $ | | ||
計算機設備和軟件 | | | ||||
機器和設備 | | | ||||
傢俱和固定裝置 | | | ||||
租賃權改進 | | | ||||
正在進行的資本項目 | | | ||||
使用權資產 | | | ||||
車輛 | | — | ||||
財產、廠房和設備,毛額 | | | ||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ( | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | |
包括融資租賃攤銷費用在內的折舊費用為#美元。
截至2023年9月30日及2022年9月30日,公司累計資本化直接成本為美元,
68
目錄表
這一餘額包括美元
8. 商譽及無形資產
2023年4月1日,根據本公司政策,本公司進行了年度量化商譽減值測試。於年度減值測試日期,生命科學服務及生命科學產品報告單位之估計公平值超出其各自之賬面值約
如果報告單位的財務表現不符合管理層未來的預期,公司的可報告分部發生變化,公司經歷長期的宏觀經濟或市場低迷,公司股價下跌,或有其他負面修訂的關鍵假設在DCF方法,本公司可能需要進行額外的減值分析,並可能需要確認減值費用。
下表載列自二零二一年九月三十日以來按可報告分部劃分的商譽賬面值變動(以千計):
|
|
| |||||||
生命科學 | 生命科學 | ||||||||
產品 | 服務 | 總計 | |||||||
餘額-2021年9月30日 | $ | | $ | | $ | | |||
收購 | | — | | ||||||
貨幣換算調整 | ( | ( | ( | ||||||
餘額-2022年9月30日 | $ | | $ | | $ | | |||
收購 |
| |
| — |
| | |||
貨幣換算調整 | | | | ||||||
餘額-2023年9月30日 | $ | | $ | | $ | |
本公司截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的可識別無形資產構成如下(單位:千):
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||||
累計 | 上網本 | 累計 | 上網本 | |||||||||||||||
| 成本 |
| 攤銷 |
| 價值 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 價值 | |||||||
專利 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
成套技術 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
商標和商品名稱 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
競業禁止協議 | | | | | | | ||||||||||||
客户關係 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
其他無形資產 | | | — | | | — | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
有關商譽及無形資產結餘於二零二二年九月三十日至二零二三年九月三十日增加之進一步詳情(主要由於B Medical及Ziath收購),請參閲附註4, 企業合併.
無形資產攤銷費用為#美元。
69
目錄表
於二零二三年九月三十日,無形資產的估計未來攤銷開支如下(千):
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
此後 | | ||
總計 | $ | |
9.結構調整
2023年成本節約計劃
在2023年第二季度和第三季度,公司宣佈了成本節約計劃,以定位公司以滿足客户需求並加快業務增長。
2023、2022和2021財年的大部分重組費用與遣散費和相關費用有關。完成這些成本節約計劃的額外成本預計約為#美元。
重組儲備
截至2013年9月30日的年度 | |||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | |
條文 | | | |||
付款 | ( | ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | |
應計結餘發生變化的主要原因是,應計餘額被因重組和減少費用而與人員離職有關的付款抵銷。
10.租契
該公司在北美、歐洲和亞洲有房地產和非房地產的經營租賃和非房地產的融資租賃。非房地產租賃主要涉及車輛和辦公設備。租賃到期日在2023年至2043年之間。
70
目錄表
2023年和2022年財政年度的經營租賃費用構成如下(以千計):
截至2013年9月30日的年度 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | |||
融資租賃成本: | |||||||
資產攤銷 | | | |||||
租賃負債利息 | | | |||||
融資租賃總成本 | | | |||||
運營和融資租賃總成本 | | | |||||
可變租賃成本 | | | |||||
短期租賃成本 | | | |||||
總租賃成本 | $ | | $ | |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(單位:千,租期和貼現率除外):
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||
經營租賃: | |||||||
$ | | $ | | ||||
$ | | $ | | ||||
長期經營租賃負債 | | | |||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | |||
融資租賃: | |||||||
物業、廠房和設備,按成本計算 | $ | | $ | | |||
累計攤銷 | ( | ( | |||||
$ | | $ | | ||||
$ | | $ | | ||||
其他長期負債 | | | |||||
$ | | $ | | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年): | |||||||
經營租約 | |||||||
融資租賃 | |||||||
加權平均貼現率: | |||||||
經營租約 | % | % | |||||
融資租賃 | % | % |
71
目錄表
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計):
截至2013年9月30日的年度 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
為計入負債計量的金額支付的現金: | |||||||
營運現金流--營運租賃 | $ | | $ | | |||
營運現金流--融資租賃 | $ | | $ | | |||
融資現金流--融資租賃 | $ | | $ | | |||
以租賃負債換取的淨收益資產: | |||||||
經營租約 | $ | | $ | | |||
融資租賃 | $ | | $ | |
截至2023年9月30日的經營租賃的未來租賃付款如下:隨後五個財年及以後的未來租賃付款(單位:千):
融資租賃 | 經營租約 | ||||||
2024 | $ | $ | |||||
2025 | |||||||
2026 | |||||||
2027 | |||||||
2028 | |||||||
此後 | | ||||||
未來租賃支付總額 | | | |||||
扣除計入的利息 | ( | ( | |||||
租賃負債餘額合計 | $ | | $ | |
截至2023年9月30日,除上述披露的金額外,公司的租賃承諾約為$
11.報表補充資產負債表信息
以下為截至2023年9月、2023年9月和2022年的應收賬款摘要(單位:千):
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
應收賬款 | $ | | $ | | ||
預期信貸損失撥備減少 |
| ( |
| ( | ||
應收賬款淨額 | $ | | $ | |
72
目錄表
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2021年9月30日的財政年度的預期信貸損失撥備如下(單位:千):
截至九月三十日止年度, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
條文 |
| |
| |
| | |||
收到的付款 | ( | ( | ( | ||||||
核銷和調整 |
| ( | ( | ( | |||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
以下為於二零二三年及二零二二年九月三十日之存貨概要(以千計):
| 9月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
|
|
|
| |||
原材料和外購件 |
| $ | | $ | | |
在製品 |
|
| |
| | |
成品 |
|
| |
| | |
總庫存 |
| $ | | $ | |
截至2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度的超額及陳舊存貨儲備活動如下(以千計):
截至九月三十日止年度, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
條文 | | | | ||||||
庫存分配和調整 | ( | ( | ( | ||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
截至2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度,遞延税項資產的估值撥備活動如下(以千計):
截至九月三十日止年度, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税備抵費(福利) |
| |
| |
| ( | |||
記入其他賬户 | | ( | | ||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
73
目錄表
以下是截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年產品保修和翻新活動的彙總(單位:千):
| 截至九月三十日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
收購和資產剝離的調整 | | | — | ||||||
年度內保修的應計項目 | | | | ||||||
本年度發生的費用 | ( | ( | ( | ||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
12.償還債務和信用額度
截至2021年9月30日,該公司約有
於截至2022年及2021年9月30日止財政年度內,就所有未償還債務支付的加權平均列述利率為
遞延融資成本按實際利率法在貸款期限內增加,並計入隨附的綜合經營報表中的“利息支出”。
13.增加股東權益
股份回購
2022年11月4日,公司董事會
於2022年11月23日,本公司簽署一份ASR協議(“ASR協議”)。 與摩根大通銀行全國協會(“交易商”)回購總計高達 $
74
目錄表
《ASR協議》生效後,
自2023年1月1日起,所有公司股票回購均須按回購價值(扣除股票發行)繳納1%的消費税,但須遵守某些除外條款。消費税是美國政府2022年通過的《降低通貨膨脹法案》的一部分。公司應計美元
優先股
授權發行的優先股股份總數為
累計其他綜合收益(虧損)
以下為於二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日之累計其他全面收益(虧損)(扣除税項)組成部分概要(以千人計):
|
| 未實現 |
|
| |||||||||||
收益(虧損) | |||||||||||||||
在可用的網站上- | |||||||||||||||
貨幣 | 待售 | 得(損)利 | 養老金 |
| |||||||||||
翻譯 | 證券 | 衍生資產 | 負債 |
| |||||||||||
調整 | 税後淨額 | 税後淨額 | 調整 | 總計 | |||||||||||
2020年9月30日餘額 | $ | |
| ( |
| — |
| ( |
| | |||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( | |||||
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2021年9月30日的餘額 |
| |
| ( |
| — |
| ( |
| | |||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( | |||||
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( | |||||
2022年9月30日的餘額 |
| ( | ( | | ( |
| ( | ||||||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2023年9月30日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( |
如附註5所述,可供出售有價證券之未變現收益(虧損)自累計其他全面收益(虧損)重新分類至出售證券時之經營業績, 有價證券.自累計其他全面收益(虧損)重新分類的金額與退休金負債調整有關,指精算收益及虧損的攤銷。固定福利養老金計劃削減,
75
目錄表
確認為累計其他全面收益(虧損)的重新分類以及相應的養卹金負債和養卹金費用淨額的減少。
14. 客户合約收益
分類收入
本公司按描述收入及現金流量的性質、金額、時間及不確定性如何受經濟因素影響的方式對來自客户的合約收入進行分類。以下為截至2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度按主要業務線劃分的收益(以千計):
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
重要業務線 | |||||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
| - | - | |||||||
| | | |||||||
| | | |||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
合同餘額
應收賬款淨額 應收賬款指收取代價以換取本公司已轉讓產品或服務之權利,而付款為無條件且僅需經過一段時間後方可到期付款。應收賬款不計息,並按發票金額入賬。本公司就預期信貸虧損計提撥備,即其對現有應收賬款及其可變現淨值相關的可能信貸虧損的最佳估計。本公司根據多項因素釐定預期信貸虧損撥備,包括對客户信譽的評估、未償還應收款項的賬齡、經濟趨勢、歷史經驗及付款期間的其他資料。應收賬款淨額為
合同資產。合約資產指收取代價的權利,以換取本公司已轉讓的產品或服務,而付款取決於時間流逝以外的因素。該等金額通常與合約完成或達成指定里程碑前並無向客户開具發票之權利及所轉讓產品或服務價值超出此限制之合約有關。合約資產分類為流動資產,乃因其預期於一年內轉換為現金。合同資產餘額包括在公司綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”,為美元,
合同負債。 合約負債指本公司向客户轉讓產品或服務的責任,該等產品或服務已收取代價,或該等代價金額應來自客户。合約資產及負債乃按合約層面按淨額基準呈報,視乎各報告期末之合約狀況而定。合同負債包括在公司綜合資產負債表的“遞延收入”內。合同負債為美元
剩餘的履約義務。 剩餘履約責任指原預期合約期限超過一年且於報告期末已開始履行合約的合約內未履行或部分履行履約責任的交易價格。截至2023年9月30日,分配至剩餘履約責任的交易代價總額為美元,
76
目錄表
本公司將在控制權轉移發生時確認與該等履約責任相關的收入(千):
截至2023年9月30日 | |||||||||
不到1年 | 大於1年 | 總計 | |||||||
剩餘履約義務 | $ | | $ | | $ | |
獲得和履行合同的成本
倘銷售佣金為(i)取得合約的增量成本、(ii)預期可收回及(iii)預期攤銷期超過一年,則本公司於產生時將銷售佣金資本化。這些金額主要與銷售佣金有關,並按以下日期攤銷:
15.以股票為基礎的薪酬
公司可以向符合條件的員工發放期權,以購買公司普通股、限制性股票單位和其他股權獎勵,這些股票獎勵是在滿足業績條件和/或服務條件後授予的。此外,公司根據員工購股計劃向參與其中的員工發行普通股,並根據董事董事會薪酬計劃向董事會成員發行普通股獎勵和遞延限制性股票單位。
2020年股權激勵計劃
根據《2020年股權激勵計劃》(《2020年計劃》),公司可授予(I)限制性股票和其他基於股票的獎勵,(Ii)授予非限制性股票期權,以及(Iii)根據《國税法》第422節授予擬作為激勵性股票期權的期權。本公司或本公司任何關聯公司的所有員工、獨立董事、顧問和顧問均有資格參加2020計劃。《2020年計劃》規定,將發行
下表反映了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2021年9月30日的財年記錄的基於股票的薪酬支出(單位:千):
截至九月三十日止年度, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
限制性股票單位 | $ | | $ | | $ | | |||
員工購股計劃 |
| |
| |
| | |||
持續運營和非持續運營的基於股票的薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税優惠 | ( | ( | ( | ||||||
包括在經營報表中的總補償費用 | | | |
77
目錄表
限制性股票單位活動
下表彙總了截至2023年9月30日的財年的限制性股票單位活動(單位為千,加權平均授予日公允價值除外):
|
| 加權 | |||
平均水平 | |||||
授予日期: | |||||
股票 | 公允價值 | ||||
截至2022年9月30日,未償還 |
| | $ | | |
授與 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
截至2023年9月30日,未償還 |
| | $ | |
於二零二三年、二零二二年及二零二一年財政年度歸屬的受限制股票單位的公平值為美元。
截至2023年9月30日,與預期歸屬的受限制股票單位相關的未來未確認股票補償費用為美元,
授予業績目標的限制性庫存單位在實現全部或部分業績目標後也可能有一個規定的服務期。下表反映截至2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度授出的受限制股票單位及股票獎勵(以千計):
截至2013年9月30日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
基於時間的限制性股票單位 | | | | |||
普通股獎勵 |
| — |
| |
| |
基於業績的限制性股票單位 |
| |
| |
| |
總單位數 |
| |
| |
| |
在授予的限制性股票單位總數中,
基於時間的限制股票單位補助金
授予規定服務期的限制性庫存單位通常,
董事會的某些成員選擇推遲收取年度股票獎勵和相關季度股息(如有),直到他們達到一定年齡或停止作為公司董事會成員提供服務。於二零二三年、二零二二年及二零二一年財政年度授出的年度遞延股票獎勵於發行時歸屬。
78
目錄表
基於業績的限制性股票單位補助
以表現為基礎的受限制股票單位乃根據達到人力資源及薪酬委員會制定並經董事會批准的表現標準而賺取。績效獎勵的標準是加權的,有門檻值、目標值和最高績效目標。
在2023、2022和2021財年授予的基於業績的限制性股票單位獎勵允許參與者賺取
授予董事會的獎項
授予公司董事會成員的股票報酬包括普通股獎勵、限制性股票單位獎勵以及遞延普通股和限制性股票單位獎勵。
員工購股計劃
該公司維持一個員工股票購買計劃,允許其員工購買普通股的價格等於,
員工股票購買計劃的估值假設
根據僱員購股計劃發行之股份之公平值乃於各發售期開始日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計,並於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度之加權平均假設如下:
截至九月三十日止年度, |
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
無風險利率 |
| | % | | % | | % |
波動率 |
| | % | | % | | % |
預期壽命 |
|
|
|
| |||
股息率 |
| — | % | — | % | | % |
無風險利率基於美國國債收益率曲線,其條款接近所發行股票的預期壽命。預期股價波動是根據公司在一段時期內的歷史股價確定的,這段時間與所發行股票的預期壽命相稱。預期壽命代表預計購買股票的加權平均期間。股息率的預測是基於公司宣佈股息的歷史和管理層對未來股息宣佈的意圖。
79
目錄表
16.確定公允價值計量的標準
按公允價值經常性計量的金融資產和負債
下表彙總了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月按公允價值在合併資產負債表中按公允價值經常性計量和記錄的資產和負債(單位:千):
截至2023年9月30日 | ||||||||||||
描述 | 總公允價值 | 第1級 | 二級 | 第三級 | ||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
可供出售的證券 |
| |
| | |
| — | |||||
外匯合約 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
| |
| — |
| |
| — | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
外匯合約 | | — | | — | ||||||||
總負債 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
截至2022年9月30日 | ||||||||||||
描述 | 總公允價值 | 第1級 | 二級 | 第三級 | ||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
可供出售的證券 |
| |
| |
| |
| — | ||||
外匯合約 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
| — | | — | |||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
外匯合約 | | $ | — | | — | |||||||
總負債 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
現金等價物
現金等價物包括貨幣市場基金,並分類為公平值架構第一級,原因是其使用活躍市場的市場報價進行估值。本公司認為所有於購買日期到期日為三個月或以下的高流動性生息投資均為現金等價物。該等投資之公平值與其賬面值相若。
可供出售的證券
可供出售證券主要包括高評級公司債務證券及美國政府支持證券,分類為第一級。分類為第二級的投資包括由於交易不活躍而採用矩陣定價及基準估值的債務證券及銀行存款證。矩陣定價是一種數學方法,用於通過依賴於證券與其他基準報價的關係來評估證券。
外匯合約與淨投資對衝
我們的外匯合同資產和負債以及我們的淨投資對衝資產採用市場法估值技術按公允價值計量和報告。這項技術的投入利用了由第三方領先的金融新聞和數據提供商發佈的當前外幣遠期市場匯率。這些是可觀察到的數據,代表了金融機構在該日期簽訂的合同所使用的利率;然而,它們不是基於實際交易,因此被歸類為第二級。
80
目錄表
或有對價負債
與收購B Medical有關的或有對價負債採用實物期權方法按公允價值計量和報告,該方法基於對公允價值有重大意義的不可觀察輸入,並按公允價值層次的第3級分類。這一意外情況是基於被收購企業截至2023年9月30日的表現。請參閲附註4,企業合併以瞭解更多詳細信息。因基本投入的變化而產生的或有對價的公允價值的變化,在安排確定之前在經營結果中予以確認。這項負債從#美元重新估值。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
在2023財年和2022財年,本公司沒有記錄任何非經常性基礎上的資產或負債的重大公允價值計量。
17.取消所得税
本財政年度持續經營所產生的所得税(福利)支出構成如下(以千計):
截至2013年9月30日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
當期所得税(福利)費用 |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
狀態 |
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| |
| ( | |||
外國 |
| |
| |
| | |||
當期所得税(福利)費用總額 |
| |
| |
| | |||
遞延所得税(福利)費用: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
狀態 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外國 |
| ( |
| |
| ( | |||
遞延所得税(福利)費用總額 |
| ( |
| |
| ( | |||
所得税(福利)費用 | $ | ( | $ | | $ | ( |
本財政年度所得税前持續經營的收入(虧損)構成如下(以千計):
截至2013年9月30日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
國內 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
外國 |
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所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
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目錄表
在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度,持續經營收入(虧損)的所得税(福利)費用與使用適用的美國法定聯邦税率計算的所得税之間的差額如下(以千為單位):
截至2013年9月30日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
按聯邦法定税率計算的所得税優惠 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
扣除聯邦福利後的州所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外國所得按不同税率徵税 |
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對子公司的投資的影響 |
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收購所得的非應課税收益 | ( | — | — | ||||||
遞延税項資產估值準備變動 |
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不確定税務狀況變化的影響 |
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| ( |
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扣除外國税收抵免後的全球無形低税收入 | — | | | ||||||
税率變化的影響 | ( | | | ||||||
補償 |
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税收抵免 |
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| ( |
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合併成本 |
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其他不可扣除費用和其他税項 | | | | ||||||
有效國家税率變化的影響 | — | | — | ||||||
研發費用扣除 | ( | ( | ( | ||||||
所得税(福利)費用 | $ | ( | $ | | $ | ( |
本公司錄得遞延所得税資產淨額為2000美元,
本公司並無就任何其他海外附屬公司的外部基準差異計提遞延所得税撥備,並維持其對該等附屬公司及其德國附屬公司截至2023年9月30日的剩餘盈利的無限期再投資的一般主張。餘下的海外收益預計將再投資於海外業務和收購。包括前面提到的預期匯款在內,未匯款的外匯收入總額約為美元。
82
目錄表
於二零二三年及二零二二年九月三十日,遞延税項資產及負債淨額的主要組成部分如下(千):
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
應計項目和準備金目前不可扣除 | $ | | $ | | ||
聯邦、州和外國税收抵免 |
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其他資產 |
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股權補償 | | | ||||
淨營業虧損結轉 |
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租賃負債 | | | ||||
資本化研究與開發 | | — | ||||
遞延收入 | | | ||||
附屬公司的外部基準差異 |
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遞延税項資產 |
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折舊和無形攤銷 |
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| ( | ||
使用權資產 | ( | ( | ||||
其他負債 | ( | ( | ||||
套期保值和投資未實現收益淨額 | ( | ( | ||||
遞延税項負債 |
| ( |
| ( | ||
估值免税額 |
| ( |
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遞延税項淨資產(負債) | $ | ( | $ | ( |
2023年及2022年9月30日資產負債表內的遞延税項資產亦包括美元。
ASC主題740要求在根據證據的權重確定是否需要估價備抵時,考慮所有可用的證據,無論是正面的還是負面的。對消極證據和積極證據的潛在影響的重視程度應與這些證據能夠得到客觀核實的程度相稱。存在的負面證據越多,則(a)所需的正面證據越多;及(b)越難以支持無須就某部分或全部遞延税項資產作出估值撥備的結論。近年來的累計虧損被視為一項重要的負面證據,在評估是否需要估值備抵時難以克服。
本公司按納税部分評估其遞延税項資產的變現能力,並按年度及季度評估估值撥備的需要。本公司在進行此分析的過程中,按歷史累計基準及前瞻性基準評估各納税部分的盈利能力。
經評估所有相關正面及負面證據後,本公司並無就美國遞延税項資產計提任何額外估值撥備。本公司處於遞延税項負債淨額狀況,並有足夠來自撥回應課税暫時差額的未來應課税收入以抵銷可扣減暫時差額。本公司繼續持有與若干州税收抵免和淨經營虧損結轉相關的美國估值撥備。截至二零二三年財政年度末,本公司亦就若干海外納税部分的遞延税項資產淨額維持估值撥備。
於未來年度,本公司可能無法產生足夠應課税收入以實現遞延資產的利益,因此可能需要記錄估值撥備。 本公司已於近年在美國確認來自持續經營業務的税前虧損。 如果本公司繼續確認在美國的虧損,並使用該等虧損抵銷未來應課税暫時性差異,則可能需要對未來虧損記錄估值撥備。
截至2023年9月30日,該公司有税收影響的聯邦,州和外國淨經營虧損結轉約為美元,
83
目錄表
該公司已經進行了研究,以確定是否有任何年度限制聯邦淨經營虧損根據1986年國內税收法典第382條,經修訂,或國內税收法典。由於這些研究,本公司已確定,所有權變動主要發生在本公司向賣方發行股票時的收購,以及本公司收購的附屬公司的所有權變動。於使用前到期之淨經營虧損收益並未於隨附之綜合資產負債表中記作遞延税項資產。本年度使用經營虧損淨額結轉之限制亦已計入税項開支。
本公司維持未確認税務優惠負債。該等負債涉及判斷及估計,並根據可得之最佳資料予以監察。截至2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度,未確認所得税利益綜合負債的期初及期末金額對賬如下(以千計):
截至2013年9月30日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | ||
因時效法規的失誤而減少 | ( | ( | ( | |||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
截至2011年12月20日財政年度的所有未確認税務優惠
該公司在不同的司法管轄區須繳納美國聯邦、州、地方和外國所得税。已支付的所得税金額取決於公司對其申報所在司法管轄區適用税法的解釋。
在正常業務過程中,該公司在其運營的各個全球司法管轄區接受所得税審計。美國和國際司法管轄區需要審查的年份各不相同,最早的納税年份是
84
目錄表
18.公佈每股淨收益(虧損)。
截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年,每股基本和稀釋後淨收益(虧損)以及基本和稀釋後加權平均流通股計算如下(單位:千,不包括每股數據):
截至2013年9月30日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
持續經營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 |
| ( |
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淨收益(虧損) | ( | | | ||||||
用於計算每股基本收益(虧損)的加權平均已發行普通股 |
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稀釋限制性股票單位 |
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| — |
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用於計算基本和稀釋後每股收益(虧損)的加權平均已發行普通股 |
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每股基本淨收益(虧損): |
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持續經營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 |
| ( |
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每股基本淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | |||
每股攤薄淨收益(虧損): |
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持續經營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 |
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每股攤薄淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | |
的限制性股票單位
19.中國細分市場和地理信息
經營部門被定義為從事業務活動的企業的組成部分,這些業務活動的離散財務信息可供首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期審查。公司首席執行官是公司的首席運營決策者。
該公司在以下地區運營
該公司的生命科學產品部門為生物和化學化合物樣品提供自動化冷藏解決方案。該公司的存儲系統可在低至-190°C的温度下提供可靠的自動化和樣品庫存管理,並可在任何地方存儲1至數百萬個樣品。該公司的樣品管理解決方案包括消耗性小瓶和試管、聚合酶鏈式反應、平板、支持工作流程的儀器和信息學。該產品組合為客户提供高水平的樣品質量、安全性、
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目錄表
樣品在整個生命週期中的可用性、智能性和完整性,為客户提供完整的端到端“冷鏈保管”能力。該公司還提供受控速率解凍設備和運輸解決方案,為醫療、生物技術和製藥行業的客户提供救命治療,為温度敏感樣品的可靠和可追蹤運輸增加了差異化的解決方案。該公司還提供疫苗冷藏和運輸,以及用於生命科學應用的二維條形碼讀取器。
該公司的生命科學服務業務是一家領先的解決方案提供商,可滿足客户在基因組分析以及用於製藥、生物技術、醫療保健、臨牀和學術研究和開發市場的生物樣本管理和護理方面的多種需求。該公司每年處理數百萬個樣本,每個樣本都包含必須與樣本一起交付或保存的有價值的信息。該公司的基因組服務為客户提供廣泛的基因測序、合成、編輯和相關服務。該公司的樣品管理服務包括非現場存儲、運輸服務、實驗室服務、樣品採購和互動信息學解決方案。該公司還為客户提供整個實驗設計和實施過程中的專家級諮詢服務。儲存服務包括短期和長期樣品儲存和“冷鏈保管”的管理,從收集、儲存到取回最終可能回到研究工作流程中的樣品。
在評估公司經營時,管理層將不包括與已完成技術以外的無形資產攤銷有關的費用、重組和相關費用、或有代價公允價值調整、併購成本和與股份回購相關的成本以及其他未分配公司費用的營業收入視為主要業績指標。
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目錄表
以下是截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年公司可報告部門的財務信息摘要(單位:千):
截至2013年9月30日的年度 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
收入: |
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生命科學產品 | $ | | $ | | $ | | |||
生命科學服務 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | |||
營業收入(虧損): |
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生命科學產品 | $ | ( | $ | | $ | | |||
生命科學服務 |
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分部營業收入(虧損) | ( | | | ||||||
除已完成技術外的無形資產攤銷 | | | | ||||||
重組及重組相關收費 | | | | ||||||
或然代價—公允價值調整 | ( | | — | ||||||
併購成本及股份回購相關成本(1) | | | | ||||||
其他未分配企業開支 | | | | ||||||
總營業虧損 | ( | ( | ( | ||||||
利息收入 | | | | ||||||
利息支出 | — | ( | ( | ||||||
債務清償損失 | — | ( | — | ||||||
其他,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
(1) 包括與治理相關事項有關的支出。 |
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資產: | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
生命科學產品 | $ | | $ | | |||||
生命科學服務 | | | |||||||
總資產 | $ | | $ | |
上表“經營收入(虧損)”中的過往年度金額已重新分類,以符合現行呈列方式。
以下為本公司於二零二三年及二零二二年九月三十日之可呈報分部資產與隨附綜合資產負債表所呈列金額之對賬(千):
| 9月30日 |
| 9月30日 | |||
2023 | 2022 | |||||
細分資產 |
| $ | |
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現金和現金等價物、限制現金和有價證券 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | |
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目錄表
來自外部客户的收益按客户訂單所在地劃分。截至2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度按地區劃分的收益如下(以千計):
截至2013年9月30日的年度 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
地理位置: | |||||||||
北美 | $ | | $ | | $ | | |||
非洲 | | | | ||||||
中國 | | | | ||||||
英國 | | | | ||||||
歐洲其他國家 | | | | ||||||
亞太/其他 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | |
上表已更新,以反映截至二零二二年止財政年度北美與其他地區的收入分類錯誤。
本公司在北美的大部分收入來自美國,金額為美元,
於2023年及2022年9月30日按地區劃分的物業、廠房及設備淨值如下(千):
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
美國 | $ | | $ | | ||
中國 | | | ||||
歐洲 | | | ||||
亞太/其他 |
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財產、廠房和設備合計(淨額) | $ | | $ | |
重要客户
該公司有一個個人客户,
20. 承付款和或有事項
或有事件
本公司在日常業務過程中面臨各種法律訴訟,無論是已提出的還是未提出的。本公司無法預測該等法律訴訟的最終結果,或在某些情況下,提供合理範圍的潛在損失。
根據與Edwards Vacuum LLC(阿特拉斯·科普柯集團的成員)簽訂的最終協議,公司還可能承擔某些賠償義務,
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目錄表
公司在2018財年第四季度出售其半導體低温業務。於二零二零年財政年度第三季度,Edwards根據最終協議就涉嫌違反與客户保修索賠及存貨有關的陳述及保證提出賠償要求(“二零二零年索賠”)。此外,於2023年1月,Edwards向紐約州紐約州最高法院提起訴訟,要求本公司根據該最終協議賠償美元。
2023財年第二季度,公司應計負債為美元,
於二零二三年四月,本公司就二零二三年申索作出迴應,並向愛德華提出反訴,指稱愛德華違反最終協議,並尋求宣告性判決。於2023財年第三季度,本公司與Edwards就2023年索賠達成和解協議,以避免潛在訴訟的成本和不確定性。根據和解協議,公司向愛德華茲支付了美元。
本公司無法確定二零二零年申索產生任何損失或結果的可能性,包括因該等申索而產生的任何可予賠償損失(如有)的金額。然而,本公司不認為該項索償會對其綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響。如果2020年索賠的解決導致可賠償損失超過最終協議規定的適用賠償免賠額,愛德華將被要求根據愛德華在完成半導體低温業務銷售時獲得的代理和保修保險尋求賠償。管理層相信,任何超出最終協議中規定的適用免賠額的可賠償損失將由該保險承保。對於因違反聲明和保證而引起的可賠償索賠,以及因違反聲明和保證而超出聲明和保證保險單最大承保範圍的可賠償索賠,愛德華可直接向公司尋求賠償損失(如有)。如果發生意外的後續發展,以及鑑於該等事項的內在不可預測性,我們無法保證本公司對任何索賠的評估將反映最終結果,而某些事項的不利結果可能不時對本公司的綜合財務狀況或經營業績(特別是季度或年度期間)造成重大不利影響。
關税問題
在第三方顧問的協助下,該公司在2021財年第一季度啟動了對其用於計算從其GENEWIZ業務運送的樣品的公司間進口關税的交易額的審查。因此,這項審查和圍繞用於計算估計交易價值的估值方法的新解釋,公司修訂了對所欠關税的估計,並記錄了負債#美元。
購買承諾
截至2023年9月30日,本公司有不可撤銷的承諾額$
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目錄表
21.報道了隨後發生的事件
細分市場變化
自2023年10月1日起,公司組織結構從
● | 多重組學和合成解決方案。多組學和合成解決方案的業務資源將在一個單一的結構下運作,該結構將科學家、營銷資源和圍繞客户的決策結合在一起,充分體現了GENEWIZ“紮實的科學,卓越的服務”的傳統。 |
● | 樣品管理解決方案(SMS)。樣品和儲存庫解決方案(SRS)、Ultraold系統以及消耗品和儀器資源將作為一個單一的業務部門運營,提供端到端的樣品管理服務和產品。 |
● | B醫療系統(BMS)。BMS將繼續在其目前的管理結構下,專注於在國際市場上向政府、衞生機構和非政府組織製造和分銷温度控制儲存和運輸解決方案。 |
作為分部變動的結果,截至2024財年第一季度,公司使用相對公允價值方法將商譽分配給新組織結構下現有的報告單位。B醫療報告單位的賬面價值接近公允價值,預計將包括大約#美元。
股份回購
該公司回購了另外一臺
2023年11月13日,公司宣佈打算在2024財年回購剩餘的美元
請參閲附註13,股東權益有關2022年回購授權的更多詳細信息。
90
目錄表
第9項:會計人員在財務會計和財務披露方面的變更和分歧
不適用。
項目9A:管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官及首席財務官)的監督及參與下,我們對我們的披露控制及程序進行了評估,該術語定義見根據《交易法》頒佈的規則13a—15(e)。披露控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息被累積並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出有關所需披露的決定。根據此評估,我們的首席執行官及首席財務官得出結論,我們的披露控制及程序已於二零二三年九月三十日(本年報表格10—K涵蓋的期末)生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責就財務報告建立及維持適當的內部監控。《交易法》第13a—15(f)條和第15d—15(f)條對財務報告的內部控制進行了定義,即由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的過程,並由我們的董事會實施,管理層和其他人員就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證根據美國公認會計原則,或GAAP,幷包括那些政策和程序:
● | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; |
● | 提供合理的保證,交易是必要的,以允許根據公認會計原則編制財務報表,我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行; |
● | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
在管理層(包括首席執行官及首席財務官)的監督及參與下,我們於二零二三年九月三十日對財務報告內部監控的有效性進行評估。在進行評估時,我們採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制—綜合框架》(2013年)中所載的標準。基於此評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制於2023年9月30日生效。
於二零二二年十月,我們完成收購B Medical Systems S. á r. l。及其附屬公司(“B Medical”)。截至2023年9月30日,我們已將B Medical排除在我們對財務報告內部控制的評估之外。B Medical為一間全資附屬公司,其總收入及資產佔截至二零二三年九月三十日止年度及綜合資產約17%及5%。
91
目錄表
截至2023年9月30日,我們對財務報告的內部監控的有效性已由獨立註冊會計師事務所羅兵鹹永道會計師事務所(特殊合夥)審核,詳情載於本年報表格10—K的報告第II部分第8項“財務報表及補充數據”。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財政第四季度,財務報告內部控制(定義見《交易法》第13a—15(f)條和第15d—15(f)條)沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
第9B項:其他信息
規則第10B5-1條交易安排
截至2023年9月30日止三個月,本公司概無董事或高級職員
首席財務幹事的任命
鑑於此前宣佈的公司前首席財務官Lindon Robertson於2023年11月20日退休,公司任命公司執行副總裁兼首席財務官Herman Cueto擔任公司首席財務官。
項目 9c. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
92
目錄表
第III部
項目10.董事會董事、高管和公司治理
本第10項要求的信息載於我們2024年股東周年大會的最終委託書中,我們將在本財年結束後120天內提交,或2023年委託書中,標題為“第1號提案董事選舉”、“其他事項—違反第16(a)條報告”、“其他事項—行為標準,“其他事項—股東建議及董事建議”及“公司管治”,並以引用方式併入本報告。
第11項:高管薪酬調整
本第11項所要求的資料載於本公司將於本財政年度結束後120日內提交的二零二三年委託書中標題“企業管治”、“董事薪酬”及“行政人員”,並以引用方式納入本報告。
第12項:確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本第12項所要求的資料載於本公司將於本公司財政年度結束後120天內提交的二零二三年委託書中標題“若干實益擁有人及管理層的證券擁有權”及“股權補償計劃資料”,並以引用方式納入本報告。
第13項:建立某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本第13項所要求的資料載於本公司將於本財政年度結束後120日內提交的二零二三年委託書中標題“關聯方交易”、“企業管治”及“董事薪酬”,並以引用方式納入本報告。
第14項:總會計師費用及服務費
本第14項所要求的資料載於本公司將於本財政年度結束後120日內提交的二零二三年委託書中“獨立核數師費用及其他事項”標題,並以引用方式納入本報告。
93
目錄表
第IV部
項目15.所有展品和財務報表附表
● | 本公司的綜合財務報表及相關附註載於本年報第二部分第8項“財務報表及補充數據”表格10—K。 |
● | 其他財務報表附表因缺乏要求附表的條件,或因所需資料載於補充綜合財務報表或附註中而被省略。 |
展品 |
| 描述 |
2.01* | 2018年8月27日,本公司、Edwards Vacuum LLC以及其中某些部分的Atlas Copco AB簽署了資產購買協議(通過引用本公司於2018年11月29日提交的10—K表格年度報告的附件10.29納入本協議)。 | |
2.02 | 2019年2月12日,公司、Edwards Vacuum LLC和Atlas Copco AB於2018年8月27日簽署的資產購買協議的第1號修正案(通過引用公司於2019年2月13日提交的表格8—K當前報告的附件2.1納入本協議)。 | |
2.03* | 2019年6月28日,公司、Edwards Vacuum LLC和Atlas Copco AB於2018年8月27日簽署的資產購買協議的第2號修正案(通過引用公司於2019年7月5日提交的表格8—K當前報告的附件2.1納入本協議)。 | |
2.04* | 本公司與Altar BidCo,Inc.於2021年9月20日訂立股權購買協議。(通過引用本公司於2021年9月21日提交的表格8—K當前報告的附件2.1納入本文)。 | |
2.05 | 本公司與Altar BidCo,Inc.於2022年1月31日對股權購買協議進行第一次修訂。(通過引用本公司於2022年2月1日提交的表格8—K當前報告的附件2.1納入本文)。 | |
2.06*+ | 股份購買協議,日期為2022年8月8日,由Azenta,Inc.,Azenta Luxembourg S. á r.l. B Medical Systems Holding S.A.(通過引用本公司於2022年8月10日提交的表格8—K當前報告的附件2.1納入本文)。 | |
3.01 | 重申的公司註冊證書(通過參考2013年6月25日提交的公司表格S—3(註冊號333—189582)的附件3.01納入本文件)。 | |
3.02 | 公司註冊證書修訂證書,自2021年12月1日起生效(通過引用2021年12月1日提交的表格8—K當前報告的附件3.1納入)。 | |
3.03 | 經修訂和重申的公司章程,自2023年8月7日起生效(通過引用2023年8月9日提交的當前10—Q表格報告的附件3.1納入本報告)。 | |
94
目錄表
4.01 | 本公司普通股股票的樣本證書(參考本公司於2002年5月15日提交的S—3表格(註冊號:333—88320)的註冊聲明而納入本公司)。 | |
4.02 | 證券説明。 | |
10.01** | 《公司董事及高級管理人員賠償協議表》(參照2017年11月17日提交的公司年度報告《10-K表》附件10.02併入本文)。 | |
10.02** | 由本公司與Stephen S.Schwartz簽訂並於2010年4月5日生效的僱傭協議(本文通過參考本公司於2010年5月6日提交的截至2010年3月31日的財務季度報告FORM 10-Q的附件10.01併入本文)。 | |
10.03** | 本公司與Lindon G.Robertson於2013年9月5日發出的要約函(本文引用本公司於2019年12月17日提交的Form 10-K年報附件10.03)。 | |
10.04** | 公司與林登·G·羅伯遜於2015年6月4日簽訂的信函協議(本文通過引用2015年6月9日提交的公司當前報告表格8-K的附件10.4併入本文)。 | |
10.05** | 本公司與David C.Gray於2014年6月12日發出的要約書(本文參考2015年2月5日提交的本公司截至2014年12月31日的10-Q表季報附件110.1併入)。 | |
10.06** | 2023年9月21日,公司與Herman Cueto之間的邀請函。 | |
10.07** | 公司與Vandana Siriam之間簽訂的、自2023年8月18日起生效的分居協議(合併於此,參考公司於2023年8月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.01)。 | |
10.08** | 競業禁止協議表(本文引用本公司2015年6月9日提交的當前8-K表的附件10.1)。 | |
10.09** | 控制變更協議表格(本文引用了2015年6月9日提交的公司當前8-K表格的附件10.2)。 | |
10.10** | 2017年員工購股計劃(本文參考公司於2017年2月13日提交的當前8-K表格報告第10.1條)。 | |
10.11** | 2015年股權激勵計劃(本文參考2015年2月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.12** | 2020年股權激勵計劃(在此引用本公司於2021年2月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
10.13** | 2015年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵通知表格(本文參考2017年11月17日提交的公司年報10-K表格第10.17號附件併入)。 | |
10.14** | 2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵通知表格(本文參考2021年11月24日提交的公司年報10-K表格第10.17號附件併入)。 | |
95
目錄表
10.15** | 基於績效的高管可變薪酬計劃(本文通過引用2016年1月29日提交的公司當前報告8-K表的附件10.01併入)。 | |
10.16** | 2015年股權激勵計劃非員工董事限制性股票單位延期選擇表(結合於此,參考2017年11月17日提交的公司年報10-K表附件10.20)。 | |
10.17** | 2020年股權激勵計劃下的非員工董事限制性股票單位延期選擇表(結合於此,參考公司於2021年11月24日提交的10-K年報附件10.21)。 | |
10.18** | 阿森塔,Inc.修訂並重新啟動了經修訂的遞延補償計劃(通過參考公司於2017年11月17日提交的Form 10-K年度報告的附件10.21併入本文)。 | |
10.19 | 標準商業租約(11 Elizabeth Drive,Chelmsford,Massachusetts),日期為2022年2月1日,由Azenta,Inc.和Altar BidCo,Inc.(通過引用本公司於2022年2月1日提交的當前表格8—K報告的附件10.01併入本文)。 | |
10.20 | 加速股票回購交易,日期為2022年11月23日,公司與摩根大通銀行全國協會(JPMorgan Chase Bank,National Association)(通過引用本公司於2022年11月23日提交的8—K的附件10.01納入本文)。 | |
21.01 | 本公司的附屬公司。 | |
23.01 | 普華永道有限責任公司同意 | |
31.01 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官的認證。 | |
31.02 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官的認證。 | |
32 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101 | 以下材料來自公司的10—K表格年度報告,截至2023年9月30日,格式為iXBRL(內聯可擴展業務報告語言):㈠合併資產負債表;㈡合併經營報表;㈢合併全面收益表;㈣合併現金流量表;(v)合併股東權益變動表;及(vi)合併財務報表附註。實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為在iXBRL文檔中嵌入了XBRL標記。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL,包含在附件101中)。 | |
* 根據法規S—K第601(a)(5)項,本附件中省略了某些附表和附件。Azenta公司應要求,將向美國證券交易委員會或其工作人員提供任何遺漏的時間表或附件的副本。 | ||
* * 管理合同、補償計劃或協議。 + 本附件中省略了某些機密部分(以括號和星號表示)。 | ||
96
目錄表
第16項:表格10-K摘要
沒有。
97
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
AZENTA,INC. | |||
發信人: | /S/首席執行官斯蒂芬·S·施瓦茨 | ||
斯蒂芬·施瓦茨總裁兼首席執行官 |
日期:2023年11月20日
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 |
/S/斯蒂芬·S·施瓦茨 | 董事、總裁擔任首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | 2023年11月20日 |
斯蒂芬·施瓦茨 | ||
/S/赫爾曼·Cueto | 常務副祕書長總裁和 首席財務官 (首席財務官) | 2023年11月20日 |
赫爾曼·庫託 | ||
/S/維奧萊塔·A·休斯 | 總裁副局長和 首席會計官 (首席會計主任) | 2023年11月20日 |
維奧萊塔休斯 | ||
/S/弗蘭克E. Casal | 董事 | 2023年11月20日 |
Frank E. Casal | ||
/S/ROBYN C.戴維斯 | 董事 | 2023年11月20日 |
羅賓·C.戴維斯 | ||
/S/Joseph R.馬丁 | 董事 | 2023年11月20日 |
Joseph R.馬丁 | ||
/S/Erica J. McLaughlin | 董事 | 2023年11月20日 |
埃麗卡·麥克勞克林 | ||
/S/Tina S. Nova | 董事 | 2023年11月20日 |
蒂娜·S. Nova | ||
/S/KRISNA G.帕萊普 | 董事 | 2023年11月20日 |
克里希納G.帕萊普 | ||
/S/DOROTHY PUHY | 董事 | 2023年11月20日 |
多蘿西·普希 | ||
/S/Michael Rosenblatt | 董事 | 2023年11月20日 |
邁克爾·羅森布拉特 | ||
/S/Ellen M.贊恩 | 董事 | 2023年11月20日 |
艾倫·M·贊恩 |
98