普通股説明

截至2023年12月31日，Teradyne，Inc.（“泰瑞達”或“公司”）根據1934年證券交易法第12條（經修訂）將其普通股作為唯一類別的證券。

以下是公司普通股的重要條款和規定的説明，可能不包含對您重要的所有信息。請參閲公司的組織章程（“組織章程”）和修訂和重述的章程細則（“章程細則”）的完整信息。

根據公司的組織章程，它有權發行1，000，000，000股普通股，每股面值0.125美元。截至2023年12月31日，有152，889，750股普通股流通在外。

普通股

Teradyne普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項對所持有的每一股股票投一票。由於泰瑞達普通股的持有人沒有累積投票權，因此泰瑞達普通股50%以上的持有人可以選擇所有董事。Teradyne普通股的持有人有權獲得Teradyne董事會宣佈的按比例分配的股息（如有），這些股息來自可用於支付股息的合法資金。在Teradyne清算、解散或清盤時，Teradyne普通股持有人有權按比例獲得Teradyne在支付Teradyne所有債務和其他負債後的淨資產。Teradyne普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也無權獲得任何償債基金的利益。普通股的流通股是全額支付的，無需納税。

普通股的轉讓代理人和登記員是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，P.O.紐約州布倫特伍德1342號信箱，郵編11717。普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“TER”。

馬薩諸塞州法律的反收購效力與我國章程文件的規定

《馬薩諸塞州一般法律》、《組織章程》和《章程細則》中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止泰瑞達控制權的變更，包括：

股東特別會議。股東特別會議只能由首席執行官、總裁、董事或祕書召集，或者在祕書死亡、缺席、喪失行為能力或拒絕的情況下，由任何其他官員召集，經一名或多名持有至少過半數本公司股本並有權在該會議上投票的股東書面申請，（或馬薩諸塞州法律允許的最高百分比的較低百分比）。

提前通知程序。本章程規定了一個預先通知程序，以便在公司股東年度會議上提出股東提案，包括提議的董事會選舉人選。股東在年度會議上只能考慮會議書面通知中規定的提案或提名，或由董事會、首席執行官或總裁或在會議記錄日期為記錄股東的股東或在董事會、首席執行官或總裁的指示下提交會議的提案或提名，該股東有權在會議上投票並及時向我們的祕書發出書面通知，以適當的形式，股東的意圖，使該業務之前的會議，或根據代理訪問提名程序的章程。

代理訪問提名。根據《章程》，公司將在其年度會議的委託書中包括符合《章程》規定的各種通知和其他要求的單一股東（或不超過20名股東的團體）提名的任何人的姓名以及某些其他必要信息。在章程的其他要求中，該股東或股東團體需要提供證據，證明該股東或股東團體擁有，並在過去三年中連續擁有，

至少3%的公司已發行和流通在外的有表決權的股份。公司章程對股東提交的被提名人的最大數量進行了限制，公司將被要求在其年度會議的委託書中包括這些被提名人。

董事的免職和空缺。《章程》規定，任何董事只有在以下情況下才能被免職：（a）馬薩諸塞州一般法律中規定的原因，並通過我們大多數已發行股份的贊成票，並有權在董事選舉中投票;或（b）通過當時在任的大多數董事的投票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。

對董事、高級職員和僱員的賠償。根據組織章程和細則，對於任何人因為他或她現在或過去是Teradyne的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應Teradyne的請求，作為另一組織的董事、高級職員、僱員或代理人，而使其成為或威脅成為訴訟、訴訟或訴訟程序(無論是刑事、民事、行政或調查)的一方，Teradyne應在法律授權的充分範圍內予以賠償。董事會可以不經股東批准，授權Teradyne與其任何董事、高級管理人員、僱員或其他代理人簽訂協議，包括對協議的任何修改或修改，規定在適用法律以及Teradyne的組織章程和章程允許的最大限度內對這些人員進行賠償。

與感興趣的股東的業務合併。馬薩諸塞州總法包含關於與關聯股東的商業合併等方面的反收購條款。一般而言，《馬薩諸塞州通則》禁止公開持股的馬薩諸塞州公司按照《馬薩諸塞州通則》的定義，在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非：

感興趣的股東通常是擁有公司5%或更多已發行有表決權股票的人。企業合併包括與感興趣的股東進行合併、合併、出售股票和資產，以及與感興趣的股東進行其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。

控制股權收購。Teradyne已選擇退出馬薩諸塞州總法中的控制權股份收購條款。然而，Teradyne可以隨時通過修改我們的章程來選擇加入這些控制股份收購條款。

一般而言，馬薩諸塞州一般法律的控制權股份收購條款規定，任何人，包括他、她或其關聯公司，收購受控制權股份收購法規約束的公司股份，且其股份在董事選舉中佔公司投票權的五分之一或更多、三分之一或更多或多數或更多，則不能對該等股份或該人在此類收購之前或之後90天內收購的任何股份行使任何投票權，除非這些投票權得到該公司股東的授權。

表決權的授權需要大多數已發行有表決權股份的持有人投贊成票，不包括下列公司擁有的股份：

還有幾種其他類型的股份收購不受馬薩諸塞州總法的這些規定的約束，包括根據收購要約、合併或合併進行的股份收購，這些收購是與公司作為一方的協議有關的，以及直接從公司或公司的全資子公司收購股份。