美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 28 日

Voyager Therapeutics, Inc.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號 (857) 259-5340

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行啟動前通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信

根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

第 1.01 項簽訂實質性最終協議

許可和合作協議

2023年12月28日（“生效日期”），Voyager Therapeutics, Inc.（“公司”）與諾華製藥股份公司（“諾華”）簽訂了許可和合作協議（“合作協議”） ，以（a）向諾華提供該公司發現的某些專有腺相關病毒（“AAV”）衣殼的權利（“AAV”）“Voyager Capsids”），用於諾華研究、開發、 和商業化 AAV 基因療法產品和候選產品，包括此類 Voyager Capsids 和用於 的有效載荷脊髓性肌萎縮症的治療（“SMA計劃”）和（b）合作開發用於治療亨廷頓氏病的AAV基因療法產品 和候選產品（“HD 計劃”），在每種情況下，都利用 Voyager Capsids和公司控制的其他知識產權。

SMA 節目和高清節目許可證。根據合作協議的條款，公司已同意向諾華 及其關聯公司授予：

治理。 公司和諾華已同意通過聯合指導委員會管理HD計劃，直到HD計劃產品的首份研究性新藥（“IND”）申請提交後解散。公司和諾華進一步商定，SMA計劃和HD計劃的日常 活動應由公司和諾華各自的指定人員管理， 充當聯盟經理。

開發、 監管審批、商業化和盡職調查。根據合作協議，諾華全權負責 ，並擁有與SMA計劃產品開發相關的唯一決策權，費用由諾華自費。

關於HD計劃，雙方已同意根據研究計劃對HD計劃產品進行 研究和臨牀前開發，諾華根據商定的預算向公司補償其在該計劃下的 活動。從HD計劃的首次IND申請提交後， 各方已同意，諾華將全權負責HD項目產品的開發和商業化，包括 所有進一步的臨牀前和臨牀開發以及HD項目產品和候選產品的任何商業化。

對於 SMA 計劃產品和 HD 計劃產品， 諾華有義務採取商業上合理的努力，在美國和合作協議中規定的某些其他國際市場上開發至少一種此類產品 並獲得監管部門的批准。

財務 條款。根據合作協議，諾華已同意根據股票購買協議（定義見下文），向公司支付8000萬美元的初始預付款 ，併購買公司2,145,002股普通股（“股份”），總收購價約為2000萬美元（統稱為 “預付款”）。公司 有資格獲得特定開發、監管和商業化里程碑付款，SMA計劃總額不超過2億美元 ，HD計劃總額最高為2.25億美元，每種情況下，第一款相應產品實現相應里程碑的相應產品。公司還有資格獲得 (a) SMA計劃總額最高為4億美元的特定銷售里程碑付款，HD計劃總額最高為3.75億美元，以及 (b) 按SMA計劃產品和HD計劃產品的年淨銷售額的高個位數至低的兩位數百分比進行分級、不斷增加的特許權使用費 。 特許權使用費可能受到慣例削減的影響，包括專利申請到期、某些第三方許可的付款、 和生物仿製藥的市場滲透率，但須遵守規定的限額。

知識產權 。根據合作協議的條款，各方擁有該方控制的、截至生效日期或之前存在的所有 專利或專有技術的全部權利、所有權和利益，或者在生效日期之後由該方或代表該方在合作協議下的活動之外單獨發明、創作、發現、開發、 創建或獲得的所有 專利或專有技術的所有權利、所有權和利益。

雙方進一步同意， 或雙方在開展根據HD計劃計劃的業績開展活動時或在HD節目產品的開發、製造和商業化過程中創造的所有專有技術以及涵蓋此類專有技術（統稱 “新興知識產權”）的所有專利權將歸以下所有所有：(i) 公司完全擁有由專有技術或其他知識組成的所有新興知識產權 與任何 Voyager Capsid 相關的產權，包括任何 Voyager Capsid 的使用或製造Voyager Capsid，由公司和諾華的 代表共同創建，或完全由諾華代表通過使用公司的機密 信息創建；（ii）對於所有其他新興知識產權，（A）公司完全擁有由 其代表創建的所有此類新興知識產權，（B）諾華僅擁有其代表創建的所有此類新興知識產權；以及 (C) 雙方 共同擁有諾華和公司代表共同創建的所有此類新興知識產權。

排他性。 除某些限制和例外情況外，公司已同意在本期限內不要 (i) 代表第三方開展任何內部計劃或 計劃，這些計劃或 計劃旨在開發或商業化任何衣殼，用於任何含有衣殼的治療性產品，其有效載荷旨在對雙方商定的作為SMA計劃靶標的 的基因產生治療作用封裝並交付給相應的細胞；(ii) 開發或商業化任何 相互競爭的 HD 計劃旨在對雙方商定的作為 HD 計劃目標的基因產生治療作用的產品； 或 (iii) 授予任何第三方在截至生效之日或期限內根據本公司或其關聯公司（不包括收購實體）控制的任何專利或專有技術 項下的任何權利、許可、選擇權、不主張或類似權利的承諾，這將使 第三方能夠執行上述任何行為。

終止。 除非提前終止，否則對於合作協議下的任何許可產品，在逐國 的基礎上，合作協議將在該地區該國家/地區的此類許可 產品的最後到期特許權使用費期限（“期限”）到期時到期。在補救期限內，如果另一方出現未治癒的 重大違約行為，任何一方均可在特定條件下全部或部分終止 合作協議。諾華還可以因公司破產、發生違反全球貿易控制法的行為或公司 未遵守某些反賄賂或反腐敗契約而在特定條件下全部或部分終止合作協議。諾華在提前九十天向公司發出書面通知後，可以出於任何原因或無理由終止整個 或部分合作協議。如果諾華因公司未治癒的重大違約行為而終止合作協議，嚴重損害了諾華開發一種或多種許可產品的能力，諾華有權終止合作協議，則諾華可以選擇保持合作 協議的全部效力和效力，以及本應由 {支付的所有里程碑款項和特許權使用費來代替此類終止 br} 如果沒有違反《合作協議》，則此類許可下的諾華將大幅減少。

前述對合作協議 條款的描述參照合作協議的全文進行了全面限定，公司打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 的副本，作為公司截至2023年12月31日年度的10-K 表年度報告（“2023年年度報告”）的附錄。

股票購買協議

在執行合作協議方面，諾華 和公司還在生效之日簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），以 以每股9.324美元的價格向諾華出售和發行股票，總收購價約為2000萬美元。

股票購買 協議所設想的交易的完成須遵守合作協議和投資者協議（定義見下文）的全部效力， 滿足或免除其他慣例成交條件。雙方已同意在滿足或免除此類成交條件後的第三個工作日或 雙方可能商定的其他時間（“截止日期”）舉行股份購買和 銷售的截止日期（“截止日期”）。

經雙方同意 ，股票購買協議可以終止。如果在生效日期後的三個月內無法滿足某些收盤 條件，則任何一方均可在向另一方發出書面通知後終止股票購買協議。除特定例外情況外，如果另一方 嚴重違反某些契約或協議，或者該另一方的某些陳述和擔保變得不真實，任何一方也可以在收盤前終止股票購買協議。此外，如果自生效日期 以來發生任何對公司造成重大不利影響的變更或發生，諾華 也可以在收盤前終止股票購買協議，但有明確的例外情況。

前述對股票購買協議 條款的描述參照股票購買協議的全文進行了全面限定，公司打算將該協議的副本作為 2023 年年度報告的附錄向美國證券交易委員會提交 。

投資者協議

在合作協議的執行方面，諾華 和公司還在生效日簽訂了投資者協議（“投資者協議”），該協議自截止日期起生效 ，其中規定了停頓和封鎖限制。

根據投資者協議的條款，諾華已同意 未經公司事先書面批准並遵守特定條件，不直接或間接收購公司 已發行普通股的股份，公開尋求或提議招標或交換要約或雙方合併，不得徵求 代理人或同意對公司的任何有表決權證券進行投票，或採取與潛在收購相關的其他特定行動 公司額外股權（“停頓限制”）。此外，諾華還同意 未經公司事先批准，不要 也不允許其關聯公司出售或轉讓任何股份，但須遵守特定的 條件（“封鎖限制”）。

每項停頓限制和封鎖限制最早在以下情況下終止 ：（i）合作協議到期或提前終止；（ii） 是截止日期三週年的日期；（iii）公司清算或解散；以及（iv）公司普通股的註銷 。封鎖限制還因公司控制權變更或諾華及其附屬公司在 未償還基礎上實益擁有公司不到3％的普通股的日期而終止。

參照《投資者協議》的全文， 對上述投資者協議條款的描述進行了全面限定，公司打算將該協議的副本作為 2023 年年度報告的附錄提交給 SEC。

項目 2.02 經營業績和財務狀況

該公司目前正在完成截至2023年12月31日止年度的經營 和財務業績報告。但是，公司估計，截至2023年12月31日，其未經審計的初步現金和現金 等價物和有價證券約為2.307億美元，經調整後，其初步未經審計的 現金和現金等價物以及有價證券，經調整後， 公司根據合作協議和股票購買總額的1億美元預付款項生效上述 所述的協議約為3.307億美元。該公司預計，截至2023年12月31日 的現金和現金等價物以及有價證券，經調整後，諾華預期的1.億美元預付總額以及公司與Neurocrine Biosciences, Inc. （“Neurocrine”）和諾華合作預計將作為開發成本報銷收到的 金額，足夠在2026年中期之前滿足公司的計劃運營費用和資本支出 要求。

上文討論的截至2023年12月31日的預計現金和現金等價物以及有價證券金額 基於初步和未經審計的信息以及管理層截至本表8-K最新報告發布之日的估計，並視公司慣例財務結算程序的完成而定。 收到的1億美元預付款，須滿足或免除上述 股票購買協議的慣例成交條件。公司的獨立註冊會計師事務所沒有對這些金額進行過審計或審查，也沒有就這些金額發表意見或任何其他形式的保證。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第18條而言，本表8-K 最新報告第2.02項中的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中《交易法》，除非此類文件中具體 提及的明確規定。

第 3.02 項未註冊出售股權證券

上文第 1.01 項中標題為 “股票 購買協議” 的信息以引用方式納入此處。部分基於諾華在《股票購買 協議》中的陳述，公司預計股票的發行將依據《證券法》第4 (a) (2) 條對發行人交易的註冊豁免，該交易不涉及《證券法》第4 (a) (2) 條和/或 條所指的《證券法》第506條和/或 所指的任何公開發行或 “藍色 天空” 定律。

項目 8.01 其他活動

用於治療阿爾茨海默氏病的 VY-TAU01 最新情況

該公司計劃在2024年上半年向美國食品藥品監督管理局（“FDA”） 提交其用於治療阿爾茨海默氏病的抗tau 抗體候選產品 VY-TAU01 的臨牀試驗申請。計劃中的 1 期臨牀試驗旨在評估 VY-TAU01 在一項多臂劑量遞增 研究中的安全性，預計將於 2024 年開始對健康受試者進行單一上升劑量組，預計將於 2025 年開始對輕度認知障礙或早期阿爾茨海默氏病受試者進行多次上升劑量組。 關於計劃中的試驗，該公司還預計將在2026年下半年評估對來自 多重上升劑量組的受試者的正電子發射地形掃描，以指示 VY-TAU01 的生物活性。

用於治療 SOD1 ALS 的 SOD1 沉默基因療法的最新進展

該公司計劃在2025年中期向美國食品藥品管理局提交其候選基因療法產品的IND申請，該候選產品旨在提供一種用於治療超氧化物歧化酶1突變肌萎縮性側索硬化症（“SOD1 ALS”）的矢量化、高效的小幹擾RNA構造，並在此後儘快啟動針對SOD1 ALS受試者 的1期臨牀試驗。該公司預計將在該1期試驗中評估其 SOD1 ALS候選產品的安全性和生物活性。

其他程序的更新

該公司正在積極推進其他治療阿爾茨海默氏病的全資項目 ，並且是與Neurocrine、諾華、Alexion、 阿斯利康罕見病和Sangamo Therapeutics, Inc.的合作或許可協議的當事方。除了上述的IND申請外，公司預計 其合作伙伴和被許可人將至少再提交兩份針對其他合作項目的IND申請 公司的產品線，並在年底前啟動相關項目的臨牀開發2025 年的。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含前瞻性陳述 ，以1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券 法中的安全港條款為目的。使用 “可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“無疑”、 “目標”、“項目”、“打算”、“未來”、“潛在” 或 “繼續”、 等詞語以及其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。

例如，公司就與諾華合作的完成 以及向諾華出售和發行股份、滿足完成合作以及向諾華出售和發行股份所必需的成交條件 、公司根據合作協議從諾華獲得預付款、里程碑付款和特許權使用費發表的所有聲明價值以及合作可能產生的新機會的建立 ，公司和諾華根據合作 協議履行職責的能力，包括公司和諾華將本次合作 下的基因療法候選產品推進到臨牀試驗併成功啟動、註冊和完成臨牀試驗的能力、公司和諾華履行《投資者協議》規定的義務 的能力、公司在其產品線中增加新項目的能力、公司的開發能力其 管道計劃、公司的時機、啟動和設計臨牀前研究和臨牀試驗、 公司建立新合作伙伴關係或合作的能力、監管路徑以及其與其合作 合作伙伴或許可人就公司任何候選產品、公司 截至2023年12月31日的未經審計的初步現金和現金等價物以及有價證券金額、公司現金 進行監管申報和批准的時間或可能性} runway，假設在公司與Neurocrine的合作下實現了800萬美元的里程碑，而且公司現金資源的充足性 是前瞻性的。

所有前瞻性陳述均基於公司管理層的估計和假設 ，儘管公司認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。所有前瞻性 陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與公司的預期存在重大差異。 此類風險和不確定性包括監管機構的預期和決定； 臨牀前研究和臨牀試驗的啟動和進行；臨牀試驗數據的可用性；公司 衣殼和基因療法平臺的持續開發；合作下候選產品的可用性或商業潛力； 公司合作伙伴履行與公司合作協議規定的義務的意願和能力；以及不確定性 截至2023年12月31日，公司未經審計的初步現金和現金等價物以及有價證券金額， 是根據初步和未經審計的信息估算的，以公司慣常財務 結算程序的完成為前提，未經公司獨立公共會計師事務所的審計或審查。

這些聲明還受到許多重大風險和 不確定性的影響，這些風險和 不確定性在公司向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中進行了描述， 隨後向美國證券交易委員會提交的文件對此進行了更新。本表格 8-K 中的所有信息均截至本表格 8-K 之日，任何前瞻性 陳述僅代表截至其發表之日。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改這些信息 或任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。