附錄 5.1

2024年1月8日 Voyager Therapeutics, Inc 海登大道 75 號 馬薩諸塞州列剋星敦 02421

回覆：表格S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

本意見與 與 (i) 特拉華州的一家公司 Voyager Therapeutics, Inc.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交的 表格（文件編號333-268240）（“註冊聲明”）有關 除其他事項外，用於註冊公司每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）和購買 普通股的認股權證，這可能是根據《證券法》第415條，不時延遲或連續發行，初始發行總價不超過3億美元，詳見註冊聲明及其中 的招股説明書（“基本招股説明書”）和 (ii) 2024年1月4日的招股説明書補充文件（“招股説明書 補充文件”）以及（ii）2024年1月4日的招股説明書補充文件（“招股説明書 補充文件”），以及基本招股説明書，即 “招股説明書”），涉及公司 根據（i）最多9,444,443股普通股的註冊聲明發行和出售（“股票”），包括行使購買公司授予的額外股份的期權後可發行的股票 ，以及（ii）預先籌集資金的認股權證（“認股權證”） ，用於購買最多3,333股普通股（“認股權證”）。股票和認股權證在本文中統稱為 “證券”。

根據2024年1月4日的承銷協議（“承銷協議”）， 公司以及花旗集團環球市場公司和古根海姆證券有限責任公司將作為承銷商 協議中指定的承銷商的代表發行和出售這些證券，該協議的形式作為公司當前表格報告附錄1.1提交給委員會 8-K， 於本文發佈之日提交。

我們就公司發行和出售證券事宜 擔任公司的法律顧問。我們已經審查並依賴了向委員會提交的註冊聲明 和招股説明書的簽名副本。我們還審查並依據了公司提供給我們 的承保協議、認股權證的形式、 公司股東和董事會（包括其委員會）的會議記錄、迄今為止經重申和/或修訂的公司註冊證書和章程，以及我們認為為提出下述意見所必需的其他文件 。

在審查上述文件時， 我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始 文件的一致性、後一類文件原件的真實性以及此類文件所有簽署人的法律權限 。

我們的下述意見在 的範圍內僅限於 可能受以下各項的限制或影響：(i) 適用的破產、破產、重組、破產、破產接管、暫停、 欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或與一般債權人的權利或救濟相關的類似法律，(ii) 有關債權人在沒有通知或聽證會的情況下追索擔保的法定 或決策法，(iii) 義務和標準 對債權人和合同當事方的影響，包括但不限於誠信要求, 合理性和公平交易, 以及 (iv) 一般公平原則.對於違反我們在本文中提出的任何協議、其中提及的任何協議、文件或義務或 成功主張任何公平辯護的 行為是否存在任何公平或特定的補救措施，我們不發表任何意見，因為此類補救措施的可用性或任何公平辯護 的成功可能由法院自由裁量決定。

對於任何協議中的任何條款 ，我們也未在此發表任何意見（a）可能被視為或解釋為放棄公司任何權利，（b）大意是權利和 補救措施不是排他性的，每項權利或補救措施都是累積性的，可以在任何其他權利或補救措施之外或與任何其他權利或補救措施一起行使，並且不排除訴諸一項或多項其他權利或補救措施，（c) 與認股權證任何條款的無效或不可執行性 對其中任何其他條款的有效性或可執行性的影響有關，(d)這違反了公共 政策，包括但不限於與證券法事務有關的任何賠償和分攤條款， (e) 其中規定，除非是書面形式，否則不得放棄或修改認股權證的條款，或 (f) 與法律選擇 或司法管轄權的同意有關。

除紐約州法律和特拉華州通用公司法外，我們在此也未對任何州或司法管轄區的法律 發表任何意見。

基於並遵循上述規定，我們 認為：

請注意，我們僅就此處明確規定的 事項發表意見，不得就任何其他事項推斷出任何意見。本意見基於當前 現行法規、規則、規章和司法裁決，對於這些 法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展，我們不承擔向您提供任何建議的義務，因為這可能會影響本文所述的任何事項或觀點。

我們特此同意根據《證券法》第S-K條第601（b）（5）項的要求，向委員會提交本意見 ，作為公司在本文發佈之日提交的與證券 的發行和出售以及在招股説明書和相關招股説明書補充文件中使用我們的名字有關的8-K表最新報告的附錄 標題 “法律事務”。在給出 此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券 法》第 7 條或委員會規章制度要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，