附錄 1.1

7,777,778 股

購買3,333,333股股票的預先融資認股權證

Voyager Therapeutics, Inc

普通股

承保協議

2024年1月4日

花旗集團 環球市場公司

古根海姆 證券有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

c/o 古根海姆證券有限責任公司

330 麥迪遜大道

紐約，紐約 10017

親愛的先生們：

1.             入門。 特拉華州的一家公司 Voyager Therapeutics, Inc.（”公司”），提議根據本承保協議的 條款，向本承保協議附表A中列出的幾家承銷商出售（”承銷商，” 或者，每個，一個”承銷商”），（i）共計7,777,778股股票（”公司股票”) 普通股的 ，面值0.001美元（”普通股”)，以及 (ii) 公司 的預先注資認股權證，以公司和 代表共同商定的形式購買總計3,333,333股普通股（”認股證”）。公司還提議根據本協議第3節規定的條款和 條件向承銷商再出售最多1,666,665股普通股（”可選股票”）。 行使認股權證時可發行的普通股以下稱為”認股權證。” 固定股票和可選股票以下統稱為”股票，” 和 與認股權證一起被稱為”證券。”花旗集團環球市場公司（”花旗銀行”) 和古根海姆證券有限責任公司（”古根海姆”) 是幾家承銷商的代表，以這種身份行事的 以下簡稱為”代表.”

2.             公司的陳述 和擔保. 截至本文發佈之日和每個截止日期（定義見下文），公司向 幾家承銷商陳述並保證，並同意幾位承銷商 的觀點：

(a) 公司在S-3表格（文件編號333-268240）上的 註冊聲明（包括在本協議執行 之前提交的所有修正案、其中以引用方式納入的任何文件以及根據經修訂的1933年《證券法》第430B條被視為 或追溯視為其中一部分的招股説明書或招股説明書補充文件中的任何信息（ ”《證券法》”），就證券和認股權證而言，”初始註冊 聲明”），包括基本招股説明書（”基本招股説明書”）已向證券 和交易委員會（”佣金”）。委員會已宣佈初始註冊聲明及其任何生效後的修正案 ，均以此前交付給您的表格，不包括證物，均已由委員會宣佈生效，並符合《證券法》以及 委員會根據該法制定的規章和條例的要求（”規則和條例”）。公司符合《證券法》和《規章制度》中使用S-3表格的要求。證券的擬議發行可以根據S-3表格中的一般指令 I.B.1進行。除 (i) 初始註冊聲明外，(ii) 註冊聲明（如果有），該聲明擴大了 根據《證券法》和《規章制度》第 462 (b) 條提交的發行規模 (a”規則 462 (b) 註冊 聲明”），（iii）本協議中設想的初步招股説明書和招股説明書（定義見下文） 將根據本協議第4（a）條根據規則和條例第424（b）條提交，以及（iv）任何 發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），迄今為止，沒有其他有關證券發行和出售的文件 已向委員會提交。尚未發佈任何暫停初始註冊聲明、其任何生效後的修正案 或任何第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）的生效的暫停令，也沒有為此目的或根據《證券法》第 8A 條啟動任何訴訟，據公司所知，經過合理的調查和盡職調查 對應對此類事項負責的公司員工進行調查（”知識”），受到委員會的威脅。 公司根據 《證券法》第424（b）條於2024年1月4日向委員會提交的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件，以下稱為 a”初步招股説明書。”初始註冊聲明的各個部分、在適用時間（定義見下文）之前提交的任何生效後修正案 和規則 462 (b) 註冊聲明（如果有），在每種情況下 包括 (x) 其中的所有證物以及以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，(y) 根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中包含的 信息)《規章制度》 ，並根據《證券法》第 430B 條被視為初始註冊的一部分根據《證券法》第430B條生效時的聲明 以及（z）規則462（b）註冊聲明生效時以引用方式納入規則462（b）註冊 聲明中的文件以下統稱為”註冊 聲明。”根據規則和條例 第424（b）條規定的期限提交的最終招股説明書補充文件以及基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件，以下稱為 招股説明書。”在適用時間，註冊聲明符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的 要求。初始註冊聲明的初始生效日期不早於適用時間前三年 的日期。

(b) 截至適用時間的 以及截止日期或期權截止日期（定義見下文），視情況而定，(i) 在適用時間或之前發佈的 一般用途免費寫作招股説明書（定義見下文 ）、定價招股説明書（定義見下文 ）以及此處附表C中包含的信息，均未一併考慮（統計，”一般披露 套餐”），（ii）任何個人有限用途免費寫作招股説明書（定義見下文），或（iii）善意的 電子路演（定義見規則和條例第 433 (h) (5) 條，已不受限制地向任何人提供 ），如果有，包括或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述重要事實 鑑於發表這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不能產生誤導； 但是 提供了，公司依據並遵守承銷商信息 （定義見本文第19節），對定價招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）中包含或省略的信息不作任何陳述或保證。如本 (b) 段和本協議其他部分所用：

“適用時間” 是指本協議簽訂之日紐約時間晚上 9:30 或公司與代表商定的其他時間。

“定價招股説明書” 是指在適用時間前夕修訂和補充的初步招股説明書。

“發行人免費寫作 招股説明書” 指任何 “發行人自由撰寫的招股説明書”，定義見《規則與條例》第433條 中與證券有關的表格，採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據《細則和條例》第433（g）條保留在公司記錄中的 格式。

“General Use Free 寫作招股説明書” 指本協議附表B中確定的任何發行人自由寫作招股説明書。

“限量使用免費 寫作招股説明書” 指任何不是一般用途免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

(c) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或與 擬議證券發行相關的招股説明書的 命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A 條提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會和每份初步招股説明書的威脅， 在提交時，在所有重大方面均符合《證券法》和《規章制度》的要求， 且不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或者根據作出這些陳述的情況 ，沒有誤導性； 但是，前提是， 公司對任何初步招股説明書中包含或省略的信息不作任何陳述或保證，這是 依賴並符合承保人信息。

(d) 在 註冊聲明及其任何修正案對承銷商生效或生效的相應時間，在 截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》和《細則和條例》的要求 ，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略 以陳述任何要求的重大事實其中所述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的；以及招股説明書 在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及每個收盤日 ，其任何修正案或補充均符合並將符合《證券法》和《細則和條例》的要求 的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述視情況在其中作出 聲明所必需的重大事實它們是在此基礎上制定的，沒有誤導性； 提供的, 然而，本 (d) 段中的前述 陳述和擔保不適用於註冊 聲明或招股説明書或其任何修正或補充中包含或省略的信息，這些信息是依據承銷商的 信息作出的。招股説明書包含或將包含規則430B下的所有必需信息。

(e) 每個 發行人自由寫作招股説明書，截至其發行之日以及在 證券公開發行和出售完成之後的任何時間，或者直到公司按照本文第 4 (g) 節的規定通知或通知代表的任何更早日期， 過去、現在和將來都不會包含任何與 中所含信息衝突、衝突或將發生衝突的信息註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書，或者包含或將包含對重大事實的不真實陳述 或省略或不願陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 要根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性的； 提供的, 然而，本 (e) 段中的上述陳述 和擔保不適用於註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含或省略的信息，這些信息依賴並符合承銷商的 信息。

(f) 以引用方式納入招股説明書的 文件在向委員會提交時，在所有重大方面均符合 《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度 ，並且這些文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏説明 中要求或必須提供的任何重要事實鑑於其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性；以及 任何以此方式提交併以引用方式納入招股説明書的其他文件在向委員會提交此類文件時， 在所有重要方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和 條例，並且與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，將不包含任何不真實的 重大事實陳述或遺漏任何重要事實必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實， 鑑於它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(g) 除了任何初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明和 《證券法》允許並符合下文第4 (c) 節的 其他材料（如果有）外， 公司沒有直接或間接分發任何與證券發行和 出售相關的發行材料。公司將按照《規則和條例》第163（b）（2）條和第433（d）條所要求的時間和方式向委員會提交所有發行人 免費寫作招股説明書。

(h) (A) 在 提交初始註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明及其任何生效後的修正案 時，以及在本文發佈之日，公司不是，公司目前也不是規則和條例第405條 定義的 “不符合資格的發行人”。

(i) 公司 (a) 未參與任何 Testing-the-Waters 溝通，(b) 未授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信，每種通信都涉及證券的發行。”測試水域通信” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(j) 公司已正式組建，並根據特拉華州法律作為一家公司有效存在。公司完全有資格開展業務，並且作為外國公司或其他法律實體，在每個司法管轄區都信譽良好，其所有權 或財產租賃或業務開展需要此類資格，並且擁有擁有或持有其財產和開展其所從事業務所需的所有權力和權限（公司或其他）， 不符合條件或沒有這種 的權力或權力不會 (i) 單獨或總體上對企業, 資產產生重大不利影響,公司和子公司（定義見下文 ）的一般事務、財務狀況、股東權益、經營業績或前景（定義見下文 ），或（ii）在任何重大方面損害公司履行本 協議規定的義務或完成本協議所設想的任何交易（包括但不限於 證券和認股權證的發行和交付）的能力、一般披露一攬子計劃或招股説明書（第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類影響，a”重大不利影響”）。除了馬薩諸塞州的一家公司 Voyager Securities Corporation（“ ”子公司”），公司不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限 責任公司、協會或其他實體。子公司具有開展業務的正式資格，並且作為一家公司 在每個司法管轄區都具有良好的信譽，其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格，除非 不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。公司擁有子公司所有已發行的 股本，不含任何擔保權益、索賠、留置權或其他擔保，任何個人或實體都無權 收購子公司的任何股本。自成立以來，子公司一直沒有開展過，目前也沒有開展任何業務，沒有也沒有員工，過去和現在都只代表自己而不是作為經紀人買入、出售、交易 和持有證券。

(k) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(l) 公司根據本協議向承銷商發行和出售的 股票已獲得正式和有效的授權，當按照本協議的規定發行和交付 時，將按時有效發行，全額支付，不可評估，不存在任何先發制人 或其他類似權利，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明中對該股票的描述，一般 披露一攬子計劃和招股説明書；以及股票的發行不受具有以下條件的任何先發制人或類似權利的約束 未得到有效的豁免或滿意。認股權證已獲得正式和有效的授權，在按照本協議的規定執行和支付 時，將成為公司有效且具有約束力的協議，可根據其 條款對公司強制執行，除非破產、破產、重組、暫停或與債權人的權利和補救措施有關或影響一般公平原則的 其他類似法律的限制。認股權證在所有重要方面 將符合註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中對認股權證的描述。認股權證股票 已獲得正式有效的授權，並留待在行使認股權證時發行，其數量足以滿足當前 的行使要求。認股權證股票在根據認股權證發行和交付時，將按時發行 並有效發行，已全額支付，不可估税，不存在任何先發制人或其他類似權利，並且在所有重要方面 都將符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的相關描述；認股權證股票的發行 不受任何約束未得到有效放棄或滿足的先發制人或類似權利。

(m) 公司擁有註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行股本 均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可納税， ，不存在任何先發制人或類似權利，均根據聯邦和州證券法發行，並符合 在所有重大方面都與《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》標題下的描述相同股本的描述 。”公司購買或用任何證券兑換 公司股本股份的所有期權和其他權利均已獲得正式授權和有效發行，並根據聯邦和州證券法 發行。除已放棄或滿足的認購或購買公司證券外，普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他 類似的認購或購買公司證券的權利。截至一般披露一攬子計劃中規定的 日期，除上述或在通用 披露一攬子披露一攬子計劃中準確描述的或在所有重要方面準確描述的公司股本外，沒有授權或已流通股本、期權、優先購買權或其他購買權，也沒有股權或債務證券可轉換為本公司任何股本或可交換或行使 的任何股本招股説明書。自該日起，除一般披露一攬子計劃中另有規定外，除了在行使股票期權或結算註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的限制性 股票單位時發行的普通股以及根據註冊聲明一般披露一攬子計劃授予期權和獎勵 ，公司沒有發行過任何證券 } 和招股説明書，（y）根據公司2015年員工股票購買計劃（”特別是”) ，如註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中所述，以及 (z) 根據納斯達克上市規則5635 (c) (4) 授予的 獎勵。如一般披露一攬子文件和招股説明書中所述，對公司的股票期權、股票紅利和其他股票 計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述， 在所有重大方面都準確、公平地提供了與此類計劃、安排、 期權和權利相關的所需信息。

(n) 公司執行、交付和履行本協議和認股權證、公司發行和出售證券、 認股權證的發行和本協議所設想的交易的完成不會（有或沒有通知 或時效或兩者兼而有之）（i）與構成的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反 下的 違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致任何留置權、抵押權的設立或徵收根據公司或子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議或其他協議或文書、公司 或子公司受其約束或本公司或子公司任何財產或資產受其約束或受本公司或子公司任何財產或資產約束的擔保權益、索賠或押記，(ii) 導致 任何違反條款的行為公司的章程或章程或 (iii) 導致違反任何法律、法規、規則、 法規、判決，對公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何國內或國外法院、政府或監管機構或機構的命令或法令，但就上述第 (i) 和 (iii) 條而言，在合理預期不會產生重大 不利影響的範圍內，無論是單獨還是總體而言，任何 此類衝突、違約、違規或違約都不會產生重大 不利影響。一個”債務償還觸發事件” 是指任何給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表這些 持有人行事的任何人）有權要求公司 或子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件，或者在發出 通知後或延遲一段時間。

(o) 根據《證券法》和適用的州證券法註冊證券，以及金融業監管局可能要求的同意、批准、授權、 命令和註冊或資格除外（”FINRA”) 和納斯達克全球精選市場與承銷商購買和分銷證券以及股票和任何認股權證在納斯達克全球精選市場上市 相關的納斯達克全球精選市場，未經同意、批准、授權或訂購或申報資格 或註冊（各是”授權”) 本公司執行、交付和 履行本協議或認股權證、發行和出售證券、發行認股權證 或完成本協議或認股權證所設想的交易都必須與任何法院、政府或監管機構或機構，無論是國外 還是國內法院、政府或監管機構或機構，如果尚未製作、獲得或取得且未完全生效；並且沒有發生允許或導致 在通知或時間流逝之後或兩者都允許或導致或導致的事件，撤銷、暫停、終止或宣告任何此類 授權或對任何此類授權持有人或製作者的權利的任何其他損害。公司完成本協議和認股權證所設想的交易所需的所有公司批准（包括 股東的批准）均已獲得 並已生效。

(p) 安永會計師事務所（Ernst & Young LLP 已在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以 引用方式認證了公司和子公司的某些合併財務報表，根據第 S-X 條第 2-01 條和上市公司會計監督 董事會（美國）的定義，該公司是一家獨立的註冊公共會計師事務所（PCAOB”).

(q) 合併財務報表及相關附註，包括或以引用方式納入一般披露一攬子計劃、 招股説明書和註冊聲明中，在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司在相應日期或其中規定的相應期間 的財務狀況和經營業績 以及財務狀況的變化。此類報表和相關附註是根據美國公認的會計原則 編制的（”GAAP”）在所涉期間內始終如一地適用，但一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的相關附註中可能列出的 除外。一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的合併財務報表 以及相關附註在 的所有重大方面均符合第S-X條例。第 S-X 條不要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述或包含其他財務報表或支持附表或證物。一般披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務 摘要數據在所有重大方面均公允列出， 其中顯示的相應日期和指定期限的信息， 源自注冊聲明、定價招股説明書 和招股説明書以及其他財務信息中載列或以引用方式納入的合併財務報表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的有關 “非公認會計準則財務指標”（定義見G條）的所有信息均在適用的範圍內符合G條例和S-K法規第 10項。

(r) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的 交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和相關的 準則編制的。

(s) 自最新經審計的合併財務報表發佈之日起，除非一般披露一攬子計劃中載列或以引用方式納入 ，否則 公司和子公司均未承擔：(i) 火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大 損失或對其業務的幹擾，無論是否由保險承保，或任何 勞資糾紛或訴訟、任何法院或政府或監管機構的命令或法令，除非另有規定或一般披露一攬子計劃中考慮的 ；(ii) 股本的任何重大變化（在行使股票期權時發行普通股 (w) 以及根據現有 股權激勵計劃授予期權和獎勵，(x) 根據ESPP，(y) 根據納斯達克上市規則5635 (c) (4) 授予的獎勵)、 和 (z) 根據諾華製藥股份公司與公司之間於 2023 年 12 月 28 日簽訂的特定股票購買協議 (”諾華水療中心”），就註冊聲明中所述的（x）和（y）而言， 一般披露一攬子計劃和招股説明書）；（iii）長期債務的任何實質性增加；或（iv）公司就任何類別的資本存量、任何重大 不利變化或涉及潛在的開發項目申報、預留支付、支付或支付的任何形式的股息 或任何形式的分配業務、資產、一般事務、 財務狀況、股東權益、經營業績或前景的重大不利變化公司和子公司作為一個整體。

(t) 不存在公司或子公司作為當事方或公司 或子公司任何財產或資產所涉的法律或政府訴訟，包括向美國衞生與公共服務部 美國食品藥品監督管理局提起的任何訴訟（”食品藥品管理局”) 或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構 （據瞭解，就本陳述而言，公司與食品和藥物管理局以及與 臨牀開發和產品批准程序相關的類似政府機構之間的互動不應被視為程序），註冊聲明、一般披露一攬子披露包或招股説明書中必須對此進行描述，或者 singultus 如果確定對公司有不利影響，則總額或總體而言，或可以合理地預期子公司將產生重大 不利影響；據公司所知，政府或監管 當局沒有威脅或考慮進行此類訴訟或受到其他機構的威脅。公司和子公司遵守美國食品和藥物管理局或任何其他參與藥品或生物危險物質或材料監管的聯邦、州或外國機構 或機構規定的適用於其業務的所有聯邦、州、地方和外國 法律、法規、命令和法令，除非違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。 公司或代表 公司為支持批准註冊聲明、 一般披露包和招股説明書中描述的公司候選產品的商業化而進行的所有臨牀前和臨牀研究均由公司進行，據公司所知， 遵守所有適用的聯邦、州或外國法律、規則、命令和法規，除非此類未能或失敗 遵守不合理預期的合規性，無論是單獨還是不合規的總量，重大不利影響。 公司、子公司或其各自的任何高級職員、員工、董事或公司的知識、代理人、關聯公司、 或代表均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀 研究，或據公司所知，不受政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期的類似行動 被取消資格、停職或排除在外。

(u) 無論是 公司還是子公司都沒有 (i) 違反其章程或章程，(ii) 任何方面的違約，且 沒有發生 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議中包含的任何條款、 契約或條件的情況下， 發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件或其 作為當事方或受其約束或其任何財產或資產受其約束的文書（包括但不限於 管理的那些財產或資產）美國食品和藥物管理局或履行與食品和藥物管理局行使的職能相似的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構）或 (iii) 在任何方面違反其或其財產或資產可能受制於的任何法律、法令、政府規則、法規或法院命令、法令或判決 ，但第 (i) 條（僅適用於子公司）、(ii) 和 條款除外 (iii) 對於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為。

(v) 公司和子公司擁有由相應的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、授權和許可證，並已向相應的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構（包括但不限於由 FDA 管理的機構或履行與 FDA 職能類似 的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構或監管機構）簽發的所有許可證、證書、授權和許可證，並已向這些機構或機構提交了所有聲明和 備案，這些機構或機構（包括但不限於 由美國食品和藥物管理局管理的機構或機構）他們各自財產的所有權或租賃權或其經營所必需的註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的各個 企業（統稱為”政府 許可證”）除非任何不擁有或製造相同物品的行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大 不利影響。公司和子公司遵守所有此類政府許可，所有此類政府許可證 均有效且完全有效，除非此類不遵守、無效或未能完全生效， 單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司和子公司均未收到任何撤銷、修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟）的通知， 公司沒有理由相信任何此類政府許可證不會續期，除非此類撤銷、修改、 暫停、終止、失效或不續簽不會單獨或總體上產生重大不利影響。 公司和子公司都不是任何公司誠信協議、 延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或 由任何政府或監管機構實施的類似協議的當事方，也沒有任何持續的報告義務。

(w) 一般性披露一攬子文件和招股説明書中描述的 項研究、測試和臨牀前或臨牀試驗（據公司所知，這些研究、測試和臨牀前或臨牀試驗）中描述的 公司研究和試驗”) 在 的所有重大方面都按照實驗方案、程序和控制措施進行（如果適用），與公司正在開發的 產品或候選產品相媲美的公認專業科學標準；註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司研究和試驗結果的描述在所有方面都是準確的物質方面；本公司不知道一般披露包和招股説明書中未描述的任何其他 研究或試驗，其結果與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 中描述或提及的結果存在重大不一致或受到質疑，前提是從描述此類結果的背景以及適用產品或產品 候選產品的臨牀開發狀態來看；公司沒有收到任何通知或來自 FDA 或任何外國、州或地方政府的信函權威 行使類似權力，要求終止、暫停或實質性修改任何公司研究或試驗， 除與此類試驗的設計和實施有關的修改的普通課程通信外， 的終止、暫停或實質性修改有合理的預期會產生重大不利影響，而且據公司 所知，沒有合理的理由這樣做。據公司所知，其供應商的製造設施和運營 在所有重大方面均遵守 FDA 和公司受其約束的美國以外類似政府機構的所有適用法規、規則、規章和政策。

(x) 按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中 所述的證券發行及其收益的使用生效後， 公司不必立即註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司”（經修訂的1940年《投資公司法》）“控制” 的實體， 及其規章制度所指的 據此設立的委員會。

(y) 公司及其任何高管、董事或關聯公司均未直接或間接採取任何 行動，旨在或意圖穩定或操縱公司任何證券的價格，或導致或導致，或合理預計 將來會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的 行動。

(z) 公司擁有或擁有或可以在合理的條件下獲得使用所有 (i) 專利、專利申請、商標、 商標註冊、服務標誌、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、 許可和商業祕密權利（統稱，”知識產權”) 和 (ii) 發明、軟件、 作者作品、商標、服務標誌、商品名稱、數據庫、公式、專有技術、互聯網域名和其他知識產權 （包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有機密信息、系統或程序） （統稱，”知識產權資產“) 是按目前開展業務所必需的，如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提議和描述的那樣。公司 未收到其法律顧問的任何意見，認定其任何業務活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的 有效且可執行的知識產權，也沒有收到任何其他人對本公司與所擁有的任何知識產權 權利或知識產權資產有關的權利提出任何質疑的書面通知，據公司所知，該質疑尚待解決或由公司使用，在每種情況下，單獨或總體上都會合理地預計 會產生重大不利影響。據公司所知，公司目前開展的業務 不會導致對任何其他人在任何重大方面的任何有效和可執行的知識產權 的侵犯、任何挪用或其他侵權行為。註冊 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中描述的所有知識產權使用許可均有效、具有約束力，並可由本公司執行，並且 公司所知，根據其條款，由或針對公司執行。公司已在所有重大 方面遵守了 方面的規定，沒有發生重大違反，也沒有收到任何關於違反任何知識產權 使用知識產權許可的指控或威脅的索賠，而且公司不知道任何 其他人有任何違反或預計會違反任何此類知識產權許可的行為，在每種情況下，索賠仍然懸而未決，尚未被駁回、解決 或其他方式已解決。除非招股説明書或一般披露一攬子文件中另有説明，否則 尚未對該公司提出任何索賠，指控該公司侵犯了任何人的任何專利、商標、服務標記、商品名、版權、商業祕密、許可 或其他知識產權或特許經營權，在每種情況下，無論是單獨還是總體而言，都有合理的預期 會產生重大不利影響。公司和子公司已採取商業上合理的努力來保護、 維護和維護其知識產權，包括使用適當的保密和保密協議。 完成本協議所設想的交易不會導致 任何與公司擁有、使用或持有用於當前業務的知識產權的權利相關的任何額外金額的重大損失或減損或支付，也不會要求任何其他人同意。 公司和子公司已採取商業上合理的行動，以獲得其各自員工、顧問和承包商在受僱於公司 或子公司或子公司期間或與其簽訂合同（視情況而定）所有與公司或子公司各自業務相關的著作和發明 的所有權。所有關鍵員工 都與公司簽署了保密和發明轉讓協議。

(aa) 公司和 子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件和數據庫（統稱為 ）除外，無論是單獨還是總體上都無法合理預期會造成重大不利影響IT 系統”）相當足以滿足公司和子公司目前開展的 業務的運營。公司和子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理 控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、操作、 宂餘和安全，包括 “個人數據”。”個人 數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社交 安全號碼或納税識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼或銀行賬户信息； (ii) 根據聯邦貿易委員會法案（經修訂的 ）任何符合 “個人識別信息” 的信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”（定義為以下）；（iv）任何符合 健康保險便攜性下的 “受保護健康信息” 的信息，以及經 《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》修訂的1996年《問責法》（統稱，”HIPAA”)；以及 (v) 任何 其他信息，允許識別該自然人或其家人，或允許收集或分析 與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據，以及公司的所有專有或機密信息 ，”敏感數據”。據公司所知，在過去三 (3) 年中， 沒有違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問此類敏感數據或 IT 系統，除了 已採取補救措施，無需承擔任何物質成本或責任，也沒有義務根據隱私法（定義見下文 ）通知任何其他人。

(bb) 自 2022 年 12 月 31 日起， 公司和子公司一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦 數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA、《歐盟通用數據保護條例》 (”歐盟通用數據保護條例”）（歐盟 2016/679）和英國《一般數據保護條例》（”英國 GDPR”）、 和所有適用的州隱私法（包括《加州消費者隱私法》（”CCPA”）、《加州隱私 權利法案》（”CPRA”），以及任何其他州的所有類似法律）（統稱為”隱私法”）。 公司和子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保在所有 重大方面遵守公司有關數據隱私和安全以及敏感數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的政策和程序（”政策”）。公司進一步證明， 在過去五 (5) 年中，無論是其還是子公司：(i) 均未收到關於根據 或與任何隱私法有關或實際或潛在違反的任何實際責任的書面通知；(ii) 目前正在進行或支付政府機構根據任何隱私法發起的任何調查、補救或其他糾正措施的全部 或部分費用; 或 (iii) 是政府機構發佈的任何施加任何義務的命令、法令或和解協議的當事方 或任何隱私法規定的責任。

(cc) 公司和子公司對所有對各自業務至關重要的不動產或個人財產擁有簡單且可銷售的所有權（就不動產而言），或擁有有效且可銷售的 權利，這些不動產或個人財產作為一個整體 ，在每種情況下都不存在所有不動產、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷單獨或總計 會對此類財產的價值產生重大影響，並且不會對此類財產的使用和擬議的用途造成實質性幹擾公司或子公司的財產；以及與公司業務有關的所有租賃和轉租協議，以及 公司持有一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均已完全生效，公司 沒有收到任何不利於 任何租約下公司權利的人提出的任何形式的重大索賠的通知或上述轉租，或影響或質疑公司繼續擁有租賃的 的權利，或根據任何此類租賃或轉租轉租的場所。

(dd) 在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國 勞資關係委員會中， （A）沒有針對公司或子公司的不公平勞動行為投訴，也沒有針對公司或子公司的未決不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判 協議引起或根據任何集體談判 協議而產生的重大申訴或重大仲裁程序等待處理子公司，或據公司所知，威脅公司或 子公司，在每種情況下，可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，子公司都會產生重大不利影響，且 (B) 不存在公司或子公司員工的勞動幹擾或與其發生的爭議，或者據公司所知， 正在考慮或威脅，並且公司不知道其任何 或 的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾子公司的主要供應商、製造商、客户或承包商，可以合理地預計，特別是 或總體而言，將有物質不利影響。公司不知道公司或子公司的任何關鍵員工或大量員工 計劃視情況終止在公司或子公司的工作。

(ee) 沒有 非豁免 “違禁交易”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條， ，包括該法規及其發佈的解釋（”艾麗莎”），或不時修訂的1986年《美國國税法》第4975條（”代碼”) 或 “累積資金 不足”（定義見ERISA第302節）或ERISA第4043（b）條規定的任何事件（ 除ERISA第4043條規定的三十（30）天通知要求已被免除的事件外） 或可以合理地預期會發生在公司或公司的任何員工福利計劃中可以合理地預計該子公司，無論是 還是總體而言，將產生重大不利影響。公司和子公司 的每項員工福利計劃在所有重大方面都符合適用法律，包括 ERISA 和《守則》。根據ERISA第四章，公司和子公司均未因終止或撤出 任何養老金計劃（定義見ERISA）而產生或合理預計將承擔責任，無論是單獨還是總體而言，這些養老金計劃都將產生重大不利影響 。根據該守則 第401（a）條，公司或子公司本應承擔任何責任的每項養老金計劃都符合資格，無論是出於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情，無論是單獨還是總體而言， 都會導致此類資格的喪失。

(ff) 公司和子公司遵守與使用、 處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規， 適用於其業務（”環境法”），除非有理由預計此類違規行為會產生重大不利影響，特別是 或總體而言。公司或子公司（或據公司所知，公司或子公司對其行為或不作為負有責任或可能負有責任的任何其他實體）現在或以前沒有對任何財產存儲、生成、運輸 處理、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒廢物或其他危險物質 由公司 或子公司擁有或租賃，或在任何其他財產上租用，違反了任何適用的法律、法規，條例、規則、規章、命令、判決、 法令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、條例、命令、 判決、法令或許可會引起任何責任的法令、規則、規則、條例、法令、法令或許可；未對此類財產或任何有毒廢物或其他危險廢物或其他危險廢物處置、排放、排放或以其他方式釋放 無論是單獨還是總體而言， 都有理由預期會產生重大不利影響的物質。

(gg) 公司 (i) 已提交了所有必要的聯邦、州、地方和外國納税申報表（或對此類申報表進行了延期）， 並且所有此類申報表都是真實、完整和正確的，(ii) 已支付了其應承擔的所有聯邦、州、地方和外國税款、攤款、政府 或其他應付費用，包括但不限於所有銷售税和使用税以及所有 公司有義務從欠員工、債權人和第三方的款項中預扣的税款（ 目前有爭議的除外）誠信且財務報表中已為其設定了公認會計原則所要求的儲備金），以及（iii）沒有任何未清税款 差額或索賠，據其所知，也沒有向其提出任何索賠，但上述 條款 (i)、(ii) 和 (iii) 所述的每種情況下，不合理預期會有材料 } 不利影響。公司沒有參與任何屬於公司避税措施或美國國税局或任何其他税務機構可以合理描述為 的交易。在尚未最終確定的任何應納税期內，公司 賬簿和記錄上的應計税額和儲備金足以支付任何此類期間的任何評估和相關負債 ，自2022年12月31日以來，除普通 課程外，公司沒有承擔任何税收負債。沒有任何未兑現的協議或豁免延長了適用於任何時期內任何聯邦、州、 地方或外國納税申報表的法定時效期限。

(hh) 公司持有或正在承保的保險金額和承保範圍是合理和慣常的風險，適用於在類似行業從事類似業務、處於相似發展階段的 公司。公司沒有理由相信 在現有保險到期時無法續訂現有保險，也沒有理由以合理預期不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司 那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。據公司所知，公司擁有的所有保險單 均完全有效，公司在 所有重大方面均遵守了此類保單的條款。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則 公司未收到任何保險公司、該保險公司的代理人或公司經紀人的書面通知，説明必須或必須進行任何重大資本 改善或任何其他重大支出（保費支付除外）才能繼續 此類保險。

(ii) 公司維護的系統是”對財務報告的內部控制”（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法通則和條例》 第13a-15（f）條（”《交易法》”)， 這樣的規章制度，”《交易法》規則”) 符合《交易所 法》要求且由其主要執行官和首席財務官設計或在其監督下，旨在提供合理的 保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 資產准入僅根據管理層的總體或具體規定才允許授權；以及 (iv) 每隔合理的時間間隔將資產的 記錄在案的問責制與現有資產進行比較，並對 採取適當行動，以消除任何差異。自公司最近一次審計的財年結束以來，（A）公司的財務報告（無論是否得到補救）的內部控制沒有重大缺陷 ；（B）公司 對財務報告的內部控制沒有變化，對公司對財務報告的內部控制產生了重大和不利影響，或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響。公司對財務報告的內部控制由 公司董事會審計委員會監督（”審計委員會”) 根據 《交易法規則》。自2022年12月31日以來，公司沒有向審計委員會或 向董事會公開披露或報告，在接下來的90天內，公司沒有合理地期望公開披露或向審計委員會 或董事會報告財務報告內部控制的重大缺陷、重大缺陷、重大和不利變化，或涉及管理層或其他在財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的 欺詐行為重大 違反或未遵守所有規定對美國聯邦證券法的實質性尊重。

(jj)[已保留。]

(kk) 公司維護的系統是”披露控制和程序”（定義見 《交易法規則》第13a-15 (e) 條），符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序的設計 旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格（包括管制 ）規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告以及旨在確保收集此類信息並將其傳達給公司的程序酌情進行管理 ，以便及時就所需的披露做出決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露 控制和程序的有效性進行了評估，此類披露控制和程序在合理的保證水平上有效 ，足以履行其設立的職能。

(ll) 公司的會議記錄已提供給承銷商的法律顧問，此類書籍 (i) 包含公司董事會所有會議和書面行動的完整摘要（ ）”板”）（包括每個董事會委員會）和公司（或類似的管理機構 和利益持有人，如適用）的股東，自公司成立之日起至最近一次會議和採取行動之日，以及 (ii) 在所有重要方面準確地反映了此類會議記錄或書面同意書中提及的所有交易。

(mm)《證券法》或《規章制度》 要求在一般披露包中描述特許經營協議、租賃、合同或其他協議或文件，也未按要求將其作為註冊聲明的附錄提交 ；以及一般披露中包含的任何此類特許經營協議、租賃、合同或其他協議或文件的所有描述 包裹在所有重要方面均準確而完整地描述了此類文檔。除一般披露一攬子文件中描述的 外，公司或其任何其他當事方均未因方便或違約而暫停或 終止任何此類特許經營協議、租賃、合同或其他協議，除非合理地預計此類暫停或 的終止或通知會單獨或總體上產生重大不利影響，且 公司尚未收到以下通知公司不知道有任何此類待定或威脅的暫停或終止。

(nn) 一方面，公司與公司或其任何關聯公司的董事、高級職員、股東（或類似的 利益持有人）、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的 關係，這種關係必須在一般披露一攬子文件和招股説明書中描述，但沒有這樣描述。

(oo) 任何 個人或實體都無權因為提交了 或註冊聲明的有效性或其他原因要求註冊公司的普通股或其他證券，除非以書面形式明確放棄該權利 或者已收到及時和適當的書面通知但未能在 該權利的條款和條件所要求的時間或時間內行使該權利的個人和實體。除一般披露一攬子計劃中所述外，沒有人擁有註冊 權利或類似權利的人員可以根據《證券法》註冊任何證券。

(pp) 證券的發行、出售和交付以及公司在 一般披露一攬子披露計劃和招股説明書中所述的使用證券收益均不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何 其他規定。

(qq) 除本協議外，公司不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致公司或承銷商就與 證券的發行和出售或本協議、註冊聲明、一般披露 一攬子披露計劃或招股説明書所設想的任何交易有關的經紀佣金、發現費或類似的付款。

(rr)[已保留。]

(ss) 自 自一般披露一攬子文件中提供信息之日起至本文發佈之日，除本協議 規定的義務和定價招股説明書中規定的義務外，公司沒有 (i) 根據公司的股票期權和激勵計劃發行或授予除購買普通股或限制性股票的期權以外的任何證券 (x)，或者根據納斯達克上市規則 5635 (c) (4)、(y) 在行使股票期權或結算授予的限制性 股票單位時執行根據公司的股票期權和激勵計劃、ESPP或根據納斯達克 上市規則5635 (c) (4) 授予的獎勵，或 (z) 根據一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的任何其他安排， 或，(ii) 承擔了任何直接或或有重大負債或義務， 在正常業務過程中產生的負債和義務除外，(iii) 在正常業務過程中以外的任何重大交易或 (iv) 宣佈或支付其資本分紅股票。

(tt) 公司、其高管和董事以及任何證券（債務或股權）或期權持有人向承銷商或承銷商律師提供的所有 信息，與根據FINRA規則5110或5121 (1) 向FINRA提供的與公司有關的信函、申報或 其他補充信息有關， 都是真實的， 截至本文發佈之日正確和完整，而且 (2) 據公司所知，(2) 對於除公司以外的所有其他人員，均屬實，截至本文發佈之日，所有重要方面均正確和完整。就根據FINRA行為規則5110 (h) (1) (C) 豁免申報而言，公司是FINRA規則5110 (j) (6) 中定義的 “經驗豐富的發行人” 。

(uu) 公司不是被動外國投資公司 (”PFIC”）在 法典第 1296 條的含義範圍內。

(vv) 一般披露一攬子計劃或招股説明書中沒有 前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意披露 。

(ww) 公司或據公司所知， 的任何高級管理人員或董事， 以其身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及頒佈的與此相關的規章制度（”薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款相關的第 402 節以及與認證相關的 302 和 906 節。

(xx) (i) 公司或子公司的 或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，公司、子公司或其任何關聯公司的任何關聯公司、代理人 或代表， 均未採取或將要採取任何行動來推進要約、付款、承諾付款或授權或批准直接或間接向任何政府官員（包括任何）付款、給予 或收據金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員 或僱員，或任何以 官方身份代表或代表上述任何機構行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人） (”政府官員”) 為了影響官方行動，或影響任何違反任何適用的 反腐敗法律的人；(ii) 公司和子公司以及據公司所知，其各自的關聯公司已經 根據適用的反腐敗法開展業務，並已制定和維持並將繼續 維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及此處包含的陳述和 保證的遵守 in；以及 (iii) 既不是公司也是子公司將直接或間接使用 發行的收益，以推動向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾付款或授權支付或給予款項或其他價值 的任何東西。

(yy) 公司、其任何關聯公司（該術語在《規章條例》第 405 條中定義為 ）和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、 特殊用途或有限用途實體之間和/或彼此之間不存在任何交易、安排或其他關係，這些實體可以合理預期會對公司的流動性 的可用性或要求產生重大不利影響其資本資源需要在一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述 但尚未將其描述為必填項。

(zz) 公司向公司任何高級管理人員或董事或他們各自的任何家族 成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中業務開支的正常預付款除外）或 債務擔保，或為其利益提供的貸款。在美國聯邦法律要求的情況下，公司與公司公職人員或控制人員進行的所有交易均已獲得董事會或 正式任命的董事會委員會或其官員的正式批准。

(aaa) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中包含或以引用方式納入的 統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，此類數據在所有重大方面均與 的來源一致。

(bbb) 公司和子公司的 業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的金融 記錄保存和報告要求，包括經《通過提供2001年攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 法案》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》以及適用的 反洗錢規定公司開展業務的司法管轄區法規、相關規則和條例以及任何 由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為”反錢 洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或 任何仲裁員在反洗錢法方面提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知 受到威脅。

(ccc) 公司或子公司的 或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，公司或子公司的任何代理人、關聯公司 或代表，均不是個人或實體（”人”) 即 由一個或多個人擁有或控制，這些人是：(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的對象 (”OFAC”)、聯合國安全理事會 (”UNSC”)、 歐盟 (”歐盟”），國王陛下的財政部（”HMT”）或其他相關的 制裁機構（統稱，”制裁”），或 (B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或 領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，所謂的 ****和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）。公司和子公司 均不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、 合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區 ；或以任何其他會導致違規行為的方式 對任何個人（包括參與本次發行的任何個人）的制裁，無論是承銷商、顧問、投資者或其他）。 在過去五 (5) 年中，公司和子公司均未故意從事、現在故意參與或 在交易或交易時 正在或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

(ddd) 據公司所知， 公司及其任何關聯公司（根據FINRA第5121 (f) (1) 條的定義）或 均未直接控制或間接控制任何承銷商，也不是由任何承銷商控制或共同控制，也不是其關聯人（根據FINRA章程第一條 第1（ee）節的定義）。

(eee) 公司在所有重大方面均受交易法第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求的約束和遵守。

(fff) 普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並在納斯達克全球精選 市場上市。公司沒有采取任何旨在終止普通股 股票根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克全球精選市場退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克全球精選市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知 。據公司 所知，它符合納斯達克全球精選市場的所有適用上市要求。

由 或代表公司簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述 和保證。

3.             購買、 出售和交付已發行證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議， ，但以此處規定的條款和條件為前提，公司同意向承銷商出售，承銷商同意 單獨而不是共同從公司購買本協議附表A中與承銷商 名稱相反的相應數量的證券。

承銷商向公司支付的該股票的（i）購買價格 將為每股8.46美元（”股票購買價格”) 和 (ii) 承銷商向公司支付的認股權證購買價格為每份認股權證8.459美元（”認股權證 購買價格，” 再加上股票購買價格，”購買價格”).

公司將 (i) 通過存管機構 信託公司的設施，向幾家承銷商各自賬户的代表交付 公司股票；(ii) 根據承銷商的指示，在每種此類情況下在截止日期以最終的 紙質形式向代表或其購買者交付或安排交付認股權證姓名和 面值，如代表在中午 12:00 或之前向公司發出書面通知時可能指示的，紐約時間， 在截止日期前至少一個完整工作日，通過將 聯邦（同日）資金電匯到代表可接受的銀行賬户，支付總購買價格（10001-2157），支付給公司的公司訂單 和他們出售的認股權證，全部在紐約州哈德遜廣場55號的Cooley LLP辦公室。時間是最重要的， ，根據本協議規定的時間和地點交貨是每個承銷商 在本協議下履行義務的進一步條件。根據 《交易法》第15c6-1條，交付和付款的時間和日期應為紐約時間2024年1月9日上午10點。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為”關閉 日期”。公司與代表之間的協議可更改公司股票和認股權證的截止日期、交付地點和付款方式 。

儘管本第 3 節中有上述規定 ，但公司和代表應指示公開發行認股權證的購買者在截止日期通過電匯方式向公司支付 的認股權證 的即時可用資金，以每份認股權證的收購價為8.999美元，以代替承銷商為此類認股權證付款，公司應交付此類認股權證 在截止日期以明確形式向此類買方發放認股權證，以抵消此類款項，以代替公司的認股權證 向承銷商交付此類認股權證的義務；前提是，認股權證的承保折扣和佣金（按照 從本附表C規定的每份認股權證的公開發行價格中減去認股權證購買價格計算得出， 應扣除 ，並從代表本第3節中本應向公司支付的公司股份金額中扣除。

如果公開發行中認股權證的任何購買者 未能向公司支付全部或部分認股權證（”失敗的認股權證”) 在截止日期，代表們可以通過向公司發出書面通知並通過電匯 將股票購買價格 的即時可用資金支付到公司在本第 3 節指定的 截止日期的賬户中，選擇以股票購買價格 獲得相當於失敗認股權證數量的普通股，以代替失敗的認股權證 根據本協議本應交付給購買者的合同。

承銷商可以購買 全部或少於所有可選股票。每股可選股票的購買價格應為股票購買價格 ；但是，承銷商為任何可選股票支付的金額應減少每股金額 ，相當於公司申報的任何股息，應按股票支付，但不支付此類可選股票。公司同意向承銷商出售下述代表向公司 發出的書面通知中規定的可選股數目，承銷商同意以單獨而不是共同方式購買此類可選股。此類可選 股票應以每位承銷商的賬户從公司購買此類可選股票，其比例與附表A中與承銷商名稱對面列出的公司股票 數量佔公司股票總數的比例相同（須經代表調整 以消除部分數）。特此授予的期權可以隨時行使全部或任何部分可選股票 ，並且可以在本協議簽訂之日起三十 (30) 天內不時行使。除非已出售或同時出售和交付任何可選股票，否則 不得出售和交付任何可選股票。在代表向公司發出通知後，購買 可選股票或其任何部分的權利可以隨時交出和終止。

特此授予的期權 可以通過代表向公司發出書面通知來行使，説明承銷商將購買的可選 股票的數量以及交付和支付可選股票的日期和時間。每個 交付和支付可選股票的日期和時間（可能是截止日期，但不能更早）在此處稱為”選項 截止日期” 且在任何情況下都不得早於二 (2) 個工作日或不遲於發出書面通知後的五 (5) 個工作日 。期權截止日期（如果有）和截止日期在此處稱為” 截止日期.”

公司將通過存管機構 信託公司的設施向代表交付 可選股票，用於存託機構 信託公司的相應賬户，或在代表選舉時，以最終證書的形式交付 可選股票，每種情況下，均以代表在紐約 時間中午 12:00 或之前向公司發出書面通知時可能指示的名稱 和麪額簽發期權截止日前至少一個完整工作日，以支付股票購買總額的款項因此 的價格 以聯邦（當天）資金電匯到公司指定且承銷商可以合理接受的銀行賬户， 應按公司的訂單支付，地址為紐約哈德遜廣場55號庫利律師事務所，紐約州，10001-2157。時間應是 的本質，在根據本協議規定的時間和地點交貨是每個承銷商 在本協議下履行義務的進一步條件。根據公司與代表之間的協議 ，期權截止日期、交付地點和支付方式可能會更改 。

幾位承銷商提議 根據招股説明書中規定的條款和條件發行證券進行出售。

4.             公司的其他 協議. 公司同意幾家承銷商的觀點：

(a) 如有必要， 以代表批准的形式編制第 462 (b) 條註冊聲明，並在本文發佈之日紐約時間晚上 10:00 之前向委員會提交此類第 462 (b) 條註冊 聲明，公司應在提交時向委員會支付 條註冊聲明的申請費或不可撤銷根據《細則和條例》第 111 (b) 條支付 此類費用的明確指示；以 代表批准的形式準備招股説明書包含先前依據《規章和條例》第 430B 條在註冊聲明生效時遺漏的信息，根據《規章和條例》第 424 (b) 條提交此類招股説明書的時間不得晚於第 2 (2) 條 ^和) 本協議執行和交付後的下一個工作日，或者（如果適用）《細則和條例》第430B條所要求的更早的 時間；立即通知代表公司 打算提交或準備對任何註冊聲明或招股説明書的任何補充或修訂，並且不對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書進行任何修改或 補充代表應合理地 在合理的時間後向公司發出通知，提出異議審查；在接到 的通知 後，立即向代表通報註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或一般 披露一攬子披露一攬子披露計劃或招股説明書的任何補充文件、任何經修訂的招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的提交時間，並向 承銷商提供其副本；立即向公司提交所需的所有材料委員會根據《細則和條例》第433 (d) 或 163 (b) (2) 條；立即提交所有文件在招股説明書發佈之日之後，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求 向委員會提交的報告和任何明確的委託書或信息聲明，只要招股説明書（或以 規則和條例第173（a）條中提及的通知作為替代招股説明書）的交付為期限在證券發行或出售方面被要求； 在收到委員會發布任何止損令的通知後，立即將委員會發布的任何止損令告知代表， 禁止或暫停 使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書、暫停 證券在任何司法管轄區的發行或出售資格、為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或 委員會關於修改或補充註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何請求的命令 br} 或獲取更多信息；以及，在發出任何止損令或任何命令的情況下阻止或暫停使用 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或暫停任何此類資格認證，並立即 盡最大努力爭取撤回此類命令。

(b) 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，並且每位承銷商聲明並同意 ，除非獲得公司和代表的事先同意，否則它沒有也不會提出任何與證券有關的 要約，否則構成《規則與條例》第405條所定義的 “自由撰寫招股説明書”（每個，一個”允許的自由寫作招股説明書”); 提供的本協議中代表 的事先書面同意應被視為已就本協議附表B中包含的發行人自由寫作招股説明書給予了同意。 公司表示，它已對待並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作 招股説明書，遵守適用於任何發行人自由寫作 招股説明書的《規章制度》第164條和第433條的要求，包括與及時向委員會提交、傳單和保存記錄有關的要求，並且不會採取任何可能導致承銷商的 行動或者公司必須根據 《規則》第433 (d) 條向委員會提交申報以及法規：由該承銷商或代表該承銷商編制的免費撰寫招股説明書，否則該承銷商 無需根據該招股説明書提交該招股説明書。公司將滿足規則和條例 第433條的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演。

(c) 當 根據《證券法》要求交付與證券相關的招股説明書（或取而代之的是《規則和條例》第 173 (a) 條中提及的通知），與任何承銷商或交易商 出售證券有關的 （”招股説明書交付期”），鑑於招股説明書交付時（或以《規則》第 173 (a) 條中提及的通知取而代之 ，因此發生的任何事件或存在的條件都將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實和法規），不具有誤導性，或者是否需要在任何時候 修改或補充註冊聲明或招股説明書或按以下方式提交《交易法》為遵守《證券法》而在招股説明書中以引用 方式納入的任何文件，公司將立即將其通知代表，並應他們 的要求起草一份形式和實質內容令代表滿意的適當修正案或補充文件，這將更正 此類陳述或遺漏或影響合規性，並將盡最大努力使對任何註冊 聲明的任何修正案儘快宣佈生效。在招股説明書交付期間，公司將免費向每位 承銷商和任何證券交易商提供代表不時合理要求的此類修訂 或補充的副本。

(d) 如果 在潛在買家尚未獲得招股説明書時， 使用一般披露一攬子計劃來徵求購買證券的要約，並且任何事件都將由此發生，根據公司的判斷或承銷商 的合理看法，必須修改或補充一般披露一攬子計劃才能在其中作出陳述， 考慮到當時的情況，不產生誤導性，或使其中的陳述與信息不衝突 包含在當時存檔的註冊聲明中，未被取代或修改，或者如果需要隨時修改或補充 一般披露一攬子計劃以遵守任何法律，公司將立即編制、向委員會提交（如果需要） 並向承銷商和任何交易商提供對一般披露一攬子計劃的適當修正或補充，或者準備和 向委員會提交交易所的適當申報文件該法案應以引用方式納入一般披露 一攬子計劃因此，鑑於當時的情況，經修訂或補充的《一般披露一攬子計劃》不會產生誤導性或與當時存檔的註冊聲明相沖突，也不會使一般披露一攬子計劃符合法律。

(e) 如果 在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此 該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價 招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，且未取代、修改或包含重大事實的不真實陳述或省略 或將考慮到 ，省略了在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實隨後出現的情況並非具有誤導性，公司已立即通知或將立即通知 代表，以便在修訂或補充發行人自由寫作招股説明書之前，可以停止使用發行人自由寫作招股説明書，並立即修訂 ，或者將自費立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突、不真實的 陳述或遺漏。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏， 依賴並符合任何 承銷商通過代表向公司提供的專門用於包含在招股説明書中的書面信息，本協議各方同意這些信息僅限於承銷商信息。

(f) 在 委員會電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統所不具備的範圍內（”埃德加”）， 應代表的要求，立即向代表和承銷商律師提供最初向委員會提交的註冊聲明的簽名副本 以及向委員會提交的每份修正案的副本，包括 向委員會提交的所有同意和證物。

(g) 應 代表的要求，在 EDGAR 上無法提供的範圍內，立即向紐約市的代表交付代表應合理要求的數量的以下文件：(i) 最初向委員會提交的註冊 聲明的合規副本（在每種情況下均不包括證物），(ii) 每份初步招股説明書，(iii) 任何 發行人免費寫作招股説明書説明書，(iv) 招股説明書（交付本款第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條中提及的文件（g）不遲於紐約時間上午 10:00，即本協議執行 和交付後的工作日提出），(v) 註冊聲明任何修正案的合規副本（不包括證物），(vi) 對一般披露包或招股説明書的任何 修正或補充（交付本段第 (v) 和 (vi) 條中提及的文件 (g)) 應不遲於紐約時間上午 10:00，即此類修正或補充之日 之後的下一個工作日提交）以及 (vii) 任何文件以引用方式納入一般披露包或招股説明書 （不包括其證物）（本款（g）第（vi）條所述文件的交付不得遲於紐約市時間上午10點，也就是該文件發佈之日的下一個工作日上午10點）。

(h) 儘快向其股東公開，但無論如何不得遲於每份註冊聲明（定義見規則和條例第 158 (c) 條）的 生效之日起十六 (16) 個月，向股東公開 符合《證券法》第 11 (a) 條的 盈利表（包括可選 公司，規則 158）。在招股説明書交付期間，公司將在《交易法》和《交易法規則》規定的期限內根據《交易法》向委員會 提交的所有文件。

(i) 及時採取代表可能合理要求的行動，使證券有資格根據代表可能合理指定的司法管轄區（國內或國外）的證券或藍天法律進行發行和 銷售，並在允許此類司法管轄區發行和出售證券 所需的期限內延續此類有效的資格並遵守此類法律； 提供的公司沒有義務（i）在其不具備外國公司資格的司法管轄區 符合外國公司的資格，（ii）在任何司法管轄區提交關於送達訴訟的普遍同意，或（iii）在任何此類司法管轄區對自己 徵税（如果沒有其他限制）。

(j) 應 的要求，在自本協議發佈之日起的五 (5) 年內，向每位承銷商交付，(i) 一俟他們 提供給公司股東的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及 (ii) 儘快作為 向委員會提供或提交的任何報告和財務報表的副本或任何股票和任何權證股票上市的國家證券 交易所。但是，只要公司受到《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求 的約束，並且及時向委員會提交有關其EDGAR 系統的報告，就無需向承銷商提供此類報告或報表。

(k) 在 期限內，自本協議生效之日起，至本 協議簽訂之日起的第四十五 (45) 天（可按下文所述延長）之日起的第四十五（45）天，”封鎖期”) 未經 事先徵得花旗和古根海姆的書面同意（花旗或古根海姆可以自行決定不予同意），公司不得直接 或間接要約、出售（包括但不限於任何賣空）、轉讓、質押、銷售合同、建立規則16a-1 (h) 所指的公開 “看跌等價頭寸”) 根據《交易法》，或以其他方式處置任何普通股、期權、權利或 宣佈發行任何普通股、期權、權利或根據《證券法》提交任何註冊聲明 或收購普通股或可交易或可行使或可轉換為普通股的證券的認股權證，或公開宣佈 有意採取上述任何行動； 但是，前提是，公司可以 (i) 根據本 協議出售證券，並在行使認股權證後交付認股權證；(ii) 根據公司的任何股票期權和 激勵計劃、股票所有權或購買計劃或股息再投資計劃或根據公司授予的獎勵發行普通股、 限制性股票單位、普通股標的期權和其他證券 br}，《納斯達克上市規則》第 5635 (c) (4) 條自本協議發佈之日起生效，並在一般披露一攬子計劃，根據納斯達克上市規則5635（c）（4）授予額外 獎勵，或根據諾華SPA發行普通股；（iii）根據《證券法》在S-8表格或其後續表格上提交與根據任何股票期權和激勵計劃、股票所有權或購買計劃或股息再投資授予或預留髮行的普通股相關的任何 註冊聲明 br} 公司計劃於本文發佈之日生效，並在一般披露包中描述或批准根據納斯達克上市規則5635 (c) (4) 授予的獎勵或預留給 發行；(iv) 通過新的股權激勵計劃， 根據《證券法》在S-8表格上提交註冊聲明，登記根據此類新股權激勵計劃 發行的證券，並根據此類新的股權激勵計劃（包括但不限於 ）發行證券在行使期權或根據此類新股權激勵計劃發行的其他證券時發行普通股）， 前提是此類新的股權激勵計劃符合 《證券法》下S-8表格A.1號一般指令的交易要求；(v) 發行、發行和出售與任何收購或戰略投資 （包括任何合資企業、戰略聯盟或合夥企業）相關的普通股和其他證券，只要 (1) 發行的 或可發行普通股總數不超過總數的5％ 股票發行和出售後立即發行的普通股 和 (2) 股任何此類普通股或證券的接收者同意限制在 上轉售此類證券，其條款與本協議第 6 (o) 節所述封鎖協議的條款基本相同，前提是 此類條款在轉讓時仍然有效；(vi) 根據該特定銷售協議，根據公司的 “市場” 發行計劃發行普通股，以及公司與 Cowen and Company, LLC 之間的協議，日期為 2022 年 11 月 8 日， 提供的在 (i) 承銷商購買可選股票的全部期權行使截止以及 (ii) 在本協議 簽訂之日起30個日曆日後，以較早者為準，不得在 “上市” 計劃下發行任何股票；以及 此外，前提是，公司應促使 是普通股或可交易或可行使或可轉換為普通股的證券接受者的每位新任命的董事或執行官在發行此類證券時或之前執行和 交付一項封鎖協議，其條款與本協議第6 (o) 節所述的封鎖協議 基本相同，在此範圍和期限內條款在轉讓時仍然有效。

(l) 向代表提供與 根據《證券法》或任何註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書、 或其任何修正案或補充文件進行證券註冊有關的所有往來信函以及委員會簽發的所有文件的副本。

(m) 在 最遲截止日期之前，不得直接或間接發佈任何與公司、其狀況、財務或其他方面或收益、業務事務或業務前景有關的新聞稿或其他通訊，也不得舉行任何新聞發佈會 （正常業務過程中符合公司過去慣例的例行 口頭營銷傳播除外，並通知 代表），沒有代表事先書面同意，除非公司判斷其 律師，在通知代表之後，法律要求發佈此類新聞稿或通信。

(n) 在 代表將證券轉售完成通知公司之前，公司不會， 將盡其合理的最大努力促使關聯購買者（根據《交易法規則》第M條的定義）不是 單獨或與其他一人或多人一起競標或購買其或其任何關聯購買者所在的任何賬户 } 擁有任何證券的受益權益，或試圖誘使任何人購買任何證券；不購買任何證券，並使用其合理的 盡最大努力使其關聯買方不要為了實際或明顯的活躍交易或提高證券價格而出價或購買。

(o) 不得 在最遲截止日期之前採取任何行動，這將要求根據 第 4 (c) 節對招股説明書進行修改或補充。

(p) 在所有重要方面始終遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款， 按照《規則》第463條和 條例的要求在10-Q表格或10-K表格中向委員會提交信息。

(q) 自費維持證券的註冊和過户代理人。

(r) 使用註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中標題為 “收益的使用” 的證券出售所得的淨收益，並且公司不打算將出售本協議證券的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。公司應以不成為 投資法及其相關規章制度所指的 “投資公司” 或不成為 “投資公司” 的方式管理其事務 和投資。

(s) 盡其合理努力在交易所上市該股票和任何認股權證，但須視發行通知而定。

(t) 在每個截止日期 之前，盡其合理的最大努力完成和執行本協議要求公司完成或執行的所有事情，並滿足公司股票、認股權證和可選股票交付之前的所有條件。

(u) 應任何承銷商 的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、 服務商標和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）使用，以促進證券的在線 發行（”執照”); 但是，前提是許可證僅用於上述目的 ，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓。

(v) 與承銷商合作，盡最大努力允許股票有資格通過存管機構 信託公司進行清算和結算。

(w) 在任何認股權證未償還期間，始終在 處，保留和保留其授權但未發行及其他未保留的 普通股，其唯一目的是使其能夠在行使此類認股權證時發行認股權證股票，即行使當時未償還的認股權證時最初可發行和交割的認股權證股的數量 。

5.             支付 的費用。無論特此設想的交易是否完成或本協議終止，如果由任何承銷商支付，公司都同意支付或補償：(a) 根據本協議授權、發行、出售、準備 和交付證券，或執行和交付本協議所產生的費用，以及任何股票轉讓、印章、 憑證或類似税收或關税（包括任何利息和罰款）應為此支付；(b) 證券註冊產生的費用 根據《證券法》；(c) 編寫、打印和 分發註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃、 招股説明書、其任何修正案、補充和附錄或其中以引用方式納入的任何文件所產生的費用，以及印刷、 在代表和承銷商之間分發 “承銷商協議” 的費用，Master 精選經銷商協議、承銷商問卷、這個通過郵寄、電傳或 其他通信方式達成的協議和任何結算文件；(d) 為確保FINRA對證券銷售條款和向 FINRA提交的任何文件進行必要審查而產生的書面費用和開支（包括相關費用和承銷商律師費用） ，金額不超過20,000美元；(e) 任何適用的上市費用或其他費用；(e) 任何適用的上市費用或其他費用；(e) 任何適用的上市費用或其他費用；(e) 任何適用的上市費用或其他費用；(e) 任何適用的上市費用或其他費用；(e) 任何適用的上市費用或其他費用；(e) 任何適用的上市費用或其他費用；(e) 任何適用的上市費用或其他費用；(e) 任何適用的上市費用或其他費用；(e) 任何適用的上市費用或其他費用 f) 符合資格的費用和開支（包括相關的 費用和向承銷商提供合理且有據可查的律師費用）多個司法管轄區的證券 法律規定的證券，以及準備、印刷和分發包裝紙、藍天備忘錄和合法投資調查的證券； (g) 準備和印刷認股權證和紙質認股權證的成本；(h) 證券 註冊機構和過户代理人的所有費用和開支；(i) 成本和開支（包括但不限於任何損害賠償或其他 與改革任何銷售合同相關的應付金額（與法律或合同責任有關）承銷商因違反第 2 (b) 節中所載陳述而發行的 證券，(j) 與投資者在證券發行 相關的任何 “路演” 上的發言所產生的成本和支出 ，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、 與製作路演幻燈片相關的費用以及參與路演 的任何顧問的圖片、費用和開支經公司事先批准的陳述、公司高管和 此類顧問的差旅和住宿費用，以及 (k) 公司與證券發行或履行本協議規定的公司義務有關的所有其他成本和開支（包括但不限於公司法律顧問 和公司獨立會計師的費用和開支）； 提供的除非本第 5 節以及第 9 節和第 10 節中另有規定，否則承銷商應自行支付成本和開支，包括其律師轉售任何證券時未考慮的費用和開支，以及 承銷商發行的任何證券的廣告費用。

6.             承銷商義務條件 .本協議中 幾家承銷商的各自義務受本協議中所載公司 陳述和擔保在作出時、截至適用時間和每個截止日期的準確性、公司根據本協議規定在任何證書 中所作陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下每項附加 條款的準確性和條件：

(a) 註冊聲明已根據《證券法》生效，不得發佈任何暫停註冊 聲明或其任何部分的生效、阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作 招股説明書或其任何部分的暫停令，也不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起訴訟委員會發起或威脅發起的, 以及委員會要求提供補充資料的所有請求 （將包含在註冊聲明或招股説明書或其他文件中）的遵守應使代表合理滿意 ；第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書 均應在規定的適用期限內提交，並符合 規則和條例根據第 4 (a) 節和第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）， 應立即生效在向委員會提交申請後，FINRA不得對本協議條款或本協議所設想交易的公平性 和合理性提出任何未解決的異議。

(b) 在截止日當天或之前，任何承銷商 均不得發現並向公司披露，註冊聲明 或其任何修正案或補充文件包含對承銷商法律顧問認為是 重要的事實的不真實陳述，或未陳述該律師認為重要且必須在其中陳述或必要的任何事實 使其中的陳述不具有誤導性，或者一般披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書 或其任何修正案或補充文件都包含不真實的事實陳述，該律師認為該陳述是重要的，或者 沒有陳述任何該律師認為是重要的，是作出陳述所必需的事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的。

(c) 與本協議、證券、 註冊聲明、一般披露一攬子計劃、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律 事項的授權、形式和有效性相關的所有 公司訴訟和其他法律事務 應向承銷商法律顧問提供合理的令人滿意 ，公司應向該律師提供了他們可能合理的所有文件和信息 要求使他們能夠轉交此類事項。

(d) Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP應以公司法律顧問的身份向代表提供律師的書面意見和負面保證 信，每封信均寫給承銷商，每封信的日期和日期均為截止日期，其形式和實質內容均令代表們感到滿意。

(e) K&L Gates LLP和Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP的每位 均應向代表提供該法律顧問作為公司知識產權法律顧問寫給承銷商的書面意見，其形式和實質內容均在截止日期截止日期， 的形式和實質內容令代表們合理滿意。

(f) 代表應已收到承銷商法律顧問庫利律師事務所就承銷商可能合理要求的事項提供的截至截止日期 的意見或意見，並且公司應向該法律顧問提供他們要求的 文件，使他們能夠轉交此類事項。

(g) 在執行本協議時 ，代表們應收到安永會計師事務所寄給承銷商的一封信，該信函的簽署和註明日期，其形式和實質內容均令代表滿意 (i) 確認 他們是《證券法》和《規則》以及 條例和 PCAOB 所指的公司的獨立註冊會計師事務所，以及 (ii) 陳述此類公司的結論和調查結果，此類結論和調查結果通常包含在會計師給 的 “安慰信” 中承銷商，涉及註冊報表、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或 以引用方式納入的財務報表和某些財務信息。

(h) 在 註冊聲明任何修正案生效後的生效之日以及該截止日期，代表應收到 一封信函（”降級信”) 來自安永會計師事務所致承銷商和 的截止日期，確認截止日期（或者，對於涉及變更或發展的事項， 自一般披露一攬子文件和招股説明書中提供特定財務信息的相應日期起， 視情況而定，截止日期不超過前三 (3) 個工作日放棄信的日期）、此類公司的結論 和調查結果，通常包含在會計師的 “安慰信” 中就承銷商根據本第 6 節 (g) 段在執行本協議 的同時向代表發出的信函中所涵蓋的財務信息和其他事項向承銷商致函。

(i) 公司應向代表提供其首席執行官兼首席財務官 官或以類似身份行事的高管的註明截止日期的證書，以他們各自的身份代表 公司而不是以個人身份註明 (i) 沒有暫停註冊聲明 生效的暫停令（為避免疑問，包括任何第 462 (b) 條（註冊聲明）或其任何生效後的修正案均應 生效而且委員會不得為此目的提起任何訴訟，據他們所知，委員會不得威脅提起任何訴訟，(ii) 在 從本協議簽署之日起至該截止日期（包括該截止日期）期間，未發生任何重大 不利影響；（iii）據他們所知，截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證 是真實和正確的，而且公司已遵守所有協議並滿足了其履行 的所有條件或在該截止日當天或之前對本協議感到滿意，並且 (iv) 在 發佈一般披露一攬子披露包中或以引用方式納入的最新經審計的合併財務報表之日之後， 對公司的財務狀況或經營業績沒有產生任何重大不利影響，或任何可以合理預期會產生重大不利影響的變化或發展，特別是 或總體而言，除非如一般披露 一攬子計劃和招股説明書中所述。

(j) 自 最近一次經審計的合併財務報表之日起納入一般披露 一攬子計劃或以提及方式納入其中，(i) 除了《通則》中規定的 以外的任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令以外，公司不會因火災、爆炸、洪水或其他 災難而遭受任何損失或幹擾，不論是否有保障披露一攬子計劃，以及 (ii) 股本（股票 期權除外）不得有任何變化在正常業務過程中行使、結算限制性股票單位和股票回購，以及根據諾華SPA（SPA）發行公司普通股或長期債務，或涉及或影響公司業務、資產、一般事務、財務狀況、股東權益或經營業績 的任何變更或任何發展，一般披露一攬子中規定的除外或招股説明書，其效力，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下 代表們認為，本第6 (j) 段的內容既重要又不利 ，以至於按照一般披露一攬子計劃中 的條款和方式繼續出售或交付證券是不切實際或不可取的。

(k) 任何政府 或監管機構均不得采取任何會阻止證券發行或出售或對公司的業務或運營產生重大不利影響的 行動，也不得制定、通過或發佈任何法律、法規、規則、規章或命令；任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得采取任何禁令、限制令或任何其他性質的命令 發行會阻止證券的發行或出售或產生重大不利影響或可能對公司的業務或運營造成重大 的不利影響。

(l) 在本協議的執行和交付之後 不得發生以下任何情況：(i) 本公司任何 證券的交易應被委員會或交易所暫停或受到實質性限制，或者通常在 紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國有限責任公司或場外交易所進行證券交易 市場，或在任何交易所或場外交易市場上交易本公司的任何證券，應為 委員會、該交易所或市場或具有管轄權的任何其他監管機構或政府機構應在任何此類交易所或此類市場上確定暫停或實質性 限價，或最低或最高價格或最大價格區間，(ii) 聯邦或州當局應宣佈暫停銀行 ，或者美國的商業銀行或證券 結算或清算服務出現重大中斷，(iii) 美國將參與敵對行動，或者是恐怖主義行為的主體 ，或者涉及美國的敵對行動已經爆發或升級，或者 美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者 (iv) 總體經濟、政治或金融狀況可能發生瞭如此嚴重的不利變化（或者國際條件對美國 金融市場的影響應如此）代表們認為，這樣做是不切實際或不可取的按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式出售 或交付證券。

(m) 代表應在截止日期當天及截至截止日收到令人滿意的證據，證明公司在其組織管轄區 組織中的良好信譽以及在代表可能合理要求的其他司法管轄區作為外國公司的良好信譽， 在每種情況下，均以書面形式或任何標準電信形式從這些司法管轄區的相應政府機構處獲得。

(n) 代表應已收到本協議附表D中列出的公司 高級職員、董事和某些股東的書面協議，主要採用本協議附錄一的形式。

(o) 公司應向代表提供公司祕書證書，其形式和實質內容令承銷商法律顧問相當滿意 ，並且符合本協議所設想的發行類型的慣例。

(p) 公司應向代表提供一份註明截止日期的首席財務官或以類似身份行事的高管 的證書，其形式和內容令代表們合理滿意。

(q) 代表應已收到一份令代表合理滿意的形式和實質內容的認股權證。

(r) 在 或截止日期之前，公司應按照 代表的合理要求向代表提供進一步的證書和文件。

只有在 的形式和實質內容使承銷商的律師感到合理滿意的情況下，上面或本協議中其他地方提及的所有意見、信函、證據 和證書才被視為符合本協議的規定。

7.             賠償 和繳款。

(a) 公司應賠償每位承銷商及其關聯公司、董事、高級職員、經理、成員、員工、代表 和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商的所有人（如果有），使其免受損害（統稱為”承銷商受保方，” 還有每個”承銷商 受賠方”) 根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害、支出、責任、訴訟、調查或程序源於或基於 (A) 任何 不真實陳述而產生或基於 (A) 任何 不真實陳述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序，無論是聯合還是多項損失、索賠、損害、費用或責任 或涉嫌對任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 任何註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述，招股説明書，或其任何修正案或補充文件，或其中以引用方式納入的文件，或 公司向投資者提供或經其批准的與 普通股發行相關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是面對面還是 電子形式）（”營銷材料”) 或 (B) 在任何初步的 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書中，或其任何修正案或補充文件中 或其中或任何營銷材料中以引用方式納入的文件中，遺漏或據稱遺漏了在其中必須陳述的重大事實，或者 在聲明中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性（因為它適用於招股説明書和 不適用於註冊聲明），並應向每位承銷商報銷如果被要求支付任何律師費或 其他合理支出，該承銷商受保方因調查、準備進行辯護，或 就任何此類損失、索賠、 損失、支出、責任、訴訟、調查或訴訟進行辯護，或作為第三方證人出庭作證，如此類費用和開支所產生的此類損失、索賠、 損害賠償、費用、責任、訴訟、調查或訴訟等相關費用，應立即予以賠償； 提供的, 然而， 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於 任何初步招股説明書、 任何註冊聲明或招股説明書，或其任何此類修正或補充、任何發行人免費寫作招股説明書或任何營銷説明書中的不真實陳述，或據稱的遺漏或遺漏，則公司不承擔任何責任 根據承銷商信息製作並符合承銷商信息的材料。本第 7 (a) 節中的每份賠償協議都不是 排他性的，是對本第 7 (a) 節中其他賠償協議以及公司 在本協議或其他條款下可能承擔的各項責任的補充，不得限制本協議、 在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。

(b) 每個 承銷商應單獨而不是共同賠償公司及其董事、簽署註冊 聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有），並使他們免受損害（統稱為”公司賠償方” 而且每個都是”公司賠償方 ”) 根據《證券法》或其他規定， 任何損失、索賠、損害、費用或責任（或與 有關的任何訴訟、調查或程序），無論是聯合還是多項損失、索賠、損害、費用或責任（或與 有關的任何訴訟、調查或程序），只要此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序源於或基於 (i) 任何 不真實陳述或任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或 (ii) 在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書中，或在任何修正案 或其補充文件中，遺漏或涉嫌遺漏 中要求在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性（因為它適用於招股説明書而不適用於註冊聲明），但在每種情況下，僅適用於 不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據並符合 由該承銷商或代表該承銷商向公司提供的專門用於 的書面信息，本協議各方同意這些信息僅限於承保人信息，並應向公司 受賠方償還該方因調查或調查而合理產生的任何法律或其他費用準備 進行辯護、防禦或以第三方身份出現與任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、 調查或程序有關的證人，例如此類費用和開支。本賠償協議不是排他性的，將是承銷商本來可能承擔的任何責任的補充 ，並且不限制本協議 根據本協議、法律或衡平法可能向公司受賠方提供的任何權利或補救措施。

(c) 受補償方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後， 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則受賠方應立即 以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方； 但是, 前提是,未通知賠償方不應免除 其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非此類失誤對賠償方造成了重大損害； 以及 此外, 前提是,未通知賠償方並不免除其根據本第 7 節可能對受賠償方承擔的任何責任 。如果對受賠償方提起任何此類訴訟，並且 它應將此事通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並且 它希望與任何其他類似通知的賠償方一起，與受賠償方合理 滿意的律師為此類訴訟進行辯護（除非得到受賠償方的書面同意，否則律師不得這樣做受賠償方，成為賠償方 的律師）。除非本協議另有規定，否則在賠償方通知受賠償方選擇為這種 訴訟進行辯護後，賠償方不對受賠償方隨後因該訴訟的辯護而產生的任何法律 或其他費用承擔責任，但合理的調查費用 除外； 但是, 前提是,任何受賠方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師 並參與對此類訴訟的辯護，但該律師的費用和開支（合理的調查費用除外） 應由該受賠方承擔，除非 (i) 在根據第7條提出的賠償索賠中， 公司已特別書面授權聘用該律師 (a) 或根據第 7 (b) 條提出 賠償申請的代表，(ii) 該受賠方應已被其律師告知，可能有一項 或多項法律辯護，這些辯護與賠償方可用的法律辯護有所不同或補充，或者 (iii) 賠償方未能在發出訴訟或賠償通知後的合理時間內為此類行動進行辯護，也沒有聘請受賠方 合理滿意的律師如果受賠方通知，則在進行辯護後，一方不勤奮地為 訴訟進行辯護，在這種情況下賠償方以書面形式表示 選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該受賠方和賠償方為這類 訴訟進行辯護（如果在進行辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續為該受賠方和賠償方進行辯護）一方應負責該受賠方隨後為該訴訟辯護而產生的法律或其他費用 ； 提供的, 然而，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟，賠償方 不承擔在任何時候為所有此類受賠方（以及任何當地律師）多家獨立的 律師事務所支付的合理費用和開支的責任，該律師事務所應由 {br 書面指定} 如果本第 7 節規定的受賠方由任何承銷商受賠方組成，或者如果本第 7 節規定的受賠方包括任何公司受補償方，則由公司 承擔。在遵守本第 7 (c) 條的前提下，賠償方根據第 7 條應支付的 金額應包括但不限於 (x) 合理且有據可查的 律師費和律師向受賠方支付的開支，以及在調查、準備為 進行辯護或辯護，或作為第三方證人出庭時發生的任何其他費用，提起訴訟 或索賠，以及 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。未經受賠償方事先書面 同意（不得無理地拒絕或延遲同意），任何賠償方均不得就任何未決或威脅採取的行動或任何索賠（無論受賠方是否真實）達成和解、妥協或同意 的判決或其潛在當事方），除非此類 和解、妥協或同意 (i) 包括無條件解除每名受賠者形式和實質上的當事方 使該受補償方對此類訴訟或索賠產生的所有責任感到滿意，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述 。在遵守 以下句子的規定的前提下，任何賠償方均無責任解決未經其書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），但如果以其書面同意 達成和解，如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者原告對任何此類事項作出判決，則任何賠償方均無責任解決任何未決或威脅採取的行動或任何索賠 賠償方同意賠償任何受賠方並使其免受任何損失或責任由於這種 和解或判決。此外，如果受賠方在任何時候要求賠償方向 受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該和解協議的達成超過四十五 (45)，則應為未經其書面同意而達成的第7 (a) 條所設想的任何性質的 和解承擔責任在該賠償方收到賠償請求的幾天後，(ii) 該賠償方應至少收到 有關此類和解條款的通知在此類和解協議達成前三十 (30) 天，以及 (iii) 該賠償方 方不應在該和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(d) 如果 本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方免受損害，或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此而支付、應付或以其他方式 產生的金額，以代替補償該受補償方所產生的損失、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的任何訴訟、調查或程序 ），(i) 按照適當的比例以反映所獲得的相對收益一方面 公司，另一方面是承銷商，或者 (ii) 如果適用法律不允許本第 7 (d) 條第 (i) 款提供的 分配，則適當比例不僅要反映本第 7 (d) 條第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司 的相對過失一方面，承銷商就導致 此類損失、索賠、損害、費用或責任的陳述、遺漏、作為或不作為向承銷商申報(或與之相關的任何行動, 調查或程序) 以及任何其他相關的 公平考慮因素.一方面，公司和承銷商就此類發行 獲得的相對收益應視為與公司根據本協議購買的 證券的發行淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商根據本協議購買的證券獲得的承保折扣和佣金總額 的比例相同，每種情況均按既定比例計算在招股説明書封面 頁的表格中排名第四。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照 來確定，除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 一方面與公司或承銷商提供的信息、 各方的意圖及其相對知情、獲取信息的途徑有關以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、 行為或不作為的機會； 提供的本協議雙方同意，承銷商或代表承銷商通過 代表向公司提供的用於初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書 或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商信息。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據上述第7 (d) 節的供款由按比例分配或不考慮上述第7 (d) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定 ，則不公正和公平。受賠方因上述第 7 (d) 節所述損失、索賠、損害、開支、 責任、訴訟、調查或程序而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查、 準備為第三方證人進行辯護或辯護或作為第三方證人出庭時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述 限制與 任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟有關或以其他方式發生的，調查或訴訟。儘管有本第 7 節的規定， 不要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額 超過承銷商 以其他方式支付或因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏、行為或指控而有責任支付的任何損害賠償金額 br} 行為或未採取行動或聲稱未採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第 7 節的規定，承保人的 繳款義務與其各自的承保義務成正比， 不是共同的。

8.             終止。 如果在此之前發生了第6 (j) 或6 (l) 節所述的任何事件，或者承銷商出於本協議允許的任何理由 拒絕購買證券，則代表可以在公司股票和認股權證交付和付款之前向公司發出通知 ，自行決定終止承銷商在本協議下的義務。

9.             承保人開支的報銷 。儘管本協議中有任何相反的規定，如果 (a) 本協議 已根據第 8 條或第 10 節終止，(b) 公司不得出於本協議不允許的任何原因將證券投標交付給承銷商 ，或者就認股權證而言，向其購買者交付，(c) 承銷商 應出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券或者 (d) 證券的出售未完成 ，因為對承銷商的義務設定了任何條件本協議不滿意，或者由於公司拒絕 無法或未能履行本協議中的任何協議或滿足任何條件或遵守本協議的規定 的規定，那麼除了根據第 5 節支付款項外，公司還應向承銷商償還 承銷商律師的合理費用和開支以及其他應有的自付費用合理地 他們因本協議和擬議購買證券而產生的，包括但不限於承銷商的差旅 和住宿費用，公司應根據要求向代表全額支付差旅費； 提供了 如果本協議因一名或多名承銷商違約而根據第 10 節終止，則公司 沒有義務根據該違約承銷商產生的費用向任何違約承銷商償還費用； 進一步提供前述規定不限制本公司根據本第 9 節對任何非違約承銷商 的賠償義務。

10.             替代 的承銷商。如果任何承銷商或承銷商在任何截止日期違約購買本協議 證券的義務，並且該違約承銷商同意但未購買 的證券總數不超過所有承銷商在該截止日購買的證券總數的百分之十 (10%)，則其他 承銷商應按各自的比例分別承擔義務在本協議下的承諾，購買 此類違約承銷商的證券或承銷商同意但未能在該截止日期進行購買。如果任何承銷商或承銷商 違約，且發生此類違約或違約的證券總數超過所有承銷商在該截止日購買的證券總數的百分之十 (10%) ，以及代表 和公司滿意的關於其他人購買此類證券的安排不是在違約後的四十八 (48) 小時內做出的，此 協議將終止。

如果特此要求剩餘的承銷商 或替代承銷商或他們同意在本第 10 節規定的截止日期收購違約承銷商 的全部或部分證券，(i) 公司有權將此類截止日期推遲到 不超過五 (5) 個完整工作日，以便公司可以實施由此可能做出的任何必要更改 出現在註冊聲明或招股説明書中，或任何其他文件或安排中，公司同意立即提交註冊聲明的任何 修正案或招股説明書補充文件，這可能是必要的，以及 (ii) 就本協議的所有目的而言，應將剩餘承銷商或替代承銷商購買的相應 數量的證券作為其承保 義務的基礎。此處包含的任何內容均不免除任何違約承銷商對於 公司或其他承銷商因違約而造成的損害所承擔的責任。根據本 第 10 節終止本協議，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但第 2 節中規定的陳述、 擔保、契約、賠償、協議和其他聲明、根據第 5 條和第 9 節以及第 7 節和第 11 至 22 條（含）的規定支付或補償的費用 的義務除外， 不會終止並應保持完全效力和效力。

11.             不存在 信託關係. 公司承認並同意：

(a) 每位 承銷商對公司的責任本質上完全是合同性質的，委託代表僅作為承銷商行事 與證券出售有關的承銷商，公司與 代表之間沒有就本協議所設想的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論是否有任何 代表向公司提供諮詢或建議關於其他事項；

(b) 本協議中規定的證券的 價格是由公司在與代表進行討論和公平談判後確定的 ，公司能夠評估和理解，理解並理解並接受本協議所設想的交易的條款、風險和 條件；

(c) 已獲悉，代表及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的權益 ，並且代表沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向 公司披露此類權益和交易；以及

(d) 它 在法律允許的最大範圍內放棄其可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代表提出的任何索賠，並同意代表就此類信託義務索賠的 對公司或代表或代表或提出信託義務索賠的任何人不承擔任何責任（無論是直接還是間接）本公司的權利，包括公司的股東、 員工或債權人。

12.             繼承人； 有權從協議中受益的人。本協議將使幾位承銷商、 公司及其各自的繼承人和受讓人受益，並具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均不意圖或不應被解釋為 賦予除前一句中提及的人以外的任何人根據或 的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或本協議中包含的任何條款、本協議及其所有條件和規定意在 是為了這些人的唯一和排他性的利益，不造福於其他人；但以下各項的陳述、 保證、承諾、協議和賠償除外本協議中包含的公司還應為承銷商 受賠方的利益行事，多家承銷商的賠償應為公司受保方的利益而提供。 據瞭解，每個承銷商對公司的責任純屬合同性質，承銷商不因本協議而對公司或任何其他方承擔任何信託責任。從任何 承銷商處購買任何證券的任何人不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。

13.             賠償、陳述、保證等的生存 . 無論任何承銷商、 本公司或控制其中任何人的任何調查， 在本協議中規定的或由他們根據本協議分別作出的賠償、契約、協議、陳述、 擔保和其他聲明均應保持完全效力和效力， 公司或控制其中任何人的任何人應在證券交付和付款後繼續有效。無論本協議有任何終止 ，包括但不限於根據第 8 節或第 10 節終止， 第 2、5、7 和 9 節以及第 11 至 22 節（含）中規定的賠償、契約、 協議、陳述、擔保和其他聲明均不應終止，並將始終保持完全效力和效力。

14.              對美國特別處置制度的承認

(a) 在 中，如果作為受保實體的承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同 ，前提是本協議以及任何此類利益和義務受 管轄美國或美國某州的法律。

(b) 如果 任何作為承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到 美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 不得超過本協議 受美國法律管轄時在美國特別清算制度下可行使的此類違約權利美國或美國的一個州。

正如本第 14 節所使用的，”BHC Act 附屬機構” 與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 進行解釋；”受保實體” 指以下任何一項：(i) a”受保的 實體” 因為該術語的定義和解釋依據的是 12 C.F.R. § 252.82 (b)、(ii) a”受保的 銀行” 因為該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) a 中定義和解釋”受保的 FSI” 因為該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋； ”默認權限” 與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義並應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋；以及”美國特別決議制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克 《華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的條例。

15.             通告。 本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

(a) 如果 給承銷商，應通過郵件、傳真或電子郵件發送至 (i) 花旗集團環球市場公司，地址為 紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，收件人：總法律顧問，傳真號碼：+1 (646) 291-1469；(ii) 位於紐約麥迪遜大道 330 號的古根海姆 證券有限責任公司 York 10017，傳真：（212）658-9689，收件人：股票資本市場主管；以及（iii）Richard Segal，庫利律師事務所，紐約哈德遜廣場 55 號，紐約 10001-2157；傳真：212-479-6275；以及

(b) 如果通過郵件或電子郵件將給公司的 交付或發送給位於馬薩諸塞州列剋星敦海登大道 75 號的 Voyager Therapeutics, Inc. 02421， 注意：Alfred Sandrock，醫學博士，電子郵件：agreements@vygr.com；附上覆印件（不構成通知）至 (i) Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP，世界貿易中心 7 號，紐約州格林威治街 250 號 10007 收件人：Brian A. Johnson， 電子郵件：brian.johnson@wilmerhale.com 和 (ii) Voyager Therapeutics, Inc.，馬薩諸塞州列剋星敦海登大道 75 號 02421，收件人：首席法務官，電子郵件jfaheysandell@vygr.com；

但是，提供了 ，根據第 7 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵寄或傳真 發送或發送至該承銷商的地址，代表將根據要求將該通知提供給本協議的任何其他當事方。任何此類聲明、 請求、通知或協議應在收到之時生效。

16.             某些術語的定義 。就本協議而言，(a)”附屬公司” 的含義在《證券法》第 405 條中規定 ，並且 (b)”工作日” 指紐約證券 交易所開放交易的任何一天。

17.              管理法律.本協議受紐約州法律管轄，並按照 進行解釋，包括但不限於《紐約州一般義務法》第 5-1401 條。 本公司不可撤銷地 (a) 就本協議或本協議、註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書所涉交易引起的任何訴訟、訴訟或其他程序服從紐約市曼哈頓自治區 聯邦和州法院的非專屬管轄權，(b) 同意與任何 有關的所有索賠此類訴訟、訴訟或程序可由任何此類法院審理和裁定，(c) 在適用法律允許的最大範圍內 放棄，對任何此類法院的管轄權或任何法律程序的任何豁免，(d) 同意不在這些法院以外的地方啟動任何 此類訴訟、訴訟或程序，並且 (e) 在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何 聲稱任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。

18.             陪審團審判 豁免. 公司和代表多家承銷商特此不可撤銷地放棄 在適用法律允許的最大範圍內， 在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

19.             承銷商的 信息.本協議雙方承認並同意，就本協議的所有目的而言，承銷商的 信息僅包含招股説明書中的以下信息：(i) 在封面最後一段中關於 證券交付以及 (ii) 在 “承銷” 標題下，(A) 承銷商名單及其各自參與證券出售的 ，(B) 句子與特許權和再補貼有關, (C) 與穩定, 涉及交易的辛迪加和罰款競標有關的 段.

20.             眾議員的權力 。就本協議而言，代表將代表幾家承銷商行事， ，代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

21.             部分 不可執行。本協議中任何部分、段落、 條款或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落、條款或規定的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落、條款或規定因任何原因被認定為無效或不可執行， 應視為作出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

22.             普通的。 本協議構成本協議各方的全部協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議以及所有同期 口頭協議、諒解和談判。在本協議中，陽性、陰性 和中性性別以及單數和複數相互包含。本協議中的章節標題僅為雙方提供便利 ，不會影響本協議的解釋或解釋。本協議可以修改或修改， 並且只有通過公司和代表簽署書面文件才能免除對本協議任何條款的遵守。

23.             對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，包括通過傳真或其他電子傳輸，每份協議 均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。本協議可通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com） 或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已按時有效交付，且對所有用途均有效， 有效。

[頁面的剩餘部分故意留空]

如果前述內容符合您對公司與多家承銷商之間協議的理解，請在下面為此目的提供的 空白處表明您接受。

附表 A

附表 B

一般用途免費寫作招股説明書

沒有。

附表 C

定價信息

公司 待售股票：7,777,778 股

待售認股權證 ：3,333,333

可選 待售股票：1,666,665 股

每股公開發行價格：9.00 美元

每份認股權證的公開發行價格：8.999 美元

附表 D

受第 4 (n) 條約束的高級職員和董事名單

附錄一

封鎖協議的形式

[●], 2024

花旗集團 環球市場公司

古根海姆 證券有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

c/o 古根海姆證券有限責任公司

330 麥迪遜大道

紐約，紐約 10017

回覆：Voyager Therapeutics, Inc. — 公開發行 普通股

親愛的先生或女士：

本信函協議（本 “協議”）是與特拉華州的一家公司 Voyager Therapeutics, Inc.（“公司”）、花旗集團環球市場公司（“花旗”） 和古根海姆證券有限責任公司（“古根海姆”）作為代表（以下統稱 “代表”）之間的擬議承保協議（“承保協議”） 交付給您”) 一組 承銷商（統稱為 “承銷商”）（將在其中註明姓名）及其其他各方（如果有），與 的擬議公開發行股票有關公司的普通股（“發行”），面值每股0.001美元（“普通股 股”）。

為了誘使您和 其他承銷商簽訂承保協議，並鑑於普通股的發行將 以公司證券持有人和/或高管、董事或僱員的身份為下列簽署人帶來的好處，以及 為了獲得良好和有價值的對價，特此確認這些權益的接收和充足性，下列簽署人同意每位承銷商 在自本協議發佈之日起的期限內，包括其後的第 45 天承保 協議簽署日期（“封鎖期”），未經花旗和古根海姆事先書面同意，下列簽署人不會、也不會直接或間接促使或指示其任何關聯公司 （i）出售、出售、轉讓、轉讓、質押 合約以出售、借出或以其他方式處置，或宣佈打算以其他方式處置合同其中，任何普通股（包括但不限於 ，根據規則和 可能被視為由下列簽署人實益擁有的普通股）根據經修訂的1933年《證券法》（此類股票、“實益擁有的股份” 和此類 法案，“證券法”）或可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，(ii) 簽署 或宣佈打算簽訂任何互換、對衝或類似協議或安排（包括但不限於 的購買或出售，或進入進入任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易 或工具，無論如何描述或定義）該轉讓旨在直接或間接地全部或部分轉讓（無論是 由下列簽署人還是下述簽署人以外的其他人）所有權 的所有權 的經濟風險，無論這些股票或證券現在擁有或可行使或可交換為普通股，無論是現在擁有還是 此後被下列簽署人收購，或者下述簽署人已經或以後與之相關的所有權 獲得處置權（本條款 (ii) 中的每個 此類活動），但有例外情況以下是 “禁止活動”），或（iii）參與普通股或可行使或可兑換 普通股或證券的任何賣空活動，或 宣佈打算進行任何賣空。下列簽署人陳述並保證，下列簽署人目前不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司 成為或成為任何旨在或合理預期在封鎖期內導致 或導致任何禁止活動的協議或安排的當事方。

前一段 中規定的限制不適用於：

(1) 根據公開市場交易獲得的證券 ， 提供的在封鎖期到期之前，不要求下列簽署人根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）或其他公開公告提交任何與處置此類證券相關的文件（ ）；

(2) 如果 下列簽署人是自然人，則下列簽署人 (a) 作為真誠的禮物向下列簽署人的直系親屬（定義見下文）或受益人完全是下列簽署人或 直系親屬的信託進行的任何轉讓，(b) 在下列簽署人去世後通過遺囑或無遺囑繼承進行的任何轉移，(c)) 作為向慈善機構或教育機構贈送的善意 禮物，(d) 根據國內命令、離婚協議、離婚令、分居協議 或根據命令由具有司法管轄權的法院執行此類協議，或 (e) 向下列簽署人和/或下列簽署人的任何直系親屬全資擁有的公司、有限責任 公司或合夥企業， 提供的 不得就此類轉讓自願公佈，且此類轉讓不計價值；

(3) 如果 下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向下列簽署人的任何股東、合夥人 或其成員或類似股權的所有者進行的任何轉讓，視情況而定，在任何此類情況下，此類轉讓不是 的價值轉讓；

(4) 如果 下列簽署人是信託，則在不涉及價值處置的交易中向其受益人分配普通股或任何直接或間接轉換為普通股 的證券， 提供的在封鎖期到期之前，不得要求轉讓人或受讓人 根據《交易法》或其他公開公告 自願就此類分發進行申報；

(5) 如果 下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則下列簽署人進行的任何轉讓 (a) 在單筆交易中出售或以其他方式真誠轉讓下列簽署人的全部或基本全部股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定），或全部或實質上 全部下列簽署人的資產，在任何情況下都不是為了避開本協議規定的限制 或 (b)) 到另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，前提是受讓人是下列簽署人的關聯公司 （定義見下文），且此類轉讓不以價值為目的；

(6) 任何 僅與 (a) 行使或結算根據公司股權計劃授予的承保協議（包括根據 《納斯達克上市規則》5635 (c) (4) 授予的任何激勵獎勵）之日未償還的股權獎勵的 普通股轉讓，包括行使的任何 “無現金” 行使，前提是行使此類行使時獲得的任何普通股 應遵守本協議中規定的限制，或 (b) 向公司交出或沒收 ，或出售根據持久自動出售指令，普通股部分或全部結算 在根據公司股權計劃授予的承保協議（包括根據納斯達克上市規則 5635 (c) (4) 授予的任何激勵獎勵）之日行使或歸屬任何未償股權獎勵（包括根據納斯達克上市規則5635 (c) (4)）發放的任何激勵性獎勵），部分或全部結算 的任何預扣税義務；

(7) 制定符合《交易法》第 10b5-1 條（a “第 10b5-1 條計劃”）中關於普通股轉讓要求的交易計劃， 提供的在封鎖期內，下列簽署人、公司或任何其他 人不得轉讓下述簽署人的普通股股份 ，也不得就 普通股的設立或存在或據此進行的交易進行自願的公開聲明或申報，在封鎖期內，有關該規則10b5-1計劃的任何必要公開披露均應在法律允許的範圍內，包括不允許下列簽署人轉讓的聲明、在封鎖期內出售或以其他方式 處置此類交易計劃下的證券，這違反了本協議；

(8) 根據本協議發佈之日存在的第10b5-1條計劃出售的普通股的 轉讓； 前提是，已將此類第 10b5-1 條計劃的存在 和細節告知代表或其律師，不允許下列簽署人 在封鎖期內修改任何此類第 10b5-1 條計劃，以增加在封鎖期內根據該計劃出售的普通股數量 ；

(9) 根據在本協議生效之日生效的協議向公司轉讓 ，根據該協議，在下列簽署人終止與本公司的僱傭關係後，公司可以選擇回購這些 股票或證券；以及

(10) 根據向所有普通股持有人提出的涉及公司 控制權變更的善意第三方 要約、合併、合併或其他類似交易，進行 普通股（或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券）的 轉讓（包括但不限於下列簽署人可能同意轉讓的任何封鎖、投票或類似協議）、出售、投標或以其他方式處置普通股或其他此類證券以支持任何此類交易，或 投票支持此類交易）， 提供的如果要約、合併、合併或 其他此類交易未完成，則下列簽署人擁有的普通股仍受本協議 中包含的限制的約束。就本協議而言，“控制權變更” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中完成任何真正的第三方 要約、合併、合併或其他類似交易，在每種情況下， 均經公司董事會批准，其結果是任何 “個人”（定義見 《交易法》第 13 (d) (3) 條），或除公司以外的一羣人成為未償還總額90％的受益所有人（定義見交易法第13d-3和13d-5條）公司的有表決權的證券；

但是，提供了 ，對於上述第 (2)、(3)、(4)、(5) 或 (10) 條所述的任何轉讓， 的轉讓條件是：(A) 受讓人代表承銷商在不遲於轉讓前一個工作日簽署並向代表交付 一份基本上採用本協議形式的書面協議（據瞭解） 在該受讓人簽訂的協議中任何提及 “直系親屬” 的內容均應明確指以下籤署人的 直系親屬，而不是直系親屬受讓人家屬）以及在形式和實質內容上令代表滿意 ，以及 (B) 對於上述第 (2)、(3)、(5)、(6)、(8) 或 (9) 條所述的任何轉讓， 前提是下述簽署人必須根據《交易法》第16 (a) 條提交報告，報告受益 股份所有權減少普通股或實益持股或在封鎖期內可轉換為 普通股或實益擁有股份或可行使或可兑換為 股普通股或實益擁有股份的任何證券，下列簽署人應包括該報告中大意為 的聲明，(I) 對於根據上述第 (2) 條進行的任何轉讓，此類轉讓是根據第 (2) 條所述的 適用情況進行的，根據第 (2) 條進行的任何轉讓還包括一項聲明，表明此類轉讓 不計價值，(II) 如果是根據上文第 (3) 款進行的任何轉讓，則此類轉讓是在進行的向下列簽署人的股東、 合夥人或成員或其類似股權的所有者，不屬於價值轉讓，(III) 就任何 而言根據上述第 (5) 條進行轉讓，此類轉讓是 (a) 在單筆交易中出售或以其他善意方式轉讓下列簽署人的全部或基本全部股本、合夥權益、會員 權益或其他類似股權（視情況而定），或者（b）向另一家公司、合夥企業、有限責任公司 作為下列簽署人關聯公司的公司或其他商業實體，且此類 轉讓不計價值，(IV)如果是根據上述第 (9) 條向公司進行任何轉讓，則此類回購是 在下列簽署人終止與公司的僱傭關係時根據公司的回購權進行的，(V) 在 中，根據上文第 (6) 條所述的耐久自動銷售指令進行的任何銷售，在 法律允許的範圍內，此類出售是根據持久自動銷售指令進行的，以滿足賣出要求如果是根據第 () 條進行任何銷售，則不作為下述簽署人的自由裁量權 交易；(VI) 如果是根據第 () 條進行任何銷售8) 在法律允許的範圍內， 此類銷售符合《交易法》第10b5-1條的要求。就本段而言，“ 直系親屬” 是指下列簽署人的配偶、子女、孫子或其他直系後代（包括收養）、父親、母親、兄弟姐妹 ；“關聯公司” 的含義應符合《證券法》第405條中規定的含義。

為了使本契約 得以執行，下列簽署人特此同意就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券向公司的過户 代理人發出傳説或停止轉讓指令。

下列簽署人進一步同意 ，在封鎖期內，它不會就根據 證券法註冊任何普通股或其他實益擁有股份或任何可轉換成或可行使 或可兑換成普通股或其他實益擁有股份的證券提出任何要求或要求或行使任何權利。

本 協議及其授予的所有權力不可撤銷，應在下列簽署人死亡或喪失行為能力後繼續有效， 對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人特此代表 並保證下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權力，並且本協議已獲得正式授權 （如果下列簽署人不是自然人），由下列簽署人執行和交付，並且是下列簽署人的有效且具有約束力的協議。 本協議及此處授予的所有權力均不可撤銷，在下列簽署人（如果是自然人 人）死亡或喪失行為能力後繼續有效，並對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議受 管轄，並根據適用於在這個 州簽訂和履行的協議的紐約州內部法律進行解釋。

下列簽署人承認 並同意承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就普通股發行採取任何行動 ，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、 財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管 代表可能被要求或選擇向您提供與本次發行 相關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和其他承銷商並未建議您簽訂本協議， 此類披露中的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。

本協議可通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com） 或其他傳輸方式交付，以此方式交付的任何副本均應被視為已按時有效交付，且對所有用途均有效且有效 。

如果 (i) 在 執行承保協議之前，公司通知代表，或代表以書面形式通知公司 他們不打算繼續發行，(ii) 承保協議在 2024 年 1 月 31 日之前未執行， 或 (iii) 任何承保協議（其在終止後仍有效的條款除外）將終止或終止 支付和交付根據該普通股出售的任何普通股之前的理由，或 (iv) 向 提交的註冊聲明美國證券交易委員會撤回了本次發行的決定，則本協議將立即終止，下列簽署人應自動解除其在本協議下的所有義務。下列簽署人承認並同意 是否實際進行普通股公開發行取決於多種因素，包括市場狀況。

[簽名頁面如下]