執行版本

關於特拉華州一家公司LIVE National Entertainment，Inc.(“母借款人”)、在該信貸協議中確定的“擔保人”(北卡羅來納州摩根大通銀行為行政代理和抵押品代理、摩根大通銀行多倫多分行為加拿大代理、J.P.摩根歐洲有限公司為倫敦代理)與貸款人之間的某些信貸協議的第11號修正案(本“修正案”)(由於該信貸協議已不時被修訂、重述、修改和補充，“信貸協議”)；本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

鑑於信用證協議第11.01條規定，信用證當事人和所要求的貸款人可以為某些目的修改信用證協議和其他信用證文件；

鑑於借款人已請求(A)新的美元循環承付款(見本協議附件A)，金額為260,000,000美元，將取代信貸協議項下的現有美元循環承付款；(B)新的有限貨幣循環承付款(如本信貸協議附件A所定義)，金額為7.80,000,000美元，將取代(金額增加)信貸協議項下的現有有限貨幣循環承付款；(C)新的多幣種循環承付款(如本協議附件A所定義)，金額260,000,000美元，將(增加金額)取代信貸協議項下現有的多幣種循環承付款；

鑑於，每個擁有新的美元循環承諾、新的有限貨幣循環承諾和新的多幣種循環承諾的貸款人已以循環貸款人的身份執行了本修正案，並同意同意本修正案；

鑑於，在緊接第11號修正案生效日期之前籤立本修正案的每一人，不論是否循環貸款人，已分別同意提供(I)美元循環承諾額、(Ii)有限貨幣循環承諾額和(Iii)多幣種循環承諾額，其金額分別為“美元循環承諾額”、“有限貨幣循環承諾額”和“多幣種循環承諾額”，分別列於本修正案附表一該等人士姓名的相對位置；及

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

第1節修正案。本信貸協議自第11號修正案生效之日起生效(定義如下)，現對其進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加作為本合同附件A的信貸協議各頁中所列的雙下劃線文本(在文本中以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)(為清楚起見，該修訂反映了根據信貸協議和該信貸協議的第1至10號修訂所作的修訂，即“經修訂的信貸協議”)。本修正案附表一所列的每一人同意提供本修正案附表一中與其姓名相對的循環承諾，並批准本修正案；如果此人在緊接第11號修正案生效日期之前不是貸款人，則該人簽署本修正案即構成該人在第11號修正案生效日起成為貸款人的不可撤銷協議。

信用證協議的每個附表將被作為本合同附件B的附表所取代。

循環貸款方同意並特此指示抵押品代理和抵押品代理，自第11號修正案生效日期起生效，並依賴於下文第2節第二段所述的母借款人的代表和指定，特此解除作為信用方的向量管理有限責任公司在信用證文件下的義務，解除和終止向量根據信用證文件授予的任何和所有擔保權益

管理有限責任公司並同意採取母公司借款人合理要求的一切行動以實現該等解除，在每種情況下，費用由母公司借款人承擔，並受信貸協議第11.04條的約束。

根據經修訂信貸協議第7.12節，於本修訂附表二所列各境內附屬公司(各該等境內附屬公司為“第11號修訂新擔保人”)於籤立本修訂後成為經修訂信貸協議項下的境內擔保人，其效力及效力猶如信貸協議原先指名為境內擔保人一樣。每一新擔保人同意作為擔保人適用於其作為擔保人的修訂信貸協議的所有條款和條款。

自第11號修正案生效之日起，《美國擔保協議》和《美國質押協議》中的每一項均應分別按照本協議附件C和附件D的規定進行修訂和重述，本協議附表1所列的每個人均批准對《美國擔保協議》和《美國質押協議》進行此類修訂和重述。

雙方進一步同意，於緊接修訂第11號修訂生效日期前，列於經修訂信貸協議附表1.01F所列各非L/信用證出票人成為L/信用證出票人，而信用證上限列於經修訂信貸協議附表1.01F相對列於該人之處。

第二節有效性。本修正案第1節將於經修訂信貸協議第5.01及5.02節的條件得到滿足之日(“第11號修正案生效日期”)生效，屆時在本修訂日期之前生效的信貸協議將全部由經修訂信貸協議取代。

母借款人向本協議的貸款方和代理人陳述並保證，在緊接第11號修正案生效日期之前，根據其定義(D)條款，向量管理有限公司是一家被排除在外的子公司，且向向量管理有限責任公司的股本處置不受信貸協議的禁止。

第三節對口單位；整合；效力。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。本修正案構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的整個合同，並取代了以往任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。本修正案應在行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本修正案的副本時生效，當本修正案合併在一起時，應帶有本修正案其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像手段交付本修正案簽字頁的簽字本副本應與手動交付本修正案副本的效果相同。

第四節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第五節標題。此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋。

第六節修正案的效力。除本文明確規定外，(I)本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或任何其他代理在每種情況下根據信貸協議或任何其他信貸文件享有的權利和補救；但本協議的每一貸款方均放棄其在修訂信貸協議第3.05條下的報銷權利，僅限於該條款與在修訂第11號生效日期預付任何貸款有關，並且(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或該等協議或任何其他信貸文件的任何其他規定中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。在本修正案或任何其他信用證文件生效後，信用證協議中包含的每個條款、條件、義務、契諾和協議在此予以批准和重新確認

尊重並繼續充分發揮效力和作用。在本修正案生效後，各信用方重申其根據其所屬信用證單據承擔的義務及其先前授予的權利，並確認其根據抵押品文件授予的留置權的有效性，所有此類留置權在本修正案生效後繼續完全有效。就信貸協議而言，本修訂應構成信貸協議，自第11號修訂生效日期起及之後，任何信貸文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語的所有提及，除非另有明確規定，否則應指經修訂的信貸協議。每一貸方在此(I)同意本修正案，(Ii)確認該信用證方在其所屬信用證文件項下的所有義務應繼續適用於經修訂的《信用證協議》，並(Iii)同意其根據任何信用證文件(無論是在第11號修正案生效日期之前、當日或之後)授予的所有擔保權益將擔保(並繼續擔保)經本修正案修訂的信用證文件項下的義務。雙方在此確認並同意，根據本修正案對信貸協議的修訂以及與此相關而修訂和/或簽署和交付的所有其他信貸文件，不構成對在第11號修正案生效日期之前有效的信貸協議和其他信貸文件的更新。

第7條移交司法管轄權；放棄地點；送達法律程序文件。在因本修正案或任何其他信貸文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和位於曼哈頓區的該州南區的美國地區法院的專屬管轄權，並在適用法律允許的最大範圍內，同意在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決。在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修改或任何其他信用證文件中的任何內容均不影響本合同任何一方在任何司法管轄區法院對本合同其他任何一方或其財產提起任何訴訟或法律程序的任何權利。

本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本修正案或任何其他信用單據而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條前款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

本合同各方不可撤銷地同意按照信貸協議第11.02條規定的方式送達法律程序文件。本修正案中的任何內容均不影響本合同任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第八節陪審團審判的範圍。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中直接或間接由陪審團審判的權利，該法律程序直接或間接地引起或涉及本修正案或任何其他信用證單據或擬在此進行的交易

(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本條款中相互放棄和證明的引誘而訂立本修正案和其他信用文件的。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

附表I

美元循環承付款

有限的貨幣循環承諾

多幣種循環承付款

附表II

1.Big Loud Mountain Management，LLC

2.Element1 Management，LLC

3.FH JV Holdings，LLC

4.山坡製作公司。

5.Hob Roxian Corp.

6.霍布·西雅圖公司

7.披薩星期五製作公司，LLC

8.叛逆藝術家管理有限責任公司

9.Reigndeer Entertainment，LLC

10.美國本土集團有限責任公司

11.斯塔布的奧斯汀餐飲公司，LC

12.宇宙公司(Uniiverse Collaborative Lifestyle，Inc.)

13.範布倫集團控股有限公司

14.VN Waukee Corp.

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

附件A

信貸協議
日期：2010年5月6日

經2012年6月29日第1號修正案修正，
經2013年8月16日第2號修正案修正，
經2016年10月31日第3號修正案修正，
經2017年6月27日第4號修正案修正，
經2018年3月28日第5號修正案修正，
經2019年10月17日第6號修正案修訂，
並經2020年4月9日第7號修正案修訂，
經2020年7月29日第8號修正案修訂，
經2022年1月26日第9號修正案修訂，
經2023年2月8日第10號修正案修訂，
經2023年11月16日第11號修正案修訂

其中

Live National Entertainment，Inc.
作為父母借款人，

母公司借款人的某些外國子公司，
作為外國借款人，

借款人的某些子公司，
作為擔保人，

本合同的出借方，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理人和擔保代理人，

摩根大通銀行，N.A.，多倫多分行，
作為加拿大特工，

摩根大通歐洲有限公司，
作為倫敦特工，

美國銀行全國協會，
作為聯合代理，

摩根大通銀行，N.A.，

高盛美國銀行，

美國銀行證券股份有限公司，摩根士丹利高級融資公司，

花旗銀行，北卡羅來納州

豐業銀行，

滙豐證券(美國)有限公司，

瑞穗銀行股份有限公司

摩根士丹利高級融資公司，美國銀行證券公司，

三菱UFG銀行股份有限公司

Truist Securities，Inc.

豐業銀行
和
富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行全國協會
和

公民銀行，北卡羅來納州
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

附表

展品

信貸協議

本信貸協議於2010年5月6日生效(並於2012年6月29日經第1號修正案修訂，經2013年8月16日第2號修正案進一步修訂，經2016年10月31日第3號修正案進一步修訂，經2017年6月27日第4號修正案進一步修訂，經2018年3月28日第5號修正案進一步修訂，經2019年10月17日第6號修正案進一步修訂，經2020年4月9日第7號修正案進一步修訂，經2020年7月29日第8號修正案進一步修訂，經2022年1月26日和2022年1月26日第9號修正案進一步修訂，並經2023年2月8日第10號修正案進一步修訂，並經2023年11月16日第11號修正案進一步修訂)，在特拉華州的一家LIVE National Entertainment，Inc.，一家特拉華州公司(“母借款人”)、本協議不時的外國借款方(連同本協議的父母借款人)、本協議中確定的擔保人、本協議的貸款方、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為加拿大代理和摩根大通歐洲有限公司，作為倫敦代理。

W I T N E S S E T H

鑑於借款人和擔保人已請求貸款人為本協議所述目的提供循環信貸和定期貸款便利；

鑑於貸款人已同意按本協議規定的條款和條件提供所要求的貸款；以及

鑑於，截至第10號修正案生效日期，在緊接第10號修正案生效之前，本金總額為845,643,987.36美元的(X)B-4期貸款(如本信貸協議在緊接第10號修正案生效前的定義，即“現有B-4期貸款”)尚未償還(“第10號修正案現有B-4期貸款”)，於第10號修正案生效日期起計息，年利率等於6.312500釐(代表歐洲美元利率(如本信貸協議在緊接第10號修正案生效前的定義)加上適用於現有期限B-4貸款的百分比)(“第10號修正案現有期限B-4貸款利率”)，一個月的利息期至2023年2月21日(“第10號修正案現有期限B-4貸款利息期終止日期”及該利息期)，本金總額為382,500,000.00美元的“第10號修正案現有B-4期貸款利息期”和(Y)延遲提取A期貸款(定義見本信貸協議在緊接第10號修正案生效前的定義)(“第10號修正案現有延遲提取期A貸款”)未償還(“第10號修正案”)，於第10號修訂生效日起計利息，年利率等於6.875000釐(相當於歐洲美元利率((定義於緊接第10號修訂生效前的本信貸協議)加上現有延遲支取期限A貸款的適用百分比)(“(定義於緊接第10號修訂生效前的本信貸協議定義)，一個月的利息期至2023年2月28日(”第10號修訂延遲支取期限A貸款利率終止日期“)及該利息期，《第10號修正案現行延遲支取期限A貸款利息期》)；和

鑑於，於第11號修正案生效日期，借款人應全額預付延遲提取的A期貸款，並修訂本信貸協議，以增加循環承諾額(如緊接第11號修正案生效前的本信貸協議所界定)，延長循環貸款的到期日(如緊接第11號修正案生效前的本信貸協議所界定)，並對本信貸協議作出若干其他更改。

因此，現在，考慮到這些前提和本協議所載的相互契約和協議--在此確認這些契約和協議的收據和充分性--本協議雙方訂立契約，並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01%是定義的術語。

在本信貸協議中，下列術語的含義如下：

“2020-1年度增量循環承諾費費率”是指每年1.75%。2025年可轉換票據“指母借款人2025年到期的可轉換優先票據的本金總額為4.4億美元，佔可轉換優先票據的2.000%。

“2020-1年度增量循環承諾額百分比”是指對每個2020-1年度增量循環貸款人在任何時候的一個分數(以進位到小數點後九位的百分比表示)，其分子是2020-1年度增量循環貸款人截至該時間的2020-1年度增量循環承諾額，其分母是截至該時間的2020-1年度增量循環承諾額的總和。截至第7號修正案生效日期的2020-1年度增量循環承諾額百分比載於第7號修正案附表一題為“2020-1年度增量循環承諾額百分比”的欄中。

“2020-1增支循環承付款”的含義與第7號修正案賦予這一術語的含義相同。

“2020-1年度增量循環承諾額”是指，對於每個2020-1年度增量循環貸款人，在該2020-1年度增量循環貸款人成為2020-1年度增量循環貸款人的分配和假設中，或在有關2020-1年度增量循環承諾額或額外信貸延期修正案的任何文件中，適用於該貸款人的“2020-1年度增量循環承諾額”一欄中所列第7號修正案附表一所列數額，如此種2020-1年度增量循環承諾額可根據本章其他規定予以減少或增加。

“2020-1年度增量循環貸款”是指與2020-1年度增量循環貸款有關的合計2020-1年度增量循環承付款及本協議的規定。

“2020-1增支循環貸款人”是指“2020-1增支循環貸款人”標題下第7號修正案附表一所列人員及其繼任者和獲準受讓人，以及根據增支循環承諾或依照本規定的“附加信貸延期修正案”應被指定為“2020-1增支循環貸款人”的任何人。

“2020-1增支循環貸款”具有第2.01(A)(4)節規定的含義。

“2020-1年度增量循環票據”是指證明2020-1年度增量循環貸款的本票(如有)，經修訂、重述、修改、補充、延期、續簽或替換。2020-1遞增循環票據的格式作為附件2.13-7附上。

“2025年可轉換票據契約”是指管理20232025可轉換票據的契約，日期為2020年2月3日。

“2029年可轉換票據”指本金總額為5.501億美元的可轉換優先票據，本金2.53.125%，到期金額為母借款人的20232029。

“2022年優先票據”指母借款人2022年到期的未償還本金總額為5.375的優先票據。“2023年可轉換票據契約”指日期為2018年3月20日的契約，管理2023年可轉換票據。2029年可轉換票據契約指日期為2023年1月12日的契約，管理2029年可轉換票據。

“2024年高級無抵押債券”指母借款人2024年到期的5.75億美元未償還本金總額，即2024年到期的高級債券的4.875。

“2026年優先無抵押債券”指母借款人於2026年到期的未償還本金總額為5.625的優先債券。

“2027年優先無抵押債券”指母借款人2027年到期的9.5億美元未償還本金總額4.754.750%的優先債券。

“2027年高級抵押債券”指母借款人2027年到期的總計12億美元未償還本金總額6.500%的優先債券。

“2028年高級抵押債券”指母借款人2028年到期的高級債券的3.750%的未償還本金總額5.0億美元。

“學院音樂集團”是指AMG及其子公司。

“收購”指任何人士購買或收購(不論在一項或一系列相關交易中)(A)另一人擁有普通投票權的股本超過50%(50%)或(B)另一人的全部或幾乎全部財產(股本除外)或另一人的部門、業務或業務單位，不論是否涉及與該人士合併或合併。

“額外信貸延期修正案”是指對本信貸協議的修訂(行政代理和母公司借款人可以選擇以本信貸協議的修訂和重述的形式進行)，根據第2.01(F)節規定任何增量循環承諾、增量循環便利或增量定期貸款，根據第2.17節規定延長定期貸款和/或延長循環承諾，根據第2.18節對定期貸款進行再融資，和/或根據第2.19節規定更換循環承諾，這些修訂應符合本信貸協議的適用條款，並在其他方面令各方合理滿意。每項額外的信用延期修正案應由L/C發行人和/或Swingline貸款人執行(如果第11.01節要求L/C發行人和/或Swingline貸款人同意該等附加信用延期修正案中的修改)、行政代理、授信各方和本信貸協議第2.01(F)、2.17、2.18或2.19節(視情況適用)中指定的其他各方(但不包括第2.01(F)、2.17、2.18或2.19節中未規定的任何其他貸款人，視情況而定)。本信貸協議)，但不應根據第11.01節的規定進行任何修改，要求每個受影響的貸款人或所有貸款人同意。任何額外的信用延期修正案應包括關閉文件的條件，所有條件都應符合行政代理合理要求的範圍。

“額外期限B-4承諾”是指額外期限B-4貸款人承諾在第6號修正案生效日期提供一筆總額為9.5億美元減去所有貸款人轉換後的B-3期限貸款本金總額的貸款(額外期限B-4承諾總額等於103,419,112.78美元)。

“附加條款B-4貸款人”是指在第6號修正案中確定為B-4貸款人的人。

“調整後澳元利率”是指，就任何利息期間以澳元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的澳元利率乘以(B)法定準備金利率;，但條件是，如果如此確定的調整後澳元利率將低於下限，則該利率應被視為等於本信貸協議的下限。

“調整後的巴西實際利率”是指，就任何利息期間以巴西雷亞爾計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的巴西實際利率乘以(B)法定儲備利率;，但如果如此確定的調整後的巴西實際利率將低於下限，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的存保利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的存保利率篩選利率乘以(B)法定準備金利率;，但條件是，如果如此確定的調整後的存保利率將低於下限，則該利率應被視為等於本信貸協議的下限。

“調整後的花旗利率”是指，就任何利息期間以丹麥克朗計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的花旗利率乘以(B)法定準備金利率;，但如果如此確定的調整後的花旗利率將低於下限，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後每日簡單RFR”是指：(1)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR加上(B)0.0326%；(2)就任何以瑞士法郎計價的RFR借款而言，年利率等於(A)瑞士法郎每日簡單RFR加上(B)0.0326%；及(3)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR，(B)0.10就B-4期貸款而言，0.10%及(4)就任何以加元為單位的RFR借款而言，年利率相等於(A)加元每日簡單RFR加(B)0.29547%；但如果如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本信貸協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以瑞典克朗計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的銀行同業拆借利率乘以(B)法定儲備金利率;，但如果如此確定的經調整的銀行同業拆借利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“經調整定期Corra利率”指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的定期Corra加(B)一個月利息期間的0.29547%或三個月利息期間;的0.32138%，但如果如此釐定的經調整定期Corra利率將低於下限，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率，加上(B)僅就B-4期貸款而言，0.10%；但就循環貸款、B-4期貸款和延遲提取A期貸款而言，如果如此確定的調整期限SOFR利率將低於下限，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的Tibor利率將低於下限，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的TIE利率”是指，就任何利息期間以墨西哥比索計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的TIE利率乘以(B)法定準備金利率;的乘積，但條件是，如果如此確定的調整後的TIE利率將低於下限，則該利率應被視為等於本信貸協議的下限。

“管理代理”是指JPMCB以任何信用證文件項下貸款人的管理代理的身份，或任何後續的管理代理。

“行政代理費函件”是指母公司借款人與JPMCB之間截止日期的某些行政代理費函件。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知母借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指以行政代理提供的形式向貸款人發出的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人、加拿大代理人、倫敦代理人或抵押代理人中的任何一個。

“代理方”具有第11.02(C)節中賦予該術語的含義。

“總承付款”是指循環承付款、延期支取期限A承付款和額外期限B-4承付款的本金總額。

“延遲支取期限A承諾總額”是指在任何時候，(A)延遲支取期限A的所有貸款人截至第6號修正案生效日期的超額承諾，該數額可通過第2.07節或第2.01(D)節的實施減去(B)在該時間或之前發放的所有延遲支取期限A貸款的本金總額。

“2020-1年度增量循環承諾額”是指所有貸款人的2020-1年度增量循環承諾額。

“2020-1增量循環承諾額合計”具有第2.01(A)(4)節規定的含義。

“美元循環承諾總額”是指所有貸款人的美元循環承諾。

“合計美元循環承諾額”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。

“合計有限貨幣循環承諾”是指所有貸款人的有限貨幣循環承諾。

“合計有限貨幣循環承諾額”具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。

“綜合多幣種循環承諾”是指所有貸款人的多幣種循環承諾。

“多幣種循環承諾額合計”具有第2.01(A)(3)節規定的含義。

“循環總承諾額百分比”是指在任何時候對每個循環貸款人而言的一個分數(以進位到小數點後九位的百分比表示)，其分子是該循環貸款人當時的循環承諾額，其分母是當時的循環承諾額總和。

“循環承諾總額”是指所有循環貸款人的循環承諾之和。

“總循環承諾額”是指對2020-1年度增量循環承諾額、總美元循環承諾額、

合計有限貨幣循環承諾額和合計多幣種循環承諾額。

“AIL集團”係指愛爾蘭圓形劇場有限公司及其子公司。

“所有債務”是指組成AIL集團一部分的任何個人在任何時候未償還的所有此類債務總額不超過相當於歐元40,000,000美元的債務。

“分配量”具有第6號修正案賦予該術語的含義。

“替代貨幣”是指歐元、加元、英鎊、丹麥克朗、瑞典克朗、澳元、日元、墨西哥比索、巴西雷亞爾和瑞士法郎，以及根據本協議第1.07節增加為“替代貨幣”的任何其他貨幣(如此增加的任何其他貨幣，稱為“其他替代貨幣”)。

“替代貨幣前置貸款人”是指就任何前置貨幣貸款而言，(A)已向行政代理和母公司借款人書面表示它可以用該前置貨幣為預付貨幣貸款提供資金的每一個多幣種循環貸款人，(B)已自行決定以書面形式同意就該前置貨幣充當本協議項下的替代貨幣前置貸款人，以及(C)已獲得行政代理(除非該替代貨幣前置貸款人與行政代理是同一人)和母公司就該前置貨幣作為替代貨幣前置貸款人的書面批准。行政代理應通知多幣種循環貸款人每個替代貨幣前置貸款人的身份。就每筆墊付貨幣貸款而言，只可有一個替代貨幣墊付貸款人(但為免生疑問，任何時候均可有多於一個備用貨幣墊付貸款人，包括同一墊付貨幣，在此情況下，母公司借款人須決定由哪個備用貨幣墊付貸款人提供該等墊付貨幣貸款)。

“替代貨幣L/信用證義務”是指因替代貨幣信用證而產生的L/信用證義務。

“另類貨幣L/C昇華”意為6,001.00萬美元。

“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的任何信用證。

“替代貨幣昇華”意味着1.00億美元。

“第2號修正案生效日期”指2013年8月16日。

“第3號修正案”是指本信貸協議的第3號修正案，日期為第3號修正案生效之日，由母借款人、擔保人、行政代理和貸款方之間進行。

“第三號修正案生效日期”係指2016年10月31日。

“第4號修正案”是指本信貸協議的第4號修正案，日期為第4號修正案生效日期，由母借款人、擔保人、行政代理和貸款方之間進行。

“第4號修正案生效日期”係指2017年6月27日。

“第5號修正案生效日期”係指2018年3月28日。

“第6號修正案”是指本信貸協議的第6號修正案，日期為2019年10月17日，由母借款人、擔保人、行政代理和貸款方之間進行。

“第6號修正案生效日期”具有第6號修正案規定的含義(為免生疑問，第6號修正案生效日期為2019年10月17日)。

“第6號修正案/第7號修正案過渡期”是指從第6號修正案生效之日起至第7號修正案生效日止的期間。

“第6號修正案新擔保人”具有第6號修正案所規定的含義。

“第7號修正案”是指本信貸協議的第7號修正案，日期為2020年4月9日，由母借款人、擔保人、行政代理和貸款方之間進行。

“第7號修正案生效日期”具有第7號修正案的含義(為免生疑問，第7號修正案生效日期為2020年4月9日)。

“第8號修正案”是指本信貸協議的第8號修正案，日期為2020年7月29日，由母借款人、擔保人、行政代理和貸款方之間進行。

“第8號修正案生效日期”具有第8號修正案的含義(為免生疑問，第8號修正案生效日期為2020年7月29日)。

“第10號修正案”是指本信貸協議的第10號修正案，日期為2023年2月8日，由母借款人和行政代理之間提出。

“第10號修訂案生效日期”具有第10號修訂案中規定的含義（為免生疑問，第10號修訂案生效日期為2023年2月8日）。

“第10號修正案現有延期提款A期貸款”應具有本協議引言中規定的含義。

“第10號修訂案現有延期提款期限A貸款利息支付日期”應具有第2.08（f）節中規定的含義。

“第10號修正案現有延遲提款期限A貸款利息期限”應具有本協議引言中規定的含義。

“第10號修正案現有延遲提款期限A貸款利息期終止日期”應具有本協議引言中規定的含義。

“第10號修正案現有延期提款期限A貸款利率”應具有本協議引言中規定的含義。

“第10號修正案現有B-4貸款期限”應具有本協議引言中所述的含義。

“第10號修訂案現有期限B-4貸款利息支付日期”應具有第2.08（e）條中規定的含義。

“第10號修訂現有期限B-4貸款利息期”應具有本協議引言中所述的含義。

“第10號修訂現有期限B-4貸款利息期終止日期”應具有本協議引言中規定的含義。

“第10號修訂案現有B-4期貸款利率”應具有本協議引言中規定的含義。

“第11號修正案”是指本信貸協議的第11號修正案，日期為2023年11月16日，由母借款人、擔保人、行政代理人和貸款人組成。

“第11號修訂案生效日期”具有第11號修訂案中規定的含義（為免生疑問，第11號修訂案生效日期為2023年11月16日）。

“AMG”指Academy Music Holdings Ltd.，在英格蘭和威爾士註冊成立的公司。

“AMG債務”是指任何人的債務，包括學院音樂集團的一部分，在所有這些債務總額不超過60，000，000英鎊的美元等值在任何時候都懸而未決。

“反腐敗法”具有第6.24（a）條規定的含義。

“適用代理人”是指（a）對於以美元計價的貸款或以任何批准貨幣計價的信用證，或對於與任何貸款、借款或信用證無關的任何付款，行政代理人;（b）對於以加元計價的貸款，加拿大代理人;以及（c）對於以任何其他替代貨幣計價的貸款，倫敦特工

“適用代理人辦公室”指附件11.02中規定的適用代理人的地址和賬户（如適用），或適用代理人可能不時通知母借款人和貸款人的其他地址或賬户。

“適用處置金額”是指自2020年1月1日起的每年1月1日增加5000萬美元的9.5億美元，減去自第6號修訂生效日期起及之後根據第8.05條（指定資產處置除外）處置的所有財產的總金額（按其公平市場價值計量）。

“適用的同等權益債務”具有第2.06（b）（ii）條規定的含義。

“適用百分比”是指(I)對於循環貸款(除2020-1增量循環貸款)、Swingline貸款(應理解，所有Swingline貸款應為基本利率貸款)、信用證費用和延遲支取A期貸款，在任何期限基準貸款或RFR貸款的情況下，2.25，1.75%的年利率，以及1.25根據調整後的期限SOFR利率或任何其他相關利率計息的循環貸款，在任何基本利率貸款的情況下，每年0.75%；(Ii)對於B-4期限貸款，就任何期限基準貸款或RFR貸款而言，年利率為1.75%，就任何基本利率貸款而言，年利率為0.75%；及(Iii)就2020-1年度遞增循環貸款而言，就任何期限基準貸款或RFR貸款而言，年利率為2.50%，就任何基本利率貸款而言，年利率為1.50%；及(Iv)就任何其他類別的定期貸款而言，如相關的額外信貸延期修正案所規定(須理解，第6號修正案構成有關B-4期貸款的額外信貸延期修正案)。為免生疑問，就第6/7號修訂過渡期內應累算的利息而言，第6/7號修訂過渡期內有效的適用百分率，適用於第6/7號修訂過渡期內的所有利息釐定。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由適用代理人或適用的L/信用證發票人(視情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，是按照付款地正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“核準貨幣”是指每一種美元和每一種替代貨幣。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的關聯機構管理、管理或承銷的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理接受，如果第11.06節要求，則父借款人基本上以附件11.06(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可歸屬本金”指(A)就資本租賃而言，是指按照公認會計準則確定的資本租賃債務的數額；(B)就合成租賃而言，是指通過資本化其項下的剩餘租賃付款確定的數額，如同它是資本租賃一樣。

(C)就售後及回租交易而言，指承租人在租賃期內支付租金的責任的現值(按適用租約所隱含的債務利率按照公認會計原則貼現)。

“澳元利率”指，就以澳元計價的任何期限基準借款而言，就任何利息期間而言，在該利息期間的第一天(如果該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一營業日)上午約11：00，澳大利亞悉尼時間上午約11：00，相當於澳元屏幕利率的年利率。

“澳元屏幕利率”是指對於任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁面上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)上午11點左右。(悉尼，澳大利亞時間)在該利息期的第一天(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)。如果澳元篩查率應低於0.00%，則就本協議而言，澳元篩查率應被視為0.00%。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期限”指，在任何確定日期，就任何核準貨幣當時的基準而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本信貸協議計算的截至該日期的利息支付的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

《破產法》：《美國法典》第11章。

“基本利率”是指(I)對於以美元計價的貸款，任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替換之前)，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)和(Ii)條款的情況下確定；(Ii)如果貸款以加元計價，則(A)加拿大代理人不時公開宣佈的利率為其

於該日在多倫多其主要辦事處生效的“最優惠”參考利率，以釐定適用於加拿大境內以加元計價的商業貸款的利率(該參考利率的每次變動自該變動公開宣佈生效之日起生效幷包括在內)及(B)年利率等於(X)該日的CDOR屏幕利率之和(或，如該利率並未在路透社屏幕CDOR頁面上作如此報告，則為加拿大代理人於多倫多時間上午10時左右收到的以加元計價的為期30天的銀行承兑匯票的利率報價的平均值。在該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)從其選定的一家或多家認可信譽銀行獲得)及(Y)年息0.50%；條件是，對於循環貸款、Swingline貸款、B-4期貸款和延遲提取A期貸款，基本利率在任何情況下不得低於1.0%的年利率。“最優惠利率”是JPMCB或加拿大代理根據各種因素(包括其成本和預期回報、一般經濟條件和其他因素)設定的適用利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於已公佈的利率。JPMCB或加拿大代理宣佈的上述費率的任何變化，應在該變化的公告中指定的開業日期生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指，對於任何(I)任何核準貨幣的RFR貸款，適用於該核準貨幣的相關利率或(Ii)定期基準貸款，適用於該核準貨幣的相關利率；前提是，如果基準轉換事件或定期Corra連任事件以及相關基準更換日期已經就適用的相關利率或該核準貨幣的當時基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03節(B)款的規定替換了該先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以就適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但在以替代貨幣計價的任何貸款(以加元計價的貸款除外)的情況下，“基準替換”應指下文第(2)款所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，美元的調整後每日簡單RFR和/或在任何以加元計價的貸款的情況下，調整後的加元每日簡單RFR；

(2)提供以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美國適用的批准貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，一旦發生CRRA條款重選事件，並在適用的基準替換日期交付CRRA條款通知，“基準替換”應恢復到調整後的CRRA利率，並應被視為調整後的CRRA匯率。

對於循環貸款、B-4期貸款和延遲提取A期貸款，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準重置將低於下限，則基準重置將被視為本信貸協議和其他信貸文件的下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例

確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以適用的批准貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本信貸協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)條所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

(3)在定期CORA重選事件的情況下，指根據第3.03(C)節向貸款人和母借款人提供定期CORA通知(如有)之日後三十(30)天。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人公開聲明或公佈信息後，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的經批准貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對管理人具有管轄權的解決機構

這些基準（或該組成部分）或法院或對該基準的管理人具有類似破產或決議權的實體（或此類組件），在每種情況下，其中指出，該基準的管理員（或該組成部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）永久或無限期;但是，在作出這種聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限;或

（三） 監管主管為該基準（或用於計算該基準的已公佈組成部分）的管理者發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期”是指，就任何基準而言，自根據該定義第（1）或（2）條規定的基準更換日期發生之時開始的（x）段時間（如有），如果在該時間，根據第3.03和（y）條，在本協議項下和任何信用證文件項下，沒有基準替代品取代了當時的基準。根據第3.03條，基準替代品已取代了本協議項下和任何信用證文件項下的所有現行基準。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人義務”在不重複的情況下，是指(A)根據任何信用證單據或與任何貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)有關而產生的對任何借款人的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接的或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)，無論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的、將該人列為該訴訟債務人的訴訟開始後所產生的利息和費用，不論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，(B)除非母公司借款人和該對衝銀行(定義見下文)以書面指定，否則母公司借款人或其任何附屬公司(非受限制附屬公司除外)與行政代理、任何牽頭安排人、行政代理的任何貸款人或聯營公司、牽頭安排人或貸款人或訂立該等互換合約時的行政代理人、牽頭安排人、貸款人或聯營公司、牽頭安排人或貸款人之間的任何掉期合約下的所有義務(均以該身分稱為“對衝銀行”)，除與任何允許的債券對衝交易或任何允許的認股權證交易有關的任何掉期合同外，(C)除非母公司借款人及其任何附屬公司(定義見下文)另有書面指定，否則母公司借款人或其任何附屬公司(非限制性附屬公司除外)與行政代理、行政代理的任何貸款人或附屬公司、或在簽訂該等金庫管理協議時是行政代理、行政代理的貸款人或附屬公司的任何人(均以此等身分，均為“金庫管理銀行”)之間的任何金庫管理協議項下的所有義務；但被排除的互換義務不應是任何不是合格ECP擔保人的擔保人的借款人義務。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款”是指(A)由相同類型的同時貸款組成的借款，如果是定期基準貸款，則具有相同的利息期限，或(B)視情況借入Swingline貸款。

“巴西雷亞爾”或“雷亞爾”指的是巴西的合法貨幣。

“巴西實際利率”是指，就以巴西雷亞爾計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，是指“巴西實際屏幕利率”。

“巴西實際屏幕利率”是指由巴西中央銀行或其他監管機構(視情況而定)制定的利率，負責監督或確定利率，其期限與發佈該利率的信息服務機構的公開可用頁面或屏幕上顯示的利息期相同，該利率由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇，參考時間由行政代理以其合理的酌情決定權確定。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應(A)就以日元計價的貸款和以Tibor或日本最優惠利率的計算或計算而言，是銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款和與計算或計算EURIBOR有關的任何日子而言，是目標日；(C)就RFR貸款和任何此等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款而言，或以該RFR貸款的適用經批准貨幣進行的任何其他交易，任何該等日僅為RFR營業日；(D)涉及參考經調整期限SOFR利率的貸款及任何該等貸款參考經調整期限SOFR利率的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或該等貸款參考經調整期限SOFR利率的任何其他交易；任何該等日為美國政府證券營業日；(E)涉及以瑞典克朗計價的貸款及與計算Stibor有關的交易，星期六除外，(F)就以丹麥克朗計價的貸款和銀行在丹麥哥本哈根營業的任何日期(星期六或星期日除外)的計算和計算而言，(G)就以加元計價的貸款和在多倫多的加元或加拿大最優惠利率的計算或計算而言，加拿大和(H)對於以任何其他批准貨幣計價的貸款或任何CBR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，指在該批准貨幣的主要金融中心以該批准貨幣進行交易的任何日期(星期六或星期日除外)。

“加拿大代理”是指摩根大通銀行多倫多分行，其作為本協議項下貸款人的加拿大代理，或任何後續的加拿大代理。

“加拿大借款人”是指根據第1.08節被指定為外國借款人的母公司借款人或根據加拿大法律註冊成立或以其他方式組織的任何子公司或其任何行政區，在每種情況下都不再是第1.08節所規定的外國借款人。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。在多倫多時間當日，加1%的年利率；前提是，如果有，如果上述費率低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“資本支出”對任何人來説，是指在該期間內應根據公認會計準則資本化的財產、廠房和設備支出(包括資本租賃的可歸屬本金金額)。以下項目將被排除在資本支出的定義之外：(A)由保險收益、報銷賠償金或根據替代契約支付的款項提供資金的支出；(B)通過易貨貿易獲得的支出

(C)根據公認會計準則，非現金資本支出必須作為資本支出入賬。

“股本”是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，以及(E)賦予某人權利以收取發行人的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與(但在每種情況下不包括在內，可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。為免生疑問，可轉換為現金和/或股本或可交換為現金和/或股本的債務證券，其金額參考該股本的價格確定，將被視為滿足上一句最後插入語中規定的排除要求。

“現金抵押”具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金等價物”是指(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用作為擔保)，自購買之日起到期日不超過十二(12)個月，(B)美元計價的定期存款、貨幣市場存款和(I)在該貸款人的正常業務過程中接受此類存款的任何貸款人，(Ii)任何資本及盈餘超過5.0億元的認可國內商業銀行，或。(Iii)S的短期商業票據評級至少為A-1或穆迪的短期商業票據評級至少為P-1的銀行，每種情況下的到期日均不超過收購日期起二百七十(270)天；。(C)任何發行人就S及/或穆迪提供的任何短期評級所發行並在收購日期起二百七十(270)天內到期的商業票據，其評級至少為“A-2”。(D)母借款人與任何銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，而該銀行或信託公司的資本及盈餘超過$50000000，而該等直接債務是由美國發行或提供十足擔保的，而在購買該等債務的當日，該協議的公平市值至少為回購債務款額的100%(100%)；。(E)對根據經修訂的《1940年投資公司法令》登記的貨幣市場投資計劃的投資(按照公認會計原則分類為流動資產)，由信譽良好的金融機構管理，其資本和盈餘至少為5.0億美元，其投資組合僅限於前述各款所述性質的投資；(F)共同基金的份額，如果此類基金的投資中不少於95%滿足上述(A)至(E)款的規定，以及(G)任何外國子公司，與上述(A)至(F)款所述相同信用質量(或在該外國子公司管轄範圍內可獲得的最佳期限)和期限的短期投資，在該外國子公司所在的任何國家通常用於現金管理目的。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率或日本最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指相關利率，適用於被CBR貸款取代的此類貸款。

“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，相當於加元銀行承兑匯票在適用期間適用的平均利率的年利率，該平均利率出現在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上，並經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該信息服務機構不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應低於0.00%，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為0.00%。

“中央銀行利率”是指(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為最低投標利率

對於歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作，每項操作均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士國家銀行(或其任何繼承者)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承者)的政策利率，(D)瑞典克朗、瑞典瑞典央行(或其任何繼承者)的“回購利率”(Sw。由瑞典央行(或其任何繼承者)不時公佈並在該日生效的任何其他替代貨幣，以及(E)在第1011號修正案生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的中央銀行歐元利率，利率等於(I)在最近五個可獲得英鎊借款的經調整每日簡單RFR的營業日之前五個營業日的英鎊借款經調整每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的上述經調整的每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，利率等於(I)在SARON可供使用的最近五個RFR營業日內瑞士法郎借款的調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的中央銀行對瑞士法郎的匯率，該利率等於(I)在可獲得Stibor篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後Stibor利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後Stibor利率)減去(Ii)在該期間內最後一個工作日生效的瑞典克朗的中央銀行利率和(E)在第1011號修正案生效日期之後確定的任何其他替代貨幣的中央銀行利率，以及(E)在第1011號修正案生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，即行政代理以合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率的確定應與該術語定義的(B)條款無關，(Y)任何一天的EURIBOR利率或STIBOR利率應以EURIBOR篩選利率或STIBOR篩選利率為基礎，在該日，對於期限為一個月的適用批准貨幣的存款，該術語的定義中所指的時間大約為該術語所指的時間。

“氟氯化碳”係指“國內税法”第957條所指的“受管制的外國公司”。

“CFC控股公司”指除一個或多個CFC境外子公司的股本外，不擁有任何重大資產的任何境內子公司。

“CIBOR利率”指，對於以丹麥克朗計價的任何期限基準借款，在任何計息期內，在計息期開始前兩個工作日（如果該日不是工作日，則為前一個工作日）倫敦時間上午11：00左右的CIBOR篩選利率（由行政代理在倫敦時間上午11：00後進行調整，以反映公佈利率或公佈平均年利率中的任何錯誤），四捨五入至最接近的1/100（向上四捨五入0.005%）。

“CIBOR篩選利率”指，就任何利息期而言，丹麥金融基準工具公佈的哥本哈根銀行同業拆借利率（或接管該利率管理的任何其他人），期限與路透社屏幕CIBOR頁上顯示的利息期相同（或者，如果該匯率未出現在顯示該匯率的屏幕上的任何後續或替代頁面上的路透社頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈行政代理人不時在其合理酌情決定權），截至倫敦時間上午11：00，

這樣的利息期開始。 如果CIBOR篩選率低於0.00%，則就本協議而言，CIBOR篩選率應視為0.00%。

“法律變更”是指在第6號修正案生效日期之後發生的以下任何情況：（a）任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，（b）任何法律、規則、法規或條約的任何變更，或任何政府機構對其的管理、解釋或適用的任何變更，或（c）任何請求的提出或發佈，指南或指令（無論是否具有法律效力）任何政府機構規定，（x）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或與其相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及（y）所有請求、規則、指南或指令，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的準則或指令（或任何繼任或類似機構）或美國監管機構，在每種情況下，根據《巴塞爾協議三》，應視為在第6號修正案生效日期之後引入或採納，無論其頒佈或採納日期如何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

（a） 任何“個人”或“團體”（1934年證券交易法第13（d）和14（d）節中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何人或實體，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人，除非此類計劃是集團的一部分）成為“受益所有人”（定義見1934年《證券交易法》第13 d-3條和第13 d-5條）直接或間接持有母借款人百分之四十（40%）或以上的股本證券，該母借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母借款人的董事會或同等管理機構的成員;

（b） 應完成母借款人的任何股份交換、合併或兼併，據此，有權在母借款人董事會選舉中投票的母借款人股本一般將轉換為現金、證券或其他財產，或母借款人出售、轉讓、讓與、轉移、租賃或以其他方式處置其全部或絕大部分資產，除母借款人的股份交換、合併或兼併外，在上述情況下，通常在股份交換、合併或兼併之前，有權在母借款人董事會選舉中投票的母借款人股本持有人直接或間接地，在股份交換、合併或兼併後，在繼續存在或存續實體的各類股本中，至少擁有大多數的總投票權，該實體有權在該人的董事會選舉中投票;或

（c） 與2023年可換股票據或現有優先無抵押債務票據有關的任何文件項下（定義見該等文件）的“控制權變動”或任何可比較術語已發生。

“類別”係指(I)就任何承諾而言，其性質為循環承諾、延遲支取期限A承諾、額外期限B-4承諾或任何其他在《信貸延長修正案》中指定為“類別”的承諾(不論是以新承諾或現有承諾或貸款的轉換或延長方式設立)，及(Ii)就任何貸款而言，其性質為循環貸款、擺動貸款、延遲提取期限A貸款，B-4定期貸款或任何其他貸款組(無論是根據新的承諾作出的，還是通過轉換或延長現有貸款的方式進行的)，在附加信用延期修正案中被指定為“類別”；但(X)在任何情況下，在任何時候均不得有超過三個類別的循環承諾或超過三個類別的循環貸款未償還；及(Y)即使有任何相反規定，循環貸款的借款和償還須按比例在所有類別的循環貸款中進行(但任何適用的額外信貸展延修正案規定，根據該修正案設立的循環貸款類別有權獲得低於按比例計算的還款處理者除外)，任何循環承付款的終止應按比例在所有類別的循環承付款基礎上作出(但任何適用的附加信貸延期修正案規定，根據該修正案設立的循環承付款類別在減少循環承付款時應享有低於按比例的處理的情況除外)。具有不同到期日、定價(預付費用除外)或其他條款的承諾或貸款應被指定為單獨的類別。

“截止日期”是指2010年5月6日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“抵押品”是指在抵押品單據中確定的、並在任何時候被抵押品單據覆蓋或聲稱被抵押品單據覆蓋的抵押品。

“抵押品代理”是指JPMCB以抵押品代理或證券託管人的身份，為任何抵押品文件項下的貸款人或任何後續抵押品代理提供擔保。

“抵押品文件”是指“美國擔保協議”、“美國質押協議”、“外國抵押品文件”以及與為擔保義務而授予的擔保權益的附着物或完善性(或適用的外國法律下的等價物)相關而簽署和交付的任何其他文件。

“承諾費費率”是指每年0.500.35%。為免生疑問，就第6/7號修正案過渡期內應累算的承諾費而言，第6/7號修正案過渡期內的所有承諾費釐定，均適用於第6/7號修正案過渡期內的所有承諾費釐定。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“承諾期”是指從第611號修正案生效之日起至(A)(I)循環終止日期或(Ii)對於信用證而言為L/信用證到期日，或(B)對於循環貸款、擺動貸款和信用證而言，適用的循環承諾終止之日之間的期間，兩者中以較早者為準。

“承諾”係指循環承諾、L/C承諾、SWINGLINE承諾、延遲支取A期承諾、額外B-4期承諾，以及根據《信貸延期附加修正案》確定的任何其他信貸發放承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”指實質上採用附件7.02(B)形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本支出”指綜合集團任何期間的所有資本支出，且無重複。

“綜合EBITDA”指綜合集團任何期間內的綜合淨收入，加上(A)在每一情況下，僅在該期間綜合淨收入遞減的範圍內：(A)綜合利息支出(扣除利息收入)，(B)根據收入或利潤計提的税項撥備，(C)攤銷和折舊，(D)與(X)本信貸協議或交易的結束和初始資金有關的所有成本和支出的金額，(Y)收購Ocesa Entretenimiento S.A.de C.V.(“Ocesa”)51%的股本，並根據本條(Z)將Ocesa併入借款人及其附屬公司的業務，總額不超過2,000萬美元；。(E)所有非現金遞延補償開支；。(F)與提前清償債務有關的所有開支。(G)出售財產的任何損失，而不是在正常業務過程中的銷售損失；。(H)根據公認會計原則必須採取的任何非現金減值、商譽損失或其他無形資產損失；。(I)與股票期權或其他基於股權的補償有關的任何非現金支出；。(J)根據公認會計準則的任何非常損失；。(K)任何重組、非經常性或其他非常損失或支出(包括資產的註銷和減記)，但不包括對存貨或應收賬款的任何註銷或減記；。但在任何四個季度期間內，根據本條(K)及下文第(O)款加入綜合EBITDA的總額不得超過該期間綜合EBITDA的20%(該百分比須為

(M)任何其他非現金費用(除註銷或減記存貨或應收賬款外)、(N)與根據第8.02節進行的收購和其他非正常過程投資有關的費用和開支，在任何四個季度期間，總額不得超過4,001.00萬美元，以及(O)與合理確定的正常業務過程以外的任何成本節約舉措或收購或處置有關的預計“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應(在每種情況下，淨額減去實際實現的金額)的金額，可事實支持的，並由該人真誠地預計，在完成該收購或處置或實施該成本節約倡議(視屬何情況而定)之日起24個月內，已經採取的行動或已經採取或預期將採取的實質性步驟的行動的結果；但在任何四個季度期間，根據本條款(O)和上文(K)條款增加到綜合EBITDA的總額不得超過該期間綜合EBITDA的20%(該百分比應在根據上文第(O)條或第(K)條對該期間增加的任何金額生效之前計算)；但(I)在本綜合EBITDA定義中所指的與未來現金支出的應計項目或準備金有關的任何非現金費用的情況下，該未來現金支出應從該現金支出期間的綜合EBITDA中扣除，以及(Ii)如果在該期間內存在一家或多家指定子公司，根據本定義第(A)(A)至(O)款中的任何一項而增加到綜合EBITDA的金額應予以減少，以使任何該等指定附屬公司對該等金額的貢獻限於適用於該指定附屬公司的指定百分比減去(B)在每一種情況下僅在增加該期間的綜合淨收入的範圍內：(A)根據公認會計準則的任何非常收益，(B)任何非經常性收益或收入(包括資產的減記)，但不包括任何存貨或應收賬款的減記，(C)任何財產出售收益，除正常業務過程中的銷售外，(D)與非持續經營有關的任何非現金收益，以及(E)在此期間增加綜合淨收入的所有其他非現金項目的總額；但(I)就本綜合EBITDA定義第(B)款所指與向母借款人或子公司的未來現金付款有關的任何非現金項目而言，該未來現金付款應在母借款人或該子公司收到此類付款的期間加入綜合EBITDA；及(Ii)如果在該期間內存在一家或多家指定子公司，根據本定義第(B)(A)至(E)款中的任何一項從綜合EBITDA中扣除的金額應增加，以使任何該等指定子公司對該等金額的貢獻限於適用於該指定子公司的指定百分比。

“合併超額現金流”是指，對於合併集團的任何時期，（a）根據第7.01（a）節提交的經審計的GAAP現金流量表報告的該時期經營活動提供的淨現金減去（b）的總和，在每種情況下，在不減少該時期經營活動提供的淨現金的範圍內，沒有重複，（一）預定（包括到期時）本金付款（（包括根據2023年現有可換股票據契約之條款不時規定支付有關2023年現有可換股票據之本金額，（如適用）以及在該期間內以現金支付的綜合資金債務總額的利息（就本條例而言，包括償債基金付款、根據資本租約就主要組成部分而作出的付款及與此有關的類似付款），但與該公司的再融資有關者除外（為免生疑問，在（x）關於A-1期貸款或B-1期貸款的第3號修訂生效日期，（y）關於B-2期貸款的第4號修訂生效日期，以及，（z）關於A-2期貸款或B-3期貸款、原始循環承諾的第6號修正案生效日期，原始循環貸款和原始搖擺線貸款應（aa）與延遲提款A期貸款有關的付款（在第11號修訂生效之前，定義見本信貸協議）或第11號修訂生效日期的任何循環貸款或搖擺貸款在任何情況下均應包括在本條款（i）項下），（ii）在此期間以現金進行的合併資本支出，其資金來源不是第2.06（b）（ii）節所述的債務收益、股本發行或淨現金收益再投資，（三）在此期間的債務償還情況（本信貸協議項下所欠貸款的預付款除外（循環貸款的預付款除外，前提是根據第2.07節，該預付款的總循環承諾金額同時減少），且該預付款與其他債務的收益一起支付）;但為免生疑問，在（A）第6號修訂案生效日期就原始循環承諾、原始循環貸款或原始搖擺線貸款所作的付款，以及（B）第11號修訂案生效日期就循環貸款或搖擺線貸款所作的付款，在任何情況下均不應包括在本（iii）款之下，（iv）如果不是通過債務的發生或承擔或通過發行股本、標的處置、特定處置或非自願處置的收益融資，則根據第8.02（b）、（c）節用於投資的現金總額（如果該預付款未償還

(E)、(F)、(G)(但就第8.02(E)、(F)或(G)條規定的投資支出而言，該等支出只可根據第(Iv)款減少綜合超額現金流量，前提是該等支出並非由母借款人或在支出前並非母借款人的附屬公司的人士作出)、(I)、(J)、(K)(不包括因使用累積信貸而在該等投資上支出的任何金額)，(Z)、(Aa)或(Cc)期間或根據合同承諾在該期間結束後三個月內作出的(但就第8.02(Z)、(Aa)和(Cc)條規定的投資支出而言，此類支出只有在支出發生前不是母借款人的子公司的人進行的情況下才能減少綜合超額現金流量，在該期間內，如果合同承諾額根據第(4)款的規定減少了合併超額現金流量，但該承諾額預期的支出不是在該三個月內進行的，則該承諾額應計入該期間後一個期間的合併超額現金流量(除非該等支出以其他方式減少了該期間下一期間的合併超額現金流量)；(V)不重複從先前期間的綜合超額現金流量中扣除的金額；根據在與合併資本支出有關的期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)，母公司借款人或任何子公司需要以現金支付的總對價，在該期間結束後的三個月內完成或支付；但在上述三個月內實際用於為上述綜合資本支出提供資金的內部產生的現金總額少於合同對價的情況下，該差額應計入該期間後一段期間的綜合超額現金流量，(Vi)在該期間經營活動提供的現金淨額增加的範圍內，(A)母借款人或其任何附屬公司代表母借款人或其任何附屬公司以外的人收取的與票務有關的客户資金，以及(B)母借款人或其任何附屬公司與事件有關的遞延收入，(Vii)截至該期間最後一日，母借款人或其任何附屬公司應付藝術家的應計開支，及(Viii)截至該期間最後一日，母借款人或其任何附屬公司代表他人為門票銷售而收取的現金應計開支，加上(C)該等款項減去該期間經營活動所提供的現金淨額，(A)將母借款人或其任何附屬公司匯回的與票務有關的客户資金，以及(B)母借款人或其任何附屬公司與活動有關的遞延收入。

“合併集團”是指根據公認會計準則確定的母公司借款人及其合併子公司。

“綜合淨負債”指在任何時候(A)綜合融資總債務減去(B)(如為正)，(X)$300005.0000000和(Y)綜合集團於該日持有的自由現金總額(但就任何指定附屬公司而言，本條(Y)只包括該指定附屬公司自由現金的指定百分比)。

“綜合淨收入”係指綜合集團任何期間的綜合淨收入(或虧損)，按公認會計原則在綜合基礎上(扣除少數股東權益後除任何貸方外)釐定；但(I)在釐定綜合淨收入時，任何不受限制的附屬公司或任何其他人士如不是母公司借款人的附屬公司或由母公司借款人以權益會計方法入賬，則該等非限制性附屬公司或任何其他人士的淨收入只應包括在該期間該等其他人士向綜合集團成員支付現金股息或現金分配的範圍內；(Ii)在計算綜合EBITDA時，只須就第8.06節的任何條款釐定綜合總槓桿率，母公司借款人(國內擔保人除外)的任何子公司的淨收入，只要在確定之日該子公司對現金股息或類似現金分配的申報或支付不是其組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律所允許的(母公司借款人或國內擔保人在該期間從該子公司以現金形式實際收到且未以其他方式計入綜合淨收入的情況除外)；(3)應排除會計原則的任何變化的累積影響。合併淨收入應按形式計算。

“綜合淨槓桿比率”指截至任何財政季度最後一天，（i）該日的綜合淨債務與（ii）（A）的比率，以確定截至任何特定季度末是否符合第8.10（a）節，綜合EBITDA，其值應等於除以（a）所得的商，合併集團在該日或之前結束的特定季度期間的合併EBITDA（b）適用於該特定季度的財務契約百分比係數（例如，如果指定季度包括截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度，並且正在對截至2022年6月30日的財政季度進行綜合淨槓桿率測試，則綜合淨槓桿率

該財政季度的EBITDA應等於（I）自2021年10月1日起至2022年6月30日止九個月期間的合併EBITDA除以（II）0.5468所得的商，該金額等於8.57%加12.24%加33.87%），及（B）就除緊接上述（A）款外的所有目的而言，截至該日止的連續四（4）個財政季度期間的合併集團的合併EBITDA。

“合併有形資產”指截至任何日期的合併總資產，減去（在構成合並總資產的範圍內）母借款人及其子公司的所有商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權、實驗費用、組織費用和任何其他資產分類為無形資產按照公認會計原則，如所示的最新資產負債表的母借款人要求，已根據第7.01（a）或（b）條交付。

“合併總資產”指根據GAAP確定的母借款人及其子公司在合併基礎上的總資產，如根據第7.01（a）或（b）節要求提交的母借款人最新資產負債表所示，或者，在根據第7.01（a）或（b）節要求提交任何此類聲明之前的期間，如第6.05節第二句所述的財務報表所示。

“合併資金債務總額”指在任何時候，在合併基礎上確定的合併集團所有資金債務的本金額（雙方理解並同意，未結清的信用證、銀行承兑匯票和類似貸款不構成固定債務，除非此類信用證，已提取銀行承兑匯票或類似貸款，且母借款人尚未支付由此產生的債務）。

“綜合總槓桿率”指於任何財政季度的最後一天，(I)於該日的綜合融資債務總額與(Ii)截至該日止的連續四(4)個會計季度期間綜合集團的綜合EBITDA的比率。

“合同對價”具有合併超額現金流量定義中賦予該術語的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換負債”指母借款人根據本信貸協議的條款所允許產生的債務，即(A)可轉換或可交換為母借款人的普通股(以及代替零碎股份的現金)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)或(B)作為單位出售，包括認購期權、認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)，在每種情況下均可行使母借款人的普通股和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)。

“B-3期轉換貸款”是指B-3期6號修正案的貸款人在緊接6號修正案生效前的6號修正案生效日所持有的每筆B-3期貸款的分配金額。

“Corra”指由Corra署長管理和公佈的加拿大隔夜回購平均利率。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

根據《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，(I)將該術語定義並解釋為“涵蓋實體”；

根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，第(2)款所述術語指的是“擔保銀行”；或

根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，第(3)款所指的是“承保金融安全倡議”。

“被保險方”具有第11.22節中賦予它的含義。

“信用證協議”具有本協議前言中規定的含義，該前言可能會不時加以修正和修改。

“信用證文件”係指本信用證協議、第11號修正案、第10號修正案、第9號修正案、第8號修正案、第7號修正案、第6號修正案、附註、抵押品文件、訂約函、行政代理費函、發行人文件、合併協議、任何外國借款人協議、任何外國借款人終止協議、任何循環貸款人合併協議、第一留置權債權人間協議、信用方根據本信用協議的要求向行政代理交付的任何債務擔保、任何額外的信用延期修正案和任何增量定期貸款合併協議。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“貸方”是指母借款人、根據第1.08節成為外國借款人的任何外國子公司和任何擔保人。

“信用方材料”具有第7.02節規定的含義。

“累計貸方”是指，就任何建議在任何時間使用累計貸方而言，等於(A)超出(I)在2013年12月31日之後完成的母公司借款人每個完整會計季度的綜合超額現金流量的數額，只要根據第7.01(A)或(B)節規定必須為該會計季度最後一天結束的期間交付的財務報表已經交付，並且，在該會計季度結束時與母公司借款人的會計年度結束重合的範圍內，可能(或，在第2號修正案生效日期之前)根據第2.06(B)(Iv)條關於在該會計年度產生的綜合超額現金流量的規定)已進行(前提是：(A)在母公司借款人的任何會計季度結束與母公司借款人的會計年度結束不重合的範圍內，該會計季度產生的綜合超額現金流量的25%不應計入計算本條所述金額：(A)在根據第7.01(A)節交付該會計年度的財務報表以及根據第2.06(B)(Iv)節就該會計年度產生的綜合超額現金流量支付所有預付款之前，以及(B)關於截至2016年12月31日的財政年度，根據第2.06(B)(Iv)節要求預付的金額(假設第2.06(B)(Iv)節已用於支付此類預付款)，超過(Ii)根據第2.06(B)(Iv)節如此支付或要求支付(或就截至2016年12月31日的年度，假設已支付)的所有此類預付款；但根據本條(A)計算的款額不得少於零，加上(B)在不與(C)款所指的任何款額重複的情況下，在2016年1月1日之後及在該時間或之前，母借款人發行任何合資格股本(但不包括第8.02(C)、8.02(R)或8.06(H)條所指的任何發行或購買)的現金淨收益總額，減去自1月1日以來支付的有限制付款的總額，根據本信貸協議第8.06(F)或(G)條(於修訂第3號生效日期前生效)，不包括為贖回、回購或以其他方式購入2020年優先票據(在緊接修訂第5號生效日期前於本信貸協議中界定)而作出的任何受限制付款)加上(C)如為正，則根據綜合超額現金流反映的任何投資的現金回報金額(以其他方式沒有反映在綜合超額現金流量中)

8.02(K)(根據第8.02(E)節後來被視為作出的任何投資除外)對母借款人或子公司以外的人的投資(如果此類投資是通過使用累積信用進行的)，產生利息、股息、償還貸款或墊款或處置財產的利潤，在每種情況下，國內信用方在上述時間或之前實際收到的金額(但上文(C)款所述金額的任何該等現金返還僅在確定根據第8.02(K)節可用於進行投資的累計信用額度時增加)加上(D)1.25億美元減去(E)根據第8.02(K)條修訂第3號生效日期以來根據第8.02(K)條支付的投資和限制付款總額(不包括隨後被視為根據第8節支付的投資)。02(E)和8.06(F)，分別通過使用累計信用額度(不包括該建議的累積信用額度的使用，但包括任何其他同時建議的累積信用額度的使用)減去(F)減去(F)減去(F)，在不重複上述(A)(Ii)項下扣除的金額的情況下，母借款人的每個會計年度的ECF申請金額，根據第7.01(A)節交付的該財政年度的財務報表減去該財政年度內所作定期貸款的任何自願預付款(但不包括(I)用債務收益支付的此類自願預付款，(Ii)在修正案第3號生效日用A-2和B-2期貸款的收益(或轉換為)所得的任何A-1期貸款或B-1期貸款的任何預付款)，(Iii)於修訂第4號生效日期以B-3期貸款的收益(或轉換為B-3期貸款)預付任何B-2期貸款，及(Iv)以B-4期貸款及2027年優先債券的收益(或轉換為B-4期優先債券的收益)預付於修訂第6號生效日期作出的任何A-2期貸款或B-3期貸款，及(V)於修訂第11號生效日期預付任何延遲提取的A期貸款)。

“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Corra匯率日之前的RFR營業日的五(5)個營業日之前的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra署長的網站上公佈。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的Corra確定日期，就該Corra確定日期的Corra尚未在Corra管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple Corra的基準更換日期也未發生，則該Corra確定日期的Corra將是Corra就其在Corra管理人網站上公佈的第一個RFR營業日公佈的Corra，只要該之前的RFR營業日不超過該Corra確定日之前的五(5)個營業日。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於以(I)英鎊、索尼婭計價的任何RFR貸款而言，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日；(Ii)如果該RFR利息日是RFR營業日，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日或(B)如該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的營業日，(Iii)美元，Daily Simple Sofr及(Iv)加拿大元，Daily Simple Corra。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前的一天(“SOFR確定日期”)的年費率，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“丹麥克朗”或“丹麥克朗”是指丹麥的合法貨幣。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件、行為或條件，或者在通知的情況下，時間的流逝或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“違約率”指的利率等於(A)除(I)定期基準貸款和RFR貸款和(Ii)信用證費用以外的其他義務的利率，即基本利率加適用於此類貸款的適用百分比(如有)加2%(2%)的年利率；(B)對於定期基準貸款或RFR貸款，相關利率加適用於此類貸款的適用百分比加2%(2%)的年利率；(C)對於信用證費用，利率等於適用的百分比加2%(2%)的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本合同規定由其提供資金的日期的三(3)個工作日內為其貸款或參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和母公司借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。(B)已通知母借款人或適用代理人它不打算履行本信貸協議項下的任何融資義務(除非該通知與該貸款人在本信貸協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))；(C)在適用代理人或任何適用的L/C發行人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行；確認其將遵守本信用協議中關於其對所有當時未償還信用證和Swingline貸款的參與義務的條款(前提是該貸款人在收到行政代理和母借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，(D)未能在到期之日起三(3)個工作日內向適用代理人、任何適用的L/信用證發行人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非出於善意爭議，(E)如貸款人有承諾、Swingline Exposure或L/C債務，已資不抵債或已成為破產或破產程序或自救行動的標的，或(F)有任何關聯公司控制該已破產或已成為破產或破產程序標的的貸款人；但貸款人不得僅因政府當局或其工具取得或維持該貸款人或任何控制該貸款人的人的所有權權益，或對該貸款人或控制該貸款人的任何人行使控制權，而有資格成為“違約貸款人”，只要該所有權權益不會導致或給予該貸款人豁免美國境內法院的司法管轄權，或使該貸款人免於強制執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局或文書)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“延遲支取承諾”具有第2.09(A)節所規定的含義。在緊接第11號修正案生效之前，該條款已在本信貸協議中分配給此類術語。

“延遲支取期限A承諾”是指貸款人在任何時候在“延遲支取期限A承諾”標題“延遲支取期限A承諾”項下列出的金額，該金額在第6號修正案附表一中與此人姓名相對的標題下列出，或在該延遲支取期限貸款人成為延遲支取期限A貸款人的轉讓和假設中列出，該金額可因第2.07節或第2.01(D)節的實施而減少。第6號修訂生效日延遲支取條款A承諾的原始本金總額為4.0億美元。貸款“具有緊接第11號修訂生效前在本信貸協議中賦予該條款的含義。

“延遲支取期限A承諾百分比”是指貸款人在任何時候對每個延遲支取期限A承諾的一個分數(以小數點後第九位的百分比表示)，其分子是該延遲支取期限A貸款人的延遲支取期限A承諾，其分母是截至該時間的總延遲支取期限A承諾。截至第6號修正案生效日期的延期支取期限A承付款百分比載於第6號修正案附表一題為“延期支取期限A承付款百分比”的一欄。

“延期支取期限A承諾期”是指自第6號修正案生效之日起至延期支取期限A以外日期止的期間。

“延遲提取期限A承諾終止日期”指(A)所有延遲提取期限A貸款人的全部延遲提取期限A承諾被提取為延遲提取期限A貸款的全部金額的日期，(B)所有延遲提取期限A貸款人的總計延遲提取期限A承諾已根據第2.07條終止或減至零的日期，以及(C)延遲提取期限A貸款人的總計延遲提取期限A承諾已根據第2.07條終止或減至零的日期中最早的日期。

“延遲提取期限A貸款人”是指在第6號修正案附表一“延遲提取期限A貸款貸款人”標題下所列的個人及其繼承人和經允許的受讓人。

“延期支取期限貸款終止日”是指第6號修正案生效之五週年紀念日。

“延期支取期限借款票據”是指經修改、重述、修改、補充、延期、續期或更換的、實質上以附件2.13-5(如有)形式作為遲延支取期限A期借款證據的本票。

“延遲支取定期貸款”是指貸款人根據第2.01(D)節的規定向母借款人發放的定期貸款。

“延期支取期限外日期”是指第6號修正案生效日期的兩週年紀念日。

“指定資產”是指附表8.05所列的資產。

“指定投資”是指附表8.02(X)所列的投資。

“指定非現金對價”是指母借款人或任何子公司在根據母借款人負責人的證書規定的公平市場價值的基礎上收到的與標的處置相關的非現金對價的公平市場價值(根據第8.05節的規定，任何標的處置的指定非現金對價金額在母借款人或任何子公司在適用標的處置結束後180天內將其轉換為現金或現金等價物的範圍內減少)。

“指定出售和回租資產”是指附表1.01a所列的資產。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何有追索權或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(但不包括根據第8.02節進行的任何投資)。

“不合格股本”是指：(A)要求在最終到期日一週年之前支付任何股息或分派(僅以不合格股本以外的股本股份支付的股息或分派除外)，或(B)到期或可強制贖回，或根據持有人的選擇強制回購、贖回或回購全部或部分，無論發生任何事件時，根據償債基金義務，在固定日期或其他日期，在每一種情況下，在最後到期日一週年之前(但在全額償付債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)和終止承諾時除外)。

“美元”或“美元”指美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接以下日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率而確定的該金額的等值

確定日期或如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，如該其他可公開獲得的信息服務所提供的，該信息服務在該時間提供該匯率，以代替行政代理以其全權酌情決定權選擇的路透社(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，以美元為單位的等值金額，由行政代理使用其認為適當的任何確定方法自行決定。

“美元貸款L/信用證債務”是指在任何確定日期，美元貸款百分比乘以(X)在該日期所有未償還信用證項下可提取的美元等值總額加上(Y)在該日期所有L/信用證借款的美元等值總額之和。就本信用證協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“美元融資百分比”是指在任何時候的一個分數(以進位到小數點後九位的百分比表示)，其分子是當時美元循環承諾額的總和，分母是當時的L/C承諾額。

“美元L/C發行商”係指摩根大通銀行、美國銀行、高盛美國銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利銀行、花旗銀行、豐業銀行銀行、滙豐銀行美國分行、美國銀行協會、瑞穗銀行、美國銀行、美國銀行、三菱日聯銀行、誠信銀行、豐業銀行銀行和富國銀行、美國銀行協會、美國國民銀行協會和公民銀行全國協會，以及他們各自的繼任者，以及行政代理和母公司借款人批准的任何美元循環貸款機構；但任何貸款人均無義務成為本合同項下的L/信用證出票人。每一美元L/信用證出票人可酌情安排由該L/C出票人的關聯公司或分支機構出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“美元L/C出票人”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構以及信用證文件的所有目的。在本信用證及其他信用證文件中，凡提及美元L/信用證出票人，應視為指適用信用證中的美元L/信用證出票人，或視上下文需要，指所有美元L/信用證出票人。

“美元循環承諾”是指，對於每個美元循環貸款人，該貸款人根據與遞增循環承諾有關的文件或根據附加信貸延期修正案，在本協議項下作出美元循環貸款(以及分擔美元循環債務)的承諾，在每一種情況下，承諾的金額均為該貸款人的美元循環承諾金額，該承諾可根據本合同其他條款增加或減少。

“美元循環承諾額百分比”是指，對於每個美元循環貸款人，一個分數(以進位到小數點後九位的百分比表示)，其分子是該美元循環貸款人的美元循環承諾額，其分母是總的美元循環承諾額。截至第611號修正案生效日期的美元循環承諾額百分比載於第611號修正案附表一題為“美元循環承諾額百分比”的一欄。

“美元循環承諾額”是指，對於每個美元循環貸款人，適用於該貸款人的第611號修正案附表1中“美元循環承諾額”一欄、該美元循環貸款人成為美元循環貸款人的轉讓和假設、或與增量循環承諾額或額外信貸延期修正案有關的任何文件中所列的金額，因為此類美元循環承諾額可根據本條款的其他規定予以減少或增加。

“美元循環貸款”是指美元循環承諾總額和本協議中與美元循環貸款、互換額度貸款和信用證有關的條款。

“美元循環貸款人”是指在第611號修正案附表一“美元循環貸款人”標題下所列的人員及其繼承人和獲準受讓人，以及根據本條例規定的增量循環承諾或附加信貸延期修正案應被指定為“美元循環貸款人”的任何人。

“美元循環貸款”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。

“美元循環票據”是指證明美元循環貸款經修改、重述、修改、補充、延期、續期或替換的本票(如有)。一種形式的美元循環鈔票作為附件2.13-1附在附件中。

“美元循環債務”是指美元循環貸款、美元貸款L/C債務和Swingline貸款。

“國內信用方”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何信用方。

“國內擔保債務”具有第4.01(A)節規定的含義。

“境內擔保人”是指境內子公司的擔保人。

“國內債務”是指國內貸款方的義務，包括母借款人或任何國內貸款方作為外國借款人債務擔保人的任何義務。

“國內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司；但氟氯化碳控股公司不應是國內債務的國內擔保人。

“ECF申請金額”指，就母借款人的任何財政年度而言，適用於該財政年度的ECF百分比與該財政年度的綜合超額現金流的乘積。

“ECF百分比”是指，就截至2018年12月31日之後結束的母借款人的任何財政年度而言，如果截至該財政年度最後一天的高級擔保槓桿率(I)大於或等於3.50：1.00，50%(50%)，(Ii)大於或等於3.25：1.00，但小於3.50：1.00，25%(25%)和(Iii)小於3.25：1.00，則為零(0%)。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”指就任何債務而言，在考慮利率、適用利差、任何利率下限或類似工具、利率指數及所有費用後，一般須支付予提供該等債務的貸款人的實際收益率，包括預付或類似費用或原始發行折扣(按(X)債務年期及(Y)債務產生日期後四年中較短者攤銷)，但不包括就該等債務的承擔或辛迪加而須支付予任何安排人(或其聯營公司)的任何承諾、包銷或安排費用，且並非一般與該等債務的提供者分攤。

“當選地區”的含義與財務契約選舉的定義中賦予的含義相同。

“合格季度”是指母公司借款人在財務契約通知期內結束的任何財政季度。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)經批准的基金；以及(D)根據第11.06(B)條要求獲得批准的一方或多方批准的任何其他人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營)；但儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括母借款人或母借款人的任何附屬公司或子公司，除非是根據第11.06(J)條的交易。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“訂約函”是指母借款人JPMCB、牽頭安排人、美國銀行全國協會和JPMCB之間日期為2019年10月2日至2023年2月26日的訂約函。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指母借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下原因或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指根據《國税法》第414(B)或(C)節的含義與母公司借款人共同控制的任何貿易或企業(無論是否合併)，或僅就《國税法》第412節的目的而言，根據《國税法》第414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)就任何養卹金計劃而言，未能達到《國税法》第412條和《ERISA》第302條規定的最低籌資標準，不論是否放棄，未能在到期日之前根據《國税法》第430(J)條就任何養卹金計劃支付所需分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何規定的繳費；(C)母公司借款人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(D)母公司借款人或ERISA任何附屬機構根據ERISA第4201條的規定完全或部分退出多僱主計劃，或根據ERISA第4245條通知多僱主計劃資不抵債或處於“瀕危”或“危急”狀態(按《國税法》第432條或ERISA第305條的含義)；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或。

根據ERISA第四章對母公司借款人或任何ERISA關聯公司承擔的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期的歐元同業拆借利率，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”是指第9.01節中規定的任何事件；前提是已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“除外收購”指在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購公平市場總價值不超過2005000萬美元(或其等值美元)的資產、物業和/或股本。

“除外賬户”是指任何存款或證券賬户，(A)專門用於支付工資和/或工資、地方、州、聯邦和其他税收和/或其他僱員工資和福利，(B)專門用於支付所有需要徵收、匯出或扣繳的税款；(C)任何信用方專門為另一人(信用方除外)的利益而作為託管、受託或信託持有的賬户；或(D)根據第8.01(Ee)節實際質押的。

“除外財產”係指(A)所有權證書或所有權證書所涵蓋的車輛或其他資產，(B)不動產的收費權益，(C)租賃不動產，(D)母借款人和行政代理人應合理地以書面形式確定取得此種擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值過高的資產，(E)在此類資產上以擔保代理人為受益人的擔保權益的授予或完善將違反任何適用法律的資產(根據第9-406節，任何此類條款將被視為無效的情況除外)。任何適用司法管轄區的《統一商法典》第9-407、9-408或9-409條)或衡平法原則，(F)任何文書、許可證、租賃、一般無形資產(股權除外)、許可證、合同或協議中的任何權利、所有權或權益，但僅限於以下情況：根據該文書、許可證、租賃、一般無形資產(股權除外)、許可證、合同或協議的條款，授予其中的擔保權益將導致違反條款，或構成違約，或導致放棄、終止，未根據該文書、許可證、租賃、一般無形資產、許可證、合同或協議獲得的綜合集團成員以外的任何人的無效或不可執行性，或需要徵得其同意的情況下(根據任何適用司法管轄區的《統一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律(包括但不限於美國法典第11章)或公平原則，任何該等條款將使其無效的範圍除外)，(G)(A)附表1.01E所列的任何股本及(B)在截止日期後按照本信貸協議取得的任何股本(在該人成為附屬公司後發行或收購的附屬公司的股本除外)，但在第(B)款所述的情況下，只要(I)該等股本佔該人所有適用股本的比例少於100%，且持有該等股本其餘部分的人士不是母借款人的聯屬公司，(Ii)以抵押品代理人為受益人的此類資產上的擔保權益的授予或完成將違反適用法律或對此類股本具有約束力的合同義務，以及(Iii)關於此類合同義務(與有限責任公司協議、股東協議和其他合資企業有關的合同義務除外

(H)在每一種情況下，(H)以購買債務的收益購買的任何財產，或受資本租賃約束的任何財產，現有的或根據第8.03(B)或(C)節產生的，如果授予債務和/或留置權的合同或其他協議(或規定資本租賃義務的文件)禁止或要求綜合集團成員以外的任何人同意，作為在該財產上設立任何其他擔保權益的條件，(I)HOBE不包括資產，(J)允許的存款，(K)由啤酒、葡萄酒或烈酒組成的庫存，(L)不受限制的子公司的任何股本，(M)僅就國內債務而言，(A)任何一級外國子公司的任何有表決權股本或由國內貸款方直接擁有的任何CFC Holdco，超過總已發行有表決權股本的65%，以及(B)任何外國子公司或任何CFC Holdco的任何資產，(N)根據第8.01(Z)條授予留置權的外國子公司的存款和證券賬户，(O)除外賬户，(P)在提交《使用聲明》之前的任何意向-使用商標(定義見《美國安全協議》)，(Q)受留置權約束的票證庫存和收益(如《美國擔保協議》中所定義)，(Q)受留置權約束的票證庫存和收益(如《美國擔保協議》所定義的)，和(R)以根據第8.01(HH)節和(S)節授予的留置權擔保的資產和股權，“保證金股票”(在聯邦儲備委員會發布的U規則的含義內)；但除外財產不得包括(A)至(Rs)款所指的任何除外財產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會構成(A)至(Ars)款所指的除外財產)。

“除外銷售和回租交易”是指與母借款人或任何子公司擁有的物業有關的任何銷售和回租交易，只要該等物業是在第511號修正案生效日期之後獲得的，只要該等銷售和回租交易是在該物業獲得後180天內完成的。

“除外子公司”係指(A)任何非實質性子公司，(B)任何非限制性子公司，(C)在本合同附表6.14中指定為母公司借款人的每家子公司，(D)母公司借款人並非全資子公司的每家子公司，(E)通過書面通知行政代理而指定為“排除子公司”的每家子公司；但本條(E)項下的此類指定應構成根據第8.02節的投資；(F)任何專屬自保子公司或非營利性子公司；(G)僅就國內義務而言，任何外國子公司或CFC Holdco；以及(H)除非母借款人和行政代理另有約定，否則不得將外國借款人視為上述任何子公司的任何子公司；此外，外國借款人在任何情況下均不得為被排除在外的子公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”係指對任何代理人、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人(“收款人”)徵收或就其徵收的下列任何税項：(A)對該收款人的淨收入(不論面額如何)徵收或以其衡量的税款、特許經營税和分行利得税，在每種情況下，(I)由於該收款人根據下列法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，是指美國聯邦預扣税，根據貸款人成為本協議一方時(不是根據母公司借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人(或其轉讓人，如有)有權對貸款或承諾中的適用權益支付的美國聯邦預扣税，在緊接指定新的借貸辦事處(或轉讓)之前，根據第3.01節，(C)任何符合以下條件的税項，可就該預扣税額收取額外款項

可歸因於收款人未能遵守第3.01(E)節，以及(D)根據FATCA徵收的任何税收。

“現有類別”是指一類現有定期貸款或一類現有循環承諾。

“現有延遲支取期限A貸款”的含義見本提要。可轉換票據是指2025年可轉換票據和2029年可轉換票據。

“現有可轉換票據契約”是指2025年可轉換票據契約和2029年可轉換票據契約中的任何一種。

“現有高收益債券”是指現有的高級擔保債券和現有的高級無擔保債券。

“現有票據”指現有的高收益票據和現有的可轉換票據。

“現有循環承付款項”具有第2.17(B)節規定的含義。

“現有高級擔保票據”是指2027年高級擔保票據和2028年高級擔保票據。

“現有高級無擔保債務票據”是指2024年高級無擔保票據、2026年高級無擔保票據和2027年高級無擔保票據。

“現有的B-4期貸款”的含義應與本文件摘錄中的含義相同。

“現有定期貸款”具有第2.17(A)節規定的含義。

“展期類別”是指一類展期定期貸款或一類展期循環承諾。

“延長的循環承付款項”具有第2.17(B)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.17(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.17(C)節規定的含義。

“延期生效日期”具有第2.17(C)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.17(C)節規定的含義。

“延期請求”是指循環信貸延期請求或定期貸款延期請求。

“公允價值”具有溶劑一詞定義中規定的含義。

“FATCA”係指自第611號修正案生效之日起實施的《國税法》第1471至1474條(以及實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或其他官方行政解釋以及根據當前第1471(B)條(或上述任何修訂或後續版本)達成的任何協議，以及實施上述規定的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在NYFRB的網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率。

“最終到期日”是指在任何時候，初始循環終止日期、延遲提取期限A貸款終止日期、B-4期限貸款終止日期、適用於此時任何未償還增量定期貸款的任何最終到期日以及《附加信用延期修正案》中規定的任何最終到期日中最晚的一個。

“財務契約選舉”是指母借款人在財務契約通知期內，在(I)任何合格季度的最後一個月或(Ii)任何符合條件的季度(該營業日，“財務契約選擇日期”)結束後不超過三十(30)天內的任何營業日內，通過母借款人向行政代理髮出書面通知作出的不可撤銷的選擇；如果作出這樣的選擇，則“選定季度”應為(X)在本定義第(I)款的情況下，在該月的最後一天結束的合格季度，以及(Y)在本定義第(Ii)條的情況下，在該選舉之前最近結束的合格季度。第一留置權債權人間協議“指的是日期為2020年5月20日的某些第一留置權債權人間協議，在行政代理人中，作為信貸協議擔保當事人的信貸協議抵押品代理人和授權代表，美國銀行協會作為票據擔保當事人的票據抵押品代理人和授權代表，而國內信用社作為擔保人，

“財務契約選舉日期”具有財務契約選舉定義中賦予的含義。

“財務公約通知期”是指自第8號修正案生效之日起至2021年10月29日止的期間。

“財務契約百分比係數”是指：(A)母借款人財政年度第一季度為12.24%；(B)母借款人財政年度第二季度為33.87%；(C)母借款人財政年度第三季度為45.32%；(D)母借款人財政年度第四季度為8.57%。

“財務契約開始日期”是指第一個指定季度的最後一天。

“第一級境外子公司”是指境內信用方直接擁有的任何境外子公司。

“下限”是指本信貸協議所規定的基準利率下限(在本信貸協議簽署時、本信貸協議的修改、修訂或續簽之時或其他情況下)，涉及經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、經調整的每日簡單RFR、經調整的Cibor利率、經調整的Stibor利率、經調整的tiie利率、經調整的澳元利率、經調整的CDORTerm Corra利率、經調整的日本最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、每個調整後的每日簡單RFR、調整後的Cibor利率、調整後的Stibor利率、調整後的TiIE利率、調整後的澳元利率、調整後的CDORTerm Corra利率、日本最優惠利率或中央銀行利率的初始下限為0.00%。

“外國借款人協議”是指實質上以本協議附件1.01a的形式訂立的外國借款人協議。

“外國借款人終止”是指實質上以本合同附件1.01B的形式終止的外國借款人。

“外國借款人”是指根據第1.08節的規定成為外國借款人的母借款人的每家子公司及其繼承人，且在每種情況下，該子公司並未按照第1.08節的規定不再是外國借款人。

“外國抵押品文件”是指抵押品代理人與一個或多個外國信貸方之間合理接受的每份質押、擔保或擔保協議或信託契約，以及行政代理人為質押、授予和/或完善外國信貸方的任何財產的留置權而要求或合理要求的其他協議、文書或文件。

“國外信用證方”是指國內信用證方以外的任何信用證方。

“外國處分”具有第2.06(B)(Vi)節中賦予該術語的含義。

“對外擔保債務”具有第5.03(C)節規定的含義。

“外國擔保人”是指外國子公司的任何擔保人。

“外國貸款人”指不是美國國內税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國債務”是指外國借款人或外國擔保人(在任何情況下均以其身份)的任何債務。

“外國子公司”是指不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“自由現金”是指現金和現金等價物，減去(I)與票務相關的客户資金，(Ii)與活動相關的遞延收入和(Iii)根據第8.01(Ff)節授予留置權的現金和現金等價物，以及(Iv)應支付給藝術家的應計費用和代表他人為門票銷售收取的現金，加上與活動相關的預付款。

“前置貨幣”是指巴西雷亞爾以及母借款人和行政代理同意的任何其他替代貨幣。

“預付貨幣貸款”是指在多幣種循環貸款機制下以預付貨幣發放的循環貸款。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“出資債務”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有債務，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：

(A)償還借款的所有債務，無論是當期的還是長期的(包括本協議項下的貸款債務)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有債務；

(B)除所有場館建設債務外，所有購房款債務(包括與有條件銷售和所有權保留安排有關的債務和債務，但在正常業務過程中與供應商訂立的慣常有條件銷售和所有權保留安排除外)，以及與財產或服務遞延購買價格有關的所有債務和債務(正常業務過程中發生的應付貿易賬户除外)；

(C)履行信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據項下的所有直接義務；

(D)確定資本租賃的歸屬本金金額；

(E)披露該人與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股本有關的所有債務的金額(不包括沒有增加該不合格股本清算優先權的應計股息)；

(F)對另一人的融資債務承擔支持義務；以及

(G)任何合夥企業、合營企業或其他類似實體的融資債務，而該人是該合夥企業或合營企業的普通合夥人或合營企業經營者，並對該等債務負有個人責任，但僅限於可向該人追償的範圍內；

但如母借款人的附屬公司對任何貸方無追索權，且其淨收入因其定義第(2)款的實施而在綜合淨收入的計算中被排除在外，則該債務應被排除在外。

為此目的，出資債務的數額應根據(A)款下的借款債務和(B)款下的購買貨幣債務和延期購買義務的未償還本金金額來確定，(Ii)在信用證債務和(C)款下的其他債務的情況下，應根據最高面值來確定，(3)在(F)款下的支助義務的情況下，應根據作為支助義務標的的出資債務的數額來確定，及(Iv)就母借款人的非全資附屬公司的債務而言，而該非全資附屬公司是在第611號修正案生效日期後作出的一項投資的標的，則在任何貸款方或其任何附屬公司(該非全資附屬公司或該非全資附屬公司並非貸款方的任何附屬公司除外)無追索權的情況下，該非全資附屬公司應自動被視為“指明附屬公司”(除非母借款人可以選擇，UP將母借款人的書面通知遞交給指定的行政代理，要求該非全資子公司不被指定為“指定子公司”，該非全資子公司或該非全資子公司的任何子公司的此類債務應包括在本融資債務定義中的數額應為此類債務的一個百分比(“指定百分比”)，該百分比等於母公司借款人及其子公司(該指定子公司除外)所擁有的該指定子公司的未償還股本總額的百分比；但(A)指定的百分比不得低於該指定附屬公司的淨收益中包括在綜合淨收入中的百分比(在實施綜合淨收入定義中第二個括號短語的實施後)和(B)連同根據第7.01(A)或(B)節交付的任何財務報表，母借款人在交付該等財務報表時，應簡要核對本條第(Iv)款所指的債務的指定百分比與該等債務的實際本金金額。除非另有説明，本合同中提及的任何時候的信用證金額，均應被視為指該信用證或L信用證申請所預期的所有增加金額後的該信用證的最高面值，無論該最高面值在當時是否有效。

“公認會計原則”具有第1.03(A)節規定的含義。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、地方、縣、省或其他機構，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第11.06(H)節規定的含義。

“擔保債務”是指境內擔保債務和國外擔保債務。

“擔保人”是指(A)自第611號修正案生效之日起，在附表1.01C中列出的母借款人的每一家子公司，以及(B)根據本條款成為擔保人的每一其他人，在每一種情況下，連同其繼承人。

“危險材料”是指根據環境法被定性、分類或管制為危險、有毒、污染物、污染物或放射性的所有材料、物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性廢物或醫療廢物。

“對衝銀行”具有“借款人義務”定義中規定的含義。

“HOBE除外資產”是指本合同附表1.01D所列的資產。

“Holdco場館建設子公司”是指母借款人的任何子公司，其唯一資產是場館建設子公司的股本和與之相關的其他非實質性附帶資產。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非實質性子公司”是指，在任何確定日期，母借款人指定的母借款人的任何子公司，其資產佔母借款人綜合總資產的3.05.0%或更少，並且在截至根據第7.01(A)或(B)節要求交付財務報表的最近一個期間的最後一天結束的四個季度中，所產生的收入不到母借款人及其子公司總收入的3.05.0%，或者，如果確定日期早於該條款下的第一個交付日期，第6.05節第二句中提到的最近一次財務報表期間的最後一天(或就收入而言，指截至該日的四個季度)；如果所有單獨為“非實質性子公司”的國內子公司的總資產總額在上述最後一天相當於母借款人綜合總資產的10.0%或以上，或在該四個會計季度產生的總資產佔母借款人及其子公司總收入的10.0%或以上，則母借款人所需數目的境內附屬公司應成為重要附屬公司，以使屬“非實質性附屬公司”的境內附屬公司的總資產總額少於母借款人的綜合總資產的10.0%，亦少於母借款人及其附屬公司截至該最後一日或該四個季度(視屬何情況而定)的總收入的10.0%(但有一項理解是，有關收入和資產的任何此等釐定須按形式作出)。

“增長期”具有第8.10節規定的含義。

“遞增基數”具有第2.01(F)(I)(X)節規定的含義。

“增量等值債務”是指母借款人以同等擔保票據、次級留置權定期貸款或票據、無擔保定期貸款或票據或過橋貸款的形式代替前述債務的擔保或無擔保債務；但：(A)任何增量等值債務不得由任何不構成抵押品的資產擔保，(B)母借款人(國內信用方除外)的任何子公司都不應是該債務的債務人，(C)任何增量等值債務不得在(X)期限B-4貸款終止日期和(Y)初始循環終止日期或之前到期，或具有比期限B-4貸款更短的加權平均到期日，或具有比適用於期限B-4貸款更繁瑣的強制性購買要約或強制性預付款(但不包括，關於到期日，過渡性貸款的慣常延期展期條款(包括通過轉換或交換)，在這種情況下，此種到期日可早於定期B-4貸款的到期日或初始循環終止日期(視屬何情況而定)，條件是此類到期日在初始到期日自動延長至不早於B-4期限貸款的到期日或初始循環終止日期的日期(視情況而定)；(D)在與定期貸款按同等比例擔保的範圍內，應遵守債權人之間的慣常同等權益協議，或，在以次級留置權為基礎以定期貸款擔保的範圍內，在每一種情況下，均應遵守管理代理合理滿意的條款的慣常次級優先債權人間協議，(E)在符合第1.11節中的有限條件收購條款的情況下，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生，也不會在實施任何此類增量等值債務後產生(或在任何有限條件收購的情況下，截至交易協議日期，不存在第9.01(A)或9.01(F)節下的違約事件)，以及(F)契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款(利率和贖回溢價除外)在任何實質性方面對母借款人及其子公司的限制不得超過母借款人善意確定的適用於本信貸協議下B-4期限貸款的限制，但僅適用於B-4期限貸款終止日期或初始循環終止日期(視屬何情況而定)之後的任何期間的此類條款除外；但任何此類增量等值債務可包含任何財務維持契約，該契約對母借款人及其子公司的限制比本信貸協議中的條款更嚴格，並且在B-4期限貸款終止日期之前適用，只要所有貸款人也獲得此類限制性條款的好處，並且對本信貸協議的修改使所有貸款人如此獲得此類限制性條款的好處，不需要任何貸款人的同意。

“增量貸款安排”具有第2.01(F)節規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.01(F)節規定的含義。

“增量循環融資”具有第2.01(F)節規定的含義。

“遞增定期貸款”具有第2.01(F)節規定的含義。

“增量定期貸款合併協議”是指按照第2.01(H)節的規定簽署和交付的貸款人聯合協議，其形式應令行政代理、母公司借款人和每個提供增量定期貸款的貸款人合理滿意。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還所有融資債務；

(B)增加掉期合同項下的淨債務；

(C)就另一人的債務承擔扶養義務；及

(D)償還任何合夥企業、合營企業或其他類似實體的債務，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，並對該等債務負有個人責任，但僅限於可向該人追索償還該等債務的範圍。

為此目的，債務數額應(I)基於掉期終止價值(如果是(B)款下掉期合同項下的淨債務)和(Ii)基於債務的未償還本金金額，該債務是(C)項下支持義務的支持義務的標的。

“保證税”是指對任何信用證方支付的任何款項或因任何信用證單據項下的任何義務而徵收的所有税款，但不包括其他税款。

“受償人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“初始循環終止日期”具有“循環終止日期”定義中規定的含義。

“付息日期”係指：(A)對於任何基本利率貸款(包括Swingline貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、延遲提取期限A貸款或B-4期限貸款(視情況而定)的循環終止日期和最終本金攤銷付款日期，就任何Swingline貸款而言，還指由母借款人和Swingline貸款人共同商定的任何其他日期；(B)任何屬於RFR貸款的循環貸款。(C)就任何期限基準貸款而言，該貸款的每一利息期的最後一個營業日、該貸款的還本日期、循環終止日期以及延遲支取的A期貸款或B-4期貸款(視何者適用而定)的循環終止日期及最終本金攤銷日期，利息期限開始後每三(3)個月的日期。如果付息日期不是營業日，則該付息日應被視為緊隨其後的營業日。

“利息期”，就每筆定期基準貸款而言，是指自該定期基準貸款支付或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間(終止日期為之後一(1)或三(3)個月的加拿大元定期基準借款除外)；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至緊隨其後的下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(C)任何循環貸款的利息期限不得超過循環終止日期；以及

(D)延遲提取期限A貸款或B-4期限貸款的任何利息期不得超過此類貸款的任何本金攤銷付款日期，但此類貸款中由在適用本金攤銷付款日期之前到期的定期基準貸款加上基本利率貸款組成的部分等於或超過當時到期的本金攤銷付款的部分除外；

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“投資”對任何人來説，是指該人對另一人的股本、債務或其他股本或債務權益的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及該投資者根據該安排就該另一人的債務承擔任何扶助義務的任何安排。或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“非自願處分”是指綜合集團任何成員因其任何財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、失去使用、被拿走或類似事件而收到的任何現金保險收益或應支付的賠償。

“知識產權”具有第6.20節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“出證人單據”，就任何信用證而言，是指L信用證申請書，以及借款人與L開證人(或以L開證人為受益人)就該信用證訂立的任何其他單據、協議或文書。

“日本最優惠利率”指以日元計價的任何貸款，以(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限中較大者為準。

“日本最優惠利率調整”是指，對於以日元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後Tibor利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後Tibor利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日有效的日本最優惠利率；但就本定義而言，日本最優惠利率的確定應不考慮該術語定義中的(A)(Ii)條。就這一定義而言，任何一天的Tibor利率應以該日的Tibor屏幕利率為基礎，大約是該期限定義中所指的期限為一個月的日元存款的時間。

“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

“加盟協議”是指基本上以附件7.12的形式，按照第7.12節的規定簽署和交付的加盟協議。

“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.

“JPME”指摩根大通歐洲有限公司。

“摩根大通”指摩根大通證券有限責任公司。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，包括但不限於環境法。

“L信用證預付款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人蔘與L信用證借款的資金。

“L信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開立或修改信用證的格式應為L信用證簽發人不時使用的格式。

“L/信用證借款”是指因信用證項下提款而未償付的任何信用證展期。

“L/信用證承諾”指，對於美元的L/信用證出票人或多幣種的L/C出票人，指L/C的美元出票人或L/C的多幣種出票人對簽發和履行信用證項下付款義務的承諾；對於每個循環貸款人，指該循環貸款人承諾購買L/C債務的參與性權益，最高可達該貸款人的有限貨幣循環承諾百分比，在每種情況下，均以第2.03(C)節規定的範圍為限。

“L承諾額百分比”是指在任何時候，對於每個L/C循環貸款人來説，一個分數(以進位到小數點後九位的百分比表示)，其分子是該L/C循環貸款人當時的有限貨幣循環承諾額與該L/C循環貸款人當時的美元循環承諾額之和，其分母為當時的L/C承諾額。

“L匯票承諾額”是指在任何時候，有限貨幣循環承諾額加美元循環承諾額的總和，對於任何L匯票循環貸款人來説，其L匯票承諾額佔L匯票承諾額的百分比；但為免生疑問，根據第2.01(B)節可能未償還的L匯票債務的最高限額應以L匯票轉讓額為準。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/證書到期日”是指初始循環終止日期生效前七(7)天的日期(如果該日不是營業日，則指緊接其前一個營業日)。

“L匯票出票人”是指一美元的L匯票出票人或多幣種的L匯票出票人，“L匯票出票人”是指每一美元的L匯票出票人和多幣種的L匯票出票人。

“L匯兑債務”是指美元匯兑的L匯兑債務或L匯兑的匯兑債務，“L匯兑”是指匯兑的L匯兑債務和L匯兑匯兑的匯兑債務。

“L/C循環貸款人”是指美元循環貸款人或有限貨幣循環貸款人，“L/C循環貸款人”是指美元循環貸款人和有限貨幣循環貸款人，統稱為“L/C循環貸款人”。

“L/C昇華”具有第2.01(B)節規定的含義。

“LCA選舉”具有第1.11節中提供的含義。

“牽頭安排人”係指摩根大通、高盛銀行美國分行、美銀證券、摩根士丹利高級融資公司、花旗銀行、豐業銀行、滙豐證券(美國)有限公司、瑞穗銀行、摩根士丹利高級基金美國銀行、三菱UFG銀行、TRUIST證券公司、豐業銀行和富國證券、美國銀行全國協會
和北卡羅來納州公民銀行。

“出借人”是指在本合同簽名頁上被確定為“出借人”的每個人(如適用，包括Swingline出借人)，以及根據本合同條款作為出借人加入的每個人，以及其繼承人和允許的受讓人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中規定的該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時向母公司借款人和行政代理人發出通知的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指根據本信用證協議開具的任何信用證。

“信用證上限”是指附表1.01F中與各L/信用證發票人相對列明的金額；但該附表可由母借款人、行政代理人和有關L/信用證發票人不時修訂，以改變L/信用證發票人的信用證上限，或由母借款人、行政代理人和任何新的L/信用證發票人為該新的L/信用證發票人設立信用證上限。

“信用證費用”具有第2.09(B)(I)節規定的含義。

“負債”具有償付能力一詞定義中規定的含義。

“留置權”係指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件收購”指母公司借款人或其一個或多個受限制子公司根據本信貸協議允許進行的任何允許收購或其他類似投資，其完成不以能否獲得或獲得第三方收購融資為條件，並由母公司借款人事先書面選擇將其指定為對管理代理的有限條件收購。

“有限貨幣工具L/信用證債務”是指在任何確定日期，有限貨幣工具百分比乘以(X)在該日期所有未償還信用證項下可提取的美元等值總額加上(Y)在該日期所有L/信用證借款的美元等值總額之和。就本信用證協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“有限貨幣額度百分比”是指任何時候的一個分數(以進位到小數點後九位的百分比表示)，其分子是當時有限貨幣週轉承諾額的總和，分母是當時L/C的承諾額。

“有限貨幣循環承諾”是指，對於每個有限貨幣循環貸款人，該貸款人根據與增量循環承諾有關的文件或根據一項附加信貸延期修正案，承諾在本合同項下提供有限貨幣循環貸款(並以有限貨幣循環債務份額)，在每種情況下，承諾金額均為該貸款人的有限貨幣循環承諾金額，該承諾可根據本合同的其他規定增加或減少。

“有限貨幣循環承諾額百分比”是指對於每個有限貨幣循環貸款人，其分子是該有限貨幣循環貸款人的有限貨幣循環承諾額，其分母是有限貨幣循環承諾額的總和，分數(以進位到小數點後九位的百分比表示)。第611號修正案生效日期的有限貨幣週轉承諾額百分比載於第611號修正案附表一題為“有限貨幣週轉承諾額百分比”的一欄。

“有限貨幣循環承諾額”是指對於每個有限貨幣循環貸款人，在該有限貨幣循環貸款人成為有限貨幣循環貸款人的轉讓和假設中，在適用於該貸款人的欄中適用於該貸款人的第611號修正案附表一中所列的數額

貸款人或任何與增量循環承諾額或額外信貸延期修正案有關的文件中，此類有限貨幣循環承諾額可根據本協議的其他規定予以減少或增加。

“有限貨幣循環貸款”是指與有限貨幣循環貸款和信用證有關的有限貨幣循環承諾總額和本協議的規定。

“有限貨幣循環貸款人”是指在第611號修正案附表一“有限貨幣循環貸款人”標題下所列的個人及其繼承人和獲準受讓人，以及根據本條例規定的增量循環承諾或附加信貸延期修正案而被指定為“有限貨幣循環貸款人”的任何人。

“有限貨幣循環貸款”具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。

“有限貨幣循環票據”是指經修改、重述、修改、補充、展期、續展、更換後作為證明有限貨幣循環貸款的本票的票據。有限貨幣流通紙幣的一種形式作為附件2.13-2附在附件中。

“有限貨幣循環債務”是指有限貨幣循環貸款和有限貨幣融資機構L/C的債務。

“流動性”是指截至任何日期(A)該日期的流動性契約自由現金加上(B)(1)延遲支取期限A承諾總額，(2)美元循環承諾額總額超過美元循環債務餘額的金額，(3)有限貨幣循環債務總額超過有限貨幣循環債務餘額的金額，(4)多幣種循環承諾額總額超過多幣種循環債務餘額的數額和(5)2020-1年度增量循環承諾額總額超過截至該日的2020-1年度增量循環貸款餘額的數額。流動資金不應按形式確定。

“流動資金契約自由現金”指(X)截至該日期的自由現金加上(Y)截至該日期的與事項相關的遞延收入，總計不超過2.5億美元。

“貸款”指任何循環貸款、搖擺貸款、延期提款定期A貸款、定期B-4貸款或增量定期貸款，以及構成此類貸款的基本利率貸款、無風險利率貸款和定期基準貸款。

“貸款通知”指（a）借款通知（包括搖擺線貸款），（b）貸款從一（1）種類型轉換為另一種類型，或（c）期限基準貸款的延續，其格式基本上應符合附件2.02。

“貸款義務”指循環債務、延期提取A期貸款、B-4期貸款和增量定期貸款;但除外掉期義務不得是任何非合格ECP擔保人的擔保人的貸款義務。

“當地時間”指（a）對於以美元計價的貸款或借款，紐約市時間;（b）對於以加元計價的貸款或借款，多倫多時間;（c）對於以任何其他批准貨幣計價的貸款或借款，倫敦時間。

“倫敦代理”指JPME（作為本協議項下貸款人的倫敦代理）或任何繼任倫敦代理。

“重大處置”是指任何標的處置（或任何系列相關標的處置）或任何非自願處置（或任何系列相關非自願處置），在每種情況下，導致合併集團的一個或多個成員收到超過1億美元的淨現金收益。

“重大不利影響”指（a）對下列各項的經營、業務、資產、財產、負債（實際或或有）或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響：

母借款人及其子公司（作為一個整體）;（b）任何代理人或任何代理人在任何重要信用文件下的權利和救濟受到重大損害;或（c）對任何重要信用文件的合法性、有效性、約束力或對任何信用方的可撤銷性產生重大不利影響。

“重大許可收購”指涉及3億美元或以上對價的許可收購。

“重大子公司”指母借款人的每個子公司，除外子公司除外。

“最高費率”具有第11.09條賦予該術語的含義。

“墨西哥比索”或“MXN”是指墨西哥的合法貨幣。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多幣種信用證發行人”指JPMCB、美國銀行，N.A.，美國高盛銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利銀行，花旗銀行，新斯科舍銀行、美國滙豐銀行、全國協會、瑞穗銀行、美國銀行，三菱日聯銀行信託銀行、新斯科舍銀行和富國銀行、國家協會、美國銀行國家協會和公民銀行、國家協會，作為本協議項下信用證的發行人，連同其各自的繼承人，以及行政代理和母借款人批准的任何有限貨幣循環銀行;但其他銀行沒有義務成為本合同項下的信用證開證人。本信用證及其他信用證文件中提及的多幣種信用證開證人應被視為是指適用信用證的多幣種信用證開證人或所有多幣種信用證開證人，視上下文要求而定。

“多幣種循環貸款”指，對於每個多幣種循環貸款，該貸款人作出的多幣種循環貸款的承諾（並分享多幣種循環債務），根據與增量循環承諾有關的文件或根據額外的信用擴展修正案，在每種情況下，金額為該銀行的多幣種循環承諾金額，根據本合同的其他規定，可以增加或減少此類承諾。

“多幣種循環承諾百分比”是指每個多幣種循環承諾的一個分數（以小數點後第九位的百分比表示），其分子為該多幣種循環承諾的多幣種循環承諾額，分母為多幣種循環承諾總額。自第611號修訂案生效日期起的多幣種循環承諾金額載於第611號修訂案附件一標題為“多幣種循環承諾百分比”的一欄。

“多幣種循環承諾金額”，對於每一筆多幣種循環承諾金額，是指第611號修正案附表一“多幣種循環承諾金額”欄中適用於此類承諾的一行所列金額，在使該多期循環貸款成為多期循環貸款的轉讓和假設中，或在與增量循環承諾或附加信用展期修訂，因此，多幣種循環承諾金額可根據本協議的其他規定減少或增加。

“多幣種循環貸款”指多幣種循環承諾總額和本協議中與多幣種循環貸款有關的條款。

“多幣種循環貸款人”指第611號修訂本附件一“多幣種循環貸款人”標題下所列的人員及其繼任人和允許的受讓人，以及根據本協議規定的增量循環承諾或附加信貸擴展修訂本應被指定為“多幣種循環貸款人”的任何人員。

“多幣種循環貸款”具有第2.01（a）（iii）條中規定的含義。

“多幣種循環票據”是指證明經修改、重述、修改、補充、延期、續期或替換的多幣種循環貸款的本票(如有)。一種形式的多幣種循環票據附於附件2.13-3。

“多幣種循環債務”是指多幣種循環貸款。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員養老金福利計劃，母公司借款人或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五(5)個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

“現金收益淨額”指綜合集團任何成員就任何標的處置、非自願處置或產生債務或發行股本而以現金或現金等價物支付的總收益，扣除(A)律師費、會計費、投資銀行費、銷售佣金、承保折扣、調查費用、業權保險費、以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、所需的債務付款以及與適用資產有關的其他債務的所需付款，只要該等債務或債務是以本協議允許的對該等資產的留置權(根據信用文件授予的留置權除外)作為擔保的，(B)因此而支付或應支付的税款(由母公司借款人在考慮到任何可獲得的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後合理和真誠地估計)及(C)僅就標的處置而支付或應支付的税款，根據公認會計原則就銷售價格調整或任何負債(根據上文(B)段扣除的任何税項除外)(I)與該標的處置中出售的任何財產有關及(Ii)由母借款人或任何附屬公司保留，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或任何賠償責任而設立的任何合理準備金的金額(但該等準備金其後的任何減少(與任何該等負債的付款除外)應被視為自該減少日期起及之後的現金收益淨額)。就本協議而言，“現金收益淨額”包括在出售綜合集團任何成員公司在任何主題處置或非自願處置中收到的任何非現金代價時收到的任何現金或現金等價物。

“新場館”是指在2024年1月1日或之後的任何四個季度內，由母借款人或其子公司擁有或租賃的任何場館，該場館已全面投入運營，並在此期間至少在母借款人的一個完整財政季度內舉辦了音樂會或其他現場娛樂活動；但(A)租用的場地，只有在租期不少於20年的情況下，方可當作為“新場地”，(B)任何場地均不得被視為“新場地”，除非母借款人出具一份有關該新場地的獨立營運結果報表(“新場地經營結果”)，並在行政代理向母借款人提出要求時提供給行政代理(不言而喻，新場地的經營結果無須審核)及(C)如該場地已在母借款人的四個完整財政季度內運作，則該場地不應被視為新場地。

“紐約法院”係指位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院，以及來自這些法院的任何上訴法院。

“紐約州統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非全資子公司”是指母借款人不是全資子公司的任何子公司。

“票據”係指循環票據、擺動票據、延期支取期限A借款票據和B-4期限票據。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指借款人的債務和擔保債務，但互換債務除外。

“Ocesa”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“OFAC”具有第6.24(A)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原始循環承諾”是指在緊接第6號修正案生效日期之前生效的本信貸協議項下的“循環承諾”。

“原循環貸款”是指按照原循環承諾發放的“循環貸款”。

“原擺動貸款”是指根據緊接第6號修正案生效日期前生效的“循環貸款”發放的“擺動貸款”。

“其他替代貨幣”具有“替代貨幣”定義中賦予該術語的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信用證文件接受付款、根據任何信貸文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項來自根據本信用證協議或任何其他信用證單據進行的任何付款，或由於本信用證協議或任何其他信用證單據的簽署、交付、登記或執行，或與本信用證協議或任何其他信用證單據有關的其他方面，但與轉讓(根據第11.13條轉讓除外)有關的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還循環貸款後的未償還本金總額；(B)就在任何日期發生的Swingline貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額；(C)就任何日期的任何L匯票債務而言，指在該日發生的任何L匯票展期生效後該L匯票在該日的未償債務總額，以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化，包括任何借款人對未償還款項的任何償還所致；及(D)就在任何日期延遲提取的A期貸款或B-4期貸款而言，其未償還本金總額

在該日起提前還款或償還延期支取的A期貸款或B-4期貸款後。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，由存款機構的美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元組成的利率，該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上規定並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)和(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言。JPMCB的分行或關聯公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供的適用替代貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於該利率正在確定的金額。

“母借款人”具有本合同序言中規定的含義，以及其繼承人和第8.04節允許的受讓人。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與前置貨幣貸款人”是指就任何前置貨幣而言，每個多幣種循環貸款人(與該前置貨幣有關的任何其他貨幣前置貸款人除外)，除非該多幣種循環貸款人已書面(或通過電子郵件)通知行政代理它可以用該前置貨幣進行循環貸款。為免生疑問，除非已以書面方式通知母借款人，否則行政代理應為參與的前置貨幣貸款人。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第10.07(B)節規定的含義。

“付款通知”具有第10.07(B)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由母公司借款人或ERISA任何附屬公司贊助或維持的、或由母公司借款人或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五(5)計劃年度內的任何時間作出繳費的。

“完美證書”是指某些完美證書，日期為第611號修正案生效日期，由母借款人為債務持有人的利益而以抵押品代理人為受益人簽署和交付，該證書可能會不時被修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。

“許可收購”係指任何收購；但(I)在該項收購生效後，不會立即發生並持續或存在任何違約或違約事件(或，就任何有限條件收購而言，第9.01(A)或9.01(F)條下的違約事件不會發生並在交易協議日期繼續發生)，(Ii)在有限條件收購條款的規限下，在按形式對擬作出的投資生效後，截至根據第7.01(A)或(B)節規定必須提交財務報表的最近一個財政季度結束的最後一天(或，根據該節規定的該財務報表的第一個交付日期之前，截至所述最近期間的最後一天

在第6.05節第二句中，母借款人將遵守第8.10節(如果此類收購涉及的對價超過250.05.0億美元，則母公司借款人應提交母公司借款人負責官員的證書，證明滿足第(Ii)條中的要求)和(Iii)如果此類收購涉及的對價超過250.05.00萬美元(或如果自第611號修正案生效以來所有收購的所有對價的總和超過5.0075億美元)，在這種收購中獲得的所有資產應由國內信用方持有，所有在這種收購中獲得的人都應成為國內擔保人；此外，母借款人可選擇將該項收購所花費的代價分配予非本地貸方的綜合集團成員所持有的財產，或將收購非本地擔保人的附屬公司的代價分配給依據第8.02(F)、(K)、(Z)、(Aa)、(Cc)節作出的投資，或在代價來自外國附屬公司的情況下，分配第8.02(G)節的代價。只要根據適用條款進行投資的能力在分配時可用(任何如此分配的代價將減少根據該條款進行投資的能力，且該等投資的能力受到該等條款的限制)，且只要該等代價實際上是根據上述要求分配給該等條款之一，則該代價不計入本條第(Iii)款規定的250.0500.00萬美元和500.0750.0百萬美元的限制。儘管本協議有任何相反的規定，第(Ii)和(Iii)款不適用於排除的收購。

“準許債券對衝交易”指母借款人就發行任何可轉換債務而購買的有關母借款人普通股的任何認購或封頂認購期權(或實質上同等的衍生工具交易)；惟該等準許債券對衝交易的買入價，減去母借款人出售任何相關準許認股權證交易所得的收益，不得超過母借款人出售與準許債券對衝交易相關發行的可轉換債務所得的淨收益。

“許可業務”是指母借款人及其子公司在第711號修正案生效日期進行的業務，以及與之合理相關、附屬或補充的任何業務及其任何合理延伸。

“準許存款”是指，就母借款人或其任何附屬公司而言，保證該人在正常業務過程中因票務、推廣或製作現場娛樂活動而產生的習慣義務的現金或現金等價物(以及與此有關的所有賬户和其他託管安排)。

“允許留置權”是指根據第8.01節允許的留置權。

“允許認股權證交易”指在母借款人購買相關允許債券對衝交易的同時，母借款人出售的任何認購期權、認股權證或購買母公司借款人普通股的任何權利(或實質上等同的衍生交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由母借款人建立或維護的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《國税法》第412節或ERISA第四章制約的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第7.02節中提供的含義。

“公允銷售現值”具有“償付能力”一詞所規定的含義。

“最優惠利率”的含義與“基本利率”一詞的定義相同。

“備考基準”及“備考效力”是指，就任何標的物處置、指定處置、收購、新地點、遞增貸款安排、遞增等值債務或交易而言，(A)為釐定“適用百分率”定義下的適用定價水平，及(B)決定是否符合財務契約及(C)下文“非實質附屬公司”定義的條件及要求，該等標的物處置、指定處置、收購、遞增借貸安排、遞增等值債務或交易

交易應被視為在連續四(4)個會計季度的適用期間的第一天發生(或者，在但書對綜合淨槓桿率適用的情況下，在其中規定的四個會計季度的適用期間內)。此外，為按本條例下的“預計基準”計算，(A)就任何標的處置或指明處置而言，(I)可歸因於屬於該標的處置或指明處置的標的的財產、實體或業務單位的損益表項目(不論是正的或負的)，在與其日期之前的任何期間有關的範圍內須予剔除；及(Ii)與該標的處置或指明處置有關的已支付或已償還的債務，須當作已於適用期間的第一天清償及償還；(B)如屬任何收購，(I)可歸因於作為收購標的的財產、實體或業務單位的損益表項目(不論是正的或負的)，須包括在該項收購日期之前的任何期間內；及(Ii)與該項收購有關的債務應視為在適用期間的第一天已發生(並須就適用期間按現行利率計入利息開支)；及(C)就任何新場館而言，該等新場館經營業績(不論綜合EBITDA或其他新場館經營業績為正數或負數)將按年計算，如該新場館已營運(A)一個財政季度，則該新場館經營業績將乘以4；(B)兩個財政季度，該新場館經營業績將乘以2；及(C)三個財政季度該新場館經營業績將乘以四分之三。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時未償還的延遲支取A期承諾、B-4期貸款、美元循環承諾、有限貨幣循環承諾、或多貨幣循環承諾或2020-1增量循環承諾(視情況而定)，其分母是所有貸款人的延遲支取A期承諾、所有貸款人的B-4期貸款、所有貸款人的美元循環承諾、所有貸款人的有限貨幣循環承諾的總額，或所有貸款人的多幣種循環承諾，或酌情在此時所有貸款人的2020-1年度增量循環承諾；但如任何此類循環承諾已終止，則各適用貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前以及在根據本合同條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額確定。

“財產”是指對任何財產或資產的任何種類的權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.22節中賦予它的含義。

“合格股本”是指除不合格股本外，母借款人的任何股本。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“應課差餉淨收益份額”指於任何時間就主題處置或非自願處置的任何現金收益淨額而言，(X)該等現金收益淨額與(Y)分數的乘積，分子為當時未償還的適用對價債務本金總額，分母為(A)當時未償還循環貸款及Swingline貸款本金總額加(B)當時未償還定期貸款本金總額加(C)當時未償還適用對價債務本金總額。

“接受者”具有“免税”一詞定義中所規定的含義。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00(布魯塞爾時間)目標日期前兩天，(3)如果基準是Tibor利率，則上午11：00。(日本時間)設定日期前兩個工作日，(4)如果基準是CDOR屏幕利率，則上午10：15。(，在基準過渡事件和關於期限CORA的基準更換日期之後，該基準的RFR是Daily Simple Corra，然後是在該設置之前四個工作日的RFR；(5)如果該基準是調整後的期限Corra匯率，則下午1：00。多倫多，安大略省當地時間)，即設定日期前兩個工作日，(56)如果該基準是Cibor利率，則上午11：00。(丹麥哥本哈根時間)設定日期前兩個工作日，(67)如果基準是Stibor利率，則上午11：00。(瑞典斯德哥爾摩時間)設定日期前兩個工作日，(78)如果基準是Tiie匯率，則上午11：00。(墨西哥城時間)，在這種設置的營業日(89)，如果這種基準是澳元匯率，上午11：00(悉尼，澳大利亞時間)，在該設置的營業日，(910)如果該基準的RFR是SONIA，則在該設置之前的五個工作日，(1011)如果該基準的RFR是SARON，則在該設置的前五個工作日，(1112)如果該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設置的前五個工作日，或者(1213)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate、Stibor Rate、Tiie Rate、Cibor Rate、CDOR ScreenDaily Simple Corra或The Adjusted Term Corra Rate中的任何一個澳元匯率、SONIA、SARON或DAY SIMPLE SOFR，由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”的定義見第2.18(A)節。

“再融資生效日期”具有第2.18(B)節規定的含義。

“再融資票據/貸款”具有第2.18(A)節規定的含義。

“再融資定期貸款”具有第2.18(A)節規定的含義。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的母借款人。

“規則D”係指不時生效的FRB規則D以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指FRB不時生效的規則U以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指，(I)就以美元計價的貸款的基準置換而言，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準置換而言，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準置換而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iv)就以瑞士法郎計價的貸款的基準替換而言，瑞士國家銀行或由瑞士國家銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(V)就以日元計價的貸款的基準替換而言，日本銀行，或由日本銀行官方認可或召集的委員會，在每一情況下，日本央行或其任何繼承者，和(Vi)對於以加元計價的貸款的基準替換，加拿大銀行或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會或在每種情況下，其任何繼任者，以及(Vii)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)該基準替換所計價的貨幣的中央銀行，或負責監督(1)該基準替換或(2)該基準替換的管理人或(B)

由以下各方正式認可或召集的任何工作組或委員會：(1)基準替代貨幣的中央銀行，(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，(3)這些中央銀行或其他監管機構的一組，或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，調整後的EURIBOR利率；(Iii)就以日元計價的任何期限基準借款而言，調整後的Tibor利率；(Iv)就以瑞典克朗計價的任何期限基準借款而言，調整後的Stibor利率；(V)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，調整後的CDORTerm Corra利率；(Vi)就以丹麥克朗計價的任何期限基準借款而言，調整後的Cibor利率、(Vii)對於以墨西哥比索計價的任何期限基準借款，調整後的Tiie利率；(Viii)對於以澳元計價的任何期限基準借款，調整後的澳元利率；(Ix)對於以英鎊、瑞士法郎、美元或加元計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR(視情況而定)；或(X)對於以巴西雷亞爾計價的任何期限基準借款，利率由負責監督或確定利率的巴西中央銀行或其他監管機構(視情況而定)制定。

“相關篩選利率”是指：(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款而言，是Stibor篩選利率；(Iv)對於以丹麥克朗計價的任何期限基準借款而言，是Cibor篩選利率；(V)對於以墨西哥比索計價的任何期限基準借款而言，是指Tiie篩選利率；(Vi)對於以澳元計價的任何期限基準借款而言，是澳元篩選利率；(Vii)對於以加元計價的任何期限基準借款，CDOR篩選利率Term Corra或(Viii)對於以日元計價的任何期限基準借款，以適用的Tibor篩選利率。

“被替換的循環承付款項”具有第2.19(A)節規定的含義。

“替代循環承付款項”具有第2.19(A)節規定的含義。

“替代循環貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但規定免除了對PBGC的30天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指(X)對所有或任何部分B-4定期貸款進行再融資或重新定價，其主要目的是在第6號修正案生效之日(緊接在第6號修正案生效後)降低B-4定期貸款的有效收益率，或(Y)根據信用證文件的任何修訂或此類B-4貸款的任何轉換或交換，有效降低任何B-4定期貸款的有效收益率；但不得將重新定價交易視為與信用證文件未以其他方式允許的收購或控制權變更相關的再融資、再定價、修改、轉換或交換。

“信用延期申請”是指(A)對於借款(包括Swingline貸款)，一份貸款通知；(B)對於L/信用證信用延期，一份L/信用證申請。

“所需2020-1年度增量循環貸款機構”是指，在確定之日，持有2020-1年度增量循環貸款總額50%(50%)以上的貸款人，或者，如果2020-1年度增量循環承諾額已到期或終止，則持有2020-1年度增量循環貸款本金總額50%(50%)以上的貸款人。

“所需延遲提取期限A貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人持有(I)延遲提取期限A承諾和(Ii)延遲提取期限A貸款總額本金總額的50%(50%)以上。

“所需的美元循環貸款人”是指，在任何確定日期，擁有美元循環承諾總額的一半以上的貸款人，或者，如果美元循環承諾已經到期或終止，則指持有美元循環債務本金總額超過50%(50%)的貸款人(在每種情況下，包括每個貸款人對L/C債務和Swingline貸款的風險參與和資金參與的本金總額)。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(I)額外的B-4期貸款承諾和轉換後的B-3期貸款(或在第6號修正案生效日借款前後的B-4期貸款)和(Ii)延遲提取A期承諾、(Iii)延遲提取A期貸款和(Iv)循環承諾總額的50%(50%)以上的貸款(或者，如果循環承諾已到期或終止，則循環債務(在每種情況下，包括：每個貸款人在L/C債務和Swingline貸款中的風險參與和資金參與的總金額)。

“所需L/信用證貸款人”是指，截至任何確定日期，貸款人在該日期擁有美元循環承諾總額和有限貨幣循環承諾總額的50%以上，如果循環承諾到期或終止，則持有美元循環承諾和有限貨幣循環承諾本金總額的50%(50%)以上的貸款人(在每種情況下，包括每個貸款人對L/C債務和Swingline貸款的風險參與和融資參與的本金總額)。

“所需的有限貨幣循環貸款人”指，截至任何確定日期，持有有限貨幣循環承諾總額50%以上的貸款人，或如果有限貨幣循環承諾已到期或終止，則持有根據有限貨幣循環承諾發放的有限貨幣循環貸款本金總額50%以上的貸款人(在每個情況下，包括各貸款人對L/C債務的風險分擔和資金參與的本金總額)。

“所需的多幣種循環貸款人”是指，在確定之日，擁有超過50%(50%)的多幣種循環承付款總額的貸款人，或者，如果多幣種循環承諾額已經到期或終止，則持有根據多幣種循環承付款發放的多幣種循環貸款本金總額50%(50%)以上的貸款人。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，循環承諾總額的一半以上的貸款人，如果循環承諾已經到期或終止，則指持有循環債務本金總額50%以上的貸款人(在每種情況下，包括每個貸款人對L/C債務和Swingline貸款的風險分擔和資金參與的本金總額)。

“所需指定貨幣有限貨幣/多幣種循環貸款人”是指在任何確定日期就美元以外的任何貨幣而言，第2.01(A)(Ii)或(Iii)節規定必須以這種貨幣進行循環貸款的有限貨幣循環承諾總額和多幣種循環承諾總額的50%(50%)以上的貸款人，或者，如果有限貨幣循環承諾或多貨幣循環承諾已經到期或終止，則持有以該貨幣作出的有限貨幣循環貸款和多貨幣循環貸款本金總額50%以上的貸款人。

“所需期限B-4貸款機構”是指，在任何確定日期，持有額外期限B-4承諾貸款和轉換期限B-3貸款本金總額50%(50%)以上的貸款機構(或從第6號修正案生效之日起及之後，即B-4期限貸款)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指任何信用方的首席執行官、首席運營官、總裁、任何執行副總裁總裁、首席財務官、首席會計、財務主管、任何助理財務主管、任何副財務主管、總裁、任何高級副總裁、該信用方的祕書、總法律顧問或副總法律顧問、該信用方的任何經理(如

該信用方是有限責任公司)或該信用方的普通合夥人(如果該信用方是有限合夥)。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。

“受限制的貸款人”具有第11.23節所規定的含義。

“有限制支付”指(I)就綜合集團任何成員公司的任何股本支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)，(Ii)任何支付(不論以現金、證券或其他財產形式)，包括任何償債基金或類似的存款，以購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或收購任何該等股本的任何購股權、認股權證或其他權利，或(Iii)支付或預付本金或贖回、回購或收購以下各項的價值，綜合集團任何成員公司的任何次級債務或綜合集團任何成員公司因(A)2023年可轉換債券、2024年優先債券、2026年優先債券或2027年高級債券產生的任何債務，(B)第8.03(F)節，或(C)代表對前述(A)或(B)節第8.03(L)節所述債務的再融資，但在每種情況下，任何預定本金的支付(包括到期時)，或(D)根據第8.03(Bb)節產生的任何債務(但不包括，在本條(D)的情況下，對根據第8.03(Bb)條產生的債務和根據第8.03(Bb)條產生的其他債務進行再融資)。“限制期”是指(A)自第8號修正案生效之日起至(B)母借款人應已向行政代理交付的第一個日期止的期間。(X)根據第7.01(A)或7.01(B)節向行政代理提交的與其財政年度或財政季度有關的財務報表，截止於第一個指定季度的最後一天和(Y)根據第7.02(B)節填寫的與該特定季度有關的合規性證書，證明截至該特定季度的最後一天符合第8.10(A)節的規定。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司的任何附屬公司。

“重估日期”指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本信貸協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個歷月的數字上對應的日期(或如在該月內並無該數字上的對應日期，則為該月的最後一天)；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。

“循環承諾額”是指對每個貸款人而言，該貸款人的美元循環承諾額、有限貨幣循環承諾額和多幣種循環承諾額與2020-1年度增量循環承諾額和“循環承諾額”的總和，統稱為所有循環貸款人的美元循環承諾額、有限貨幣循環承諾額、多幣種循環承諾額和2020-1年度增量循環承諾額。“循環承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“循環承諾額”是指對每個貸款人而言，該貸款人的美元循環承諾額、有限貨幣循環承諾額、多幣種循環承諾額和2020-1增量循環承諾額的總和。

“循環信貸延期申請”具有第2.17(B)節規定的含義。

“循環融資機制”是指美元循環融資機制、有限貨幣循環融資機制、多幣種循環融資機制或2020-1增量循環融資機制，“循環融資機制”統稱為美元循環融資機制、有限貨幣循環融資機制、多幣種循環融資機制和2020-1增量循環融資機制。

“循環貸款人”是指美元循環出借人、有限貨幣循環出借人、多幣種循環出借人或2020-1年度增量循環出借人，“循環出借人”是指美元循環出借人、有限貨幣循環出借人、多幣種循環出借人和2020-1年度增量循環出借人。

“循環貸款人加入協議”是指按照第2.01(F)節的規定簽署和交付的聯合協議，其形式應由行政代理、母借款人和每個貸款人商定，並根據增量循環安排作出增量循環承諾或承諾。

“循環貸款”是指美元循環貸款、有限貨幣循環貸款或多幣種循環貸款，或2020-1增量循環貸款和“循環貸款”，統稱為美元循環貸款、有限貨幣循環貸款、多幣種循環貸款和2020-1增量循環貸款。

“循環票據”是指美元循環票據、有限貨幣循環票據、多幣種循環票據和2020-1增額循環票據的統稱。

“循環債務”是指美元循環債務、有限貨幣循環債務、多幣種循環債務和2020-1年度增量循環債務。

“循環終止日期”指第11號修正案生效日期的五週年(為免生疑問而不實施緊接但書的“初始循環終止日期”)；倘若在任何觸發債務工具的觸發日期，有關該觸發債務工具的觸發債務條件當時適用，則循環終止日期應為該觸發債務工具的觸發日期。

“RFR”是指，對於以(A)英鎊、索尼婭、(B)瑞士法郎、薩隆和(C)美元計價的任何RFR貸款，以及(D)加元、每日簡單科拉。

“RFR管理員”指SONIA管理員、SARON管理員或SOFR管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休業日以外的任何日子、(B)瑞士法郎、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因蘇黎世支付和外匯交易結算而關閉的任何日子、(C)美元、美國政府證券營業日和(D)加元以外的任何日子，(Ii)星期天或(Iii)法律授權或要求多倫多的商業銀行繼續關閉的日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾金融公司的一個部門及其任何繼任者。

對於母借款人或任何子公司而言，“回租交易”是指直接或間接與任何人(國內貸款方除外)達成的任何安排，根據該安排，母借款人或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。

“當日資金”是指(A)對於以美元支付或支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，適用代理人或適用的L匯票發行人可能確定的用於以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地習慣的當日資金或其他資金。

“制裁”具有第6.24(A)節規定的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“Saron”是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該工作日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第2.02(B)節應課差餉租值”具有第2.02(B)節所提供的涵義。

“擔保方”的含義與“美國安全協議”中賦予該術語的含義相同。

“證券法”指1933年證券法、1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期修訂和生效。

“高級債務”是指母借款人或其任何子公司的債務，在償還權上沒有明確從屬於母借款人或其任何子公司的任何其他債務。

“高級擔保債務”是指在任何時候，由任何抵押品的留置權擔保的構成高級債務的綜合總融資債務。

“高級擔保槓桿率”指於任何財政季度的最後一天，(I)於該日的高級擔保債務與(Ii)綜合集團截至該日的連續四(4)個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。

“重大附屬公司”是指(1)滿足證券法S-X法規第1條規則1-02所界定的“重要附屬公司”標準的任何子公司，該法規在第611號修正案生效日生效(參照該規則中的10%，在本定義中被視為7.5%)；(2)與其他所有不是重要附屬公司的子公司合併後，已經發生並正在發生第9.01(F)或(H)節所述任何事件的任何子公司，將構成本定義第(1)款下的重要附屬公司。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”對任何人來説，是指在任何確定日期，(A)該人的總資產的公允價值和現值超過其負債的價值；(B)該人在該日期將不會有不合理的少量資本用於開展業務；(C)該人將有能力在債務到期或變為絕對債務時償付其債務；

及(D)該人士總資產的公允價值及現時公平出售價值超過其負債價值不少於該人士的資本(根據特拉華州一般公司法第154條釐定)。“償付能力”一詞應具有相同的含義。就本定義而言，“公允價值”是指適用實體的資產(包括商譽)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的總金額，雙方對有關事實都有合理的瞭解，雙方都不受採取行動的任何強制，並且對雙方都是公平的；“目前公平可出售價值”是指在出售可比較商業企業的資產的現有條件下，如果以合理的速度在公平交易中出售適用實體的總資產，可預期實現的淨對價(使合理和習慣的銷售成本或税費生效)的總額；而“負債”指適用實體的所有債務和其他負債，無論是有擔保的、無擔保的、固定的、或有的、應計的或尚未應計的。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SPC”具有第11.06(H)節規定的含義。

“指定處分”係指標的物處分定義(A)款所指的任何處分，在該處分中處置了大量財產。

“特定的公司間轉移”是指國內貸款方將財產處置給非國內貸款方的綜合集團成員。

“特定百分比”具有在有擔保債務的定義中賦予這一術語的含義。

“指定季度”指(A)如在財務契約通知期的最後一天之前尚未作出財務契約選舉，則母借款人截至2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日的財政季度；或(B)如財務契約選舉日期在財務契約通知期的最後一天之前作出，則指母借款人選定的季度及其後兩個財政季度。

“指定限制終止日期”指根據綜合淨槓桿率定義第(B)款，使用四個會計季度的綜合EBITDA計算綜合淨槓桿率，以確定是否符合第8.10(A)節的規定，並在限制期結束後交付合規證書的第一個日期。

“指定附屬公司”的含義與融資債務的定義中賦予該術語的含義相同。

一種貨幣的“即期匯率”是指適用代理人或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。(X)紐約時間(如屬加元)或(Y)倫敦時間(如屬任何其他貨幣)，均為計算外匯之日前兩(2)個營業日的日期；但如以上述身分行事的人在釐定當日並無任何該等貨幣的現貨買入匯率，則適用代理人或上述L/C發行人可從適用代理人或上述L/C發行人指定的另一金融機構取得上述即期匯率；此外，如信用證以其他貨幣計價，則該L/信用證出票人可使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

“觸發債務條件”是指，就任何觸發債務工具而言，(A)該觸發債務工具截至該觸發日期未償還的本金總額(“觸發債務工具”)

金額“)大於500,000,000美元及(B)綜合集團於該觸發日期持有的自由現金總額少於(X)該觸發金額加(Y)500,000,000美元之和。

“法定儲備率”是指一個分數(以十進制表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就適用的調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDOR利率、調整後的Tiie利率、調整後的Stibor利率、調整後的Cibor利率、調整後的澳元利率，對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“法定準備金”是指（a）對於任何以美元為單位的定期基準貸款的任何利息期，（包括任何邊際，補充或緊急準備金），要求紐約市美國聯邦儲備系統的成員銀行在該利息期內根據條例D保持存款超過10億美元的“歐洲貨幣負債”（如條例D中所用），（b）對於瑞士法郎借款的任何部分的任何利息期，（包括任何邊際、補充或緊急儲備金）（如有）在該日有效，用於由以瑞士法郎放貸的商業銀行維持的以瑞士法郎提供的資金，（c）對於英鎊借款的任何部分的任何利息期，準備金的平均最高利率（包括任何邊際、補充或緊急儲備金）（如有）在該日有效，用於由以英鎊放貸的商業銀行維持的英鎊融資，（d）對於歐元借款的任何部分的任何利息期，（包括任何邊際、補充或緊急儲備金）（如有）在該日有效，用於由以歐元放貸的商業銀行維持的歐元融資，（e）對於瑞典克朗借款的任何部分的任何利息期，準備金的平均最高利率（包括任何邊際、補充或緊急儲備金）（如有）在該日有效，用於以瑞典克朗提供貸款的商業銀行維持的瑞典克朗融資，（f）對於澳元借款的任何部分的任何利息期，（包括任何邊際、補充或緊急儲備金）（如有）在該日有效，用於由以澳元放貸的商業銀行維持的澳元融資，（g）對於以丹麥克朗借款的任何部分的任何利息期，平均最高儲備率（包括任何邊際、補充或緊急儲備金）（如有）在該日生效，用於以丹麥克朗提供貸款的商業銀行維持的丹麥克朗融資，（h）在巴西雷亞爾借款的任何部分的任何利息期內，（包括任何邊際儲備、補充儲備或緊急儲備）（如有）在該日生效，用於由以巴西雷亞爾放貸的商業銀行維持的巴西雷亞爾融資，（i）在任何利息期內，以墨西哥比索借款的任何部分，平均最高儲備率（包括任何邊際、補充或緊急儲備金）（如有）於該日有效，用於以墨西哥比索提供貸款的商業銀行維持的墨西哥比索資金;及（j）在任何利息期內，以日元借款的任何部分，（包括任何邊際、補充或緊急儲備）（如有）於該日有效，以供以日圓借出的商業銀行維持以日圓提供資金。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，並受此類儲備金要求的約束，而不享有根據條例D隨時可向任何借款人提供的按比例分配、例外或抵消的利益或信貸。

“升壓”具有第8.10節中規定的含義。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“STIBOR利率”是指，對於以瑞典克朗計價的任何定期基準借款和任何利息期，大約上午11：00時的STIBOR篩選利率，倫敦時間，利息期開始前兩個營業日。 如果STIBOR利率低於0.00%，則就本信貸協議而言，STIBOR利率應視為0.00%。

“STIBOR篩選利率”指在任何計息期內，由瑞典銀行家協會管理的斯德哥爾摩銀行同業拆借利率。（或接管該利率管理的任何其他人）以瑞典克朗存款，其期限相當於路透社屏幕頁面上顯示的該利率（或者，如果該匯率未出現在該路透社頁面上，則出現在該屏幕上顯示該匯率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈行政代理人不時在其於該利息期開始前兩個營業日倫敦時間上午11：00時起計。 如果STIBOR篩選率低於0.00%，則STIBOR篩選率應視為本協議中的0.00%。

“主體處分”係指除下列情況外的任何處分：(A)母借款人合理判斷不再用於母借款人或其子公司的業務的損壞、破舊或陳舊財產的處置；(B)在正常業務過程中處置庫存、服務或其他財產；(C)在下列情況下處置財產：(1)此類財產以類似替換財產的購買價格換取貸方，或(2)此種處置的收益合理地迅速用於此類替換設備或財產的購買價格；(D)不在任何重大方面幹擾綜合集團任何成員的業務的許可證、分許可證、租賃和分租；。(E)在正常業務過程中因折衷或收回而產生的應收賬款的銷售或折扣；。(F)在任何時間由(I)境內信用方向任何其他境內信用方、(Ii)並非境內信用方的附屬公司、(Iii)並非並非信用方的另一附屬公司的信用方的附屬公司作出的任何處置，(Iv)任何其他外國信用方的外國信用方或(V)任何非外國信用方的外國附屬公司的外國信用方(但根據第(V)款處置的財產的公平市場價值在母借款人的任何財政年度內合計不得超過2.5億美元)；(G)具體的公司間轉移；。(H)現金等價物的銷售；。(I)排除的銷售和回租交易；。(J)第8.06節允許的限制付款；。(K)第8.04節允許的合併和合並；。(L)依照第8.01節允許的留置權的授予；。(M)財產的處置，以構成作出依照第8.02節允許的投資的範圍為限(第8.02(A)節除外)；。(N)在一次交易或一系列相關交易中，處置公平市值不超過2,500萬美元的母借款人或其附屬公司的資產或其他財產(或，自B-4貸款終止日起及之後，處置1,000,000,000美元)；但不受(N)款實施限制的處置的總金額不得超過1,000,000,000美元(或，自B-4貸款終止日起及之後，不超過4,000萬美元)；。(O)與按照其條款解除任何掉期合同有關的處置；。及(P)結算或提早終止任何核準債券對衝交易或任何相關的核準認股權證交易；及(Q)根據一項並非擬作為母借款人及其附屬公司業務的一部分營運的投資而取得的範圍內，母借款人或其一間附屬公司根據一項投資而取得的證券。

“次級債務”是指(X)對母借款人而言，在償還權上明確從屬於母借款人的任何貸款義務的任何有擔保債務；(Y)對於任何擔保人而言，指在償還權上明確從屬於該擔保人的任何貸款義務的任何有擔保債務。

“附屬公司”係指(A)公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或具有選舉董事或其他管理機構的普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的證券或權益除外)當時是實益擁有的，或其管理由一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。由該人或(B)根據公認會計原則屬於該人的合併附屬公司，並在由該人的財務或會計官員向行政代理提交的證書中指定為該人的附屬公司的任何其他人。除非另有規定，“子公司”應指母借款人的子公司；但就本信貸協議和其他信貸文件而言，非限制性子公司應被視為非“子公司”；此外，除非限制性子公司外，任何子公司均應被視為受限子公司。

“子公司重新指定”具有“非限制性子公司”的定義中所規定的含義。

“扶養義務”對任何人而言，指(A)該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)應付的任何債務或具有擔保該等債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，包括該人(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務向債權人保證償付或履行該等債務，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債項；或。(Iv)以任何其他方式就該等債項向債權人保證償付該等債項或保障該債權人免受損失(全部或部分)；或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他債務是否由該人(或任何權利、或有或以其他方式承擔)，任何債權持有人取得任何該等留置權)。任何支持債務的數額應被視為等於為其作出這種支持義務的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“受支持的QFC”具有第11.22節中賦予它的含義。

“掉期合約”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“瑞典克朗”或“克朗”指瑞典的合法貨幣。

“Swingline借款”是指根據第2.01(C)節借入Swingline貸款。

“Swingline承諾”對於Swingline貸款人來説，是指Swingline貸款人提供Swingline貸款的承諾，對於每個貸款人來説，是指該貸款人承諾購買Swingline貸款的參與權。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何美元循環貸款人在任何時候的擺動線風險敞口應為其當時總擺動線風險敞口的美元循環承諾百分比。

“擺動貸款機構”是指JPMCB的這種身份，以及這種身份的任何繼任者。

“擺動額度貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“Swingline票據”是指證明Swingline貸款的本票，經修改、重述、修改、補充、延期、續訂或替換。作為附件2.13-4附上了一種形式的旋轉線註釋。

“游泳線昇華”具有第2.01(C)節規定的含義。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，在税務上被視為借入資金負債，但在公認會計準則下被歸類為經營租賃。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時毛滙快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGETT2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“納税申報表”指就任何税項(包括任何附隨的附表)而提交或須提交的任何報税表、報告或類似報表，包括任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表或估計税項的申報。

“術語A攤銷付款日期”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“A-1期貸款”是指在第3號修正案生效前生效的本信貸協議項下的“A-1期貸款”。

“A-2期貸款”係指在第6號修正案生效前生效的本信貸協議項下的“A-2期貸款”。

“B-1期貸款”係指在第3號修正案生效前生效的本信貸協議項下的“B-1期貸款”。

“B-2期貸款”係指在第4號修正案生效前生效的本信貸協議項下的“B-2期貸款”。

“條款B-3修正案第6號轉換貸款人”是指每個條款B-3貸款人，根據修正案第6號修正案，向行政代理提供由該貸款人執行的與第6號修正案對應的條款，並勾選“條款B-3貸款人轉換選項”。

“B-3期貸款人”指在緊接第6號修正案生效日期之前持有B-3期貸款的人。

“B-3期貸款”係指在第6號修正案生效前生效的本信貸協議項下的“B-3期貸款”。

“B-4期貸款人”是指在第6號修正案生效之日為最初的B-4期貸款提供資金之前，額外的B-4期貸款人和轉換後的B-3期貸款的任何持有人，以及在為B-4期貸款提供資金後和之後，持有任何B-4期貸款(包括任何增量的B-4期貸款)的貸款人及其繼承人和獲準受讓人。

“條款B-4貸款終止日期”是指第6號修正案生效日期的7週年紀念日。

“術語B-4貸款”具有第2.01(E)節提供的含義。

“B-4期票據”是指實質上以附件2.13-6的形式作為B-4期貸款的證據的期票，經修改、重述、修改、補充、延期、續期或替換。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的CDORTerm Corra利率、經調整的Stibor利率、經調整的Cibor利率、經調整的tiie利率、經調整的澳元利率、經調整的巴西雷亞爾利率或經調整的Tibor利率確定的利率計息。

對於以加元計價的任何期限基準借款的任何計算而言，“定期Corra期限確定日”指的是期限與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，該日為該利息期第一天之前兩(2)個營業日(“定期期限Corra確定日”)，該利率由期限Corra管理人公佈；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期CORA決定日之前五(5)個營業日。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“定期CORA通知”是指行政代理向貸款人和母公司借款人發出的關於發生定期CORA重選事件的通知。

“術語CORRA重選事件”是指行政代理機構確定：(A)術語CORRA已被相關政府機構推薦使用，並且可根據任何可用的基調確定，(B)術語CORRA的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據第3.03節進行基準替換，而不是術語CORRA。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“定期貸款承諾”是指延遲提取期限A的承諾和額外的期限B-4承諾。

“定期貸款延期請求”具有第2.17(A)節規定的含義。

“定期貸款”是指延遲提取期限A貸款人和期限B-4貸款人。“定期貸款”是指延遲提取期限A貸款、期限B-4貸款和根據附加信用延期修正案設立的任何其他類別貸款。

對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，“Tibor利率”是指在該利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社頁面DTIBOR01上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理在其合理的酌情情況下不時選擇的該利率)，並於下午1：00左右發佈。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。

“票務大師合併”指Ticketmaster Entertainment，Inc.與母借款人的間接全資子公司Live Nation Merge Sub根據2009年2月10日簽署的協議和合並計劃，在Ticketmaster Entertainment，LLC，母借款人和Live Nation Merge Sub之間進行合併。

對於以墨西哥比索計價的任何期限基準借款，TIE利率是指墨西哥城時間上午11點左右的TIE屏幕利率，在該利息期的第一天(如果該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)。

“Tiie Screen Rate”是指墨西哥比索的均衡銀行同業拆借利率(Tasa De Interes Interbancaria De Equilibrio)的年利率，其期限等於由墨西哥銀行確定並由行政代理決定的最近一期墨西哥官方公報(Diario Oual De La Federacion)(或者，如果該利率沒有出現在該官方公報中，則指由行政代理確定為墨西哥銀行公佈的類似利率的任何其他利率，或在行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。

“任何人的總資產”是指該人在最近一次資產負債表中所列的總資產。

“交易協議日期”具有第1.11節規定的含義。

“交易”係指(1)在第6號修正案生效之日借入B-4期貸款，(2)將B-3號修正案第6號修正案的B-3期貸款轉換為B-4期貸款，(3)設立延期提取的A期貸款承諾，(4)償還A-2期貸款、未轉換為B-3期貸款的B-3期貸款、原循環貸款和原Swingline貸款，(5)終止原循環承諾，(Vi)贖回或清償2022年優先票據(如第3號修正案所界定)；。(Vii)2027年優先票據的產生；。(Viii)在第7號修正案生效日期設立2020-1年度遞增循環承擔額(如第7號修正案所界定)；。(Ix)根據第8號修正案採取的行動；。和(X)預付延遲提取期限A貸款和根據第11號修正案進行的其他交易，以及(Xi)支付與上述第(I)至(X)款有關的費用和開支。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、密碼箱、購物卡、賬户對賬和報告以及貿易融資服務。

“金庫管理銀行”具有“借款人債務”的定義中所規定的含義。

“觸發金額”具有“觸發債務條件”的定義所規定的含義。

“觸發日期”就任何觸發債務工具而言，是指該觸發債務工具聲明到期日前九十一(91)天。

“觸發債務工具”指(X)期限B-4貸款、(Y)2027年高級擔保票據和(Z)2027年高級無擔保票據中的任何一種。

“類型”是指，就任何循環貸款或定期貸款而言，其性質為基本利率貸款、遠期利率貸款或定期基準貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美國税務符合證書”具有第3.01(E)節規定的含義。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指在第6號修正案生效日期後收購、購買或投資的任何附屬公司，該附屬公司由母借款人向管理代理髮出書面通知而被指定為本協議項下的非限制性附屬公司；但只有在下列情況下，母借款人才被允許如此指定新的非限制性附屬公司：(A)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約；(B)根據第7.01(A)或(B)節規定必須提交財務報表的最近一個會計季末的最後一天(或在根據第7.01(A)或(B)節規定的此類財務報表的第一個交付日期之前，截至第6.05節第二句所指的最近期間的最後一天)按照第7.01(A)或(B)節規定交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天(或在第6.05節第二句所指的最近期間的最後一天)，母借款人將遵守第8.10節的規定；(C)該非限制性附屬公司應通過第8.02(K)、(R)或(Aa)節允許的一項或多項投資單獨資本化(在任何貸方資本化的範圍內)；(D)在不復制(C)款的原則下，當任何先前存在的附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該新指定的非受限制附屬公司在被指定為非受限制附屬公司時的資產公允價值合計部分(與適用借款人或附屬公司在該非受限制附屬公司的股權權益成比例)，須視為依據第8.02(K)或(Aa)節的投資(有一項理解，即該合計公允價值須在母借款人的負責人員的證明書中列明，證書(X)的日期應為該附屬公司被指定為非限制性附屬公司之日，(Y)應已由母借款人在指定之日或之前交付管理代理(交付給貸款人)，(Z)應對該公允價值合計作出合理詳細的計算)；及(E)就現有的高級無擔保債務高收益票據及任何其他借入款項的重大債務(在該等其他重大債務中存在無限制附屬公司的概念的範圍內)及在每一情況下其任何再融資債務而言，該附屬公司應已根據本文所準許產生或維持的該等重大債務的管理文件而被指定為無限制附屬公司(或在其他方面不受契諾及違約的規限，但與本信貸協議大體相似者除外)；及(F)在受限期間內的任何時間，不得根據第8.02(K)節的規定投資於非受限附屬公司，或將先前存在的附屬公司指定為非受限附屬公司。任何不受限制的附屬公司可由母借款人指定為受限制的附屬公司

本信貸協議的目的(每個“子公司重新指定”)；前提是：(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件沒有繼續或將導致違約或違約事件；(Ii)在根據第7.01(A)或(B)節規定必須提交財務報表的最近一個會計季末的最後一天(或在根據第6.05節第二句所述的該財務報表的第一個要求交付日期之前，截至第6.05節第二句所指的最近期間的最後一天)，根據第7.01(A)或(B)節規定必須交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天(或根據第6.05節第二句所述的該財務報表的第一個要求交付日期之前)，母借款人將遵守第8.10條的規定。(Iii)本合同及其他信用證文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與該等陳述和擔保是在該附屬公司重新指定之日和之日(包括生效之前和之後)時作出的一樣，但該等陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(但因重要性而受到限制的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)；及(Iv)父母借款人須已向行政代理人遞交一份由主管人員籤立的證明書，盡該主管人員所知，證明符合前述第(I)至(Iii)款(包括首尾兩款)的規定，並載有證明該等規定所需的計算方法及資料。“非限制性子公司”一詞還應包括非限制性子公司的任何子公司。非限制性附屬公司，只要該附屬公司仍然是非限制性附屬公司，就應被視為不是信用證單據下的附屬公司或借款人。儘管有上述規定，外國借款人在任何情況下都不應是不受限制的子公司。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸款人”是指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國質押協議”是指實質上以附件1.01C的形式(應理解，質押人一方及其附表應合理地令行政代理滿意)的質押協議，由國內信貸當事人作為質押人向抵押品代理提供擔保義務的質押協議，以及任何人根據本協議條款可能提供的任何其他質押協議，在每種情況下均可不時進行修改和修改。

“美國擔保協議”係指實質上以附件1.01D的形式(應理解，設保方及其附表應合理地令行政代理滿意)的擔保協議，由國內信貸當事人作為設保人向擔保品代理人提供擔保義務，以及任何人根據本協議條款可能提供的任何其他擔保協議，在每種情況下均可不時進行修訂和修改。

“美國特別決議制度”具有第11.22節所賦予的含義。

“場地”是指母借款人或其子公司用於舉辦音樂會或其他形式的現場娛樂活動的任何地點。

“場館建設負債”係指非全資附屬公司(該非全資附屬公司以“場館建設附屬公司”的身分招致該等債務的非全資附屬公司)為興建或建造將由該非全資附屬公司擁有的場館而產生的債務(及/或支付與該等建造或建造有關的費用或開支)。

“場館建設附屬公司百分比”指，就任何場館建設附屬公司而言，由母借款人或其任何附屬公司(該場館建設附屬公司除外)持有的未償還股權的百分比。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)的數額乘以(B)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指，就任何人士的任何直接或間接附屬公司而言，該附屬公司發行的具有普通投票權的股本(適用法律授權的董事合資格股份及外籍人士投資除外)的100%(100%)股本直接或間接實益擁有。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和適用的代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02%包括解釋性條款。

關於本信用證協議和其他信用證文件，除非本合同或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他信用證文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和允許受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等詞語，當在任何信用證單據中使用類似含義的詞語時，應被解釋為指該信用證單據的全部，而不是指其中的任何特定條款；(Iv)信用證單據中對“條款”、“節”、“證物”和“附表”的所有提及應被解釋為指出現該等提及的信用證單據的條款和章節、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋此類法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的提及應：指經不時修訂、修訂或補充的法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”及“至”各字的意思是“至但不包括”，而“直達”一詞則指“至幷包括”。

(C)本信貸協議和其他信貸文件中包含的各章節標題僅為參考方便，不應影響本信貸協議或任何其他信貸文件的解釋。

(D)如果在第611號修正案生效日期之後根據《附加信貸延期修正案》設立新的循環承諾額類別，則本文中提及的“循環承諾額”應指所有類別的循環承諾額，除非《額外信貸延期修正案》對任何一項或多項特別提及的“循環承諾額”另有規定；此外，對“循環融資”、“循環貸款人”和“循環貸款”的提及也應受該解釋規則的約束。

1.03%修訂了會計條款和規定。

(A)如本文所述，“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明在符合第1.03節規定的情況下不時適用的在美國有效的公認會計原則。除本信貸協議另有特別規定外，本信貸協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照與第6.05節所述經審計財務報表編制時所用的一致方式一致應用的公認會計原則編制，而本文中未明確定義的所有會計術語應與此一致。

(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)綜合淨槓桿率、綜合總槓桿率及高級擔保槓桿率的釐定，以釐定是否符合契諾、條件及增量貸款安排，以及(Ii)釐定重大附屬公司及非重大附屬公司的收入，應按備考基準作出。

(C)在任何時候，如果GAAP的任何變化或其一致適用將影響任何信貸文件中所列任何財務比率或要求的計算，母借款人在向行政代理髮出書面通知後，可在此基礎上決定所有此類計算；但如果GAAP的任何變化將影響任何信貸文件中所列任何財務比率或要求的計算，且母公司借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和母公司借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；此外，除非(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(Ii)母借款人應向行政代理及貸款人提供本信貸協議所要求或在本信貸協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對母借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

(D)儘管於修訂第2號生效日期後GAAP有任何改變，要求於修訂第2號生效日期被視為經營租賃的租賃責任分類並作為資本租賃入賬或以其他方式反映於綜合集團的綜合資產負債表，該等債務將繼續被視為經營租賃，並在本信貸協議下所有目的的負債定義及其他相關定義中剔除。

(E)凡提及母借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上釐定母借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應視為包括母借款人根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題810須合併的每個可變利息實體，猶如該可變利息實體是本文所界定的附屬公司一樣。

1.04%為四捨五入。

根據本信貸協議，母公司借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05%是每日泰晤士報。

除另有規定外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

人民幣匯率為1.06歐元；貨幣等價物。

適用代理人或適用的L/信用證發行人應確定每個重估日的即期匯率，用於計算L/信用證信用延期的美元等值金額和以替代貨幣計價的未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除根據本信用證交付的財務報表或計算本信用證下的契諾外，或除非本信用證另有規定，任何貨幣(美元除外)在信用證單據中的適用金額應為適用代理人或適用的L信用證出票人所確定的美元等值金額。為遵守其限制或門檻以美元計價的公約，應使用等值於計算遵守情況所需的所有金額的美元。

1.07美元增加了額外的替代貨幣。

任何借款人可不時要求增加一種貨幣作為“替代貨幣”；只要所要求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。此類請求須經行政代理人和各多幣種循環貸款人批准，如擬在有限貨幣循環安排項下提供此種替代貨幣，則應包括各有限貨幣循環貸款人；但如果此類“替代貨幣”僅用於信用證，則此類請求應僅經行政代理人和多幣種L/C出票人批准。

1.08%的新增借款人。

儘管第11.01節有任何相反規定，在截止日期後，母借款人可以通過向行政代理交付由該子公司和母公司借款人簽署的《外國借款人協議》，將其一家或多家全資子公司增加為有限貨幣循環貸款或多幣種循環貸款項下的額外外國借款人。在(I)交付後五個工作日，以及(Ii)每個貸款人和行政代理收到貸款人或行政代理(視情況而定)合理要求的文件和其他信息(這些文件和信息應令貸款人合理滿意)後，為了遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，該外國子公司就本信貸協議的所有目的而言應是本信貸協議項下的外國借款人；但每個外國借款人也應是外國擔保人。任何外國子公司在本信用證協議項下借款的任何債務，在信用證單據的所有目的上都將構成“債務”、“外國債務”和“擔保債務”。如果適用的額外外國借款人是根據該《外國借款人協議》交付給適用代理人之日根據其法律組織或註冊的，或出於適用的税務目的，在任何司法管轄區內居住或被視為從事貿易或業務，或在該司法管轄區以外的任何司法管轄區內擁有付款代理人，作為增加該外國借款人的條件，則應對貸項文件進行修訂(包括但不限於本信貸協議第3.01節和“免税”的定義)。如果行政代理和母公司借款人共同決定修改是合理必要或適當的，則修改必須由行政代理、母公司借款人、適用的額外外國借款人和每個有限貨幣循環貸款人和/或多幣種循環貸款人(視情況而定)共同商定(但該等修改不得對任何未同意該修改的貸款人的權利產生實質性不利影響)。在母借款人和外國借款人簽署合同並向行政代理提交外國借款人終止合同後，該外國借款人將不再是外國借款人和本信貸協議的當事人；但在任何外國借款人的貸款或信用證未償還時，外國借款人的終止合同將不會對任何外國借款人生效(終止該外國借款人根據本信貸協議進一步借款的權利除外)。在收到任何外國借款人協議或外國借款人終止協議後，行政代理應立即將其副本發送給每個貸款人。儘管如上所述，沒有這樣的

如果適用法律禁止任何有限貨幣循環貸款人或多幣種循環貸款人向外國子公司提供貸款，外國子公司可以成為外國借款人。

1.09%是貨幣變動的影響。

(A)履行借款人在611號修正案生效日期後採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本信貸協議就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時生效。

(B)*本信貸協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)此外，本信貸協議的每一條款還應受到行政代理不時指定的合理的解釋變更的限制，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.10%的信用證金額。

除非另有規定，否則在任何時候，凡提及信用證金額，均應被視為指該信用證或與信用證相關的發行人單據所預期的所有增加金額後，該信用證可提取的最高面值的美元等值金額，無論該最高面值在當時是否有效。

1.11%是Limited有條件的收購。

與為確定以下目的而採取的與有限條件獲取有關的任何行動

(A)審查是否允許根據第8.03節或第2.01(F)節的規定產生與該有限條件收購相關的任何債務；

(B)審查是否允許根據第8.01節或第2.01(F)節的規定產生與該有限條件收購相關的任何留置權；

(C)評估就該有限條件收購而進行或擬進行的任何其他交易是否符合本信貸協議所載的契諾或協議；及

(D)對比率或籃子進行任何計算，包括綜合淨槓桿率、高級擔保槓桿率、綜合總槓桿率、綜合淨收入、綜合EBITDA和參考綜合EBITDA、綜合總資產和綜合有形資產確定的籃子，以及是否存在與上述有關的違約或違約事件(上文(A)、(B)、(C)和(D)項中關於循環融資下的任何信貸延期的情況除外)：

在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)，該有限條件收購的最終協議訂立的日期(“交易協議日期”)可用作適用的確定日期(視情況而定)，在每種情況下，均可採用這種形式

適當並符合“形式基準”、“綜合EBITDA”或“綜合淨收入”定義中所載的備考調整規定的調整。為免生疑問，如母借款人選擇LCA，(A)母借款人的綜合淨槓桿率、高級擔保槓桿率、綜合總槓桿率、綜合淨收益、綜合EBITDA、綜合總資產及/或綜合有形資產自交易協議日期至該有限條件收購完成之日的任何波動或變動，將不會被考慮以決定是否允許產生與該有限條件收購有關的任何債務或留置權，或母借款人或任何受限制附屬公司進行的與該等有限條件收購有關的任何其他交易是否符合信貸文件，及(B)在交易協議日期之後，直至該等有限條件收購完成或與其有關的最終協議終止或到期為止，該有限條件收購及建議進行的所有與此相關的交易(包括但不限於產生債務及留置權)將被賦予形式上的效力，猶如它們發生在最近完成的連續四個會計季度的開始，而該四個會計季度的財務報表已根據第7.01(A)或(B)節交付，並在確定交易協議日期或之前完成的其他交易(包括但不限於與該有限條件收購無關的債務及留置權的產生)的合規性時結束，而該等交易是在交易協議日期之後且在該等交易完成日期或之前完成的有限條件收購及任何該等交易(包括但不限於任何債務招致及其所得款項的使用)將被視為已於交易協議日期發生，其後就計算交易協議日期後及該等有限條件收購完成日期(或與其有關的最終協議終止或屆滿日期)之前的信貸文件下的任何籃子或比率而言，將被視為未清償。

1.12%為兩國分歧。

就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.13%調整利率；基準通知。

以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本信貸協議所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事宜，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其聯屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本信貸協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本信貸協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本信貸協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第二條

承諾和信貸延期

2.01%的政府承諾。

在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)支持循環貸款。

(一)發放美元循環貸款。在第611號修正案生效日期及之後，每一美元循環貸款人各自同意在循環終止日期之前的任何營業日不時向母借款人提供美元循環信貸貸款(“美元循環貸款”)；但在實施任何此類美元循環貸款後，(X)就美元循環貸款人集體而言，美元循環債務的未償還金額不得超過1.6億美元(1002.6億美元)(因為該金額可根據第2.01(G)節增加或根據第2.07或9.02(A)節減少，“美元循環承諾總額”)和(Y)就每個美元循環貸款人而言，該貸款人的美元循環債務的美元循環承諾額百分比不得超過其各自的美元循環承諾額。美元循環貸款可以包括基本利率貸款、定期基準貸款、遠期利率貸款或它們的組合，視借款人的要求而定。美元循環貸款可以依照本法規定償還和再借款。

(Ii)中國金融有限公司貨幣循環貸款。在第611號修正案生效日期及之後，各有限貨幣循環貸款人各自同意在循環終止日期前的任何營業日，不時以美元、歐元或英鎊向母公司借款人及每名外國借款人提供循環信貸貸款(“有限貨幣循環貸款”)；但在實施任何該等有限貨幣循環貸款後，(X)就有限貨幣循環貸款人集體而言，有限貨幣循環債務的未償還金額不得超過1.8億美元(3.078億美元)(該金額可根據第2.01(G)節增加或根據第2.07或9.02(A)節減少，“有限貨幣循環承諾總額”)，(Y)就個別有限貨幣循環貸款人而言，貸款人的有限貨幣循環承諾額有限貨幣循環債務的百分比不得超過其各自的有限貨幣循環承諾額，以及(Z)以替代貨幣計價的所有有限貨幣循環債務和多貨幣循環債務的未償還金額不得超過替代貨幣Suimit。以美元計價的有限貨幣循環貸款可根據借款人的要求包括基礎利率貸款、定期基準貸款、遠期利率貸款或其組合。以歐元或英鎊計價的有限貨幣循環貸款必須由定期基準貸款或RFR貸款組成。

(三)支持多幣種循環貸款。在第611號修正案生效之日及之後，各多幣種循環貸款人分別同意在循環終止日期前的任何營業日，不時以一種或多種核準貨幣向母公司借款人及每名外國借款人提供循環信貸貸款(“多幣種循環貸款”)；但在實施任何此類多幣種循環貸款後，(X)就多幣種循環貸款人集體而言，多幣種循環債務的未償還金額不得超過1.6億美元(1002.6億美元)(該金額可根據第2.01(G)節增加或根據第2.07或9.02(A)節減少，“多幣種循環承諾總額”)，(Y)就每個多幣種循環貸款人而言，貸款人的多幣種循環承諾額不得超過其各自的多幣種循環承諾額，且(Z)以替代貨幣計價的所有有限貨幣循環債務和多幣種循環債務的未償還金額不得超過替代貨幣的上限。以美元或加元計價的多幣種循環貸款可包括基本利率貸款、定期基準貸款、RFR貸款或

兩者的組合，根據借款人的要求。以替代貨幣(除加元以外)計價的多幣種循環貸款必須由定期基準貸款或RFR貸款組成。

(四)增加2020-1年度增量循環貸款。在第7號修正案生效之日及之後，每個2020-1增量循環貸款人各自同意在循環終止日期之前的任何營業日不時向母借款人發放美元循環信用貸款(“2020-1增量循環貸款”)；但在實施任何此類2020-1年度增量循環貸款後，(X)對於2020-1年度增量循環貸款人，2020年-1年度增量循環債務的未償還金額不得超過1.2億美元(12,000,000美元)(該金額可根據第7號修正案和第2.01(G)節的條款增加，或根據第2.07或9.02(A)節減少，“2020-1年度增量循環承諾額合計”)和(Y)針對每個2020-1年度增量循環貸款人，該貸款人2020-1年度增量循環承諾額佔2020-1年度增量循環債務的百分比不得超過其各自的2020-1年度增量循環承諾額。2020-1增量循環貸款可包括基本利率貸款、定期基準貸款、RFR貸款或其組合，視母借款人的要求而定。2020-1年度增量循環貸款可以按照本辦法規定償還和再借款。

(B)開立信用證。在第611號修正案生效之日及之後，(X)各L/信用證出票人依據本文所述循環貸款人的承諾，同意(A)為母借款人的賬户(或綜合集團任何成員的賬户)簽發信用證，但在此情況下，母借款人仍有義務償還該信用證項下的任何及所有提款，且母借款人承認，為綜合集團成員的賬户簽發信用證對母借款人有利，且母借款人承認母借款人的業務從綜合集團該等成員的業務中獲得實質利益)，(B)修改或延長先前在本合同項下籤發的信用證，以及(C)承兑信用證項下的提款；及(Y)各L/C循環貸款人各自同意向該L/C循環貸款人購買在本協議項下籤發的每份信用證中的參與權益，金額相當於該L/C循環貸款人對L/C的承諾百分比(在每種情況下，就購買任何替代貨幣信用證的參與而言，此類參與的購買也將在每個重估日進行)；但(A)L/C債務的未償還金額不得超過1.5億美元(合1.525億美元)(該金額可根據本條例的規定減少，稱為“L/C昇華”)；(B)所有替代貨幣L/C債務的未償還金額不得超過替代貨幣L/C昇華的金額；(C)就循環貸款人集體而言，循環債務的未償還金額不得超過循環承諾的總額；(D)就每個循環貸款人而言，該循環貸款人循環債務的循環承諾額總額不得超過其各自的循環承諾額總額；(E)所有美元循環債務的未償還金額不得超過美元循環承諾額總額的美元等值；(F)所有有限貨幣循環債務的未償還金額不得超過有限貨幣循環承諾額的美元等值總額；(G)[已保留]，(H)L信用證的義務不超過L信用證承諾的金額，(I)如果在信用證生效後，因該L信用證發行人出具的信用證所產生的L信用證義務超過其信用證上限，則不要求任何L信用證發行人(但可全權酌情決定)開立、修改、延長或增加任何信用證(但第(I)款不得被解釋為使任何L信用證發行人的任何L信用證義務在生效日期失效)。在本協議條款和條件的約束下，母借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此母借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。

(C)支持Swingline貸款。在承諾期內，Swingline貸款人根據本協議規定的其他美元循環貸款人的承諾，同意在任何營業日向母借款人提供美元循環信用貸款(“Swingline貸款”)；條件是：(I)Swingline貸款的未償還金額不得超過5.1億美元(500.1億美元)(視具體金額而定)

(Ii)就美元循環貸款人整體而言，美元循環債務的未償還金額不得超過美元循環承諾額的總額；及(Iii)就個別循環貸款人而言，該循環貸款人的循環債務總額不得超過其各自的循環承諾額總額。Swingline貸款僅由基本利率貸款組成，可以按照本條例的規定償還和再借款。在作出Swingline貸款後，每一美元循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的參與權益，金額相當於該貸款人的美元循環承諾百分比。

(D)取消延遲提取的A期貸款。在延遲提取期限A承諾期內，每個延遲提取期限A貸款人各自同意在任何營業日不時向母借款人提供美元定期貸款(本金總額不超過其延遲提取期限A承諾)(“延遲提取期限A貸款”)。每一延遲提取期限A貸款人的承諾應自動減去相當於該貸款人在發放該延遲提取期限A貸款時按照前一句話發放的每一延遲提取期限A貸款的本金的金額。延遲提取A期貸款可以包括基本利率貸款、定期基準貸款、RFR貸款或它們的組合，應母借款人的要求。延期支取A期貸款所償還的金額不得再借。[已保留].

(E)提供短期B-4貸款。(A)額外期限B-4貸款人同意在第6號修正案生效日期以單一美元預付款(連同下文(B)款所述轉換為B-4期限貸款的每筆期限B-3貸款)向母借款人提供一筆定期貸款(金額等於額外期限B-4承諾)，B)和(B)每個B-3號修正案第6號轉換貸款人的每筆轉換後的B-3期貸款應轉換為該貸款人的B-4期貸款，自第6號修正案生效之日起生效，本金金額等於該B-3期貸款人在緊接上述轉換之前轉換的B-3期貸款的本金金額；但條款B-4貸款最初應包括歐洲美元利率貸款(在第6號修正案生效日期的《信貸協議》中的定義)。B-4期限貸款可以包括基本利率貸款、定期基準貸款、RFR貸款或它們的組合，視借款人的要求而定。B-4期貸款償還的金額不得再借入。

(F)增加增量貸款便利。在第811號修正案生效日期之後的任何時間，任何借款人在向行政代理髮出書面通知後，可根據第2.01(G)節(“增量循環承諾”)的規定，通過增加本協議項下的循環承諾總額，建立額外的信貸安排(統稱為“增量貸款安排”)，根據第2.01(G)節的規定建立一個或多個額外的循環信貸安排(“增量循環信貸”)，或根據第2.01(H)節的規定設立新的定期貸款或增加本合同項下任何現有B-4期貸款的本金總額(此類新的定期貸款或增加的現有B-4期貸款，稱為“增量定期貸款”)；但條件是：

(I)保證在第811號修正案生效日期後為所有增量貸款安排設立的貸款和承諾的本金總額不得超過在限制期內相當於(X)(I)美元的總和，以及(Ii)在限制期結束後，8.55億美元(第2.01(F)(I)(X)(I)節或第2.01(F)(I)(X)(Ii)節中的適用金額，16.25億美元(“增量基數”)減去根據第8.03(Z)(I)節產生的增量等值債務的本金總額和先前根據本條款(X)在第11號修正案生效日期或之後建立的增量貸款安排的本金總額，但不得根據以下第二個但書重新分類；加上(Y)根據第2.06(A)節自願預付的B-4期貸款和延遲提取的A期貸款的本金總額，以及根據第2.07節在上述發生日期之前根據第2.07節作出的循環承諾的永久減少的本金總額，除來自長期債務和(Z)的收益(限制期間除外)外，截至最近結束的財政季度的最後一天(根據第7.01(A)或(B)節(或在第一次要求交付財務報表之前)，為免生疑問，在實施該等增量貸款安排(以及緊隨的但書)之後)，在該時間段可能產生的不會導致高級擔保槓桿率的額外債務數額

第6.05節第二句所指最近期間的最後一天)超過3.754.50至1.00；此外，在每一種情況下，就任何增量循環承付款或增量循環融資而言，根據該條款可提取的循環貸款的最高額度均被假定為已借入，但不影響增量基數項下的任何產生，該額度與本條(Z)項下的金額基本同時發生；此外，在使用第(X)款下的金額之前，借款人應被視為已使用第(Y)款和第(Z)款下的金額，並且為了確定是否符合本第2.01(F)節的規定，如果任何增量貸款工具或增量等值債務(或其任何部分)滿足第2.01(F)(Z)節(對於任何增量貸款工具)或第8.03(Z)(Ii)節(對於增量等值債務)的標準，或在發生增量基數時，借款人可自行決定在發生時，在分類或任何此類重新分類之日，以符合第2.01(F)節和第8.03(Z)節的任何方式對此類債務(或其任何部分)進行分類或重新分類，或在以後任何時間分割、分類或重新分類；

(Ii)除有限條件收購條款另有規定外，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會持續或在任何此類增量貸款安排生效後產生(或，就任何有限條件收購而言，截至交易協議日期不存在第9.01(A)或9.01(F)節下的違約事件)；

(Iii)應滿足根據第5.02節進行信貸延期的所有條件；

(Iv)在對根據該增量貸款安排進行的借款按形式生效後，截至根據第7.01(A)或(B)節要求交付財務報表的最近一個財政季度結束的最後一天(或在根據該節規定的此類財務報表的第一個交付日期之前，截至第6.05節第二句所指的最近期間的最後一天)；母公司借款人應遵守第8.10條(且母公司借款人應提交母公司借款人負責人員的證書，證明其滿足上述第(Iv)款和第(Ii)和(Iii)款的要求)；

(V)允許所有增量定期貸款由母借款人借款，並由境內擔保人擔保；以及

(六)允許增量循環承諾額和增量循環便利可以是母借款人和任何其他借款人的，只能由貸款方擔保；但為免生疑問，(A)該等遞增循環承諾額和遞增循環貸款的使用，應以L/C、SWINGLINE、替代貨幣L/C和替代貨幣認購為準；(B)2020-1年度遞增循環承諾額和2020-1年度遞增循環貸款應由母借款人和所有國內擔保人(或視情況而定不時借入或擔保原始循環貸款的任何其他借款人或擔保人)借款和擔保。

在設立任何增量貸款工具時，(A)本協議項下的牽頭安排人或行政代理均無義務安排或協助安排任何增量貸款工具，(B)任何增量貸款工具應遵守與之相關的條件，包括費用安排，以及(C)貸款人均無義務為任何增量貸款工具提供任何承諾或貸款。

(G)建立增量循環承付款和增量循環設施。在第2.01(F)節的約束下，任何借款人可以(X)通過增加美元循環承諾額、有限貨幣循環承諾額或多幣種循環承諾額或2020-1增量總金額來建立增量循環承諾額或增量循環融資

(Y)建立遞增的循環設施；但條件是：

(I)如任何並非循環貸款人的人士被建議根據任何該等增加的總循環承諾額或增量循環安排成為貸款人，則行政代理應合理地接受任何建議提供任何該等增加的總美元循環承諾額(不論是否現有的美元循環貸款人)或總有限度貨幣循環承諾額(不論是否現有的有限貨幣循環貸款人)的任何人士，以及任何建議提供任何該等增加的總美元循環承諾額(不論是否現有的美元循環貸款人)的人士應合理地接受Swingline貸款人；

(二)任何增量循環貸款不得包含循環承諾項下的Swingline貸款或信用證；

(3)根據本第2.01(G)節為增量循環承諾或增量循環貸款提供承諾的人將提供循環貸款人聯合協議；

(4)循環承諾總額增加的最低本金為1,000萬美元，超出本金的整數倍為500萬美元，增量循環設施的本金最低為500萬美元，整數倍為1,000萬美元；

(V)在確定任何增量循環承諾的情況下，如果在適用循環貸款項下的任何此類增加時有任何循環貸款未償還，則(X)每個適用借款人將在增量循環承諾生效之日預付循環貸款(包括支付根據第3.05節所欠的任何中斷資金數額)或(Y)每個有增量循環承諾的貸款人應按面值利息購買當時在適用循環貸款項下未償還的循環貸款的每筆借款，以便在實施此類購買後，每筆借款應由每一貸款人按照其在該循環貸款中的比例持有(與此相關，每一適用的借款人應支付根據第3.05節規定應支付的所有金額，如果如此購買的循環貸款在該日期已預付)；

(6)任何增量循環融資的最終到期日不得早於初始循環終止日期，任何增量循環融資不得要求在初始循環終止日期之前進行任何預定攤銷或強制性承付款減少；

(7)任何增量循環承付款項的最終到期日應與正在增加的循環融資機構的最終到期日相同(為免生疑問，並應遵守循環終止日期定義的相同規定)，任何增量循環承付款項均不要求在正在增加的循環融資機構的最終到期日之前進行任何預定攤銷或強制性承付款項的減少；以及

(8)任何增量循環融資的有效收益率應由母借款人和增量循環融資的貸款人確定；但在第6號修正案生效日期後十二(12)個月之前發生的任何增量循環融資，如果任何此類增量循環融資的有效收益率高於適用循環融資的實際收益率50個基點以上，則適用循環融資的適用百分比應在必要的程度上提高，以使增量循環融資的有效收益率不超過適用循環融資的有效收益率50個基點；此外，關於對前一但書所要求的適用百分比的任何調整，只要適用於任何增量循環融資機制的任何基準“下限”或基準利率“下限”一詞超過適用於適用的循環融資機制的基準“下限”或基準利率“下限”一詞，

適用於適用循環融資機制的基準“下限”或基本利率“下限”應提高，以使增量循環融資機制和適用循環融資機制的基準“下限”和基本利率“下限”一詞都相同，但只有在適用於循環融資機制的這種“下限”的增加會導致適用循環融資機制當時的利率增加的範圍內，在這種情況下，適用的“下限”(但不是適用的百分比，除下一個括號中所述外，適用於適用循環融資機制的基準利率或基本利率“下限”應在適用的“下限”之間的差異範圍內增加(不言而喻，根據本但書要求的調整隻影響前一但書所要求的任何適用百分比增加的部分，該部分是由於增量循環融資的基準利率或基本利率“下限”高於適用循環融資的上述“下限”所致，而不影響任何此類所需的適用百分比增加的其他部分)。

根據本協議確定的任何增量循環承付款的條款應與第711號修正案生效日現有的美元循環承付款、有限貨幣循環承付款、多幣種循環承付款或2020-1增量循環承付款的條款相同；但如需履行遞增循環承諾額，則可在未經任何貸款人同意的情況下提高該循環融資的所有貸款人的定價、利差、利率下限和未提取費用，但可向參與遞增循環承諾額的貸款人支付額外的預付費用或類似費用，而無需向任何現有貸款人支付此類款項，但有一項諒解，即信貸當事人和行政代理人可(未經任何其他方同意或通知任何其他方)作出任何修訂，以反映循環承諾額的增加。

根據本協議設立的任何增量循環貸款的條款應由母公司借款人及其貸款人確定(母公司借款人和行政代理機構可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本信貸協議進行修改，以適當包括本信貸協議項下的增量循環貸款)；但如果此類條款和文件與適用的循環貸款不一致(除上文第(Vi)或(Viii)款允許的範圍外)，則應合理地令行政代理機構滿意；此外，條件是：(X)未經行政代理人同意，此類文件可包含比任何當時存在的定期貸款或循環融資更多或更具限制性的契諾，前提是此類契諾僅適用於本合同項下的最終到期日之後，以及(Y)如果任何財務維持契諾是為了在本合同最終到期日之前適用的任何增量循環融資而增加的，則無需行政代理人或任何貸款人的同意，只要該財務維持契諾也是為了所有定期貸款和循環融資的利益而添加的。

(H)支持設立增量定期貸款。根據第2.01(F)節的規定，母借款人可隨時為增量定期貸款設定額外的定期貸款承諾(包括對B-4期貸款的額外承諾)；條件是：

(I)對於任何不是貸款人或建議成為貸款人的合格受讓人的人，行政代理應合理地接受；

(Ii)根據本第2.01(H)節為增量定期貸款提供承諾的所有人將提供增量定期貸款聯合協議；

(3)為增量定期貸款確定的額外承諾的最低本金總額為1,500萬美元，超出本金500萬美元的整數倍；但此類承諾不得超過四(4)次；

(四)任何增量定期貸款的最終到期日不得早於(A)B-4期貸款終止日期和(B)初始循環終止日期中較晚的日期；

(5)任何增量定期貸款的有效收益率應由母借款人和增量定期貸款的貸款人確定；但對於在此日期之前發生的任何增量定期貸款，

在第6號修正案生效日期後十二(12)個月，如果任何此類增量定期貸款的有效收益率高於B-4期貸款的實際收益率50個基點以上，則B-4期貸款的適用百分比應在必要的程度上提高，以使增量定期貸款的有效收益率不超過B-4期貸款的有效收益率50個基點；此外，對於前一但書所要求的適用百分比的任何調整，只要適用於任何增量定期貸款的任何術語基準“下限”或基本利率“下限”超過適用於B-4期貸款的術語基準“下限”或基本利率“下限”，應增加適用於B-4期貸款的基準“下限”或基本利率“下限”，以使增量定期貸款和B-4期貸款的基準“下限”和基本利率“下限”相同，但僅在適用於B-4期貸款的這種“下限”的增加將導致B-4期貸款的當時有效利率增加的範圍內，在這種情況下，適用的“下限”(但不是適用的百分比，適用於B-4期貸款的基準利率或基本利率“下限”高於B-4期貸款的“下限”，應提高到適用的“下限”之間的差異(不言而喻，根據本但書要求的調整隻影響前一但書所要求的任何適用百分比增加的部分，該部分是由於遞增定期貸款的基準利率或基本利率“下限”高於B-4期貸款的上述“下限”所引起的，而不影響任何其他所要求的適用百分比的增加部分)；和

(Vi)規定任何增量定期貸款的加權平均年限至到期日不得短於B-4期貸款(不實施此類增量定期貸款)。

根據本協議設立的任何增量定期貸款的條款應由母公司借款人及其貸款人確定(母公司借款人和行政代理可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本信貸協議進行修訂，以適當包括本協議項下的增量定期貸款，包括但不限於，規定此類增量定期貸款應在與延遲提取的A期貸款和B-4期貸款相同的基礎上分攤強制性預付款)；但在此類條款和文件與B-4貸款期限不一致的範圍內(除上文第(Iv)、(V)或(Vi)款允許的範圍以及任何市場要求條款外)，這些條款和文件應合理地令行政代理滿意；此外，如果(X)未經行政代理同意，此類文件可包含附加或更具限制性的契諾，如果此類契諾僅適用於本合同項下的最終到期日之後，以及(Y)如果任何財務維持契諾是為了本合同項下最終到期日之前適用的任何增量定期貸款的利益而添加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維持契諾也是為了所有貸款人的利益而添加的。

2.02%包括借款、轉換和續期。

(A)在每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型、每一次延續期限基準貸款、以及轉換第10號修正案現有期限B-4貸款將於第10號修正案生效現有B-4期貸款利息期終止日期和第10號修正案現有延遲支取期限A貸款將於第10號修正案生效現有延遲支取期限A貸款利息期終止日期應在適用借款人向適用代理人發出不可撤銷的通知後，將適當填寫並由適用借款人的負責人員簽署的書面貸款通知送交適用代理人。上述通知必須在(I)就定期基準貸款或RFR貸款而言，不遲於借款、轉換或延續(視情況而定)申請日期前三(3)個營業日中午12：00(當地時間)12：00(對於有限貨幣循環貸款或以替代貨幣計價的多幣種循環貸款)，或(Ii)就以美元計價的基本利率貸款而言，或(Iii)就以加元計價的基本利率貸款而言，不遲於(I)中午12：00(當地時間)，或(Iii)就以替代貨幣計值的有限貨幣循環貸款或多幣種循環貸款而言，最遲於借款、轉換或延續(視情況而定)的申請日期前四(4)個工作日送達；或中午12：00(當地時間)借入、轉換或續借(視乎情況而定)申請日期前一個營業日。除非是為對Swingline貸款或L/C借款進行再融資而借入的任何循環貸款(其數額可能足以為該Swingline貸款或L/C借款進行再融資)，否則每項借款、轉換或延續的本金應為：(1)關於以美元計價的定期基準貸款或RFR貸款，(A)超出其100萬美元或其100萬美元的整數倍；(B)以歐元計價，歐元100萬歐元或其超出的100萬歐元的整數倍；(C)以GB計價，

(D)以加元計價，超過100萬加元或其整數倍；(E)以澳元計價，超過100萬澳元或其整數倍；(F)以瑞士法郎計價，超過100萬瑞士法郎或超過100萬瑞士法郎的整數倍；(G)以瑞典克朗計價，超過700萬克朗或超過700萬克朗的整數倍；(H)以丹麥克朗計價，200萬丹麥克朗或其100萬丹麥克朗的整數倍，(I)以墨西哥比索計價，MXN500萬或其100萬的整數倍，(J)以日元計價，人民幣1.00億元或其1.00億元的整數倍，或(K)以巴西雷亞爾計價，100萬雷亞爾或其100萬雷亞爾的整數倍，或(Ii)以美元計價的基本利率貸款，100萬加元或超過100,000加元的整數倍，或(B)以加元為單位，100萬加元或超過100,000加元的整數倍。每份貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應説明(I)借款人的請求是否涉及美元循環貸款、有限貨幣循環貸款、多幣種循環貸款、2020-1增量循環貸款、延遲提取期限A貸款或B-4期限貸款；(Ii)此類請求是借款、轉換或延續，(Iii)借款、轉換或延續的請求日期(應為營業日)，(Iv)借款、轉換或延續貸款的本金，(V)借款、轉換或延續貸款的類型，(Vi)如該等貸款為有限貨幣循環貸款或多幣種循環貸款，則為該等貸款的貨幣(應為核準貨幣)及(Vii)(如適用)與其有關的利息期。如果適用借款人沒有在貸款通知中具體説明貸款類型，或者如果適用借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續(有限貨幣循環貸款或以加元以外的其他貨幣計價的多幣種循環貸款除外)，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自適用期限基準貸款當時生效的利息期的最後一天起生效。如果適用借款人在任何貸款通知中要求借入、轉換或延續定期基準貸款，但沒有指定利息期限，則利息期限將被視為一個月。每一貸款人可自行選擇促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款；但行使這種選擇權不影響母借款人或任何其他借款人按照本協議條款償還貸款的義務。儘管有上述規定，對於將於第11號修正案生效日期以美元計算的循環貸款，所需通知可不遲於第11號修正案生效日期前一個營業日中午12：00由適用代理人收到。

(B)在收到貸款通知後，適用代理人應迅速將其在適用貸款中按比例分攤的金額通知各貸款人(“第2.02(B)條應課差餉租額”)，如適用借款人未及時就轉換或延續發出通知，適用代理人應將上一款所述任何自動轉換為基本利率貸款的詳情通知各貸款人。對於以美元計價的借款，每個貸款人應在不遲於下午2：00之前將其貸款金額以美元立即提供給適用代理人辦公室的適用代理人辦公室。(紐約時間)在適用貸款通知中指定的營業日。對於以替代貨幣計價的借款，每一貸款人應在不遲於下午2：00在適用代理人辦公室以適用替代貨幣向適用代理人提供其貸款金額(扣除適用承兑費用後)。(當地時間)在適用貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果該借款是第5.01節的初始信用延期)，適用代理人應將收到的所有資金以適用代理人收到的相同資金形式提供給適用代理人，方法是：(I)將此類資金的金額記入適用代理人賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均按照借款人向適用代理人提供的指示進行。即使任何信用單據中包含任何相反的規定，對於任何請求的預付貨幣貸款(I)，第2.02(B)節適用的預付貨幣的替代貨幣預貸放貸款人(S)應按替代貨幣預貸放貸款人(S)按比例擁有參與預付貨幣放貸人的多幣種循環承諾的方式確定(為免生疑問，雙方理解並同意：(A)為確定多幣種循環貸款人的按比例份額和使用多幣種循環承諾，參貸的前置貨幣貸款人的多幣種循環承諾在替代前置貨幣貸款人使用時視為使用(S)

(B)多幣種循環貸款人的按比例股份不應以其他方式受到本句所述交易的影響)，且第2.02(B)節(B)就本條款而言的應課差餉租額(I)應由行政代理應適用的替代貨幣墊付貸款人(S)的請求以書面通知，(Ii)如果此類墊付貨幣貸款到期(到期、加速或其他情況)因任何原因未予支付，各參與前置貨幣貸款人應根據該前置貨幣貸款的多幣種循環安排(如果任何適用的前置貨幣貸款人在任何營業日的中午前提出要求，則(X)在該營業日提出要求，以及(Y)如果不是，則在適用的替代貨幣前置貸款人提出要求的情況下)向該替代貨幣前置貸款人支付相當於該參與前置貨幣貸款人按比例分攤的美元份額的美元金額(不受前一條第(I)項的影響)，無論在任何情況下，該等付款均應由該參與前置貨幣貸款人支付。包括髮生違約、違約事件或終止或終止多幣種循環承諾(如果根據第(2)款的要求，此類付款不是由參與的前置貨幣貸款人支付的，則此類付款的利息(美元)應按適用的隔夜銀行不時生效的融資利率和適用的替代貨幣前置貸款人根據銀行業關於銀行同業補償的規則自行決定合理確定的利率中的較大者計算)，該等付款及其利息應在要求時到期)。(Iii)各參與前置貨幣貸款人無義務以任何前置貨幣作出任何貸款，而任何貸款人(替代貨幣前置貸款人除外)對適用的另類貨幣前置貸款人(S)未能作出任何前置貨幣貸款，概不承擔責任或負其他責任；。(Iv)每名另類貨幣前置貸款人根據本句的施行而作出的前置貨幣貸款的利息，須由該另類貨幣前置貸款人承擔；。(V)如在任何時間，某一特定前置貨幣並無其他可供選擇的貨幣前置貸款人，則此時不得以該預付貨幣發放任何預付貨幣貸款，以及(Vi)任何特定預付貨幣的替代貨幣預付貸款貸款人可通過通知行政代理和母公司借款人，對其以該預付貨幣發放的循環貸款總額設定限額。

(C)除非本協議另有規定，否則未經所需貸款人同意，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，在所需貸款人或適用代理人的要求下，(I)以美元或加元計價的貸款不得要求作為、轉換為或繼續作為定期基準貸款，(Ii)任何未償還的定期基準貸款(X)如果以美元或加元計價，應在與其相關的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，(Y)如果以加元計價，則應轉換為按加拿大最優惠利率加與之相關的利息期最後一天的CBR利差計息的貸款。

(D)在確定利率後，適用代理人應迅速將適用於任何期限基準貸款的利率或適用於RFR貸款的利率通知適用的借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，適用代理人對適用相關費率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，適用代理人應在公佈該變動後，立即將用於確定基本利率的適用代理人的最優惠利率的任何變動通知借款人和貸款人。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，循環貸款和B-4期貸款的有效利息期不得超過十(10)個，延遲提取期限A貸款的有效利息期不得超過五(5)個。

2.03%補充了關於信用證的額外規定。

(A)沒有發佈或修改的義務。

如有下列情況，任何L/信用證的出票人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)款的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後十二(12)個月以上，除非行政代理和該L/信用證簽發人已批准該到期日；

(B)確保任何要求的信用證的到期日將在L/信用證到期日之後，除非所有L/信用證的循環貸款人都已批准該到期日；

(C)對於將由美元L/信用證出具的信用證，該信用證應以美元以外的貨幣計價；或

(D)對於將由多幣種L/C發行人出具的信用證，該信用證將以美元、加元、歐元或英鎊以外的貨幣為面額(但前述規定絕不限制多幣種L/C發行人自行決定以任何其他經批准的貨幣出具信用證的權利)。

在下列情況下，L/信用證的任何出票人均無義務開立、修改或延長任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開立、修改或延長該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立、修改或延長一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L開證人施加任何限制。準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在第611號修正案生效日期不再生效，或對該L/信用證出票人施加在611號修正案生效日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為重要的任何未報銷的損失、成本或費用；

(1)認為此類信用證的簽發、修改或延期違反了適用於該L信用證的任何法律；

(2)除非該L/信用證發行人和行政代理另有約定，否則該信用證的初始規定金額低於等值美元20,000美元；

(3)在不減損上述(A)(I)(C)和(D)條款的情況下，該信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價(為免生疑問，理解並同意不要求L/信用證出具任何巴西雷亞爾信用證)；

(4)除非該L/信用證發行人另有約定，否則該信用證包含在根據信用證提款後自動恢復所述金額的條款；

(5)除非任何美元循環貸款人或有限貨幣循環貸款人當時是違約貸款人，除非該L/信用證出票人已與母借款人或該貸款人達成安排，包括交付令該L/信用證出票人合理滿意的現金抵押品，以消除L/開證人對該違約貸款人的實際或潛在的L/信用證義務(在第2.16節生效後)，該責任產生於當時建議開具的信用證或該信用證以及該L/信用證出票人所承擔的所有其他L/信用證義務；以及

(6)認為該信用證為商業信用證，除非該L/信用證發行人另有同意，或者如果該信用證的開立違反該L/信用證發行人關於信用證的一項或多項政策。

在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，該L/C出票人屆時沒有義務開具經修改的信用證；或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(4)適用的L/信用證發行人應代表L/信用證循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且上述L信用證發行人應享有下列條款中規定給行政代理的所有利益和豁免：(A)關於L信用證發行人就其出具或擬簽發的該等信用證而作出的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同第X條中使用的“行政代理人”一詞包括該L信用證發票人就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣，以及(B)本合同另有規定的該L信用證出票人。

(B)制定簽發和修改的新程序；自動延長信用證。

應任何借款人的要求，應開立或修改每份信用證(視情況而定)，並以L信用證申請書的形式提交給適用的L/信用證簽發人(副本給行政代理)，並由該借款人的一名負責人適當填寫和簽署。每份L/信用證申請書必須在不遲於中午12：00(紐約時間)之前送達適用的L/發票人和行政代理人(A)在任何以美元計價的信用證的建議簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)至少三(3)個營業日之前，以及(B)不遲於中午12：00(當地時間)至少五(5)個工作日之前收到以替代貨幣(或視情況而定)以替代貨幣計價的任何信用證的建議簽發日期或修改日期(視情況而定)。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前，適用的L信用證發行人和行政代理在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間。對於初次開立信用證的請求，此類L信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的L信用證的出票人滿意：(A)所要求信用證的開立日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；及。(G)該L信用證出票人合理地要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該L信用證申請書應以令適用的L信用證發行人滿意的格式和細節載明：(A)修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議修改的性質；(D)要求修改的信用證的目的和性質；(E)L信用證發行人合理要求的其他事項。此外，母借款人應向L/信用證發行人和行政代理人提供L/信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何L/信用證申請後，適用的L/信用證簽發人應(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已從適用的借款人那裏收到該L/信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非該L/信用證出票人已收到行政代理、任何L/信用證循環貸款人或任何信用方的書面通知，至少在申請簽發或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，不滿足第5.01節(如果在第611號修正案生效日期出具)或第5.02條中所包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，適用的L/信用證出票人應在請求日期開立一份以適用借款人(或子公司)賬户為準的信用證或訂立適用的修改。視情況而定，在每一種情況下，均應按照L信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。

對於任何借款人在任何L/信用證申請中提出的要求，適用的L/信用證出票人可行使其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該開證人防止任何此類情況發生。

在每12個月期間(從信用證開具之日開始)至少續期一次，方法是不遲於信用證簽發時商定的每個12個月期間中的一天(“不延期通知日期”)提前通知受益人(但無論如何不遲於信用證預定到期日前30天)。除非L信用證出票人另有指示，適用的借款人不應向適用的L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證簽發，L信用證循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於L信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，任何L/信用證的出票人不得允許任何此類延期：(A)該L/信用證的出票人已確定不允許或在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在不延期通知日期前五(5)個工作日或之前收到行政代理或適用借款人的通知(可以通過電話或書面形式)，表示不滿足第5.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該L/C發行人不允許延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在任何信用證項下開具任何提款後，適用的L/信用證出票人應通知適用的借款人及其行政代理。對於以美元計價的信用證，母借款人應當以美元向L/信用證發行人償還。對於以英鎊或歐元計價的信用證，適用的借款人應以英鎊或歐元(視具體情況而定)向該L/信用證發行人償付。對於以英鎊或歐元以外的其他貨幣計價的信用證，適用借款人應以該替代貨幣償付該L/信用證出票人，除非(X)該L/信用證出票人(視其選擇)在該通知中明確要求以美元償付，或(Y)如無要求以美元償付，則適用借款人應在收到提款通知後立即通知該L/信用證出票人適用借款人將以美元償還該L/信用證出票人。在以英鎊或歐元以外的其他貨幣計價的信用證項下，在適用的重估日期以美元償付提款的，該L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。在不遲於(X)中午12：00(紐約時間)或之前，即適用借款人收到任何L/信用證出票人關於該L/信用證出票人根據以美元償付的信用證付款的通知後三(3)個工作日內，和(Y)適用借款人收到L/信用證出票人通知後三(3)個營業日或之前的適用時間，即L/信用證出票人根據另一種貨幣(L/信用證出票人根據信用證付款的每個日期，“榮譽日”)支付的任何款項，適用的借款人應通過行政代理以美元或適用的替代貨幣(視情況而定)償還該L/信用證出票人，金額相當於該筆提款的金額；但該借款人和適用的L/信用證出票人在徵得行政代理同意後，只要不對任何貸款人在任何實質性方面的權利造成不利影響，均可自行決定訂立他們可接受的信用證現金抵押品預融資安排，以償還信用證開具的款項。如果適用借款人不在榮譽日償還適用的L/信用證出票人，行政代理應應L/C出票人的要求，迅速通知各L/C循環貸款人在榮譽日期該未償還提款的美元等值金額(“未償還金額”)以及該L/C循環貸款人對L/C的承諾百分比。

**每一L/C循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，在行政代理辦公室將美元資金存入該L/C發行人的賬户，以便以美元支付，金額相當於其L/C承諾的此類未償還金額的百分比。(當地時間)在該通知中指定的營業日

探員。對於任何未償還的金額，適用的借款人應被視為已從適用的L/信用證發行人發生了L/C的借款，該未償還的金額應是L/C借款的到期和即期付款(連同利息)，並應按(I)至榮譽日後第三個營業日(包括該日)的利息，適用於基本利率貸款的循環貸款的利率，以及(Ii)此後的違約率。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每一位L信用證循環貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付L信用證發行人的款項，應被視為就其參與L信用證借款而支付的款項，並應構成該循環貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而從該循環貸款人那裏預支的L信用證預付款。

(Iii)在L匯票循環貸款人根據第2.03(C)條為其L匯票墊款提供資金以償還適用的L匯票出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，就該L匯票循環貸款人的L匯票承諾的百分比支付的利息應完全由該L匯票出票人承擔。

(Iv)如第2.03(C)節所述，每個L/信用證循環貸款人有義務預支L/信用證以償還適用的L/信用證出票人根據信用證提取的款項，應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該L/信用證循環貸款人可能因任何理由對該L/信用證出票人、母借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續，(C)不遵守第5.02節中規定的條件，或(D)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何一項；但該L/信用證出票人應已遵守第2.03(B)(Ii)節的規定。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害每個借款人向任何L信用證出票人償還L信用證出票人在信用證項下所支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(V)如果任何L/信用證循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將該L/信用證循環貸款人根據第2.03(C)節的前述規定應支付的任何款項轉入L/信用證發放人的行政代理賬户，則該L/信用證發放人應有權應要求(通過行政代理行事)向該L/信用證循環貸款人追回：自需要支付上述款項之日起至上述L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金實際利率和該L/C出票人按照銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人就上述規定通常收取的任何行政費、加工費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同利息及手續費)，則該款項即構成該貸款人就有關L/信用證借款而預支的L/信用證。向任何適用的L信用證循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(V)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為確鑿的證明。

(D)支持償還參保金。

(I)在任何L/信用證出票人已根據任何信用證付款並已根據第2.03(C)節規定從任何L/C循環貸款人收到L/C循環貸款人就該項付款而預付的任何款項後的任何時間，如果行政代理為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從適用借款人或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該L/C循環貸款人分配其L/C承諾的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該L/C循環貸款人的L/C預付款未償還的時間段)，使用與該L/C循環貸款人L/C預付款相同的貨幣和與行政代理收到的資金類型相同的資金。

(Ii)考慮在第11.05節所述的任何情況下(包括根據達成的任何和解協議)，行政代理根據第2.03(C)(I)節為任何L/發票人的賬户收到的任何付款是否需要退還

各L/C循環貸款人應行政代理的要求，向該L/C發行人支付其L/C承諾額的百分比，並自要求之日起至該L/C循環貸款人退還金額之日止的利息，年利率相當於不時適用的隔夜銀行資金利率。L信用證循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本信貸協議終止後繼續有效。

(E)不承擔絕對義務。每一借款人就每一張信用證項下的每一張提款向適用的L/信用證出票人償付並償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本信用證協議的條款付款，包括以下情況：

(I)對此類信用證、本信用證協議或任何其他信用證文件的任何有效性或可執行性的缺失予以否認；

(Ii)證明任何借款人、任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、任何L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本信用證、本信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕任何L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款；或任何L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何付款；

(V)防止有關匯率或有關替代貨幣對任何借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性出現任何不利變化；或

(Vi)防止任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他情況，否則可能構成任何借款人或任何附屬公司的抗辯或解除。

適用的借款人應迅速審查交付給該借款人的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何關於不遵守該借款人的指示或其他不符合規定的索賠，該借款人應立即通知適用的L信用證的簽發人。除非按上述方式發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄向適用的L信用證出票人及其代理行提出的任何此類索賠。

(F)發揮L/C發行人在這方面的作用。每一L信用證循環貸款人和每一借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何L匯票出票人、行政代理人、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何L匯票循環貸款人負責：(I)應所需L匯票貸款人的請求或經所需L匯票貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重過失或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)；或(Iii)下列情況下采取或不採取的任何行動：

與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或票據。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因該借款人使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除該借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，任何L/信用證發行人、行政代理及其各自的關聯方或L/信用證發行人的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任。然而，儘管該條款中有任何相反的規定，各借款人應向各L信用證出票人提出索賠，而各L信用證出票人應對各借款人承擔責任，範圍僅限於有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定由該L信用證出票人的故意不當行為或嚴重疏忽(由有管轄權的法院在最終判決中裁定)所造成的該借款人遭受的任何直接損害，而非相應的或懲罰性的損害賠償。不可上訴的判決)或L/信用證發行人在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件向其提示即期匯票和證書後，故意不在任何信用證下付款。為進一步説明但不限於前述規定，各L信用證出票人可接受其表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，各L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能全部或部分被證明為無效或無效。

(G)購買現金抵押品。應行政代理人或適用的L/信用證出票人的要求，(1)如果任何L/C出票人已履行任何信用證項下的任何提款請求，並且該提款已導致L/C借款，或(2)如果在L/C期滿日，任何信用證可能因任何原因仍未支付，且部分或全部未提取，或(3)如果循環終止日期定義中的但書開始生效，則適用的借款人應立即將所有L/C債務的當時未償還金額變現(在每個情況下，金額相等於L/信用證借款之日或L/信用證到期日(視屬何情況而定)之未償還金額的103%)。行政代理可在首次存入現金抵押品後隨時要求提供額外的現金抵押品，以防止匯率波動造成的後果。就本協議而言，“現金質押”是指為適用的L/信用證出票人和L/C循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品，現金或存款賬户餘額根據習慣文件，在形式和實質上合理地令行政代理和該L/信用證出票人滿意(這些文件現經貸款人同意)。這一術語的派生詞有相應的含義。現金抵押品應在行政代理機構開立凍結的計息存款賬户或貨幣市場基金賬户。

(H)提高互聯網服務供應商的適用性。除非開出信用證時，任何L/信用證發行人和適用的借款人另有明確約定，否則每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。

(I)為子公司簽發的10份信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持母借款人的任何義務，或用於母借款人的任何子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向適用的L/信用證出票人償還。借款人特此確認，為母借款人子公司的賬户簽發信用證有利於借款人，並且借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(J)收取信用證手續費。借款人應支付第2.09(B)節規定的信用證費用。

(K)解決與發行方文件的衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(L)補充L/發行人。母公司借款人可隨時或不時指定一個或多個額外的循環貸款人作為本信貸協議條款下的美元L/C發行人或多幣種L/C發行人，並徵得

行政代理人(其同意不得被無理扣留或拖延)和該循環貸款人。任何根據第2.03款(L)被指定為美元L/信用證發行人或多幣種L/信用證發行人(視情況而定)的循環貸款人，應分別享有美元L/信用證發行人和多幣種L/C發行人在由其簽發或將簽發的信用證項下的所有權利和義務。信用證文件中提及的術語“L/信用證發行人”、“美元L/C發行人”或“多幣種L/C發行人”，就該信用證而言，在上下文需要時，應被視為是指L/信用證出票人的貸款人。行政代理應通知循環貸款人任何此類額外的L/信用證出票人。如果本合同項下有多個L/信用證出票人，母借款人可自行決定由哪個L/信用證出票人出具信用證。

(M)為2020-1個增量循環貸款人提供貸款。為免生疑問，2020-1增支循環貸款人不承擔任何信用證的簽發或參與或為其提供資金的任何義務。

2.04%增加了與Swingline貸款有關的額外撥備。

(A)完善借款程序。每筆Swingline借款應在母借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後，通過向Swingline貸款人和行政代理交付書面貸款通知進行，並由母借款人的負責官員適當填寫和簽署。每一份此類通知必須在下午2：00之前由Swingline貸款人和管理代理收到。(紐約時間)，並應指明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款申請日期，即營業日。在Swingline貸款人收到任何貸款通知後，Swingline貸款人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理也收到了該貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午3：00之前收到行政代理的通知(通過電話或書面)。(紐約時間)在提議的Swingline借款之日(A)指示Swingline貸款人不得因本條款II規定的限制而發放此類Swingline貸款，或(B)第5.01節(如果在第7號修正案生效日期)和第5.02節規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人將不遲於下午4點。(紐約時間)在貸款通知中指定的借款日期，通過將母借款人的賬户記入Swingline貸款人賬簿上的即時可用資金的貸方，使其Swingline貸款的金額在其辦公室可供母借款人使用。當美元循環貸款人是違約貸款人時，Swingline貸款人在任何時候都不會被要求提供任何Swingline貸款(除非該違約貸款人的Swingline風險敞口已根據第2.16節重新分配)。

(B)加強再融資。

(I)任何時候，Swingline貸款人可以其唯一和絕對的酌情決定權(在任何情況下，應在適用的Swingline借款的十個工作日內)要求每個美元循環貸款人為其在Swingline貸款中的風險參與提供資金，金額等於該美元循環貸款人當時未償還貸款的美元循環承諾百分比。每一美元循環貸款機構應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該通知中指定金額的美元循環承諾百分比的金額，作為Swingline貸款機構在行政代理辦公室的賬户的即時可用資金。(紐約時間)於該通知所指明的日期。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)根據第2.04(B)(I)節，確認每個美元循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供的資金，以及每個美元循環貸款人根據第2.04(B)(I)節為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何美元循環貸款人未能向行政代理提供根據本第2.04(B)節的前述規定必須由該美元循環貸款人支付的任何款項，則該美元循環貸款人必須支付該美元循環貸款人的任何款項。

在第2.04(B)(I)節規定的時間，Swingline貸款人有權按要求向該美元循環貸款人(通過行政代理)收回該金額及其利息，自需要付款之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止，年利率等於聯邦基金有效利率和Swingline貸款人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，外加Swingline貸款人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。如果該美元循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則所支付的金額應構成該美元循環貸款機構對相關Swingline貸款的資金參與。Swingline貸款人向任何美元循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明應是無明顯錯誤的確鑿證據。

根據第2.04(B)節的規定，每一美元循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該美元循環貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、母公司借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，(C)不遵守第5.02節所列條件，或(D)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；前提是Swingline貸款人已遵守第2.04(A)節的規定。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害母借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(C)支持償還參保金。

(I)在任何美元循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，該Swingline貸款人將向該美元循環貸款人分配該付款的美元循環承諾百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該美元循環貸款機構為其風險分擔提供資金的時間段)，與Swingline貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款需要由Swingline貸款人退還，則每一美元循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其美元循環承諾額百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金有效利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。美元循環貸款人在本條款項下的義務應在全額償付和本信貸協議終止後繼續存在。

(D)為Swingline貸款人的賬户支付利息。Swingline貸款人應負責向母借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每一美元循環貸款人根據第2.04節為任何Swingline貸款的風險分擔提供資金之前，有關該貸款的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(E)允許直接向Swingline貸款人付款。母借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

(F)為2020-1個增量循環貸款人提供貸款。為免生疑問，任何2020-1增量循環貸款人均不對任何Swingline貸款的資金、參與或支付負有任何義務。

2.05%用於償還貸款。

(A)支持循環貸款。母借款人應在循環終止日向美元循環貸款人償還美元循環貸款餘額。

借款人應在循環終止日向有限貨幣循環貸款人償還向其發放的有限貨幣循環貸款餘額。借款人應向多幣種循環貸款人償還向其發放的多幣種循環貸款餘額。母借款人應在循環終止日向2020-1年度增量循環貸款人償還向其發放的2020-1年度增量循環貸款餘額。

(B)支持Swingline貸款。母借款人應在循環終止日向Swingline貸款人償還Swingline貸款餘額。

(C)取消延遲提取的A期貸款。從2019年12月的最後一個營業日開始，在每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(每個這樣的最後一個營業日，即“A期攤銷付款日”)，母借款人應償還的金額等於(A)在該A期攤銷付款日之前發放的所有延遲支取A期貸款的原始本金總額，以及(B)(I)就在第6號修正案生效日期三週年之前發生的任何A期攤銷日，0.625%及(Ii)就於修訂第6號生效日期三週年當日或之後發生的任何條款A攤銷付款日期而言，1.25%。在延遲支取期限A貸款終止日，所有未償還的延遲支取期限A貸款應全額償還。[已保留].

(D)提供短期B-4級貸款。自2019年12月最後一個營業日開始，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，母借款人應償還B-4期貸款本金總額，相當於修訂第6號生效日由B-3期貸款融資或轉換為B-4期貸款的所有B-4期貸款本金總額的0.25%，並在B-4期貸款終止日全額償還所有在B-4期貸款終止日未償還的B-4期貸款。

在發放任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期貸款的情況下，該等增量定期貸款、再融資定期貸款或延期貸款(視情況而定)應由母借款人按照《信貸附加延期修正案》中規定的金額和日期及其適用的到期日償還。

(E)提供A-2期貸款和B-3期貸款。在第6號修正案生效日，所有未轉換為B-3期貸款的B-3期貸款和在第6號修正案生效日未償還的所有A-2期貸款均應得到全額償還。

2.06%為提前還款。

(A)鼓勵自願提前還款。貸款可全部或部分償還，無需支付保費或罰款(第2.06(A)節最後一段所述除外，對於基本利率貸款以外的貸款，則為根據第3.05節應支付的金額)；條件是：

(I)如果是Swingline貸款以外的貸款，(A)對於定期基準貸款或RFR貸款，必須在預付款日期前至少三(3)個營業日(對於定期基準貸款或RFR貸款)在中午12：00(當地時間)之前收到通知，對於基本利率貸款，(B)任何此類預付款應是(N)100萬美元的最低本金金額及其超出100萬美元的整數倍，如果是以美元計價的定期基準貸款或RFR貸款，(O)100萬歐元及其超出100萬歐元的整數倍，如果是以歐元計價的定期基準貸款，(P)100萬GB及其超過100萬GB的整數倍，如果是以英鎊計價的RFR貸款，(Q)100萬加元及其超出100萬加元的整數倍，如果是以加元計價的定期基準貸款或RFR貸款，(R)以瑞典克朗計價的定期基準貸款，700萬克朗及其超過700萬克朗的整數倍；(S)以澳元計價的定期基準貸款，(S)100萬澳元及其超出100萬澳元的整數倍；(T)以日元計價的定期基準貸款，人民幣1.00億元及其整數倍；(U)以瑞士法郎計價的定期基準貸款，(U)100萬瑞士法郎及其100萬整數倍，(V)加元及其超出100,000加元的整數倍，如屬以加元計價的基本利率貸款，(W)200萬丹麥克朗

如果是以丹麥克朗計價的定期基準貸款，則為超出100萬丹麥克朗的整數倍；如果是以墨西哥比索計價的定期基準貸款，則為(XW)MXN500萬及其超出MXN100萬的整數倍；如果是以巴西雷亞爾計價的定期基準貸款，則為100萬雷亞爾及其超出100萬雷亞爾的整數倍；如果是以美元計價的基本利率貸款，則為100萬雷亞爾及其超出100,000美元的整數倍；以及

(Ii)除非是Swingline貸款，否則(A)Swingline貸款人必須在下午1：00之前收到有關通知。(B)任何此類預付款的最低本金金額應與預付款的最低本金金額相同(或Swingline貸款人可以接受的任何較低金額)。

本協議項下的每一份自願提前還款通知均為不可撤銷的，並應具體説明提前還款的日期和金額、正在預付的貸款和貸款類型，以及如果要預付定期基準貸款，則應註明此類貸款的利息期限(S)。有關貸款的任何預付款以及貸款人在貸款中的權益，適用代理人應立即通知適用的貸款人。本協議項下定期基準貸款的預付款應附帶預付金額和破損金額的應計利息，或根據第3.05節規定到期的其他金額(如有)。儘管有上述規定，母公司借款人提交的自願預付款通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，母公司借款人可以(在指定的生效日期或之前通知適用的代理人)撤銷該通知。為免生疑問，所有原有循環承諾將於第6號修正案生效日期終止，母借款人應償還所有未償還的原始循環貸款和原始Swingline貸款及其應計和未付利息。

如果在第6號修正案生效後的任何時間以及在第6號修正案生效日期後6個月或之前發生重新定價交易，則在該重新定價交易中如此預付、再融資、重新定價、修改、轉換或交換的B-4期貸款本金總額的1.00%的費用應支付給持有B-4期貸款的每一貸款人在該等預付款、再融資、重新定價、修改、轉換或交換時支付。如果在第6號修正案生效後的任何時間，以及在第6號修正案生效日期後6個月或之前的任何時間，任何未經同意的B-4貸款人因拒絕同意任何重新定價交易而根據第11.13條被替換，則該B-4條款貸款人應收到前一句中提到的費用，就像重新定價交易已經發生一樣。

(B)取消強制性提前還款。在每種情況下，均須遵守第2.06(C)節：

(一)取消循環承諾。

(A)如果在任何時候(1)美元循環債務餘額超過美元循環承諾額總額，(2)有限貨幣循環債務餘額應超過有限貨幣循環承諾額總額，(3)多幣種循環債務餘額應超過多幣種循環承諾額總額，(4)所有有限貨幣循環債務和以替代貨幣計價的多幣種循環債務餘額應超過替代貨幣餘額，(5)所有2020-1年度增量循環債務餘額應超過2020-1增量循環承諾額總額(6)Swingline貸款的未償還金額應超過Swingline昇華和(76)L/C的債務應超過L/C昇華或L/C承諾的金額(在這兩種情況下，不只是由於即期匯率變化)將立即預付適用的循環債務，金額相當於差額；但條件是，除非在第2.03(A)(Ii)(A)(5)、2.03(C)、2.03(D)(I)、2.03(G)、2.06(B)(I)(B)、2.16(D)或9.02(C)節所述的情況下，在循環貸款和Swingline貸款得到全額償付之前，不得將本合同項下的L/C債務作為現金抵押。如果在任何重估日期，且僅由於即期匯率變化，(I)有限貨幣循環債務的未償還金額應超過承諾的有限貨幣循環債務總額的105%

如(Ii)多幣種循環債務的未償還金額應超過多貨幣循環承諾總額的105%，或(Iii)以替代貨幣計值的所有有限貨幣循環債務及多貨幣循環債務的未償還金額應超過該替代貨幣的105%，則將立即就適用的循環債務進行預付款，金額與差額相等。

(B)如果行政代理或L/C發行人在任何時候通知母借款人，此時所有L/C債務(無論是否由於即期匯率變化)的未償還金額超過當時有效的L/C昇華的105%103%(或，如果全部或部分由於現貨匯率變化，則超過105%)，則在收到該通知後兩(2)個工作日內，母借款人應將L/信用證債務抵押，其總額足以將截至付款日的未償還金額減少至不超過L/信用證轉售金額的100%。如果行政代理人或L匯票出票人在任何時候通知母借款人，此時以替代貨幣計價的所有L/信用證債務的未償還金額超過當時有效替代貨幣L/C匯兑金額的105%，則母借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內將L/信用證債務進行抵押，總額足以將截至付款日的未償還金額降至不超過替代貨幣L/C匯兑額度的100%。行政代理可在首次存入此類現金抵押品後隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果。

(二)包括主體處分和非自願處分。在下一句所述的適用日期或之前，綜合集團任何成員在第611號修正案生效日期後從任何主題處置或非自願處置收到的現金收益淨額的100%(100%)將被預付，但僅限於(X)該主題處置(或一系列相關主題處置)或非自願處置(或一系列相關非自願處置)收到的現金收益淨額超過3,500萬美元，(Y)在發生適用標的處分或非自願處分的財政年度內進行的所有標的處置或非自願處置中收到的現金收益淨額超過7,500萬美元，並且(Z)在遵守第8.02節的規定的情況下，此類現金收益淨額不用於收購、維護、開發、建造、改善、升級或維修財產或進行投資(庫存、應收賬款除外，現金或現金等價物)對綜合集團任何成員公司的業務有用，或在該等標的處置或非自願處置之日起計十二(12)個月內(或在該等標的處置或非自願處置之日起計十八(18)個月內，根據合約承諾將於該等標的處置或非自願處置之日起十八(18)個月內再投資於本協議所準許之收購事項)；但如違約事件在母借款人承諾作出該等再投資時已發生並仍在繼續，或如沒有作出該等承諾，則在實際作出該再投資時，則不得準許進行該等再投資，而在上述任何一種情況下，該等現金收益淨額須用於預付貸款；此外，倘若任何遞增等值債務當時仍未清償，並以抵押品留置權作抵押，而抵押品與留置權對擔保債務的抵押品享有同等優先權，而抵押品條款規定須從該等標的物處置或非自願處置的現金收益淨額中預付款項或作出回購要約(“適用對等債務”)，則該等現金收益淨額中不超過應課税收益淨額份額的一部分可用於預付該等適用對等債務。前一句所要求的任何現金淨收益中的任何此類預付款，應(X)在收到該主要處置的現金淨收益後的第十五(15)個營業日或之前，在收到第7.02(G)節所述通知的情況下，或(Y)在收到該現金淨收益後的第二十五(25)個營業日或之前，在收到該主要處置的現金淨收益後第二十五(25)個營業日或之前，在母借款人確定不會根據前一句話的條款和限制將該現金淨收益再投資後，但在任何情況下不得晚於366天(或

如果在最初的366天內作出了對現金收益淨額進行再投資的合同承諾，則在收到現金收益淨額後的546天內)。

(三)減少負債。在第611號修正案生效日期後發生或發行債務(根據第8.03節明確允許發生或發行的債務除外)(不包括(A)再融資債務和(B)重置循環承諾項下的初始借款)，將對貸款義務進行100%(100%)的預付款，金額相當於從債務產生或發行所收到的現金淨收益的100%；但替換循環承付款項下的初始借款所要求的預付款應僅適用於被替換的循環承付款項下的借款(循環承付款的減少或終止應按第2.19(A)節但書第(I)款的要求予以替換)；此外，初始借款或再融資定期貸款或發生再融資票據/貸款所要求的預付款應僅適用於再融資定期貸款項下的借款(循環承付款的減少或終止應按第2.18(A)節但書第(I)款的要求予以替換)。本協議項下有關該等債務的任何預付款，將於母借款人或綜合集團其他成員收到現金淨收益後的第二個營業日支付。

(四)控制綜合超額現金流。如果母借款人在2018年12月31日之後結束的任何會計年度應存在合併的超額現金流量，則在不遲於根據第7.01(A)節要求交付該會計年度的財務報表之日後五個工作日的日期(不影響根據第7.01(A)節允許的任何延期，因為美國證券交易委員會為B-4期貸款終止日期之前的任何此類日期批准了較晚的提交截止日期)，貸款義務的預付金額應等於ECF在該財政年度的申請金額減去在該財政年度作出的任何自願定期貸款預付款(由債務收益提供資金的該等自願預付款除外)，以及為免生疑問，在第611號修正案生效日期所作的任何預付款除外。

(五)建立定期基準提前還款賬户。如果母公司借款人根據第2.06(B)條被要求強制預付定期基準貸款，只要不存在違約事件，母公司借款人應有權將相當於該強制性預付款的金額存入由適用代理人獨佔管轄和控制的現金抵押品賬户(根據適用代理人合理滿意的文件)，而不是全額預付。任何如此存入的金額應由適用代理人持有，作為提前償還該等定期基準貸款的抵押品，並應在(X)適用的當前利息期結束時、(Y)存款之日後三個月和(Z)違約事件發生時，由適用代理人選擇，用於提前償還適用的定期基準貸款。應母借款人的要求，如此存入的金額應由適用代理人投資於在預期該等現金等價物將用於預付該等定期基準貸款的日期或之前到期的現金等價物；從該等現金等價物賺取的任何利息將記入母公司借款人的賬户，母公司借款人將向適用代理人存入任何此類現金等價物的任何虧損金額，以確保預付款金額不會減少。

(六)合併境外處置和合並超額現金流。儘管第2.06節有任何其他規定，(I)如果外國子公司的任何主題處置或非自願處置(統稱為“外國處置”)的任何或全部現金淨收益或歸因於外國子公司的合併超額現金流量被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，則受此影響的部分現金淨收益或合併超額現金流量將不被要求在本第2.06節規定的時間用於預付貸款義務，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於此，由於適用的當地法律不允許匯回美國(母公司借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取根據適用的當地法律可採取的一切商業合理行動以允許匯回)，並且一旦根據第2.06(B)(Ii)或2.06(B)(Iv)節的規定，任何受影響的現金收益淨額或合併超額現金流量被要求用於預付款，

在適用當地法律允許的情況下，該匯回將立即生效，並且該匯回的現金收益淨額或合併超額現金流量將立即(無論如何不遲於該匯回後的十個工作日)用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款)根據本第2.06節規定的貸款義務；以及(Ii)如果母借款人善意地確定匯回任何國外處置或外國子公司的任何或全部現金淨收益將對該等淨現金收益或合併超額現金流量產生重大不利的税收成本後果，受此影響的淨現金收益或合併超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但在第(Ii)款的情況下，在根據第2.06(B)節的規定將保留的任何該等現金收益淨額用於再投資或預付款或根據第2.06(B)節要求將任何該等綜合超額現金流量用於預付款的日期或之前，母借款人對該等再投資或預付款(視適用情況而定)應用相當於該現金收益淨額或綜合超額現金流量的金額，如同該等淨現金收益或綜合超額現金流量是由母借款人而不是該外國子公司收到的一樣。減去該等現金收益淨額或綜合超額現金流量已匯回國內時應支付或預留的額外税額(或，如較少，則為該海外附屬公司收到時將計算的現金收益淨額或綜合超額現金流量)。

(C)審查申請。在每筆貸款中，預付款將首先應用於基本利率貸款和RFR貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於定期基準貸款。此外，還有：

(一)鼓勵自願提前還款貸款。第2.06(A)節規定的延期支取A期貸款或B-4期貸款的預付款應按照母公司借款人的指示用於任何一批定期貸款(在該部分內，應用於第2.05(C)節(對於延遲支取A期貸款)和第2.05(D)節(對於B-4期貸款)所要求的付款)。貸款義務的自願預付款將由行政代理根據貸款人各自的權益按比例支付給貸款人。

(二)取消強制提前還款貸款。貸款義務的強制性預付款將由適用的代理人根據貸款人各自的權益按比例支付給貸款人；前提是：

(A)上述(B)(1)(A)分段規定的循環承付款的強制性預付款應酌情適用於各自的循環債務。

(B)除上文(B)(二)款規定的標的物處置和非自願處置的強制性預付款外，(B)(三)款規定的債務和(B)(四)款規定的綜合超額現金流應(1)首先用於延遲提取的A期貸款(為免生疑問，任何延遲提取的A期貸款應已發放並仍未償還)和B-4期貸款應按比例(按到期日的直接順序，並在此類付款範圍內，應按比例適用於第2.05(C)節(在延遲提取期限A貸款的情況下)和第2.05(D)節(在B-4期貸款的情況下)所要求的付款(對於延遲提取期限A貸款(為免生疑問，任何延遲提取期限A貸款應已發放並仍未償還))，然後(Ii)循環債務(不永久減少循環承付款)；但就(B)(Iii)款所指的債務而預付的款項，連同債務再融資或循環承擔重置的收益，只適用於正進行再融資的貸款或承擔。

2.07%包括終止或減少承諾。

美元循環承付款、有限貨幣循環承付款或多幣種循環承付款、2020-1年度遞增循環承付款或延遲支取期限A承付款(在美元循環承付款、有限貨幣

本協議項下的循環承付款、或多幣種循環承付款、2020-1年度遞增循環承付款和延遲提取期限A承付款(視情況而定)可通過母借款人向行政代理髮出通知的方式永久全部或部分減少；但條件是：(I)任何此類通知必須在減少或終止之日至少五(5)個工作日前12：00(紐約時間)收到，任何此類減少或終止的最低金額應為100萬美元，且應為超出100萬美元的整數倍；(2)承諾額不得減至少於當時未清償的貸款債務數額。行政代理將立即通知貸款人任何此類承諾的減少。任何承諾額的任何減少應適用於每個適用貸款人根據其按比例分攤的承諾額。截至任何承付款終止生效之日為止，與任何承付款有關的所有承付款或其他費用應在終止生效之日支付。母公司借款人提交的終止承諾通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，母公司借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理機構)撤銷該通知。

2.08%引發了投資者的興趣。

(A)在不違反以下(B)分段規定的情況下，(1)每筆定期基準貸款應在每一利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間適用的相關利率加適用百分比；(2)每筆屬於基本利率貸款的貸款應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用百分比；(Iii)每筆RFR貸款應就適用借款日起的未償還本金產生利息，年利率等於適用的經調整每日簡單RFR加適用百分比；及(Iv)每筆Swingline貸款應從適用借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用百分比。

(B)如果借款人在任何信用證文件項下應支付的任何金額在到期時未予支付，則該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(C)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(D)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(E)就第10號修正案現有期限B-4貸款而言，自第10號修正案生效日期起計，直至(X)償還該第10號修正案現有期限B-4貸款及(Y)該第10號修正案現有期限B-4貸款利息期間終止日期(該較早日期就該第10號修正案現有期限B-4貸款而言，即“第10號修正案現有期限B-4貸款利息支付日期”)之間較早者為止，第10號修正案現有期限B-4貸款將繼續按第10號修正案現有期限B-4貸款利率計息，如果根據第2.08(B)節到期未支付，則可增加利息。在第10號修訂現有期限B-4貸款利息支付日，借款人須按修訂第10號現有期限B-4貸款利率支付第10號修訂現有期限B-4貸款利息支付日至第10號修訂現有期限B-4貸款利息支付日的利息。在第10號修正案現有期限B-4貸款利息期終止日，任何未償還的第10號修正案現有期限B-4貸款應轉換為借款人根據第2.02節選擇的定期基準貸款或基本利率貸款。

(F)就第10號修正案現有延遲支取期限A貸款而言，自幷包括第10號修正案生效日期起，直至(X)償還該第10號修正案現有延遲支取期限A貸款及(Y)該第10號修正案現有延遲支取期限A貸款利息期間終止日期(該較早日期就該第10號修正案現有延遲支取期限A貸款而言，即“第10號修正案現有延遲支取期限A貸款付息日期”)為止，

第10號修訂現有延遲支取期限A貸款應繼續按第10號修訂現行延遲支取期限A貸款利率計息，如根據第2.08(B)節到期未予支付，可獲任何加息。在第10號修訂現行延遲支取期限A貸款利息支付日，借款人須按第10號修訂現行延遲支取期限A貸款利率，就第10號修訂現行延遲支取期限A貸款支付利息，並須按第10號修訂現行延遲支取期限A貸款利率向第10號修訂現行延遲支取期限A貸款利率支付利息。在第10號修正案現有延遲支取期限A貸款利息期終止日，任何第10號修正案現有延遲支取期限A貸款仍未償還的，應轉換為借款人根據第2.02節選擇的定期基準貸款或基準利率貸款。

2.09%提高了收費標準。

(一)取消承諾費。母公司借款人應向管理代理支付(V)每個延遲提取期限A貸款人根據其延遲提取期限A承諾百分比，等於承諾費率乘以延遲提取期限A承諾的實際每日總金額的承諾費，(Wx)每個美元循環貸款人根據其美元循環承諾百分比，等於承諾費率乘以實際每日實際金額的承諾費，總美元循環承諾金額超過(I)美元循環貸款餘額(但為免生疑問，(Ii)尚未償還的美元貸款L/C債務，(Xy)每個有限貨幣循環貸款人按照其有限貨幣循環承諾百分比，承諾費等於承諾費率乘以有限貨幣循環承諾總額超過(I)有限貨幣循環貸款餘額和(Ii)有限貨幣融資L/C債務的未償還金額之和，以及(Yz)每個多幣種循環貸款人按照其多幣種循環承諾百分比，承諾費等於承諾費費率乘以多幣種循環承諾額總額超過除預付貨幣貸款以外的多幣種循環貸款餘額的每日實際金額(第(W)、(X)和(Y)款中的費用統稱為“原始循環承諾費”)和(Z)每個2020-1增支循環貸款人按照其2020-1增支循環承諾額百分比，承諾費等於2020-1年度增量循環承諾費費率乘以2020-1年度增量循環承諾額合計超過2020-1年度增量循環貸款餘額的每日實際金額(第(Z)款中的費用，“2020-1年度增量循環承諾費”；原循環承諾費和2020-1年度增量循環承諾費統稱為“循環承諾費”，與延遲提取承諾費(Y)和(Z)統稱為“承諾費”。延期支取承諾費應自第6號修正案生效日期起計(包括該日在內)，並應按季度到期支付：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從第6號修正案生效日期後的第一個工作日開始；(B)在延遲支取期限A承諾終止日。原循環承諾費應自第6號修正案生效之日(包括該日)起計，2020-1年度循環承諾費應自第7號修正案生效日(包括該日)起計，自第6號修正案生效日之後的第一個營業日(如為原循環承諾費)和2020-1號修正案生效日之後的第一個工作日(如為2020-1增支的循環承諾費)起，於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並每季度支付一次；但所有未付的循環承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並以欠款支付，從第11號修正案生效日期後的第一個工作日開始；但所有應計和未付的承諾費應在循環終止日到期並支付。

(B)收取信用證手續費。

(一)收取信用證手續費。母借款人應向行政代理按照L/C循環貸款人的L/C承諾百分比，為每份信用證支付一筆以美元為單位的信用證費用，金額相當於作為定期基準的循環貸款的適用百分比

貸款額乘以該信用證項下的每日最高未支取金額(“信用證費用”)。為了計算任何信用證項下的每日未支取餘額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。信用證費用應按季度計算，應於每年1月、4月、7月和10月的第十(10)日到期並支付(對於上一歷季應計的信用證費用)，從信用證簽發後的第一個日期開始，在L信用證到期之日起，之後按要求支付。如果適用的百分比在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用的百分比在該季度生效的每個期間的適用百分比。儘管本合同有任何相反規定，但當任何違約事件已經發生並根據第9.01(A)、(F)或(H)條繼續發生時，所有信用證費用應按違約率累加。

(Ii)支付給L/C發行人的預付手續費以及單據和手續費。母借款人應就其開立的每一份信用證直接向每一L/信用證發行人支付預付款，按該信用證項下每日未支取餘額的0.125%按季度付款。預付費用應於每年1月、4月、7月和10月的第十(10)日到期支付(對於上一個日曆季度或其部分的預付費用，如果是第一次付款，則為預付費用)，自該信用證簽發後的第一個此類日期開始，在L信用證到期之日起，此後按要求支付。為了計算任何信用證項下的每日未支取餘額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。此外，適用借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證發票人支付適用L/信用證發票人與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(c)    [保留。]

(D)提供替代貨幣，以支付貨幣貸款人費用。母公司借款人應在行政代理機構、該替代貨幣前置貸款人和母公司借款人商定的時間內，向每個替代貨幣前置貸款人支付行政代理、該替代貨幣前置貸款人和母公司借款人可能商定的關於前置貨幣貸款的預付款(如果有)。

(五)不收取其他費用。母公司借款人應按照聘書中規定的金額和時間，為各自的賬户向牽頭安排人支付費用。母公司借款人還應按照《行政代理費用函》中規定的金額和時間向行政代理支付費用，費用由其自己承擔。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。行政代理費函件現由JPMCB和母公司借款人在各方面予以批准和確認，雙方同意該函件在第611號修正案生效之日及之後繼續有效。

適用的借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付已另行書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10%的利息和手續費的計算。

當基本利率由JPMCB的最優惠利率確定時，所有以加元計價的基本利率貸款和以美元貸款計價的基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際天數為基礎進行。所有其他費用及利息的計算應以一年360天及實際過往天數為基準(如適用，所支付的費用或利息較按365天一年計算的費用或利息為多)，或就以其他貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款的利息而言，須按照該等市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款在作出貸款當日應累算利息，而貸款或其任何部分不得累算利息，

支付貸款或部分貸款之日的利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.11(A)款另有規定外，應計入一(1)天的利息。適用代理人對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11%一般支持退款；適用代理的退款。

(A)聯合國祕書長。任何信用證方在本合同項下支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。任何貸款的本金和利息的所有支付應以該貸款的面值相同的貨幣支付。根據第2.09條支付的所有費用均應以美元支付。與未報銷金額有關的所有付款應以第2.03節規定的貨幣支付。本合同中的所有其他付款應以與此類付款有關的指定貨幣支付，如果未指定貨幣，則應以美元支付。除非本合同另有明文規定，否則借款人的所有付款應在不遲於下午3：00之前在適用代理人辦公室以同一天的資金向適用代理人支付，並由貸款人代為支付。本合同規定的日期為當地時間。適用的代理人將迅速將其通過電匯至貸款人貸款辦公室的同類資金中的按比例份額分配給每一貸款人。適用代理商在下午3：00之後收到的所有付款當地時間應被視為在緊接的下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據“利息期”的定義，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。

(B)證明(I)貸款人提供資金；由適用代理人推定。除非適用代理人在建議的時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，即該貸款人將不會向適用代理人提供該貸款人在該借款中的份額(扣除適用的承兑費用)，則該適用代理人可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額(扣除適用承兑費用)提供給適用代理人，則適用貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向適用代理人支付相應金額的同日資金及其利息，從向借款人提供該金額之日起至但不包括向適用代理人付款之日起的每一天，在(A)如果由該貸款人支付款項，則以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向適用代理人支付相同或重疊期間的利息，適用代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給適用代理人，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。任何借款人的任何付款不得損害該借款人對貸款人未能向適用代理人付款的任何索賠。

(Ii)拒絕借款人的付款；由適用代理人推定。除非適用代理人在任何款項到期應付有關貸款人或適用的L/信用證出票人的日期前，已從適用的借款人收到通知，表示適用的借款人將不會付款，否則適用的代理人可假定適用的借款人已按照本協議於該日期付款，並在此假設下，將到期款項分配給適用的貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上尚未支付該款項，則收到任何該等付款的每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該出借人或L/信用證出票人的金額以同日基金形式償還給該貸款人或L/信用證出票人，自該金額分配給該貸款人或L/信用證出票人之日起計(包括該日在內)，不包括向適用代理人付款之日，按聯邦基金的實際利率和利率中較大者計算。

由適用代理人根據銀行業同業同業薪酬規則確定。

適用代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或任何借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向適用代理人提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而適用代理人因第五條所列適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向適用借款人提供此類資金，則適用代理人應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的義務有幾個。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)解決資金不足的問題。如果在任何時候，適用代理人收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，則此類資金應：(1)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給這些當事人的利息和手續費的數額由有權享有該等款項的各方按比例支付；(2)第二，根據本合同項下到期的本金和L/C借款的金額在有權享有本合同的各方之間按比例用於支付該等當事人的本金和L/C借款。

2.12%支持貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與L/C債務或其持有的Swingline貸款獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款總額的一部分付款，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知適用的代理人，並(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款、L/C債務的再參與和Swingline貸款的參與，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

(A)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)根據本節的規定，不得解釋為適用於(X)任何借款人依據並按照本信貸協議的明示條款作出的任何付款，(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的代價而獲得的任何付款，就L/C債務或Swingline貸款的任何分參與而欠貸款人或參與者的款項，但向任何受讓人或參與者支付的款項除外(本節的規定對其適用)或(Z)根據第2.17節作出的任何付款，2.18或2.19。

每一貸款方同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以

對該信用方完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。

儘管本協議有任何相反規定，本第2.12節的規定應受制於本信貸協議的明文規定，該明文規定要求或允許向非違約貸款人與違約貸款人進行不同的付款。

2.13%提供了債務的證據。

(A)*每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，僅為財政部條例第5f.103-1(C)條的目的而作為借款人的非受信代理行事，在每種情況下都是在正常業務過程中。每一其他代理人應迅速向行政代理人提供維持該代理人所管理貸款的此類賬户所需的所有信息。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響任何借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，適用的借款人應簽署並向行政代理交付一份關於該貸款人的説明，該説明應證明該貸款人的貸款以及該等帳目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)：除上文(A)項所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，就行政代理而言，還應在登記冊中登記條目，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(C)如果每個貸款人在出售其任何債務的參與權後，僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事，則應保存一份登記冊，記錄這些參與人的姓名和地址(以及每次通過轉讓或其他方式進行的變更)，以及這些參與人在任何義務、任何承諾和接受本協議項下任何付款的任何權利中的權利、利益或義務。

2.14    [已保留].

2.15    [已保留].

2.16%的銀行出現違約。

儘管本信貸協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為本信貸協議項下的違約貸款人(由行政代理或在下文(D)條款中任何適用的L/信用證發行人確定)，則只要該違約貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

*行政代理(或適用的L/信用證出借人，視情況而定)應迅速通知母借款人和每一貸款人，該貸款人是本信貸協議中的違約貸款人；

(B)第2.09(A)條規定的債務費用應在違約貸款人承諾時停止產生(但根據第2.16(E)條重新分配的範圍除外)；

(C)在確定所要求的貸款人是否需要週轉時，任何目的都不應考慮該違約貸款人的承諾和貸款

貸款人、必需的美元循環貸款人、必需的L/C貸款人、必需的有限貨幣循環貸款人、必需的多幣種循環貸款人、必需的2020-1增量循環貸款人、必需的延遲支取期限A貸款人或必需的期限B-4貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第11.01節對任何修訂或豁免的任何同意)；

(D)如果在提供上述(A)款所述的通知時有任何Swingline貸款或信用證未償還，母借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內(I)預付此類Swingline貸款和(Ii)現金抵押該違約貸款人的L/C債務，只要該L/C債務尚未償還，並按照與第2.03(A)(Ii)(A)(5)節規定的類似程序的條款進行抵押；但(A)如(A)美元循環債務總額(構成違約貸款人的未償還美元循環貸款的任何美元循環債務除外，但包括每家違約貸款人的美元貸款L/C債務和Swingline風險敞口)的總和不超過美元循環承諾總額(不包括任何違約貸款人的美元循環承諾，但該違約貸款人的任何未償還美元循環貸款的範圍除外)，行政代理人可向美元循環貸款人發出通知，選擇在美元循環安排下的所有非違約貸款人之間重新分配Swingline風險敞口，方法是忽略所有違約貸款人的美元循環承諾(此類違約貸款人的任何未償還美元循環貸款除外)，以計算每個非違約貸款人的美元循環承諾百分比，並在行政代理選擇要求根據前述規定進行此類重新分配的範圍內，根據第2.16(D)節的規定，上述Swingline貸款在重新分配的範圍內不需要償還，以及(B)美元循環債務總額(構成任何違約貸款人的未償還美元循環貸款的任何美元循環債務，但包括每家違約貸款人的美元貸款機構L/C債務和Swingline風險敞口)加上有限貨幣循環債務總額(不包括由任何違約貸款人作出的構成未償還有限貨幣循環貸款的任何有限貨幣循環債務，但包括每家違約貸款人的有限貨幣貸款機構L/C債務)的總和不超過總美元循環承諾(不包括任何違約貸款人的美元循環承諾，但該違約貸款人的任何未償還美元循環貸款除外)加上有限貨幣循環承諾總額(不包括任何違約貸款人的有限貨幣循環承諾，但該違約貸款人的任何未償還有限貨幣循環貸款除外)，行政代理可以通過通知美元循環貸款人和有限貨幣循環貸款人，選擇在美元循環貸款和有限貨幣循環貸款項下在所有非違約貸款人之間重新分配L/C債務，而不考慮所有違約貸款人的美元循環承諾和有限貨幣循環承諾(違約貸款人的任何未償還貸款除外)，以計算每個非違約貸款人的L/C承諾百分比，並在行政代理選擇要求按照前述規定進行此類重新分配的範圍內，根據第2.16(D)節的規定，在重新分配的範圍內，不要求以該L/信用證債務為現金抵押；但如上所述的重新分配不得導致(X)任何美元循環貸款人的美元循環義務超過其美元循環承諾額或(Y)任何有限貨幣循環貸款人的有限貨幣循環義務超過其有限貨幣循環承諾額；

(E)在一定程度上滿足以下要求：

(I)如果母借款人根據第2.16(D)節的規定將任何違約貸款人的L/C債務現金抵押，則在該違約貸款人的L/C債務被現金抵押期間，母借款人不應根據第2.09(B)(I)節的規定向該違約貸款人支付任何費用(但應根據下文第(Ii)款重新分配)；

(Ii)如果根據上文第2.16(D)節的每個適用但書重新分配非違約貸款人的L/信用證債務，則根據第2.09(B)(I)節向貸款人支付的費用應按比例進行調整，以反映這種重新分配；或

(Iii)如果母借款人未能根據上文第2.16(D)節的規定將任何違約貸款人的L/信用證債務變現，並且未根據上文第2.16(D)節的但書(視情況而定)重新分配L/信用證的債務，則在不損害任何L/信用證發行人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，則本應根據第2.09(B)(I)節就該違約貸款人的L/信用證債務向該違約貸款人支付的所有費用應支付給每一適用的L/信用證發行人，直至該L/信用證債務根據第2.16(D)節被以現金抵押或重新分配為止；

(F)為確定以下目的而作出的決定：

(I)除第2.01、2.03(B)及2.04(A)節所指的總承諾額外，每名違約貸款人的承諾額均不包括在內(不包括該違約貸款人當時未償還貸款所依據的任何部分)；及

(Ii)對於任何貸款人在發生違約期間對已開立、增加(僅限於增加的範圍)或續期的信用證(但為免生疑問，不涉及任何其他信用證的任何其他適用的L/C義務)適用的L/信用證義務，或任何貸款人對在違約貸款人期間作出的任何Swingline貸款的風險敞口，該違約貸款人的承諾應被視為零；和

(G)行使行政代理的唯一自由裁量權：

(I)任何貸款本金的任何預付應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於預付任何違約貸款人的任何貸款；以及

(Ii)除第2.16(E)(Iii)條另有規定外，根據本信貸協議向該違約貸款人支付的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第2.12條或第3.06(B)條應支付給該違約貸款人的任何款項)，可由行政代理保留在一個獨立的無息賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，按行政代理(I)首先按比例決定的時間使用。(Ii)第二，按比例，支付任何借款人或貸款人因違約貸款人違反本信用協議項下的義務而對違約貸款人作出的判決而欠借款人或貸款人的任何款項；以及(Iii)第三，違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示的情況下，應向借款人或貸款人支付的款項。

如果行政代理、母借款人、各自適用的L/信用證出票人和Swingline貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該行政代理應迅速通知各貸款人該貸款人已不再是違約貸款人，並且自通知之日起及之後，貸款人的Swingline敞口和L/C債務應重新調整，以反映該貸款人的承諾的納入，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買行政代理決定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其美元貸款百分比和有限貨幣貸款百分比持有此類貸款。

2.17%包括延長的定期貸款和延長的循環承諾。

(A)其母借款人可隨時、不時地要求將任何類別的全部或部分定期貸款(該適用類別的貸款，“現有定期貸款”)轉換為新的定期貸款類別(該適用類別的貸款，“延期定期貸款”)，其條款與本第2.17節一致。為建立任何延長期限貸款，母借款人應向行政代理機構提供一份通知(“定期貸款延期請求”)，説明延長期限貸款的擬議條款。

由母借款人真誠地釐定，其實質上應與適用於將用以轉換該等延展定期貸款的現有定期貸款的條款相同，而該項釐定即為該等條款與該等現有定期貸款實質上相同的確證(除非貸款人已在5個營業日內以書面反對，並已詳細列出該貸款人的反對意見)，但下列情況除外：

(一)延長期限貸款的到期日應晚於現有定期貸款的到期日；

*延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款應推遲至現有定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期，以便與現有定期貸款到期日之前的期間的此類延期定期貸款的本金攤銷不超過緊接延期之前的到期金額；

(3)：(A)延期定期貸款的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和保費可能與現有定期貸款的利率不同，以及(B)除上文(A)項所述的任何項目外，可能還應向提供此類延期定期貸款的延期貸款人支付額外費用和/或保費；

(4)延長期限貸款可以有可選的提前還款條款(包括催繳保護和提前還款保費)和父母借款人和延長期限貸款人可能商定的強制性提前還款條款，只要這種延長期限貸款不比當時現有的定期貸款B-4貸款人按比例參與任何這種強制性提前還款；

(V)允許貸方可以遵守僅在現有定期貸款的最終到期日之後(在延長的定期貸款生效之前)才適用的契諾和其他對延長貸款人有利的條款；以及

(Vi)不要求任何現有貸款人提供、同意或轉換為任何延長期限貸款，未經當事人肯定同意，不會轉換此類貸款人的貸款。

(B)借款人可隨時、不時地要求將任何類別的全部或部分循環承付款(該適用類別的承付款，“現有循環承付款”)轉換為新的循環承付款類別(該適用類別的承付款，“延長的循環承付款”)，其條款與第2.17節一致。為了建立任何延長的循環承諾，借款人應向行政代理提供通知(“循環信貸延長請求”)，列出擬設立的延長循環承諾的擬議條款，這些條款應與母公司借款人善意確定的適用於現有循環承諾的條款基本相同，這種確定應是此類條款與現有循環承諾基本相同的確鑿證據(除非貸款人在5個工作日內以書面形式對其提出反對，並已詳細説明貸款人的反對意見)，但下列情況除外：

(一)延長的循環承付款的到期日應晚於現有初始循環承付款的到期日終止日期；

(2)：(A)與延長循環承諾有關的利率、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和保費可能與現有循環承諾不同，和/或(B)可能向延長貸款人支付額外費用和/或保費，以補充或取代前款(A)所述任何項目和/或(C)關於延長循環承諾的未提取循環信貸承諾費率可能不同於現有循環承諾的費率；

(Iii)允許貸方可以遵守僅在現有初始循環委員會終止日期(在延長循環承諾生效之前)的最終到期日之後才適用的契諾和其他有利於延長貸款人利益的條款；以及

(4)不得要求任何現有貸款人提供任何延長的循環承付款，未經該當事方的肯定同意，任何現有的循環承付款均不得成為延長的循環承付款。

(C)在每個延期請求中，應指明適用借款人提議將現有班級轉換為擴展班級的生效日期(“延期生效日期”)，該日期應是行政代理合理滿意的日期。應向被請求延期的現有類別的每一貸款人提供機會，在與該現有類別的其他貸款人相同的基礎上將其現有類別轉換為擴展類別。任何貸款人(在適用的範圍內，稱為“擴展貸款人”)，如希望將其所有或部分受該延期請求所規限的現有類別轉換為擴展類別，應在該延期請求所指明的日期或之前通知行政代理(“延期選舉”)，告知其已選擇轉換為擴展類別的受該延期請求規限的現有類別的數額。如果參加延期選舉的現有班級的合計部分超過根據延期請求請求的擴展班級的數額，則轉換後的現有班級部分應根據每次延期選舉所包括的現有班級的數額按比例分配。儘管已將任何現有循環承付款轉換為延長循環承付款，但就第2.01(C)節規定的Swingline貸款和第2.03節信用證規定的義務而言，此類延長的循環承付款應與循環貸款人根據第2.01(C)節承擔的所有現有循環承付款同等對待，但適用的《信用額度延長修正案》可規定，可延長Swingline貸款和/或信用證的到期日，且只要Swingline貸款人和/或適用的L/C發行人(視情況而定)，可繼續履行作出Swingline貸款和簽發信用證的相關義務，已完全酌情同意此類展期(有一項理解是，任何此類展期不需要任何其他貸款人(展期貸款人除外)同意)。在任何情況下，未經Swingline貸款人或每一位L/C發行人(視情況而定)的同意，不得增加Swingline再提升或L/C再提升。

(D)根據擴展貸款人(以及在附加信用擴展修正案的定義中指定的其他人，但不包括其他現有貸款人)執行的附加信用擴展修正案，應設立擴展類別。不得對本金總額低於1,000萬美元的任何類別的(X)延期定期貸款或本金總額低於500萬美元的(Y)延期循環承諾作出任何額外的信用延期修正案。除第2.17(A)節要求或允許的任何條款和變更外，《額外信用延期修正案》還應根據第2.05節對現有定期貸款的預定攤銷付款進行修訂，以減少現有定期貸款的每筆預定本金償還金額，其比例與根據該附加信用延期修正案轉換的現有定期貸款的金額相同。

(E)儘管本信貸協議有任何相反規定，在延期生效日期，(I)每筆現有定期貸款的本金應被視為減少了相當於轉換為延長定期貸款的本金的金額，(Ii)每筆現有循環承諾額應被視為減少了相當於轉換為延長循環承諾額的金額，以及(Iii)如果在任何延期生效日期，任何延長貸款人的任何貸款在適用的現有循環承諾項下仍未償還，此類貸款(和任何相關的參與)應被視為按照延長的循環承付款的比例轉換為貸款(和相關的參與)，比例與延長貸款人的現有循環承諾轉換為延長的循環承諾的比例相同。

(F)本第2.17節的規定應取代第2.12節或第11.01節中的任何相反規定。每個擴展類別應由提供該擴展類別的擴展貸款人(以及在附加信用擴展修訂的定義中指定的其他人，但沒有

其他現有貸款人)，附加信用延期修正案可規定對本信用協議和其他信用文件進行行政代理和借款人合理地認為必要或適當的修訂，以實施本第2.17節的規定。

2.18%為定期貸款再融資。

(A)允許母借款人在行政代理同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，隨時請求根據本信貸協議設立一個或多個額外的定期貸款類別，或根據本信貸協議增加一個或多個現有的定期貸款類別(在每種情況下，稱為“再融資定期貸款”)或一個或多個債務證券或定期貸款系列(“再融資票據/貸款”；與再融資定期貸款一起，稱為“再融資債務”)；

(I)規定這種再融資債務的收益應在產生債務的同時或基本上同時使用，僅用於對任何未償還定期貸款的全部或任何部分進行再融資；

*每類再融資定期貸款總額應為500萬美元，或超出100萬美元的任何整數倍(或全額償還任何一類未償還定期貸款所需的其他金額)；

(3)此類再融資債務的本金總額不應超過擬進行再融資的定期貸款本金總額加上與此相關的任何應計利息、手續費、成本、保費和費用(包括任何原始發行折扣或預付費用)；

(4)此類再融資債務的最終到期日應晚於正在進行再融資的定期貸款的到期日，並且此類再融資債務的加權平均到期日應長於正在進行再融資的各類定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；

(V)(A)適用於該等再融資債務的定價、利差、利率下限、折扣、費用及可選擇和強制性的預付或贖回條款(包括保費，如有的話)應由母借款人與該等再融資債務的提供者議定，只要是任何強制性預付或贖回條款，與正在進行再融資的定期貸款B-4貸款人相比，此類再融資債務的提供人不會以高於比例的比例參與任何此類預付款，以及(B)適用於此類再融資定期貸款的契諾和其他條款(不包括前一條款(A)所述的條款)，應由母借款人和提供此類再融資債務的貸款人商定，對母借款人及其受限制子公司的限制不得比母公司借款人善意確定的適用於本信用協議下當時未償還的任何類別定期貸款的限制要大(當作為一個整體時)。除非該等契諾或其他條款只適用於本信貸協議規定的最終到期日之後的任何期間(在該再融資債務生效後)，或該等契諾或其他條款同樣適用於其他貸款人的利益；但應理解並同意，再融資債務可由作為國內信貸方的子公司(但不是其他子公司)擔保；此外，如果為在本合同最後到期日之前適用的此類再融資債務的利益而增加任何財務維持契約，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維持契約也是為了所有貸款人的利益而增加的(在該再融資債務生效後)；

(Vi)禁止不要求任何現有貸款人提供任何再融資債務；以及

(Vii)：(A)再融資定期貸款應享有與現有期限B-4貸款同等的付款權利和擔保；以及(B)再融資票據/貸款可以(X)以與現有期限B-4貸款同等的抵押品作擔保，(Y)以現有期限B-4貸款的初級留置權抵押品作擔保，或(Z)無擔保；此外，在第(X)款或第(Y)款的情況下，該再融資票據/貸款的持有人

票據/貸款或其代表是或成為令行政代理和母公司借款人合理滿意的慣常債權人間協議的當事方，所有這種留置權均受這種債權人間協議的約束。

(B)在每個此類通知中，應具體説明(X)母借款人提議進行再融資債務的日期(每個，“再融資生效日期”)，該日期應是行政代理合理接受的日期，以及(Y)在再融資定期貸款的情況下，母借款人提議將提供再融資定期貸款的人(每個人都應是符合資格的受讓人(為此，將再融資定期貸款的貸款人視為受讓人)的身份以及每個人將提供的再融資定期貸款的部分。在每個再融資生效日期，每名有再融資定期貸款或再融資票據/貸款承諾的人士須向母借款人發放一筆再融資定期貸款，及/或向母借款人購買再融資票據/貸款，本金金額相等於該人士就此作出的承諾。

(C)第2.18節的規定應取代第2.12節或第11.01節中與之相反的任何規定(但應作為第11.01節第二段的補充而非替代)。再融資定期貸款應由提供再融資定期貸款的人(以及在附加信用延期修正案的定義中指定的其他人，但不包括其他現有貸款人)簽署的附加信用延期修正案進行記錄，附加信用延期修正案可規定行政代理和母借款人合理地認為必要或適當的對本信用協議和其他信用文件的修正，以實施本第2.18節的規定。應根據符合第2.18(A)節規定的文件建立再融資票據/貸款。

2.19%為置換循環承付款。

(A)允許借款人在徵得行政代理人同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，隨時請求設立一個或多個額外的循環承付款類別(“替換循環承付款”)，以取代本信貸協議項下的任何現有循環承付款類別的全部或部分(“已替換循環承付款”)；

(1)在實質上與替代循環承付款的效力同時，在緊接生效之前有效的循環承付款的全部或等值部分應終止，當時未償還的循環貸款和擺動額度貸款的全部或等值部分連同其所有利息和為循環貸款人的利益應計的所有其他款項應予以償還或支付(但有一項理解，根據被替換的循環承諾簽發和未支付的任何信用證應被視為根據替換循環承諾簽發的，如果此類信用證的金額將超過在實施本協議預期的減少後被替換循環承諾項下的剩餘承付款)；

(2)此類替換循環承付款的總額不得超過被替換循環承付款的總額加上與此相關的任何應計利息、費用、成本和開支(包括任何預付費用)；

(三)此類替換循環承付款的最終到期日應晚於被替換的初始循環承付款的到期日；終止日期；

(4)對於L/C再貸款和Swingline再貸款，應按照借款人、提供此類替換循環承諾的貸款人、行政代理、L/C出票人(或任何替換L/C出借人)和Swingline貸款人(或任何替換Swingline貸款人)之間的協議進行；但在任何情況下，未經Swingline貸款人(關於該替換循環承諾的替換Swingline貸款人除外)或各L/C出票人(其他)的同意，不得增加Swingline再貸款或Swingline再貸款。

(視屬何情況而定)由L/發票人就該等替換循環承諾書作出替換；

(V)：(A)適用於此類替代循環承諾的定價、利率下限、折扣、費用和可選擇的預付款或贖回條款應由借款人和替代循環貸款人商定，只要在任何可選的預付款或贖回條款的情況下，此類替代循環貸款人蔘與任何此類預付款的比例不高於替代循環承諾，以及(B)適用於此類替代循環承諾的契諾和其他條款(不包括上一(A)款所述的條款)，這些條款應由借款人和提供此類替代循環承諾的貸款人商定，對提供替代循環承付款的貸款人(當作為一個整體而言)不得比適用於(由母借款人善意確定的)被替代循環承諾額的條款更有利，但此類契諾和其他條款僅適用於本信貸協議規定的最終到期日之後的任何期間(在實施替代循環承諾額之前)或此類契諾或其他條款同樣適用於其他貸款人的利益的範圍除外；但應理解並同意，替換循環承諾可由作為國內信貸方的子公司擔保(但不能由其他子公司擔保，但外國借款人的替換循環承諾可由任何擔保人擔保的情況除外)；

(6)不要求任何現有貸款人提供任何替代循環承付款；

(7)替換循環承付款應與現有循環承付款享有同等的支付權和擔保權；

(Viii)承諾將提取替換循環承諾項下的任何貸款，並與任何現有循環承諾按比例參與信用證和Swingline貸款。

(B)在每一份此類通知中，應具體説明(X)借款人提議替代循環承付款生效的日期，該日期應是行政代理合理接受的日期，以及(Y)借款人提議提供替代循環承付款的人(每一人應是符合資格的受讓人(就此而言，將替代循環承付款的貸款人視為受讓人)的身份(每一人均為“替代循環貸款人”)的身份以及該人將提供的替代循環承付款的份額。

(C)第2.19節的規定應取代第2.12節或第11.01節中與之相反的任何規定。替代循環承諾書應由提供替代循環承諾書的人員(以及在附加信用延期修正案的定義中指定的其他人，但不包括其他現有貸款人)簽署的附加信用延期修正案記錄，並且附加信用延期修正案可規定行政代理和借款人合理地認為必要或適當的對本信貸協議和其他信用文件的修正，以實施本第2.19節的規定。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)取消免税支付。除非法律另有要求(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)，信用證各方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或任何其他信用證單據項下的任何和所有付款均應免費、明確，且不減少或扣繳任何税款；但如果適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求適用扣繳義務人扣除或扣繳任何税款

任何來自該等付款的税項，則(I)如果有關税項是補償税或其他税項，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，適用的代理人或貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)適用扣繳義務人應作出此類扣除或扣繳；及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除的全部金額。

(B)拒絕繳納其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，適用借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)由適用的借款人提供必要的賠償。在不重複第3.01(A)節規定的任何應付金額的情況下，適用借款人應在提出書面要求後10天內向適用代理人和每一貸款人賠償適用代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應支付的任何補償税或其他税項(包括根據第3.01節應支付金額徵收、主張或歸因於的任何補償税或其他税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税或其他税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由適用代理本身或代表貸款人提交給適用借款人的關於此類付款或負債金額的證明，連同任何合理的證明文件，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在任何信用方的合理要求下，貸款人和適用代理人同意盡其合理努力與該信用方合作(在該信用方的指示和費用下)，以抗辯或要求退還由該信用方直接向政府當局或根據本第3.01款支付的任何賠償税款或其他税款，除非該貸款人或適用代理人(視屬何情況而定)善意地認定該等爭議或退款將對其產生重大不利影響。

(D)提供付款證據。在貸方根據本第3.01條向政府當局支付税款或其他税款後，貸方應在合理可行的情況下儘快向適用代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令適用代理人合理滿意的其他付款證據。

(E)審查貸款人的地位。每一貸款人應在適用借款人或適用代理人合理要求的時間內，向該借款人和適用代理人提供法律規定的、或該借款人或適用代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據信用證單據向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或情況變化導致此類文件過期、過時或在任何重要方面不準確時，每一此類貸款人應迅速向借款人和適用代理人交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和適用代理人其法律上不符合這樣做的資格。為免生疑問，除非適用的扣繳義務人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸方單據向貸款人或為貸款人支付的款項不需繳納預扣税，或根據適用的税收條約以較低的税率繳納此類税款，適用的扣繳義務人應按適用的最高預扣費率從該項付款中扣繳適用法律規定的預扣金額。

在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人不是外國借款人：

(I)每個美國貸款人應在其成為本信貸協議一方之日或之前(此後在法律要求或合理情況下不時)向母借款人和行政代理交付

父母借款人或行政代理的要求)兩份填妥並正式簽署的國税局W-9表格(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳，

(Ii)每一外國貸款人應在其成為本信貸協議一方之日或之前(在法律要求或應母借款人或行政代理的合理要求)向母借款人和行政代理交付下列各項中適用的任何一項：

(A)提交至少兩份正式填寫的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利。

(B)提交兩份已填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)如貸款人根據《國税法》第871(H)條或第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)提供實質上採用附件3.01(E)-1、-2、-3或-4形式的證書(任何此類證書為“美國税務符合證書”)，或行政代理批准的任何其他形式的證書，該貸款人並非(A)《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)《國税法》第881(C)(3)(B)節所指的母借款人的“10%股東”，或(C)《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，與貸方單據有關的任何付款均與該貸款人在美國開展貿易或業務無關，且(Y)兩份已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，

(D)如貸款人不是實益擁有人(例如，貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)，則提供貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或每個實益擁有人所需的任何其他資料(如適用)。如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則應由該貸款人代表該直接或間接合夥人(S)提供《美國納税證明》，

(E)提交適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許適用的扣繳義務人確定根據信用證單據向貸款人支付的任何款項所需扣繳或扣除的金額，或

(F)行政代理(以及任何受讓人或繼承人)是否將在簽署和交付本信貸協議(或轉讓或繼承，如適用)之時或之前交付給母借款人，(I)(A)兩(2)份已簽署的美國國税局表格W-8ECI，涉及應付給行政代理本身的任何款項，以及(B)兩(2)兩(2)份已填妥的美國國税表W-8IMY(證明其為“合格中介”或“美國分行”)，以該行政代理為他人賬户所收取的款項，或(Ii)兩(2)份已簽署的美國國税局表格W-9(以適用者為準)，以及在第(I)及(Ii)項的每一種情況下，其效果是，母借款人可以代表貸款人向行政代理付款，而無需扣除或扣繳任何美國聯邦預扣税。

如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視具體情況而定)，根據任何信貸文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在規定的一個或多個時間交付給母借款人和行政代理

根據法律，在母公司借款人或行政代理機構合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及母公司借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以便母公司借款人和行政代理機構履行其FATCA義務，確定貸款人是否已經或沒有遵守該貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款3.01(E)(Iii)而言，FATCA應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

儘管本條(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。各貸款人特此授權適用代理人向借款人和任何繼任的適用代理人交付貸款人根據本第3.01(E)條向適用代理人提交的任何文件。

(F)加強對某些退款的處理。如果適用代理人或任何貸款人在其合理的酌情權下，真誠地確定其已收到任何貸方根據第3.01款對其進行賠償的任何賠償税款或其他税款的退款，或信用方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向適用的信用方支付相當於該退款的金額(但僅限於信用方根據第3.01條就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項的範圍)，扣除該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的所有合理自付開支(包括就退款而徵收的任何税項)，而不包括利息(有關政府當局就退款而支付的任何利息除外)；但在適用代理人或貸款人的要求下，如果適用代理人或貸款人被要求向有關政府當局退還退款，適用貸款方同意將支付給該貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給適用代理人或該貸款人。本款不得解釋為要求適用代理人或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。即使有任何相反的規定，任何貸款人在任何情況下都不會被要求向任何貸款方支付任何款項，如果貸款人的付款會使該貸款人處於不太有利的税後淨額地位，或者如果從未徵收導致此類退款的補償税或其他税項，該貸款人將處於較不利的狀況。

(G)包括適用代理人支付的所有款項。為免生疑問，適用代理人向任何貸款人支付的任何款項均應視為適用信用方的付款。

(h)    [已保留].

(I)包括髮行銀行和Swingline貸款人。為免生疑問，就本第3.01節而言，“貸款人”一詞應包括任何L/信用證發行人和Swingline貸款人，而“法律”一詞應包括FATCA。

(J)更好地處理預付款。自第3號修正案生效之日起及之後，借款人和行政代理應僅就FATCA的目的，將本信貸協議和本信貸協議項下的所有墊款(包括已未清償的墊款)視為不再符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”，且貸款人在此授權借款人和行政代理將本信貸協議和本協議項下的所有墊款(包括已未清償的墊款)視為“祖輩債務”。

3.02%是非法的。

如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期基準貸款或RFR貸款，或根據適用的相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向母借款人發出有關通知後，該貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或RFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的任何義務，應暫停，直至該貸款人通知

行政代理人和母公司借款人認為引起這種認定的情況已不復存在。在收到該通知後，母借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前償還或(如果適用)將該貸款人的所有定期基準貸款或RFR貸款轉換為基本利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款或RFR貸款直至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等期限基準貸款或RFR貸款，則應立即將其轉換為基本利率貸款。在任何這種預付款或轉換時，母借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03%為替代利率。

(A)在符合本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：

(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A)不存在足夠和合理的手段來確定適用的核準貨幣的調整期限Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Cibor利率、調整後的Stibor利率、調整後的CDORTerm Corra利率、調整後的澳元匯率、調整後的tiie利率、調整後的巴西雷亞爾利率或調整後的Tibor利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上不能公佈)，或(B)在任何時間或(B)適用的批准貨幣期間或(B)不存在足夠和合理的手段來確定適用的核定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或

(Ii)根據所需貸款人(或在與美元以外貨幣的定期基準貸款或RFR貸款有關的範圍內，所需的指定貨幣有限貨幣/多幣種循環貸款人，視情況而定)通知行政代理：(A)在定期基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Cibor利率、調整後的Stibor利率、調整後的CDORTerm Corra利率、調整後的澳元利率、調整後的tiie利率，適用核準貨幣的經調整的巴西實際利率或經調整的Tibor利率，且該利息期將不能充分和公平地反映貸款人(或貸款人)為適用核準貨幣和該利息期作出或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用核準貨幣的適用的每日簡單調整RFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用核準貨幣的借款中所包括的作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向母借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知母借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)母借款人根據第2.02節的條款提交新的貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)要求將任何循環貸款或定期貸款轉換為或繼續作為，期限基準借款和請求定期基準貸款的任何貸款通知應被視為貸款通知，原因如下：(X)只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，則以美元計價的RFR借款應被視為貸款通知，或(Y)如果美元借款的經調整每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為基本利率借款；以及(2)請求RFR借款的任何貸款通知應被視為貸款通知，視情況而定。對於基本利率借款和(B)以替代貨幣計價的貸款，要求將任何循環貸款或定期貸款轉換為定期基準借款或將任何循環貸款或定期貸款繼續作為定期基準借款的任何貸款通知，以及要求有關基準的定期基準借款或RFR借款的任何貸款通知均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何批准貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款第3.03(A)節中提到的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日未償還，則在(X)管理代理通知母借款人和貸款人之前

(Y)母借款人根據第2.02節的條款提交新的貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為，並應構成，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，在該日以美元計價的RFR借款，以及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款，以及(B)以替代貨幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率(或(I)日元最優惠利率和(Ii)加元最優惠利率)加CBR利差計息；但如行政代理裁定(該裁定為決定性且無明顯錯誤)不能釐定適用替代貨幣的中央銀行利率(或(I)日元、日本最優惠利率及(Ii)加拿大元最優惠利率)，則以任何替代貨幣計值的任何未償還的受影響定期基準貸款，須在上述日期前由母借款人選擇：(A)由母借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率而預付，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)，則在母借款人的選擇下，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)立即全額償還。

(B)儘管本合同或任何其他信貸文件中有任何相反規定(就本第3.03節而言，任何互換合同應被視為不是“信貸文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元和/或加元的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將在本合同項下和關於該基準設置及後續基準設置的任何信用文件下的所有目的下替換該基準，而無需對本信貸協議或任何其他信用單據進行任何修改、進一步行動或同意(在第(X)款的情況下，按等於該基準替換的利率計息的貸款的所有利息將按月支付)和(Y)如果基準替換是根據關於該基準替換日期的任何經批准貨幣的“基準替換”定義第(2)款確定的，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本合同項下和任何信用證文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本信貸協議或任何其他信貸文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本授信協議或任何其他授信文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合更改的基準替換，且即使本授信協議或任何其他授信文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，而無需本授信協議或任何其他授信文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並符合本款下文但書的規定，就以加元計價的貸款而言，如果條款CORA重選事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前

如果當前基準的任何設置，則適用的基準替換將替換本協議或任何其他貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的的當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人提交條款CORA通知，否則第(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需本信貸協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第3.03條明確要求。

(E)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、Cibor利率、CDOR ScreenTerm Corra利率、AUD利率、TIE利率、Stibor Rate或Tibor Rate)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款請求或將其轉換為(A)美元計價的調整後每日簡單RFR借款或(B)基本利率借款(如果美元借款的經調整每日簡單RFR是基準過渡事件的主題)或(Y)任何以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)不得用於任何基本利率的釐定。此外，如果任何批准貨幣的定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.03節對該批准貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡的主題，則以美元計價的RFR借款

在這一天和(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用替代貨幣的中央銀行利率(或在(I)日元最優惠利率和(Ii)加元，加拿大最優惠利率)加CBR利差計息；但如行政代理裁定(該裁定為決定性且無明顯錯誤)不能釐定適用替代貨幣的中央銀行利率(或(I)日元、日本最優惠利率及(Ii)加拿大元最優惠利率)，則以任何替代貨幣計值的任何未償還的受影響定期基準貸款，須在借款人於該日之前選擇：(C)由借款人在該日預付，或(D)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的而預付，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)立即全額償還。

3.04%導致成本增加；資本充足率。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)有權對任何貸款人的資產、在其賬户的存款或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸(反映在經調整的歐洲銀行同業拆借利率、經調整的CDORTerm Corra利率、經調整的Stibor利率、經調整的Cibor利率、經調整的tibor利率、經調整的澳元利率或經調整的Tibor利率中反映的任何準備金要求除外)或L/C發行者，施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求；

(Ii)不得就任何信用證單據、任何信用證、任何參與信用證或其發放的任何貸款向任何貸款人或L/信用證出票人徵收任何種類的税款，或改變就此向該貸款人或L/信用證出票人支付款項的徵税基準(在每種情況下，就補償税或其他税而言，不包括免税定義(B)至(D)款及相關所得税定義中(B)至(D)款所述的任何税項)；或

(Iii)不得向任何貸款人或L/C發行人或倫敦或加拿大銀行間市場施加影響本信貸協議、該貸款人發放的定期基準貸款或RFR貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放或維持任何定期基準貸款(或在上述第(Ii)款的情況下為任何貸款)的成本，或維持其發放任何此類貸款的義務的成本，或增加該貸款人或L信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證發行人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。在貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求下，母借款人將向該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或L匯票發行人認定，影響該貸款人或L匯票發行人、該貸款人或該貸款人或該匯票發行人的任何放貸辦公室的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會因此而降低該貸款人或L匯票的資本的回報率或該貸款人或L匯票的控股公司的資本(如有

信貸協議、該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款或參與持有的信用證、或由該L信用證發行人出具的信用證低於該貸款人或該L/C發行人或該發行人或L/C發行人的控股公司所能達到的水平，則母借款人將不時向該借款人或L/C發行人(視情況而定)付款；賠償貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(三)開具報銷證明。出借人或L/C出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該出借人或L/C出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給母借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。母借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或L匯票出票人未能或遲延依照本第3.04節前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或L匯票出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L遠期匯票出票人(視屬何情況而定)通知母借款人引起上述費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或L遠期匯票出票人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，母借款人或L遠期匯票出票人不須就所發生的任何費用增加或減少向該貸款人或L遠期匯票發行人要求賠償(但如引起該等費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05%要求賠償損失。

應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，母借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何合理損失、成本或支出的損害：

(A)在除RFR貸款或基本利率貸款以外的任何貸款的利息期的最後一天以外的某一天(無論是自願的、強制性的、自動的，根據第2.01(G)(V)節，由於加速或其他原因)繼續支付、轉換、支付或預付任何貸款；或

（b） 母借款人（由於該借款人未能提供貸款以外的原因）未能在母借款人通知的日期或金額提前償還、借入、繼續或轉換無風險利率貸款或基本利率貸款以外的任何貸款;或

（c） 根據第11.13節規定，由於母借款人的請求，在計息期最後一天以外的任何一天轉讓定期基準貸款（視情況而定）;

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或因終止該資金來源的存款而支付的費用而產生的任何合理損失或費用。如果沒有明顯錯誤，則由借款人（並向行政代理人提供一份副本）或行政代理人代表借款人向母借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應具有決定性。為免生疑問，儘管有上述規定，但任何借款人不得要求且借款人無義務根據本第3.05條支付任何資金損失，以支付第6號修訂生效日與轉換後的定期B-3貸款有關的應計利息。

為了計算母借款人根據本第3.05條應向貸款人支付的金額，各借款人應被視為已通過在相關參考利率市場上進行的等額存款或其他借款，為該貸款的相關利率發放的各定期基準貸款提供了資金，金額和期限可比較，無論該定期基準貸款實際上是否如此提供資金。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

（a） 指定不同的貸款辦公室。如果任何借款人根據第3.04節要求賠償，或母借款人根據第3.01節被要求為任何借款人的賬户向任何借款人或任何政府機構支付任何額外金額，或如果任何借款人根據第3.02節發出通知，則該借款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其貸款提供資金或記賬，或轉讓其權利和義務根據本協議向其另一個辦事處、分支機構或關聯公司轉讓，如果根據該公司的判斷，此類指定或轉讓（i）將消除或減少未來根據第3.01或3.04條（視情況而定）應支付的金額，或消除根據第3.02條（視情況而定）發出通知的必要性，以及（ii）在每種情況下，不會使該客户承擔任何未償還的成本或費用，並且不會在其他方面對該客户不利。母借款人在此同意支付任何借款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

（b） 更換貸款人。如果任何借款人根據第3.04條要求賠償，或如果任何借款人根據第3.01條被要求向任何借款人或任何政府機構支付任何額外金額，則母借款人可根據第11.13條替換該借款人。

（c） 對額外金額等的限制。儘管本信貸協議第三條中有任何相反規定，但除非借款人通知母借款人，其有義務在（i）借款人發生相應增加的成本、損失、費用或責任之日起九（9）個月內支付本條規定的金額，已收或應收款項減少或資本回報減少，（ii）該公司實際知悉其發生相應增加的成本、損失、費用或負債、已收或應收款項減少或資本回報減少的日期，或（iii）如果增加的成本，損失、費用、責任等涉及第三方索賠（例如，税務索賠），則在借款人實際瞭解該索賠的日期，該借款人無權根據本第三條獲得母借款人對該金額的補償，只要該金額的任何部分可直接歸因於（例如，第三方索賠應支付的逾期罰款），因為該承包商未能在規定的期限內提供通知。

3.07 生存損失。

母借款人在本第三條項下的所有義務應在總承諾終止和本協議項下所有其他義務的償還、適用代理人辭職以及任何擔保人或信用證簽發人的任何權利轉讓或更換後繼續有效。

3.08 額外的儲備成本。

(a)    [已保留].

（b） 只要任何外匯基金須符合儲備資產、流動資金、現金保證金或任何貨幣或其他當局的其他規定，（包括歐洲中央銀行、歐洲中央銀行體系或加拿大銀行施加的任何此類要求，但不包括反映在法定儲備金中的要求），該借款人有權要求母借款人在支付該借款人的每筆貸款的利息的同時，按照該借款人指定的年利率支付該貸款的額外利息，該年利率是該借款人遵守與該貸款有關的該等要求的成本。

(C)根據上述(A)或(B)段所欠的任何額外利息應由適用的貸款人合理詳細地確定，這一決定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤，並在適用貸款的每個應付利息日之前至少五個工作日通知母借款人(連同副本給行政代理)，而該貸款人如此通知母借款人的額外利息應在該貸款應付利息的每個日期支付給行政代理人。

第四條

擔保

4.01%是擔保人。

(A)保證母公司借款人和國內擔保人中的每一方嚴格按照其條款向作為主債務人而非擔保人的行政代理和債務持有人共同及個別保證在到期時及時足額償付借款人的債務(“國內擔保債券”)(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速、作為強制性現金抵押或其他)。境內擔保人在此進一步同意，如果任何境內擔保債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，境內擔保人將根據延期或續期的條款，在沒有任何要求或通知的情況下，共同和個別迅速支付該款項；如果任何國內擔保債務的付款時間延長或續期，將根據該延期或續期的條款，在到期時迅速全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。

(B)儘管本文有任何相反的規定，但在任何其他與國內擔保義務有關的信用證文件、互換合同或其他文件中，每個國內擔保人在本信貸協議和其他信貸文件下的債務總額應限制在等於根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何可比條款不會使此類債務無效的最大金額。

4.02%的債務是無條件的。

國內擔保人在第4.01節項下的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何信用證單據或與義務有關的其他單據的價值、真實性、有效性、規則性或可執行性，或者任何國內擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、妥協、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，第4.02節的意圖是，在任何情況下，國內擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各國內擔保人同意，在債務已不可撤銷地全額償付且與之有關的承諾到期或終止之前，該國內擔保人無權向借款人或任何其他國內擔保人代位、賠償、償還或分擔根據本條第四條支付的款項。在不限制前述規定一般性的原則下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一種或多種情形，不得改變或損害任何國內擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知任何國內擔保人的情況下，可隨時或不時延長履行或遵守任何國內擔保義務的時間，或放棄履行或遵守；

(B)任何信用證文件或與國內擔保債務有關的其他文件或其中提及的任何其他協議或文書的任何規定中提及的任何行為應予以實施或不予以實施；

(C)加速任何國內擔保債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何信用證文件或與國內擔保債務有關的其他文件下的任何權利，或放棄其中提及的任何其他協議或文書，或解除、減值或全部或部分交換或以其他方式處理任何國內擔保債務或其擔保的任何其他擔保；

(D)給予行政代理人或國內擔保債務的任何持有人作為任何國內擔保債務的擔保的任何留置權不得附加或不完善；或

(E)任何國內擔保債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何國內擔保人的任何債權人的利益)或應從屬於任何人(包括但不限於任何國內擔保人的任何債權人)的債權。

就其在本協議項下的義務而言，每一國內擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付、接受本擔保的接受通知和可能構成本擔保義務的信貸擴展的通知，關於修改、豁免和補充信用證單據和其他與國內擔保義務有關的文件的通知，或抵押品或擔保的妥協、解除或交換，以及任何通知，以及任何要求行政代理或國內擔保義務的任何持有人用盡任何權利的要求。根據任何信用證文件或與國內擔保義務或其中提及的任何其他協議或文書有關的任何其他文件，或根據任何其他對任何義務的擔保或擔保，針對任何人的權力或補救或訴訟。

4.03%需要復職。

任何借款人的責任減值、修改、變更、免除或限制，不得因借款人破產或資不抵債，或因全部或部分國內擔保債務無效或無法執行而以任何方式減損、修改、變更或解除借款人的責任，也不得以任何方式減損、修改、變更或解除借款人在本協議項下的義務或其強制執行的任何補救措施。如果任何人或其代表就國內擔保債務支付的任何款項因任何原因而被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則國內擔保人根據本條第四條承擔的義務應自動恢復，且每一國內擔保人同意應要求賠償行政代理人和國內擔保債務持有人的一切合理費用和開支(包括所有合理費用，行政代理人或國內擔保債務持有人因這種撤銷或恢復而產生的費用和支出)，包括為抗辯任何聲稱這種付款構成任何債務救濟法下的優惠、欺詐性轉移或類似付款而產生的任何此類費用和開支。

4.04%包括某些豁免。

各國內擔保人承認並同意：（a）本擔保書所提供的擔保可以強制執行，而無需訴諸或以其他方式用盡與任何其他擔保或抵押權益有關的救濟，也無需在任何時候向本擔保書所述的任何借款人或擔保國內擔保債務的任何抵押品或其他擔保品追索，（b）其不會主張任何權利要求首先對任何借款人或任何其他人士採取行動（包括任何共同擔保人）或尋求任何其他救濟或強制執行任何其他權利，以及（c）本協議所載的任何內容均不得阻止或限制根據本協議對借款人採取的行動，根據其他信用證文件或與國內擔保債務有關的其他文件和協議，或取消與此有關的任何擔保或抵押權益的贖回權，或行使與此有關的任何其他權利或補救措施，如果適用的借款人和國內擔保人均未及時履行其義務，行使任何該等權利及完成任何該等止贖程序，並不構成解除國內擔保人的本協議項下的義務，除非國內擔保人的義務已被不可避免地全額支付，且與之相關的承諾已到期或終止，其目的和意圖是國內擔保人在本協議項下的義務在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的、獨立的和無條件的。

4.05 補救辦法

國內擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，在國內擔保人與行政代理人和國內擔保債務持有人之間，國內擔保債務可根據第9.02節的規定宣佈為立即到期和應付（並應視為已自動

在第9.02節規定的情況下到期應付），儘管有任何中止、強制令或其他禁令阻止此類聲明，（或防止國內擔保債務自動到期和應付），在作出這種宣佈時（或國內擔保債務被視為自動到期應付），就第4.01條而言，國內擔保債務（無論是否到期並由任何其他人士支付）應立即到期並由國內擔保人支付。國內擔保人確認及同意，國內擔保債務乃根據抵押文件的條款予以擔保，而國內擔保債務持有人可根據抵押文件的條款行使其補救措施。

4.06 貢獻的權利。

國內擔保人在此同意，對於本協議項下的付款，各國內擔保人應有權根據適用法律從其他國內擔保人處獲得分擔。該等供款權須從屬於國內擔保債務，並受其付款權所規限，直至國內擔保債務已獲全數償付及有關承諾已屆滿或終止為止，在國內擔保債務及與之相關的承諾得到全額償付之前，擔保人不得行使任何該等出資權已過期或已終止。

4.07 付款保證;持續保證。

本第四條中的擔保是付款擔保，而不是收款擔保，是持續擔保，並適用於任何時候產生的所有國內擔保債務。

4.08 保重

各合資格ECP擔保人在此共同及個別地絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供各其他信貸方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下的所有義務以及根據美國擔保協議就掉期義務授予的任何擔保權益（但前提是，各合格ECP擔保人僅應根據本第4.08條對在不履行本第4.08條或本保函項下的其他義務的情況下可能產生的最大責任金額負責，（c）根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉移有關的適用法律，而不是任何更高的數額。各合格ECP擔保人在本第4.08條項下的義務應保持完全有效，直至該義務已全部支付和履行。各合格ECP擔保人有意使本第4.08條構成，且本第4.08條應被視為構成，出於《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條的所有目的，為各其他信貸方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第五條

授信延期的先決條件

5.01將這些條件推遲到第811號修正案生效日期。

第811號修正案的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)簽署已簽署的修訂協議。行政代理應已收到(I)構成本信貸協議項下所需貸款人的貸款人(在實施第811號修正案之前)和(B)每一貸款方簽署的第811號修正案的簽字頁(或授權相關方同意)。

(B)聽取大律師的意見。行政代理收到(I)貸方律師Latham&Watkins LLP和(Ii)弗吉尼亞州威廉姆斯·馬倫的貸方律師的慣常正式執行意見，每一種情況下的日期均為第811號修正案生效日期，並令行政代理合理滿意。

(三)其他組織文件等。行政代理收到每個信用方的負責人正式簽署的證書，附上以下每份文件(或在以下第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，證明該等文件自第7號修正案生效日期或該信用方成為擔保人之日起未作任何更改)，並證明每份文件均真實、正確、完整，並且在第811號修正案生效日期時完全有效：

(一)簽署《憲章》文件。其章程或組織或組成證書的複印件，經其組織或組成的管轄範圍的適當政府當局證明；

(二)新的附例。公司章程、經營協議、合夥協議複印件；

(三)三項決議。批准和通過其作為一方的信用證文件、其中所考慮的交易並授權簽署和交付的決議複印件；

(四)提高任職資格。識別授權執行第811號修正案並代表該信用方就第811號修正案行事的該信用方負責人員的在職證書；以及

(五)頒發良好資質證書。組織或組織管轄範圍內的良好信譽證書或同等證書(如有)，每一種情況下均由適當的政府當局於最近日期予以證明。

(D)高級船員證書。以下內容應在第811號修正案生效之日為真，行政代理應已收到母公司借款人的一名或多名負責官員的證書，該證書的日期為第811號修正案生效日，證明下列各項：

(I)不同意見。任何貸方在執行、交付和履行第8，11號修正案時，不需要任何同意、許可或批准，除非該修正案完全有效，並且在行政代理要求的範圍內附在該修正案上；

(二)造成重大不良影響。自20192022年12月31日以來，不會有任何事件或情況已經或將合理地預期會產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的；

(三)提起實質性訴訟。任何訴訟、訴訟、調查或程序不得在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前待決，而這些訴訟、訴訟、調查或程序應合理地預期會產生重大不利影響；以及

(四)未提出任何陳述和保證；無違約。自第811號修正案生效之日起，第5.02(A)節規定的履行信用延期的條件已得到滿足。自第811號修正案生效之日起及生效後，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

(E)提高償債能力。行政代理應已收到由母借款人的首席財務官證明的、日期為第811號修正案生效日期的慣常證明，表明母借款人及其子公司在實施第811號修正案生效日發生的交易後，在合併的基礎上具有償付能力。

(六)減少收費和支出。(A)在第8，11號修正案要求的範圍內，領隊安排人和代理人的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括律師的合理費用和開支(僅限於一名律師和一名代表代理人的合理必要司法管轄區的當地律師))應已支付；但父母借款人應在第811號修正案生效日期至少兩(2)個工作日之前收到一份合理詳細的發票，(B)作為第811號修正案當事人的每個貸款人應已收到基於延遲百分比的此類費用

提取定期貸款A承諾和循環承諾截至第811號修正案生效日期由行政代理傳達給貸款人並經母借款人同意，以及(C)由母借款人和任何牽頭安排人單獨商定在第811號修正案生效日應支付的所有費用應已支付。

(G)提供KYC信息和受益所有權證書。貸方應根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，向貸款人提供監管當局所要求的文件和其他信息。此外，如果母借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，母借款人應在第811號修正案生效日期前至少五天向任何貸款人提供受益所有權證明，該貸款人至少在第811號修正案生效日期前10天向母借款人發出書面通知要求提供受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本信貸協議的簽字頁後，應視為滿足交付此類受益所有權證明的條件)。

(H)保存所有抵押品文件。貸方應已簽署並向抵押品代理人交付經修訂和重述的《美國擔保協議》和經修訂和重述的《美國質押協議》，由母借款人和各國內擔保人的負責人正式簽署，並已交付給抵押品代理人：

(I)根據抵押品代理人的酌情決定權，編寫必要或適當的UCC融資聲明，以完善抵押品中的擔保權益；

(2)提供最近索取資料的日期或副本(表格UCC-1)的兩份核證副本，或截至最近日期的同等報告，列出將任何貸款方列為債務人並在其各自管轄範圍內提交的所有有效融資報表；以及

(三)出具《執行完成證》。

(一)提供保險憑證和背書。抵押品代理人應已收到保險證書和背書(在其尚未擁有的範圍內)，並代表義務持有人，就根據第7.08節為抵押品文件下的任何抵押品提供保險的任何此類保險，指定抵押品代理人為損失收款人和/或附加被保險人。

(J)取消提前還款。在緊接第11號修訂生效日期之前，(I)未償還的延遲支取期限A貸款及(Ii)現有循環貸款項下的循環貸款及Swingline貸款的所有本金及應計利息，須與第11號修訂生效日期同時全數支付。在緊接第11號修正案生效日期之前，現有循環融資項下當時未償還的循環承付款應與第11號修正案的生效日期同時終止，與之相關的所有應計信用證費用和承諾費應與第11號修正案的生效日期同時支付。

(K)簽署一份貸款通知。根據第2.02節的規定，行政代理應在第11號修正案生效之日收到關於在循環貸款下借款的任何金額的借款通知。

在不限制第10.04條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01條規定的條件，已簽署第711號修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該修正案要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在第711號修正案生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

5.02%向所有信用延期提供更多條件。

每一貸款人和L信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求，但前提是滿足下列條件：

(A)第VI條所載有關母借款人及其他信貸方的陳述及保證，於信貸展期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(但因重要性而受限制的陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)。

(B)不應存在任何違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理和適用的L/信用證發行人或Swingline貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

任何借款人提交的每個信貸延期請求應被視為該借款人的聲明和擔保，即在適用信貸延期之日並截至該日，已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件。

5.03%向每個外國借款人提供第一次信貸延期。

每個貸款人有義務兑現每個外國借款人或任何L/信用證出票人的任何初始貸款請求，並有義務兑現每個外國借款人的任何信用證初始請求，但前提是必須滿足下列進一步的條件：

(A)行政代理人應已收到下述(C)款規定的該外國借款人和每一外國子公司的律師意見，該意見可被行政代理人合理地接受，並涵蓋行政代理人可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的事項；

(B)行政代理應已收到其可能合理要求的所有文件，這些文件涉及該外國借款人和該外國子公司的存在、其簽訂外國借款人協議的公司權限及其訂立的有效性、本信貸協議、任何其他信貸文件以及其參與的第1.08節所述對信貸文件的任何修訂，以及任何其他相關事項，其形式和實質均合理地令行政代理滿意；

(C)根據(I)每一外國子公司(被排除的子公司除外)應共同和分別向行政代理和每一外國債務持有人保證在到期時及時足額支付外國債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)(“外國擔保債務”)根據一項或多項實質上令行政代理人合理滿意的擔保，及(Ii)每一外國借款人及其每一外國附屬公司應已簽署並向行政代理人交付一份形式和實質上與關於國內貸方的第611號修正案生效日期基本一致的完美證書，並採取一切必要行動，為適用的擔保當事人的利益而為抵押品代理人的利益設定和完善其資產的擔保權益。根據外國抵押品文件排除的財產，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意，包括向抵押品代理人交付代表該外國借款人或該外國子公司的所有股本的所有證書(如有)(在適用的抵押品文件要求的範圍內)、空白籤立的未註明日期的股票轉讓權、欠該外國借款人或外國子公司的所有無擔保的公司間票據(在適用的抵押品文件要求的範圍內)以及未註明日期的變音；但本條(C)不要求設立或完善外國附屬公司的特定資產的質押或擔保權益，或特定外國附屬公司的擔保，但前提是行政代理在與母借款人磋商後，在一定範圍和時間內，以書面合理地確定借款人因設立或完善此類資產的質押或擔保權益或從外國子公司獲得此類擔保的成本(在每種情況下，均考慮到，除其他事項外，(I)對借款人及其他附屬公司的任何重大不利税項或其他後果(包括對貸款人徵收預扣或其他重大税項或費用)及(Ii)對非直接或間接由母公司借款人全資擁有的股本中的擔保權益，任何限制

這種擔保權益的設定或完善（包括從該等人士的股本的其他持有人（母借款人及其關聯公司除外）獲得必要的同意和批准的費用），鑑於貸款人將從中獲得的利益，（由母借款人和行政代理人以書面形式合理確定）;此外，在外國借款人的未償還金額超過250.0500.0百萬美元之前，只有在外國借款人所在司法管轄區內組建的外國子公司才需要遵守本條款（c）。

5.04 延遲提取A期貸款的附加條件。[已保留].

除第5.1和5.2條規定的先決條件外，各延遲提款A期貸款人為其任何延遲提款A期貸款部分提供資金的義務應取決於滿足以下各項附加先決條件：

（a） 在對適用的信貸延期申請所要求的延遲提款A期貸款進行供資後，不得有超過十（10）筆單獨的延遲提款A期貸款供資;以及

（b） 如果單筆延期提取A期貸款的借款本金總額超過1億美元，行政代理人應收到一份證明，其中列出了令行政代理人滿意的合理詳細的計算結果，證明其符合第8.10節中包含的財務契約（以及如適用，在第1.11節中的有限條件收購條款的限制下），在適當且符合“備考基準”定義的情況下，對該等借款及其他融資事項賦予備考效力。

每次提交關於延遲提款A期貸款融資的信貸延期請求，以及母借款人接受此類延遲提款A期貸款的收益，均應構成母借款人和每個其他信貸方的陳述和保證，即在此類延遲提款A期貸款融資之日，（在實施該協議及其收益的應用之前和之後）本第5.04節所載的條件已經滿足。

第六條

申述及保證

信用證當事人向行政代理人、貸款人和信用證開證人聲明並保證：

6.01：有存在、有資格、有權力。

每個信用證方（a）是正式組織或成立的，有效存在的，（在該概念適用於該司法管轄區的範圍內）根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律具有良好信譽，（b）擁有所有必要的權力和權限以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以（i）執行，交付並履行其作為一方當事人的信用證文件項下的義務，以及（ii）擁有其資產並經營其業務，但合理預期不會產生重大不利影響的除外，及（c）除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，根據其物業的擁有權、租賃或經營或其業務的進行需要該等資格或許可的各司法權區的法律，該等公司具備適當資格，並獲得許可及信譽良好。

6.02沒有授權；沒有違規行為。

每一信用證方簽署、交付和履行其作為一方的每一信用證文件，均已通過所有必要的公司或其他組織行動得到正式授權，且不（a）違反該信用證方組織文件的條款;（b）與任何留置權相沖突或導致任何違反或違反或產生任何留置權（除允許留置權外）根據（i）該信用方作為一方的任何合同義務或（ii）該信用方或其財產所受的任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令或任何仲裁裁決;或（c）違反適用於該信用證方的任何法律和有關信用證文件，除非，

僅適用於本第6.02條第（b）或（c）款，合理預期不會產生重大不利影響。

6.03反對政府授權；其他異議。

任何政府機構或任何其他人士的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或備案，對於本信貸協議或任何其他信貸文件的任何信貸方的執行、交付或履行，或對任何信貸方的強制執行，都是不必要或不需要的（除了（a）已經獲得並完全有效的，（b）根據信用證文件授予的完善擔保權益的備案，以及（c）批准、同意、豁免、授權或其他行動，通知或備案，未能獲得合理預期不會產生重大不利影響）。

6.04：具有約束力。

每一信用證單據已由本信用證的每一方正式簽署並交付。每份信用證文件構成該信用證方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該信用證方強制執行，除非該信用證文件的可撤銷性受到影響債權人權利的適用債務人救濟法和公平法律原則（無論是否根據衡平法或法律尋求強制執行）以及善意和公平交易的默示契約的限制。

6.05 財務報表。

母借款人及其附屬公司於20182022-12-31年度經審核的綜合資產負債表，以及截至2016-12-31年度、2020-12-31年度、20172021-12-31年度及2018-2018-12-31年度的相關綜合收益或經營表、股東權益(或已投資權益)及現金流量表，包括有關附註，(I)除其中另有明文規定外，是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制，及(Ii)按照在所述期間內一致適用的公認會計原則，公平地列報母借款人及其附屬公司截至該日的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績。除非其中另有明確説明。

母借款人及其附屬公司於2019年6月30日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止六個月的相關綜合收益表或經營表、股東權益(或已投資權益)及現金流量表(I)乃根據於所述期間內一致應用的公認會計原則編制，且(Ii)公平列報母借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受第(I)及(Ii)條的規限，不包括附註及正常的年終審核調整。

6.06%：沒有實質性的不利影響。

自2018年12月31日、2022年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或將合理地預計會產生實質性的不利影響。

6.07%提起訴訟。

綜合集團任何成員或其任何財產或收入並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據母借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前受到威脅，而個別或整體而言，該等訴訟、訴訟或法律程序有理由預期會產生重大不利影響。

6.08%表示沒有違約。

本信貸協議或任何其他信貸文件所預期的交易完成後，並未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

6.09%的財產所有權；留置權。

各母借款人及其附屬公司對其所有不動產擁有良好及有效的所有權，或對其所有不動產擁有有效的租賃權益，並對其所有其他重大財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外，而綜合集團的物業除準許留置權外，並無任何留置權。

6.10%用於環境事務。

除個別或整體而言不會合理地預期會導致重大不利影響的任何事項外，母借款人或其任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。

6.11%為免税。

(A)母借款人及其每一附屬公司(I)已及時提交(或已代其提交)所有規定須提交的報税表，及(Ii)已在拖欠前繳付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款，不論該等税款是否顯示在報税表上(包括以扣繳義務人的身分)，但正由勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的税款除外，如果該訴訟中止了對有關索賠的強制執行或收集；及(B)母公司借款人或其任何附屬公司並無任何現行的、待決的或據母公司或其任何附屬公司所知的針對母公司借款人或其任何附屬公司的建議評税、欠項、審計或其他索償。

6.12%的人遵守ERISA。

(A)如果根據《國税法》第401(A)條打算符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或此類函件的申請目前正在美國國税局待決，並且據母借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種資格，除非在這種情況下，個別或整體未能遵守這一規定將不會合理地預期會產生實質性的不利影響。除非不合理地預計會產生重大不利影響，否則(I)母公司借款人和每個ERISA附屬公司已根據《國税法》第412條向每個養卹金計劃繳納了所有必要的繳款，以及(Ii)沒有根據《國税法》第412條就任何養卹金計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)確保對於任何合理預期會產生實質性不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據母公司借款人所知，沒有任何政府當局的威脅、索賠、行動或訴訟或行動。

(C)除個別或整體不合理地預期會產生重大不利影響外，(I)未發生或合理預期不會發生ERISA事件；(Ii)母借款人或任何ERISA關聯公司均未招致或合理預期會招致任何根據ERISA第4201或4243條發出通知而會導致該等責任的事件發生；(Iii)就任何計劃而言，並無任何“被禁止交易”(按“國税法”第4975條的定義)；及(Iv)母借款人或任何ERISA聯屬公司均未進行理應受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

6.13：工黨很重要。

除個別或整體不合理地預期會產生重大不利影響外，(A)截至第611號修正案生效日期，母公司借款人或其任何附屬公司並無罷工、停工或停工，或據母公司所知

借款人對母公司借款人或其任何子公司公開發出威脅，且(B)母公司借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類事宜的適用聯邦、州、地方或外國法律。

6.14%的子公司。

附表6.14列出了母借款人在第611號修正案生效日期後立即擁有的所有子公司的清單，以及截至該日期各子公司的組織管轄權、所有權和股本所有權百分比。附表6.14指明該附屬公司是抵押品文件的當事人，還是被排除在外的附屬公司。已發行股本已有效發行，且無留置權(準許留置權除外)，就公司任何已發行股本而言，該等股份已有效發行且已繳足股款及無須評估。於修訂第11號生效日期，除附表6.14所述外，各信貸方及其各直接附屬公司的股本流通股不受任何買賣、有表決權信託或其他股東協議的規限。

6.15根據保證金規定；投資公司法。

(A)*貸方並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶“保證金股票”(由財務報告委員會發出的U規則所指的範圍內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸方或任何附屬公司都不是或不需要註冊為“投資公司”。

6.16%要求披露。

(A)任何信用方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本信貸協議的談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他信息(作為整體)，或根據本信貸協議的議付或根據任何其他信貸單據(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的任何書面報告、財務報表、證書或其他信息(作為一個整體)，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性，在每一種情況下，自提供此類信息之日起和第611號修正案生效之日止；但就預計的財務資料及估計而言，母借款人只表示該等資料是真誠地根據當時相信是合理的假設而編制的。

(B)截至第711號修正案生效日期，在第711號修正案生效日期或之前向任何貸款人(如有)提供的與本信貸協議有關的實益所有權證明所包括的資料，在所有重要方面均屬真實及正確。

6.17%的人遵守法律。

綜合集團各成員公司在所有重大方面均遵守與任何政府當局及適用於其或其財產的法令訂立的所有法律及所有命令、令狀、強制令、和解或其他重大協議的規定，但在下列情況下除外：(A)該等法律或秩序、令狀、強制令或法令的規定正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，將不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.18%是美國保險公司。

母借款人及其每一附屬公司與財務狀況良好、信譽良好的保險公司保持有效聯繫，並已支付所有到期和應付的保險費和費用，其承保金額(沒有實質上更大的風險保留)，以及在類似情況下由母公司借款人管理層合理確定的風險。

根據與母借款人及其子公司從事相同或類似業務並在相同或相似地點運營的知名知名公司的慣常做法，其及其子公司應足夠，但就此類風險維持符合相同標準的合理自我保險的範圍內除外。

6.19%是償付能力。

於第711號修訂生效日期，母借款人及其附屬公司在綜合基礎上，在生效第711號修訂生效日期所發生的交易後，將具有償債能力。

6.20%的知識產權；許可證等。

除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，自第611號修正案生效之日起，每一貸方擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利，且不與任何其他人的權利衝突。截至修訂第611號生效日期，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決，或據信貸方所知，信貸方有合理地預期個別或整體將會產生重大不利影響的威脅。附表8.01第2節所列的知識產權對母借款人及其附屬公司的業務運作並無重大影響。在第67號修正案生效日期(包括第711號修正案生效日期)之前的任何時間，任何貸款方均未獲得或以其他方式獲得任何重大知識產權。

6.21%是抵押品問題。

(A)每份抵押品文件在受該抵押品文件規限的所有抵押品中為適用的有擔保當事人的利益而為抵押品代理人設定(或將設定，視具體情況而定)作為其所擔保義務的擔保的合法、有效和可強制執行的擔保權益，並且每份此類抵押品文件構成(X)完全完善的留置權和擔保權益，受該抵押品文件約束的所有抵押品(根據第9.01節(L))或(Y)適用抵押品文件中規定的浮動抵押、固定抵押或擔保權益，受該抵押品文件約束的所有抵押品(除允許留置權外，以抵押品代理人為受益人且不受其他留置權約束的抵押品除外)或(Y)適用抵押品文件中規定的浮動抵押、固定抵押或擔保權益。根據每份抵押品文件，出質人或轉讓人(視屬何情況而定)對受抵押品約束的所有抵押品有良好的所有權，除允許留置權外，不受任何留置權的限制。為完善根據抵押品文件設立的擔保權益，不需要備案或備案，但下列情況除外：(I)關於國內信用證各方，關於附表6.21所列的備案或記錄(由第611號修正案生效日期後提交給行政代理的每份完整性證書修訂)，所有這些都應在第611號修正案生效日期或之前完成，除非附表6.21另有明確規定(或該等完善證書，視情況適用)和(Ii)關於外國信用證各方，適用的抵押品文件附表中所列的備案或記錄，其目的與前款第(一)款所述的附表類似。

(B)在向美國專利商標局和美國版權局提交《美國擔保協議》(或其簡寫版本)時，根據該協議設立的擔保權益應構成國內貸款方對知識產權(該術語在《美國擔保協議》中定義)的完全完善的留置權和擔保權益，其中擔保權益可通過在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案、記錄或登記擔保協議或類似文件來完善，在每一種情況下，除根據允許留置權取得的人的權利外，任何其他人享有優先或優先的權利(不言而喻，可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續記錄，以完善國內貸方在第611號修正案生效日期後獲得的註冊商標、商標申請和版權的留置權)。

(C)確保第7.12、7.13和7.14節規定的要求得到滿足。

(D)儘管有上述規定，雙方同意，貸方不應為完善抵押品代理人對抵押品的留置權而就其存款賬户和證券賬户訂立控制協議。

6.22%説明瞭義務的狀況。

根據管理母借款人或任何其他貸款方的次級債務(如有)的每一契約或其他協議，該等債務構成優先債務(以及定義優先債務的任何其他類似術語)。

6.23%的税收豁免等。

就本信用證協議項下的義務而言，每個信用證方均受民商法的約束，其簽署、交付和履行本信用證協議及其所屬的其他信用證單據的行為構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。各信用方已有效地同意就其在本信用證協議和其所屬的其他信用證文件項下的義務被起訴。每一信用方已放棄其或其任何財產本來有權享有的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他法律程序)，以履行其在本信貸協議及其他信貸文件下的義務。前一句話中所述的各信用證方的棄權是合法的、有效的並對該信用證方具有約束力。

6.24包括反洗錢法、經濟制裁法和反腐敗法。

(A)在適用的範圍內，母借款人及其子公司及其各自的董事和高級管理人員，以及就母借款人和任何其他信貸方所知，母借款人或任何子公司的任何董事、高管、僱員、代理人或附屬公司，在所有實質性方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國政府實施的其他經濟或金融制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁，以及聯合國安全理事會實施的經濟制裁：歐盟、香港金融管理局或聯合王國國庫(“制裁”)、(Ii)“愛國者法案”和(Iii)適用於借款人及其附屬公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的任何司法管轄區的法律、規則和法規(“反腐敗法”)，包括但不限於經修訂的1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和法規，以及英國“反腐敗法”(“反腐敗法”)。母公司借款人及其子公司以及任何其他貸款方已經制定並將繼續維持旨在促進和實現對此類法律以及本協議所載陳述和保證的遵守的政策和程序。

(B)確保貸款收益的任何部分不得直接或間接用於促進向任何人提出、支付、承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或適用的制裁。

(C)任何信用方、母借款人的任何子公司或其各自的董事和高級管理人員，據任何信用方所知，信用方或母借款人的任何子公司的任何董事、高管、員工、代理人或附屬公司不是任何制裁的對象，或由任何制裁對象的個人擁有或控制，或位於、組織或居住在作為制裁目標的國家或地區，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區。貸款收益不會用於資助在融資時是制裁目標的任何人或任何國家、地區或地區的活動，也不會以任何方式導致違反Toby迄今對任何人適用的制裁。

6.25%是EEA金融機構的成員。

無信用方是歐洲經濟區金融機構。

第七條

平權契約

在貸款義務得到全額償付或以其他方式得到滿足，以及本合同項下的承諾到期或終止之前，母借款人將並將促使其每一家子公司：

7.01年度財務報表。

向行政代理、每一貸款人和每一位L/信用證出票人交付：

(A)不遲於母借款人每個財政年度結束後九十五(90)天(但僅就截至2020年12月31日的財政年度而言，不得遲於(X)或(如果晚於美國證券交易委員會允許為母借款人提交該財政年度10-K表格的最晚日期，如晚於(Y)(但不遲於父借款人該財政年度結束後一百五十(105)天))；母公司借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或業務、已投資權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，並按照公認會計準則編制，經審計並附有(1)具有國家認可地位的註冊會計師事務所的報告和意見；該報告和意見應按照公認的審計準則和適用的證券法編制，不受關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的資格或例外或任何關於該審計的範圍或其他重大資格或例外的限制或例外；(2)如果薩班斯-奧克斯利法案第404條要求，該註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於母借款人的內部控制的認證報告；

(B)在母借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後不遲於四十五(45)天(但僅就截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度而言，不遲於(X)或(X)或美國證券交易委員會為母公司借款人和(Y)85(85(但不遲於母公司借款人的該財務季度結束後六十(60)天))、母公司借款人和綜合集團在該財務季度結束時的綜合資產負債表，以及該財務季度和母公司借款人當時結束的部分的相關綜合收益或經營報表、已投資權益和現金流量表所允許的提交表格10-Q的最後日期，以比較形式列載上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字，所有數字均屬合理詳細，並經母借款人的一名負責人員核證為根據公認會計準則公平地反映綜合集團的財務狀況、經營成果、投資權益及現金流量，但須受正常年終審計調整及無腳註規限；和

(C)在提交上文第7.01(A)和(B)節所述的每套合併財務報表的同時，如果在本協議規定必須提交財務報表的任何期間內，母借款人應擁有一家或多家不受限制的重大子公司，則該等財務報表應附有合理詳細的信息，概述根據本協議交付的財務報表與母借款人及其子公司的經營業績和財務狀況之間的重大差異，但不影響任何該等不受限制的子公司的業績或狀況。

對於根據第7.02節提供的材料中包含的任何信息，不得根據上述(A)或(B)款單獨要求母借款人提供該等信息，但上述規定不應減損父借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

7.02更新證書；其他信息。

向行政代理、每一貸款人和每一位L/信用證出票人交付：

(A)在第7.01(A)節提到的財務報表交付後五(5)個工作日內，提交其獨立註冊會計師的證書，證明該財務報表，並説明在進行必要的審查時，對財務契約方面的任何違約或違約事件一無所知，或如果存在任何此類違約或違約事件，則説明該事件的性質和狀況(可限於與行業慣例或會計師事務所的政策一致的程度)；

(B)在第7.01(A)和(B)節所述的財務報表交付後五(5)個工作日內(以下第(I)款所述除外)，提交一份由母借款人的負責官員簽署的、(I)列出令行政代理滿意的合理詳細計算的合規證書，證明符合本協議所載適用財務契約的規定(但就截至2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度而言，如符合第7.01(B)節的規定，借款人提交財務報表的日期遲於該季度後45天，但本條所指的合規證書部分仍應在該季度後45天后的5個工作日內正式籤立和交付)，(Ii)證明截至違約或違約事件的日期不存在違約或違約事件(或其性質和範圍以及與此有關的擬議行動)，(Iii)列出該財務報表所涵蓋的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)內發生的每項主題處置和非自願處置的清單，在該主題處置(或一系列相關主題處置)或非自願處置(或一系列相關非自願處置)中收到的現金收益淨額超過3500萬美元，或在該會計年度內完成的所有主題處置或非自願處置中收到的現金收益淨額超過7500萬美元(如果是與會計季度有關的合規證書，則為該會計年度的期滿部分)，以及母借款人及其子公司是否打算將其現金淨收益再投資或使用該現金淨收益來預付貸款，(Iv)計算截至該等財務報表所涵蓋期間最後一天的累積信貸(以合理詳情計算)，及(V)列明(A)在該等財務報表所涵蓋的期間內成立、收購、剝離、清算、合併或以其他方式處置的不受限制附屬公司及(B)根據附屬公司重新指定而被指定為非受限制附屬公司或重新指定為受限制附屬公司的母借款人的附屬公司的清單；但在提交截至2019年9月30日的財政季度的財務報表時，不需要提交此類合規證書；

(C)收到本金總額至少為7,501.50萬美元的任何債務項下的所有違約通知後，立即予以處理；

(D)及時提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)可能不時合理要求的關於任何信用方或信用方的任何子公司的業務、財務或公司事務的補充信息，或關於信用證文件條款遵守情況的補充信息；

(E)根據任何契據、貸款或信貸或類似協議的條款向任何貸款方或其任何子公司的重大債務持有人提供的任何重大財務報表或報告的副本，在提供後應立即提交，而不是按照第7.01節或本第7.02節的任何其他條款要求提供給貸款人的；

(F)一旦可用，但無論如何不超過母借款人每個財政年度開始後九十(90)天，應儘快公佈下一財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度每個財政季度末和每個財政季度的預計合併資產負債表和預計業務和現金流量的相關報表，並列出用於編制這種預算的假設)，並在可獲得的情況下迅速對這種預算進行任何重大修訂；

(G)如果在任何重大處置的日期後15個工作日內，母借款人應通知行政代理，並應根據第2.06(B)(Ii)節的規定，通知從該處置收到的現金淨收益是否用於再投資或預付款，以及在何種程度上用於再投資或預付款；。(H)從截至2021年1月31日的歷月開始，以及在第8.10(B)節的財務契諾生效期間結束的每個歷月，不遲於每個歷月結束後三十(30)天。

在一個財政季度結束時，一份合規證書，列出令行政代理滿意的合理詳細的計算，證明截至該月的最後一天符合第8.10(B)條的規定；以及

(H)在以下情況下：(I)在提出任何要求後，母借款人應立即提供任何貸款人合理要求的文件，以符合受益權認證的目的。

根據第7.01或7.02節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為已在下列日期交付：(I)母借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上的母借款人網站上按附表11.02所列網址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)代表母借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)，包括貸款人和行政代理可以訪問的範圍內的EDGAR數據庫和Sec.gov；但父母借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)。除合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

信用方特此確認，行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼信用方材料，向貸款人和L/信用證發行人(統稱為“信用方材料”)提供本合同項下由信用方或其代表提供的材料和/或信息，並且某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關信用方或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。信貸方特此同意，只要任何信貸方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券：(1)向公共貸款人提供的所有信貸方材料應清楚而顯眼地標記為“公共”(這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置)，或以其他方式向行政代理指示為“公共”；(2)通過標記或以其他方式表明信用方資料“公開”，信用方應被視為已授權代理人、主要安排人、L/信用證發行人和貸款人，就美國聯邦和州證券法而言，將該信用方資料視為不包含有關信用方或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等信用方資料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(3)允許通過指定為“公共投資者”的平臺部分提供標記為“PUBLIC”的所有信用方材料；以及(4)行政代理和首席安排人有權將未標記或以其他方式指示為“公共”的任何信用方材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。

7.03版本：發佈通知。

在任何情況下，在母借款人或其任何重要子公司的任何負責人獲知後兩個工作日內，迅速通知行政代理、每一貸款人和每一L信用證出票人：

(A)報告任何違約或違約事件的發生；

(B)確保提起或啟動任何影響任何信用方的訴訟、調查或程序，而這些訴訟、調查或程序是合理地預期會產生實質性不利影響的；

(C)預防任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致母借款人及其子公司的負債總額超過7501.50億美元；以及

(D)防止導致或合理預期會造成實質性不利影響的任何其他事件或事件。

根據第7.03節交付的每份通知應附有母公司借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事件的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

7.04版本是對存在的保護。

除非本協議另有允許，否則應採取一切必要措施，以維持和保持(X)其存在和(Y)其權利、特許經營權和授權，除非(I)在第(X)款(僅針對任何子公司而非母公司借款人)和(Y)條款的情況下，未能做到這一點不會產生實質性的不利影響；(Ii)對於任何子公司或母公司借款人，在本協議第8.04節所允許的範圍內；以及(Iii)子公司的清算或解散，在該等資產超出估計負債的範圍內，由母借款人或母借款人的全資附屬公司在上述清盤或解散中取得(如屬非全資附屬公司的資產，則由母借款人或母借款人的全資附屬公司根據母借款人或該全資附屬公司在該附屬公司的所有權按比例取得)；但作為擔保人的子公司不得清算為非擔保人的子公司。

7.05%用於支付税款和其他義務。

(A)支付税款，但在個別或整體不會造成重大不利影響的情況下，支付和解除(I)在拖欠之前對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款(不言而喻，就任何不受限制的附屬公司而言，該附屬公司應遵守本條第(I)款的規定，即任何該等繳納和解除該等税款的義務可成為母借款人或其任何附屬公司(非受限制附屬公司除外)的義務)，(Ii)所有合法的債權(包括勞工、材料和用品的債權)，如果不支付，可能會導致對其任何財產的留置權，以及(Iii)到期時的所有其他債務，除非本合同禁止；但如該等爭議中止執行或收取有關申索，則該等人士無須支付由適當的法律程序真誠爭議的任何款項，而該等款項是按照公認會計原則釐定的，並已為該等款項設立足夠的準備金。

(B)及時和正確地提交其要求提交的所有納税申報單，但不提交個別或總體不會合理地導致重大不利影響的納税申報單的情況除外。

7.06%表示遵守法律。

遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、條例和命令的要求，違反這些要求將造成實質性的不利影響，除非是出於善意而通過勤奮的適當訴訟程序提出異議。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

7.07%用於財產維護。

維護和維護其材料屬性和設備處於良好維修狀態、工作狀態和狀況、正常損耗、傷亡和譴責除外，並按類似業務的慣常方式在必要或適當的範圍和方式對其進行所有維修、更新、更換、擴建、增加、改進和改進，除非未能這樣做將合理地預期不會導致重大不利影響。

7.08%是美國保險公司。

始終按照母借款人在其合理商業判斷中確定的免賠額或自我保險扣除額維持和實施保險金額，涵蓋風險和債務以及免賠額或自我保險留存。對於為抵押品單據下的任何抵押品提供保險的任何此類保險，抵押品代理人應被指定為損失收款人和/或附加被保險人(視其利益而定)，母借款人應要求任何此類保險的每個提供人通過背書其或獨立出具的一份或多份保單達成協議

提供給抵押品代理人的票據，在任何該等保單的任何實質性方面被更改或取消之前，將提前三十(30)天向抵押品代理人發出書面通知(拒付除外，應提前10天發出書面通知)，且綜合集團任何成員或任何其他人的任何行為或過失均不影響抵押品代理人或貸款人在該等保單下的權利。綜合集團於2019年9月1日的承保範圍載於附表7.08的保險種類及金額。

7.09億美元，包括圖書和記錄。

保存(A)適當的記錄和帳簿，其中所有涉及母借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項應真實和正確地記錄在其中，並且(B)該等記錄和帳簿實質上符合對該母借款人或該附屬公司具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

7.10授予檢驗權。

允許行政代理或任何貸款人的代表和獨立承包商(就該貸款人而言，通過行政代理協調)(I)在向母借款人發出合理的提前通知後，在正常營業時間內的合理時間與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，以及(Ii)在向母借款人發出合理的提前通知後，在母公司借款人的每個財政年度的正常營業時間內的合理時間訪問和檢查其任何財產並檢查其公司、財務和運營記錄；但是，當違約事件發生時，行政代理或其任何代表或獨立承包商或任何貸款人(就該貸款人而言，通過行政代理進行協調)可在正常營業時間內的任何時間執行上述任何事項，費用由母借款人承擔。儘管有任何相反的規定，根據第7.10節要求和舉行的所有會議和檢查均須遵守適用的律師-客户特權例外，並遵守母借款人、其任何子公司和第三方之間的保密和保密協議。行政代理機構和貸款人應讓母借款人有機會參加與借款人的會計師進行的任何討論。

7.11%限制收益的使用。

使用(A)B-4期貸款的收益全額償還和終止未轉換為B-3期貸款的B-3期貸款，(B)在第11號修正案生效日期提取的循環貸款，用於全額償還和終止用於一般公司目的的延遲提取A期貸款(包括為允許的收購和與此相關的費用和費用提供資金)，(C)美元循環貸款、有限貨幣循環貸款和多幣種循環貸款，在第6號修正案生效日期後不時發放，以及(D)2020-1年度增量循環貸款，(C)於修訂第7號生效日期後不時提取的循環貸款及擺動貸款(於緊接修訂第11號生效日期前生效的信貸協議下尚未償還)及(C)於修訂第11號生效日期後提取的循環貸款及擺動貸款，以作一般企業用途，而在(A)、(B)、至(C)及(D)項的情況下，並無違反任何法律或任何信貸文件。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終用於任何違反或不符合聯邦儲備委員會規定的目的，包括美國聯邦儲備委員會的規定，都不會被使用。

7.12%支持子公司聯合為擔保人。

(A)在根據第7.02(B)節提交合規證書的同時，提交一份書面通知，列出根據第7.12(B)(I)節或第7.12(B)(Ii)節需要成為擔保人的所有子公司的清單(“新擔保人名單”)，這些子公司在下文中成立、收購(或收到其他權益)、存在(包括但不限於，因有限責任公司的分割而成立的任何此類子公司)或不再構成被排除的子公司；在符合證書所附財務報表所涵蓋的每一種情況下(應理解，就年度財務報表而言，該年度第四季度為本條(A)所指的期間)，該通知應包括有關組織的管轄權、已發行股本的數量和類別及其所有權的信息(包括與其相關的期權、認股權證、轉換或購買權)。同舟共濟

根據第7.01(A)節的規定，每次交付合規證書必須在財務報表交付後五(5)個工作日內交付，(I)如果是與截至2021年12月31日的財務報表相關的合規證書交付，則交付截至該財務報表涵蓋期間最後一天構成被排除子公司的所有子公司的清單，以及(Ii)如果是其他合規證書，則交付在該財務報表涵蓋的期間內成為被排除子公司的所有子公司的清單。

(B)就任何並非被剔除附屬公司的附屬公司(以及就任何不再是被剔除附屬公司的附屬公司而言)的成立、收購(或以其他方式收取權益)或其存在(包括但不限於因拆分一間有限責任公司而成立的附屬公司)而言，(I)就會構成重要附屬公司的任何該等附屬公司而言(僅就本條第(I)款而言，在決定該附屬公司是否構成重大附屬公司時，不施行非具關鍵性附屬公司定義中的但書)，在任何該等附屬公司的成立、收購、停止、分割或以其他方式收取權益後四十五(45)天內(或行政代理人可自行決定同意的較長期間內)，及(Ii)如任何其他附屬公司並非被排除的附屬公司(因被排除附屬公司的定義第(A)款的原因除外)，根據第7.12(A)和(Y)款的規定，在包含該子公司的新擔保人名單必須編制和交付之日起三十(30)天內，該子公司因本金為1000.1500萬美元或以上的借款而產生或擔保的債務(或行政代理可自行決定的較長期限)內，導致第(I)和(Ii)款中的第(X)款合併，如(X)為國內子公司，作為國內債務(但CFCHoldco不應是國內債務的擔保人)和任何外國債務的擔保人或(Y)外國子公司作為外國債務的擔保人，在每一種情況下，根據合併協議(或行政代理合理接受的形式和實質上的此類其他文件)以及組織文件，採取一切必要行動，在適用的抵押品文件要求的範圍內，為適用的抵押品文件(包括向抵押品代理人交付欠該子公司的所有公司間票據)，建立和完善以抵押品代理人為受益人的擔保權益，使其在其資產中受益，連同空白簽署的未註明日期的別名，以及適用法律要求的所有文件(包括在行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交財務報表)，並在行政代理合理要求的情況下，以行政代理合理滿意的形式和實質向該子公司提供律師的有利意見；但(A)除非當時已增加且未終止外國借款人，否則不要求任何外國子公司遵守上述任何規定；及(B)在外國借款人未清償金額超過250.05.0億美元之前，位於外國借款人管轄範圍以外的任何外國子公司均不需要遵守上述任何規定。

(C)為免生疑問，如(I)被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司，(Ii)非限制性附屬公司應根據附屬公司的重新指定而被重新指定為附屬公司，或(Iii)根據上文(B)條的規定增加了外國借款人並要求其成為擔保人的外國附屬公司，則該附屬公司應立即遵守前述規定；但第7.12節不要求設立或完善外國子公司的特定資產的質押或擔保權益，或特定外國子公司的擔保，只要行政代理和母借款人在一定範圍內和只要以書面形式共同確定借款人在此類資產上設立或完善此類質押或擔保權益或從外國子公司獲得此類擔保的成本(在每種情況下，除其他外，考慮到：(I)對借款人及其他附屬公司造成的任何重大不利税項或其他後果(包括向貸款人徵收預扣或其他重大税項或成本)及(Ii)就非直接或間接由母借款人全資擁有的人士的股權擔保權益而言，就設立或完善該等擔保權益的任何限制(包括取得其他持有人(母借款人及其聯營公司除外)對該等人士股權的必要同意及批准的成本)而言，就貸款人將從中獲得的利益而言，在商業上應屬不合理。

7.13%為資本股票質押。

為適用的擔保當事人的利益而質押或致使質押給抵押品代理人，以擔保債務，但除外財產除外，100%(100%)

在子公司形成、收購或以其他方式收到該等權益後四十五(45)天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限)內，貸方所擁有的每家子公司的已發行和已發行股本；但僅就國內義務而言，根據適用的抵押品文件或質押合併協議，任何氟氯化碳或任何CFC Holdco的股本質押應僅限於相當於貸方直接擁有的每個此類CFC和CFC Holdco的65%(65%)的投票權和100%的無投票權已發行股本的股本，並在行政代理人合理要求的情況下，連同律師的意見以及擔保人合理要求的與此相關的任何備案和交付(但關於根據外國法律的完善，僅在第5.03節或第7.12節要求的範圍內)擔保權益，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

7.14%是其他財產的質押。

對於每個信用方，質押和授予其所有個人財產、有形和無形財產、擁有和租賃的擔保權益(除非(A)排除財產，(B)關於股本的第7.13節中另有規定，以及(C)在抵押品文件中另有規定)，以保證(X)在國內信用方的情況下，債務，和(Y)在外國信用方的情況下，外國債務，在每一種情況下，根據質押和擔保協議、合併協議或可能需要的其他文件，在根據質押和擔保協議、合併協議或其他文件獲得或設立擔保權益後四十五(45)天內(或行政代理人可自行決定的較長期限內)，連同律師的意見以及擔保代理人合理要求的與此相關的任何備案和交付，以完善(或適用外國法律下的同等法律)擔保權益，所有形式和實質都合理地令行政代理人滿意。

7.15%的銀行提供了關於抵押品的進一步保證。

(A)應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，迅速採取行動，(A)糾正在任何信用證文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的與授予或完善擔保權益有關的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記作為行政代理或所需貸款人通過行政代理的任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書，可不時合理要求，以便(I)更有效地實現信用證文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何信用方或任何信用方子公司的財產、資產、權利或權益置於任何抵押品文件現在或以後打算涵蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保留、保護並更有效地向義務持有人確認根據任何信用證單據或根據與任何信用方或任何信用方子公司是或將成為當事人的任何信用證文件有關而簽署的任何其他文書授予義務持有人的權利，並促使母借款人的每一家子公司這樣做。

(B)儘管本協議或任何信貸文件中有任何相反規定，母借款人和子公司不應被要求交付有關存款賬户或證券賬户的控制協議。

評級為7.16%。

母借款人應盡其商業上合理的努力，以獲得並維持適用的公司家族和/或公司信用評級，以及在每種情況下穆迪和S公司對本信用協議的評級。

7.17%的外國借款人的所有權。

每一外國借款人在任何時候都將是母公司借款人的直接或間接全資子公司。

7.18%贖回2022年優先債券。[已保留].

母借款人應根據管理2022年優先債券的契約的贖回條款，於2019年12月31日或之前贖回全部2022年優先債券[已保留].

7.19%為收盤後事宜。

母借款人應在附表7.19規定的時限內完成附表7.19所列任務。

第八條

消極契約

在貸款義務得到全額償付或以其他方式得到滿足，以及本合同項下的承諾到期或終止之前，母借款人不會也不會允許其任何子公司：

8.01%為留置權。

對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)取消根據信用證文件設定的留置權；

(B)根據為保證任何貸款方與行政代理、任何牽頭安排人、貸款人的任何貸款人或附屬機構之間的互換合同下的義務而提供的抵押品文件中的留置權；或在訂立此類互換合同時是行政代理、牽頭安排人、貸款人或貸款人附屬公司的任何人；但此種互換合同在第8.03節中另有允許；

(C)保留在第611號修正案生效日期存在並列於附表8.01的任何留置權，連同上述的任何延長、取代、修改或續期；但抵押品權益不得擴大或增加，或擔保在第611號修正案生效日期不受該等留置權擔保的任何財產(但應獲準適用於附加或併入該留置權所涵蓋的財產的事後取得的財產及前述收益及產品)；

(D)取消尚未到期的税款、評估或政府收費或徵費的留置權，或在第7.05節允許不支付的範圍內；

(E)房東的法定留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權規定的其他留置權；但該等留置權只保證尚未到期及須支付的款項，或如到期及須予支付，則該等款項未予存檔而並無採取其他強制執行該等款項的行動，或逾期未超過30天，或正由已按照公認會計原則釐定足夠準備金的適當法律程序真誠地提出爭辯(而受任何該等留置權所規限的財產尚未因此而受止贖、出售或損失法律程序所規限(止贖、出售或損失已被擱置的法律程序除外))；

(F)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的債務留置權或存款，或保證履行投標、法定義務(ERISA下的義務除外)、投標、租賃、政府合同、履約和返還資金債券和其他類似義務(不包括支付借款的義務)；

(G)對不會導致第9.01(I)節所述違約事件的扣押或判決(包括判決或上訴保證金)取消留置權；

(H)所有地役權、通行權、契諾、條件、限制(包括分區限制)、聲明、復歸權、所有權上的小瑕疵或不規範以及其他類似的押記或產權負擔，不論是否記錄在案，總體上不會對母借款人或其子公司的正常業務過程造成任何實質性的幹擾；

(I)對任何在第8.14節(包括資本租賃和合成租賃)允許的銷售和回租交易中獲得購買資金債務或債務的人的財產保留留置權，每種情況下的留置權以根據第8.03(C)節(或根據第8.03節(L)發生的此類債務的任何再融資為限)；但任何這種留置權只適用於融資或租賃的財產，並且這種留置權只適用於在取得該財產之日或該財產投入使用之日後一百八十(180)天之前、之時或之後(或者，就根據第8.03節(L)對這種債務進行再融資的留置權而言，任何這種留置權僅附加於以這種再融資債務的收益為其融資的財產)；

(J)禁止授予他人的任何許可證、再許可、租賃或再租賃，不得在任何實質性方面幹擾綜合集團任何成員的業務；

(K)確認出租人或轉讓人在本信貸協議允許的租賃和轉租相關的UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下產生的任何權益或所有權以及留置權；

(L)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與進口貨物有關的關税，以及在構成本條例第8.02節允許的投資的回購協議中被視為存在的留置權；

(M)與銀行留置權有關的現金存款或其他留置權的正常和慣例合同抵銷權、抵銷權或以銀行或其他不擔保債務的存款機構為受益人的類似權利；

(N)根據《UCC》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中物品的留置權；

(O)對根據第8.03(H)節產生的債務(或根據第8.03(L)節產生的此類債務的任何再融資)產生的財產保留留置權；但留置權不是與收購有關或由於對收購的預期或預期而產生的，也不附加或延伸到除如此獲得的財產以外的任何財產(如果留置權是根據第8.03(L)節確保對這種債務進行再融資的，則為用如此再融資的債務的收益獲得的財產)；

(P)保留其他留置權；但在限制期內，這種留置權不擔保在任何時間未償還的本金債務總額超過15005.0億美元；此外，在限制期結束後，這種留置權不擔保在任何時候未償還的本金債務總額超過3.00億美元；此外，在限制期結束後，這一金額應增加到3.75億美元，在截至適用計量日期的四個會計季度期間，(X)7.5億美元和(Y)40%的綜合EBITDA，如果在形式上確認該債務的產生後，截至根據第7.01(A)或(B)節要求交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天(或在根據該節規定的該財務報表的第一個交付日期之前)，則應增加至3.75億美元。截至第6.05節第二句中提到的最近期間的最後一天(在任何一種情況下，該最後一天為“適用的計量日期”)，綜合總槓桿率不會超過4.254.50至1.00；

(Q)對第8.03(G)節允許的任何債務享有更多留置權，但此類留置權僅適用於招致此類債務的外國子公司或外國子公司(外國信用方除外)的財產；

(R)為向母借款人或任何子公司提供財產、意外傷害或責任保險的保險公司提供擔保、存款和其他留置權，以確保承擔償還或賠償義務的責任(包括為其利益提供銀行擔保的義務)；

(S)僅對母借款人或任何子公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權；

(T)擔保根據第8.03(N)節發生的債務的留置權；

(U)在這種合資企業的組織文件或重要合同的條款要求的範圍內，對確保這種合資企業的義務的合資企業的股本實行更高的留置權；

(V)對購買、裝運或儲存價格由銀行擔保或銀行承兑提供資金的貨物或存貨實行留置權，只要此類貨物或存貨交付給母借款人或附屬公司時，此類留置權即告終止；但此種留置權僅擔保母借款人或此類子公司在第8.03節所允許的範圍內就此類銀行承兑或銀行擔保承擔的義務；

(W)確保保險費融資安排的更多留置權；但這種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(X)以任何貸方為受益人的留置權；但如果任何此類留置權應涵蓋任何抵押品，則該留置權的持有人應簽署並向行政代理交付一份形式和實質合理令行政代理滿意的居次協議；

(Y)取消對不受限制的子公司的股本的留置權；

(Z)取消外國子公司存款和賬户的留置權，以確保根據第8.03(V)節發生的債務；

(Aa)對(I)保證AMG債務的學院音樂集團任何成員的資產或(Ii)保證All債務的All集團任何成員的資產設定留置權；

(Bb)對保證在正常業務過程中發生的習慣義務的準許存款實行更高的留置權；

(Cc)對擔保再融資票據/貸款的義務的抵押品保留更多留置權；前提是此類再融資票據/貸款的持有人或其代表是或成為習慣債權人間協議的當事方，並且所有此類留置權均受此種債權人間協議的約束；

(Dd)擔保增量等值債務的抵押品上的更多留置權，只要這種留置權在與債務同等的基礎上得到擔保，則應遵守債權人間的習慣同等協議，或在債務的初級留置權的基礎上擔保的，在每種情況下，均應遵守債權人間的習慣的初級優先權協議，其條款應令行政代理人合理滿意；以及

(Ee)對門票庫存及其收益(包括持有此類收益的存款賬户)設置留置權，以確保在任何時候未償還的本金總額不超過1.5億美元；但這種債務只能用於支付預付款給藝術家和表演者以及類似的費用；

(Ff)為抵銷或清償及清償債務而對現金或現金等價物保留留置權；但前提是(A)該等抵銷或清償及清償是本信貸協議所允許的，(B)該等留置權的適用期限不超過該等抵銷或清償及清償的生效日期前60天，

在這種情況下，(C)這種留置權保證的數額不超過管理這種債務的文書所要求的數額，以實現這種失敗或清償和解除債務；

(Gg)對擔保根據第8.03(K)(Ii)節產生和未償還的現有高級擔保票據的抵押品，以及根據第8.03(L)節對其進行的任何再融資的留置權，只要該等留置權受第一留置權債權人間協議或另一項令行政代理合理滿意的債權人間協議的約束；以及

(Hh)為根據第8.03(Bb)節產生和未償還的場地建設債務提供擔保的留置權，以及根據第8.03節(L)對其進行的任何再融資；但該等留置權不得延伸至母借款人或其任何附屬公司的任何資產或股權，但以下資產除外：(I)正在擔保或受制於適用的場地建設債務及與此相關的其他無形附帶資產的資產；及(Ii)適用的場地建設子公司的股本及適用的Holdco場地建設子公司的資產及股本(如有)；此外，本條(HH)中規定的5.0億美元限額應在假設根據本條(HH)擔保的債務本金總額構成場館建設子公司佔該債務本金總額的百分比的情況下計算。

8.02%是Investments。

進行或允許存在任何投資，但以下情況除外：

(A)母借款人或子公司的現金和現金等價物，或將由母借款人或子公司擁有；

(B)對附表8.02(B)所列第611號修正案生效日期當日已有、以合約方式承諾或已宣佈但截至該修正案生效日期仍未完成的投資，以及其任何延期、續期或再投資，只要根據本條(B)項進行的任何投資的總金額在任何時間均未增加至高於第611號修正案生效日期的現有投資額，則除非該項增加獲第8.02節任何條款(本條(B)項以外)所允許，在此情況下，該其他條款的能力應因該項增加而減少；

(C)向母借款人和子公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問提供貸款或墊款，用於旅行、娛樂、補償、搬遷和其他一般業務目的，在任何時間未償還的貸款或墊款總額不超過4,000萬美元，或在不用作或不用於增加累積信貸的情況下，用於該人購買母借款人的股權；

(D)其他投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制在正常業務過程中向商品或服務的供應商、客户、開發商或購買者或賣家支付的任何預付款和其他信貸，在合理必要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(E)包括母公司借款人及其子公司對國內信貸方的投資，但構成收購的部分除外；

(F)允許母借款人和國內子公司在非境內信貸方的受限制子公司中的投資(如屬準許收購，則為在該項準許收購完成後成為非境內信貸方的子公司的子公司)，投資總額在任何時間不得超過(A)在限制期內，3.00億美元和(B)在限制期結束後，以當時綜合有形資產的5.001億美元和7.5%中較大者為準；

(G)批准外國子公司對綜合集團任何成員公司(包括其他外國子公司)的投資，如屬獲準收購，則在

完成該許可收購後成為合併集團成員的人員(包括外國子公司)；

(H)支付根據第8.03節產生的其他支助義務；

(I)包括(I)由準許收購組成的投資，以及(Ii)在任何人成為受限制附屬公司時存在的任何人的投資(任何此等人士的附屬公司除外)；但該項投資並非與該人成為受限制附屬公司有關或預期該人成為受限制附屬公司；

(J)在正常業務過程中提供預付款，以確保母公司借款人及其子公司的開發商、推廣人、經理和藝術家的合同；

（k） 在任何時間未償還的投資總額不超過（A）在限制期內，300.0百萬美元和（B）在限制期結束後，500.01,500.0百萬美元和當時合併可變現資產的7.5%之間的較高者，加上在特定限制終止日期後，只要（x）沒有發生違約，且在違約生效後違約不會繼續或存在，以及（y）在備考基礎上使擬進行的投資生效後，截至最近結束的財政季度的最後一天，財務報表必須在該季度末根據第7.01（a）或（b）節（或者，在第6.05條第二句所述的最近期間的最後一天，根據第8.10條規定的第一個要求的財務報表交付日期之前），母借款人將遵守第8.10條（如果投資額超過100.0200.0百萬美元，則母借款人應提交一份由母借款人負責人出具的證明，證明其滿足本條款（y）中的要求），此時的累計信貸額;但如果根據本第8.02（k）節對非國內信貸方的任何人進行投資，且該人隨後成為國內信貸方，則該投資應視為根據第8.02（e）節進行的投資;

（l） 與第8.05條未禁止的任何標的處置以及本信貸協議允許的任何其他處置有關的非現金對價投資;

（m） 在任何時候對合資企業的投資總額不超過300.0百萬美元，超過800.0百萬美元和在任何時候未償還的合併有形資產的5.0%（以較高者為準）;前提是，如果根據本第8.02（m）條對任何人進行任何投資，該人隨後成為合併集團的成員，此後，該等投資應視為已根據第8.02（g）條作出;

（n） 第8.03（d）節允許的掉期合同;

(O)根據第8.01節(F)、(L)、(R)、(S)或(Bb)項下的質押和存款產生的直接投資；

(P)因破產、重組或結清拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛或判決而收到的債務投資，在正常業務過程中，或母公司借款人因母借款人或任何子公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權而獲得的投資；

(Q)在每種情況下，在正常業務過程中，與貨物或服務的客户、分銷商、客户、開發商、推廣者、經理、供應商或購買者或銷售者進行直接貸款或墊款或其他類似交易，不論頻率如何；

(R)在不作為累積信貸的一部分或不增加累積信貸的範圍內，包括為換取合格股本的發行而獲得的任何投資；

(S)包括8.06節允許的任何普通股的贖回、購買、回購或報廢；

(T)以預付費用的形式提供預付款，只要這種費用是按照母公司借款人或該附屬公司的習慣貿易條件支付的；

(U)包括：(A)母借款人或任何子公司對經營租賃或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下，均由母借款人或任何子公司在正常業務過程中訂立；(B)由第8.03節允許的擔保組成的投資；

(V)其他投資，包括根據與本合同所允許的其他人的聯合營銷安排對知識產權進行非排他性許可；

(W)由獲準存款組成的銀行投資；

(X)附表8.02(X)所列的指定投資項目；

(Y)為根據第8.06(B)節支付限制性付款而收到的現金投資；

(Z)投資(A)根據墨西哥、中美洲或南美洲司法管轄區的法律組織的子公司(不受限制的子公司除外)，在任何時間未償還本金總額不超過5.00億美元；及(B)只要母借款人及其子公司當時擁有Ocesa的多數未償還投票權和經濟股權，母公司借款人或任何子公司購買Ocesa剩餘股權的投資當時不由母公司借款人或其附屬公司擁有；

(Aa)其他投資，但條件是，在作出該等投資時，(X)不會發生並持續或將因此而導致違約事件，及(Y)按備考基準，綜合總槓桿率等於或小於4.004.50至1.00；

(Bb)禁止與獲準的債券對衝交易有關的任何付款；

(Cc)允許對根據加拿大司法管轄區法律組織的子公司(不受限制的子公司除外)的投資，在任何時間未償還的本金總額不超過1.5億美元；

(Dd)禁止以現金、現金等價物和/或不動產的形式對一個或多個受限子公司或非受限子公司進行的任何投資，總額(任何由不動產組成的投資的金額按作出此類投資時的公平市值估值)，不得超過(A)在2022年曆年，5.0億美元和(B)在2022年曆年之後的每個歷年；(I)5,001，5,000,000美元和(2)進行投資時合併有形資產的7.5%，以較大者為準，只要該等投資是依據第8.02(Dd)條第(B)(Ii)款進行的，(X)在該投資生效後不會發生違約，且該違約不會繼續或不存在，及(Y)在形式上實施該投資後，在第7.01(A)或(B)節規定必須提交財務報表的最近一個會計季度結束的最後一天，母借款人將遵守第8.10節(如果投資額超過1.00億美元，則母借款人應提交母公司借款人的負責人證明滿足第(Y)款要求的證明)；但如果根據本第8.02(Dd)節對非國內信用方的任何人進行了任何投資，而該人此後成為國內信用方，則該投資此後應被視為根據第8.02(E)節進行的；以及

(Ee)以不動產的形式對一家或多家不受限制的附屬公司進行的任何投資的總金額(不動產的金額按作出該項投資時的公平市值估值)不得超過(A)在2022年曆年的2.5億美元及(B)在2022年曆年之後的每個歷年的2.5億美元，只要在作出該項投資時(I)2億5千5百萬美元及(Ii)綜合有形資產的5.0%(如有)

投資是依據第8.02(Ee)條第(B)(Ii)款進行的，(X)在本條款生效後，不會發生任何違約，並且在實施後不會繼續或不存在；以及(Y)在按形式對擬進行的投資實施後，截至根據第7.01(A)或(B)條要求交付財務報表的最近一個會計季度結束的最後一天，母借款人將遵守第8.10條(如果投資金額超過1.00億美元，則母借款人須遞交其負責人員的證明書，證明符合本條(Y)項的規定)；但如果根據本第8.02(Ee)節對非國內信用方的任何人進行任何投資，而該人此後成為國內信用方，則該投資此後應被視為根據第8.02(E)節進行的；以及

(Ff)為營運或效率目的或與税務籌劃或税務重組有關的公司重組(或類似交易或事件)而採取的措施，在每種情況下均由母公司借款人真誠決定，只要在生效後貸款人對抵押品的擔保權益及擔保人所作擔保的價值整體上不會因該等投資而受到重大損害。

8.03%增加了負債。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)解決本信貸協議和其他信貸文件項下存在或產生的債務；

(B)在附表8.03規定的第611號修正案生效日期存在的債務；

(C)承擔資本租賃債務和購買貨幣債務(包括與資本租賃有關的債務)，為購買、收購、建設、發展、擴大、修理或改善固定資產或資本資產提供資金，在任何時間未償還的(與根據第8.03節(L)關於依照本第8.03(C)節產生的債務而在當時未償還的再融資債務總額合計)不超過(A)在限制期間內，1.5億美元和(B)在限制期限結束後，300.0美元5,000萬美元；但發生債務時，不得超過所融資資產(S)的購買價格；

(D)在第8.15節允許的互換合同下承擔更多義務；

(E)在第8.02(E)、(F)、(G)或(K)、(K)、(Z)、(Aa)、(Cc)、(Dd)、(Ee)或(Ff)節允許的範圍內，控制綜合集團成員之間的無擔保公司間債務；

(F)在下列範圍內償還母借款人的無擔保債務：(I)沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將因此時發生違約或違約事件而導致；(2)根據第7.01(A)或(B)節規定必須交付財務報表的最近一個會計季度結束的最後一天(或在根據該節規定的該財務報表的第一個交付日期之前，截至第6.05節第二句所指的最近期間的最後一天)，在形式上使這類債務產生後(包括其收益的運用)，母公司借款人將遵守第8.10條(如果所產生的債務超過150.03.00億美元，則母公司借款人應提交母公司借款人的負責人證明滿足第(Ii)條規定的證明)；(3)此種債務的規定到期日不早於(X)期限B-4貸款的任何(Y)初始循環終止日期，並具有不短於期限B-4貸款的加權平均到期日(就到期日而言，B-4期限貸款的慣常延期展期準備金(包括通過轉換或交換)除外)，在這種情況下，該期限可早於(X)期限B-4貸款或(Y)初始循環終止日期(視屬何情況而定)，如果這種到期日在初始到期日自動延長至不早於(X)B-4期貸款到期日或(Y)初始循環終止日期(視情況而定)的較早日期；(4)這種債務不存在對母借款人及其子公司不利的提前還款或贖回事項，而不是與B-4條款有關的事項

貸款，除非這種債務包括可轉換債務、控制權變更和該類債務的典型其他事件(在(X)B-4期貸款到期日和(Y)初始循環終止日期兩者中較晚的一個之前的預定“看跌期權”日期除外)；(5)就第(5)款而言，此類債務還有其他條款，其對母借款人及其子公司的有利程度不低於母借款人真誠確定的本信貸協議的條款(定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選擇的預付款或贖回條款以及可轉換債券的任何慣用條款除外)；但此類債務可從國內擔保人的無擔保擔保中受益，其擔保的基礎與母借款人發行此類債務的基礎相同；

(G)外國子公司的債務和其他外國子公司對該債務的擔保，不重複，在任何時間未償還的本金總額不得超過(A)限制期內的3,000萬美元和(B)在限制期結束後，(I)5.001億美元和(Ii)當時合併有形資產的7.5%；

(H)根據許可收購獲得或承擔的所有債務；但(A)該等債務並非與該項準許收購有關，或並非因預期或預期該項收購而產生，及(B)在按照第7.01(A)或(B)節規定須交付財務報表的最近一個會計季末的最後一天，或在第6.05節第二句所指的最近一段期間的最後一天，該等債務的產生已按形式生效後，母公司借款人將遵守第8.10節；此外，在限制期內，根據第8.03(H)節獲得或承擔的任何時間的債務本金總額不得超過2億美元；此外，在限制期內，如果根據第8.03(H)節獲得或承擔的任何債務是由抵押品擔保的，則增量基數應減去當時獲得或承擔的債務本金；

(I)根據過去的慣例，避免在正常業務過程中達成的任何履約或保證保證金、完成保證金或類似義務項下產生的債務；

(J)母借款人及其附屬公司的其他債務(及其擔保，不得重複)在任何時間的未償本金總額不得超過(A)在限制期內，2.5億美元和(B)在限制期結束後，(I)5.001億美元和(Ii)當時綜合有形資產的7.5%；

(K)母借款人在(I)現有高級無擔保債務票據(及其國內擔保人的任何擔保)和(Ii)2023年可轉換票據(視情況適用)項下發生的債務；

(L)對根據第8.03節(B)、(C)、(F)、(H)或(K)或(Bb)節發生或未償還的債務進行任何再融資，只要(1)如果再融資的債務是次級債務，則該再融資債務在償付權和其他方面應至少與正在再融資的債務一樣從屬於債務，(2)除非依照第8.03節的另一條款允許(並減少該另一條款下的可獲得性)，否則再融資債務的本金不超過再融資債務的本金，連同所支付的任何溢價、應計利息和與此相關的合理費用以及與此相關的合理成本和支出：(Iii)再融資債務的最終到期日和至到期日的加權平均壽命不早於或短於再融資債務；但如對依據第8.03(K)(I)節產生或未償還的債務進行再融資，則再融資債務的最終到期日和加權平均到期日不早於或短於B-4期貸款的最終到期日和加權平均到期日(視屬何情況而定)，且其最終到期日不早於最初的循環終止日期。(Iv)任何附屬公司(國內信用方除外)如不是將予再融資的債務的債務人，則不應成為再融資債務的債務人。(V)就現有的高級擔保票據而言，資產(如

任何)保證該等再融資債務構成抵押品，及(Vi)除就可轉換債務再融資而言，就本條(Vvi)而言，作為整體的再融資債務的重要條款(利率除外，按當時市場條件，或本條(I)至(Ivv)中任何一項另有規定者除外)對綜合集團及貸款人的利益，至少與根據正進行再融資的債務相同；

(M)在10個工作日內支付所有透支額；

(N)在正常業務過程中為支持履約義務(與債務有關的義務除外)而簽發的貿易信用證、倉單或類似票據的債務；

(O)任何由信用證支持的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(P)債務包括：(1)為保險費融資或(2)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的義務；

(Q)對母借款人或在正常業務過程中發生的任何子公司的僱員的遞延補償的債務；

(R)由母公司借款人向現任或前任高級管理人員、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前配偶發行的本票組成的債務，以換取母公司借款人購買或贖回第8.06(F)節允許的合格股本；但(A)母借款人須能依據第8.06(F)節作出有限制付款，其款額相等於每張該等票據發行時的本金，而相等於每張該等票據的本金款額的款額，須減去根據第8.06(F)節所能作出的有限制付款的款額；及(B)母借款人須能依據第8.06(F)節就每張該等票據支付的任何其他付款的款額作出限制付款，每一筆此類付款應減少根據第8.06(F)條能夠支付的限制性付款；

(S)由母借款人或任何子公司根據遞延補償、賠償、購買或收購價格調整或與交易和允許的收購或根據本協議明確允許的任何其他投資而發生的其他類似安排所承擔的債務組成的債務；

(T)支付上文(A)至(S)條和下文(W)至(Aa)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息；

(U)對綜合集團任何成員就本第8.03節(A)至(T)款下發生的債務承擔的扶養義務，僅限於該綜合集團成員本身原本能夠產生此類債務的範圍；

減少外國子公司在歐元和英鎊計價的現金彙集安排下產生的債務；但此類債務的淨債務(扣除彙集參與者、現金和現金等價物的名義抵銷後)不得超過歐元計價安排的1,000萬歐元和英鎊計價的1,000,000 GB，這種債務可受益於彙集參與者的交叉擔保和母公司借款人的擔保；

(W)減少AMG的債務；

(X)説明債務總額以及母公司借款人就此類債務承擔的任何扶養義務；

(Y)減少再融資票據/貸款項下的債務；

(Z)對於在第811號修正案生效日期之後發生的所有增量等值債務，本金總額不得超過(I)增量基數加第2.01(F)(I)(Y)節所述金額減去根據第2.01(F)(I)(X)或(Y)節所發生的增量貸款融資本金總額之和，除非在受限期間內，在按照第7.01(A)或(B)節規定必須交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天(或在根據第6.05節第二句所述的該財務報表的第一個要求交付日期之前)產生該額外數額後，如同在該期間的最後一天產生任何債務一樣，高級擔保槓桿率等於或小於3.754.50：1.00；但在每種情況下，可招致的遞增等值債務的最高數額是在不影響與第(Ii)款下的數額基本同時發生的遞增基數下的任何招致的情況下確定的；此外，借款人在使用第(I)款下的數額之前，應被視為已使用第(Ii)款下的數額；

(Aa)根據澳大利亞司法管轄區的法律組織的母借款人的任何子公司(不由任何不是根據澳大利亞司法管轄區的法律組織的子公司擔保)在任何時間未償還的本金總額不超過相當於7,500萬澳元的美元的債務；及

（bb） 母借款人的其他無擔保債務（但不得由借款人的任何子公司擔保，或以其他方式成為借款人的任何子公司的義務），在任何時候未償還的本金總額不超過4.6億美元;前提是該債務的規定到期日不早於第6號修訂生效日的循環貸款到期日，且具有加權平均到期期限不短於自第6號修正案生效之日起的循環貸款;進一步規定，在對此類債務的發生給予形式上的影響後，（包括其收益的運用），根據第7.01（a）或（b）節的規定，截至最近結束的財務季度末的最後一天，（或者，在第6.05節第二句所述的最近期間的最後一天，在根據第6.05節規定的第一個財務報表交付日期之前），母借款人將遵守第8.10節（且母借款人應提交母借款人負責人的證明，證明滿足本條要求（bb））;及場館建設附屬公司及控股公司場館建設附屬公司的場館建設債務，在任何時候未償還的本金總額不超過500. 0百萬美元;但（x）儘管本第8.03條或第8.02條載有任何相反規定，場館建設債務不應是母借款人或任何子公司（適用場館建設子公司或控股公司場館建設子公司除外）的義務，並且（y）此類$本條款（bb）中規定的5億美元限額應在假設根據本條款（bb）產生的債務本金總額構成該債務本金總額的場館建設子公司百分比的情況下計算。

（cc） 根據第7.18節，2022年優先票據。

為了確定是否符合本第8.03節的規定，（A）不需要僅通過參考一種允許的債務類別來允許債務（或其任何部分）在第8.03（a）至（bb）節中描述，但可以在其任何相關組合下部分允許，（B）如果一項債務（或其任何部分）符合一個或多個許可負債類別的標準（或其任何部分）在本節8.03（a）至（bb）中描述，母借款人可自行決定，分類，重新分類或劃分該債務項目（或其任何部分）以符合本第8.03節的任何方式，並有權僅包括該債務項目的金額和類型（或其任何部分）在上述條款之一（或其任何部分）和該負債項目（或其任何部分）應被視為僅依據該條款或條款產生或存在（或其任何部分）;前提是：（i）信用證項下的所有未償債務將被視為僅因依賴本第8.03條第（a）款中的例外情況而產生，（ii）現有優先無抵押債務票據將被視為僅因依賴本第8.03條第（k）（i）款的例外情況而產生（而根據第8.03（l）條進行的任何再融資僅應根據該第8.03（l）條產生），及（iii）二零二三年可換股票據將被視為已

僅因依賴本第8.03條第（k）（ii）款中的相關例外而產生的（以及根據第8.03（l）條進行的任何再融資應僅根據該第8.03（l）條產生）及（iv）根據第8.03（z）條產生的債務應僅視為根據第8.03（z）條產生不得在第8.03（z）條第（i）款和第（ii）款之間重新分類;此外，根據第2.01（f）（i）（x）或（y）節產生的任何債務不得重新分類為根據任何其他條款產生的債務。（為免生疑問，包括第2.01（f）條中的任何其他條款）。

8.04 合併和解散。

（a） 進行合併或合併交易，但以下情況除外：

（i） 母借款人的國內子公司可以是與母借款人或母借款人的另一國內子公司合併或整合交易的一方;前提是，如果母借款人是此類交易的一方，則母借款人應為存續人;如果母借款人不是該交易的一方，但國內擔保人是，該國內擔保人應為尚存人，或者該尚存人在該交易完成後立即成為國內擔保人;

(2)外國子公司可以是與母公司借款人或母公司借款人的子公司(國內擔保人除外)合併或合併交易的一方(除非該國內擔保人是尚存的一方)；但(A)如果母借款人是交易的一方，則它是尚存的實體；(B)如果前述(A)款不適用，如果外國借款人是交易的一方，則它是尚存的實體；(C)如果前述(A)款和(B)款都不適用，並且如果外國擔保人是交易的一方，則它應該是尚存的人，或者該尚存的人在交易完成後立即成為外國擔保人；以及(D)如果境內子公司不是交易的一方，尚存實體應為外國子公司，母借款人及其子公司應遵守第7.13節的要求；

(Iii)允許子公司就根據第8.05節進行的主題處置進行合併或合併交易，只要根據第(Iii)條進行的任何交易的結果或與之相關的資產不多於根據第8.05節本來允許的資產；以及

(Iv)允許母借款人或任何子公司就第8.02節允許的投資與任何其他人合併，只要繼續或尚存的人是子公司，子公司應為(X)國內擔保人，(Y)如果合併子公司是外國擔保人，則為外國擔保人，在每種情況下，外國擔保人及其每一家子公司都應遵守第7.12節的規定；但在涉及母借款人的任何此類合併或合併之後，母借款人為尚存人。

(B)除非根據第8.04(A)(I)節允許的交易，否則母借款人不得解散、清算或結束其事務。

儘管如此，為免生疑問，在任何情況下，母借款人不得在美利堅合眾國或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區重組、重新本地化或重新註冊為公司。

8.05%是他們的處置權。

進行任何標的處置或指定的公司間轉移，除非(I)僅在標的處置的情況下，從每個此類標的處置中收到的對價中至少75%(75%)是現金或現金等價物；但就本條第(I)款而言，下列各項須當作為現金：(A)受讓人就適用的產權處置而承擔的母借款人或該附屬公司的任何負債(如母借款人或該附屬公司根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)(按其條款從屬於該等義務的負債除外)，(B)由受讓人就適用的產權處置而承擔的任何證券

母公司借款人或該子公司在適用標的處置結束後180天內從該受讓人轉換為現金或現金等價物(以在轉換過程中收到的現金或現金等價物為限)，以及(C)就該標的處置具有總公平市價的任何指定非現金代價，與就所有其他標的處置的指定非現金代價合計不超過150.03億美元(每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時計算)，(Ii)該等標的物處置或指明的公司間轉讓是以公平市價作出，及。(Iii)在所有標的處置及指明的公司間轉讓中，如此處置的財產的總金額(按其公平市值估值)不超過適用的處置金額。

8.06%為限制支付。

直接或間接聲明或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)允許每家子公司根據母公司借款人或任何全資子公司的組織協議或股東協議的要求，根據母公司借款人或任何全資子公司的組織協議或股東協議的要求，按比例(或從母公司借款人及其全資子公司的角度來看，以更優惠的條件)，向母公司借款人或任何全資子公司，或在非全資子公司的情況下，按比例(或從母公司借款人及其全資子公司的角度看，以更優惠的條件)向母公司借款人或任何全資子公司，或僅在法律要求的範圍內並涉及最低數額的情況下，按非按比例向該等股權持有人支付有限制的付款；

(B)限制購買股本的(A)附表8.06(B)所列任何人或(B)在購買後成為國內擔保人的任何其他人，且在每種情況下都不是由(I)母借款人、(Ii)任何子公司或(Iii)母借款人的關聯公司或其任何子公司持有的；但在根據第7.01(A)或(B)節(或在根據第6.05節第二句所述的最近期間的最後一天，根據第7.01(A)或(B)節的規定，在該財務報表的第一個要求交付日期之前)的最後一天生效(X)之後，母借款人將遵守第8.10節的規定，並且(Y)該人成為或繼續是母借款人的子公司；

(C)允許根據第8.03節(L)允許的任何再融資；

(D)禁止第8.02節允許或不禁止的任何投資；

(E)在規定的限制終止日期之後，支付其他受限制的付款；但在作出此類受限制的付款時，(X)不應發生違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致，以及(Y)按形式計算，綜合總槓桿率等於或小於3.754.50至1.00；

(F)在規定的限制終止日期後，母借款人可在任何時間支付總額不超過(I)5.01億美元和(Ii)7.5%合併有形資產的限制付款，如果在實施該等限制付款後(I)截至根據第7.01(A)或(B)節要求交付財務報表的最近一個會計季度結束的最後一天，(或，在該財務報表的第一個要求交付日期之前)，截至第6.05節第二句中提到的最近期間的最後一天)，(X)母借款人將遵守第8.10節，(Y)綜合淨槓桿率不會超過5.00：1.00(如果限制性付款大於1000.200.0000美元，則母借款人應提交母公司借款人的負責人員的證書，證明其滿足第(I)條的要求)和(Ii)不應發生違約，且在實施後不會繼續或存在，此時累計貸方的金額；

(G)在指明的限制終止日期後，母借款人可作出受限制付款，包括支付或預付本金，或贖回、回購或收購其債務的價值(I)所有此等付款、預付款項、贖回、回購及收購的總額不超過3,000,000,000美元(在每種情況下，以有關代價的公平市場價值衡量)

(Ii)就2024年優先債券、2026年優先債券、2027年優先債券、2023年可轉換債券或任何現有債券(以及根據第8.03節(L)對其進行的任何準許再融資)的任何付款、預先付款、贖回、回購和收購而言，或就依據第8.03(Bb)節產生的債務而增加的款額，以及(Ii)在緊接該等付款、預先付款、贖回、回購或收購後，(X)截至根據第7.01(A)或(B)節規定必須提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天(或，在根據第7.01(A)或(B)節規定的此類財務報表的第一個交付日期之前，截至第6.05節第二句所指最近期間的最後一天)，母公司借款人將遵守第8.10節，以及(Y)在實施此類限制付款後，循環貸款項下可提取的美元等值總額將超過1.00億美元(母公司借款人應提交母公司借款人的負責人員的證書，證明滿足本條第(Ii)款的要求)；

(H)在不用作或增加累積信貸的範圍內，母借款人可用基本上同時發行其普通股的新股所得款項購買、贖回或以其他方式收購其普通股的股份；

(I)在以下情況下：(I)綜合集團成員可預付或償還本協議允許的對綜合集團其他成員的公司間債務，及(Ii)在構成限制性付款的範圍內，母借款人或任何受限制附屬公司可訂立和完成第8.04節、第8.05節和第8.09節明確允許的交易；

(J)對被視為在股票期權或認股權證“無現金行使”、無現金預扣税金、股票增值權或在限制性股票或限制性股票單位歸屬時被視為發生的股本回購，如果該等股本代表該等期權或認股權證的行使價或代表在行使或歸屬時應繳的預扣税款，則應被允許；

(K)在構成限制性付款的範圍內，包括母公司借款人的普通股的交付(連同現金代替任何零碎股份)，以及在給予此類限制性付款形式上的效力後，截至根據第7.01(A)或(B)節規定必須交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天，母借款人將遵守第8.10節的規定。與在第611號修訂生效日期或之後發行的任何可轉換債務的轉換有關的現金支付，自第611號修訂生效日期以來的總額不得超過(I)該等可轉換債務的本金金額加上(Ii)母借款人或其任何受限制附屬公司根據任何相關獲準債券對衝交易的行使、結算或終止而收到的任何付款的總和；和

(L)表示，根據管理任何允許債券對衝交易或允許認股權證交易的協議條款，就任何允許債券對衝交易或允許認股權證交易支付的任何款項，或需要提前解除或結算的任何款項，在每種情況下均不構成限制支付；但在第8.06節(L)的情況下，在允許債券對衝交易(為免生疑問而要求支付溢價除外)或允許認股權證交易下，由於母借款人(或其關聯方)選擇“現金結算”(或實質上相當的條款)作為“結算方法”(或實質上相當的條款)(包括與行使和/或提前平倉或結算有關的事項)而需要支付除母借款人的普通股以外的任何代價的範圍內，儘管有本條款的規定，此類現金的支付仍應構成限制性支付(L)(且此類限制性支付必須根據本第8.06節中除第8.06節(L)以外的一個條款予以允許)；以及(M)在指定限制終止日期之前，限制付款(限制付款定義第(I)或(Ii)條所指的限制付款相對於母借款人的股本而言除外)總額不超過5,000萬美元。

8.07%標誌着業務性質的變化。

從事除許可業務以外的任何重要業務。

8.08%是會計實務或會計年度的變化。

改變其(A)會計政策或報告做法，除非GAAP另有要求，或(B)母借款人或任何子公司的會計年度。

8.09%增加了與附屬公司的交易。

與母借款人的任何關聯公司(為清楚起見，包括任何不受限制的子公司)(不包括(X)國內貸款方、(Y)外國貸款方或(Z)母借款人的一個或多個非貸款方的子公司)訂立任何類型的任何交易，不論是否在正常業務過程中，但不包括(I)在所有重大方面對母借款人或適用子公司實質上有利的公平合理條款，如母公司借款人或該子公司在當時與關聯方以外的人進行的可比公平交易中所能獲得的，(Ii)第8.06(C)節(第8.06(C)節除外)和(Iii)第8.02(C)、(E)、(F)、(G)、(S)、(W)u)、(W)、(Z)、(Cc)、(Dd)、(Ee)、(Ff)節所允許的限制支付(或在該項交易的唯一結果是與成為母借款人或子公司的關聯公司的人的範圍內，根據第8.02(I)、(K)、(M)或.(X)或(Aa)。

8.10%是根據《財務公約》。

(A)從財務契約開始日期開始，允許綜合淨槓桿率超過(A)截至財務契約開始日期及財務契約開始日期後母借款人的第一、第二和第三財政季度的最後一天，6.75：1.00，(B)截至在財務契約開始日期後結束的母借款人的第四、第五、第六和第七財政季度的每個財政季度的最後一天，6.25：1.00，(C)截至第八、第九、母公司借款人在財務公約開始日期後結束的第十個和第十一個財政季度，5.75：1.00，(D)截至母公司借款人在財務公約開始日期後結束的第十二個和第十三個財政季度的每個財政季度的最後一天，5.50：1.00和(E)截至在財務契約開始日期後結束的母公司借款人的第十四個財政季度的最後一天，以及此後母公司借款人每個財政季度的最後一天，5.25：1.00。自下表所列任何日期起，允許綜合淨槓桿率超過與該日期相對的比率。

儘管如上所述，在重大許可收購完成後，直到該重大許可收購後的四個會計季度結束為止(“增長期”)，如果母借款人在該重大許可收購完成之日或之前向行政代理髮出書面通知而選擇，則就本公約而言，在相關期間(“遞增”)相關期間的最高準許綜合淨槓桿率水平應增加0.50倍；惟(I)除非綜合淨槓桿率已於至少兩個財政季度內符合綜合淨槓桿率規定而未生效，及(Ii)自修訂第11號生效日期起及之後，根據本信貸協議及(Iii)於財務契約開始日期後的第三個完整季度前不得開始增加期間(與收購Ocesa Entretenimiento S.A.de C.V.合共51%的股份有關的增加期間除外)，增加期間不得為連續期間。

(B)在財務公約開始日期之前，允許截至(X)母借款人在2020年12月31日或之前結束的每個財政季度的最後一天和(Y)2020年12月31日之後的每個日曆月的流動資金少於5.0億美元。

8.11    [已保留].

8.12%是對子公司分配的限制。

直接或間接地產生或以其他方式導致或忍受存在或生效對任何受限制子公司的下列能力的任何產權負擔或限制：(A)向母借款人或任何受限制子公司支付股息或對其股本或任何其他利息或參與其利潤進行任何其他分配，或向母借款人或受限制子公司支付欠母借款人或受限制子公司的任何債務，(B)向母借款人或任何受限制子公司提供貸款或墊款，或(C)向母借款人或任何受限制子公司轉讓其任何財產，但根據或由於(I)適用法律存在的此類產權負擔或限制除外；(Ii)本信貸協議和其他信貸文件；(Iii)現有的高級無擔保債務票據；(Iv)限制轉租或轉讓任何管理子公司租賃權益的租約的習慣條款；(V)限制子公司在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣條款；(Vi)第8.01節允許的任何留置權，限制轉讓受其約束的財產；(Vii)第8.05節允許的任何有關在完成出售之前出售任何財產的協議(但此類產權負擔或限制是此類協議的慣常做法)；(Viii)在不影響貸方根據第7.12、7.13或7.14節、合夥協議、有限責任公司組織治理文件、股東協議、資產出售和股票出售協議以及其他類似協議規定的義務的情況下

在正常業務過程中訂立的限制轉讓該合夥企業、有限責任公司或類似個人的所有權權益的任何文書；(Ix)供應商或業主根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制；(X)任何證明或管轄根據第8.03(H)節的任何許可收購而承擔的債務的任何文書，該等債務負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人或如此獲得的人的財產或資產除外；(Xi)就上文(B)和(C)項所述的任何事項而言，如任何附屬公司並非全資附屬公司，則該人的組織文件或依據任何合資企業協議或股東協議，僅限於所涉合資企業或其他實體的股本或持有的財產；(Ii)在第611號修正案生效日期生效時有效的、與第611號修正案生效日期存在並於附表8.03列出的債務有關的合同或協議，或與AMG債務或債務有關的合同或協議；(Xiii)依據第8.03(F)節或根據2023年可轉換現有票據再融資而產生的任何協議所施加的任何限制，但在每種情況下，該等限制整體而言並不比母借款人真誠決定的在第611號修訂生效日期生效的現有高級無抵押債務票據所載限制更具限制性；(Xiv)母公司借款人或任何子公司訂立的不動產租約中所載的習慣淨值條款，只要母公司借款人已真誠地確定此類淨值條款不會合理地削弱母公司借款人及其子公司履行其持續債務的能力；。(Xv)在任何人成為子公司時有效的任何協議，只要該協議不是為了考慮該人成為子公司而訂立的；。(Xvi)母公司借款人的子公司(非貸款方)根據第8.03節允許的任何債務協議；。(Xvii)對客户根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的現金或其他存款的限制；。(Xviii)附表6.14所列的買賣、有表決權信託及其他股東安排；。(Xx)根據第8.03(Z)節或第8.03(Aa)節允許的任何證明或管理債務的票據，只要該等產權負擔和限制在整體上不會對任何借款人向本合同項下的貸款人支付利息、本金和手續費的能力產生實質性和不利影響(由母借款人善意確定)和(Xx)上述合同、票據或債務的貸方文件所允許的任何再融資；但如母借款人真誠地釐定，就該等產權負擔及限制而言，該等再融資並不較該等修訂或再融資前更具實質限制。

8.13%修訂材料文件。

修改、修改或放棄其在公司註冊證書、章程或其他組織文件下的任何權利，在每一種情況下，只要這種修改、修改或放棄可以合理地預期是實質性的和對貸款人不利的。

8.14%是銷售和回租交易。

(B)直接或間接訂立任何安排，據此，該公司須出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論該等財產是現時擁有或其後取得的，而其後租賃或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的，但如出售任何固定資產或資本資產，而該等固定資產或資本資產是以不少於該固定資產或資本資產的成本作為現金代價，並於母借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後180天內完成，則不在此限。儘管有上述規定，母公司借款人及其子公司均可出售或轉讓任何(A)指定出售和回租資產或(B)一架或多架飛機(只要母公司借款人真誠地確定，根據本條款(B)出租和租回的所有此類飛機的公平市場價值自第11號修正案生效日期以來不超過1.00億美元)，並將其出租或出租(或租賃或租賃其打算用於與如此出售或轉讓的財產基本上相同的目的或用途的其他財產)，如果(A)母借款人迅速向行政代理髮出出售通知；(B)此類出售或轉讓的現金淨收益至少等於公平市場價值(但如果此類出售或轉讓(或一系列相關出售或轉讓)涉及的總代價超過相當於150.03億美元的美元，則母借款人將從國家認可的獨立會計或評估公司獲得書面意見，確認從財務角度來看，此類出售或轉讓(或一系列相關出售或轉讓)的對價是公平的，對母借款人及其附屬公司有利，或不低於當時以一定距離從非母借款人的關聯方獲得的此類不動產或動產的可比出售或轉讓中可能合理獲得的那些財產)；(C)就每項出售或轉讓而收取的代價中，至少75%應包括現金、現金等價物、第8.02節允許的投資、受讓人承擔的負債、轉讓人保留的應收賬款或以下任何組合

如上所述；(D)如果這種出售和回租導致資本租賃義務或合成租賃，第8.03(C)節允許這種債務；(E)不會發生違約，並且在違約生效後繼續或存在；(F)根據第7.01(A)或(B)節規定必須交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天(或根據第6.05節第二句所述的該財務報表的第一個要求交付日期之前)，按形式對該等出售和回租交易及與該交易相關的任何債務生效後，母借款人將遵守第8.10條(如果此類出售或轉讓(或一系列相關出售或轉讓)涉及的總代價超過相當於150.030000000美元的美元，則母借款人應提交母公司借款人的負責人員的證書，證明滿足本條款(F)中的要求)。

8.15%的掉期合約。

訂立任何掉期合約，除非(A)訂立掉期合約以對衝或減輕母借款人或任何附屬公司實際承擔的風險，(B)訂立掉期合約以有效封頂、扣減或交換(I)任何借款人或任何附屬公司的任何計息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)及(Ii)貨幣匯率(在每種情況下均與其業務運作有關而非作投機用途)，及(C)任何許可債券對衝交易或任何許可認股權證交易。

第九條

違約事件和補救措施

9.01%引發違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。母借款人或任何其他信用方未能(I)在本合同要求支付任何貸款本金或L信用證債務本金時，或(Ii)在本合同到期或被要求支付後三(3)個工作日內，不支付本合同項下任何貸款的利息或任何定期應計費用或根據本合同或根據任何其他信用證單據應支付的任何其他款項；或

(B)簽署一些具體的公約。母借款人或任何其他信用方未能履行或遵守第7.03(A)條、第7.11條、第7.18條或第VIII條中的任何條款、契諾或協議，或僅就借款人的存在而言，第7.04條中的任何條款、約定或協議；或

(C)解決其他違約問題。母借款人或任何其他信用方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何信用證文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且在行政代理人或所要求的貸款人書面通知違約方或母借款人後三十(30)個歷日內繼續不履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。由母借款人或本合同中的任何其他信用方或其代表，在任何其他信用證文件中，或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時在任何重要方面均屬虛假；或

(E)防止交叉違約。(I)綜合集團(A)的任何成員未能(在據以產生該等債項的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後)就任何債項或支持債務(除本條款所指的債項或掉期合約下的債項外)在到期時(不論是以預定到期日、利息、規定預付款項、提速付款、索償或其他方式)支付任何款項，而該債項或支持債務的本金額(就本條(E)而言，本金包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)，與已發生的所有其他債務和扶養義務的本金金額合計，超過15005.0億美元，或(B)沒有遵守或履行與任何債務或扶養義務有關的任何其他協議或條件，或任何證明的文書或協議中所載的協議或條件，

保證或與之有關的債務，或發生任何其他事件的後果，而失責或其他事件的後果是導致或容許該債項的一名或多於一名持有人或該等扶養義務的受益人(或代表該名或該等持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)要求或到期或購回、預付、作廢或贖回該等債務，或作出回購、預付、撤銷或贖回該等債務的要約，或在該等債務的述明到期日之前作出要約，或該等待支付的扶養債務或就該等債務催繳的現金抵押品，而該等債務的未付本金金額與所有其他債務及已發生任何該等失責或事件的扶助債務的未付本金金額合計，超過1.505億美元(為免生疑問，應理解為：滿足任何可轉換債務工具中所載的任何慣常“轉換條件”，不會被視為構成本條(B)項下的違約，因為該等償付給予該等可轉換債務的任何持有人轉換該等條件的權利)；或(Ii)根據任何掉期合約發生“提前終止日期”(或類似進口條款)，原因如下：(A)該掉期合約下的任何違約事件，而母借款人或任何附屬公司是“違約方”(或類似進口條款)；或(B)該掉期合約下的任何“終止事件”(或類似進口條款)，而該母借款人或任何附屬公司是“受影響方”(或類似進口條款)，以及如連同所有其他掉期合約，有關違約事件或前述(A)或(B)項所述事項適用，母借款人及其附屬公司所欠的掉期終止價值超過15005.0億美元；但本條(E)(Ii)不適用於就任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易而作出的任何提早付款要求或解除或終止，亦不適用於按照其條款對引起或準許上述規定的任何條件的滿足，只要在任何該等情況下，母借款人或其任何相聯公司均非該等準許債券對衝交易或準許認股權證交易(視何者適用而定)的條款下的“違約方”(或實質上相等的條款)；或

(F)啟動破產程序等。任何信用方或任何重要附屬機構根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，且任命繼續未解除或暫停六十(60)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了濟助令；或

(G)控制的變更。母公司借款人的控制權發生變更；或

(H)承認無力償還債務；扣押。任何信用方或任何重要附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或對任何此等人士的全部或任何重要財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(一)公開宣判。已有一項或多於一項針對綜合集團任何成員的最終判決或命令，規定(就所有該等判決及命令而言)支付總額超過$15005.00000的款項(以獨立第三者保險所不承保的範圍為限，而保險人並無就承保範圍提出爭議或以其他方式解除承保範圍)，而因上訴待決或其他原因而暫停強制執行該等判決的期間為連續30天；或

(J)建立ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或合理地預期將導致貸款方的總金額超過15005.00萬美元，或(Ii)在任何適用的寬限期屆滿後，貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任支付任何分期付款，而該分期付款已經導致或將合理地預期導致貸款方的總負債超過15005.00萬美元；或

(K)防止信用證單據失效。任何信用證單據在籤立和交付後的任何時間，出於本合同明確允許的或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有完全效力和效力；或任何信用證方以任何方式對任何信用證文件的有效性或可執行性提出異議；或任何信用證方否認其在任何信用證文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何信用證文件；或

(L)簽署了相關抵押品文件。任何抵押品文件交付後，應因任何理由停止(或應由任何信用方書面斷言停止)在抵押品文件(不受第8.01節允許的留置權以外的其他留置權除外)所要求的範圍內創建有效和完善的第一優先權留置權，該抵押品是(I)聲稱包括在抵押品上的，並且(Ii)包括公平市場價值超過5001.00萬美元的財產，該財產與該留置權已經失效的所有財產一起，公平市場價值超過5001.00萬美元(根據第10.10節明示解除該留置權的原因除外)，(Y)抵押品代理人未能保留對實物交付給它的抵押品的佔有，或(Z)抵押品代理人未能及時提交UCC延續聲明)；或

(M)償還次級債務。母借款人或任何貸款方的任何次級債務，或母借款人或任何貸款方就此提供的任何擔保，應因任何原因停止有效服從該等次級債務或該擔保所規定的義務，或母借款人、任何附屬公司、母借款人的任何關聯公司或任何附屬公司，受託人就該等次級債務(或根據第8.03(L)節進行的任何再融資)應作出書面聲明。

9.02%的公司在發生違約時採取補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈貸款人的承諾和L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的義務，該承諾和義務即告終止；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他信貸文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，所有這些均由借款人在此明確放棄；

(C)要求母借款人將L/C債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身和貸款人行使其或貸款人根據信用證單據或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦發生第9.01(F)或(H)項下的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，母借款人將L/信用證債務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

9.03%是資金運用情況。

在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求以現金抵押後，在每種情況下，如第9.02節的但書所述)，因債務而收到的任何金額應由行政代理按以下順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括任何律師事務所或其他律師的所有合理費用、開支和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人和附屬代理人的債務部分，在每一種情況下，行政代理人和附屬代理人均以行政代理人和擔保代理人的身份支付；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他款項(本金、利息、承諾費和信用證費用除外)的那部分債務(包括所有合理的費用、任何律師事務所或其他律師的開支和付款以及根據第三條應付的款項)，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第二款所述的應付給貸款人的金額；

第三，支付構成應計和未付承諾費、信用證費用和貸款利息、L/信用證借款和其他債務的那部分債務，按比例在貸款人、Swingline貸款人和L/信用證發行人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，(A)支付構成貸款和L/C借款的未付本金的那部分債務，(B)支付母公司借款人或其任何附屬公司(非限制性附屬公司除外)與行政代理、行政代理的任何貸款人或附屬機構或貸款人，或訂立該等互換合同時的行政代理人、牽頭安排人、借款人或附屬公司、牽頭安排人或貸款人之間的任何掉期合同所欠的破壞、終止或其他款項。(C)支付母借款人或其任何附屬公司(不受限制附屬公司除外)與行政代理人、行政代理人的任何貸款人或聯營公司、貸款人或訂立該等金庫管理協議時的行政代理人、行政代理的貸款人或聯營公司或貸款人之間的任何金庫管理協議項下的到期款項，但以該金庫管理協議根據本協議所準許的範圍為限；及(D)L/C發行人賬户的行政代理，將L/C債務中由信用證未支取總金額組成的部分現金抵押，按本條款第四款所述應支付給它們的金額的比例在這些締約方之間按比例分配；和

最後，在向父母借款人或法律另有要求的情況下，向父母借款人全額償付所有債務後的餘額。

但從任何外國信用方收到的任何金額，或由於任何僅作為外國債務抵押品的抵押品，在該等金額不構成外國債務的範圍內，不得根據本款第二、第三或第四款予以使用。根據第2.03(C)款的規定，根據上文第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管如此，從借款人或不是合格ECP擔保人的任何擔保人收到的金額不得用於不包括互換義務的債務。

第十條

代理

10.01%是代理商的指定和授權。

(A)授權每一貸款人及L/C發行人在此不可撤銷地委任(I)摩根大通銀行代表其作為行政代理及抵押品代理，(Ii)摩根大通銀行多倫多分行代表其作為加拿大代理，及(Iii)摩根大通代表其根據本協議及其他信貸文件行事，並授權每名代理代表其採取根據本協議或其條款轉授予該代理的行動及行使根據本協議或其條款授予該代理的權力，以及合理附帶的行動及權力。本條規定僅為代理人、貸款人和L信用證發行人的利益，母借款人和任何其他信用方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定。代理商的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。

(B)根據本信貸協議的規定，每家貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權抵押品代理人代表其採取此類行動。

及每份抵押品文件，並行使根據本信貸協議或任何抵押品文件的條款明確授予其的權力及履行該等責任，以及行使其合理附帶的權力。在這方面，抵押品代理人和抵押品代理人根據第10.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)上的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條款X和xi條款(包括第11.04(C)節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人，子代理人和代理人實際上是信用證單據下的“擔保品代理人”)，就好像在此作了詳細説明一樣。儘管本信貸協議其他地方或任何抵押品文件中有任何相反的規定，任何代理人均不承擔任何職責或責任，但本文或其中明確規定的除外，任何代理人也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何受託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本信貸協議或任何抵押品文件或以其他方式對任何代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和抵押品文件中使用“代理人”一詞，涉及任何代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。抵押品代理人應就任何抵押品和抵押品文件代表貸款人行事，抵押品代理人應享有以下所有利益和豁免權：(I)根據信用證文件，抵押品代理人就任何抵押品或抵押品文件所採取的任何行為或遭受的任何不作為而向行政代理人提供的所有利益和豁免權，完全如同信貸文件中所使用的術語“行政代理人”包括抵押品代理人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權；以及(Ii)本合同或抵押品文件中關於抵押品代理人的額外規定。

(C)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有本條第X條規定的代理人所享有的一切利益和豁免權：(I)就其出具或提議簽發的信用證以及與該信用證有關的出票人的任何作為或不作為而遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如本第X條所用的“代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為所遭受的一切利益和豁免：及(Ii)本協議就該L/信用證出票人另作規定。

(D)除授信文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使《紐約UCC》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人可在不要求任何貸款方或任何其他人履行債務或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(下文提及的法律規定的任何通知除外)的情況下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意信用方按其認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即出售、租賃、廣告和通知。在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀人董事會或辦公室或其他地方，以其認為合適的條款和條件，以其認為最佳的條款和條件，以現金、信用或未來交付的價格，以一個或多個包裹的公開或私下出售或銷售的方式，以一個或多個包裹的形式，以其認為合適的條款和條件，以貸款人的名義購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或進行上述任何交易的合同)，且不承擔任何信用風險。

10.02授權銀行作為貸款人。

本合同項下的每一代理人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受母借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與母借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

10.03%沒有免責條款。

除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，代理人和牽頭安排人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理商和首席調度員：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)代理人沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但本合同或其他信用證文件明確規定代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信用證文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外；但代理人不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使代理人承擔責任或違反任何信用證文件或適用法律的任何行動；以及

(C)除本合同及其他信貸文件中明確規定外，公司不承擔任何責任披露與母借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給代理或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經規定的貸款人同意或請求(或在第11.01和9.02節規定的情況下，或該代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。在母公司借款人、貸款人或L/信用證發行人向代理人發出描述違約的通知之前，代理人應被視為不知道任何違約行為。

任何代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本信貸協議或任何其他信貸文件內或與本信貸協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本信貸協議或根據本信貸協議或任何其他信貸文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本信貸協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本信貸協議、任何其他信貸文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足本協議第五條或其他規定中規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

10.04%的代理商支持Reliance。

每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的出具是否符合本協議項下的任何條件時，各代理人可推定貸款人或L/信用證發票人對該條件滿意，除非該代理人在發放貸款或簽發信用證前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是母公司借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對他們按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

10.05%是職責下放。

每一代理人均可通過或通過該代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。

任何代理人和任何此類附屬代理人均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本細則的免責條款應適用於任何該等分代理商及其關聯方，以及任何該等分代理商，並應適用於他們各自與本章程所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為該代理商的活動。

10.06%是一名特工的辭職。

每一代理人均可隨時向出借人、L/信用證發行人及母借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經母借款人同意(但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需同意)，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者(I)在行政代理人或抵押品代理人辭職的情況下，應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯銀行，(Ii)如果加拿大代理人辭職，則應是在加拿大設有辦事處的銀行。或任何該等銀行在加拿大設有辦事處的聯營公司，或(Iii)在倫敦代理人辭職的情況下，應為在倫敦設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在倫敦設有辦事處的聯營公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人經母借款人同意(但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需同意)，可代表貸款人和L/C發行人指定符合上述資格的繼任代理人；但如該代理人通知母借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭呈仍應根據該通知而生效，且(1)退任代理人須解除其在本協議及其他信貸文件項下的職責及義務(但如該代理人根據任何信貸文件代表貸款人或L/C發行人持有任何抵押品擔保，則該退任代理人應繼續持有該抵押品，直至委任一名繼任代理人為止)及(2)須由、應由或通過該代理人直接向每一貸款人和每一L/信用證出票人付款，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予退休(或已退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任代理人應被解除其在本合同或其他信貸單據項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其義務)。母借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非母借款人與該繼承人另有約定。在退役代理根據本合同和其他信貸文件辭職後，本條款和第11.04節的規定對於退役代理、其子代理及其各自的關聯方在退役代理擔任該代理期間所採取或未採取的任何行動的利益，應繼續有效。

JPMCB根據本節的規定辭去行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)，也應構成其辭去L/C美元發行人、多幣種L/C發行人和Swingline貸款人的職務。在接受繼任人作為行政代理或抵押品代理(視情況而定)的任命後，(A)該繼任人將繼承並被賦予退任的L/C發行人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退任的L/C發行人和Swingline貸款人將被解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/C發行人應出具信用證，以取代信用證，如果有，或作出令即將退任的L/C發行人滿意的其他安排，以有效承擔即將退任的L/C發行人就該等信用證所承擔的責任。

10.07%是因為不依賴代理商和其他貸款人；錯誤的付款。

(A)向每家貸款人和L/發行人承認，其已獨立地、在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以訂立本信貸協議。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續自行決定是否根據本信貸協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)：(I)每一貸款人和L/C出票人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或L/C出票人，行政代理已全權酌情決定該出借人或L/C出票人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該出借人或L/C出票人(不論該出借人或L/C出票人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)時，該出借人或L/C出票人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)，將該要求以同一天的資金支付的任何該等付款(或其部分)退還給行政代理，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該貸款人或L/C出票人收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按紐約聯邦儲備銀行利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者償還之日止，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或L/C出票人不得就行政代理人提出任何申索、反申索，並特此放棄。對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據本條款第10.07(B)款向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知應為決定性的，無明顯錯誤。

(Ii)根據每家貸款人和L/發行人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款通知中指定的付款金額不同，或(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，則在每種情況下，均應注意到關於該付款的錯誤。各貸款人和L遠期匯票出票人同意，在上述情況下，或如果其以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或L遠期匯票出票人應迅速將該情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)將該等款項(或其部分)以同一天的資金退還給行政代理人。連同自貸款人或L/C發行人收到付款(或部分款項)之日起至按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日起的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍內)。

(Iii)借款人和其他信用方特此同意：(X)如果因任何原因未能從任何貸款人或收到該付款(或其部分)的L/C出票人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人或L/C出票人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何義務；但第10.07(B)節本身不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)父借款人或任何其他貸款方的債務(或加快其到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款應由父借款人或該其他貸款方支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，上述第(X)及(Y)款不適用於任何上述付款，且僅就該等付款的金額而言，即行政代理為作出該等付款而從母借款人或任何其他信貸方收取的資金。

(Iv)確保各方在本條款10.07(B)項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利或義務的轉移，或替換，承諾終止，或任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

10.08%沒有其他關税。

儘管本合同有任何相反規定，但本合同封面所列“辛迪加代理”、“聯合牽頭安排人”和“聯合簿記管理人”均不具有本信用證協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、義務或責任，但以代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

10.09聯邦代理人可以提交索賠證明。

如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，任何代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論適用代理人是否已向母借款人提出任何要求)均有權通過幹預或其他方式幹預該程序而獲得授權：

(A)有義務就貸款、L/信用證債務和所有其他債務(該代理人不是其中一方的掉期合同或金庫管理協議項下的債務)提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L/信用證發行人和代理人的索賠(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，L信用證發行人和代理人及其各自的代理人和律師以及貸款人、L信用證發行人和代理人根據第2.09條和第11.04節規定應支付的所有其他款項)；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L/信用證發行人授權向該代理人支付該等款項，如果該代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付該等款項，則向該代理人支付就該代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款而到期的任何款項，以及根據第2.09和11.04節應支付給該代理人的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權適用代理人代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權任何代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

10.10%的抵押品和擔保事項。

貸款人和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理：

(A)如果擔保人因本合同下不禁止的交易而不再是附屬公司、被指定為非實質性附屬公司或根據其定義(E)條被指定為被排除的附屬公司，或者如果滿足以下(B)(I)條規定的條件，則有權免除該擔保人在抵押品文件下的義務；

(B)有權解除對根據任何信貸文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾額並全額支付所有債務(不包括(A)當時未到期和應支付的或有賠償義務和(B)掉期合同和金庫管理協議下當時未到期和應支付的債務和債務)以及所有信用證到期或終止時(或如果任何信用證仍未到期)，在(X)按行政代理和L/C發票人滿意的條款對未償還信用證進行現金抵押時，或(Y)任何適用的L/C發票人按行政代理和該L/C發票人滿意的條款收到支持信用證時，(Ii)作為本合同不禁止的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的處置

或根據任何其他信用證文件(出售或其他處置給另一個信用方除外)，或(Iii)在符合第11.01條的前提下，經所需貸款人以書面形式批准、授權或批准；以及

(C)允許將根據任何信貸文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於根據第8.01(I)或(Z)節授予的任何此類財產留置權的持有人。

應行政代理或抵押品代理隨時提出要求，所需貸款人應以書面形式確認抵押品代理解除或從屬於其在特定財產中的權益的權力，以及行政代理根據本第10.10節就本協議下允許的交易免除任何擔保人義務的權力。

10.11%取消預提税金。

在任何適用法律要求的範圍內，適用代理人可根據任何信用證單據扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，由於任何原因(包括因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知適用代理人)，適用代理人沒有適當地從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款。貸款人應賠償代理人並使其不受損害(在借款人尚未根據第3.01和3.04條償還適用代理人的範圍內，且不限制或擴大借款人這樣做的義務)，以全額賠償適用代理人直接或間接支付的所有税款或其他款項，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何自付費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税收。由適用代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權適用代理人在任何時候抵銷和使用本信貸協議或任何其他信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第10.11條規定應付給適用代理人的任何款項。第10.11節中的協議在適用代理人辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、本信貸協議終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問，就本第10.11節而言，“貸款人”一詞應包括任何L/信用證發行人和Swingline貸款人。

10.12%簽署了財政部管理協議和掉期合約。

除本協議或任何抵押品文件另有明文規定外，根據本協議或任何抵押品文件的規定獲得本協議項下的擔保或任何抵押品的任何財務管理銀行或對衝銀行，除以貸款人身份並僅在信貸文件中明確規定的範圍外，無權知悉本協議項下或任何其他信貸文件項下或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動，或同意、指示或反對任何行動。儘管本條款X中有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的財務管理銀行或對衝銀行(視具體情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則不得要求任何代理人核實根據金庫管理協議和掉期合同產生的債務的支付情況或已就該債務作出其他令人滿意的安排。

10.13%通過信用競標。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權並應

由行政代理人在所需貸款人的指示下，按應計比率原則進行信貸投標(或有債權或未清償債權的債務，或有或有債權在應課差價基礎上獲得所購資產中的或有權益，而該等債權在清盤時的數額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)；或就如此購置的一項或多項資產(或購置款的股權或債務工具)作出信貸投標。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本信貸協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人或其獲準受讓人根據本信貸協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)的投票控制，而不受本信貸協議的終止，也不受本信貸協議第11.01條對所需貸款人的行動限制的影響)，(Iv)行政代理人應被授權代表該購置車或車輛按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、利息、無論是作為股權、合夥、有限合夥或會員權益，在任何此種購置工具和/或由這種購置工具發行的債務工具中，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)如果轉讓給購置工具的債務因任何理由不用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具出價的信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第十一條

其他

11.01條修改意見等。

對本信貸協議或任何其他信貸單據的任何條款的修改或放棄，或對偏離本信貸協議或任何其他信貸單據的任何同意，除非以書面形式並由母借款人或適用的貸款方(視情況而定)以及所需的貸款人和行政代理(在所需的貸款人的指示下)簽署，否則無效，且每項此類修改、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於其提供的特定目的；但條件是：

(A)除非未經各貸款人同意，否則任何此類修訂、豁免或同意均不得：

(I)有權修改或放棄第5.01節規定的初始信用延期的任何先決條件，或(僅就初始信用延期而言)第5.02節規定的任何先決條件，

(Ii)除非第2.17、2.18或2.19節允許按照第2.17、2.18或2.19節(視屬何情況而定)完成交易，否則不得更改本信貸協議中關於(A)墊款(包括參與)、(B)支付或預付本金、利息或費用的方式、(C)適用方式的本信貸協議中關於按比例分攤或按比例提供資金的任何條款

信用證項下提款的償還義務，或(D)減少承諾和承諾金額的方式，

(Iii)不得更改或更改本第11.01(A)條的任何規定(根據第6號修正案作出的任何此類更改除外)或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比。

(Iv)將釋放所有或基本上所有抵押品(截至修正案第6號生效日期的本條款規定除外)，或

(V)解除國內擔保人或外國擔保人所提供的全部或基本上所有擔保的價值(截至第6號修正案生效之日，本文規定的除外)，或者，如果根據第1.08節增加了任何外國子公司作為額外的外國借款人，則免除母借款人對該外國借款人的任何借款義務的擔保；

(B)除非未經受到不利影響的每一貸款人同意，否則任何此類修訂、豁免或同意均不得：

(I)除第2.17、2.18或2.19節允許的範圍外，根據第2.17、2.18或2.19節(視屬何情況而定)進行交易，可以延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.02條終止的任何承諾)，但有一項理解是，對違約事件的修改或豁免，或強制減少或強制預付承諾，不應被視為增加承諾，

(Ii)對於根據本信貸協議或任何其他信貸文件應向任何貸款人支付的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款，放棄不付款或推遲本信貸協議或任何其他信貸文件規定的任何日期，或改變任何貸款的預定最終到期日，

(Iii)不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本合同中規定的利率，或根據本合同或任何其他信用證文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(A)修改“違約率”的定義或免除適用借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或L/C借款的利率，或降低本合同項下應支付的任何費用，或

(Iv)除在生效日期生效的信用證單據中另有明文允許的情況外，付款權利中的任何義務明確從屬於任何其他義務，或擔保任何其他債務的留置權的全部或基本上全部留置權從屬於擔保任何其他債務的留置權；

（c） 除非經所需延遲提款期限A貸款人簽署，否則此類修訂、棄權或同意不得：[已保留]

（i） 修改或放棄或修改第5.04條的任何規定;

（ii） 根據第2.06（c）條，修改或放棄對延遲提款A期貸款的任何強制性提前還款的應用方式，或

（iii） 修改或放棄本第11.01（c）條的規定或“要求延遲提款A期貸款人”的定義;

（d） 除非由規定的B-4條款貸款人簽署，否則此類修訂、棄權或同意不得：

（i） 根據第2.06（c）條修改或放棄對B-4期貸款強制提前還款的方式，或

（ii） 修改或放棄本第11.01（c）條的規定或“所需條款B-4貸款人”的定義;

（e） 對與延遲提取A期承諾和/或延遲提取A期貸款、B-4期貸款承諾和/或B-4期貸款或循環承諾和/或循環貸款有關的任何條款的任何此類修訂、棄權或同意，但不適用於（或以不同方式適用於）其他承諾和/或貸款，還應要求獲得所需延遲提款期限A貸款人的同意，分別要求B-4期限貸款人或要求循環貸款人;

（f） 對與（i）美元循環承諾或美元循環貸款有關的任何規定的任何該等修訂、豁免或同意，但不包括有限貨幣循環承諾、多幣種循環承諾、2020-1增量循環承諾、有限貨幣循環貸款或多幣種循環貸款或2020-1增量循環貸款，（ii）有限貨幣循環承諾或有限貨幣循環貸款，但另一方面不包括美元循環承諾、多幣種循環承諾、2020-1增量循環承諾、美元循環貸款或多幣種循環貸款或2020-1增量循環貸款，或（iii）多幣種循環承諾或多幣種循環貸款，一方面，但另一方面，不是美元循環承諾、有限貨幣循環承諾、2020-1增量美元循環承諾、美元循環貸款、有限貨幣循環貸款或2020-1增量循環貸款，或（iv）一方面，2020-1增量循環承諾或2020-1增量循環貸款，但另一方面，不包括有限貨幣循環承諾、多幣種循環承諾、美元循環承諾、有限貨幣循環貸款、多幣種循環貸款或美元循環貸款，或以不同方式適用於（w）美元循環承諾或美元循環貸款，以及有限貨幣循環承諾，多幣種循環承諾、2020-1增量循環承諾、有限貨幣循環貸款、多幣種循環貸款或2020-1增量循環貸款，另一方面，（x）有限貨幣循環承諾或有限貨幣循環貸款，以及美元循環承諾、多幣種循環承諾、2020-1增量循環承諾，美元循環貸款，多幣種循環貸款或2020-1增量循環貸款，另一方面，（y）多幣種循環承諾或多幣種循環貸款，一方面，美元循環承諾，有限幣種循環承諾，2020-1增量循環承諾，美元循環貸款，有限貨幣循環貸款或2020-1增量循環貸款，或（z）2020-1增量循環承諾或2020-1增量循環貸款，以及有限貨幣循環承諾、多幣種循環承諾、美元循環承諾、有限貨幣循環貸款，另一方面，多幣種循環貸款或美元或有限貨幣循環貸款僅需分別獲得所需美元循環貸款人、所需有限貨幣循環貸款人或所需多幣種循環貸款人或2020-1年增量循環貸款人的同意;

（g） 除非經所需循環貸款人簽署，否則此類修訂、棄權或同意不得修改或放棄（i）本第11.01（g）條的規定，（ii）“所需循環貸款人”的定義或（iii）第5.02條或第5.03條規定的任何信貸展期（初始信貸展期除外）的任何先決條件;

（h） 除非也由所需美元循環貸款人簽署，否則此類修訂、棄權或同意不得修改或放棄本第11.01（h）條的規定或“所需美元循環貸款人”的定義;

（i） 除非也由所需有限貨幣循環貸款人簽署，否則此類修訂、放棄或同意不得修改或放棄本第11.01（i）條的規定或“所需有限貨幣循環貸款人”的定義;

（j） 除非也由所需多幣種循環貸款人簽署，否則此類修訂、棄權或同意不得修改或放棄本第11.01（j）條的規定或“所需多幣種循環貸款人”的定義;

（k） 除非信用證開證人也書面同意，否則此類修改、棄權或同意不應影響該信用證開證人在本信用證協議或與其已簽發或將簽發的任何信用證有關的任何開證人文件項下的權利或義務;

（l） 除非也得到Swingline貸款人的書面同意，否則此類修改、棄權或同意不應影響Swingline貸款人在本信貸協議項下的權利或義務;

(M)除非也得到行政代理的書面同意，否則此類修改、放棄或同意不應影響行政代理在本信貸協議或任何其他信貸文件項下的權利或義務；

(N)除非抵押品代理人也書面同意，否則該等修訂、放棄或同意不應影響抵押品代理人在本信貸協議或任何其他信貸文件項下的權利或義務；及

(O)除非也得到各牽頭安排人的書面同意，否則該等修訂、放棄或同意不應影響該牽頭安排人本信貸協議或任何其他信貸單據的權利或義務；以及

(P)除非還由所需的2020-1增量循環貸款人簽署，否則任何此類修訂、棄權或同意不得修改或放棄本第11.01(P)節的規定或“所需的2020-1增量循環貸款人”的定義；

但是，儘管本協議中有任何相反規定，（i）各債權人有權就影響貸款的任何破產或無力償債重組計劃進行其認為合適的表決，（ii）各債權人承認，美國《破產法》第1126（c）條的規定取代本協議中規定的一致同意規定，（iii）所需貸款人可同意允許信貸方在破產或無力償債程序的背景下使用現金抵押品，（iv）在修訂時，未經其全部或任何部分貸款由特殊目的公司提供資金的各授予方同意，不得修訂、放棄或以其他方式修改第11.06（h）節，棄權或其他修改，（v）業務約定書可以僅由協議雙方簽署的書面形式進行修訂，或放棄協議雙方的權利或特權，以及（vi）管理代理人收費函可以僅由協議雙方簽署的書面形式進行修訂，或放棄協議雙方的權利或特權。

儘管有任何相反的規定，借款人和行政代理人可以在沒有任何其他貸款人的意見或同意的情況下，對本信貸協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改，以實現第2.01（f）、2.17、2.18、2.19、2 2.18或2.19（包括規定額外類別的貸款或承諾應（i）按比例分享本信貸協議和其他信貸文件與貸款義務的利益，（ii）在確定所需貸款人、所需循環貸款人、所需延遲提款期限A貸款人和所需期限B-4貸款人時，適當包括持有此類類別的貸款人，及（iii）允許屬於定期貸款的任何此類額外信貸融資與定期貸款按比例分享預付款的應用，並允許循環信貸融資，以與循環融資按比例分享預付款項的應用及（iv）修訂本協議附件，以反映二零二零年一月的遞增循環融資）。

儘管第11.01條中有任何相反的規定，（a）如果行政代理人和母借款人共同發現了一個明顯的錯誤，（包括但不限於不正確的交叉引用）或任何信用證單據的任何條款中的任何技術性錯誤或遺漏，則行政代理和/或擔保代理（全權酌情行事），母借款人或任何其他相關信貸方應被允許修改此類規定或糾正任何歧義，該等修改無需任何進一步的行動或任何信用證文件的任何其他當事人的同意即可生效，及（b）母借款人及行政代理人及/或擔保代理人有權在第2.01（g）和（h）節最後一段所述範圍內修改任何信用證文件，而無需通知任何其他人或徵得任何其他人的同意。第1.08節或為了確保

就任何外國子公司的股本簽訂的任何當地法律質押協議的可撤銷性。

未經任何其他人的同意，適用的信用證當事人或當事人以及行政代理和/或擔保代理可以（在其或其各自的全權決定下，或在任何信用證文件要求的範圍內）對任何信用證文件進行任何修改或放棄，或簽訂任何新的協議或文書，以實現授予，完善，保護，為了債務持有人的利益，或按照當地法律的要求，為了債務持有人的利益，擴大或增強任何擔保品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保品，以使任何擔保權益生效或保護任何擔保權益，在任何財產中，或使其中的擔保權益符合法律的適用要求。

未經替代貨幣墊資人同意，不得修改任何與墊資貨幣條款有關的信用證單據條款。應行政代理人或任何參與的前沿貨幣供應商的要求，母借款人和行政代理人應根據行政代理人和該參與的前沿貨幣供應商的合理要求，對前沿貨幣貸款的條款進行修改，以便更好地實現該等條款的意圖。且該等修改不需要任何銀行或本信用證或任何信用證單據的任何其他當事人的同意。

母借款人和行政代理人應簽署對信貸文件的此類修訂（未經任何其他一方同意）與機械有關的（就釐定指數利率、借款時間及通知期而言，法定儲備金或其他）的任何替代貨幣借款，行政代理人可能合理要求符合該替代貨幣貸款的要求（由行政代理人合理確定），行政代理人應在執行任何此類修訂後通知有限貨幣循環貸款人和多幣種循環貸款人，且此類修訂應在五個營業日內生效，除非有限貨幣循環貸款人或多幣種循環貸款人已書面通知行政代理人其反對意見及其理由在該五個營業日期限結束之前，

第11.01節應遵守第11.23節最後一句的規定。

11.02更新通知；生效；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真機發送，或在確認收到後通過電子郵件發送，且根據本條款明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)寄給父母借款人、代理人、L/信用證發行人或Swingline貸款人，寄往附表11.02上為該人指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼；

(Ii)按附表11.02為父母借款人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼，向父母借款人以外的任何貸款方轉交該父母借款人；及

(3)按其行政調查問卷中規定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼寄給任何其他貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通訊，可按照行政代理批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政機關另有規定，(I)向電子郵件地址發送的通知和其他通信，應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(例如通過“要求回執”功能，如可用，可通過回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(B)通過傳真發送的通知應在發送者收到成功發送該傳真的通知時或在接收者書面確認收到該傳真時視為已收到；但在每種情況下，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)條所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)確保“按原樣”和“按可用方式”提供平臺。代理方(定義如下)不保證貸方材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對貸方材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就信用方資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對於任何信用方或任何代理人通過互聯網傳輸信用方材料所引起的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)，不對任何信用方、貸款人、L/C發行人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何信用證方、貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)申請更改地址等。每一母借款人、每一代理人、每一L/信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、複印機或電話號碼，以用於本協議項下的通知和其他通信。任何其他貸款人均可通過通知母公司借款人、各代理人、各L/信用證發行方和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)由各代理人、L/信用證發行人和貸款人出具信譽證。每名代理人、L/信用證發行人和貸款人均有權依賴或執行任何據稱由借款人或其代表發出的通知(包括電話貸款通知和Swingline貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償代理人、L/信用證出票人、貸款人及其關聯方因其信賴任何借款人或其代表發出的每一通知而造成的一切損失、費用、開支和債務。向任何代理商發出的所有電話通知以及與該代理商的其他電話通信均可由該代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

11.03條；不放棄；累積補救；執行。

任何買方、信用證簽發人、Swingline賣方或代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不應視為其放棄本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權;任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不應排除其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。本協議規定的權利、救濟、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、救濟、權力和特權。

儘管本信用證或其他信用證文件中有任何相反規定，對信用證當事人或其中任何一方行使本信用證或其他信用證文件項下的權利和救濟的權力，應僅授予下列各方，與該等行使有關的所有法律訴訟和程序，應僅由下列各方提起和維持：根據第9.02條，為所有貸方和信用證開證人的利益，行政代理人;然而，前提是，上述規定不應禁止（a）任何代理人代表自己行使符合其利益的權利和補救措施（僅以其代理人的身份）根據本協議和其他信用證文件，（b）任何信用證簽發人或Swingline拒絕行使對其利益有利的權利和補救措施（僅以其作為信用證開證人或Swingline公司的身份，視情況而定），（c）根據第11.08節行使抵銷權的任何人（根據第2.12節的條款），或（d）在任何債務人救濟法規定的與任何信貸方有關的訴訟未決期間，任何債權人提交索賠證據或代表自己出庭並提交訴狀;此外，如果在任何時候沒有人擔任本協議項下和其他信用證項下的行政代理人，則（i）所需貸款人應享有根據第9.02條賦予行政代理人的其他權利，以及（ii）除第（b）條規定的事項外，（c）和（d）上述但書的規定，並根據第2.12節，任何貸款人可以在必要貸款人的同意下，強制執行必要貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04%節省費用；賠償；損害豁免。

（a） 成本和費用。借款人應支付（i）各代理人及其關聯公司和各牽頭供應商產生的所有合理的有文件證明的實付費用（包括任何代理人的任何一名律師以及任何司法管轄區內合理必要的一名當地律師的合理且已開具發票的費用、收費和支出），與本協議規定的信貸額度的管理、銀團貸款和關閉有關，本信用協議和其他信用文件的盡職調查、議付、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或放棄（無論本協議或本協議所設想的交易是否完成，以及此類修訂或放棄是否生效），（ii）任何信用證開證人因任何信用證的開立、修改、更新或延期或根據信用證的任何付款要求而產生的所有合理的有文件證明的實付費用，以及（iii）任何代理人產生的所有合理的有文件證明的實付費用，信用證簽發人或牽頭人（包括代理人、貸款人和信用證簽發人作為一個整體的一名律師的合理書面費用、收費和支出，以及每個相關司法管轄區內代理人、貸款人、信用證簽發人和牽頭行作為一個整體的一名當地律師的費用、收費和支出，以及在任何實際或潛在利益衝突的情況下，每個受影響代理人的一名額外律師的費用、收費和支出，信用證發行人和牽頭開證人，以及每個受影響的開證人、代理人、信用證發行人和牽頭開證人在每個相關司法管轄區的一名當地律師），以執行或保護其權利（A）與本信貸協議和其他信貸文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或（B）與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在任何有關此類貸款或信用證的結算、重組或談判期間發生的所有此類實付費用。

（b） 借款人的賠償。借款人應賠償每個代理人（及其任何分代理）、賣方、信用證發行人和牽頭承銷商，以及任何上述人士的各關聯方（每名此類人員稱為“受償人”），並使每名受償人免於承擔任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用（包括任何和解費用和任何受償人的一名律師以及每個合理必要司法管轄區的一名當地律師的合理費用、收費和支出，以及在發生任何實際或預期利益衝突的情況下，每個受影響方的一名額外律師加上每個合理必要司法管轄區的一名額外當地律師），由任何受償人產生或由任何第三方或借款人或任何其他信貸方針對任何受償人提出的索賠，這些索賠是由於（i）執行或交付本

本信用證協議、任何其他信用證單據或本協議或由此預期的任何協議或文書，當事人履行本信用證協議項下或本協議項下的各自義務或完成本信用證協議或本信用證協議項下擬進行的交易，或僅就代理人(及其任何分代理人)及其關聯方而言，本信用證協議和其他信用證文件的管理。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或建議使用(包括L/信用證發行人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕履行該要求)，(Iii)與母借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由母借款人或任何其他信用方提出的，不論任何受彌償人是否當事人，在所有情況下，不論是否由受彌償人的比較疏忽、分擔疏忽或唯一疏忽所造成或全部或部分引起；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定是由該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致，(Y)由任何獲彌償人在未經其母借款人書面同意的情況下達成的任何和解所致，則不得獲得上述彌償，而該項和解不得被無理扣留或拖延，(Y)母公司借款人或其任何附屬公司與其他有權獲得賠償的人之間的糾紛，而母公司借款人或其任何附屬公司並非當事一方(但本條(Y)不適用於涉及行政代理或任何其他代理人或安排人的糾紛)或(Z)母公司借款人或任何其他信貸方就惡意違反本合同或任何其他信用文件規定的受賠方義務向受賠方提出的索賠，如果母公司借款人或該信貸方已就具有管轄權的法院裁定的此類索賠獲得對其有利的最終和不可上訴的判決。本第11.04(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。借款人因任何原因未能向上述任何代理人(或其任何分代理人)、L/C發行人或關聯方(視屬何情況而定)支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項的情況下，各貸款人分別同意向該代理人(或任何該等分代理人)、L/C發行人或關聯方(視屬何情況而定)付款(但在每種情況下，在不影響借款人對其承擔的義務的情況下)，該貸款人的循環總承諾額百分比，或就L/C債務而言，L/C承付款(截至要求支付適用的未報銷費用或賠償時)該未付金額的承付款百分比；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人(或任何該等分銷商)、以該身分行事的L/發票人、或前述任何代(或任何該等分銷商)或L/發票人的關聯方就該等身分而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本信貸協議、任何其他信貸單據或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張並放棄對任何受償方的任何索賠。以上(B)項所述的任何賠償受償人，均不對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本信貸協議或其他信貸單據或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)償還債務。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)為生存而努力。本節中的協議在任何代理人和L/信用證發行人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

11.05%的預留付款。

借款人或其代表向任何代理人、L/信用證發行人或貸款人或任何代理人、L/信用證發行人或貸款人行使其抵銷權的範圍內，該等付款或該項抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據任何代理人、L/信用證發行人或貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何法律程序，則：原擬償還的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和L/C發行人分別同意應要求向該代理人支付其從該代理人那裏收回或償還的適用份額(不得重複)，以及從該要求之日起至該款項按不時有效的聯邦基金有效利率支付的年利率的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本信貸協議終止後繼續有效。

11：06：30名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本信貸協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，母借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(與第8.04條允許的交易有關的除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本第11.06節(B)款的規定轉讓給合格的受讓人；(Ii)按照第11.06款第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受第11.06款第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本信貸協議中任何明示或默示的條款均不得解釋為授予任何人(本信貸協議下或因本信貸協議所允許的雙方當事人、其各自的繼承人和受讓人、第11.06條(D)款所規定的參與者，以及在本信貸協議明確規定的範圍內，每個代理人、L/信用證發行人和貸款人的關聯方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C債務和Swingline貸款)轉讓給一(1)名或多名合格受讓人)；

(I)除轉讓貸款人的全部剩餘承諾額和當時欠它的貸款的轉讓，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金對貸款人的轉讓外，指該承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如該承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人的貸款本金未償還餘額，該數額是在轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日確定的，或如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不應早於(A)循環承諾、延遲提取A期承諾和循環貸款，為500萬美元，以及(B)每筆定期貸款為500,000美元，除非在每種情況下，行政代理的每一項，以及只要沒有根據第9.01(A)或(F)節發生違約事件並未發生且仍在繼續，母借款人以其他方式同意(每個同意不得被無理拒絕或拖延，但除非母借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為同意任何此類轉讓)，但有一項理解是，向貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金轉讓不受該最低金額的限制；

*每一部分轉讓應作為本信貸協議項下所有轉讓美元循環貸款人關於美元循環貸款和美元循環貸款的權利和義務的按比例部分的轉讓

轉讓的承諾，但第(Ii)款不適用於與Swingline貸款有關的權利；

*每一部分轉讓應作為轉讓有限貨幣循環貸款人在本信貸協議下關於轉讓的有限貨幣循環貸款和有限貨幣循環承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

*每一部分轉讓應作為本信貸協議項下所有轉讓多幣種循環貸款人關於所轉讓的多幣種循環貸款和所轉讓的多幣種循環承諾的權利和義務的比例部分的轉讓；

（五） 每一部分轉讓均應作為轉讓定期貸款B-4借款人在本信貸協議項下與所轉讓的定期貸款或附加定期貸款B-4承諾有關的所有權利和義務的一部分的比例轉讓;

（vi） （A）美元循環承諾和美元循環貸款的任何轉讓必須得到行政代理人、各美元信用證簽發人和Swingline公司的批准，只要沒有發生第9.01（a）或（f）節規定的違約事件且該違約事件仍在繼續，母借款人（不得無理拒絕或延遲批准，但母借款人應被視為已同意任何此類轉讓除非其在收到通知後五（5）個營業日內以書面通知行政代理人的方式提出異議）;但如果提議的受讓人是循環銀行、循環銀行的關聯公司或核準基金，則不需要母借款人的批准;（B）有限貨幣循環承諾和有限貨幣循環貸款必須由行政代理和每個多幣種信用證發行人批准，只要沒有發生第9.01（a）或（f）節規定的違約事件且該違約事件仍在持續，母借款人（不得無理拒絕或延遲批准，但母借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非其在五（5）收到通知後的工作日）;但如果提議的受讓人是循環公司、循環公司的關聯公司或核準基金，則不需要母借款人的批准;（C）多幣種循環承諾和多幣種循環貸款必須由行政代理和多幣種信用證發行人批准，只要沒有發生第9.01（a）或（f）節規定的違約事件且該違約事件仍在持續，母借款人（不得無理拒絕或延遲批准，但母借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非其以書面通知反對在收到通知後五（5）個工作日內向行政代理人提交）;但如果提議的受讓人是循環銀行、循環銀行的關聯公司或核準基金，則不需要母借款人的批准;及（D）除延遲提款A期貸款外的定期貸款必須經行政代理人批准，只要沒有發生第9.01（a）或（f）節規定的違約事件且該違約事件仍在持續，母借款人（每項此類批准不得不合理地扣留或延遲，前提是母借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非其通過書面通知向行政代理人在收到通知後五（5）個營業日內）;但如果擬議受讓人是一家上市公司、一家上市公司的關聯公司或一家核準基金，則無需獲得批准;（E）延遲提款A期貸款和延遲提款A期承諾必須經行政代理批准，只要沒有發生第9.01（a）或（f）節規定的違約事件且該違約事件仍在持續，母借款人（不得無理拒絕或延遲批准，但母借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非其以書面通知反對在收到通知後五（5）個工作日內通知行政代理人）;但如果擬議受讓人是延遲提款期限A股、循環股、延遲提款期限A股或循環股的關聯公司或核準基金，則無需批准;以及（F）2020-1年增量循環承諾和2020-1年增量循環貸款必須得到行政代理機構的批准，只要沒有發生第9.01（a）或（f）節規定的違約事件且該違約事件仍在持續，借款人的父母（不得無理拒絕或延遲批准，但母借款人應被視為已同意任何此類轉讓

除非其在收到通知後五（5）個營業日內以書面通知行政代理人的方式提出異議）;但如果擬議受讓人是循環銀行、循環銀行的關聯公司或核準基金，則無需母借款人的批准;以及

㈦ 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和承擔書，以及金額為3，500美元的處理和記錄費，如果合格受讓人不是受讓人，應（A）向行政代理人提交行政調查表，以及（B）向適用借款人和適用代理人交付根據第3.01（e）節要求交付的表格;以及

（八） 各部分轉讓應作為本信貸協議項下所有轉讓2020 - 1增量循環貸款和轉讓2020-1增量循環承諾的權利和義務的比例部分的轉讓。

根據第11.06節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本信貸協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本信貸協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本信貸協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和11.04節(受該等節的要求和限制的約束)關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，適用的借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本信貸協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本信貸協議而言，應視為該貸款人根據本第11.06節(D)款出售該等權利和義務的參與人。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、貸款和L/C債務的承諾和本金(及相關利息金額)，以及根據本協議條款不時欠下和支付給每個貸款人的利息(“登記冊”)。就本信貸協議的所有目的而言，登記冊內的項目應為確鑿無誤，而借款人、代理人及貸款人應將其姓名根據本信貸協議的條款記錄在登記冊內的每名人士視為本信貸協議項下的貸款人，即使有相反通知。在任何合理的時間，只要發出合理的事先通知，登記冊應可供每個母公司借款人、代理人、貸款人(僅針對每個貸款人自己的貸款和承諾)和L/C發行人查閲。

在收到轉讓方貸款人和合格受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、合格受讓方填寫的行政調查問卷(除非合格受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第11.06條第(B)款所指的處理和記錄費以及第11.06條第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或合格受讓人未能按照第2.02(B)、2.03(C)、2.04(B)、2.11(B)或11.04(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本信貸協議而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人或母借款人或母借款人的任何附屬公司或子公司除外)出售股份，而無需借款人或行政代理的同意或通知

(每個“參與者”)該貸款人在本信貸協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或Swingline貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本信貸協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本信貸協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、代理人、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本信貸協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。每一貸款人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應保存一份登記冊，記錄這些參與者的姓名和地址，以及這些參與者在任何義務、任何承諾和根據該義務接受任何本金、利息和其他付款方面的權利、權益或義務(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，借款人和貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本信貸協議的所有目的的所有者；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或部分(包括參與者的身份或與參與者在任何貸款或任何信貸文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序有關的，以根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部條例1.163-5(B)確定任何貸款是以美國聯邦所得税的登記形式進行的。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本信貸協議並批准對本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.01(A)(Iv)或(V)條所述的任何修訂、放棄或其他修改，或在參與者受此影響的範圍內同意第11.01(B)(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何修訂、放棄或其他修改。除第11.06款第(E)款另有規定外，每名參與者(I)均有權享受第3.01款的利益，3.04和3.05(受該等條款的要求和限制的約束，包括第3.01(E)節的要求(應理解，第3.01(E)條所要求的文件應僅交付給參與貸款的貸款人))的範圍相同，猶如它是貸款人並已依據第11.06條(B)款通過轉讓獲得其權益；和(Ii)應遵守第3.06和11.13(A)條的規定，猶如它是貸款人並已通過轉讓獲得其權益一樣根據第11.06節第(B)款的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.12條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)取消對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在事先徵得母借款人書面同意的情況下進行的，不得被無理扣留或推遲(但不限於，如果給予同意會在參與生效時導致賠償義務增加，或者可以合理地確定，由於在參與生效之前宣佈的法律變更，此後賠償義務會增加，則父借款人拒絕同意是合理的)。為免生疑問，根據第3.01條、第3.04條或第3.05條有權享受福利的參與者應遵守這些條款的所有限制和要求，如同其是貸款人一樣(在第3.01條的情況下，包括在不包括税的定義中的所有限制)。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本信貸協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他政府當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本信貸協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的一方。

(G)利用電子方式執行作業。在任何轉讓和假設中，“籤立”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何情況下，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性

適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。

(H)為特殊目的融資工具提供資金。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和母借款人(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本信貸協議有義務提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務按照第2.11(B)(I)節的要求向適用代理人支付款項。本協議各方同意，SPC不承擔貸款人在本信貸協議項下的任何賠償或類似付款義務，而授信貸款人應出於所有目的，包括批准對任何信用證文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本信貸協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本信貸協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一(1)年零一(1)天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經母借款人和行政代理事先同意的情況下，並在支付2,500美元的手續費後，將其就任何貸款收取付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在保密的基礎上向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強提供商提供貸款資金有關的任何非公開信息。每一SPC(I)應享有第3.01條的利益，第3.04節和第3.05節(在這些條款的要求和限制的約束下)應遵守第3.04條和第3.05條的規定，猶如其為授予貸款人並已根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益(有一項理解，即第3.01(E)節所要求的文件應僅交付給授予貸款人)和(Ii)應遵守第3.06和11.13(A)節的規定，猶如其為授予貸款人並已根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益。根據第3.01、3.04或3.05節，SPC無權獲得比適用的授予貸款人有權就授予該SPC的利息獲得的任何付款更多的付款，除非利息的授予是在父母借款人事先書面同意的情況下進行的，不得被無理扣留或推遲(但不限於，如果給予同意會在給予SPC的贈款生效時導致賠償義務增加，或者將合理地肯定會導致此後由於在給予SPC的贈款生效之前宣佈的法律變化而導致賠償義務增加，則父借款人拒絕同意是合理的)。為免生疑問，根據第3.01條、第3.04條或第3.05條有權享受福利的SPC應遵守這些條款的所有限制和要求，就好像它是授予貸款人一樣(在第3.01條的情況下，包括不包括税定義中的所有限制)。

(I)他在分配後辭去L/C發行商或Swingline貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何L/C發行人或瑞士信貸貸款人在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該L/C發行人或瑞士信貸貸款人可：(I)在向母借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/C發行人的職務；和/或(Ii)在通知母借款人三十(30)天后，辭去瑞士信貸貸款人的職務。如果發生L/C發行人或瑞士信貸貸款人的辭職，母借款人有權從貸款人中指定一名L/C發行人或瑞士信貸貸款人的繼任者；但是，母借款人沒有指定任何該等繼任者並不影響該L/C發行人或瑞士信貸貸款人(視情況而定)辭去L/C發行人或瑞士信貸貸款人的職務。如果任何L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還的金額為風險分擔提供資金的權利)。如果任何Swingline貸款人辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本協議規定的Swingline貸款人關於其發放的未償還貸款的所有權利。

這種辭職，包括根據第2.04(B)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。L/信用證出票人及/或永續出借人獲委任後，(A)該繼承人將繼承已退任的L/信用證出票人或開證行(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼承人L/信用證出票人須開立信用證，以取代在其繼任時仍未支付的信用證(如有)，或作出退任的L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效承擔退任的L/C出票人就該等信用證所承擔的義務。

(J)儘管本信貸協議中有任何相反規定，任何貸款人都可以通過(X)荷蘭拍賣，按照表11.06(J)或(Y)中規定的程序，將其全部或任何部分的B-4定期貸款轉讓給母借款人或其任何子公司；(X)根據表11.06(J)或(Y)中規定的程序，向所有貸款人按比例開放的荷蘭拍賣，以非比例的方式公開市場購買：

(I)就上文第(X)款規定的轉讓而言，母公司借款人或該子公司應向所有貸款人提出要約，根據附件11.06(J)規定的程序以轉讓方式獲得B-4定期貸款；

(Ii)根據任何此類轉讓的效力，此類B-4期貸款應予以報廢，並應視為已註銷，且在本信貸協議項下的所有目的均不視為未清償；

(3)確保任何違約或違約事件不會存在、不會繼續或將由此導致；

(4)在提出要約和轉讓時，母借款人必須(X)不掌握關於母借款人及其子公司或其中任何一家的證券的重大非公開信息，而這些信息尚未向一般的B-4貸款人披露(選擇不接收此類信息的B-4貸款人除外)，或(Y)作出聲明，表示不能作出這種陳述；以及

(V)但此類購買不得用循環貸款或Swingline貸款的收益提供資金。

11.07條規定了對某些信息的處理；保密。

各代理人、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本信貸協議的任何其他一方，(E)在行使本信貸協議或任何其他信貸文件下的任何補救措施，或與本信貸協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或執行本信貸協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本信貸協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)與借款人及其債務有關的任何掉期、衍生工具交易的任何實際或預期的交易對手(或顧問)；。(G)在獲告知該等資料的保密性質及他們同意將該等資料保密的情況下，(I)由核準基金髮行的證券的投資者或潛在投資者，而該投資者或準投資者亦同意該等資料只可用於評估對該核準基金髮行的該等證券的投資；。(Ii)由核準基金髮行的證券的受託人、抵押品經理、服務商、後備服務商、票據持有人或有擔保的一方。作為核準基金髮行的證券的抵押品的資產的服務和報告，或(Iii)國家認可的評級機構，要求獲得關於貸方的信息，與核準基金髮行的證券的評級有關的貸款和信用文件，(H)經母借款人同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)可供任何代理人、貸款人、L/C發行人或他們各自的任何人獲得

非保密基礎上從母公司借款人以外的來源獲得的附屬公司。此外，行政代理和貸款人可就本信貸協議、其他信貸文件、貸款和承諾書的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和首席安排人、代理和貸款人披露本信貸協議的存在和關於本信貸協議的信息。

在本節中，“信息”是指從母公司借款人或任何子公司收到的關於母公司借款人或任何子公司或其各自業務的所有信息，但在母公司借款人或任何子公司披露之前，任何代理人、貸款人或L/C發行人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。對於在第611號修正案生效日期後從母借款人或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確標識。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關母借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08%享有抵銷權。

如果違約事件已經發生並持續存在，各保函、信用證簽發人及其各自的關聯公司在此被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時抵消和使用任何及所有保證金（一般或特別，時間或要求，臨時或最終，以任何貨幣計算）和其他債務（以任何貨幣計算），升/C發行人或任何此類關聯公司向母借款人或任何其他信貸方提供信貸或賬户，以對抗該母借款人或該信貸方現在或以後的任何及所有義務根據本信用證協議或任何其他信用證文件存在於該銀行或信用證簽發人，無論該借款人或信用證簽發人是否已根據本信貸協議或任何其他信貸文件提出任何要求，儘管該母借款人或該信用證方的該等義務可能是或有或未到期或欠該借款人或信用證簽發人的分支機構或辦事處，C發行人與持有該存款或承擔該債務的分支機構或辦事處不同。本節規定的每個信用證、信用證開證人及其各自關聯公司的權利是該等信用證、信用證開證人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。每個信用證和信用證發行人同意在任何此類抵消和申請後立即通知母借款人和行政代理人;但未能發出此類通知不應影響此類抵消和申請的有效性。

11.09 利率限制。

儘管信用證文件中有任何相反規定，根據信用證文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸利率（“最高利率”）。如果任何代理人或任何借款人收到的利息金額超過最高利率，則超出的利息應適用於貸款本金，或者，如果超過未付本金，則退還給適用的借款人。在確定代理人或代理人所約定、收取或收到的利息是否超過最高利率時，在適用法律允許的範圍內，該人可以（a）將任何非本金的付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息，（b）排除自願預付款及其影響，以及（c）攤銷、按比例分攤、分配、並在本協議項下債務的預期期限內，將利息總額等額或不等額分攤。

11.10 對口支援;整合;有效性。

本信貸協議可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本），每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。本信用證協議和其他信用證文件構成雙方之間與本信用證標的有關的完整合同，並取代之前與本信用證標的有關的任何及所有口頭或書面協議和諒解。除第5.01條規定外，本信貸協議應在行政代理人簽署本協議，並在行政代理人收到本協議副本時生效，

在一起時，應附有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像方式交付本信貸協議簽字頁的已簽署副本應與交付本信貸協議的人工簽署副本一樣有效。

通過電子郵件發送本信用協議簽字頁的執行副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式應與本信用協議的人工簽署副本的交付一樣有效。與本信用協議及本信用協議所述交易相關的任何待簽署文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項均應具有與手工簽署的簽名相同的法律效力、有效性或可重複性，在任何適用法律（包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）規定的範圍內，根據具體情況，實際交付或使用紙質記錄保存系統;但本協議中的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述規定的一般性的情況下，本協議各方特此（i）同意，出於所有目的，包括但不限於，與行政代理人、貸款人和信貸方之間的任何解決、重組、強制執行補救措施、破產程序或訴訟有關，本信貸協議或任何其他信貸文件的電子圖像（在每種情況下，包括關於其任何簽名頁）應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可撤銷性，並且（ii）放棄任何論點，僅以信用證單據缺少紙質正本為由對信用證單據的有效性或可撤銷性提出抗辯或質疑的權利，包括任何簽名頁。

11.11 代表性和代表性的生存。

在本合同項下作出的所有陳述和保證，以及在根據本合同或根據本合同交付的任何其他信用證文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本合同或與之相關的所有表述和保證，在本合同和本合同的簽署和交付後仍然有效。每個代理人和貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何代理人或貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理人或貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12%提高了可分割性。

如果本信貸協議或其他信貸單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本信貸協議和其他信貸單據的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

11.13%用於更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果根據本條款存在任何其他情況，使母借款人有權取代貸款人成為本合同的當事人，則母借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照第11.06節所載的限制，並徵得其同意)，將其在本信貸協議和相關信貸文件項下的所有利益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(I)證明父母借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費；

(Ii)如果該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或母借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他信貸文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(5)是否將此類轉讓記錄在登記冊中。

(B)如果與第11.01節所設想的本信貸協議或任何其他信貸單據的任何條款的任何擬議修訂、更改、豁免、解除或終止有關，需徵得所需貸款人(或所需有限貨幣循環貸款人、所需美元循環貸款人、所需延遲支取期限A貸款人、或所需期限B-4貸款人或所需2020-1增量循環貸款人)的同意，)，但未徵得一個或多個需要徵得同意的其他貸款人的同意(未按第(B)款所述取得同意的任何貸款人稱為“非同意貸款人”)，則應借款人的請求，行政代理合理接受的任何合格受讓人如同意該項修改、變更、放棄、解除或終止，應有權向該非同意貸款人購買，且該非同意貸款人同意，應行政代理的請求，將其出售並轉讓給該合格受讓人，未經同意的貸款人的所有承諾和貸款，其金額等於該未經同意的貸款人持有的所有貸款和L/C預付款的本金餘額，以及截至出售和根據第11.06(B)條向行政代理支付委託費之日為止的所有應計和未支付的利息和費用；但在第(X)款的情況下，在行政代理要求的範圍內，該買賣在(X)款生效之前，行政代理應已從該合格受讓人那裏收到一份形式和實質均令該行政代理和母借款人滿意的協議，根據該協議，該合格受讓人應同意受本合同條款的約束，且(Y)該未經同意的貸款人應已收到對其持有的所有貸款和L/信用證預付款的付款，以及與此有關的所有應計和未付的利息和費用，以及在本合同項下截至出售之日應向其支付的所有其他款項。但在滿足本但書第(X)款(在第(X)款的情況下，如果行政代理提出要求)和(Y)項規定的要求後，此類購買和出售應被視為有效，該合格受讓人應被視為該非同意貸款人的此類貸款、承諾和L/信用證預付款的持有人。每一貸款人同意，如果它成為非同意貸款人，在行政代理要求的範圍內，它應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以證明該買賣，並應向行政代理交付符合該轉讓和假設的任何票據(如果轉讓貸款人的貸款是由票據證明的)。

已根據第11.13款轉讓其在本信貸協議和相關信貸單據下的權益、權利和義務的貸款人，應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04款(受這些條款的要求和限制的約束)關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使母借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

11.14適用於管理法；管轄權等。

(一)完善適用法律。本信貸協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)將其提交司法管轄區。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己和其

在因本信貸協議或任何其他信貸文件引起或有關本信貸協議或任何其他信貸文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行方面，由曼哈頓區的紐約州法院和該州南部地區的美國地區法院以及任何上訴法院享有專屬管轄權，且本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本授信協議或任何其他授信文件中的任何內容均不影響本授信協議任何一方在任何司法管轄區法院對本授信協議或任何其他授信文件的任何其他當事人或其財產提起訴訟或訴訟的任何權利。

(C)提供場地豁免。本合同每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本信用證協議或任何其他信用證文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本信貸協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程文件的權利。

11.15%的人同意放棄陪審團審判。

本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本信用證協議或任何其他信用單據或本合同或本合同所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本信貸協議和其他信貸文件的。

11.16-美國愛國者法案公告。

受該法約束的每個貸款人(如下文所述)和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法》的要求，必須獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或代理人(如適用)根據《愛國者法》確定借款人身份的其他信息。

11.17%被指定為高級債務。

就管理次級債務的所有文件而言，所有債務應被稱為“指定的優先債務”(或類似的定義術語)，只要此類次級債務的文件中存在這一概念。

11.18%是對外國信用方義務的限制。

儘管本信用證協議有任何相反的規定，但本信用證協議的任何規定均不使任何外國信用方對任何國內信用方的義務承擔責任。

11.19%表示不承擔任何諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他信貸單據的修改)，母借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)代理人和牽頭協調人提供的關於本信貸協議的安排和其他服務是母借款人與其關聯方、代理人與其他牽頭協調人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)母借款人諮詢了自己的法律、會計、(C)母公司借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他信貸單據所述交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個代理人、貸款人和首席安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為母公司借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)對於本協議所述的交易，代理人、貸款人或首席安排人沒有對母公司借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他信貸文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、貸款人及牽頭安排人及其各自聯營公司可能從事涉及與母借款人及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，而任何代理人或任何牽頭安排人並無責任向母借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能針對任何代理人、貸款人或牽頭安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.20%的受訪者表示承認並同意EEA金融機構的紓困。

儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本信貸協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.21%使用判決貨幣；服從司法管轄權。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他信用證單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或其他信貸文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本信貸協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，行政代理可根據正常的銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

通過簽署和交付本信用協議，每一貸款方(I)特此指定並指定母借款人為其授權代理人，可在因本信用協議引起或與本信用協議有關的任何訴訟或訴訟中向其送達法律程序文件，(Ii)在任何該等訴訟或程序中服從任何該等法院的司法管轄權，以及(Iii)同意按照第11.02節中規定的通知方式向父借款人送達法律程序文件以及向其送達上述書面通知，在各方面應被視為在任何該等訴訟或程序中向該信用方有效地送達法律程序文件。每一信貸方還同意採取任何和所有行動，包括簽署和提交任何和所有該等文件和文書，以在本信貸協議有效期間繼續對母借款人的指定和指定完全有效。任何信用方就其本身或其財產和資產或本信用協議或任何其他信用文件或強制執行判決而採取的任何其他信用文件或行動，就其本身或其財產和資產或本信用協議或任何其他信用文件或訴訟獲得或此後可能獲得的任何法院管轄的豁免權，或(Ii)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或(Ii)美國或紐約州或其任何政治分支或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他)，該信用方特此不可撤銷地放棄關於其在上述文件下的義務的豁免權。在法律允許的範圍內。本信貸協議中的任何內容，任何其他信貸單據都不會影響本信貸協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達匯票的權利。

11.22%表示對任何支持的QFC的認可。在信用單據通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利。如果受支持的QFC和信用證文件

受美國法律或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.23%的銀行是受限制的貸款人。對於以書面形式通知行政代理和母公司借款人的每個貸款人(各自為“受限制貸款人”)，第6.24節第7.06節以及僅與遵守第6.24節第V條有關的規定僅適用於受限制貸款人，但前提是此類規定不會導致(A)違反、與歐盟條例(EC)2271/96項下的任何規定相沖突或承擔責任，或(B)違反或與德國對外貿易與支付條例(auüenwirtschaftsverordnung)第7條或類似的反抵制法規相沖突或衝突。任何選擇成為受限制貸款人的貸款人的選擇應保持有效，直至該受限制貸款人書面通知行政代理和母公司借款人它不再是受限制貸款人為止。與第6.24節第7.06節的任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示，以及僅與遵守第6.24節第V條的受限制貸款人無關時，該受限制貸款人的承諾、貸款和義務將被排除，以確定是否徵得所需貸款人、所需延遲支取期限A貸款人、所需美元循環貸款人、所需L/信用證貸款人、所需有限貨幣循環貸款人、所需多幣種循環貸款人、所需指定貨幣有限貨幣/多幣種循環貸款人的同意，或所需期限B-4貸款機構或所需2020-1增支循環貸款機構是否已酌情取得，或此類貸款機構是否已作出決定或指示。

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