Fortinet，INC.
賠償追討政策
（2023年10月20日通過）
董事會已確定，採用本政策符合公司及其股東的最佳利益，該政策使公司能夠在公司因重大非財務問題而需要編制公司財務報表的會計重述時，從特定的現任和前任公司高管那裏收回某些激勵性薪酬。遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求（包括對先前發佈的財務報表具有重大意義的任何此類更正，或倘有關錯誤於本期間更正或於本期間不予更正，將導致重大錯報）。
大寫術語的定義見第14節。
本政策旨在遵守《交易法》第10 D-1條的規定，並於採納之日起生效。
1.Administration
本政策由管理員管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要的決定，適當的，或建議本政策的管理。為明確起見，儘管有任何相反的規定，管理員對本政策及其解釋的所有決定均由管理員全權酌情決定。管理人可以聘請外部法律顧問，並根據其決定聘請薪酬、税務或其他顧問，以管理本政策，費用由公司承擔。
2.受保人員和受保賠償
本政策適用於受保人在下列情況下收取的任何獎勵性補償：（a）上市規則生效日期當日或之後;（b）開始作為受保人服務後;（c）在該獎勵性補償的履約期內任何時間作為受保人服務;及（d）在追回期間為受保人。
但是，以下情況不需要根據本政策進行補償：
I.在個人成為被保險人之前收到的基於激勵的補償，即使該個人在追回期間擔任被保險人。
ii.於上市規則生效日期前收取的獎勵性補償。
三.在回收期之前收到的基於激勵的補償。
（四）公司在全國性證券交易所或包括本交易所在內的全國性證券協會沒有上市證券的情況下獲得的激勵性報酬。
在發生重述觸發事件的情況下，受保人是否有任何過錯或受保人是否參與編制財務報表都無關緊要，管理人在執行本政策時，不會考慮受保人在最終規則要求的賠償方面的責任或過錯或缺失。
3.觸發事件
根據本政策的規定，如果發生重述觸發事件，管理人應要求受保人向公司償還或沒收適用於該受保人的補償金額。
4.補償金額的計算
如果發生重述觸發事件，賠償金額將按照最終規則計算。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，署長將根據對會計重述對相關股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定金額。本公司將維護並將向納斯達克股票市場提供為遵守本政策而做出的所有決定和採取的行動的文件。
儘管本文有任何相反規定，但如果《最終規則》不要求對任何被保險人或任何基於獎勵的補償進行補償，則署長有權自行決定是否需要補償以及需要補償的適當金額(可以小於但不大於補償金額)。
5.追回財產的方法
在遵守《最終規則》和適用法律的情況下，署長將自行決定本協議項下補償金額的收回方法，其中可包括但不限於：
要求報銷或者沒收以前支付的現金獎勵的税前金額；
從公司對被保險人的其他任何補償中抵消補償金額，包括但不限於任何預先支付的現金獎勵、高管退休福利、工資、股權贈款或公司未來應支付給被保險人的其他金額；
二、追回因歸屬、行使、結算、現金出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；和/或
根據行政長官的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。
6.Arbitration
在法律允許的最大範圍內，本政策項下的任何爭議應提交受《聯邦仲裁法》(FAA)管轄的強制性有約束力的仲裁(“可仲裁索賠”)。此外，在法律允許的最大範圍內，不得在仲裁或其他方面主張任何集體或集體訴訟。所有索賠，無論是在仲裁或其他方面，都必須僅以被保險人的個人身份提出，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體或集體程序中提出。
在上述但書的規限下，被保險人就可仲裁的索賠由陪審團進行審判的任何權利均被放棄。承保人可能必須追求或參與與承保人與公司之間的任何索賠有關的集體或集體訴訟的任何權利均被放棄。
被保險人不受限制地提出可向任何政府機構提出的行政索賠，因為根據法律規定，被保險人提出這種索賠的能力可能不受限制。但是，在法律允許的最大限度內，仲裁應是此類行政請求標的的唯一補救辦法。仲裁應在加利福尼亞州聖克拉拉縣通過JAMS在一名中立仲裁員面前進行，按照當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序進行，但條件是FAA，包括其強制仲裁的程序規定，應管轄並適用於本仲裁條款。被保險人或其他索賠人應承擔與本保單相關的任何索賠相關的所有費用和費用。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。如果由於任何原因，本仲裁條款的任何條款被裁定為無效或不可執行，則本仲裁條款中的所有其他有效條款和條件應具有可分割性，並保持完全可執行性。
7.回收過程；不切實際
署長將採取合理迅速的行動追回退款金額。
如果發生重述觸發事件，管理人必須促使公司收回補償金額，除非管理人事先已確定追回不可行，並且滿足下列條件之一：
向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額；在得出基於執行費用收回任何退還金額是不可行的結論之前，本公司必須做出合理的嘗試來收回該退還金額，記錄這種合理的收回嘗試(S)，並向交易所提供該文件；
Ii.如果法律是在2022年11月28日之前通過的，追回將違反母國法律；在得出結論認為，基於違反母國法律而追回任何錯誤授予的基於激勵的補償是不可行的之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見(交易所可以接受)，即追回將導致此類違規行為，並必須向交易所提供該意見；或
iii.收回款項可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務資格的退休計劃無法滿足《美國法典》第26章的要求。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。
8.Non-Exclusivity
行政長官打算在法律的最大程度上適用這一政策。在不限制與被保險人的任何書面文件中授權的任何更廣泛或替代追回的情況下，(A)行政長官可要求任何有資格參加獎金計劃、僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議的資格，或在採用日期或之後的資格，作為授予任何福利的條件，要求被保險人同意遵守本政策的條款，以及(B)本政策仍將適用於最終規則所要求的基於激勵的薪酬，無論這些安排是否特別提及。本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得或適用於本公司的任何其他法律補救或法規(包括SOX 304)中可能提供給本公司的任何其他補救或賠償權利的補充，而不是取代該等權利。如果SOX 304和本政策都要求追回，則根據SOX 304追回的任何金額都可以計入本政策下追回的金額，反之亦然。
9.不獲彌償
本公司不應就(A)任何退款金額的損失或與任何退款金額或本保單項下的任何退款相關的任何不利税務後果，或(B)與本公司執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠，向任何承保人作出賠償。為免生疑問，這項禁止賠償的規定亦將禁止本公司退還或支付任何保費或支付任何第三方保單，以資助承保人直接取得的潛在追償義務。承保人不得尋求或保留任何此類被禁止的賠償或補償。
此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司收回任何補償金額的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在採納日期之前、當日或之後訂立)。
10.受保人認收及協議
所有受本政策約束的承保人員必須簽署作為附件A的證書，以確認他們對本政策的理解，並同意遵守本政策。
儘管有上述規定，本政策將適用於承保人員，無論此人是否簽署了此類認證。
11.Successors
本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，並應有利於公司的任何繼承人。
12.政策解讀
如果本政策與《最終規則》之間有任何不明確之處，應對本政策進行解釋，使其符合《最終規則》。如果本保險單的任何條款或該條款對任何被保險人或情況的適用無效，則本保險單的其餘部分或該條款對被保險人或被保險人以外的情況的適用不應因此而受到影響。
如果本政策中關於重述觸發事件的任何規定與任何最終規則的任何要求不一致，管理人應自行決定修改和管理本政策，並使其符合這些規則。
管理人根據本政策所作的任何決定應是決定性的，並對適用的被保險人具有約束力。對於承保人員或從一項付款或贈款到另一項付款或贈款，署長的決定不必是一致的。
13.修訂；終止
行政長官可根據適用法律、規則或行政長官自行決定的其他決定，對本政策作出任何修改。
在遵守最終規則的前提下，管理員可隨時終止本政策。
14.Definitions
“管理人”是指董事會的人力資源委員會，或在沒有負責高管薪酬決定的獨立董事委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
“採納日期”是指2023年10月20日，也就是董事會通過該政策的日期。“董事會”是指公司的董事會。
“追回衡量日期”是以下項目中較早出現的日期：
I.董事會、董事會委員會或授權在董事會不採取行動的情況下采取行動的一名或多名公司高管結束或合理地採取行動的日期
本應得出結論，公司需要編制本政策所述的會計重述;或
Ii.法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司按照本政策所述編制會計重述的日期。
“彌補期”指緊接在彌補計量日之前公司的三個已完成的財政年度，以及公司上一個財政年度結束之日至新財政年度開始之日之間的任何過渡期（因公司會計年度變更而產生的）在該三年期間內或緊接其後;前提是，公司上一個財政年度結束的最後一天和新財政年度的第一天之間的任何過渡期，包括9至12個月的時間，將被視為一個完整的財政年度。
“公司”指Fortinet，Inc.，特拉華州公司或任何繼承公司。
“受保人”指任何執行官（定義見《最終規則》），包括但不限於根據《交易法》頒佈的規則第16條第16 a-1（f）款定義的公司“高級職員”，以及《S-K規則》第401（b）款定義的公司“高級職員”，根據《交易法》頒佈的第3b-7條和根據《1933年證券法》頒佈的第405條（經修訂）;前提是，管理人可以根據最終規則確定其他僱員，這些僱員應被視為本政策預期生效的受保人;此外，除非管理人在以後的日期另有決定，否則公司高級管理人員激勵獎金計劃（或任何後續計劃）的任何參與者都應是受保人。
“交易所”指納斯達克全球精選市場或本公司證券上市交易的美國任何其他國家證券交易所或國家證券協會。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“最終規則”是指SEC根據《多德-弗蘭克法案》第954條、規則10 D-1和交易所上市標準頒佈的最終規則，可能會不時修訂。
“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表所用的會計原則確定和列報的計量，以及全部或部分源自此類計量的任何計量。股票價格和股東總回報率也是財務報告的衡量指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
“激勵性薪酬”是指全部或部分基於實現任何財務報告指標而授予、賺取或授予的薪酬。“基於激勵的薪酬”的示例包括但不限於：全部或部分基於滿足財務報告指標績效目標而獲得的非股權激勵計劃獎勵;從“獎金池”中支付的獎金，其規模全部或部分基於滿足財務報告指標績效目標而確定;基於
滿足財務報告指標業績目標;全部或部分基於滿足財務報告指標目標而授予或授予的限制性股票、限制性股票單位、業績股單位、股票期權和股票增值權;以及出售通過全部或部分基於滿足財務報告要求而授予或歸屬的激勵計劃獲得的股份時收到的所得款項。衡量目標。“基於激勵的薪酬”不包括，例如，基於時間的獎勵，如僅在服務期結束時授予或授予的股票期權或限制性股票單位;基於非財務戰略或運營指標的獎勵，如完成合並或實現非財務業務目標;基於服務的留用獎金;酌情薪酬;以及工資。
“上市規則生效日期”指2023年10月2日。
“政策”是指本補償恢復政策。
激勵性薪酬被視為在公司的財政期內“收到”，在此期間，激勵性薪酬獎勵中規定的相關財務報告指標得以實現，無論付款或授予是否發生在較晚的日期，或者是否有額外的歸屬或付款要求，例如基於時間的歸屬或薪酬委員會或董事會的認證或批准，還沒有得到滿足。
“補償金額”是指受保人根據重述前的財務報表收到的激勵性補償金額，該金額超過了如果激勵性補償根據公司重述的財務業績確定的受保人本應收到的金額，計算時不考慮任何已付税款（即，預扣税總額）。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“SOX 304”是指2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節。
“重述觸發事件”是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制會計重述的任何事件，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或在本期更正或不更正的情況下將導致重大錯報的。
“TSR”是指股東總回報。
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附件A
認證
茲證明：
1.本人已閲讀並理解本公司的追討補償政策(以下簡稱《政策》)。我知道總法律顧問可以回答我關於政策的任何問題。
2.本人明白，本政策適用於本人與本公司就上市規則生效日期後收到的以獎勵為基礎的薪酬而訂立的所有現有及未來薪酬相關協議，不論協議中是否有明文規定。
3.本人同意，儘管本公司有公司註冊證書、附例及本人與本公司訂立的任何協議，包括本人與本公司訂立的任何彌償協議，本人將無權亦不會就本公司根據保險單追討或可追討的任何款項向本公司尋求彌償。
4.本人理解並同意，如果保單與前述協議和諒解，以及任何先前、現有或未來的任何協議、安排或諒解，無論是口頭或書面的，與保單和本認證的標的發生衝突，另一方面，應以保單和本認證的條款為準，且在與保單和本認證的標的發生衝突的範圍內，本認證的條款應取代此類協議、安排或諒解的任何規定；但根據本政策第8條的規定，本協議並不限制本公司可獲得的任何其他補救措施或賠償權利。
5.本人同意遵守本保單的條款，包括但不限於在本保單規定的範圍內，以本保單所允許的方式，向本公司退還任何退款金額。