Document

以下對我們普通股條款的總結是基於我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程以及適用的法律規定。該摘要並不完整，並通過引用我們的重述公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程細則進行了限定，這些章程細則作為本年度報告的附件以表格10-K提交，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們重述的公司註冊證書，我們修訂和重述的章程以及特拉華州一般公司法（“DGCL”）的適用規定，以獲取更多信息。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

我們的普通股持有人有權對提交股東投票的所有事項進行一次投票。我們沒有規定在我們重述的公司註冊證書中選舉董事的累積投票權。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會所有成員每年參加選舉，任期一年。我們修訂和重述的章程規定了董事無競爭選舉的多數投票標準。

於本公司清盤、解散或清盤時，可供分配予本公司股東的合法資產將按比例分配給當時持有本公司普通股及任何參與優先股的人士，但須優先清償所有未清償債務及債務，以及優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

我們的董事會被授權，在特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股份數量，並確定每個系列股份的名稱，權力，優先權和權利及其任何資格，限制或約束，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。我們的董事會也可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不得低於該系列當時已發行的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會可以授權發行優先股，這些優先股的投票權或轉換權可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能會延遲，推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

·有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股份中，僱員參與人無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標按計劃持有的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易或一系列交易，共同為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，DGCL第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

·董事會空缺。我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

·股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。吾等經修訂及重述的附例進一步規定，吾等的股東特別會議只可由持有不少於25%已發行股份的股東、吾等董事會的過半數成員、吾等董事會主席、吾等首席執行官或吾等總裁召開，從而禁止未達持股門檻的股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強迫考慮一項提議或採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會或

如果不遵循適當的程序，就不能在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

·代理訪問。我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，一名或最多20名股東可以包括他們在我們的年會代理材料中提名的董事候選人。該等股東或股東團體須連續持有本公司已發行普通股的3%或以上至少三年(I)在提交提名通知日期之前及(Ii)於吾等於經修訂及重述的附例中實施代理查閲之日之後(以較遲者為準)。股東提名的候選人出現在我們的任何年度會議代表材料中的數量不能超過兩個人中較大的一個或我們董事會的20%。被提名的股東或一組股東也被要求提供某些信息，每個被提名人都必須符合某些資格，這在修訂和重述的章程中有更詳細的描述。

·發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

·論壇的選擇。我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇備選法庭，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)是以下情況的獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反公司或公司股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據本公司、本公司重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的公司章程的任何條文提出申索的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或決定本公司經重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的有效性的任何訴訟；或(V)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟。我們修訂和重述的附例還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法(“聯邦論壇條款”)提出的訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。2018年12月，特拉華州衡平法院裁定，聯邦論壇條款等條款在特拉華州法律下無效。鑑於特拉華州衡平法院的這一決定，我們不打算執行我們修訂和重述的章程中的聯邦論壇條款，直到

特拉華州最高法院對聯邦論壇條款等條款的有效性作出最終裁定。如果特拉華州最高法院最終裁定聯邦論壇條款等條款在特拉華州法律中無效，我們的董事會打算修改我們修訂和重述的章程，以刪除聯邦論壇條款。