美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 ___________ 到 ____________ 的過渡期間
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| | |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量：
光路科技公司
10-Q 表格
索引
物品 |
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| 頁面 |
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關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 |
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第一部分 | 財務信息 |
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第 1 項 | 財務報表 |
| 4 |
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| 未經審計的簡明合併資產負債表 |
| 4 |
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| 未經審計的簡明綜合收益（虧損）報表 |
| 5 |
|
| 未經審計的簡明合併股東權益變動表 |
| 6 |
|
| 未經審計的簡明合併現金流量表 |
| 7 |
|
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
| 8 |
|
第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 23 |
|
| 運營結果 |
| 25 |
|
| 流動性和資本資源 |
| 28 |
|
| 合同義務和承諾 |
| 29 |
|
| 資產負債表外安排 |
| 29 |
|
| 關鍵會計政策與估計 |
| 30 |
|
| 非公認會計準則財務指標 |
| 33 |
|
第 4 項 | 控制和程序 |
| 34 |
|
|
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|
|
第二部分 | 其他信息 |
|
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第 1 項 | 法律訴訟 |
| 35 |
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第 1A 項 | 風險因素 |
| 35 |
|
第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
| 35 |
|
第 3 項 | 優先證券違約 |
| 35 |
|
第 4 項 | 礦山安全披露 |
| 35 |
|
第 5 項 | 其他信息 |
| 36 |
|
第 6 項 | 展品 |
| 37 |
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|
簽名 |
|
| 38 |
|
| 2 |
| 目錄 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告（“季度報告”）中的某些陳述和信息可能構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，涉及我們預計或預計將要或可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括未來資本支出、增長、產品開發、銷售、業務戰略、與通貨膨脹和利率上升對我們業務的實際和潛在影響有關的陳述以及其他類似事項，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期和假設，並存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。這些陳述受許多風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致未來的實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，包括但不限於我們從供應商那裏獲得所需原材料和零部件的能力；全球主要市場的總體經濟不確定性以及全球經濟狀況惡化或經濟增長水平低下；地緣政治緊張局勢、俄烏衝突和哈馬斯/以色列戰爭；措施的影響我們可以用它來減少運營成本；通貨膨脹率上升和利率上升削弱了資本市場現金流和借貸能力；我們無法維持盈利的銷售增長、將庫存轉換為現金或降低成本以維持產品競爭力的價格；可能使我們無法實施或實現當前和計劃業務計劃預期收益或可能增加成本的情況或發展；以及我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中詳述的因素（“SEC”），包括我們在截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中。鑑於這些風險和不確定性，此處作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證我們預期的實際業績或發展會實現。我們沒有義務更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述。
| 3 |
| 目錄 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
光路科技公司 | ||||||||
簡明合併資產負債表 | ||||||||
（未經審計） | ||||||||
|
| 十二月三十一日 |
|
| 6月30日 |
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資產 |
| 2023 |
|
| 2023 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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限制性現金 |
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貿易應收賬款，扣除美元備抵後的淨額 |
|
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| ||
庫存，淨額 |
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| ||
預付費用和押金 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
|
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| ||
善意 |
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遞延所得税資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
|
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|
流動負債： |
|
|
|
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
| ||
應計負債 |
|
|
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| ||
應計工資和福利 |
|
|
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|
| ||
經營租賃負債，當前 |
|
|
|
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| ||
應付貸款，當期部分 |
|
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|
| ||
融資租賃債務，流動部分 |
|
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| ||
流動負債總額 |
|
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| ||
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|
遞延所得税負債，淨額 |
|
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| ||
應計負債，非流動負債 |
|
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|
| ||
融資租賃債務，減去流動部分 |
|
|
|
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|
| ||
經營租賃負債，非流動 |
|
|
|
|
|
| ||
應付貸款，減去流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
負債總額 |
|
|
|
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| ||
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|
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|
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|
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|
|
承付款和或有開支 |
|
|
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股東權益： |
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優先股：D系列，美元 |
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普通股：A類，美元 |
|
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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| ||
累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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| ||
負債和股東權益總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
光路科技公司 | ||||||||||||||||
綜合收益（虧損）簡明合併報表 | ||||||||||||||||
（未經審計） | ||||||||||||||||
|
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| ||||
|
| 三個月已結束 |
|
| 六個月已結束 |
| ||||||||||
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
收入，淨額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
銷售成本 |
|
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| ||||
毛利率 |
|
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| ||||
運營費用： |
|
|
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|
|
|
銷售、一般和管理 |
|
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| ||||
新產品開發 |
|
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|
| ||||
無形資產的攤銷 |
|
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| ||||
處置財產和設備損失 |
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| ||||
運營費用總額 |
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| ||||
營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入（支出）： |
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利息支出，淨額 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
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|
| |||
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
所得税前虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
所得税準備金 |
|
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| ||||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
外幣折算調整 |
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| ( | ) | |||
綜合損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
普通股每股虧損（基本） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股計算中使用的股票數量（基本） |
|
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|
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|
| ||||
普通股每股虧損（攤薄） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股計算中使用的股票數量（攤薄） |
|
|
|
|
|
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|
|
|
| ||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
光路科技公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
|
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| 累積的 |
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| A 級 |
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| 額外 |
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| 其他 |
|
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| 總計 |
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| 普通股 |
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| 付費 |
|
| 全面 |
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| 累積的 |
|
| 股東 |
| ||||||
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| 股份 |
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| 金額 |
|
| 資本 |
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| 收入 |
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| 赤字 |
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| 公平 |
| ||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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發行普通股，用於： |
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員工股票購買計劃 |
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| ||||||
股票期權、RSU和RSA的行使，淨額 |
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| ( | ) |
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發行普通股以收購Visimid |
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| ||||||
股票期權、RSU 和 RSA 的股票薪酬 |
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| — |
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| |||||
外幣折算調整 |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
淨虧損 |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
截至2023年9月30日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
發行普通股，用於： |
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股票期權、RSU和RSA的行使，淨額 |
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| ( | ) |
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| |||||
股票期權、RSU 和 RSA 的股票薪酬 |
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| — |
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| |||||
外幣折算調整 |
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| — |
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| |||||
淨虧損 |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
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截至2022年6月30日的餘額 |
|
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
發行普通股，用於： |
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員工股票購買計劃 |
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| ||||||
行使股票期權和限制性股票單位，淨額 |
|
|
|
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|
| ( | ) |
|
|
|
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|
|
|
|
| |||||
股票期權和限制性股票單位的股票補償 |
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| — |
|
|
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|
|
| |||||
外幣折算調整 |
|
| — |
|
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|
|
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|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
淨虧損 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
發行普通股，用於： |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權、RSU和RSA的行使，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
股票期權、RSU 和 RSA 的股票薪酬 |
|
| — |
|
|
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|
|
|
|
| |||||
外幣折算調整 |
|
| — |
|
|
|
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|
|
|
|
|
| |||||
淨虧損 |
|
| — |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
光路科技公司 | ||||||||
簡明合併現金流量表 | ||||||||
（未經審計） | ||||||||
|
| 截至12月31日的六個月 |
| |||||
|
| 2023 |
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| 2022 |
| ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
債務成本攤銷產生的利息 |
|
|
|
|
|
| ||
處置財產和設備損失 |
|
|
|
|
|
| ||
股票期權、RSU 和 RSA 的股票薪酬，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
可疑應收賬款準備金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
經營租賃資產和負債的變化 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
將庫存註銷到備用金中 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延税 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
其他流動資產 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
庫存 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和押金 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款和應計負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
收購Visimid Technologies，扣除所收現金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
設備售後回租的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
用於投資活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售員工股票購買計劃普通股的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
應付貸款的借款 |
|
|
|
|
|
| ||
應付貸款的付款 |
|
| ( | ) |
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償還融資租賃債務 |
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| ( | ) |
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用於融資活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
匯率對現金和現金等價物的影響 |
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| ( | ) | |
現金、現金等價物和限制性現金的變化 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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| ||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
| $ |
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| $ |
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現金流信息的補充披露： |
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以現金支付的利息 |
| $ |
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繳納的所得税 |
| $ |
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| $ |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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通過融資租賃安排購買設備 |
| $ |
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| $ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
| 目錄 |
光路科技公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。演示基礎
本文檔中提及的 “公司”、“LightPath”、“我們” 或 “我們的” 意在指LightPath Technologies, Inc.（個人），或根據上下文的要求合併後的子公司。
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據《交易法》頒佈的第S-X條第8條的要求編制的，因此，不包括根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則公允列報財務狀況、經營業績和現金流所需的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中。除非另有説明，否則提及的特定年份或季度是指我們截至6月30日的財政年度以及這些財政年度的相關季度。
這些簡明合併財務報表未經審計，但包括所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報我們在所列中期的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。截至2023年6月30日的合併資產負債表源自當時經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。過渡期的經營業績不一定代表全年的預期結果。未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
2。重要會計政策
附註2中提供了我們的重要會計政策， 重要會計政策摘要，在我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表中。在截至2023年12月31日的六個月中，我們的重要會計政策與截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中披露的政策相比沒有重大變化。
估算值的使用
管理層在編制未經審計的簡明合併財務報表時做出了估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額。隨着更多信息的出現，此類估計和假設將來可能會發生變化，這反過來又可能影響此處報告和披露的金額。
3.收購 Visimid 科技
2023年7月，公司根據截至2023年7月25日（“收購日期”）的會員權益購買協議，收購了利伯特諮詢有限責任公司dba Visimid Technologies（“Visimid”）。
公司增長戰略的一部分是尋找適當的機會，通過收購來提高我們的盈利增長。Visimid 是一家工程和設計公司，專門從事熱成像、夜視和物聯網（“IOT”）應用。Visimid 為國防部（“DoD”）承包商、商業和工業客户以及原始設備製造商（“OEM”）提供原創新產品的設計和諮詢服務。Visimid 的核心競爭力是開發和生產定製的熱和夜視內核。我們認為，Visimid 的能力符合我們專注於工程解決方案的戰略。
公司未經審計的簡明合併財務報表反映了Visimid自收購之日起的財務業績。購買價格包括 $
| 8 |
| 目錄 |
扣除獲得的現金幷包括估計的潛在收益，總收購價格約為 $
收購資產和承擔的負債的估計公允價值已記錄在收購之日。公司正在敲定某些無形資產的第三方估值；因此，無形資產和商譽的臨時衡量標準可能會發生變化。作為初步估值分析的一部分，公司確定了無形資產，包括客户關係、客户待辦事項、商業祕密和商標。客户待辦事項、客户關係、商業祕密和商標的估計價值約為 $
認可的商譽主要歸因於預期的協同效應和Visimid員工隊伍的集結。出於所得税的目的，商譽預計可以扣除。截至2023年12月31日，調整為美元
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司支出約為美元
在收購之前，該公司已與Visimid建立了關係。該公司與Visimid簽訂了工程服務合同，並在一定距離的基礎上從Visimid購買了紅外攝像機內核。該公司還與Visimid合作開發了Mantis相機。
4。收入
產品收入
我們是一家光學元件和更高級別組件的製造商，包括精密模壓玻璃非球面光學元件、模製和金剛石切削的紅外光學元件，以及其他用於生產操縱光線的產品的光學材料。我們利用先進的光學制造工藝設計、開發、製造和分銷光學元件和組件。我們還提供工程服務，併為廣泛的光學市場進行光學解決方案的研發。收入主要來自光學元件和組件的銷售。
收入確認
收入通常在向客户轉讓產品或服務的控制權（包括所有權的風險和回報）時予以確認，金額應反映我們為換取這些產品或服務而預期獲得的對價。我們通常承擔所有費用、損失或損壞風險，並保留商品的所有權，直至產品控制權移交給客户。運費和手續費包含在銷售商品的成本中。我們提供的收入已扣除銷售税和任何類似評估。
根據信用評估，向客户授予慣常付款條件。我們目前沒有任何確認收入的合同，但客户付款取決於未來的事件。我們在收入確認之前收到或到期的現金付款時記錄遞延收入。遞延收入為 $
| 9 |
| 目錄 |
產品的性質
光學元件和組件銷售收入在控制權移交給客户時予以確認，包括所有權的風險和回報。銷售光學元件和組件的履約義務已在某個時間點得到履行。工程服務的產品開發協議通常是短期的，收入在履行義務和轉讓商定交付成果的控制權後予以確認。Visimid 與客户簽訂了一份長期訂單，其中包括產品開發和硬件交付成果，其中將採用類似的收入確認標準。
我們之前將產品分為三組：精密模製光學（“PMO”）、紅外和特種產品。工程服務產品開發協議的收入包含在特種產品中。隨着我們向更多增值解決方案的戰略過渡，以及2023年7月Visimid的加入，我們將產品重組為四個產品組：紅外組件、可見組件、組件和模塊以及工程服務。組件和模塊以前包含在 PMO、紅外或特種產品中，具體取決於鏡頭類型。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，按產品組劃分的收入如下，2022年的金額從先前報告的金額進行了重新分類，以符合當前的分類：
|
| 三個月已結束 十二月三十一日 |
|
| 六個月已結束 十二月三十一日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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紅外組件 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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可見組件 |
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組件和模塊 |
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工程服務 |
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| ||||
總收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||
5。庫存
庫存的組成部分包括以下內容：
|
| 十二月三十一日 2023 |
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| 6月30日 2023 |
| ||
原材料 |
| $ |
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| $ |
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工作正在進行中 |
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| ||
成品 |
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報廢補貼 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
扣除相關的過時備抵後，原材料模具的價值約為美元
6。財產和設備
財產和設備概述如下：
|
| 估計壽命（年） |
|
| 2023年12月31日 |
|
| 2023年6月30日 |
| |||
製造設備 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
計算機設備和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
|
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| ||||
租賃權改進 |
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在建工程 |
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財產和設備總額 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
財產和設備總額，淨額 |
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| $ |
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| $ |
| ||
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| 目錄 |
7。商譽和無形資產
在截至2023年12月31日的六個月中，商譽淨賬面金額的變化如下：
2023 年 6 月 30 日的 Goodly |
| $ |
| |
收購 Visimid |
|
|
| |
2023 年 12 月 31 日的商譽 |
| $ |
|
在截至2023年12月31日的六個月中，商譽的增長歸因於對Visimid的收購。公司正在敲定某些無形資產的第三方估值；因此，商譽和無形資產的臨時衡量可能會發生變化。參見注釋 3， 收購 Visimid 科技，查看這些未經審計的簡明合併財務報表，瞭解更多信息。
可識別的無形資產包括：
|
| 使用壽命（年） |
|
| 2023年12月31日 |
|
| 2023年6月30日 |
| |||
客户關係 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
商業祕密 |
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商標 |
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待辦事項 |
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無形資產總額 |
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減去累計攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
無形資產總額，淨額 |
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|
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| $ |
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| $ |
| ||
可識別無形資產的未來攤銷情況如下：
財政年度結束： |
|
|
| |
2024 年 6 月 30 日（剩餘六個月） |
| $ |
| |
2025年6月30日 |
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| |
2026年6月30日 |
|
|
| |
2027年6月30日 |
|
|
| |
2027 年 6 月 30 日之後 |
|
|
| |
|
| $ |
| |
8。所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的總所得税支出和有效所得税税率摘要如下：
|
| 三個月已結束 十二月三十一日 |
|
| 六個月已結束 十二月三十一日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
所得税前虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所得税準備金 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
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有效所得税税率 |
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| - | % |
|
| - | % |
|
| - | % |
|
| - | % |
我們在上述期間的有效税率與聯邦法定税率之間的差異是由於我們在包括美國（“美國”）、中華人民共和國和拉脱維亞共和國在內的各個税收管轄區產生的應納税收入和虧損混合所致。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，所得税支出主要與我們在中國業務的所得税有關，包括光路光學儀器（鎮江）有限公司（“LPOIZ”）申報的公司間分紅的預扣税款，以及向其母公司LightPath支付或應付的預扣税。
| 11 |
| 目錄 |
我們會記錄遞延所得税淨資產，前提是我們認為這些資產的部分或全部變現的可能性很大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。在進行此評估時，我們會考慮遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税收入和税收籌劃策略。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們的遞延所得税淨資產與美國司法管轄區有關，我們提供了估值補貼，以將遞延所得税淨資產減少到我們估計更有可能變現的金額。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們的遞延所得税淨資產主要包括無限期結轉期的聯邦和州税收抵免。
美國聯邦和州所得税
據估計，我們的美國聯邦和州法定所得税税率為
中華人民共和國所得税法
我們的中國子公司光通光學儀器（上海）有限公司（“LPOI”）和LPOIZ受《中華人民共和國所得税法》管轄。截至2023年12月31日，LPOI和LPOIZ的法定所得税税率為
公司定期申報公司間分紅，將其外國子公司的部分收益匯給美國母公司。該公司還打算將其外國子公司產生的部分收益進行再投資。公司對LPOIZ收入中打算匯回的部分徵收預扣税。應計和未繳的預扣税約為 $
拉脱維亞企業所得税法
我們的拉脱維亞子公司ISP Optics Latvia，SIA（“ISP Latvia”）受拉脱維亞企業所得税法管轄。自2018年1月1日起，拉脱維亞共和國頒佈了税收改革，其中包含以下關鍵條款：（i）公司不再需要繳納所得税，而是要對分配利潤（或定義為分配）繳納分配税；（ii）税率改為
9。股票補償
我們的董事、高級管理人員和主要員工通過經修訂和重述的綜合激勵計劃（“綜合計劃”），在2018年10月及之後，通過我們的2018年股票和激勵薪酬計劃（“SICP”）獲得股票薪酬。除其他外，此類股票薪酬可能包括激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”）。SICP 由董事會薪酬委員會管理。在我們的2018年年度股東大會上，我們的股東批准了SICP，根據該SICP，共有
| 12 |
| 目錄 |
股票薪酬支出主要基於截至授予之日的獎勵的公允價值，並被確認為必要服務期內的支出。
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的股票薪酬支出總額，其中大部分包含在這些未經審計的簡明綜合收益（虧損）報表中的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出中：
|
| 截至12月31日的三個月 |
|
| 截至12月31日的六個月 |
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|
| 2023 |
|
| 2022 |
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| 2023 |
|
| 2022 |
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股票期權 |
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| $ |
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RSA |
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RSU |
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總計 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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我們還通過了LightPath Technologies, Inc.員工股票購買計劃（“2014 ESPP”）。2014年的ESPP允許員工通過工資扣除購買A類普通股，但須遵守某些限制。折扣約為 $
授予日期：公允價值和基本假設；合同條款
我們使用Black-Scholes-Merton定價模型估算每種股票期權截至授予之日的公允價值。2014年ESPP股票的公允價值是員工在購買交易之日獲得的折扣金額。
授予的大多數股票期權在兩到四年內按比例歸屬，通常可行使十年。在計算RSA和RSU補助金的公允價值時使用的假設沒收率為0％，在2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，用於計算績效和服務條件期權公允價值的假設沒收率為20％。波動率和預期期限基於A類普通股收盤價和實際沒收的七年曆史趨勢。使用的利率是固定到期日的美國國債利率。
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的六個月期間，均未授予任何股票期權。
限制性股票獎勵
RSA主要發放給我們的執行官、員工和顧問，通常自撥款之日起一到三年內授予，儘管有些註冊服務協定可能會在獲得批准後立即歸屬。股票標的RSA在歸屬時發行。
限制性股票單位
RSU 主要發放給我們的董事，但 RSU 獎勵也可能發放給執行官、員工和顧問。RSU通常在發放之日起一到四年內進行歸屬，儘管有些可能在獲得撥款後立即歸屬。
| 13 |
| 目錄 |
有關當前基於股份的薪酬獎勵的信息
截至2023年12月31日的六個月中，基於股份的薪酬獎勵活動摘要如下：
|
| 股票期權 |
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| 限制性股票單位（RSU） |
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| 限制性股票獎勵 (RSA) |
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| 加權- |
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| 加權- |
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| 加權- |
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| 加權- |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 運動 |
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| 剩餘的 |
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| 剩餘的 |
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| 剩餘的 |
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| 股份 |
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| 價格 |
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| 合同 |
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| 股份 |
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| 合同 |
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| 股份 |
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| 合同 |
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2023年6月30日 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已取消/已沒收 |
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| ( | ) |
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2023年12月31日 |
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| $ |
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可行使的獎勵/ |
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截至歸屬 |
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2023年12月31日 |
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| $ |
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| — |
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獎勵不可行使/ |
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截至未歸屬 |
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2023年12月31日 |
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| |||||||
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| 534,462 |
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| 1,596,222 |
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| 119,276 |
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截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 $
財政年度結束： |
| 股票期權 |
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| RSA |
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| RSU |
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| 總計 |
| ||||
2024 年 6 月 30 日（剩餘六個月） |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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2025年6月30日 |
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| ||||
2026年6月30日 |
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2027年6月30日 |
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| ||||
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
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| $ |
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| 14 |
| 目錄 |
10。每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是，在每個報告期內，淨收益或虧損除以A類普通股的加權平均已發行股數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法與每股基本收益（虧損）類似，不同之處在於它反映了行使稀釋性證券或其他發行A類普通股的義務或將其轉換為A類普通股時可能發生的稀釋。下表描述了A類普通股基本收益和攤薄後每股收益（虧損）的計算：
|
| 三個月已結束 十二月三十一日 |
|
| 六個月已結束 十二月三十一日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本股票數量 |
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稀釋性證券的影響： |
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購買普通股的期權 |
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RSU 和 RSA |
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攤薄後的股票數量 |
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每股普通股虧損： |
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基本 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
稀釋 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
以下潛在的攤薄股未包含在A類普通股攤薄後每股收益（虧損）的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的：
|
| 三個月已結束 十二月三十一日 |
|
| 六個月已結束 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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購買普通股的期權 |
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RSU 和 RSA |
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11。租賃
我們的租賃主要包括與位於佛羅裏達州奧蘭多、拉脱維亞裏加、中國上海和中國鎮江的設施相關的運營租賃，以及與位於佛羅裏達州奧蘭多和拉脱維亞裏加的某些設備相關的融資租賃。設施的運營租賃是不可取消的運營租約，其條款在不同時間至
我們的經營租賃ROU資產和相關的租賃負債最初以租賃期內未來租賃付款的現值計量。我們的兩份經營租賃包括續訂選項，這些選項未包含在經營租賃ROU資產和相關租賃負債的衡量中。此前，我們在佛羅裏達州奧蘭多的主要設施（“奧蘭多工廠”）中籤訂了兩份租約。
| 15 |
| 目錄 |
由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的抵押增量借款利率來確定未來付款的現值。目前，我們的租賃均不包括取決於指數或利率的可變租賃付款。我們負責支付某些租賃的某些房地產税、保險和其他費用。這些金額通常被認為是可變的，不包括在ROU資產和相關租賃負債的計量中。我們通常將非租賃組成部分（例如維護）與租賃部分分開考慮。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制契約。期限為的租賃
我們在奧蘭多設施的兩份租約中均獲得了租户改善補貼。這些補貼用於建造改善設施，幷包含在租賃權益改善和運營租賃負債中。餘額將按相應的租賃條款攤銷。2023 年 8 月，我們在該場所完成了額外的租户改善工程，前提是我們繼續租賃奧蘭多設施，其中房東提供了 $
租賃費用的組成部分如下：
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| 截至12月31日的三個月 |
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| 截至12月31日的六個月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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運營租賃成本 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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融資租賃成本： |
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租賃資產的折舊 |
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租賃負債的利息 |
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融資租賃成本總額 |
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總租賃成本 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
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| 分類 |
| 2023年12月31日 |
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| 2023年6月30日 |
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資產： |
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經營租賃資產 |
| 經營租賃資產 |
| $ |
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| $ |
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融資租賃資產 |
| 財產和設備，淨額(1) |
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租賃資產總額 |
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| $ |
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| $ |
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負債： |
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當前： |
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經營租賃 |
| 經營租賃負債，當前 |
| $ |
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| $ |
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融資租賃 |
| 融資租賃負債，當前 |
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非當前： |
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經營租賃 |
| 經營租賃負債，減去流動部分 |
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融資租賃 |
| 融資租賃負債，減去流動部分 |
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租賃負債總額 |
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| $ |
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| $ |
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| (1) | 融資租賃資產在扣除約美元的累計折舊後入賬 |
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| 目錄 |
與租賃相關的租賃期限和折扣率信息如下：
租賃期限和折扣率 |
| 2023年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均折扣率 |
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經營租賃 |
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| % | |
融資租賃 |
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| % | |
補充現金流信息：
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| 截至12月31日的六個月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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用於經營租賃的運營現金 |
| $ |
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| $ |
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用於融資租賃的運營現金 |
| $ |
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| $ |
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為用於融資租賃的現金融資 |
| $ |
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| $ |
| ||
截至2023年12月31日，租賃負債的未來到期日如下：
財政年度結束： |
| 融資租賃 |
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| 經營租賃 |
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2024 年 6 月 30 日（剩餘六個月） |
| $ |
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| $ |
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2025年6月30日 |
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2026年6月30日 |
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2027年6月30日 |
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2028年6月30日 |
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此後 |
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未來最低還款總額 |
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減去估算的利息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
租賃負債的現值 |
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| $ |
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12。應付貸款
截至2023年12月31日和2023年6月30日，應付貸款主要包括應付給BankUnited N.A.（“BankUnited”）的BankUnited定期貸款（定義見下文）。2019年2月26日，我們與BankUnited簽訂了貸款協議（“貸款協議”），內容涉及（i）循環信貸額度，最高金額為美元
2019年5月6日，我們與BankUnited簽訂了某些貸款協議第一修正案（“第一修正案”），該修正案於2019年2月26日生效。第一修正案修改了固定費用覆蓋率的定義，以更準確地反映雙方在執行貸款協議時的諒解。2021年9月9日，我們與BankUnited簽訂了信函協議（“信函協議”）。根據書面協議，雙方同意以下條款，其中包括：（i）我們因未能遵守2021年6月30日測算的固定費用覆蓋率而獲得違約豁免；（ii）修改了某些財務契約要求；（iii）指導線終止。
| 17 |
| 目錄 |
2021年11月5日，我們與BankUnited簽訂了信函協議（“第二份信函協議”）。根據第二封信函協議，雙方同意就修訂後的貸款協議（定義見下文）的可能修改、寬容或其他決議啟動討論，該決議將在2021年12月31日當天或之前作出。2021年12月20日，我們簽訂了2019年2月26日的貸款協議第二修正案（“第二修正案”），該修正案進一步修訂了與BankUnited的貸款協議。根據第二修正案，雙方同意以下條款，其中包括：（i）定期貸款（定義見經修訂的貸款協議）的到期日為2023年4月15日；（ii）將每月還款額增加為美元
2022年5月11日，我們簽訂了2019年2月26日的貸款協議第三修正案（“第三修正案”；以及第一修正案的信函協議和第二份信函協議，即 “經修訂的貸款協議”），該修正案進一步修訂了與BankUnited的貸款協議。根據第三修正案, 各方同意以下條款, 其中包括:(i)
2023年2月7日，我們簽訂了2019年2月26日的貸款協議第四修正案（“第四修正案”，以及第一修正案的信函協議和第二信函協議、第二修正案和第三修正案，即 “經修訂的貸款協議”），該修正案進一步修訂了與BankUnited的貸款協議。根據第四修正案，雙方同意以下條款，其中包括：（i）定期貸款（定義見經修訂的貸款協議）的修訂到期日為2024年12月31日；（ii）修訂後的退出費等於（a）
2023年5月9日，我們簽訂了2019年2月26日的貸款協議第五修正案（“第五修正案”），該修正案進一步修訂了與BankUnited的貸款協議。根據第五修正案，雙方同意以下條款，其中包括：（i）BankUnited同意解除在BankUnited開設的現金抵押賬户以外的BankUnited貸款擔保品中的擔保權益，最初金額約為美元
聯合銀行定期貸款
根據經修訂的貸款協議，BankUnited向公司預付了美元
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| 目錄 |
定期貸款最初的年利率等於
等額的每月本金支付額約為 $
安全與保障
根據GelTech、互聯網服務提供商和公司向BankUnited授予的擔保協議，我們在經修訂的貸款協議下的債務以前由我們所有資產以及公司美國子公司GelTech, Inc.（“GelTech”）和互聯網服務提供商的資產的第一優先擔保權益（視允許的留置權而定）進行抵押。該公司在外國子公司的股權和資產不包括在擔保權益中。根據第五修正案，當時為BankUnited貸款提供擔保的某些抵押品的擔保權益終止，取而代之的是BankUnited開設的現金抵押品賬户的擔保權益，最初金額約為美元
一般條款
經修訂的貸款協議最初包含習慣性契約，包括但不限於：（i）對財產處置的限制；（ii）對更改公司業務或允許控制權變更的限制；（iii）對額外債務或抵押的限制；（iv）對分配的限制；（v）對某些投資的限制。經修訂的貸款協議還包含某些財務契約，包括維持貸款協議的義務
如上所述，我們可以隨時全部或部分預付任何或全部BankUnited貸款，除退出費用外，不收取罰款或溢價。逾期付款需繳納相當於未付金額百分之五（5％）的滯納金。違約事件期間的未償金額按比BankUnited當時最優惠利率高出百分之五（5％）的利率累計利息，該利率會不時調整，適用於違約事件發生前不久。經修訂的貸款協議包含有關違約事件、費用報銷和保密的其他習慣條款。
與BankUnited貸款相關的融資成本記作債務折扣，並在期限內攤銷。攤銷額約為 $
| 19 |
| 目錄 |
2020年12月，拉脱維亞互聯網服務提供商與第三方簽訂了設備貸款（“2020年設備貸款”），該第三方也是重要客户，2020年的設備貸款從屬於BankUnited貸款，由某些設備抵押。2020年設備貸款下的初始預付款為22.5萬歐元（合美元）
2023年5月，拉脱維亞互聯網服務提供商與第三方簽訂了設備貸款（“2023年設備貸款”）。2023年設備貸款由某些設備抵押。截至2023年12月31日，拉脱維亞互聯網服務提供商已收到2023年設備貸款下的兩筆預付款，總額為260,258歐元（合美元）
2023 年 7 月，對 Visimid 的收購包括一張 $ 的期票
應付貸款的未來到期日如下：
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| 聯合銀行定期貸款 |
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| 設備貸款 |
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| ANBTX 筆記 |
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| 總計 |
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財政年度結束： |
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2024 年 6 月 30 日（剩餘六個月） |
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2025年6月30日 |
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2026年6月30日 |
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2027年6月30日 |
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2027 年 6 月 30 日之後 |
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付款總額 |
| $ |
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| $ |
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減少當前部分 |
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非流動部分 |
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13。國外業務
以非美國貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算，收入和支出按該期間的平均匯率折算。本位幣不是美元的非美國業務財務報表折算的收益或虧損作為權益的單獨組成部分反映出來，即累計收益約為美元
我們的現金、現金等價物和限制性現金總額約為 $
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| 目錄 |
來自國外的收入和長期資產如下：
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| 截至12月31日的六個月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入： |
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美國 |
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拉脱維亞 |
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中國 |
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其他歐洲國家 |
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其他亞洲國家 |
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世界其他地區 |
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| $ |
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| 2023年12月31日 |
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| 2023年6月30日 |
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長期資產： |
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美國 |
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拉脱維亞 |
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中國 |
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| $ |
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14。突發事件
法律
公司不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。管理層在與法律顧問一起審查了所有這些訴訟和程序後，認為總損失（如果有）不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
2021年4月，我們解僱了中國子公司LPOIZ和LPOI的多名員工，包括總經理、銷售經理和工程經理，此前我們確定他們參與了不當行為和不利於我們利益的行為，包括盜用我們的某些專有技術，將銷售轉移給這些前僱員擁有或控制的實體以及其他涉嫌欺詐、盜竊和挪用公款的行為。關於此類解僱，我們的中國子公司已與被解僱的員工提起了某些法律訴訟。
在解僱員工之前和之後以及相關的法律訴訟中，我們承擔了與調查這些事項相關的各種費用。這些費用，包括法律、諮詢和其他過渡管理費用，總計 $
我們知道國際子公司的員工過渡可能會導致漫長的法律訴訟，從而中斷子公司的運營能力，再加上由於 COVID-19 實施的旅行限制，我們的高管無法前往中國監督過渡，因此我們選擇在解僱時與某些員工簽訂遣散協議。根據遣散費協議, LPOIZ和LPOI同意向此類員工支付大約$的遣散費
| 21 |
| 目錄 |
我們已將LPOI和LPOIZ的管理移交給新的管理團隊，沒有對這些子公司的運營能力產生任何重大不利影響。過渡期間，我們沒有對LPOI或LPOIZ的業務運營產生任何重大不利影響。儘管我們已採取措施最大限度地減少因管理層員工解僱和過渡到新的管理人員而產生的業務影響，但在截至2021年6月30日的三個月期間和截至2022年6月30日的財年中，我們對LPOIZ和LPOI在中國的國內銷售以及經營業績產生了一些短期的不利影響。對於LPOIZ或LPOI向其他子公司為其客户生產和供應產品，公司沒有經歷過任何重大不利影響，管理層也沒有預見到任何重大不利影響。
中國經濟狀況的潛在影響
由於我們在中國的業務，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會在很大程度上受到中國經濟、政治、法律和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與其他國家的經濟不同，包括在發展水平、增長率、政府參與程度、外匯控制和資源分配方面。儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但其增長率近年來有所下降，並可能繼續下降。中國經濟狀況惡化總體上導致中國對我們產品的需求減少，從而降低了我們在中國的子公司和公司的整體收入和淨收入。中國當前經濟狀況的持續或經濟增長的進一步放緩、經濟衰退、衰退或其他不利的經濟狀況可能會對我們未來幾個季度的業務和經營業績產生重大不利影響。
最近戰爭的影響
2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。這場戰爭導致了對俄羅斯的制裁，這對我們的原材料供應鏈產生了一些影響，儘管是暫時的。另外，2023年10月，以色列對哈馬斯宣戰。最初，這導致我們的銷售額暫時增長，因為以色列正在努力更換在某些情況下使用我們材料的電光系統。但是，由於以色列的經濟影響，這場戰爭在某個時候也可能對我們的業務產生負面影響。除了以色列重要的國防相關市場外，我們還為許多商業相關應用程序提供服務，並與以色列的商業公司合作，隨着時間的推移，這些客户的業務可能會受到戰爭的負面影響。鑑於這種情況的動態性質，我們無法合理估計俄羅斯-烏克蘭衝突或以色列-哈馬斯戰爭在可預見的將來對我們的財務狀況、經營業績或現金流的影響。
15。流動性
在可用的範圍內，我們通常依靠運營以及股票和債券發行產生的現金來滿足我們的流動性需求並維持我們償還BankUnited定期貸款的能力。在2024年12月31日BankUnited定期貸款到期日之前，我們已開始與潛在貸款機構討論我們的債務再融資問題。無法保證我們將成功進行此類再融資，也無法保證此類再融資將在合理的商業條件下提供。如果我們無法在到期前向其他商業貸款機構進行信貸額度再融資，則它可能需要籌集額外的股權融資，通過非商業貸款機構尋求融資，或減少運營費用和資本支出，以便在信貸額度於2024年12月31日到期時償還信貸額度及其所有相關費用。
2022年2月16日，我們提交了貨架註冊聲明，以促進我們的A類普通股、A類普通股可行使的認股權證以及/或總髮行價不超過1美元的單位的發行
2023年1月12日，公司簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意根據上架註冊聲明在公開發行中發行和出售總額為
有許多因素可能導致需要籌集額外資金，包括收入下降或缺乏預期的銷售增長、材料成本增加、勞動力成本增加、計劃中的生產效率提高未實現、財產、意外傷害、福利和責任保險保費的增加以及其他成本的增加。此外，我們可能會發現收購和其他戰略交易的機會，以擴大和進一步增強我們的業務，如果我們選擇進行任何此類交易，這可能需要我們籌集額外的資金。
| 22 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在為財務報表的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績和流動性的敍述性報告。本討論和分析應與所附未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告（包括經審計的合併財務報表及其附註）一起閲讀。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。另請參閲本季度報告開頭關於前瞻性陳述的警示性措辭。
導言
我們於1992年在特拉華州註冊成立，其前身是LightPath Technologies有限合夥企業，成立於1989年的新墨西哥州有限合夥企業，其前身是成立於1985年的新墨西哥州綜合太陽能技術公司。如今，LightPath 是一家跨國公司，在美國、中華人民共和國和拉脱維亞共和國擁有主要設施。
我們的能力包括精密模製光學、熱成像光學、定製設計的光學器件以及光學組件和子系統的設計和製造。這些能力使我們能夠製造光學元件和更高級別的組件，包括精密模壓玻璃非球面光學器件、模製和金剛石切削的紅外非球面鏡片以及其他用於生產操縱光線的產品的光學材料。我們利用先進的光學制造工藝設計、開發、製造和集成光學元件和組件。垂直產品範圍從消費類（例如相機、手機、遊戲和複印機）到工業（例如激光器、數據存儲和紅外成像），從以鏡頭為核心功能的產品（例如望遠鏡、顯微鏡和鏡頭系統）到包含鏡頭組件（例如 3D 打印、機器視覺、激光雷達、機器人和半導體生產設備）和通信的產品。因此，我們在各種各樣的客户羣體中銷售我們的產品，包括激光系統製造商、激光原始設備製造商、紅外成像系統供應商、工業激光工具製造商、電信設備製造商、醫療儀器製造商和工業測量設備製造商、政府國防機構和全球研究機構。
子公司
2005 年 11 月，我們在中華人民共和國嘉定成立了全資子公司 LPOI。LPOI 提供銷售和支持功能。2013年12月，我們成立了LPOIZ，這是一家位於中華人民共和國江蘇省新城區的全資子公司。LPOIZ佔地55,000平方英尺的製造工廠（“鎮江工廠”）是我們在中國的主要製造工廠，為大批量光學元件和組件的生產提供了較低的成本結構。
2016 年 12 月，我們收購了 ISP 及其全資子公司 ISP 拉脱維亞。ISP 是一家垂直整合的製造商，提供全方位的紅外產品，從定製的紅外光學元件到目錄和高性能鏡頭組件。自2019年6月以來，ISP的製造業務一直設在我們的奧蘭多工廠。ISP Latvia 是一家高精度光學器件製造商，提供全方位的紅外產品，包括目錄和定製的紅外光學器件。ISP Latvia在拉脱維亞裏加的工廠（“里加工廠”）充當其製造工廠。
2023 年 7 月，我們收購了 Liebert Consulting LLC，dba Visimid Technologies（“Visimid”）。Visimid 是一家工程和設計公司，專門從事熱成像、夜視和物聯網應用。Visimid 為國防部承包商、商業和工業客户以及 OEM 提供原創新產品的設計和諮詢服務。Visimid 的核心競爭力是開發和生產定製的熱和夜視內核。我們認為，Visimid 的能力符合我們專注於工程解決方案的戰略。Visimid的工廠位於德克薩斯州普萊諾。
欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告。
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產品組
我們之前將產品分為三組：PMO、紅外和特種產品。工程服務產品開發協議的收入包含在特種產品中。隨着我們向更多增值解決方案的戰略過渡，以及2023年7月Visimid的加入，我們將產品重組為四個產品組：紅外組件、可見組件、組件和模塊以及工程服務。組件和模塊以前包含在紅外或特種產品中，具體取決於鏡頭類型。
我們的可見光組件產品組由具有不同應用的可見精密模製光學元件組成。我們的紅外產品組由紅外光學元件組成，包括模製鏡片、金剛石切削鏡片或拋光鏡片。拋光鏡片包括傳統鏡片和CNC（計算機數控）研磨和拋光鏡片。在這兩個產品組中，我們有能力製造從非常小（直徑亞毫米）到超過 300 毫米，焦距從大約 0.4 毫米到超過 2,000 毫米的鏡頭。此外，這兩個產品組都提供目錄和定製設計的光學器件。
我們的組件和模塊產品組由增值工程解決方案組成，例如紅外攝像機、紅外成像模塊和內核、光學組件、熱成像組件和準直器。該類別的產品通常是為特定的客户需求和要求而設計的，並出售給 OEM，由他們進一步將其集成到他們的系統中。我們基於我們的專有技術，在市場上設計、製造和銷售用於國防、工業測試和測量、醫療設備、體育和通信的相機和光學組件。我們的解決方案和組件的複雜程度可能有所不同，從安裝在客户相機、激光器或探測器上的鏡頭組裝到以電子方式生成經過處理的圖像的完整成像系統。
我們的工程服務產品組代表我們根據與客户簽訂的產品開發協議提供的服務。通常，客户會聯繫我們並要求我們利用現有產品開發新產品或應用程序，以滿足他們的特定需求或規格。任何此類產品開發請求的時間和範圍都超出了我們的控制範圍，相關收入將在履行義務和轉讓商定交付成果的控制權後予以確認。隨着我們繼續朝着向高度工程化解決方案的戰略轉變，我們預計該產品組將以與我們的組件和模塊業務類似的方式增長。此外，由於工程工作先於產品收入，因此該產品組的收入通常是組件和模塊產品組收入的主要指標，但並非總是如此。
我們認為，這四個產品組更符合我們的戰略方向，將使我們能夠更好地跟蹤我們專注於工程解決方案和組件的結果。
增長戰略
該行業正在從一個擁有許多組件製造商的分散行業轉變為一個以解決方案為中心的行業，有可能在解決方案開發和生產方面建立合作伙伴關係。基於市場的變化以及光子學等技術從特種產品轉變為集成到主流行業和應用時發生的變化，我們重新定義了戰略方向，以利用我們的優勢，特別是我們在光學領域的主題專業知識，為廣大客户羣提供完整的光學和電光解決方案，併成為他們系統光學引擎的合作伙伴。
自2020年以來，我們一直專注於制定戰略和執行計劃，以利用不斷變化的市場條件，為客户創造獨特而持久的價值，並利用我們獨特的能力和差異化優勢。我們打算利用我們的差異化優勢在價值鏈中向上移動，從而為我們的客户提供更全面的價值主張。
我們瞭解市場上正在發生的變化以及光子學等技術從專業轉變為融入主流行業和應用時發生的變化，我們重新定義了戰略方向，為廣大客户羣提供光學領域的專業知識，併成為他們系統光學引擎的合作伙伴。我們認為，隨着光子學應用的發展，客户的需求也在不斷髮展。該行業正在從一個以組件為導向的供應鏈的分散行業轉變為一個以解決方案為中心的行業，有可能建立解決方案開發和生產合作夥伴關係。在過去的幾年中，我們一直在努力使我們的組織與這一戰略保持一致，並利用我們在光子學方面的內部領域專業知識、先進光學技術方面的知識和經驗以及必要的製造技術和能力。我們一直在發展這些合作伙伴關係，具體做法是與客户在整個設計過程中密切合作，設計根據客户需求量身定製的光學解決方案，通常使用我們擁有的獨特技術，為客户提供完整的光學子系統以集成到他們的產品中。這種方法建立在我們目前擁有的獨特增值技術之上，例如紅外材料、光學成型、製造、系統設計和專有製造技術，以及我們未來可能收購或開發的其他技術，為我們的客户創建量身定製的解決方案。
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我們的領域專業知識以及在光學設計、製造、生產和測試技術方面的廣泛的 “專業知識” 將使我們的客户能夠專注於自己的開發工作，使他們無需發展光學領域的主題專業知識。通過提供通往光學解決方案世界的橋樑，我們能夠與客户長期合作，為客户創造價值，並通過我們尋求發展的長期供應關係來獲取這種價值。
有關我們戰略方向的更多信息，請參閲我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告。
運營結果
收入
截至2023年12月31日的三個月，而截至2022年12月31日的三個月
2024財年第二季度的收入約為730萬美元，與上一財年同期的約850萬美元相比減少了約120萬美元，下降了14％，這主要是由於可見組件的銷售減少所致。
2024財年第二季度，紅外組件產生的收入約為360萬美元，與上一財年同期的約330萬美元相比，增長了約30萬美元，增長了9％。收入的增加主要是由於與國際軍事計劃的年度合同相比，出貨量有所增加。2024財年第二季度可見成分產品組的收入為270萬美元，與上一財年同期相比減少了約120萬美元，下降了31％。收入下降的主要原因是對國防工業客户的銷售減少，以及通過目錄和分銷渠道在美國和歐洲的銷售減少。對中國電信行業客户的銷售也有所下降。與上一財年同期相比，來自組件和模塊的收入下降了20％，這主要是由於與國防客户簽訂的多年合同的發貨時間不一致。Visimid收入的增加部分抵消了這一下降。與上一財年同期相比，2024財年第二季度的工程服務收入持平。
截至2023年12月31日的六個月，而截至2022年12月31日的六個月為六個月
2024財年上半年的收入約為1,540萬美元，與上一財年同期的約1,580萬美元相比減少了約40萬美元，下降了3％，這主要是由於可見組件的銷售減少所致。
2024財年上半年，紅外組件產生的收入約為740萬美元，與上一財年同期的約650萬美元相比，增長了約90萬美元，增長了14％。收入的增加主要是由於與國際軍事計劃的年度合同相比，出貨量有所增加。2024財年上半年可見成分產品組的收入為540萬美元，與上一財年同期相比減少了約180萬美元，下降了25％。收入下降的主要原因是對國防工業客户的銷售減少，以及通過目錄和分銷渠道在美國和歐洲的銷售減少。對中國電信行業客户的銷售也有所下降。與上一財年同期相比，來自組件和模塊的收入增長了7％，這主要是由於Visimid收入的增加，但由於時機原因，與國防客户簽訂的多年合同的出貨量減少部分抵消了這一增長。與上一財年同期相比，工程服務收入增加了25.3萬美元，這主要是由於Visimid收入的增加以及我們一項與太空相關的資助研究合同的收入。
銷售成本和毛利率
截至2023年12月31日的三個月，而截至2022年12月31日的三個月
2024財年第二季度的毛利率約為220萬美元，與上一財年同期相比減少了110萬美元，下降了33％。2024財年第二季度的總銷售成本約為510萬美元，而上一財年同期的總銷售成本約為520萬美元。2024財年第二季度的毛利率佔收入的百分比為30％，而上一財年同期為38％。毛利率佔收入百分比的下降是由於可見組件銷售的減少，這些組件的利潤率通常高於我們的紅外組件產品組，後者佔我們2024財年第二季度銷售額的更大比例。
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截至2023年12月31日的六個月，而截至2022年12月31日的六個月為六個月
2024財年上半年的毛利率約為450萬美元，與上一財年同期相比減少了100萬美元，下降了18％。2024財年上半年的總銷售成本約為1,090萬美元，而上一財年同期的總銷售成本約為1,040萬美元。2024財年上半年的毛利率佔收入的百分比為29％，而上一財年同期為34％。毛利率佔收入百分比的下降是由於可見組件銷售的減少，這些組件的利潤率通常高於我們的紅外元件產品組，後者佔我們2024財年上半年銷售額的更大比例。
銷售、一般和管理
截至2023年12月31日的三個月，而截至2022年12月31日的三個月
2024財年第二季度的銷售和收購成本約為290萬美元，與上一財年同期的約300萬美元相比，減少了約17.2萬美元，下降了6％。銷售和收購成本的下降主要是由於股票薪酬的減少，但部分被工資的增加所抵消。
截至2023年12月31日的六個月，而截至2022年12月31日的六個月為六個月
2024財年上半年的銷售和收購成本約為550萬美元，與上一財年同期的約570萬美元相比，減少了約14.9萬美元，下降了3％。銷售和收購成本的下降主要是由於股票薪酬的減少，但部分被工資的增加所抵消。與收購Visimid相關的約97,000美元成本也部分抵消了這一下降，Visimid於2023年7月完成。
新產品開發
2024財年第二季度的新產品開發成本約為60.8萬美元，與上一財年同期相比增加了約14.2萬美元，增長了30％。2024財年上半年，新產品開發成本為120萬美元，與上一財年同期相比增加了23.2萬美元，增長了23％。這些增長主要是由於收購Visimid後增加了工程人員，以及用於開發項目的材料和外部服務的增加。
無形資產的攤銷
由於與收購Visimid相關的可識別無形資產的攤銷，2024財年第二季度和上半年的無形資產攤銷額均增加了20.4萬美元。參見注釋 3 收購 Visimid，在未經審計的簡明合併財務報表中，以獲取更多信息。
其他收入（支出）
2024財年第二季度的淨利息支出約為54,000美元，而上一財年同期的淨利息支出為81,000美元。2024財年上半年，利息支出約為11.1萬美元，而上一財年同期為15.2萬美元。利息支出的減少主要是由於貸款成本攤銷減少，因為所有貸款成本已在前期全部攤銷。截至2023年12月31日的季度，債務總額與截至2022年12月31日的季度相比下降了35％，而同期我們最大的貸款餘額的利率從5％提高到8.5％。
2024財年第二季度的其他淨收入約為20萬美元，而上一財年同期的其他支出淨額為1,000美元。2024財年上半年，其他淨收入為20.5萬美元，而上一財年同期為26,000美元。2024財年第二季度和上半年的其他收入包括退還我們前中國管理團隊此前因附註14中描述的持續法律訴訟而挪用的資金所產生的19萬美元收益， 突發事件，在未經審計的簡明合併財務報表中。
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其他收入和支出還包括外匯交易的淨收益和虧損。我們以美元執行所有來自美國設施的國外銷售和公司間交易，這在一定程度上緩解了外幣波動的影響。以非美國貨幣（主要是人民幣和歐元）計價的資產和負債按資產負債表日的通行匯率折算，收入和支出按當年的平均匯率折算。
所得税
所得税支出主要與我們在中國業務的所得税有關，包括與LPOIZ申報並作為其母公司應付給我們的公司間股息相關的估計中國預扣税。2024財年第二季度的所得税支出約為76,000美元，而去年同期為55,000美元。增長是由於公司間分紅的時機。在2024財年上半年，所得税支出約為11.6萬美元，而上一財年同期為15.7萬美元。下降是由於該司法管轄區的應納税所得額降低。
淨虧損
2024財年第二季度的淨虧損約為170萬美元，合每股基本虧損和攤薄虧損0.05美元，而上一財年同期為70萬美元，基本虧損和攤薄後每股虧損0.03美元。與上一財年同期相比，2024財年第二季度的淨虧損增加約100萬美元，主要歸因於收入和毛利率的下降，但部分抵消了這一下降來自我們中國子公司的上述其他收入。
2024財年上半年的淨虧損約為310萬美元，合每股基本虧損和攤薄虧損0.08美元，而上一財年同期為210萬美元，合每股基本虧損和攤薄虧損0.08美元。與上一財年同期相比，2024財年上半年的淨虧損增加了約100萬美元，這主要是由於收入和毛利率的下降，但部分被我們中國子公司的上述其他收入所抵消。
2024財年第二季度，基本和攤薄後的加權平均已發行普通股為37,501,683股，而2023財年同期基本和攤薄後的加權平均已發行普通股為27,172,226股。2024財年上半年，基本和攤薄後的加權平均已發行普通股為37,446,714股，而2023財年上半年的基本和攤薄後的加權平均已發行普通股為27,121,583股。加權平均基本普通股的增長是由於根據2023年1月17日結束的公開發行共出售了9,090,910股A類普通股，以及根據2014年ESPP和標的既得限制性股票單位和RSA發行了A類普通股。
中國經濟狀況和政策的潛在影響
由於我們在中國的業務，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會在很大程度上受到中國經濟、政治、法律和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與其他國家的經濟不同，包括在發展水平、增長率、政府參與程度、外匯控制和資源分配方面。儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但其增長率近年來有所下降，並可能繼續下降。根據中國國家統計局的數據，2017年中國的年經濟增長率為6.9％，2018年為6.8％，2019年為6.1％，2020年為2.3％，2021年為8.1％，2022年為3％，2023年為5.2％。儘管一些分析師表示，中國的經濟增長可能會放緩，但2024年的年經濟增長率估計為4.6％。中國經濟狀況的惡化總體上導致中國對公司產品的需求減少，從而降低了我們在中國的子公司和公司的整體收入和淨收入。中國當前經濟狀況的持續或經濟增長的進一步放緩、經濟衰退、衰退或其他不利的經濟狀況可能會對我們未來幾個季度的業務和經營業績產生重大不利影響。
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此外，2023年7月4日，中國宣佈對鍺和鎵的出口限制，這兩種材料通常用於紅外光學元件。我們的紅外光學收入的某一部分一直依賴於這些材料。為了預防鍺供應鏈中斷，並預計客户會訂購更多由其他材料（主要是我們自己的BlackDiamond材料）生產的光學器件，我們與一位主要客户達成協議，主動取消了部分由鍺製成的光學器件的銷售訂單。這既可以減少我們可能面臨鍺材料供應短缺的風險，又可以騰出產能來訂購由鍺以外的其他材料製成的光學器件。這也導致我們故意不續訂客户向同一客户訂購的由鍺製成的光學元件的大量年度訂單。該年度訂單通常在我們的第二財季續訂；之前的續訂是在2022年12月宣佈的，金額超過500萬美元。不續訂會在短期內影響我們的待辦事項，因為我們通常會在第二財季收到這份訂單。但是，缺少此訂單並不意味着我們失去了客户。相反，隨着客户完成評估並努力過渡到由我們的BlackDiamond材料製成的光學器件，我們預計該訂單將在未來幾個月內續訂。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日，我們的營運資金約為910萬美元，現金、現金等價物和限制性現金總額約為590萬美元，其中超過25％的現金和現金等價物由我們的外國子公司持有。
我們在中國和拉脱維亞的外國子公司持有的現金和現金等價物是由國外收入在國內產生的。作為美國母公司，我們定期申報公司間分紅，將外國子公司的部分收益匯給我們。我們仍然打算將外國子公司產生的很大一部分收益進行再投資，但是，我們還計劃匯回其部分收益，我們將根據打算匯回的部分收益來累計這些税款。
在中國，在匯回任何資金之前，法人實體的留存收益必須至少等於註冊資本的50％。截至2023年12月31日，LPOIZ有大約200萬美元可供匯回，根據截至2023年12月31日（最近法定納税年度末）的累計收益，截至2023年12月31日，截至2023年12月31日仍未分配，LPOI沒有任何可供匯回的收入。
根據經修訂的貸款協議，應付貸款包括BankUnited定期貸款、兩筆第三方設備貸款和ANBTX票據。截至2023年12月31日，BankUnited定期貸款的未償餘額約為180萬美元，設備貸款的未償餘額約為50.4萬美元，ANBTX票據的未償餘額為15萬美元。
根據2023年2月7日的某些貸款協議第四修正案，BankUnited定期貸款，唯一剩下的BankUnited貸款，即BankUnited定期貸款，將於2024年12月31日到期並全額支付。經不時調整，BankUnited定期貸款按銀行聯合銀行當時的最優惠利率計息（截至2023年12月31日為8.5％）。每月還款額為75,000美元，應在每個月的第一天到期支付，從2024年1月1日開始，一直持續到到期日，每月還款額將增加到100,000美元，每筆此類付款首先用於利息、成本和支出，然後計入本金。到期後，所有本金和利息應立即到期並支付。根據2023年5月9日的某些貸款協議第五修正案，為定期貸款提供擔保的某些抵押品的擔保權益自該日起終止，取而代之的是BankUnited開設的現金抵押品賬户的擔保權益，最初金額約為2,457,000美元，此類現金抵押品的一部分將按季度發放，相當於該季度本金減免的110％。截至2023年12月31日和2023年6月30日，現金抵押品在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中反映為限制性現金。將收取相當於截至2023年12月31日未償本金餘額1％的退出費，並將額外支付截至2024年12月31日未償本金餘額的4％的退出費（前提是定期貸款在相應日期仍未償還且尚未向其他貸款機構再融資）。
2022年2月16日，我們提交了貨架註冊聲明，以促進我們的A類普通股、A類普通股可行使的認股權證以及/或總髮行價不超過7,580萬美元的單位的發行。在提交上架註冊聲明時，我們還附上了一份與市場股票計劃有關的招股説明書補充文件，根據該計劃，我們可以不時發行和出售A類普通股，總髮行價不超過2520萬美元，從而將上架註冊聲明下可用的總髮行價降至5,060萬美元。美國證券交易委員會於2022年3月1日宣佈上架註冊聲明生效。我們沒有根據市場股票計劃發行任何A類普通股。
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2023年1月12日，公司簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意根據上架註冊聲明在公開發行中發行和出售公司共計9,090,910股A類普通股，面值每股0.01美元，收購價格為每股1.10美元，並向美國證券交易委員會提交了與此相關的招股説明書補充文件。根據收購協議出售股票於2023年1月17日結束，在支付配售代理費和某些其他發行成本和支出後，淨收益約為920萬美元。
有許多因素可能導致需要籌集額外資金，包括收入下降或缺乏預期的銷售增長、材料成本增加、勞動力成本增加、計劃中的生產效率提高未實現、財產、意外傷害、福利和責任保險保費的增加以及其他成本的增加。此外，我們可能會發現收購和其他戰略交易的機會，以擴大和進一步增強我們的業務，如果我們選擇進行任何此類交易，這可能需要我們籌集額外的資金。
現金流——運營：
2024財年上半年，運營部門提供的現金約為85.1萬美元，而上一財年同期的運營現金約為75.1萬美元。2024財年上半年運營提供的現金主要是由應收賬款減少推動的，因為2023財年第四季度的銷售額均高於2024財年前兩個季度的銷售額。2023財年上半年運營中使用的現金反映了該期間應付賬款和應計負債的減少，這是由於支付了與先前披露的中國子公司發生的事件相關的某些費用，這些費用是前期應計的。
現金流——投資：
在2024財年上半年，我們在資本設備上的投資支出約為150萬美元，而上一財年同期約為41.2萬美元。如附註3所披露，在扣除收購的現金後，我們還在2024財年上半年花費了約72.2萬美元收購了Visimid， 收購 Visimid 科技，在本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表中。2024財年上半年還反映了約36.5萬美元的設備售後回租收益。2024財年上半年的支出主要由奧蘭多工廠擴建推動，而我們在2023財年上半年的大部分資本支出僅反映了維護資本支出。如附註11所披露， 租賃，在本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表中，我們在奧蘭多設施建造了額外的租户改善設施，但須遵守我們的持續租約，房東同意提供240萬美元的租户改善補貼。租户改善費用餘額估計為370萬美元，尚待最終施工發票。在2024財年的上半年，我們在該項目上花費了99.4萬美元，其餘的預計38萬美元將在2024財年下半年支出。
現金流——融資：
2024財年上半年用於融資活動的淨現金約為30.4萬美元，而上一財年同期約為44.3萬美元。2024財年上半年用於融資活動的現金反映了我們貸款和融資租賃的本金46.6萬美元，被2023年設備貸款的約14.3萬美元收益以及根據2014年ESPP出售A類普通股的2萬美元收益所抵消。2023財年上半年用於融資活動的現金反映了我們貸款和融資租賃的本金約46.3萬美元，被根據2014年ESPP出售A類普通股所得的約2萬美元收益所抵消。
合同義務和承諾
截至2023年12月31日，我們的主要承諾包括運營和融資租賃下的債務以及債務協議。正如我們在截至2023年6月30日的10-K表年度報告中披露的那樣，在2024財年上半年，我們償還債務或根據運營和融資租賃付款的合同現金義務或有負債沒有發生重大變化。
資產負債表外安排
我們不從事任何涉及可變利益實體或資產負債表外安排的活動。
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關鍵會計政策與估計
在截至2023年12月31日的六個月中，與第7項中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，我們截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告。
我們如何運作
我們有兩種基本類型的持續銷售：通過主要是標準產品配置的臨時採購訂單進行銷售（我們的 “週轉” 業務），以及更具挑戰性且可能更具回報的客户產品開發業務。在後一種業務中，我們與客户合作，幫助他們確定光學規格，甚至為他們創建特定的光學設計，包括我們稱之為 “工程解決方案” 的複雜多組分集成設計。這些工程解決方案通常基於我們演示的現有參考設計，然後根據客户的特定需求進一步定製。隨後對少量產品進行 “抽樣”，以供客户進行測試和評估。此後，如果客户得出結論，認為我們的規格或設計是滿足其產品需求的最佳解決方案；我們將談判並 “贏得” 合同（有時稱為 “設計勝出”），無論是 “一攬子採購訂單” 類型還是供應協議。與不可預測且不均衡的週轉業務相比，該戰略是創造年金收入來源，利用我們的工程能力，充分利用我們的生產能力。一個關鍵的業務目標是儘可能將我們的業務轉化為設計贏利和年金模式。在這樣做時我們面臨着幾個挑戰：
| · | 保持光學設計和新產品的設計和採樣能力，包括高素質和響應迅速的光學設計工程人員，以及對參考設計或技術演示器的積極設計； |
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| · | 事實上，隨着我們的客户將這種性質的產品投入更大批量的商業化生產（例如，模製光學器件的年產量可能超過一百萬件），他們開始專注於降低成本——這通常會導致他們轉向大型或海外生產商，即使犧牲了質量；以及 |
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| · | 我們的小型企業規模意味着，在我們因需要額外資本支出而面臨財務限制之前，我們只能提供適量的總生產能力——換句話説，由於我們的現金資源和現金流有限，如果不安排此類額外資本支出，我們可能無法為市場上出現的每一個機會提供服務。 |
儘管在贏得更多 “年金” 和 “工程解決方案” 業務方面存在這些挑戰，但我們仍然相信，由於我們在光學設計工程和製造方面的獨特能力，我們可以成功收購該業務。此外，我們認為，如果某些客户不願承諾從國外生產來源購買關鍵組件，我們將為他們提供價值，作為美國的供應來源。有關與我們的各種收入來源相關的收入確認的信息，請參閲 關鍵會計政策與估計在我們於 2023 年 6 月 30 日發佈的 10-K 表年度報告中。
我們的主要績效指標：
管理層通常每週審查一些定性和定量的業績指標。隨着業務機遇和挑戰的變化，這些指標不時變化。這些指標用於確定戰術作戰行動和變化。我們認為，我們的非金融生產指標，例如上述指標，是專有信息。
被視為關鍵並定期審查的財務指標如下：
| · | 銷售積壓； |
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| · | 按產品組劃分的收入；以及 |
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| · | 其他關鍵指標。 |
這些指標還用於確定戰術作戰行動和變化，下文將對此進行更詳細的討論。在我們過渡到新的戰略計劃時，管理層將繼續評估這些關鍵指標，並正在實施某些變更和更新，詳情見下文。
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銷售待辦事項
我們相信，我們的銷售增長一直是並將繼續是我們成功的最佳指標。我們對銷售工作成效的最佳看法是我們的 “訂單簿”。我們的訂單簿等同於銷售 “待辦事項”。它具有定量和定性兩個方面：從數量上講，是我們的待辦事項的預期美元價值，從質量上講，客户計劃在確定日期的交付中待辦事項的百分比。我們會評估我們的總積壓訂單，其中包括客户請求的所有已確認訂單，這些訂單被合理地認為仍處於待處理狀態並可轉化為收入。這包括客户的採購訂單，如果滿足上述標準，則可能包括供應合同下的金額。通常，待辦事項總數越高對我們越好。
截至2023年12月31日，我們的待辦事項總額約為2,120萬美元，與截至2022年12月31日的2940萬美元相比，下降了28％。與2023財年末相比，我們的積壓總量在2024財年上半年減少了2％。過去五個財政季度的積壓變動率為：
季度 |
| 待辦事項總數 ($000) |
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| 與去年年底相比的變化 |
|
| 與上一季度末相比的變化 |
| |||
Q2 2023 |
| $ | 29,427 |
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| 66 | % |
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| 28 | % |
Q3 2023 |
| $ | 26,620 |
|
|
| 50 | % |
|
| -10 | % |
Q4 2023 |
| $ | 21,652 |
|
|
| 22 | % |
|
| -19 | % |
Q1 2024 |
| $ | 21,303 |
|
|
| -2 | % |
|
| -2 | % |
Q2 2024 |
| $ | 21,220 |
|
|
| -2 | % |
|
| 0 | % |
2024財年上半年積壓的減少主要是由於幾次年度和多年期合同續訂導致的發貨情況，這些訂單已添加到前一時期的積壓訂單中。2024財年上半年的出貨量被以下因素部分抵消：（i）為一項重要的國際軍事項目續訂了先進紅外光學的重大合同，續訂該合同的美元價值與之前的訂單相比增長了40％；（ii）國防客户於2023年12月授予Visimid的一份重要合同。在過去的幾年中，我們通常會在第二財季收到由鍺製成的紅外產品的最大客户的重大續訂合同。但是，正如先前披露的那樣，我們已決定減少使用鍺生產的光學元件的數量，這既是為了降低供應鏈中斷的風險，更重要的是，是為了與客户合作，將他們的系統改為使用我們自己的BlackDiamond材料製成的光學器件。因此，在2024財年第二季度，我們尚未向該客户預訂鍺光學元件的典型年度續訂訂單。相反，我們將繼續與該客户以及其他客户合作，將他們的系統轉換為使用BlackDiamond光學器件。多年合同續訂的時間並不總是相同的，因此，當收到年度和多年期訂單時，積壓量可能會大幅增加，並且隨着這些訂單的發貨量而減少。我們預計，我們現有的年度和多年期合同將在未來幾個季度續訂。
市場對工業、國防和急救領域使用的紅外產品的需求繼續增長。對使用我們專有的 BD6 和新的 BDNL4 材料製成的鏡頭的興趣繼續推動了對紅外產品的需求。由於目前全球鍺的供應集中在俄羅斯和中國，持續的全球事件使人們對鍺替代品重新產生了興趣，例如我們的專有BlackDiamond材料以及我們目前在海軍研究實驗室獨家許可下開發的其他材料。儘管改造這些系統的過程正在取得進展，但這並不是立即的過渡，因此，在我們開始收到由BlackDiamond製成的光學器件的新訂單之前，隨着我們減少了由鍺製成的光學器件的訂單，我們的收入和積壓訂單可能會受到短期的不利影響。
正如我們在戰略方向中所概述的那樣，我們預計我們的可見組件產品組在不久的將來不會出現顯著增長。在過去的幾年中，該產品組中的競爭大幅加劇，我們的一些新的成型能力和技術，例如自由成型模製光學器件，可能需要比預期更長的時間才能實現全面商業化，具體取決於AR/VR領域的經濟狀況和技術趨勢。
| 31 |
| 目錄 |
此外，中國可見光和紅外元件及組件的訂單預訂仍然緩慢。中國的國內銷售也受到中國經濟衰退的不利影響，這繼續對該地區的收入和預訂產生負面影響。
按產品組劃分的收入
我們之前將產品分為三組：精密模製光學（“PMO”）、紅外和特種產品。工程服務產品開發協議的收入包含在特種產品中。隨着我們向更多增值解決方案的戰略過渡，以及2023年7月Visimid的加入，我們將產品重組為四個產品組：紅外組件、可見組件、組件和模塊以及工程服務。組件和模塊以前包含在 PMO、紅外或特種產品中，具體取決於鏡頭類型。我們之前還提供了按產品組劃分的銷售單位數量，但是隨着我們的重點轉向工程解決方案，這已不再是我們內部關注的衡量標準。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月期間我們四個產品組的收入：
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| （未經審計） |
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| 三個月已結束 十二月三十一日 |
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| 季度 |
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| 六個月已結束 十二月三十一日 |
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| 年初至今 |
| ||||||||||||
| 2023 |
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| 2022 |
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| % 變化 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| % 變化 |
| ||||||||
收入 |
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|
|
|
|
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| ||||||
紅外組件 |
| $ | 3,572,853 |
|
| $ | 3,290,328 |
|
|
| 9 | % |
| $ | 7,407,455 |
|
| $ | 6,479,879 |
|
|
| 14 | % |
可見組件 |
|
| 2,678,904 |
|
|
| 3,876,627 |
|
|
| -31 | % |
|
| 5,367,239 |
|
|
| 7,144,285 |
|
|
| -25 | % |
組件和模塊 |
|
| 986,683 |
|
|
| 1,227,873 |
|
|
| -20 | % |
|
| 2,248,722 |
|
|
| 2,098,605 |
|
|
| 7 | % |
工程服務 |
|
| 77,197 |
|
|
| 77,851 |
|
|
| -1 | % |
|
| 369,469 |
|
|
| 116,811 |
|
|
| 216 | % |
總收入 |
| $ | 7,315,637 |
|
| $ | 8,472,679 |
|
|
| -14 | % |
| $ | 15,392,885 |
|
| $ | 15,839,580 |
|
|
| -3 | % |
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
受可見組件銷售下降的推動，我們在2024財年第二季度的收入與上一財年同期相比下降了14％。
紅外組件產品組在2024財年第二季度的收入為360萬美元，與上一財年同期相比增長了9％。收入的增加主要是由於對國防工業客户的銷售增加，包括與國際軍事計劃的年度合同相比，出貨量有所增加。該合同也在2024財年第一季度續訂，其美元價值高於之前的合同。
2024財年第二季度可見成分產品組的收入為270萬美元，與上一財年同期相比下降了31％。收入下降的主要原因是對國防工業客户的銷售減少，以及通過目錄和分銷渠道在美國和歐洲的銷售減少。對中國電信行業客户的銷售也有所下降。
與上一財年同期相比，2024財年第二季度的組件和模塊收入下降了20％。下降的主要原因是根據與國防客户簽訂的多年合同發貨時機。Visimid收入的增加約14.6萬美元部分抵消了這一下降。
與上一財年同期相比，2024財年第二季度的工程服務收入持平。
截至 2023 年 12 月 31 日的六個月
受可見組件銷售下降的推動，我們在2024財年上半年的收入與上一財年同期相比下降了3％。
紅外組件產品組在2024財年上半年的收入為740萬美元，與上一財年同期相比增長了14％。收入的增加主要是由於對國防工業客户的銷售增加，包括與國際軍事計劃的年度合同相比，出貨量增加。該合同也在2024財年第一季度續訂，其美元價值高於之前的合同。
| 32 |
| 目錄 |
2024財年上半年可見成分產品組的收入為540萬美元，與上一財年同期相比下降了25％。收入下降的主要原因是對國防工業客户的銷售減少，以及通過目錄和分銷渠道在美國和歐洲的銷售減少。對中國電信行業客户的銷售也有所下降。
與上一財年同期相比，2024財年上半年的組件和模塊收入增長了7％，這主要是由於Visimid增加了約28.1萬美元的收入，但由於時機原因，與國防客户簽訂的多年合同的出貨量減少部分抵消了這一增長。
與上一財年同期相比，工程服務收入增加了25.3萬美元。其中約18.6萬美元是由於Visimid收入的增加。剩餘的增長是由我們一項與太空相關的資助研究合同的收入推動的。
其他關鍵指標
其他關鍵指標包括各種運營指標，其中一些是定性的，有些是定量的。隨着業務機遇和挑戰的變化，這些指標會不時變化。它們大多是非財務指標，例如評估銷售機會渠道、準時交貨趨勢、按主要產品線劃分的產量收益率，以及支持可出貨成品生產的重要中間製造過程的產出和收益數據。這些報告中的數據用於確定戰術行動和變化。管理層還使用某些非公認會計準則衡量標準來評估業務績效並就我們的運營做出業務決策。下文 “非公認會計準則財務指標” 標題下對這些非公認會計準則指標進行了更詳細的描述。
非公認會計準則財務指標
我們根據公認會計原則報告歷史業績；但是，我們的管理層還使用某些非公認會計準則財務指標評估業務業績，並就我們的運營做出業務決策。我們認為，這些非公認會計準則財務指標為管理層和投資者提供了有用的信息，補充了我們根據公認會計原則計算的財務狀況和經營業績；但是，我們承認我們的非公認會計準則財務指標存在許多侷限性。因此，您不應將這些披露視為根據公認會計原則確定的業績的替代品，它們不一定可以與其他公司使用的非公認會計準則財務指標相提並論。
EBITDA
息税折舊攤銷前利潤是管理層、貸款人和某些投資者使用的非公認會計準則財務指標，用作評估公司財務狀況和核心經營業績某些方面的補充指標。投資者有時會使用息税折舊攤銷前利潤，因為通過消除折舊和攤銷的影響，可以使資本結構和資本密集度不同的企業之間的盈利趨勢具有一定程度的可比性。息税折舊攤銷前利潤也不包括主要營運資金項目的變化，例如應收賬款、庫存和應付賬款，這也可能表明對現金的巨大需求或來源。由於有關資本投資和融資的決策以及營運資本組成部分的變化可能會對現金流產生重大影響，因此息税折舊攤銷前利潤不一定是衡量企業現金流的良好指標。我們使用息税折舊攤銷前利潤來評估核心業務的相對基本業績並用於規劃目的。我們通過調整淨收益來計算息税折舊攤銷前利潤，不包括淨利息支出、所得税支出或收益、折舊和攤銷，因此稱為 “扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益”，縮寫為 “息税折舊攤銷前利潤”。
| 33 |
| 目錄 |
我們認為，息税折舊攤銷前利潤有助於投資者更好地瞭解我們的基礎業務運營。下表將截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的淨虧損調整為息税折舊攤銷前利潤：
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| （未經審計） |
| |||||||||||||
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| 截至12月31日的三個月 |
|
| 截至12月31日的六個月 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
淨虧損 |
| $ | (1,713,663 | ) |
| $ | (694,061 | ) |
| $ | (3,056,039 | ) |
| $ | (2,074,761 | ) |
折舊和攤銷 |
|
| 1,129,444 |
|
|
| 764,548 |
|
|
| 1,943,000 |
|
|
| 1,580,882 |
|
所得税準備金 |
|
| 76,058 |
|
|
| 55,000 |
|
|
| 115,604 |
|
|
| 157,134 |
|
利息支出 |
|
| 53,788 |
|
|
| 81,241 |
|
|
| 111,399 |
|
|
| 151,611 |
|
EBITDA |
| $ | (454,373 | ) |
| $ | 206,728 |
|
| $ | (886,036 | ) |
| $ | (185,134 | ) |
佔收入的百分比 |
|
| -6 | % |
|
| 2 | % |
|
| -6 | % |
|
| -1 | % |
截至2023年12月31日的季度，我們的息税折舊攤銷前利潤為虧損約45.4萬美元，而上一財年同期的收入為20.7萬美元。2024財年第二季度息税折舊攤銷前利潤的下降主要歸因於銷售額和毛利率的下降，但部分被我們中國子公司的上述其他收入所抵消。
截至2023年12月31日的六個月中，我們的息税折舊攤銷前利潤虧損約88.6萬美元，而上一財年同期為18.5萬美元。2024財年上半年息税折舊攤銷前利潤的下降主要歸因於收入和毛利率的下降，但部分被我們中國子公司的上述其他收入所抵消。
第 4 項。控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2023年12月31日，即本季度報告所涉期末的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，即及時報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。
在截至2023年12月31日的六個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有任何重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
| 34 |
| 目錄 |
第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素
我們的業務、運營和財務狀況受到各種風險和不確定性的影響。第一部分 “第 1A 項” 中描述的風險因素。應仔細考慮截至2023年6月30日的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的與評估我們、我們的業務以及本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的其他信息。在截至2023年12月31日的六個月中，與先前在第一部分 “第1A項” 下披露的風險因素相比，沒有實質性變化。風險因素” 載於我們截至2023年6月30日的10-K表年度報告。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
| 35 |
| 目錄 |
第 5 項。其他信息
在截至2023年12月31日的六個月中，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
公司推遲了原定於2023年11月16日舉行的2023年年度股東大會（“2023年年會”）。公司將2023年年會的日期改期為美國東部時間2024年1月31日上午11點。確定有權收到2023年年會通知和投票的股東的記錄日期是2023年12月12日營業結束。
如果股東希望在2024財年年度股東大會（“2024財年年會”）上提出提案，但該提案無意包含在公司與會議有關的委託書中或提名董事參加2024年年會選舉，則股東必須在根據我們章程確定的該會議截止日期（“章程截止日期”）之前提前通知公司。根據我們的章程，為了及時提交提案，我們必須在2023年年會週年紀念日前120天或2024年10月3日收到提案，並且不遲於2023年年會週年紀念日前90天或2024年11月2日。如果股東在章程截止日期之後就此類提案發出通知，則不允許股東將提案提交給股東在會議上進行表決或提名董事參加會議選舉。最後，根據美國證券交易委員會的普遍代理規則，第14a-19條向公司發出通知的截止日期是2024年11月2日，股東打算徵集代理人以支持根據公司預先通知章程提交的2024年年會被提名人。
由於2024年年會的日期預計將從2023年年會週年紀念日起更改30天以上，因此根據第14a-8條提交股東提案的截止日期是我們開始打印和分發2024年年會代理材料之前的 “合理時間”。正如先前披露的那樣，目前我們預計將在2024年11月15日左右舉行2024年年會，並預計將在2024年10月3日左右開始打印和分發此類會議的代理材料。我們目前要求不遲於2024年6月8日提交任何擬納入2024財年代理材料的股東提案。2024 年年會的實際日期尚未確定，董事會有權選擇此類會議的日期，該日期將在確定後公開宣佈。
此外，根據我們的《章程》，當年度會議在上一年年會週年紀念日之前或之後變更超過 30 天時，為了及時提交提案，我們必須在首次公開宣佈年度會議日期之日起 10 天內收到提案。確定2024年年會日期後，我們將在10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告中宣佈此類提案的截止日期。
如果股東未能在這些截止日期之前完成或未能滿足美國證券交易委員會第14a-4條的要求，則被指定為代理人的人員將被允許在2024年年會上提出該問題時使用其酌情投票權對任何此類提案或提名進行投票。
| 36 |
| 目錄 |
第 6 項。展品
以下證物作為本報告的一部分在此提交。
展品編號 | 描述 | |
3.1.1 | LightPath Technologies, Inc. 於1992年6月15日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書，該證書作為附件3.1.1提交給美國證券交易委員會的10-K表（文件編號000-27548），並以引用方式納入此處。 | |
3.1.2 | LightPath Technologies, Inc. 公司註冊證書修正證書於1995年10月2日向特拉華州國務卿提交，該修正證書作為2020年9月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號000-27548）的附錄3.1.2提交，並以引用方式納入此處。 | |
3.1.3 | LightPath Technologies, Inc. 的A類普通股和E-1類普通股、E-2類普通股和E-3類普通股的指定證書於1995年11月9日向特拉華州國務卿提交，該證書作為附件3.1.3提交給美國證券交易委員會的10-K表格（文件編號000-27548），並以引用方式納入此處。 | |
3.1.4 | LightPath Technologies, Inc. A系列優先股指定證書於1997年7月9日向特拉華州國務卿提交，該證書作為1997年9月11日向美國證券交易委員會提交的10-KSB表年度報告（文件編號000-27548）的附錄3.4提交，並以引用方式納入此處。 | |
3.1.5 | LightPath Technologies, Inc. B系列股票指定證書於1997年10月2日向特拉華州國務卿提交，該證書作為我們於1997年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-QSB表季度報告（文件編號000-27548）的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。 | |
3.1.6 | LightPath Technologies, Inc. 公司註冊證書修正證書於1997年11月12日向特拉華州國務卿提交，該證書作為1997年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-QSB表季度報告（文件編號000-27548）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。 | |
3.1.7 | LightPath Technologies, Inc. C系列優先股指定證書於1998年2月6日向特拉華州國務卿提交，該證書作為我們於1998年3月13日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-47905）註冊聲明的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。 | |
3.1.8 | LightPath Technologies, Inc.D系列參與優先股的指定、優先權和權利證書於1998年4月29日向特拉華州國務卿提交，該證書作為我們於1998年4月28日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號000-27548）註冊聲明的附錄1提交，並以引用方式納入此處。 | |
3.1.9 | LightPath Technologies, Inc. 的F系列優先股指定證書於1999年11月2日向特拉華州國務卿提交，該證書作為我們於2000年1月10日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號：333-94303）註冊聲明的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。 | |
3.1.10 | LightPath Technologies, Inc. 公司註冊證書修正證書於2003年2月28日提交給特拉華州國務卿，該證書作為我們於2003年1月24日向美國證券交易委員會提交的委託書（文件編號000-27548）的附錄A提交，並以引用方式納入此處。 | |
|
|
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3.1.11 | LightPath Technologies, Inc. 於2016年3月1日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書，該證書作為2016年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號：000-27548）的附錄3.1.11提交，並以引用方式納入此處。 | |
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3.1.12 | LightPath Technologies, Inc. 於2017年10月30日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書，該證書作為我們於2017年10月31日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表（文件編號：000-27548）報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。 | |
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3.1.13 | LightPath Technologies, Inc. 的A類普通股和E-1類普通股、E-2類普通股和E-3類普通股指定證書修正證書，於2017年10月30日向特拉華州國務卿提交，該證書作為我們於2017年10月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號：000-27548）最新報告的附錄3.2提交，並由以下機構合併參考這裏。 | |
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3.1.14 | LightPath Technologies, Inc. D系列參與優先股的指定、優先權和權利證書修正證書於2018年1月30日向特拉華州國務卿提交，該證書作為2018年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號：000-27548）最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。 | |
3.1.15 | LightPath Technologies, Inc. 公司註冊證書修正證書於2024年1月31日向特拉華州國務卿提交，該證書作為我們於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表（文件編號：000-27548）報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。 | |
3.2.1 | LightPath Technologies, Inc. 的第二份修訂和重述章程已作為我們於2021年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號：000-27548）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。 | |
31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證* | |
31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證* | |
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|
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32.1 | 根據《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 節，對首席執行官進行認證* | |
32.2 | 根據美國法典第18編第63章第1350節《美國法典》第18編對首席財務官的認證* |
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔 | * |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | * |
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101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | * |
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101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | * |
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|
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | * |
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101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 | * |
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104 |
| 封面交互式數據文件 — 採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中 | * |
*隨函提交
| 37 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
光路科技公司 | |||
| 日期： 2024 年 2 月 8 日 | 來自： | /s/ Shmuel Rubin | |
|
| 什穆爾·魯賓 | |
總裁兼首席執行官 | |||
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日期： 2024年2月8日 | 來自： | /s/ 艾伯特·米蘭達 |
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| 阿爾伯特·米蘭達 |
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| 首席財務官 |
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38 |