證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
應包含在根據要求提交的報表中的信息
對第13d-1 (a) 條及其根據以下規定提出的修正案
規則 13d-2 (a)
（修正號）*
貝爾蒙德有限公司
（發行人名稱）
A 類 普通股，每股面值0.01美元
（證券類別的標題）
G1154H107
（CUSIP 號碼）
LVMH Moèt Hennessy 路易威登 SE
22，蒙田大道
75008 巴黎，法國
收件人：伯納德·庫恩
總法律顧問
+33 1 44 13 23 61
並將其副本發送至：
Baker & McKenzie LLP
東倫道夫街 300 號
伊利諾伊州芝加哥 60601
收件人：克雷格·羅德
(312) 861 3730
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2018年12月19日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面頁中提供的披露的信息 的任何修正案。 |
本封面其餘部分所需的信息 不應被視為根據經修訂的（法案）的1934年《證券交易法》第18條提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
（在以下 頁面上繼續）
| CUSIP 編號G1154H107 | 13D |
| 1 | 舉報人的姓名 美國國税局身份證號碼以上人員的 [僅限實體]
LVMH Moèt Hennessy 路易威登 SE | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
WC（見項目 3） | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
法國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 | 唯一的投票權
12,646,787 | ||||
| 8 | 共享投票權
-0- | |||||
| 9 | 唯一的處置力
12,646,787 | |||||
| 10 | 共享的處置權
-0- | |||||
|
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
12,646,787 | |||||
|
12 |
如果 行 (11) 中的總金額不包括某些股票，請選中複選框
☐ | |||||
|
13 |
第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比
已發行A類股票的12.28％（見注1） | |||||
|
14 |
舉報人類型
CO | |||||
| (1) | 百分比根據發行人根據合併協議（定義見下文）截至2018年12月12日 已發行的102,997,245股A類股票（定義見下文）計算。 |
| 第 1 項。 | 證券和發行人。 |
發行人名稱為Belmond Ltd.，這是一家在百慕大註冊的豁免公司（以下簡稱 “發行人”）。本附表13D （本附表13D）聲明涉及根據法國法律組建的公司LVMH Moèt Hennessy Louis Vuitton SE購買的發行人共計12,646,787股A類普通股，面值每股0.01美元（此類股份、A類股票和此類A類股份總數， 購買的A類股票）（LVMH），通過LVMH的全資子公司之一。發行人的主要高管 辦公室位於百慕大漢密爾頓HM 12的維多利亞街22號。
| 第 2 項。 | 身份和背景。 |
本附表13D由LVMH提交。
LVMH的主要營業地址是法國巴黎75008號蒙田大道22號。LVMH 的電話號碼是 +33 1 44 13 22 22。
LVMH是全球領先的奢侈品集團（LVMH集團）的母公司。LVMH集團彙集了70家知名品牌，2017年的合併收入為426億歐元，零售網絡在全球擁有超過4,370家門店。
載於本附表 13D 附件 A，並以引用方式納入此處，列出了 LVMH 的董事和執行官名單，其中包含與每位此類人員有關的以下信息：(a) 姓名，(b) 營業地址， (c) 目前的主要職業或工作，以及進行此類僱傭的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及 (d) 公民身份。
在過去五年中，LVMH和據LVMH所知，附件A所列的任何人員均未在刑事 訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）中被定罪，也未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該人過去或將受到禁止未來違規行為的判決、法令或 最終命令的約束或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
LVMH以公開市場營運資金和私下協商收購的方式收購了已購買的A類股票，詳見本附表13D附件B ，該附錄以引用方式納入本附表13D。LVMH實益擁有的已購A類股票的總收購價格約為313,617,000美元，不包括經紀佣金。除了LVMH為購買的A類股票支付的上述 對價以及相關的經紀費用外，LVMH沒有支付也不會支付與購買的A類股票有關的任何其他資金或對價。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
2018年12月13日，發行人與LVMH、Palladio 海外控股有限公司、Palladio 海外控股有限公司（一家根據英格蘭和威爾士法律組建的公司，也是LVMH（控股）的間接全資子公司，以及根據百慕大法律組建的豁免公司、控股（Merger Sub）的全資 子公司Fenice Ltd.簽訂了協議和合並計劃（合併協議）LVMH將收購發行人。
合併協議
合併協議規定，根據其條款和條件，Merger Sub將根據《百慕大公司法》（以下簡稱 “合併”）在 與發行人合併併入發行人。在合併生效時（生效時間），Merger Sub的獨立公司存在將隨之停止，發行人將成為合併中倖存的 公司（倖存的公司），併成為控股的子公司。
根據合併協議，在生效時，在生效時間前夕發行和 已發行的每股A類股票（發行人作為庫存股持有的或由LVMH、控股、合併子公司或LVMH的任何其他子公司擁有的A類股票除外，包括購買的A類股票，前提是當時由LVMH或其任何子公司或發行人的任何子公司擁有 ）將轉換為每股 A 類股票獲得 25.00 美元的現金（扣除適用的預扣税）且不計利息的權利（每股 合併考慮）。符合《百慕大公司法》關於要求評估其A類股票的權利的要求且沒有 撤回或放棄該權利的股東擁有的任何A類股票也應轉換為獲得每股合併對價的權利，以及根據《百慕大公司法》規定的評估程序獲得更大金額的權利。所有面值每股0.01美元（B類股票）的 發行人B類普通股將作為尚存公司的B類股票繼續流通，面值每股0.01美元，不受合併影響。
在生效時，（i）所有在生效時間之前未發行的發行人股票期權將被取消，以換取 獲得一次性現金付款（不含利息和較少適用的預扣税）的權利，金額等於每股合併對價超過期權每股行使價的部分，將 乘以期權所依據的A類股票的數量、（ii）所有發行人遞延股票獎勵和在生效時間之前未償還的發行人限制性股票獎勵將被取消，以換取 獲得一次性現金支付（不含利息和減去適用的預扣税）的權利，金額等於每股合併對價，乘以該獎勵所依據的A類股票數量以及 (iii) 所有在生效時間前未兑現的發行人業績股票獎勵將被取消，以換取獲得一次性現金支付（不含利息和減去適用的預扣税），金額等於每股合併對價 ，乘以根據目標成就水平計算的績效分成獎勵的A類股票的數量。
合併的完成需滿足或免除合併協議中規定的某些條件，包括： (i) 發行人A類和B類股東在發行人股東大會上共同投票的四分之三（75%）選票批准合併協議；（ii）在某些外國司法管轄區收到 反壟斷批准；（iii）缺席禁止合併的任何法律或政府命令。雙方完成合並的各自義務還受某些其他慣例 條件的約束，除其他外，包括他們在合併協議中的陳述和保證的準確性（就發行人而言，包括自合併 協議簽署以來未對發行人產生任何重大不利影響）以及他們履行各自義務的情況。
發行人在 合併協議中做出了慣常陳述和保證。合併協議還包含慣常的交易前契約，包括髮行人按照過去的慣例按正常方式經營業務，未經LVMHS同意， 不採取某些行動。發行人和LVMH均同意盡最大努力完成合並，包括盡最大努力獲得所有必要的監管批准。
合併協議還包含發行人承諾不參與與任何提出 詢問或提出替代交易提案的人的任何討論或談判，並要求發行人董事會建議發行人股東在發行人股東大會上投票批准合併協議，在每種情況下 都有某些例外情況。發行人董事會可以在合併協議中規定的某些情況下更改其建議，以迴應主動提出的替代交易提案或在 幹預事件發生後，如果是未經請求的上級提議，發行人有權終止合併協議，前提是支付下述終止費。
合併協議包含發行人和 LVMH 的某些終止權，包括：(i) 如果合併未在 2019 年 10 月 31 日之前完成 （但如果未獲得所需的監管批准，各方都有權延長至2019年12月31日），(ii) 如果發行人股東在發行人股東大會上未批准 合併，(iii) 發行人有權終止合併協議以接受上級提議，但須遵守規定的限制，以及 (iv)如果發行人董事會更改其有關合並的建議，LVMH 將終止合併協議 。
合併協議還要求，如果合併協議在某些情況下終止， 發行人支付92,261,000美元的終止費，包括髮行人董事會在股東大會之前更改其建議或發行人 接受更高級的提案。如果競爭性提案已公開宣佈或提交給董事會（且未撤回），且合併協議因某些 原因終止，包括髮行人重大違約或發行人股東未能批准合併，則發行人還必須支付終止費，前提是發行人在終止後的12個月內 簽訂了收購協議或以其他方式完成了競爭提案。
支持協議
關於雙方簽訂合併協議，Belmond Holdings 1 Ltd.（Belmond Holdings）是發行人的全資 子公司，也是所有已發行B類股票的所有者，於2018年12月13日與LVMH簽訂了支持協議（“支持協議”）。根據支持協議，Belmond Holdings 已同意出席發行人股東大會，並在該會議上對所有B類股票進行投票或促成表決，贊成批准合併協議。 合併協議終止，或者發行人董事會更改建議以支持合併協議時，支持協議將終止。
權利協議 修正案
關於雙方簽訂合併協議，發行人和計算機共享信託公司N.A. （Computershare）於2018年12月13日簽訂了經修訂和重述的權利協議（權利協議修正案）的第3號修正案，該修正案修訂了發行人（f/k/a Orient-Express Hotels Ltd.）於2000年6月1日修訂 並重述自2007年4月12日起重述的發行人（f/k/a Orient-Express Hotels Ltd.））和作為版權代理人的Computershare（經修訂的權利協議）。《權利協議修正案》的效果是允許 合併以及《合併協議》和《支持協議》所考慮的其他交易在不觸發對LVMH或其關聯公司的任何分配或其他不利事件的情況下進行。特別是，(i) LVMH、控股公司、合併子公司或其任何關聯公司或關聯公司的 都不會成為收購方（定義見權利協議），(ii) 股票收購日期（定義見權利協議）或 分配日期（定義見權利協議）都不會因合併協議或支持的公告、批准、執行、交付和/或履行而發生協議或由此設想的任何交易（包括合併）的完成。此外，《權利協議修正案》規定，權利（定義見權利協議）將在 生效時間之前立即到期並停止行使，但視生效時間而定。如果合併協議根據其條款終止，《權利協議修正案》將不再具有進一步的效力或效力，權利協議將保持與權利修正案執行前立即存在的 相同，但部長級例外情況除外。
購買的A類股票
為了推進合併協議所考慮的合併和交易，LVMH打算在發行人股東大會上對購買的 A類股票進行投票或促成投票，以支持批准合併協議。
項目4 (a)-(j) 一般而言
除非本附表13D中另有規定或合併協議和支持協議另有規定，否則LVMH以及據LVMHS 所知，附件A所列的任何人員目前都沒有與本附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述任何交易有關或可能導致本附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述任何交易的計劃或提案。
附加信息
上述 對合並協議、支持協議、權利協議修正案及其所考慮的交易（包括合併）的描述並不完整，全部由其全文限定， 分別作為附錄2.1、附錄10.1和附錄4.1附於發行人於2018年12月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告中。 合併協議附在發行人表格8-K中，旨在向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關發行人、LVMH或合併協議或任何相關協議的任何 其他方的任何其他事實信息。特別是，合併協議中包含的陳述、保證、承諾和協議（僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期， 是為了合併協議各方的利益）可能會受到雙方商定的限制（包括機密披露中包含的條件，其中一些限制是為了在合併協議各方之間分配 合同風險，而不是確定這些問題即事實），可能受制於適用於簽約方的實質性標準不同於適用於投資者和 證券持有人的重要性標準。投資者和證券持有人不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保、承諾和協議或其任何描述來描述合併協議任何一方的 實際事實或狀況。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
(a) 和 (b)
根據該法第13d-3條，在 2018年12月18日之前，LVMH不是任何A類股票或任何其他可兑換或轉換為任何此類股份的證券的受益所有人。 作為附件B所列收購的結果，LVMH通過其全資子公司收購了所購A類股票的唯一實益所有權。據LVMHS所知，附件A中列出的任何 個人均不具有任何A類股票的實益所有權。
根據合併協議，截至2018年12月12日發行的102,997,245股A類股票計算，購買的A類股票約佔發行人已發行A類 股票的12.28％。截至2018年12月12日，購買的A類股票約佔發行人 已發行合併投票權的4.46％，其依據是（i）上述已發行的A類股票，（ii）截至2018年12月12日已發行的18,044,478股B類股票，由 發行人代表，以及（iii）每股A類股票有權獲得十分之一的選票，每股類別的選票 B股有權獲得一票表決，A類股票和B類股票在提交的所有事項上以 單一類別共同投票發行人股東的批准，除非適用法律或發行人章程另有要求。
LVMH通過其適用的全資子公司擁有對購買的A類股票進行投票或指導表決的唯一權力，以及處置或 指導處置的唯一權力。LVMH及其適用的全資子公司，以及據LVMHS所知，附件A中確定的任何個人都不是該法第13 (d) (3) 條所指的任何團體的成員。
(c) 如上文第3和4項所述，LVMH簽訂了合併協議 和支持協議，並收購了購買的A類股票。除本文中有關合並協議、支持協議和附件B的規定外，LVMH在過去的60天內 沒有進行任何A類股票的交易。
(d) 據LVMH所知，除合併協議中另有規定外，除LVMH以外，其他任何人 均無權通過其適用的全資子公司獲得或有權指示從LVMH實益擁有的已購買的A類股票中獲得分紅或出售所得收益。
(e) 不適用。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
上述第 3、4 和 5 項中列出或以引用方式納入的信息，全部以 引用方式納入此處。除本文另有規定外，LVMH與任何其他人之間沒有任何關於任何A類股票的合同、諒解或關係。
| 第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
不適用。
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 2018年12月26日 | ||||||
| LVMH MOÈT HENNESSY 路易威登 SE | ||||||
| /s/ 伯納德 庫恩 | ||||||
| 姓名： | 伯納德·庫恩 | |||||
| 標題： | 總法律顧問 | |||||
附件 A
申報人的董事和執行官
下表列出了LVMH每位董事和執行官的（a）姓名，（b）目前的主要職業或工作以及僱用的 公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及（c）LVMH每位董事和執行官的公民身份。除非另有説明，否則下文列出的每位執行官和董事 的營業地址均為法國巴黎蒙田大道75008號22號。
| 姓名 |
目前的主要職業或工作以及名稱、主要業務 |
公民身份 | ||
| 導演 | ||||
| 伯納德·阿諾特 |
LVMH 董事長兼首席執行官 | 法語 | ||
| 安東尼奧·貝洛尼 |
LVMH 集團董事總經理 | 意大利人 | ||
| 安託萬·阿諾 |
Berluti 首席執行官， Berluti 120，聖奧諾雷郊區街 120 號 75008 巴黎， 法國 |
法語 | ||
| Delphine Arnault |
路易威登董事兼執行副總裁，路易威登馬勒蒂埃 2, rue du Pont-Neuf 75001 巴黎，法國 |
法語 | ||
| 尼古拉斯·巴齊爾 |
LVMH的開發和收購 | 法語 | ||
| 伯納黛特·希拉剋 |
法國巴黎醫院基金會主席 13 rue Scipion 75005 法國巴黎 |
法語 | ||
| 查爾斯·德·克魯瓦塞特 |
高盛國際國際國際顧問 艦隊街 133 號高盛國際彼得伯勒法院 EC4A 2BB 英國倫敦 |
法語 | ||
| 迭戈·德拉·瓦萊 |
Tods SpA主席兼董事代表， Tods SpA Corso Venisia，30 20121 意大利米蘭 |
意大利人 | ||
| 克拉拉·蓋瑪德 |
Raise 聯合創始人兼首席執行官， 加薪 138 之二，格勒內爾街 75007 巴黎，法國 |
法語 | ||
| 瑪麗-何塞·克拉維斯 |
現代藝術博物館（MOMA）館長 公園大道 625 號 紐約，美國 10065 |
美國 | ||
| 查爾斯鮑威爾 |
上議院跨席議員， LVMH 克拉倫登故居 克利福德街 12 號 W1S 2LL 倫敦， 英國 |
英國人 | ||
| Marie-Laure Sauty de Chalon |
該校的教授 政治研究所巴黎的 朗布托街 14 號 75003 巴黎，法國 |
法語 | ||
A-1
| 姓名 |
目前的主要職業或工作以及名稱、主要業務 |
公民身份 | ||
| Yves-Thibault de Silguy |
YtseuropaConsultants 的管理合夥人 拉莫特皮凱特大道 13 號 75007 巴黎，法國 |
法語 | ||
| 休伯特·韋德里納 |
管理合夥人休伯特·韋德林（HV）Conseil SARL， 休伯特·韋德里納（HV）理事會 拉博德街 15 號 75008 巴黎，法國 |
法語 | ||
| 索菲·查薩特 |
INTIKKA 董事長 格勒內爾街 26 號 75007 巴黎，法國 |
法語 | ||
| 保羅·寶格麗 |
LVMH顧問委員會成員，寶格麗董事長， 寶格麗 Lungotevere Marzio，11 00187 羅馬，意大利 |
意大利人 | ||
| 尚未在上面列出的執行官為董事 | ||||
| 彼得羅·貝卡里 |
Christian Dior Couture 董事長兼首席執行官 | 意大利人 | ||
| 邁克爾·伯克 |
路易威登董事長兼首席執行官 | 法語 | ||
| Chantal Gaemperle |
LVMH人力資源與協同效應執行副總裁 | 瑞士人 | ||
| 讓-雅克·吉奧尼 |
LVMH 首席財務官 | 法語 | ||
| 克里斯托弗·德·拉普恩特 |
絲芙蘭和美容董事長兼首席執行官 | 英國人 | ||
| 菲利普·肖斯 |
Moèt Hennessy Wines and Spirits 首席執行官 | 盧森堡 | ||
| 西德尼·託萊達諾 |
LVMH 時尚集團董事長兼首席執行官 | 法語 | ||
| Jean-Baptiste Voisin |
LVMH 首席戰略官 | 法語 | ||
| Marc-Antoine Jamet |
LVMH 祕書長 | 法語 | ||
A-2
附件 B
過去六十天內A類股票的交易
下表列出了LVMH在過去六十 天內通過其全資子公司進行的A類股票交易，包括交易日期、所涉證券金額、每股價格以及交易的實施方式。
| 交易日期 |
A類股票的數量 | 每股價格 | 交易方法 | |||||
| 2018 年 12 月 18 日 |
3,753,732 | $ | 24.72 | 公開市場購買 | ||||
| 2018年12月19日 |
757,417 | $ | 24.83 | 公開市場購買 | ||||
| 2018年12月19日 |
6,591,298 | $ | 24.85 | 私下協商購買 | ||||
| 2018年12月20日 |
1,544,340 | $ | 24.75 | 公開市場購買 | ||||
B-1