附件 4.1

執行 版本

FUBOTV Inc.

本合同保證人不定期向本公司提供擔保，

美國銀行信託公司、國家協會、

作為 受託人

和

美國銀行信託公司、國家協會、

作為抵押品代理

壓痕

截止日期：2024年1月2日

可轉換票據 2029年到期的高級擔保票據

目錄表

發行人為佛羅裏達州的FUBOTV Inc.(“公司”)、特拉華州的Edisn Inc.、特拉華州的Edisn Inc.、特拉華州的Fubo Studios、特拉華州的Fubo Studios和作為擔保人的體育權利管理有限責任公司(統稱為“擔保人”，統稱為“擔保人”，詳見第1.01節)。國家協會，一個全國性的銀行協會，作為受託人(受託人，在第1.01節中更全面地規定)和作為抵押品代理人(“抵押品代理人”，在第1.01節中更全面地闡述)。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 為合法公司目的，公司已正式授權發行2029年到期的可轉換高級擔保票據(包括但不限於任何實物票據(定義見下文)，“票據”)，本金總額最初相當於 至177,506,000美元，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；和

鑑於，為各自合法的公司目的，擔保人已正式授權擔保，並且為了提供認證、簽發和交付擔保的條款和條件，擔保人已正式授權簽署和交付本契約；以及

鑑於，票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本回購通知的格式以及票據應承擔的轉讓和轉讓的格式應基本上符合以下規定的格式。

鑑於，如本契約所規定，本公司及經受託人或正式授權認證代理認證及交付的擔保人籤立及交付票據及擔保所需的一切行動及事情，已完成及履行本公司及擔保人的有效、具約束力及法律責任，以及本契約根據其條款成為有效協議，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

現在， 因此，這份契約證明：

本公司及擔保人為聲明票據及擔保的認證、簽發及交付的條款及條件，並考慮物業及持有人對票據及擔保的購買及承兑，本公司與擔保人訂立契約，並與受託人就票據及擔保的持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)達成協議，如下：

文章 1

定義

第 1.01節。定義。本合同第1.01節中定義的術語(除本合同另有明確規定或文意另有所指外)應具有本第1.01節中規定的相應含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“附加利息”是指根據第6.03節(視情況而定)應支付的所有金額。

“額外的 股份”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定的 人時，是指直接或間接地指揮或引導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式；術語“控制”和“受控” 具有與前述相關的含義。儘管本合同有任何相反規定，就本契約而言，確定一個人 是否是另一個人的“關聯方”應根據作出或要求作出該決定(視情況而定)時的事實作出。

“適用的 轉換乘數”是指將(A)經轉換的票據的本金總額除以(B)1,000所得的商。

“招標代理”是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節的規定為票據的交易價格進行招標的人。本公司最初將作為招標代理。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”就任何票據而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子。

“股本”對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)，但不包括可轉換為或可交換根據本定義構成股本的證券的任何債務證券。

“現金結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“第(Br)條A分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“B款分銷”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“營業結束”指下午5：00。(紐約時間)。

“抵押品 ”是指(I)任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”(或類似術語)，(Ii)實物 不動產和(Iii)根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益而受抵押品代理人任何留置權約束的所有其他財產。

“抵押品代理人”是指美國銀行信託公司、作為抵押品文件下抵押品代理人的全美協會及其繼承人。

“抵押品 文件”是指公司或創建或完善(或聲稱創建或完善)以抵押品代理人為受益人的抵押品留置權(包括但不限於UCC項下的融資聲明)的擔保人為擔保代理人的利益而籤立並交付的擔保協議、抵押、信託契據或其他擔保文書或其他質押、贈與或轉讓或與之相關的協議。根據本義齒及其條款進行修改或更換。

“合併結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“任何人的普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、 經理或其他將控制該人的管理或政策的人。

“普通股”是指本公司在本契約成立之日的普通股，每股面值0.0001美元，符合第14.07節的規定。

“公司” 應具有本契約第一款規定的含義，並在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”是指公司的書面命令，由公司的任何高級管理人員簽署並交付受託人。

“轉換 代理”應具有第4.02節中規定的含義。

“轉換 對價”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“轉換 日期”應具有第14.02（c）節中規定的含義。

“轉換 義務”應具有第14.01（a）節中規定的含義。

“轉換 價格”指的是截至任何時候的1,000美元，除以截至 時間的每1,000美元本金票據的轉換率。

“轉換 率”應具有第14.01（a）節中規定的含義。

“公司事件”應具有第14.01(B)(Iii)節規定的含義。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何時候管理本契約的指定辦公室，該辦公室於本契約日期位於加利福尼亞州加利福尼亞州街道1號，Suite1000，San Francisco，CA 94111，收件人：D.Jason(FuboTV Inc.可轉換高級擔保票據，2029年到期)，或受託人可能不時通過通知持有人和公司指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“託管人” 指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人，或其任何繼承人。

“每日折算值”是指在相關觀察期間內連續40個交易日的每個交易日，(A)該交易日的折算率和(B)該交易日的每日VWAP的乘積 的2.5%。

“每日 測量值”指指定的美元金額(如果有)，除以 40.

在相關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日的“每日結算金額”應包括：

(A) 現金的數額等於(I)每日計量價值和(Ii)在該交易日的每日兑換價值中較小者；及

(B) 如果該交易日的每日換算價值超過每日計量價值，則相當於(I) 每日換算價值與每日計量價值之差的普通股數量，除以(Ii)該交易日的每日VWAP 。

“每日VWAP”是指彭博第 頁“Fubo”上“Bloomberg VWAP”標題下顯示的每股成交量加權平均價。AQR“(或其同等繼承人，如該頁面不可用)，從預定開盤至該交易日主要交易日預定收盤為止(或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的保留的國家認可獨立投資銀行採用成交量加權平均方法合理釐定該交易日普通股的每股市值)。每日VWAP的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易 。

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

“已送達”就根據本契約須交付、發出或郵寄給持有人的任何通知而言，應指根據寄存人或其指定人的長期指示向寄存人(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管人或其指定人根據託管人的公認慣例或程序 通過電子郵件 寄往該持有人的通知(如屬全球票據)或(Y)以預付郵資的頭等郵件郵寄至該持有人，郵資已付，郵資已付，地址與票據登記冊上所示相同，在每種情況下，根據第17.03節。 如此“送達”的通知應被視為包括本契約項下“郵寄”或“發出”的任何通知。

“保管人” 指第2.05(C)節中指定為該等票據的保管人的人，直至根據本契約的適用條款指定繼承人為止，此後，“保管人”指或包括該繼承人。

“指定機構”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“已分發財產”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“生效日期”應具有第14.03(C)節規定的含義，但在第14.04節和第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場進行交易的第一個日期， 按常規方式反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)(提供為免生疑問， 在適用的交易所或市場上就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例，就本定義而言將不被視為“常規方式”)。

“有效解除”就票據而言，指(I)為票據持有人的利益，本公司已不可撤銷地向受託人繳存現金，其數額相等於所有剩餘利息(假設利息將透過現金利息支付)與應付票據本金之和，並已不可撤銷地指示受託人及付款代理人向票據持有人支付根據本契約到期的款項；(Ii)本公司應已支付本契約項下所有其他到期款項；(Iii)本公司應不可撤銷地選擇適用於票據所有後續兑換的結算方法為實物結算或合併結算，指定金額為每1,000美元票據本金不超過1,000美元；及(Iv)本公司應已取得所需股東批准(如 適用)，且不應受(A)附註條款、本公司組織文件、 任何適用法律、規則或法規或其他及(B)於該等有效解除時及其後任何時間)根據上文第(Iii)項所述結算方法清償任何兑換責任的 限制。

“違約事件 ”應具有第6.01節規定的含義。

“除股息日期”是指普通股股票在適用的交易所或市場進行交易的第一個日期， 普通股的發行、分紅或分派由本公司或(如果適用)由該交易所或市場確定的普通股賣家(以到期票據或其他形式)以常規方式進行。 為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場上以單獨的股票代碼或CUSIP編號對普通股 股票的任何替代交易約定將不被視為“常規方式”。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所選舉”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“被排除的資產”應具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“被排除的子公司”是指下列任何一種情況：(A)被(I)適用法律規定或(Ii)在發行之日或收購之日存在的任何合同義務禁止的任何子公司(只要該禁止不是在考慮該收購或規避其擔保或擔保要求時產生的)， 在每種情況下，只要該合同義務禁止該子公司擔保本合同項下的義務(在使UCC的任何反轉讓條款生效之後)，(B)需要政府(包括監管)同意、 批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司(除非已獲得該等政府同意、批准、許可或授權)，(C)本公司合理確定，提供擔保將對本公司及其子公司造成重大不利税收後果的任何子公司(包括因守則第956節或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施而產生的後果)。(D)並非本公司全資附屬公司的任何附屬公司 ；。(E)各非重要附屬公司；。(F)任何外國附屬公司；或。(G)本公司不時合理指定的任何非牟利附屬公司或專屬自保保險公司。但依據(C) 或(G)條作出的任何決定或指定，須由高級船員證明書證明，表明就該條文而言，該條文的規定已獲符合。

“強制轉換”應具有‎第16.01節中規定的含義。

“強制轉換日期”應具有第16.02(A)節規定的含義。

“強制轉換通知”應具有第16.02(A)節規定的含義。

“強制轉換通知日期”是指根據第16.02節交付強制轉換通知的日期。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“轉讓和轉讓表格 ”是指作為附件A附在本文件附註表格 附件3的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知表格 ”應指作為附件2附在本文件附件A的附註表格中的“基本變更回購通知表格”。

“票據格式”是指作為附件A所附的“票據格式”。

“轉換通知書表格”是指作為附件1附於本文件附件A的 附註格式的“轉換通知書表格”。

如果在到期日 之前發生下列情況之一，則應視為在票據最初發行後發生“根本性的變化”：

(A) 交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，但本公司、其全資子公司及本公司及其全資子公司的員工福利計劃除外，提交交易法下的附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何時間表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條規定的直接或間接“實益擁有人”，相當於普通股投票權50%以上的普通股；提供任何人或團體不得被視為根據該“個人”或“團體”或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券根據該要約被接受購買或交換為止；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因分拆、合併或面值變動而導致的變更除外)，從而普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)本公司的任何股份交換、合併或合併，據此所有普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易中向除一家或多家本公司全資附屬公司以外的任何人出售、租賃或以其他方式轉讓 ，或將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為一個整體進行的一系列交易。然而，如果第(A)或(B)款所述的交易 中所有類別的公司普通股持有者在緊接該交易前直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司的所有類別普通股的50%以上，且其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的基本相同，則根據第(B)款，不應構成根本改變；

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D) 普通股(或債券相關的其他普通股)不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；提供, 然而，，以上(A)或(B)款所述的一項或多項交易，如果公司普通股股東收到或將收到的與上述一項或多項交易有關的至少90%的對價(不包括為零碎股份支付的現金和與持不同政見者的評估權有關的現金支付)包括在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股或其他普通股，則不應構成根本變化。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易 相關的發行或交換時如實上市或報價，而由於該等交易或交易的結果，該等對價成為票據的參考 財產，不包括為零碎股份支付的現金支付和就持不同政見者的評估權利而支付的現金 權利(受第14.07節的規定規限)。如果發生任何合併事件，其中普通股被另一實體的普通股取代，則在任何相關的基本變更期結束後(或如果交易的情況下，如果不是緊隨其定義(D)條款的但書，即該交易的生效日期)，本定義中對公司的提及應改為對 該其他實體的提及。

就本“根本改變”的定義而言，根據本定義第(A)款和第(B)款同時構成根本性改變的任何交易或一系列交易(不執行第(B)款中的但書)應被視為僅根據本定義第(B)款的根本性改變(受第(B)款中的但書限制)。

“基本更改公司通知”應具有15.02(C)節中規定的含義。

“基本 更改回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義。

“基本回購通知”應具有15.02(B)(I)節中規定的含義。

“基本 更改回購價格”應具有15.02(A)節規定的含義。

“全球 註釋”應具有第2.05(B)節中規定的含義。

“擔保” 指各擔保人根據第13條對公司在本契約和票據項下義務的擔保。

“擔保人” 指本契約第一段所指名的人、根據第13.05條簽署經修訂或補充契約而成為擔保人的其他人，以及在符合第13.06條的情況下，上述契約的繼承人和受讓人。

“持有人”，如適用於任何票據或其他類似術語(但不包括“受益持有人”)，應指在特定票據登記在票據登記冊上時其 姓名的任何人。

“非實質性子公司”是指本公司的任何子公司，但不是重大子公司。

“負債” 指(I)借入款項的負債(不包括任何資本租賃融資或購入資金融資所證明的任何責任，在每種情況下，該等負債僅為進行該等融資的人士的資本開支(而非任何個人或業務的收購)而產生，且並非以以該等融資所得的財產或資產以外的任何財產或資產作為抵押)及(Ii)由票據、債券、債權證或類似工具證明的債務，在每種情況下，均不包括本公司及其附屬公司之間的任何債務或其他債務。

“本文書”指最初籤立的本文書，或如按本文規定修訂或補充，則指經如此修訂或補充的本文書。

“利息 期間”是指從付息日開始幷包括付息日在內的期間，截止於緊接下一個付息日的前一天，但第一個付息期應從發行日開始幷包括 。

“利息支付日期”是指每年的2月15日和8月15日，從2024年2月15日開始。

普通股(或其他必須確定收盤價的證券)在任何日期的最後 報告銷售價格是指在該日普通股(或其他證券)的綜合交易中報告的每股收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，或者，如果兩者都超過一個，則為平均買入價和平均賣出價)。 普通股(或此類其他證券)在其上交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的價格。如果普通股(或該等其他證券)在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則 “最新報告的銷售價格”應為場外交易市場上該普通股(或該等其他證券)在相關日期由場外市場集團公司或類似機構報告的最後報價。如果普通股(或該等其他證券)沒有如此報價，則“最新報告銷售價格”應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的 家獨立投資銀行中的每一家在相關日期對普通股(或該等其他證券)的最後報價和要價的中點的平均值。應在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定“最新報告銷售價格” 。

“徹底改變”是指構成根本改變的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書在其定義的第(B)款中)。

“整個基本變更期”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“市場中斷事件”是指，為了確定(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段內未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在的應付金額，在普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半小時的時間內，對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約施加的任何暫停或限制(因價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因) 。

“重大資產”指任何財產、業務或資產(包括現金)，在每一種情況下，該等財產、業務或資產(包括現金)具有重大價值或對本公司及其附屬公司的整體業務運作具有重大影響。

“實物不動產”是指公司或任何擔保人在美國擁有的、公平市場價值超過5,000,000美元(在發行日或發行日之後收購(或由成為本公司或擔保人的人 擁有)，在收購時或(在任何情況下，在每個情況下，按公司善意合理估計的任何後續日期)超過5,000,000美元的收費擁有的不動產。

“重大附屬公司”是指(A)本公司的每一家附屬公司，截至公司最近一個可編制財務報表的會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過本公司及其附屬公司該季度綜合收入或總資產的2.5%(視情況而定)；及(B)由本公司的附屬公司組成的任何集團，根據第(A)款，每個附屬公司都不會是重大子公司，但綜合起來，截至可編制財務報表的本公司最近一個會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過本公司及其子公司該季度綜合收入或總資產的5.0%； 如果在發行日期後的任何時間和不時，非重大子公司的子公司在合併基礎上(X)本季度的綜合收入大於本公司及其子公司本季度綜合收入的5.0%，或(Y)截至本季度最後一天的總資產超過本公司及其子公司總資產的5.0%，則本公司應：在根據本契約提交該季度財務報表之日起三十(30)天內，(I)將一家或多家此類子公司指定為“重大子公司” ，以使上述條件不再成立，以及(Ii)遵守第13.07節有關任何此類子公司的規定。

“到期日”指2029年2月15日。

“測量週期”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“合併事件”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“抵押” 統稱為抵押、信託契據、信託契據、債務擔保契據、租賃和租金轉讓以及其他擔保文件(包括對前述任何條款的修訂)，按照適用司法管轄區的法律，按照適用司法管轄區的法律，為擔保當事人的利益，以適用的重大不動產設定擔保權益，並就適用的重大不動產進行抵押 代理人。

“注” 或“注”應具有本契約説明書第一段中規定的含義，並應視具體情況包括擔保。

“附註文件”係指本契約、附註、擔保、抵押品文件和任何可接受的債權人間協議(如擔保協議所界定)。

“附註 義務”指本公司或任何擔保人的所有義務，不論是與附註 有關或根據任何附註文件而產生的義務。

“注：(Br)登記冊”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“注：註冊人”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“改裝通知 ”應具有第14.02(B)節規定的含義。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“債務”是指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、保費、罰款、費用、費用、賠償、賠償、損害賠償和其他債務(包括但不限於：(I)此類債務轉換後應支付的任何金額或其他對價，以及(Ii)在破產或清算程序或類似程序中提交請願書後應產生的任何利息、費用或支出，其費率與文件中規定的利率有關，無論這些利息、費用或支出是否適用的州、聯邦或外國法律所允許的索賠)。

“觀察 期間”指的是：(I)除第(Ii)款另有規定外，如果有關的轉換日期發生在2028年11月15日之前，則為自緊接該轉換日期之後的第二個交易日起計的連續40個交易日(包括緊接該轉換日期之後的第二個交易日)；(Ii)如因本公司根據第16.02條發出強制轉換通知而發生轉換日期，則指自緊接該強制轉換日期之前的第41個預定交易日開始幷包括在內的連續40個交易日；及(Iii)除第(Ii)條另有規定外，如有關兑換日期發生在2028年11月15日或之後，則自緊接到期日之前的第41個預定交易日起計的連續40個交易日(包括該日在內)。

“高級職員” 就本公司而言，指首席執行官、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、 司庫、祕書或任何總裁或總裁副(不論是否以一個或多個數字或在“總裁”或“總裁副”之前或之後加上的一個或多個字來指代)。

“高級職員證書”，用於公司時，指交付給受託人並由公司高級職員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.05節規定的陳述，如果該節的規定要求，並在該節規定的範圍內 。根據第4.08節頒發高級管理人員證書的人員應為公司的主要執行人員、財務人員或會計人員。

“開始營業 ”是指上午9：00（紐約市時間）。

“律師意見書”是指提交給受託人的由公司僱員或律師的法律顧問或受託人合理接受的其他 律師簽署的書面意見書，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣例例外和限制條件。每份此類意見應包括第17.05節規定的陳述，如果該第17.05節的規定所要求的，並在該範圍內。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)之前已被受託人註銷或已被受託人接受以供註銷的票據；

(B)已到期應付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信託方式作廢及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；

(C) 已根據第2.06節支付的票據，或已根據第2.06節的條款對其他票據進行認證和交付的票據，以替代或替代該等票據，除非提出令受託人信納的證明，證明任何該等票據在適當時候由受保護買家持有；及

(D) 根據第14條或第16條兑換並根據第2.08節要求註銷的票據。

“所有權限制”應具有第14.13節中規定的含義。

“支付代理商費用”應具有第4.02節中規定的含義。

“允許的有擔保債務”是指(I)在本合同日期存在的有擔保債務及其任何再融資或置換，但本金金額不得因任何此類再融資或置換而增加，(Ii)由在發行日發行的票據(包括就該票據支付的任何實收利息)和相關擔保在任何時間未償還的， (Iii)僅以信用證擔保，(Iv)僅以特別項目內容作擔保，以資助該等內容的製作， 或(V)在任何時間未償還的金額不超過(A)$75,000,000，加上(B)上文第(Ii)款允許轉換、償還或根據本契約回購的票據(基於實物權益發行的票據除外)的本金總額 。

“允許的轉讓”是指公司或任何擔保人進行的(I)現金或現金等價物 用於受讓人的營運資金，(Ii)現金或現金等價物以資助受讓人在正常情況下的商業活動(為免生疑問，包括內容製作)的轉讓、出售、租賃、許可、出售和回租、轉讓、分包、轉讓或其他處置(包括以貸款、墊款、出資或其他投資的方式)。(Iii)現金或現金等價物，為受讓人在本公司合理釐定下的持續經營提供資金，(Iv)在正常業務過程中的公司間知識產權許可，或(V)具有公平市價(由本公司合理釐定)的重大資產，連同根據第(V)條準許轉讓的所有其他 重大資產合計不超過50,000,000美元，惟該等轉讓條款對轉讓人的優惠程度不低於與非聯屬聯屬公司人士進行交易時所收取的金額。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

“實物票據”是指在支付實物支付後，以1,000美元本金及其整數倍、或1美元及其整數倍面額發行的登記形式的永久證書票據。

“PIK 利息”是指通過增加未償還債券的本金金額或通過發行PIK債券來支付債券利息。

“PIK 備註”應具有第2.02(B)節中規定的含義。

“PIK 通知”應具有第2.03(B)節中規定的含義。

“PIK 支付”是指支付票據的任何PIK利息。

“實物結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“任何特定票據的前身 票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換損壞、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的損壞、丟失、銷燬或被盜的票據具有相同的債務證據。

對於普通股(或其他適用的證券)持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的記錄 日期，指有權獲得該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人確定的日期(不論該日期 由董事會根據法規確定，通過合同或其他方式)。

“登記權利協議”是指本公司與投資者簽字人之間於發行日期生效的特定登記權利協議。

“參考 財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“定期記錄日期”，就任何付息日期而言，應分別指緊接適用的2月15日和8月15日付息日期之前的2月1日或8月1日(不論該日期是否為營業日)。

“已報告的流通股數量”應具有第14.13節規定的含義。

“轉售 限制終止日期”應具有第2.05(C)節中規定的含義。

“必要的股東批准”是指紐約證券交易所上市標準規則312.03(C)規定的股東批准，涉及在轉換票據時發行普通股，超出該規則規定的限制；提供, 然而，， 倘若因紐約證券交易所適用上市標準的詮釋 作出任何修訂或具約束力的更改，本公司不再需要該等股東批准以實物結算方式結算票據的所有兑換 ，則將被視為取得所需的股東批准，並假設就此等目的而言，所有餘下的利息支付將以實收利息支付 ，且兑換比率增加最高金額，據此可根據第 14.03節提高兑換比率。為免生疑問，必要的股東批准(如適用)應適用於初始票據和實物票據的轉換。在獲得必要的股東批准後，公司應向受託人發出書面通知。

“負責人”指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任此等高級人員的人員所履行的職能，或 因瞭解和熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事項，並在每種情況下對本契約的管理負有直接責任的任何人員。

“受限證券”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“第144條規則”指根據證券法頒佈的第144條規則。

“規則144A”係指根據《證券法》頒佈的規則144A。

“預定交易日”是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場預定的交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易， “預定交易日”指的是營業日。

“有擔保的債務”是指以公司或任何擔保人的任何或全部資產的留置權作為擔保的債務。

“擔保當事人”是指受託人、抵押品代理人、票據持有人和票據義務或擔保債務(如擔保協議所界定)的任何其他持有人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指本公司、其他設保人 不時與擔保品代理人簽訂的、日期為發行日期的某些質押和擔保協議。

“結算金額”應具有第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

就票據、實物結算、現金結算或合併結算的任何轉換而言，“結算方法”是指由本公司選擇(或被視為已選擇)的 。

“結算方式選舉截止日期”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“結算通知”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“股份發行上限”應具有第14.14節規定的含義。

“重大附屬公司”是指根據證監會頒佈的《交易法》S-X條例第1條規則1-02(W)所界定的公司子公司；提供如本公司的附屬公司符合第(3)款定義第(3)款的標準，但第(1)或(2)款不符合第(1)或(2)款的標準，則該附屬公司不應被視為重要附屬公司，除非該附屬公司的持續經營所得的所得税前收入。不包括任何非控股權益的應佔金額 於釐定日期前最後完成的財政年度超過15,000,000美元(該金額根據票據首次發行日期生效的規則1-02(W)的 計算)。為免生疑問，就本定義而言， 任何該等附屬公司將不會被視為於有關釐定日期生效的S-X法規第1-02(W)條(或任何後續規則)所載相關定義 下的“重大附屬公司”，而不論該附屬公司在實施緊接上一句的但書後是否會被視為 “重大附屬公司”。

“指定的 美元金額”指與任何已轉換的票據有關的結算通知(或被視為根據第14.02(A)節指定)所規定的每1,000美元本金中將收到的最高現金金額。

“剝離” 應具有第14.04(C)節規定的含義。

“股票價格”應具有第14.03(C)節規定的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上，在當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

“繼承人 公司”應具有第11.01(A)節規定的含義。

“交易日”指的是(I)普通股(或其他必須確定收盤價格的證券)在紐約證券交易所進行交易，或者，如果普通股(或其他證券)當時未在紐約證券交易所上市，則在當時上市的主要其他美國國家證券交易所或地區證券交易所上市的(Br)交易日，但下列情況除外：(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)在紐約證券交易所進行交易的日期。如果普通股(或其他 證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股(或此類其他證券)當時交易的主要其他市場上，以及(Ii)普通股的最新報告銷售價(或此類其他 證券的收盤價)在該證券交易所或市場上可用；提供如果普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；及提供, 進一步，僅就確定轉換到期金額而言，“交易日”是指(X)沒有市場中斷事件且(Y)普通股交易通常在紐約證券交易所發生的日子，或者，如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股上市的主要其他美國國家或地區證券交易所，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場上，除普通股未如此上市或允許交易外， “交易日”指營業日。

債券在任何確定日期的交易價格是指招標代理在該確定日期 從該公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商 在該確定日期為5,000,000美元本金的票據投標 獲得的二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理不能合理地獲得三個這樣的投標，但獲得了兩個這樣的投標，則採用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個這樣的投標，則使用一個投標。如果在任何確定日期，招標代理機構無法合理地從國家認可證券交易商 獲得至少一次對該日期5,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於上次報告的普通股銷售價格和轉換率的98%。

“轉讓” 應具有第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人” 指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款 成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括 本契約項下的受託人。

“參考財產單位 ”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“估價 期間”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“全資附屬公司”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提及應視為由對“100%”的提及取代 ，在計算時，不包括非該人士持有的相關附屬公司的股份或其他權益的票面金額，以滿足美國境外的當地少數股東權益 要求。

第 1.02節。對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約內任何附註的利息或與該票據有關的利息，如在此等情況下，根據第6.03節須支付、曾經或將會支付額外利息，則應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條款的額外利益，均不得解釋為排除未明示提及的本協議條款的額外利益。除非上下文 另有要求或已就特定利息支付日期發出PIK通知，否則本條款中任何明確提及利息的 應被解釋為指按該現金利息承擔的利率支付的現金利息。

第2條票據的發行、説明、籤立、登記和交換

第 2.01節。名稱和金額。該批票據將被指定為“2029年到期的可轉換高級擔保票據”。根據本契約可認證和交付的票據的本金總額最初為177,506,000美元，受 第2.10節和本契約允許的、根據第2.02(B)節和第2.03節支付的任何PIK付款的約束，在登記或轉讓時認證和交付的票據除外，或者在本契約允許的範圍內交換或代替其他票據。

第 2.02節。附註的格式。(A)該等票據所載的票據及受託人認證證書實質上應採用附件A所載的相應格式，其條款及條文將構成本契約，並於此明確併入及成為本契約的一部分。任何屬於物理筆記的PIK筆記都將在該筆記的表面上標有“PIK筆記” 。在適用的範圍內，公司、擔保人、抵押品代理人和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，應以本契約的規定控制和管轄該衝突的程度。

任何 全球票據均可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用的 法律或其下的任何法規，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，在其文本中批註或已納入與本契約規定不一致的圖例或敍述或更改，或表明任何特定票據所受的任何特殊的 限制或限制。

任何票據的字母、數字或其他識別標記，以及籤立該票據的官員批准的符號、圖例或批註(籤立即為該批准的確鑿證據)並不與本契約的規定相牴觸，或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或條例或任何規則或任何證券交易所或自動報價系統的規定而可能需要遵守的，或 以符合使用或指示任何特定註釋所受的任何特殊限制或限制。

每張全球票據應代表其中指定的未償還票據的本金金額，並應規定其應 代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額 可不時增加或減少，以反映據此允許的回購、註銷、轉換、 轉移或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式 並根據該票據持有人按照本契約發出的指示作出。全球票據的本金(包括基本回購價格，如果適用)以及應計利息和未付利息應在付款日向該票據的持有人支付 ，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格接受付款的方法。

(B) 如本公司選擇支付下文第2.03節所述的債券的實收利息，則應增加債券的未償還本金 以反映該等實收利息或額外票據(“反映上述 實物權益的實兑票據“)應根據本契約發行，其條款與票據(在每種情況下均為”實物支付“)的條款相同(但實物票據的最低面額為$1.00，整數倍數為$1.00)，如第2.03節所規定，並按照第2.03(B)節的規定交付。如果公司決定為任何利息 期間支付PIK利息，則公司應向受託人交付附件A中票據形式所要求的PIK通知(定義見下文)。任何PIK票據將被視為同一系列票據的一部分，並與根據本契約發行的所有其他票據同等和按比例排列。 全球票據代表的未償還票據的本金總額應根據適用情況不時增加，以反映PIK利息。

(C) 大體上採用以下形式的圖例也應包括在使用OID發行的任何票據上，定義如下：

以下信息僅供美國聯邦所得税納税人使用。根據1986年《税收法典》（修訂版）第1273節（以下簡稱“法典”）的規定，本票據隨原始發行憑證（以下簡稱“憑證”） 一起發行，本圖例是法典第1275（c）節所要求的。一經要求，發行人將立即向發行人（FUBO TV，INC.）提交書面請求，向本票據持有人提供有關 發行價格、債券金額、發行日期和到期收益率的信息。1290 AVENUE OF THE AMERICAS，NEW YORK，NEW YORK，10020，收件人：首席法務官。

第 2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額。(a)票據須以記名形式發行，不設息票，最低面值為1，000美元本金額及超過1，000美元的整數倍數;前提是 在發行PIK票據或增加全球票據本金額以證明PIK利息後，最低面額為$1.00，超過$1.00的整數倍。每張票據應註明其認證日期 ，並自發行日期（包括髮行日期）起計息（或，如屬PIK票據，則自其發行日期起計），或自 已支付或撥備利息的最近日期起計，但不包括下一個預定利息支付日期，利率為 （i）每年7.50%，如果利息以現金支付（“現金利息”），或（ii）年利率為10.00%， 如果支付PIK利息，則按照下文第2.03（b）節的規定。票據的應計利息應按360天 年計算，每一年由12個30天的月份組成，對於部分月份，應按30天的月份中實際經過的天數計算。

（b） （i）在沒有違約或違約事件的情況下，本公司可決定支付任何利息期的PIK利息; 已提供 本公司須於有關利息期間的付息日期前不少於五(5) 個營業日，向受託人及持有人遞交通知(“實收利息通知”)，該通知須註明於付息日期就該利息期間須支付的利息總額，而該等利息將作為實收利息支付。如果 公司沒有及時發出PIK通知，公司將被視為已選擇相關利息期間的現金利息。

(Ii) 債券的任何實兑利息將支付給持有人，及(X)對於在相關定期記錄日期以託管人或其代名人的名義登記的一張或多張全球票據所代表的票據，通過將未償還全球票據的本金金額增加相當於適用利息期間的實物利息金額(四捨五入至最接近的 整美元，金額為0.50美元或更多)，受託人將在收到公司來自本公司的命令後， 記錄本金金額的增加和(Y)關於實物票據的(Y)，以實物票據的形式發行實物票據，其本金總額等於適用利息期間的實物票據利息(四捨五入到最接近的整數美元，金額為0.50美元或更多)，受託人將在收到公司訂單和 實物票據後，以證書形式認證並交付此類實物票據，以便在相關記錄日期向持有人原始發行，如持有人登記冊上的記錄所示。由於PIK付款導致未償還全球票據的本金金額增加，全球票據將從該PIK付款的 日期起及之後計入該增加的本金金額的利息。以實物票據形式發行的任何實物票據將分發給持有人，日期為適用的利息支付日期，並將根據本契約條款自該日期起及之後計息。根據PIK付款發行的所有票據將於到期日到期，並將受契約的條款、條款和條件的管轄和約束，並享有與其他票據相同的權利和利益。以 實物票據的形式發行的任何實物票據都將在該實物票據的正面加上“PIK票據”的説明。

(Iii) 即使有任何相反規定，與本契約第3條或第15條所述票據的任何回購、解除或失效 有關的應計利息的支付，或在違約或違約事件存在期間，或在行使強制執行權利和補救措施期間，應僅通過現金利息支付。

(C) 任何票據(或其前身票據)在任何定期 記錄日期的營業結束時以其名義登記在票據登記冊上的人，有權收取在該付息日期應付的利息。 公司應在公司為此目的而在美利堅合眾國指定的辦事處或機構支付(或安排支付代理人支付)任何票據(X)的本金金額，最初應為公司信託辦公室和(Y)任何全球票據，通過電匯立即可用的資金到 託管人或其代名人的賬户。公司應向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人支付(或促使支付代理人支付)現金利息(I)，支付方式為：(A)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票， 按票據登記冊上所示的地址郵寄給該等票據的持有人，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或持票人向票據登記處提出申請(包含受託人或付款代理人進行電匯所需的信息)後，如果持票人已向公司、受託人或付款代理人(如果不是受託人)提供進行此類電匯所需的信息，則在相關常規記錄日期之前，應以電匯方式將即期可用資金電匯至該持有人在美利堅合眾國的賬户，該申請應保持有效，直到持票人書面通知為止。票據登記處與之相反或 (二)在任何全球票據上以電匯方式將即期可用資金匯入保存人或其代名人的賬户。

(D) 任何違約金額應在相關付款日期立即停止支付給持有人，但應按票據自該相關付款日期起(包括該日期)所承擔的利率計提年利率 ，該違約金額連同其利息應由公司在每種情況下以現金利息支付，具體方式如下第(I)或(Ii)款所規定：

(I) 本公司可選擇於營業時間結束時將任何拖欠款項支付予以其名義登記該等票據(或其各自前身的票據)的人士，以支付該等拖欠款項的特別記錄日期，該等拖欠款項須以下列方式確定 。公司須以書面通知受託人建議在每張票據上支付的拖欠款額及建議付款日期(除非受託人同意提前付款，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項 ，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。這筆錢存放後將以信託形式持有，以使 有權獲得本條規定的拖欠金額的人受益。因此，本公司應為該等違約金額的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天(除非受託人同意較早日期)。本公司應立即將該特別記錄日期以書面通知受託人，而受託人應以本公司名義並由本公司承擔費用，安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知 送交每位持有人在票據登記冊上所示的地址，或如屬全球票據，則以電子方式送交託管人，最遲須於該特別記錄日期前10天送達。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時以其名義登記該等票據(或其前身票據)的人，並且不再根據第2.03(D)節的第(Ii)款支付。受託人對拖欠金額的計算不承擔任何責任。

(Ii) 本公司可以任何其他合法方式支付任何違約金額，但不得違反上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，並可在該交易所或自動報價系統要求的通知下， 在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的書面通知 後，受託人認為該付款方式切實可行。

第 2.04節。備註的執行、認證和交付。票據須以本公司名義簽署，並由本公司任何行政總裁總裁、財務總監、財務主管、財務主管、祕書或任何執行副總裁或高級副總裁以手冊或傳真或其他電子方式簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的票據交予受託人認證，並附上公司命令以供認證及交付該等票據，而受託人應根據該公司命令認證及交付該等票據，而本公司不會採取任何進一步行動；但條件是，如第17.05節所述，受託人有權獲得高級船員證書和(與任何PIK票據有關的除外)公司律師關於該票據的發行、認證和交付的意見。

只有 由受託人的授權簽字人(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動簽署的認證證書才有權享受本契約的利益，或對任何目的有效或有義務。受託人(或該認證代理人)在本公司籤立的任何票據上籤發的該證書應為經認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。

在 情況下，任何本應簽署任何票據的公司高級人員，在如此簽署的票據經受託人認證和交付或由公司處置之前，應停止擔任該高級人員，但該等票據仍可經認證並交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第 2.05節。票據轉讓的交換與登記；轉讓限制；託管。(A)本公司須安排於公司信託辦事處 存置一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或機構 指定的“票據登記冊”保存的登記冊)，在該登記冊內，本公司須就票據登記及票據轉讓作出規定。該登記冊應採用書面形式，或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。現將受託人初步委任為“票據登記處”，以登記票據及轉讓票據，一如本協議所規定。本公司可根據第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處或任何聯席票據登記處登記，並符合第2.05節有關轉讓的規定後，本公司須籤立一張或多張新票據，受託人須以指定受讓人的名義 認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額相若，並附有本契約可能要求的限制性圖例。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理交換的票據 後，票據 可兑換任何授權面額及本金總額相若的其他票據。當任何票據被如此交出以供交換時，本公司應籤立作出交換的持有人有權收到的票據，並由受託人鑑定及交付 ，並須註明登記號碼。

所有為登記轉讓或交換、回購或轉換而提交或交回的票據(如本公司要求，則為受託人、票據登記處或任何聯席票據登記處)須由票據持有人或其書面授權的實際受權人以本公司滿意的格式妥為批註或附有一份或多份轉讓文書。

本公司、擔保人、受託人、票據註冊處處長、任何聯席票據登記處處長或支付票據的代理人不會就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付因兑換或登記票據而發出的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交出的舊票據持有人的姓名不同所需的任何 文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。

本公司、擔保人、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據登記處處長概不須交換或登記(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回)該部分票據的 轉讓，或(Ii)任何票據或任何票據的一部分為回購(及未撤回)而交回的轉讓。

根據本契約登記轉讓或交換票據時所發行的所有票據應為本公司的有效責任，以證明與登記轉讓或交換時交出的票據相同的債務及享有本契約下的相同利益 。

(B) 除非法律另有要求，否則只要票據有資格與託管人進行簿記結算，但第2.05(C)節末尾的第四段 另有規定，所有票據應由以託管人或託管人名義登記的一張或多張全球形式的票據(每張“全球票據”)代表。每張全球票據應在本合同附件A所列全球票據上註明所需的圖例。轉讓和交換不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益，應通過託管人(但不包括受託人或託管人)按照本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管人的程序進行。

(C) 本第2.05(C)節規定帶有或要求帶有第2.05(C)節所述圖例的每一張票據(連同因轉換票據而發行的、需要帶有第2.05(D)節所述圖例的任何普通股，統稱為“受限證券”)應受本第2.05(C)節所列轉讓限制的約束(包括下列圖例所載的那些)。除非該等轉讓限制經本公司書面同意而取消或以其他方式免除，而每項受限制證券的持有人經該持有人接受，即同意受所有該等轉讓限制的約束。如第2.05(C)節和第2.05(D)節所使用的，“轉讓”一詞包括 任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至 以下中最遲的日期(轉售限制終止日期)：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續條款允許的較短時間段；(2)適用法律可能要求的較晚日期(如有)(由本公司善意決定)；及(3)本公司收到持有人要求移除圖例的通知的日期。任何證明該票據的證書(以及為交換該票據而發行的所有證券或在轉換時發行的普通股以外的所有證券，如有，應帶有第2.05(D)節規定的圖例(如果適用))應帶有基本如下形式的圖例(除非該票據已根據《證券法》生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓 )，或根據規則144或當時根據證券法有效的任何類似條款規定的豁免註冊而出售，或除非公司另有書面同意並通知受託人)：

本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非 符合以下語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1) 代表該IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法規則 第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2) 同意FUBOTV Inc.的利益。(“公司”)IT不會在以下日期之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益：(X)本合同原始發行日期後一年或第144條或其任何後續條款所允許的較短時間內的最晚日期，(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)(由公司善意確定)，以及(Z)公司收到持有人要求刪除圖例的通知的日期，但：

(A) 該公司或其任何附屬公司，或

(B) 根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D) 根據證券法第144條規定的註冊豁免，或任何其他可獲得的豁免，不受證券法註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求公司提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可豁免《證券法》的註冊要求作出任何陳述。

在轉售限制終止日期之前轉讓任何票據，除非已勾選轉讓和轉讓表格上適用的 框，否則票據註冊處將不會登記轉讓。

任何 票據(或為交換或替代而發行的證券)(I)根據其條款對轉讓的限制應已失效，(Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈生效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似條款出售的，可：在根據第2.05節的規定將該票據交回票據登記處以供交換時，應兑換一張或 張具有相同基期和本金總額的新票據，該票據不應帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，並且不得為 分配受限的CUSIP編號。本公司有權以書面指示託管人交回已符合前一句第(I)至(Iii)款所載任何條件的任何 全球票據， 並在接獲指示後，託管人應將該全球票據交回以供兑換；而任何以此方式交換的新全球票據 不得附有第2.05(C)節規定的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。公司應在轉售限制終止日期發生時立即通知受託人，並在根據證券法 宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的登記聲明(如有)後立即通知受託人。依照前款規定進行的交易，應當按照保管人的適用程序辦理。

根據登記權利協議，於轉售限制終止日期發生時，登記權利協議的若干條文將根據其第9節的條款立即終止。

儘管有 本契約的任何其他規定(第2.05(C)節規定除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人轉讓給託管人，或由託管人轉讓給託管人或另一託管人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任者的代名人， 託管人和(Ii)應成員或參與者的請求以認證形式轉讓全球票據的部分託管人(為其本身或代表受益所有人)按照託管人的適用程序並遵守本第2.05(C)節的規定，由託管人或其代表向受託人發出書面通知。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司 作為每張全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如果 (I)託管機構在任何時候通知本公司，託管機構不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，(Ii)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，或者(Iii)票據違約事件已經發生並且仍在繼續，並且，根據託管機構的適用程序，任何票據的實益所有人要求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行，公司應籤立，受託人在收到高級職員證書、大律師的意見和公司關於認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X) (在第(Iii)條的情況下) 給該實益擁有人的實體票據，其本金金額相當於與該實益擁有人的實益權益相對應的該票據的本金金額 ；(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據(或其中一部分)的實益所有人發放本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，在該等全球票據交付受託人後，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。經簽署和認證後，受託人應將該實物票據交付給登記該實物票據的人。

在全球票據的所有權益均已轉換、註銷、基本變更後回購或轉讓的時間，該全球票據在收到後，應由受託人根據常規程序和託管人之間的現有指示 予以註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據、轉換、註銷、在根本變化時回購或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓給該全球票據的一部分，則該全球票據的本金應根據託管和託管人之間存在的常規程序和指示進行適當的減少或增加，視情況而定，並應由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書。 以反映此類減少或增加。

本公司、受託人(包括以付款代理人的身份)或本公司的任何代理人或受託人均不對託管機構的任何作為或不作為或向全球票據實益權益擁有人支付款項負任何責任或責任， 對與全球票據實益所有權權益有關的記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

對於託管人的任何作為或不作為，公司和受託人均不承擔任何責任或責任。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(S)(如屬全球票據，則為託管人或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的要求作出。

受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人向其成員、參與者和任何實益所有人提供的信息。

(D) 直至轉售限制終止日期為止，根據該等票據轉換而發行的代表普通股的任何股票，應 帶有大致如下形式的圖例(除非該普通股已根據證券法已生效或被宣佈為有效的登記聲明 轉讓，並在轉讓時繼續有效， 或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款的豁免登記)。 或此類普通股在轉換票據時發行，該票據是根據已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓的，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或《證券法》當時有效的任何類似規定豁免登記，或除非 經公司同意並向受託人和普通股的任何轉讓代理髮出書面通知)：

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)進行登記，不得 提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本協議或獲得本協議中的實益權益，收購方：

(1) 代表該IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法規則 第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2) 同意FUBOTV Inc.的利益。(“公司”)IT不會在(X)本證券轉換後發行的 系列票據的原始發行日期後一年，或根據證券法或其任何後續條款第144條允許的較短期限之前，(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，和(Z)公司收到持有人要求刪除圖例的通知的日期，但以下情況除外：

(A) 該公司或其任何附屬公司，或

(B) 根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D) 根據證券法第144條規定的註冊豁免，或任何其他可獲得的豁免，不受證券法註冊要求的限制。

在根據上文第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留權利，要求提供公司可能合理需要的法律意見、證明或其他證據，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。對於是否可以免除《證券法》的註冊要求，未作任何陳述。

任何 該等普通股(I)的轉讓限制已根據其條款失效，(Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第(Br)144條或《證券法》當時有效的任何類似條款的豁免登記而出售的普通股，可：在按照普通股轉讓代理的程序交出代表該等普通股的股票以供交換時，應換成新的股票 或換取相同總數的普通股股票，這些股票不應帶有本節第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

(E) 本公司任何聯屬公司(或於前三個月內任何時間為本公司聯營公司的任何人士)在轉換或交換票據時發行的任何票據或普通股，不得由該等聯營公司 (或該人士，視屬何情況而定)轉售，除非根據證券法登記或根據證券法豁免登記 規定而轉售。公司可根據第2.08節的規定，將回購或擁有的任何票據交回受託人 註銷。

(F) 受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括任何全球票據的權益的託管參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求時這樣做。 並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

(G) 受託人或任何代理人對託管人採取或未採取的任何行動不負任何責任或責任，並且在沒有相反書面通知的情況下， 不得承擔履行義務。

第 2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。如任何鈔票殘缺不全或遭銷燬、遺失或被盜，則公司可酌情籤立，並於接獲公司命令後，由受託人或受託人委任的認證代理人認證及交付一張新鈔票，該新鈔票須附有登記號碼，以交換及取代已遭毀壞、遺失或被盜的鈔票，或代替或取代被銷燬、遺失或被盜的鈔票。在任何情況下，代發票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理提供彼等所需的保證或彌償 ，以使彼等各自免受因該等替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支， 而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)該認證代理提交令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或彌償後交付該票據。本公司、受託人、票據登記處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不會收取服務費 ，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣的持有人姓名不同而需要的轉讓税的款項。任何已到期或即將到期的票據，或已根據第14條規定交回要求回購或即將轉換的票據，如已損壞或被銷燬、遺失或被盜，公司可全權酌情決定支付或授權付款或授權付款或轉換 ，或授權轉換該票據(殘缺票據除外)(視屬何情況而定)，但有關付款或轉換的申請人須向本公司、受託人及(如適用)向有關認證代理 提供所需的保證或彌償，以使每張票據不會因 所造成或與該等替代有關的任何損失、責任、成本或開支而受到損害，並在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，提供令本公司、受託人及任何付款代理或兑換代理(如適用)滿意的證據，以證明該票據的銷燬、遺失或失竊及其擁有權。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.06節的規定發行的每一張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，無論銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間找到 ，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並按比例享有本契約下正式發行的任何和所有其他票據。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述條款對更換、支付、轉換或回購損壞、銷燬、遺失或被盜的票據是唯一的，並排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規 與票據或其他證券的更換、支付、轉換或回購有關而不退回。

第 節2.07。臨時備註。在準備實體票據之前，本公司可籤立臨時票據，而受託人或受託人委任的認證代理人於接獲公司命令後，須認證及交付臨時票據(印刷或平版印刷)。 臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實體票據的形式發行，但可予遺漏、插入及更改以適用於臨時票據，一切由本公司釐定。每份該等臨時票據 須由本公司籤立，並由受託人或有關認證代理按與實體票據相同的條件及實質上 相同的方式及效力進行認證。在無合理延誤的情況下，本公司須於本公司根據第(Br)4.02節設立的每個辦事處或機構簽署及交付任何實體票據(任何全球票據除外)，並隨即將任何或全部臨時票據(除任何全球票據外)交予受託人或該認證代理，而受託人或該認證代理須認證及交付等額本金的實體票據以換取該等臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本合同認證和交付的實物票據相同的福利和本契約項下的限制。

第 2.08節。已付票據、已兑換票據等的取消如本公司將所有票據交回本公司或本公司所控制的任何代理、附屬公司或聯營公司(在每種情況下均由本公司控制)，則本公司應安排將所有票據交回本公司或本公司控制的任何代理人、附屬公司或聯營公司，以供註銷。所有交付給受託人的票據應由受託人按照其慣例程序迅速註銷。除為登記轉讓或交換而交回的票據外，除本契約任何條文明確準許外，任何票據均不得作為交換而認證。受託人應按慣例處置註銷票據，並在處置後，應公司書面要求向公司交付註銷證書。

第 節2.09。CUSIP號碼。公司在發行票據時可使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果這樣做，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；已提供 任何該等通知可聲明不對票據上或該等通知上所印的該等編號的正確性作出任何陳述，且僅可信賴票據上所印的其他識別編號。本公司應立即 以書面形式通知受託人“CUSIP”編號的任何變更。

第 節2.10。附註；回購。公司可在未經持有人同意或通知持有人的情況下，儘管有第 2.01條的規定，重新開立本契約，並按與最初發行的票據相同的條款發行額外票據（發行日期、發行價、該等額外票據發行日期前應計利息及（如適用） 對此類額外票據的轉讓限制（包括根據本協議第2.05條）），總 本金金額不受限制; 提供that if any such additional Notes (or any Notes that have been resold after they have been repurchased or otherwise acquired by the Company or its Subsidiaries) are not fungible with the Notes initially issued hereunder for U.S. federal securities law or income tax purposes, such additional Notes (or such resold Notes) shall have one or more separate CUSIP numbers. Prior to the issuance of any such additional Notes, the Company shall deliver to the Trustee a Company Order, an Officer’s Certificate and an Opinion of Counsel, such Officer’s Certificate and Opinion of Counsel to cover such matters required by Section 17.05. In addition, the Company may, to the extent permitted by law, and, without the consent of Holders, directly or indirectly (regardless of whether such Notes are surrendered to the Company), repurchase Notes in the open market or otherwise, whether by the Company or its Subsidiaries or through a privately negotiated transaction or public tender or exchange offer or through counterparties to private agreements, including by cash-settled swaps or other derivatives. The Company may, at its option and to the extent permitted by applicable law, reissue, resell or surrender to the Trustee for cancellation in accordance with Section 2.08 any Notes that the Company may repurchase, in the case of a reissuance or resale, so long as such Notes do not constitute restricted securities upon such reissuance or resale. Any Notes that the Company may (or is required under this Indenture to) repurchase will be considered “outstanding” for all purposes under this Indenture (other than, at any time when such Notes are held by the Company or any of its Subsidiaries, as set forth in Section 8.04) unless and until such time the Company surrenders them to the Trustee for cancellation and, upon receipt of a written order from the Company, the Trustee will cancel all Notes so surrendered.

文章 3

滿意和解脱

第 3.01節。滿足感和解脱。(A)本契約(為免生疑問，包括本契約所載的契諾)、擔保、抵押品文件及票據在下列情況下停止生效：(I)迄今所有經認證並交付的票據(已被銷燬、遺失或被盜並已按照第2.06節的規定被更換、支付或兑換的票據除外)及(Y)其付款款項迄今由本公司以信託形式存放或分開及以信託形式持有的票據 ，其後償還予本公司或解除信託的票據，按照第4.04(D)節的規定)已交付受託人 註銷；(Ii)在債券於到期日或任何基本變動購回日到期及應付後，本公司已將現金、 普通股股份或其組合(視何者適用而定)存放於受託人或交付持有人(視何者適用而定)，僅為履行本公司的兑換義務，足以支付本公司所有未償還票據及本公司根據本契約或票據而到期及應付的所有其他款項，或(Iii)在強制兑換結算後；及(B)受託人及抵押品代理人(視何者適用而定)應受託人及抵押品代理人(視何者適用而定)的要求，簽署本公司合理要求的文書，以確認本契約及票據的清償及清償，費用由本公司承擔。受託人及抵押品代理人(視何者適用而定)須向受託人及抵押品代理人遞交一份高級職員證書及律師意見，每一份文件均述明本契約及票據的清償及清償的所有先決條件已獲遵守。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人及抵押品代理人所負的義務仍將繼續有效。

第 3.02節。有效履行某些規定。如果本公司完成有效清償，則：(I)根據第18.02節，抵押品的優先留置權將自動解除；(Ii)第4.10節至第4.12節所載的契諾將不再具有進一步效力。本公司可隨時完成有效的 卸貨。在公司向受託人和抵押品代理人(如果適用)交付高級船員證書和律師意見後，受託人和抵押品代理人應簽署公司合理要求的文書，確認發生了有效解除債務，費用由公司承擔，費用由公司承擔。

文章 4

本公司的特定契約

第 4.01節。本金和利息的支付。本公司承諾並同意，本公司將按本協議及該等債券所規定的方式，安排於 個時間及地點向其支付各債券的本金(包括基本變動購回價格(如適用))及應計利息及未付利息。任何適用的預扣税(包括備用預****r}可在轉換、回購或到期票據時扣繳利息和付款(或在某些情況下扣繳普通股的任何付款)或持有人或實益所有人收到的銷售收益或其他資金或資產。

第 4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在美國設有辦事處或代理機構，可在該處交出票據以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(“付款代理”)或兑換(“兑換代理”)，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求。公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向美國的公司信託辦事處提出或送達，該辦事處是可出示票據以供付款或登記轉讓的地方。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構作為聯席票據登記處，為任何或所有該等目的而出示或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除本公司在美利堅合眾國設立受託人指定的辦事處或代理機構的義務 。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，向受託人發出即時書面通知。術語“付款代理”和“轉換代理”包括適用的任何此類額外或其他辦公室或代理。

本公司初步指定受託人為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為美利堅合眾國的辦事處或代理機構，公司信託辦事處可將票據交回以登記轉讓或交換，或出示票據以供付款、回購或兑換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求；惟公司信託辦事處不得作為本公司法律程序的送達地點。

第 4.03節。任命以填補託管處和抵押品代理處的空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.09節規定的方式任命一名受託人，以使本協議規定的受託人在任何時候都應為受託人。為了避免或填補抵押品代理職位的空缺，本公司將按照第7.14節規定的方式指定一名抵押品代理，以便在本合同項下始終有一名抵押品代理。

第 4.04節。有關向代理人付款的條文。(A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將 促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成協議，但須遵守本第4.04節的規定：

(I) 將持有其作為上述代理人持有的所有款項，用於支付票據的本金(包括基本變動回購價格，如適用的話)，以及將通過現金利息支付的應計和未付利息，以使票據持有人受益 ；

(Ii) 如公司未能支付票據本金(包括基本變動回購價格，如適用)，並在票據的應計利息及未付利息到期應付時，會立即以書面通知受託人；及

(Iii) 在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，它將立即向受託人支付如此以信託形式持有的所有 款項。

公司應在票據本金(包括基本變動回購價格，如適用)或通過現金利息支付的應計未付利息的每個到期日或之前，向支付代理人存入一筆足夠支付本金 (包括基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息以現金利息支付的款項，並且(除非 該支付代理人是受託人)公司將立即以書面形式通知受託人任何未能採取行動的情況；已提供 如果押金是在到期日支付的，付款代理人必須在紐約時間上午11點前收到押金。

(B) 如本公司將作為其本身的付款代理人，本公司將在債券本金的每個到期日(包括基本變動的回購價格，如適用的話)以及通過現金利息支付的應計利息和未付利息的到期日或之前，將票據預留、分離和以信託方式持有一筆足以支付該本金(包括基本變動的回購價格)的款項，於票據到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括基本變動回購價格，如適用)或透過現金利息支付應計及未付利息 。

(C) 儘管第4.04節有任何相反規定，公司可在任何時候，為了獲得滿意和解除本契約，或出於任何其他原因，按照第4.04節的要求，向受託人支付、安排支付或交付公司或本條款項下任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或金額，該等款項或金額將由受託人根據本條款所載信託以及在公司或任何付款代理人向受託人付款或交付時持有。本公司或該付款代理人將被免除所有進一步的責任，但僅限於該等款項或金額。一旦發生第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的任何事件，受託人將自動成為付款代理人。

(D) 除適用的欺詐法律另有規定外，存放於受託人、兑換代理人或任何付款代理人或當時由本公司以信託形式持有的任何款項或財產，用以支付本金(包括基本變動回購價格，如適用) ，而本金(包括基本變動回購價格，如適用) 將透過任何票據的現金利息及任何票據轉換後應付的代價支付，並在該本金後兩年內無人申索(包括基本變動回購價格，如適用)，通過現金利息 支付的利息或轉換時到期的對價已到期並應應公司的要求在高級人員證書中向公司支付，或者(如果當時由公司持有)將從該信託中解除，受託人對該資金或財產不再負有 責任；其後，該票據的持有人作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人、兑換代理或付款代理就該信託款項所負的一切責任，以及本公司作為受託人就該信託款項及普通股股份所負的所有責任，以及本公司作為該信託款項受託人的所有責任，均隨即終止。

第 4.05節。存在。在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其全面有效及使其公司存在。

第 4.06節。細則第144A條信息要求和年度報告。(A)在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條 的約束，只要任何在轉換時可發行的票據或普通股在當時構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，公司應迅速 向受託人提供，並將應書面請求，向該等票據或轉換後可發行的普通股的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供。根據證券法第144A(D)(4)(Br)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股票據或股份。

(B) 公司應在根據《交易法》第13或15(D)節規定公司必須向委員會提交的任何年度或季度報告(採用表格10-K或表格10-Q或任何後續表格)的副本(不包括任何此類信息、文件或報告或其部分)提交給受託人後15天內，向委員會提交(實施交易法第12b-25條(或任何後續規則)規定的任何寬限期)。受到保密處理 以及與歐盟委員會的任何通信)。公司通過委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統(或任何後續系統)提交該等文件時，就本第4.06(B)節而言已向受託人提交，不言而喻，受託人將不負責 確定是否已提交此類文件。

(C) 上文第(B)款所述的報告及文件送交受託人僅供參考，受託人收到該等報告及文件並不構成推定通知其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

第 4.07節。居留法、延期法和高利貸法。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，其在任何時間不得堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或原諒本公司支付本協議中所設想的票據的全部或任何部分本金或利息，無論制定時、現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行； 及本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將 容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第 節4.08。合規證書；關於違約的聲明。公司應在公司每個財政年度(從截至2024年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書(I)，説明簽署人是否知道在該財政年度內根據契約發生的任何違約，如果知道，指定 每個此類缺省及其性質，以及(Ii)反映自最近根據第4.08節收到的信息的日期以來的所有更改(或證明沒有 任何此類更改)的更新的完整性證書(如安全協議中所定義)。

此外，公司應在獲知任何違約或違約事件發生後30天內，向受託人提交一份高級職員證書，列明該違約或違約事件的詳情、公司的狀況以及公司正採取或擬採取的行動；提供如果該違約或違約事件已得到補救，則本公司無需交付該通知。

第 節4.09。進一步的手段和行動。應受託人的要求，本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第 4.10節。債務限制。除準許擔保債務外，本公司或任何擔保人均不得承擔額外的擔保債務。本公司的任何附屬公司(擔保人除外)不會招致任何債務或擔保 任何債務(I)償還、再融資、退款、更換、更新或兑換本公司或任何擔保人的債務，或(Ii)其所得款項用於為本公司或任何擔保人的業務提供資金。

第 4.11節。對重大資產轉讓的限制。本公司或任何擔保人不得將任何重大資產轉讓、出售、租賃、許可、 出售和回租、轉讓、分包、轉讓或以其他方式處置(包括以貸款、墊款、出資或其他投資的方式) 任何重大資產均不得轉讓、出售、租賃、許可、 出售和回租、轉讓、分包、轉讓或以其他方式處置(包括以貸款、墊款、出資或其他投資的方式) 給非擔保人的本公司附屬公司。

第 4.12節。抵押貸款。(A)在發行日期(或儘管本公司或適用的擔保人採取了商業上合理的努力，但可能是合理必要的較後日期)後120天內，本公司或適用的擔保人應(I)向抵押品代理人(為擔保方的利益)授予該重大不動產的擔保權益和抵押，以根據抵押和其他文件，以本公司合理可接受且為實現該擔保權益所必需的形式，為擔保債務(如擔保協議中的定義)提供擔保。擔保物權和抵押應構成有效和可強制執行的留置權，(Ii)以法律要求的方式和地點交付抵押或與之相關的抵押或文書，以記錄或存檔，以法律要求的方式和地點建立、完善和保護留置權，以抵押代理人(為擔保當事人的利益)為受益人，根據抵押授予抵押並全額支付所有税款，與該等記錄或存檔有關而須支付的費用及其他費用及 (Iii)就適用司法管轄區通常所涵蓋的與該等按揭有關的事宜，向本公司或有關適用擔保人提交律師意見。

(B) 本公司和擔保人應將抵押品代理人列為財產和意外傷害保單的共同損失收款人，對位於美國的有形個人財產和構成抵押品的資產，將其列為附加受保人，並將本公司或擔保人作為主要受保人的所有一般責任保單列為附加受保人。

文章 5

公司和受託人的持有人和報告清單

第 5.01節。持有者名單。本公司承諾並同意，自2024年2月1日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交不超過15天的文件， 自2024年2月1日起每年2月1日和8月1日之後，以及受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間，以使受託人能夠及時提供本協議項下規定的任何通知)，一份以受託人 合理要求的形式列出持有人的姓名和地址的名單，該名單的日期不得遲於提供該等資料前15天(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期)，但只要受託人擔任票據登記處處長，則無須提供該等 名單。

第 5.02節。名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式保存第5.01節規定的或受託人以票據登記人身份保存的最新名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節規定的任何名單。

文章 6

違約和補救措施

第 6.01節。違約事件。下列事件中的每一項均應為與附註有關的“違約事件”：

(A) 任何票據在到期及應付時未能支付任何利息，而該項拖欠持續30天；

(B)在到期日、任何需要回購時、在宣佈加速或其他情況下，任何票據到期和應付時的本金違約；

(C) 在強制轉換或行使持有人的轉換權時，公司未能履行根據本契約轉換票據的義務，且這種情況持續了五(5)個工作日；

(D) 公司未能根據15.02(C)節發佈《公司根本變更通知》、根據第14.03(B)節發佈重大變更通知或根據第14.01(B)(Ii)節或第14.01(B)(Iii)節發佈特定企業活動通知， 在每種情況下均應到期，且該故障持續三(3)個工作日；

(E)公司未履行第11條規定的義務或擔保人未履行第13條規定的義務；

(F) 公司在收到受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，未能遵守票據或本契約所載的任何其他協議；

(G) 本公司、擔保人或本公司的任何重要附屬公司對任何按揭、協議或其他文書的違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等擔保人及/或重要附屬公司所借入的款項合計超過$40,000,000(或其外幣等值)，而該等按揭、協議或其他文書可能有任何未清償的債務，或藉此提供擔保或證明的債務，則本公司及/或任何該等擔保人及/或重要附屬公司， 無論這種債務現在存在還是以後將產生，(I)導致這種債務在規定的到期日之前被宣佈為到期或應支付，或(Ii)構成未能在到期時支付任何此類債務的本金，且在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下，在需要回購時，這種加速不得在任何適用的 寬限期結束後，在受託人書面通知本公司或本公司及受託人根據本契約持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人後30天內，已被撤銷或廢止，或該等欠款或欠款仍未得到補救或豁免，或該等債務 未獲償付或清償(視情況而定)；

(H)本公司、擔保人或任何重要附屬公司應啟動自願案件或其他程序，尋求對本公司或任何該等擔保人和/或重要附屬公司或其根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律下的債務或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的人員或任何該等擔保人或重要附屬公司或其財產的任何主要部分；或應同意 任何此類救濟，或同意在非自願案件或針對其展開的其他程序中由任何此類官員任命或接管 ，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不償還債務；

(I) 具有司法管轄權的法院對本公司、擔保人或任何重要附屬公司作出命令或頒令，就本公司或該擔保人或重要附屬公司或其任何破產、無力償債或其他類似法律下的債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的本公司官員或該擔保人或重要附屬公司或其財產的任何主要部分，而該命令或法令須連續60天不被撤銷和擱置；或

(J) 任何抵押品文件，在依據本合同交付後，應因任何原因未能或停止製作，或應由公司或任何擔保人主張不製作有效且完善的抵押品文件，並且，除本條款或其條款明確允許的範圍外，對聲稱由此涵蓋的任何抵押品的持有人享有以抵押品代理人為受益人的優先留置權，但(A)因受託人或抵押品代理人或其任何代理人或受託保管人未能維持對抵押品的佔有而造成的除外。或(B)對於由不動產組成的抵押品，只要(1)該等損失由擔保代理人受益的所有權保險單承保，或(2)在第(A)款和第(B)款中的每一項情況下，由於本公司或任何擔保人的非過錯而產生的缺陷，只要(1)在獲知後以合理的努力予以糾正，以及(2)不會對抵押品持有人的擔保利益造成重大不利影響。

第 6.02節。加速、撤銷和廢止. If one or more Events of Default shall have occurred and be continuing (whatever the reason for such Event of Default and whether it shall be voluntary or involuntary or be effected by operation of law or pursuant to any judgment, decree or order of any court or any order, rule or regulation of any administrative or governmental body), then, and in each and every such case (other than an Event of Default specified in Section 6.01(h) or Section 6.01(i) with respect to the Company), unless the principal of all of the Notes shall have already become due and payable, either the Trustee or the Holders of at least 25% in aggregate principal amount of the Notes then outstanding determined in accordance with Section 8.04, by notice in writing to the Company (and to the Trustee if given by Holders), may declare 100% of the principal of, and accrued and unpaid interest on, all the Notes to be due and payable immediately, and upon any such declaration the same shall become and shall automatically be immediately due and payable, anything contained in this Indenture or in the Notes to the contrary notwithstanding. If an Event of Default specified in Section 6.01(h) or Section 6.01(i) with respect to the Company occurs and is continuing, 100% of the principal of, and accrued and unpaid interest, if any, on, all Notes shall become and shall automatically be immediately due and payable without any declaration or other act on the part of the Trustee or any Holder.

The immediately preceding paragraph, however, is subject to the conditions that if, at any time after the principal of the Notes shall have been so declared due and payable, and before any judgment or decree for the payment of the monies due shall have been obtained or entered as hereinafter provided, and if (1) rescission would not conflict with any judgment or decree of a court of competent jurisdiction and (2) any and all existing Events of Default under this Indenture, other than the nonpayment of the principal of and accrued and unpaid interest, if any, on Notes that shall have become due solely by such acceleration, shall have been cured or waived pursuant to Section 6.09, then and in every such case (except as provided in the immediately succeeding sentence) the Holders of a majority in aggregate principal amount of the Notes then outstanding, by written notice to the Company and to the Trustee, may waive all Defaults or Events of Default with respect to the Notes and rescind and annul such declaration and its consequences and such Default shall cease to exist, and any Event of Default arising therefrom shall be deemed to have been cured for every purpose of this Indenture; but no such waiver or rescission and annulment shall extend to or shall affect any subsequent Default or Event of Default, or shall impair any right consequent thereon. Notwithstanding anything to the contrary herein, no such waiver or rescission and annulment shall extend to or shall affect any Default or Event of Default resulting from (i) the nonpayment of the principal (including the Fundamental Change Repurchase Price, if applicable) of, or accrued and unpaid interest on, any Notes, (ii) a failure to repurchase any Notes when required or (iii) a failure to pay or deliver, as the case may be, the consideration due upon conversion of the Notes.

第 6.03節。額外利息. Notwithstanding anything in this Indenture or in the Notes to the contrary, to the extent the Company elects, the sole remedy for an Event of Default relating to the Company’s failure to comply with its obligations as set forth in Section 4.06(b) shall, for the first 360 calendar days after the occurrence of such an Event of Default, consist exclusively of the right to receive Additional Interest on the Notes at a rate equal to (i) 0.25% per annum of the principal amount of the Notes outstanding for each day during the first 180 calendar days of the 360-day period after the occurrence of such an Event of Default during which such Event of Default is continuing (or, if earlier, the date on which such Event of Default is cured or waived as provided for in this Indenture) and (ii) 0.50% per annum of the principal amount of the Notes outstanding for each day from, and including, the 181st calendar day to, and including, the 360th calendar day after the occurrence of such an Event of Default during which such Event of Default is continuing (or, if earlier, the date on which such Event of Default is cured or waived as provided for in this Indenture). If the Company so elects, such Additional Interest shall be payable in the same manner and on the same dates as the stated interest payable on the Notes. On the 361st day after such Event of Default (if the Event of Default relating to the Company’s failure to comply with its obligations as set forth in Section 4.06(b) is not cured or waived prior to such 361st day), the Notes shall be subject to acceleration as provided in Section 6.02. The provisions of this paragraph will not affect the rights of Holders in the event of the occurrence of any Event of Default other than the Company’s failure to comply with its obligations as set forth in ‎‎Section 4.06(b). In the event the Company does not elect to pay Additional Interest following an Event of Default in accordance with this Section 6.03 or the Company elected to make such payment but does not pay the Additional Interest when due, the Notes shall be immediately subject to acceleration as provided in Section 6.02.

為了 選擇支付額外利息作為前一段所述任何違約事件發生後的前360天內的唯一補救措施，公司必須在該360天期限開始前，通過高級官員 證書將該選擇通知所有票據持有人、受託人和付款代理人。如未能及時發出該等通知，則該等票據應 立即按第6.02節的規定加速發行。

第 6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如果第6.01條第（a）或（b）款中所述的違約事件 已經發生並持續存在，（包括在票據債務加速後未能支付所欠款項時），本公司 應在受託人要求下，為票據持有人、受託人和抵押代理人的利益， 票據到期應付的全部本金和利息（如有），以及任何逾期本金和利息的利息（如有）， 按票據當時承擔的PIK利率計算，除此之外， 足以支付根據第7.06節應支付給受託人的任何款項的進一步金額。如果公司未能在收到要求後立即支付該等款項， 受託人可以其自己的名義並作為明示信託的受託人提起司法訴訟，以收取 到期未付的款項，可提起該等訴訟以獲得判決或最終判決，並可對本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判決 並從本公司 或票據的任何其他債務人的財產（無論其位於何處）中按法律規定的方式收取被判定或裁定應付的款項。

In the event there shall be pending proceedings for the bankruptcy or for the reorganization of the Company or any other obligor on the Notes under Title 11 of the United States Code, or any other applicable law, or in case a receiver, assignee or trustee in bankruptcy or reorganization, liquidator, sequestrator or similar official shall have been appointed for or taken possession of the Company or such other obligor, the property of the Company or such other obligor, or in the event of any other judicial proceedings relative to the Company or such other obligor upon the Notes, or to the creditors or property of the Company or such other obligor, the Trustee, irrespective of whether the principal of the Notes shall then be due and payable as therein expressed or by declaration or otherwise and irrespective of whether the Trustee shall have made any demand pursuant to the provisions of this Section 6.04, shall be entitled and empowered, by intervention in such proceedings or otherwise, to file and prove a claim or claims for the whole amount of principal and accrued and unpaid interest, if any, in respect of the Notes, and, in case of any judicial proceedings, to file such proofs of claim and other papers or documents and to take such other actions as it may deem necessary or advisable in order to have the claims of the Trustee (including any claim for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of the Trustee and the Collateral Agent, their agents and counsel) and of the Holders allowed in such judicial proceedings relative to the Company or any other obligor on the Notes, its or their creditors, or its or their property, and to collect and receive any monies or other property payable or deliverable on any such claims, and to distribute the same after the deduction of any amounts due to the Trustee and the Collateral Agent under Section 7.06; and any receiver, assignee or trustee in bankruptcy or reorganization, liquidator, custodian or similar official is hereby authorized by each of the Holders to make such payments to the Trustee, as administrative expenses, and, in the event that the Trustee shall consent to the making of such payments directly to the Holders, to pay to the Trustee and the Collateral Agent any amount due it for reasonable compensation, expenses, advances and disbursements, including agents and counsel fees, and including any other amounts due to the Trustee and the Collateral Agent under Section 7.06, incurred by it up to the date of such distribution. To the extent that such payment of reasonable compensation, expenses, advances and disbursements out of the estate in any such proceedings shall be denied for any reason, payment of the same shall be secured by a lien on, and shall be paid out of, any and all distributions, dividends, monies, securities and other property that the Holders of the Notes may be entitled to receive in such proceedings, whether in liquidation or under any plan of reorganization or arrangement or otherwise.

本協議所包含的任何內容均不得被視為授權受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納任何影響該持有人或任何持有人權利的重組、安排、調整或和解計劃，或授權受託人就任何持有人在任何此類程序中的主張進行表決。

本契約或任何票據項下的所有 訴訟權和主張索賠權可由受託人強制執行，而無需 佔有任何票據，或在任何審判或其他相關訴訟中出示任何票據，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟 應以其作為明確信託受託人的名義提起，任何判決的恢復應，在 規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款後， 將用於票據持有人的應納税利益。

在受託人提起的任何訴訟中(以及在涉及解釋本契約任何條款的任何訴訟中，受託人應是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，並且沒有必要讓任何票據持有人成為任何此類訴訟的當事人。

在 情況下，受託人應已着手執行本契約項下的任何權利，且由於依照第6.09節的任何棄權或根據第6.02節的任何撤銷和廢止，或由於任何其他原因，該等訴訟程序應已終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在每種情況下，公司、持有人、受託人和抵押品代理人應分別恢復其在本契約項下的若干地位和權利，以及公司、持有人、受託人和抵押品代理人應繼續進行，就像沒有提起此類訴訟一樣。

第 6.05節。受託人所收取款項的運用。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，應在受託人為分發該等款項或財產而確定的日期按下列順序使用：出示若干張票據，並在付款(如僅部分支付)和退回(如已全額支付)上加蓋印章：

首先， 支付受託人和抵押品代理人以其所有身份，包括其代理人和律師，根據第7.06節應支付的所有款項；

第二， 如未償還票據的本金並未到期及未付，則按該等利息及轉換後到期應付的現金(視屬何情況而定)的到期日期的先後次序，支付該等違約票據的利息及任何到期的現金，並按該等逾期付款的利息(以受託人已收取的利息為限)，按當時該票據所承擔的利率，按比例向有權獲得該等款項的人士支付該等款項；

第三， 如果未償還票據的本金已通過聲明或其他方式到期，並未支付全部金額(如適用，包括支付基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金)，則 本金和利息票據(如有)的欠款和未付款項，以及逾期本金和利息的利息，如果受託人已按票據當時承擔的利率收取該利息分期付款，而在 情況下，該等款項應不足以全數支付因該等票據而到期及未付的全部款項，然後支付該等 本金(如適用，包括基本變動購回價格及轉換後到期的任何現金)及利息，而不優先於本金，或利息優先於本金，或利息高於本金，或利息高於任何其他分期付款，或任何票據高於任何其他票據，按比例計算該等本金(包括基本變動回購價格及轉換後到期的任何現金)與應累算及未付利息的總和；和

第四，向本公司支付剩餘款項(如有)。

第 6.06節。由持有人進行的法律程序。除強制執行在到期時收取本金付款(如適用，包括基本回購價格變動)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約或票據的任何條文，就本契約或本契約下或有關本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似官員，或根據本契約進行任何其他補救，除非：

(A) 上述持有人應事先按照本協議的規定，就失責事件及其持續向受託人發出書面通知 ；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其根據本條例以受託人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

(C) 該等持有人須已就因此而招致或因此而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人合理滿意的保證或彌償；

(D) 受託人在收到該通知、請求及提出該等保證或彌償後60天內，可忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E) 受託人認為與該書面請求不一致的指示，不應由當時未償還票據本金總額的多數持有人根據第6.09節在60天內向受託人發出指示， 這是一項理解和意圖，並由每一張票據的承擔者和持有人與每一名其他承擔者和持有人 和受託人明確約定，任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定 而以任何方式享有任何權利，(B)不得幹擾或損害任何其他持有人的權利(有一項理解，受託人不應具有確定任何該等指示是否對任何其他持有人有不當損害的肯定責任)，或取得或尋求 取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有持有人的平等、可評税及共同利益(除非本契約另有規定者除外)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管 本契約的任何其他規定和任何票據的任何規定，任何持有人有權收到(X)本金(包括基本變動回購價格，如果適用)、(Y)應計和未付利息、 在票據或本契約明示或規定的相應到期日或之後轉換票據時到期的對價，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟的權利。在該等日期或之後，未經該持有人同意，不得損害或影響對本公司不利的權利。

第 節6.07。由受託人進行的法律程序如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產訴訟或其他方式，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第 節6.08。累積的和持續的補救措施。除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第六條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而任何票據的受託人或任何持有人在行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力方面的延遲或遺漏，並不損害 任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或持有人不時行使，並可在認為合宜的情況下行使。

第 6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免。在受託人有權從相關持有人那裏獲得本文所述的擔保或賠償的情況下，持有按照第8.04節確定的未償還時間的票據本金總額的多數的持有人有權指示 就受託人或抵押品代理人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人或抵押品代理人對票據所賦予的任何信託或權力(無論根據適用法律、票據文件的任何條款或其他規定)；提供, 然而，，(A)該指示不得與任何法律規則或附註文件相沖突，以及(B)受託人和抵押品代理人均可採取受託人或抵押品代理人(視情況而定)認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的其他行動。受託人和抵押品代理人均可拒絕遵循受託人或抵押品代理人(視情況而定)認為會不適當損害任何其他持有人的權利的任何指示，或會使受託人或抵押品代理人(視情況而定)承擔個人責任的任何指示(不言而喻，受託人和抵押品代理人不負有確定任何此類指示是否不適當損害任何其他持有人的肯定責任)。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果 ，但以下情況除外：(I)與未支付應計和未付利息(如有)有關的任何持續違約，或票據到期時尚未按照第6.01節的規定治癒的本金(包括任何基本變動回購價格)，(Ii) 本公司未能支付或交付，視情況而定，於轉換票據時到期的對價或(Iii)有關本章程或條文的違約 ，而根據本章程第10條，未經受影響票據的每名持有人同意，不得修改或修訂該契約或條文。在任何該等豁免後，本公司、受託人、抵押品代理人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何隨後或其他違約或違約事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。當本條款第6.09節允許的任何違約或違約事件被放棄時，該違約或違約事件應被視為已被治癒，且本契約不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第 節6.10。關於違約的通知。受託人須在知悉責任人員實際知悉的失責行為發生及持續後90天內，向所有持有人遞交所有該等失責行為的通知，但如該等失責行為在發出該通知前已予補救或豁免，則屬例外；提供除非未能支付任何票據的本金 (包括基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計及未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的對價，否則受託人應受到保護，如果且 其真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益。

第 6.11節。承諾支付訟費。本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救，或在任何針對受託人和抵押品代理人的訴訟中，要求任何一方訴訟當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支。對該訴訟中的任何一方當事人提出的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意給予應有的考慮；提供第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第8.04節確定的未償還票據本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何票據(包括但不限於，在票據明示或規定的到期日或之後，或根據第14條的規定強制執行任何票據的權利的任何訴訟，票據的基本變動購回價格(br}按本契約規定回購)。

文章 7

關於 受託人和抵押代理人

第 節7.01。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前，在受託人的責任人員已書面通知或實際知悉違約事件之前，以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免後， 承諾履行本契約中明確規定的職責。如果受託人的負責人已書面通知或實際知道違約事件已發生並仍在繼續，受託人應 行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；提供如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使 本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向 受託人提供(如有要求，則提供)令其滿意的賠償或擔保，以應付因遵守該等要求或指示而可能招致的任何損失、責任或開支。

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽的行為、其嚴重疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，除非：

(A) 在違約事件發生之前，以及在所有可能發生的違約事件得到補救或放棄之後：

(I) 受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示的契諾或義務解讀為本契約對受託人不利；和

(Ii) 在受託人沒有惡意或故意行為不當的情況下，受託人可就 陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但是，如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B) 受託人不對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非 須證明受託人在查明有關事實時存在嚴重疏忽；

(C) 受託人不對其按照第8.04節關於就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點的指示，真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D) 無論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的每項規定，或為受託人提供保護的每項規定，均應受本節的規定所規限；

(E) 受託人不對本公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或任何其他與付款有關的事項的正確性)或通知，或任何聯席票據註冊處就票據 所保存的任何紀錄承擔任何責任；

(F) 如果任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要向受託人發送通知，則受託人可最終依靠其未收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣， 除非受託人的一名負責人員實際知道該事件；

(G) 在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個不計息的信託賬户，在任何情況下，受託人對投資的選擇或由此產生的投資損失，或因任何此類投資在到期日前清算或在到期日前進行投資的一方未能及時提供書面投資指示而產生的損失，均不承擔任何責任。在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資。

(H) 如果受託人同時擔任本契約項下的抵押品代理人、託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本契約給予受託人的權利、利益、豁免權、彌償及保障亦應給予上述抵押品代理人、託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、投標徵求代理人或轉讓代理人；及

(I) 在任何情況下，受託人均不以個人身份對票據所證明的義務負責。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第 7.02節。依賴文件、意見等除第7.01節另有規定外：

(A) 受託人根據其真誠地相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、 報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、優惠券或其他紙張或文件(不論其正本或傳真形式)行事，並應受到充分保護；

(B) 本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均須有高級船員證明書作為充分證明(除非本文件就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明。

(C) 受託人可諮詢其選定的大律師，並要求大律師提供意見，而該大律師的任何書面或口頭意見或大律師的意見，對於受託人根據本協議真誠並按照大律師的意見或意見而採取或不採取的任何行動，應是全面及全面的授權及保障。在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要 高級船員證書或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該官員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任；

(D) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查訊或調查，如受託人決定進行進一步的查訊或調查，則有權審查公司的簿冊、紀錄及處所。 由公司承擔費用的個人或代理人或律師，不因此類調查或調查而承擔任何責任；

(E) 受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對任何代理人、託管人、代名人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(F) 此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(G) 受託人不需要就履行其在本合同項下的權力和職責提供任何擔保或擔保；

(H) 受託人可要求公司交付一份證書，列出個人姓名和/或高級管理人員的頭銜，並授權 根據本契約在此時採取特定行動；

(I) 受託人不得被視為已收到任何失責或失責事件的通知(但在支付任何票據的預定本金、保費(如有的話)或利息方面的失責或失責事件則除外)，除非受託人的負責人員對有關失責或失責事件有實際的 知情，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬該失責或失責事件的書面通知(並述明失責或失責事件的發生)，而該通知提及該等票據及本契約。

(J) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任，而該等行動是受託人合理地相信 獲授權或在其權利或權力範圍內採取的；

(K) 受託人不對其真誠地按照票據持有人本金不少於多數的指示而採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任，該指示涉及為受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點；

(L) 受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司概不負責亦無責任 監察本公司或彼等任何董事、成員、高級職員、代理人、聯屬公司或僱員的表現或行為，亦毋須就該等人士的失職或不履行行為負任何責任。受託人對從公司獲得的信息中的任何不準確或記錄中可能導致的任何不準確或遺漏，或受託人因任何不準確或不完整而未能履行本協議規定的職責，不承擔責任。

(M) 在任何情況下，受託人對任何類型的任何後果性、懲罰性、特殊或間接的損失或損害(包括但不限於利潤損失)概不負責，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟方式。受託人不應被指控知悉與票據有關的任何違約或違約事件，除非 (1)負責人員應實際知道該違約或違約事件，或(2)公司或公司信託辦事處的任何票據持有人已向受託人發出關於該違約或違約事件的書面通知，且該通知提及該等票據及/或本契約；及

(N) 受託人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任或責任。

第 節7.03。對演奏會等不負責。本文件及附註所載摘要(受託人的認證證書 除外)應視為本公司的聲明，而受託人不對 聲明的正確性負責。受託人不會就本契約或票據的有效性、充分性或可執行性作出任何陳述。受託人不會對本公司使用或運用任何票據或受託人根據本契約條文認證及交付的任何票據所得款項，或根據本契約任何條文向本公司或在本公司指示下支付的任何款項負責。受託人對債券發行過程中準備或分發的披露材料中的任何信息、陳述或敍述不承擔任何責任或責任。

第 節7.04。受託人、抵押品代理人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可擁有票據。受託人、抵押品代理、任何付款代理、任何兑換代理、投標代理(如果不是本公司或其任何附屬公司)或票據註冊人，以其個人或任何其他身份，可成為票據的擁有人或質押人，其權利與 若不是受託人、抵押品代理、付款代理、兑換代理、投標代理或票據註冊人時所享有的權利相同。

第 節7.05。以信託形式持有的普通股的款項和股份。受託人 收到的所有款項和普通股股份應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。受託人以信託形式持有的普通股的資金和股份不需要與其他基金或財產分開，除非法律規定的範圍 。受託人在本協議項下收取的任何款項或普通股的利息概不承擔責任，但本公司及受託人可能不時議定的情況除外。

第 7.06節。受託人和抵押品代理人的薪酬和費用。本公司約定並同意根據本契約或任何其他票據文件不時向受託人和抵押品代理人支付任何身份，受託人和抵押品代理人應獲得受託人或抵押品代理人(視情況而定)與公司共同以書面約定的任何身份提供的所有服務的補償(該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律條款的限制)。公司將應受託人和抵押品代理各自的 請求，按照本契約的任何條款，根據受託人或抵押品代理的任何身份，向受託人或抵押品代理支付或償還其合理產生或作出的所有合理支出、支出和墊款(如適用)(包括合理補償、其代理人和律師以及所有不定期受僱人員的支出和墊付)，但因其重大疏忽或故意不當行為而導致的任何費用、支出或墊款除外，該等支出、墊付或墊款是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決 確定的。本公司還承諾賠償受託人和抵押品代理人各自在本契約項下的任何身份、任何其他票據文件和與本合同相關的任何其他文件或交易 及其高級管理人員、董事、律師、僱員和代理人以及任何認證代理人，並使他們免受任何 損失、索賠(無論是由公司、持有人或任何人聲稱的)、損害、責任或費用(包括律師費) 的損害、責任或費用(包括律師費) 受託人、抵押品代理人、其各自的高級職員、董事、律師、 董事、代理人、代理人或僱員，或該代理人或認證代理人，視情況而定，由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決而定，並因接受或管理本契約或任何其他附註文件或以本合同項下任何其他身份而產生或與之相關，包括針對場所責任索賠或執行本第7.06節的任何索賠為自己辯護的費用和開支。本條款第7.06節規定，公司有義務賠償受託人和抵押品代理人，並就費用、支出和墊款向受託人和抵押品代理人支付或償還費用、支出和墊款，該義務應以優先留置權作為擔保，受託人持有或收取的所有款項或財產均應在此享有優先留置權，但在符合第6.05節規定的情況下，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，為免生疑問，該留置權不得以與公司對其他債權人的義務相沖突的方式延長。受託人和抵押品代理人根據本條款7.06收到任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他負債或債務。公司在本節7.06項下的義務在本契約和其他票據文件得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。 本條款第7.06節規定的賠償範圍應擴大到受託人和擔保代理人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人或抵押品代理人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人和抵押品代理人及其各自的代理人和任何認證代理人在第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、資不抵債或類似法律下的行政費用。

第 節7.07。作為證據的高級船員證書和大律師意見。除第7.01節另有規定外，在本契約條款的執行過程中，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確立一件事。 在受託人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，受託人可被視為通過向受託人遞交的高級人員證書和大律師的意見以及該高級人員的證書和大律師的意見而被視為最終證明和確立。在受託人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，應向受託人發出充分的授權書，要求受託人根據本契約的規定採取或不採取的任何行動。

第 節7.08。受託人的資格。在任何時候都應設立受託人，受託人必須符合信託契約法(就此目的而言，信託契約法適用於此目的)的資格，並擁有至少50,000,000美元的合計資本和盈餘。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在 任何時候不再符合本節規定的資格，則應按本條規定的方式立即辭職，並具有以下規定的效力。

第 節7.09。受託人辭職或免職。(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並將有關辭職通知送交持有人。收到辭職通知後，本公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人被如此任命，並且在向持有人發出辭職通知後45天內 已接受任命，辭職受託人可以在向公司和持有人發出十個工作日的通知後，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔，或者任何持有票據至少六個月(或自本契約日期以來)的持有人可以在符合第6.11節的規定的情況下，代表其本人及所有處境相似的其他人，向任何該等法院申請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知後，委任一名繼任受託人。

(B) 在任何時候均應發生下列情況：

(I) 受託人應根據第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職。

(Ii) 受託人無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。

然後， 在任何一種情況下，公司均可通過董事會決議罷免受託人並任命繼任受託人，由董事會命令簽署的書面文件一式兩份 ，其中一份應送交如此刪除的受託人，另一份送交繼任受託人，或在符合第6.11節規定的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約之日起)的持有人可代表其本人及所有其他處境類似的人請願書 任何具有司法管轄權的法院，費用由本公司承擔。 該法院可在其認為適當和規定的通知(如有)發出後，立即罷免受託人並任命繼任受託人。

(C) 根據第7.09(A)節規定的條款和條件，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應被視為已獲委任為繼任受託人，除非 在通知本公司後十天內本公司對此表示反對，在此情況下，如此被免任的受託人或任何 持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D) 根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命時生效。

第 節7.10。由繼任受託人接受。第7.09節規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認 並向本公司及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人的辭職或罷免隨即生效，該繼任受託人將在沒有任何進一步行為、行為或轉易的情況下，獲得其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議受託人的相同；但是，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在按照第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，籤立並交付一份文書，將停止行事的受託人的所有權利和權力轉讓給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，公司應簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地歸屬及確認該等繼任受託人的所有權利及權力。 然而，任何停止行事的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，以確保根據第7.06節的規定應支付的任何金額。

任何繼任受託人均不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人 應符合第7.08節的規定。

在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受任命後，本公司和繼任受託人均應在 書面指示下，並由本公司承擔費用，向持有人交付或安排將該受託人繼任通知 交付給持有人。如果公司未能在接受繼任受託人的任命後10天內送達該通知，則繼任受託人應安排交付該通知，費用由公司承擔。

第 節7.11。借合併等方式繼承受託人可能合併或轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何各方的任何進一步行動；提供如果任何公司或其他實體 繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

在該受託人繼任本契約所設信託時，任何票據應已認證但未交付，受託人的任何該等繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人所委任的認證代理人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如當時任何 票據的任何 尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人 均可以本契約下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等票據；在所有這種情況下，該等證書應具有在附註或本契約中的全部效力，但受託人的證書應具有該證書的效力；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第 節7.12。受託人要求公司發出指示的申請書。受託人向 公司發出書面指示的任何申請（受託人建議採取或不採取的影響票據持有人在本契約項下權利的任何行動除外）可根據受託人的選擇，以書面形式列出受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及日期和/或或在此之後，應採取此類行動或此類不作為應 生效。受託人在該申請書指定的日期或之後根據該申請書中的建議 採取的任何行動或遺漏，不對本公司承擔任何責任（該日期應不少於公司已被視為已根據第17.03節發出通知後的三個營業日 ，除非任何此類官員已書面同意任何更早的日期），除非在採取任何此類行動之前，（如有遺漏，則為生效日期），受託人 應已收到書面指示，按照本契約，以迴應這種申請，規定的行動是 取用或省略。

第 7.13節。 抵押品代理；抵押品文件.

（a） 美國銀行信託公司，國家協會，特此被指定和任命為本契約和 其他抵押文件項下的抵押代理人，美國銀行信託公司，國家協會，特此接受該指定和任命。

(b) By their acceptance of the Notes, the Holders hereby authorize and direct the Trustee and Collateral Agent, as the case may be, to execute and deliver any Collateral Documents in which the Trustee or the Collateral Agent, as applicable, is named as a party, including any Collateral Documents executed after the date of this Indenture. It is hereby expressly acknowledged and agreed that, in doing so, the Trustee and the Collateral Agent are (a) expressly authorized to make the representations attributed to the Holders in any such agreements and (b) not responsible for the terms or contents of such agreements, or for the validity or enforceability thereof, or the sufficiency thereof for any purpose; provided that nothing in this sentence shall be construed to relieve the Trustee or the Collateral Agent from liability for its own grossly negligent action, its own grossly negligent failure to act or its own willful misconduct. Whether or not so expressly stated therein, in entering into, or taking (or forbearing from) any action under, any Collateral Documents, the Trustee and the Collateral Agent each shall have all of the rights, immunities, indemnities and other protections granted to it under this Indenture (in addition to those that may be granted to it under the terms of such other agreement or agreements). The Collateral Agent shall have all rights, privileges and immunities as are granted to the Trustee under this Indenture.

第 7.14節。 抵押品代理的更換. The Collateral Agent may resign, be removed and be replaced in accordance with Section 7.09 as though references to the Trustee therein were references to the Collateral Agent. Any successor collateral agent appointed as provided in this section shall execute, acknowledge and deliver to the Company and to its predecessor collateral agent an instrument accepting such appointment hereunder, and thereupon the resignation or removal of the predecessor collateral agent shall become effective and such successor collateral agent, without any further act, deed or conveyance, shall become vested with all the rights, powers, duties and obligations of its predecessor hereunder, with like effect as if originally named as Collateral Agent herein; but, nevertheless, on the written request of the Company or of the successor collateral agent, the collateral agent ceasing to act shall, at the expense of the Company and subject to payment of any amounts then due pursuant to the provisions of Section 7.06, execute and deliver an instrument transferring to such successor collateral agent all the rights and powers of the trustee so ceasing to act. Upon request of any such collateral agent, the Company shall execute any and all instruments in writing for more fully and certainly vesting in and confirming to such successor collateral agent all such rights and powers. Any collateral agent ceasing to act shall, nevertheless, retain a senior lien to which the Notes are hereby made subordinate on all money or property held or collected by such collateral agent as such, except for funds held in trust for the benefit of Holders of particular Notes, to secure any amounts then due it pursuant to the provisions of Section 7.06. No successor collateral agent shall accept appointment unless at the time of such acceptance, such successor collateral agent shall be eligible under the provisions of Section 7.08. Upon acceptance of appointment by a successor collateral agent, each of the Company and the successor collateral agent, at the written direction and at the expense of the Company, shall give or cause to be given notice of the succession of such collateral agent hereunder to the Holders in accordance with Section 17.03. If the Company fails to give such notice within ten days after acceptance of appointment by the successor collateral agent, the successor collateral agent shall cause such notice to be given at the expense of the Company.

第8條關於持有人

第 節8.01。持有人的訴訟。只要本契約規定，持有債券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，持有該指明百分比的持有人已加入債券的事實，可由(A)由持有人本人或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目相若的文書予以證明。或(B)於根據章程第9條規定召開及舉行的任何持有人會議上正式 投票贊成的持有人記錄，或(C)有關文書或文書與任何有關持有人會議記錄的組合。每當本公司或受託人徵詢票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可定出一個日期，但不須在徵集日期前，將該日期定為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了記錄日期，記錄日期應不超過開始徵集此類行動之日 之前15天。

第 8.02節。持有人執行判決的證據。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果按照受託人規定的合理規則和規則 或受託人滿意的方式提交，則持有人或其代理人或受託代表簽署任何票據的證明即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或鈔票登記處處長的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第 8.03節。他們被認為是絕對的所有者。本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據登記處處長，可將紙幣以其名義登記在紙幣登記冊上的人當作為，並可視其為： 該票據的絕對擁有者(不論該票據是否逾期，即使本公司或任何票據註冊人以外的任何人在票據上有任何所有權註明或其他書寫)，以收取該票據本金(包括任何基本變動回購價格)的付款或因該票據的本金(包括任何基本變動回購價格)而支付的款項，以及(受第2.03節的規限)該票據的應計及未付利息， 用於該票據的轉換及本契約下的所有其他目的；本公司、受託人或任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊人均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為託管人或其代名人。向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有該等付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股金額或股份而言，該等付款或交付對支付及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任 有效。即使在違約事件發生後，本契約或票據有任何相反規定，全球票據實益權益的任何擁有人均可直接向本公司強制執行，而無須託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該持有人有權根據本契約的規定以證明形式將該實益權益交換為票據。

第 8.04節。不考慮公司擁有的票據。在確定票據 所需本金總額的持有人是否同意本契約項下的任何指示、同意、棄權或其他行動時，公司或其任何 子公司擁有的票據應不予考慮，並被視為不屬於任何此類確定目的的未償還票據; 提供 為了確定受託人是否應在依賴任何此類指示、同意、棄權或其他行動時受到保護， 僅應忽略負責官員實際上知道如此擁有的註釋。就本第8.04節而言，善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人應向 受託人證明質權人有權就此類票據採取行動，且質權人不是公司或其子公司。 如對該權利有爭議，受託人根據律師的意見作出的任何決定或猶豫不決，均應充分保護受託人。 經受託人要求，公司應立即向受託人提供一份官員證書， 列出並識別公司所知由上述任何人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據（如有）; 並且，根據第7.01節，受託人有權接受該高級職員證書作為 其中，有一句話是：“凡所有相，皆是虛妄”，“一切相，皆是虛妄。

第 節8.05。意見書的撤銷；未來持有人的約束。之前的任何時間（但不是在）按照第8.01節 的規定，向受託人證明持有人採取了與本契約 規定的票據本金總額的百分比有關的任何行動後，任何票據持有人，如果證據表明票據持有人已同意採取此類行動，通過向受託人的公司信託辦公室提交書面通知，並在 第8.02節規定的持有證明後，撤銷與該票據有關的此類行動。除上述情況外，任何票據的持有人 採取的任何此類行動應具有決定性，並對該票據的持有人、該票據的所有未來持有人和所有人以及 為交換或替代該票據而發行的任何票據的所有人或所有人具有約束力，或對票據轉讓登記具有約束力，不管是否有任何符號 就該等票據或任何為交換或替代該等票據而發行的票據或該等票據的轉讓登記作出。

第 條9
持有者會議

第 9.01節。會議的目的。可根據 本第9條的規定，為下列任何目的隨時召開持有人會議：

（a） 向本公司或受託人或抵押代理人發出任何通知，或向受託人或抵押代理人發出本契約允許的任何指示，或同意豁免本契約項下的任何違約或違約事件（在每種情況下，在本契約允許的情況下）及其後果，或採取持有人根據第6條 任何規定授權採取的任何其他行動;

（b） 根據第 條的規定，罷免受託人或抵押代理人，並提名繼任受託人或抵押代理人;

（c） 同意根據第10.02節的規定簽署補充本協議的一份或多份契約;或

（d） 根據本契約的任何其他條款或適用法律，採取任何指定票據本金總額持有人或其代表授權採取的任何其他行動。

第 9.02節。受託人召開會議。受託人可在任何時候召開持有人會議，以採取第 9.01節規定的任何行動，會議將在受託人確定的時間和地點舉行。應向該票據的持有人發送每次持有人會議的通知，通知中應載明 該會議的時間和地點，以及在該會議上擬採取的行動的一般條款，以及 根據第8.01節確定的任何記錄日期。該等通知亦須送交本公司。 此類通知應在會議確定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如果當時所有未償還票據的持有人親自或委派代表出席會議，或如果當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，以及如果公司和受託人由正式授權代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何 持有人會議應在不發出通知的情況下有效。

第 9.03節。公司或持有人召開會議。如果在任何時候，根據董事會決議，公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人應要求受託人召開 持有人會議，書面請求應合理詳細地説明擬在會議上採取的行動，受託人在收到該請求後20日內未送達該會議通知，則本公司或該等持有人可決定 召開會議的時間和地點，並可按照第9.02節的規定發出通知，召開會議以採取第9.01節授權的任何行動。

第 9.04節。投票資格。有權在任何持有人會議上投票的人士應（a）在與該會議有關的記錄日期為一張或多張 票據的持有人或（b）在與該會議有關的記錄日期為一張或多張 票據的持有人通過書面文書指定為代理人的人士。有權出席 任何持有人會議或在會議上發言的人員僅限於有權在該會議上投票的人員及其律師、受託人 及其律師的任何代表以及公司及其律師的任何代表。

第 9.05節。法規。儘管有本契約的任何其他規定，受託人可 就持有票據和委任代理的證明、 就投票檢查員的委任和職責、代理、證書和其他投票權證據的提交和審查， 就任何持有人會議制定其認為可取的合理規定。及與會議的進行有關的其認為適當的其他事宜。

受託人應通過書面文書任命會議臨時主席，除非會議由 公司或第9.03節規定的持有人召集，在此情況下，召集會議的公司或持有人（視情況而定）應以類似方式任命臨時主席。會議的常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在會議上投票的未償還票據本金總額的多數持有人投票選出。

根據第8.04節的規定，在任何持有人會議上，每一持有人或代理持有人應有權就其持有或代表的每1.00美元本金的票據投一票; 提供, 然而，，在 任何會議上，不得就任何被質疑為未完成且經會議主席裁定為未完成的票據進行投票或點算。除通過其持有的票據或上述正式 指定其為代表其他持有人投票的代理人的書面文書外， 會議主席無權投票。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議可由出席會議的票據本金總額的多數持有人隨時延期，無論是否構成法定人數，並且會議可在延期後舉行，無需另行通知。

第 9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的投票應通過書面投票進行，並由持有人或其代表（由受委代表）簽署 以及持有或 其代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名計票員，負責清點 會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並就會議上所有投票情況製作經核實的書面報告，一式兩份，提交會議祕書存檔。 會議祕書應準備一式兩份的每次會議記錄，並應在該記錄中附上檢查員對會議上進行的任何 投票的原始報告，以及一名或多名知情人士對會議通知副本的確認。 並表明上述通知已按第9.02節的規定送達。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據 本金總額。會議記錄應由會議常任主席和 祕書的簽名和驗證，其中一份副本應交付給公司，另一份副本應交付給受託人，由受託人保存，後者應隨附會議上投票的選票。

任何經簽署和核實的 記錄應為其中所述事項的最終證據。

第 節9.07。不得因開會而拖延權利。本細則第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利作出該等催繳而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文 授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利。只要票據是全球票據，本條第9條中的任何內容都不應被視為或被解釋為限制任何持有人根據託管機構的適用程序採取的行動。

第 條10
補充性義齒

第 10.01節。未經持有人同意的補充假牙。未經任何持有人同意，本公司、擔保人、受託人和抵押品代理人(視情況而定)可隨時為下列一項或多項目的而不時及隨時訂立一份或多份補充本協議的契約，或修訂或補充任何其他票據文件：

(A) 消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B) 規定繼承人公司根據第11條承擔(I)本契約和其他票據文件項下的義務，或(Ii)本契約和其他票據文件項下的擔保人根據第13條承擔義務；

(C) 增加對票據的擔保或增加額外資產作為抵押品；

(D) 為持有人的利益在公司的契諾或違約事件中增加或放棄根據本契約授予公司的任何權利或權力；

(E) 作出公司本着善意決定的、不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(F) 提高本契約規定的轉換率；

(G) 規定繼任受託人可根據第7.09節接受委任，或繼任抵押品代理人可根據第7.14節接受委任，或便利一名以上受託人管理信託；

(H) 在與任何合併事件相關的情況下，規定在第14.02節的規定下，票據可轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對票據的條款進行相關更改；

(I) 以不對任何持有人的權利造成不利影響的方式遵守保管人的規則；

(J) 根據第2.03節規定或確認發行PIK票據，或取消公司支付PIK利息的能力；

(K) 規定在本契約和其他票據文件允許或要求時，根據本契約和其他票據文件解除擔保或抵押品留置權。

(L) 不可撤銷地選擇交收方式或指定金額，或取消本公司選擇交收方式的權利；但條件是，此類交收選擇或取消不會影響此前根據第14條就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何交收方式。

應本公司的書面要求，受託人及抵押品代理人現獲授權並將與本公司共同簽署任何該等補充契據、修訂或補充文件，並作出任何可能包含於該等補充契據、修訂或補充文件內的任何其他適當協議及規定，但受託人及抵押品代理公司並無責任訂立任何該等補充契約、修訂或補充文件，但可根據其各自的酌情決定權訂立影響受託人或抵押品代理公司本身權利、責任、責任或豁免的任何該等補充契約、修訂或補充文件。

無論第10.02節的任何規定如何，公司、擔保人、抵押品代理人和受託人(視情況而定)均可簽署本公司、擔保人、抵押品代理人和受託人(視適用情況而定)的補充契約、修訂或補充條款，而無需徵得當時未償還票據持有人的同意。

第 10.02節。經持有人同意後的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(按照第8條確定，包括但不限於與回購、投標或交換要約有關的同意)的持有人同意(見第8條)，本公司、擔保人、受託人和抵押品代理人，費用由本公司承擔。可隨時簽訂或修訂或補充任何其他附註文件，以增加或以任何方式更改或刪除本契約、附註、任何補充附註文件或任何其他附註文件的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經受影響票據的每位持有人同意，此類補充契約或對任何其他票據文件的修訂或補充不得：

(A) 減少其持有人必須同意修改的票據的本金金額；

(B) 降低任何票據的利率或延長規定的付息時間；

(C) 減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D) 作出任何對本契約要求以外的任何票據的轉換權產生不利影響的變更；

(E) 降低任何票據的基本變動回購價格，或以任何對持有人不利的方式修改或修改公司支付此類款項的義務，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他規定；

(F) 使任何票據以一種貨幣或在付款地點付款，而不是以票據上所述的貨幣付款；

(G) 更改《説明》的排名；

(H) 損害任何持有人在該持有人的票據到期日或之後收取其本金及利息付款的權利，或就強制執行該持有人的票據的任何付款而提起訴訟的權利 ；或

(I) 對本第10條作出任何需要徵得各持有人同意的更改，或對第6.02節或第6.09節中的豁免條款作出任何更改。

此外，未經當時未償還票據本金至少66.67%的持有者同意，任何補充契約、修改、補充或豁免不得修改任何抵押品文件或本契約或任何其他涉及擔保、抵押品或抵押品文件的其他票據文件中的條款，如果此類修改，補充或豁免的效果是解除擔保的全部或幾乎所有價值，或解除抵押品文件所設定的全部或實質所有抵押品(本契約條款和抵押品文件在緊接修訂、補充或豁免生效前所允許的除外)，或改變抵押品文件在抵押品中設定的留置權的優先次序。

在公司提出書面要求並向受託人提交上述必要持有人同意的證據後，受託人和抵押品代理人應與公司共同簽署該補充契約、修訂、補充或豁免，除非該補充契約、修訂、補充或豁免影響抵押品代理人或受託人在本契約下或以其他方式享有的權利、責任、責任或豁免，在這種情況下，抵押品代理人或受託人可酌情決定，但不承擔義務，訂立該等補充契約、修訂、補充或豁免。

持有者 不需要根據本條款10.02批准任何擬議的補充契約、修訂、補充或豁免的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何補充契約、修訂、補充 或豁免根據第10.01條或本條款10.02生效後，公司應向持有人(將副本送交受託人)遞交一份簡要描述該補充契約、修訂、補充或豁免的通知。然而，未能向所有持有人發出該 通知(連同一份副本予受託人)或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約、修訂、補充或豁免的有效性。

第 10.03節。補充性義齒的效果。根據本第10條的規定籤立任何補充契約、修訂、補充或豁免時，本契約或適用的其他票據文件應並被視為據此進行修改和修改，此後抵押品代理人、受託人、公司和持有人在本契約項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免應根據本契約確定、行使和強制執行，但在所有方面均應予以修改和修改，以及任何此類補充契約、修訂、 出於任何和所有目的，補充或豁免應是並被視為本契約或適用的其他票據文件的條款和條件的一部分。

第 10.04節。筆記上的記號。在根據本細則第10條的規定籤立任何補充契據、修訂、補充條款或豁免後認證及交付的票據，可應本公司的要求及開支，以受託人批准的格式就該等補充契約、修訂、補充條款或豁免所規定的任何事項註明附註。如本公司或受託人 決定，經修訂以符合受託人及本公司認為符合本契約或任何該等補充契據所載適用其他票據文件的任何修改的新票據，可由本公司編制及籤立，費用由本公司承擔，並於收到公司命令後由受託人(或受託人根據第17.10節正式委任的認證代理人)認證，並於交出當時未償還的票據時交付以交換當時未償還的票據。

第 10.05節。應向受託人和抵押品代理人提供補充契約的合規證明。除第17.05節要求的文件 外，受託人和抵押品代理人應收到高級職員證書和律師的意見，作為依據簽署的任何補充契約、修訂、補充或豁免符合本條款第10條的要求，並得到本契約和其他附註文件的許可或授權的確鑿證據，以及補充契約、修訂、補充或豁免構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款強制執行。

第 條11
合併、合併、出售、轉讓、租賃

第 11.01節。公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(擔保人或其一家或多家全資子公司除外)， 除非：

(A) 由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司“)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約或其他修訂或補充明確承擔公司在附註文件下的所有義務；

(B) 在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件發生或持續；及

(C) 本公司應已向受託人及抵押品代理人遞交一份高級人員證書及律師意見，各聲明該項交易符合本條規定，並已遵守本契約及其他附註文件中有關該項交易的所有先決條件。

第 11.02節。被取代的繼任公司。在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，繼任公司以補充契據的方式籤立並交付受託人，並以 形式令受託人滿意，即到期並按時支付所有票據的本金及應計及未付利息、到期及按時交付或支付(視屬何情況而定)因票據轉換而到期的任何對價，以及本公司應履行的本契約、抵押品文件及其他票據文件項下的所有義務。該等繼承人公司(如非本公司)將繼承本公司的全部或主要 所有財產及資產，並以本公司取代本公司，其效力猶如本公司已於本文中被指名 為第一部分的一方，其後可行使本公司在本契約項下的一切權利及權力。該繼承人公司可隨即簽署，並可以其本人的名義或以公司的名義發行任何或所有可在本協議下發行的票據，而根據該等票據 此前未經本公司簽署並交付受託人；此外，根據該 繼承人公司而非本公司的命令，並在本契約規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人 將認證及交付或安排認證及交付以前由本公司高級職員簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承人公司其後應 安排簽署及交付予受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面應與之前或之後根據本契約條款發行的票據具有相同的法律等級及本契約下的利益，猶如所有該等票據均於籤立本契約日期發行。在任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但不包括租賃)的情況下，於遵守本細則第11條後，本契約第一段列名為“公司”的人士(或其後以本條第11條所述方式成為“公司”的任何繼承人) 可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約的情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及本契約及票據項下的責任。

在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上(但不包括實質上)的更改。

第12條公司、股東、高級職員和董事的豁免權

第 12.01節。契約和票據僅限於公司債務。本公司或本公司任何擔保人、任何補充契據或任何票據或擔保中的任何擔保人的任何義務、契諾或協議下或根據該義務、契諾或協議或在任何票據或擔保中的任何義務、契諾或協議下或根據該義務、契諾或協議而提出的任何追索權，亦不得因其所代表的任何債務的產生而對本公司或任何繼任法團的任何成立公司、股東、僱員、 代理人、高級職員、高級職員或董事或附屬公司具有追索權。直接或通過公司或任何擔保人或任何繼任公司，無論是憑藉任何章程、法規或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為簽署本契約和發行票據和擔保的條件和對價，現明確免除和免除所有此類責任。

第 條13
保修

第 13.01節。保證。(A)除第13條另有規定外，各擔保人特此共同及各別、不可撤銷及無條件地作為主要債務人而非僅作為擔保人，向每一名票據持有人、受託人、抵押品代理人及其他擔保方及其繼承人和受讓人擔保，不論本契約、票據或其他票據文件或本公司在本契約或本契約項下的其他票據文件的有效性及可執行性，或本公司在本契約或本契約項下的其他票據文件的效力和可執行性，在到期時，不論是在到期時，以加速或其他方式，履行契約項下的所有債務，並按時付款或交付(視情況而定)。票據 及其他票據文件及擔保債務(定義見擔保協議)，包括本金(包括基本回購價格，如適用)、溢價(如有)、利息(包括逾期利息)、票據轉換時應付的代價及本公司或任何擔保人的所有其他票據債務(包括償還開支、彌償或其他)， 全部根據本協議及本協議的條款(所有前述事項，統稱為“擔保債務“)。 為促進前述規定，但不限於票據持有人、受託人或擔保品的任何其他權利 代理人根據第XIII條在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，未能支付或(如果適用)在到期時(到期、加速或其他方式)到期的任何擔保金額或任何擔保的履約(無論出於何種原因)，擔保人將承擔共同和個別的義務，並在適用的情況下立即履行和交付擔保義務。 每名擔保人還同意擔保債務可以延期或續期。全部或部分，不經任何擔保人的通知或進一步同意，且即使任何保證義務的任何延期或續期，每一擔保人仍應受本條第十三條的約束。每位擔保人同意，這是到期付款和履約的擔保(而不是收款擔保)，並放棄要求票據持有人或受託人或抵押品代理人對所持擔保債務付款的任何擔保的任何權利。擔保不得兑換，並在轉換票據時自動終止該票據。

(B) 擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務是無條件和絕對的，無論(I)本附註、本附註或任何其他附註文件的有效性、規律性或可執行性，(Ii)沒有采取任何行動強制執行或對任何擔保人行使任何權利或補救，(Iii)本附註、附註或任何其他附註文件的任何延期或續期，(Iv)關於本附註的任何撤銷、和解、妥協、放棄、修改、修正、同意或免除，票據或任何其他票據文件或任何擔保義務，(V)公司、任何擔保人或其各自子公司的公司存在、結構或所有權的任何變化，(Vi)影響公司、任何擔保人、其各自子公司或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除公司、任何擔保人或其各自子公司在本契約、票據或任何其他票據文件中的任何義務，(Vii)任何索賠的存在，任何擔保人可能在任何時間對本公司、受託人、抵押品代理人或任何其他人享有的抵銷或其他權利，無論是與本契約、票據、任何其他票據文件或任何無關交易有關(提供本合同中的任何規定均不妨礙通過單獨的 訴訟或強制反索賠，(Viii)因本契約、票據或任何其他票據文件的任何原因而與本公司有關或對本公司無效或不可強制執行，(Ix)適用法律或法規中旨在禁止本公司或任何擔保人支付票據本金或利息的任何規定，或本公司根據本契約、票據或任何其他票據文件應支付和/或交付的任何其他金額，(X)追討本公司或任何擔保人敗訴的任何判決、強制執行該判決或任何其他情況而可能構成對擔保人的法律上或衡平上的解除或 抗辯的任何行動，或(Xi)本公司、受託人、抵押品代理人或任何其他人士的任何其他作為或不作為或拖延或任何其他情況，而若非本段的規定，可能構成法律上或 公平地解除或抗辯擔保人在本協議項下的義務的任何其他情況。每位擔保人在此放棄勤勉、提示、要求向本公司付款和提出抗辯、在本公司破產或破產時向法院提出索賠、 任何要求先向本公司提起訴訟的權利、拒付、通知和所有要求，並承諾除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不會解除本擔保。每個擔保人在此 放棄其在本協議項下有權在擔保人之間分配其擔保的任何權利，以使該擔保人的擔保將少於索賠的全部金額。每一擔保人在向擔保人索賠或支付任何款項之前，特此放棄其有權首先使用和耗盡公司資產作為本公司在本契約、票據和其他票據文件項下的義務以及擔保人擔保的任何權利。每一擔保人特此放棄其有權在對擔保人提起訴訟前要求起訴公司的任何權利。

(C) 除第13.02條明確規定外，本協議項下每個擔保人的擔保不得因任何原因而減少、限制、 減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的要求，也不應 因擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退款或終止的抗辯。在不限制前述一般性的前提下，任何持有人或受託人或抵押品代理人未能主張本契約、票據或任何其他協議項下的任何債權或要求或執行任何補救措施，或放棄或修改其中的任何內容，或因任何違約、失敗或延遲、故意或其他原因，不應解除、損害或以其他方式影響本保證書、票據或任何其他協議下的任何擔保人的擔保。 或任何其他行為或事情，或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，而該等行為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或以其他方式作為任何擔保人解除法律或衡平法上的責任。

(D) 除第13.06條明確規定外，各擔保人同意其擔保應保持完全效力，直至 擔保人的所有擔保義務全部付清、履行和交付為止。各擔保人還同意，如果任何擔保債務的本金或利息在任何時間被撤銷，或在公司或任何擔保人破產或重組或其他情況下必須由票據持有人或受託人以其他方式恢復，則其在本協議中的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

(E) 如果任何持有人或受託人或抵押品代理被任何法院要求或以其他方式要求退還本公司、擔保人或任何與本公司或擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則任何由受託人或該持有人支付的任何金額 ，在之前解除的範圍內，應完全恢復有效和 效力。

(F) 每個擔保人同意，在支付、履行和全額交付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人、受託人和抵押品代理人之間，另一方面，(I)為本擔保的目的，(I)本擔保的債務可以按照本條款第六條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務， 和(Ii)在本條款第六條規定的加速履行該等債務的任何聲明的情況下，就本擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)將立即由擔保人到期及支付。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害擔保持有人的權利。

第 13.02節。保證人責任的限制。每一位擔保人、受託人和抵押品代理人，並通過承兑票據， 每一位持有人在此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的範圍而言，此類擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、抵押品代理人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於最高金額，在履行該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有債務和固定負債後，以及在履行任何其他擔保人根據本第133條規定的義務而從任何其他擔保人收取捐款或付款的權利以及(如果適用)任何其他擔保人的交付之後，結果 該擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第 13.03節。擔保人可按某些條款進行合併等。(A)除符合第4.11或 11.01節的交易外，任何擔保人不得與本公司或另一擔保人以外的任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給除本公司或另一擔保人以外的任何人，除非在每種情況下， ：

(1)(A)在合併或合併的情況下，擔保人是尚存的實體，或(B)因合併或合併而形成或尚存的人(如果不是擔保人)或被出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人(該人，“繼任擔保人”)應通過補充契據或其他修訂或補充明確承擔擔保人在票據文件下的所有義務；

(2) 繼任擔保人(如有)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體。

(3) 此類交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(5) 擔保人已向受託人和抵押品代理人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，均聲明此類交易符合本條規定，並已遵守本契約和其他附註中規定的所有先決條件 有關此類交易的文件。

(B) 在任何此類合併、合併、出售或轉讓的情況下，繼任擔保人通過補充契據或其他適用的修訂或補充，將擔保書籤立並交付受託人和抵押品代理人，並由擔保人按時履行本契約、擔保品文件和其他票據文件項下的所有義務，繼任人將接替擔保人並被其取代，其效力與保證人在此被點名為擔保人時具有同等效力。該等繼任擔保人可安排在本公司迄今未簽署並交付予 受託人的所有可發行票據上背書任何或全部對 的擔保。所有如此出具的擔保在各方面都將與根據本契約條款出具的擔保具有相同的法律地位和利益，如同所有此類擔保都是在本合同簽訂之日出具的一樣。

第 13.04節。保持加速狀態。如果公司因破產、破產或重組而暫停支付本契約或票據項下的任何應付款項或交付款項(如適用)的加速付款時間，則在受託人、抵押品代理人或持有人的要求下，本契約或票據項下的擔保人應立即支付或(如果適用)本契約條款下的所有此類加速付款。

第 13.05節。保函的執行和交付。每名未來擔保人簽署補充契據即可證明該擔保人的擔保，而不論簽署為擔保人高級職員的人在任何票據認證時是否仍擔任該職位。受託人在認證後交付票據，即構成代表每個擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

第 13.06節。發佈。

(A) 在下列情況下，擔保人對票據的擔保將立即自動解除(受託人或抵押品代理人無需採取任何行動)：

(I) 以合併、合併或其他方式將該擔保人的全部或幾乎所有財產或資產出售或以其他方式處置給不是本公司或本公司附屬公司的人(無論是在該交易生效之前或之後)；

(Ii) 將該擔保人的股本出售或以其他方式處置(以合併、合併或其他方式)予一名並非本公司或本公司附屬公司的人(不論是在該項交易生效之前或之後)的交易完成。已提供 擔保人因出售或其他處置而不再是本公司的附屬公司；

(3)該擔保人的清盤或解散；提供未因此而發生違約或違約事件，或已發生或仍在繼續。

(Iv) 該擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或轉讓其所有財產或資產， 而該擔保人因該等交易而解散或以其他方式不復存在；或

(V)根據本章程第3條的規定，本契約就票據清償及清償。

(B) 在公司向受託人和抵押品代理人交付高級船員證書，表明上述導致解除責任的行動或事件已發生時，受託人或抵押品代理人(視情況而定)應在收到第17.05節所述文件後，簽署公司或受託人根據命令 合理要求的任何文件，以證明任何擔保人解除其擔保義務。

(C) 任何擔保人如未按照第13.06條的規定解除其擔保義務，將繼續承擔本公司及任何擔保人在本契約項下的全部 票據本金及利息，以及本第13條所規定的其他票據義務。

第 13.07節。未來的擔保人。如果在發行日期後，根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何實體成為本公司或任何擔保人的子公司(包括通過收購或創建)，則除非該子公司是被排除的子公司，否則本公司將在該實體成為此類子公司後的四十五(45)個工作日內儘快、但不遲於 。促使該附屬公司(I)簽署經修訂的 或補充契約，使該附屬公司成為本契約項下的擔保人，(Ii)簽署並交付所有適用的 抵押品文件(或適用的抵押品文件的補充物或附着物)，以便將該附屬公司擁有的抵押品的留置權授予抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)，以保證擔保債務(如擔保協議中所界定的)達到本契約和抵押品文件所規定的相同程度，並採取抵押品文件所要求的一切行動來完善該留置權。

第 條附註的轉換

第 14.01節。轉換特權。(A)在符合本條第14條規定的情況下，持有票據的每名持有人有權根據持有人的選擇，(I)在滿足第(Br)節第14.01(B)款所述條件的前提下，在緊接11月15日之前的營業日營業結束前的任何時間，轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分為1,000美元本金或超出1美元的整數倍)，2028年在第14.01(B)節規定的情況下和在第14.01(B)節規定的期間內，以及(Ii)無論第14.01(B)節所述的條件如何，在2028年11月15日或之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業結束前，在每種情況下，初始轉換率均為260.6474股普通股(根據第14條規定的調整， 折算率“)每1,000美元本金票據(受制於並符合第14.02節”轉換義務“的結算條款 )。儘管本第14.01節有任何相反規定，在下列情況下，債券將不能以該持有人的選擇權轉換：(A)在強制轉換通知日期或之後，除非轉換未按照強制轉換通知結算，以及(B)在(I)2024年6月30日和(Ii)獲得所需股東批准的日期之前(以較早者為準)。

(B) (I)在緊接2028年11月15日前一個營業日的交易結束前，債券持有人可在緊接任何連續五個交易日期間(“測算期”)之後的五個交易日期間內的任何時間，交出其全部或任何部分債券以供兑換，而在該五個交易日期間內，每1,000元本金債券的交易價格是根據債券持有人按照第14.01(B)(I)條提出要求而釐定的，於測算期內的每個交易日，換算率低於該交易日普通股最新公佈銷售價格的98%及該交易日的換算率。交易價格應由招標代理徵集，並由公司根據本合同第14.01(B)(I)節和交易價格定義確定。本公司應向本公司根據交易價格定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的招標代理(如果不是本公司)提供書面通知，併為每一家提供適當的聯繫方式。招標代理(如果不是本公司)沒有義務徵求每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司已提出書面要求，並且本公司沒有義務提出該請求(或者，如果本公司作為招標代理，本公司無義務徵集及/或釐定每1,000,000美元本金債券的交易價格，除非持有至少5,000,000美元本金債券的持有人向本公司提供合理證據，證明每1,000美元本金債券的交易價格 將低於普通股最新公佈的銷售價格及換算率的98%，本公司應指示三家獨立的國家認可證券交易商向 招標代理提交投標。此時，本公司應指示招標代理(如果不是本公司)進行招標，或 如果本公司是招標代理，則本公司應從下一個交易日開始並在每個 連續交易日進行招標，直至每1,000美元本金債券的交易價大於或等於 普通股最新報告銷售價格和轉換率的乘積的98%。本公司將根據招標代理徵求的標書確定交易價格。如果(X)本公司不擔任招標代理，並且本公司被要求以書面形式指示招標代理獲取第14.01(B)(I)節規定的每1,000美元本金 票據的交易價格，或者如果本公司指示招標代理 獲得投標，而招標代理未能進行此類招標，或(Y)本公司擔任招標代理，而本公司未能按照第14.01(B)(I)條的規定進行招標，則在上述任何一種情況下，每1,000美元債券本金的交易價格應被視為低於普通股最後報告銷售價格的98%，以及該失敗的每個交易日的轉換率。如果在任何交易日 已滿足交易價格條件，本公司將在該交易日的一個營業日內或在該交易日的一個營業日內以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)。在沒有明顯錯誤的情況下，任何這樣的判斷都將是決定性的。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時候，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最近一次報告的銷售價格和該交易日的換算率的乘積的98%，公司應將此 通知債券持有人，受託人及轉換代理(如受託人除外)書面通知本公司不再符合交易價格條件 ，此後本公司或招標代理(如非本公司)均無須再次徵集 投標，直至另一符合資格的要求如上所述提出為止。

(Ii) 如果在緊接2028年11月15日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A) 向所有或幾乎所有普通股股份持有人發行任何權利、期權或認股權證(股東權利計劃除外，只要該等權利尚未從普通股股份中分離)，使他們有權在該發行公告日期後不超過60個歷日的 期間內，以低於連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股股份 ，包括緊接該項發行公告日期的前一個交易日；或

(B) 將公司的資產、證券或購買公司證券的權利分配給所有或幾乎所有普通股持有者，該分配的每股價值由公司合理確定，超過該分配公告日期前一個交易日最後報告的普通股銷售價格的10%，

然後， 在任何一種情況下，本公司應在該等發行或分派的除股息日期前至少45個預定交易日前通知所有票據持有人(連同一份副本予受託人及轉換代理(如非受託人))(或如屬根據股東權利計劃發行的任何該等權利分離，則在本公司 知悉該等分離或觸發事件已經或將會發生後，在合理可行範圍內儘快通知該等持有人)。本公司發出通知後，持有人可隨時交出全部或任何部分債券以供轉換，直至下列兩者中較早者為準：(1)發行或分派債券的除股息日前營業日結束，及(2)本公司宣佈在任何情況下均不會發行或分派債券，即使當時債券不可兑換；提供如果票據持有人僅因持有票據而參與與普通股持有人相同的條款，則 票據持有人不得根據第14.01(B)(Ii)條轉換其票據，在本條款第14.01(B)(Ii)條第(Br)(A)或(B)款所述的任何交易中，無需將其票據轉換為持有相當於(X)適用轉換乘數和(Y)該等分配的記錄日期的適用轉換率的普通股數量的 。

(Iii) 如果(I)構成(X)根本變化或(Y)完全根本變化的交易或事件在緊接2028年11月15日之前的營業日收盤前發生，無論持有人是否有權根據15.02條要求公司回購票據，或(Ii)本公司是合併事件(定義見下文)的一方(僅為改變本公司對組織的管轄權而發生的合併事件除外)，而該合併事件(X)不構成 根本改變或徹底的根本改變，以及(Y)導致在緊接11月15日之前的營業日收市前發生的已發行普通股重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股，而該等普通股成為參考財產。2028年(每個該等基本變更、完全基本變更或合併事件，“公司事件”)，持有人的全部或任何部分票據可在該公司事件生效日期起及之後的任何時間交出以供轉換，直至該公司事件生效日期後35個預定交易日(或，如果公司在該公司事件生效日期後發出通知，則直至公司發出該公司事件通知日期後35個交易日，以較早者為準)。或 如果此類公司活動也構成基本變更，則直至緊接相關基本變更回購日期之前的營業日的營業結束，以及(Y)緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業收盤。公司應不遲於該公司活動的生效日期 以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)。

(Iv) 在緊接2028年11月15日之前的營業日收盤前，持股人可在截至2024年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內的任何時間交出全部或任何部分債券以供轉換(且僅限於在該日曆季度內)，前提是在截至(包括)的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)，前一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於在每個適用交易日生效的轉換價格的130%。受託人和轉換代理(如果受託人除外)均無責任確定或核實是否已滿足第14.01(B)(Iv)節中的銷售價格條件。

第 節14.02。折算程序；折算後結算。

(A) 在符合第14.02節、第14.03(B)節、第14.07(A)節、第14.13節和第14.14節的規定下，在任何票據轉換時，公司應向轉換持有人支付或交付(視情況而定)正在轉換的票據、現金(“現金結算”)、普通股股份以及現金(如適用)，以履行其轉換義務。代替 根據第14.02節(J)分節交付普通股的任何零碎股份(“實物結算”) 或普通股現金和股票的組合，以及現金(如果適用)，以代替根據第14.02節(J)分節交付普通股的任何零碎股份(“合併結算”)，在其選擇時， 如第14.02節所述。

(I) 在2028年11月15日或之後發生相關轉換日期(X)的所有轉換應使用相同的結算方法結算，或(Y)與強制轉換相關的(Y)應使用相同的結算方法結算。

(Ii) 除相關轉換日期為2028年11月15日或之後的任何轉換外，本公司應對同一轉換日期發生的所有轉換使用相同的 結算方法，但對於發生在不同轉換日期的轉換，本公司沒有任何義務使用相同的結算方法。

(Iii) 如就任何兑換日期(或發生於2028年11月15日或之後的任何兑換)，本公司選擇就該兑換日期(或該期間(視屬何情況而定))遞交有關交收方法的通知(“交收通知”)，本公司應於緊接有關的 兑換日期(或，在2028年11月15日或之後發生的任何轉換，不遲於緊接2028年11月15日之前的預定交易日的交易結束(在每種情況下，均以結算方式選擇截止日期為限)。如果本公司沒有在前一句話規定的最後期限之前及時選擇結算方式，則本公司 應被視為已就其轉換義務選擇了實物結算。該等結算通知應指明有關的結算方式，如選擇合併結算，則有關的結算通知應註明每1,000美元票據本金的指定金額。如果本公司及時發出結算通知，選擇就其轉換債務進行組合結算，但在該結算通知中未指明每1,000美元本金票據的指定金額 ，則每1,000美元本金票據的指定美元金額應視為1,000美元。

通過向持有人、受託人及兑換代理(如非受託人)發出通知，本公司可於2028年11月15日前，在其選擇權下，不可撤銷地選擇在該通知交付後的所有兑換日期內，以指定的每1,000美元票據本金金額至少1,000美元的合併結算方式，履行其有關票據的兑換義務。如果公司不可撤銷地選擇合併結算，並有能力繼續將每1,000美元本金票據的指定美元金額設定為特定金額或以上，則公司將在選擇日期後，不遲於相關的 結算方法選擇截止日期通知其票據轉換持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)該指定美元金額，或者，如果公司沒有及時通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，該指定美元金額將是結算通知中規定的具體金額，或者，如果和解通知中沒有列出具體金額，則指定的美元金額將為每1,000美元本金1,000美元的票據。不可撤銷的 選擇將適用於在該通知交付後的轉換日期發生的所有票據轉換；但條件是， 不會影響之前就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方式。為免生疑問，此類不可撤銷的選擇將在不需要修改本契約或附註的情況下生效，包括根據第10.01節(L)的第 條。然而，該公司仍可選擇執行該等修訂。

如果 本公司根據第14.02(A)(Iii)條不可撤銷地確定結算方法，則在向票據持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)發出通知的同時，本公司應將固定結算方法 張貼在其網站上，或在提交給委員會的8-K表格(或任何後續表格)的當前報告中進行披露。

(4) 任何票據轉換的現金、普通股或普通股現金和普通股的組合(“結算金額”)應按下列方式計算：

(A) 在符合第14.14條的規定下，如果公司選擇通過實物結算來履行其關於此類轉換的轉換義務， 公司應向轉換持有人交付相當於以下乘積的普通股數量：(A)適用的轉換乘數和(B)轉換日期有效的轉換比率；

(B) 如本公司選擇以現金結算方式履行該等兑換義務，則本公司須就正被兑換的票據向兑換持有人支付一筆金額相當於(A)適用兑換倍數與(B)相關觀察期間內連續40個交易日內每一交易日每日兑換價值總和的金額；及

(C) 在第14.14節的規限下，如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併交收方式履行其有關該等兑換 票據的兑換責任，本公司須就正予兑換的票據向兑換持有人支付或交付(視乎情況而定)相當於(A)適用兑換倍數與(B)相關觀察期內40個連續交易日內每個交易日的每日結算金額總和的結算金額的乘積。

(V) 每日結算金額(如適用)及每日折算值(如適用)應由本公司在觀察期最後一天後迅速確定。在每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)以及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額確定後，本公司應立即將每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付零碎普通股的應付現金金額通知受託人及兑換代理(如受託人除外)。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B) 除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應：(I) 如果是全球票據，應遵守當時有效的託管人的適用程序，並在需要時支付等同於第14.02(H)節所述該持有人無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金 和 (Ii)如果是實體票據(1)完整，手動簽署並以轉換通知(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)的形式向轉換代理提交不可撤銷的通知(根據託管機構適用的程序的通知或轉換通知形式的通知，“轉換通知”) 在轉換代理辦公室以書面方式述明將轉換的票據的本金金額，以及持有人希望在登記轉換義務結算時交付任何普通股股票的證書的名稱或名稱，(br})(2)在轉換代理辦公室交回該等已正式背書或空白(並附有適當的背書和轉讓文件)的票據，(3)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件，以及(4)如果需要，支付等同於該持有人在第14.02(H)節規定的下一個付息日期應支付的利息的資金。受託人(如有不同，則為轉換代理)應於轉換日期通知本公司根據本細則第14條進行的任何轉換。如債券持有人亦已就該等債券向本公司遞交基本變更購回通知，且並無 根據第15.03節有效撤回該等基本變更購回通知，則債券持有人不得交出該等債券以供轉換。

如果同一持有人同時交出一張以上票據以供兑換，則有關該等票據的兑換義務應以如此交出的票據(或在其許可範圍內的指定部分)的本金總額為基礎計算。

(C) 票據應被視為在緊接交易結束前於持有人已遵守上文(B)項規定的日期(“兑換日期”)進行兑換。除‎第14.03(B)節和第14.07(A)節規定的情況外，公司應在緊接相關轉換日期後的第二個營業日支付或交付(視情況而定)轉換債務的到期對價，如果公司選擇實物結算，則應在緊接相關觀察期最後一個交易日的第二個營業日支付或交付應付的對價，如果是任何其他結算方式。 如果任何普通股是由於轉換持有人的原因，公司應發行或安排發行。並向轉換代理人或該持有人或該持有人的一名或多名代理人交付證書或通過 託管的賬簿登記轉讓，該持有人應有權獲得的全部普通股股份，以履行本公司的轉換義務。

(D) 如任何鈔票須為部分兑換而交回，本公司須籤立一張或多於一張經如此交回的鈔票的持有人的書面命令，並由受託人認證及交付一張或多張經授權面額的新鈔票，本金總額相等於交回的鈔票的未兑換部分，而兑換持有人無須支付任何服務費，但如本公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項。印花或類似的發行或轉讓 法律規定的税款或類似的政府收費，或由於轉換後發行的新票據的持有人名稱與為轉換而交回的舊票據的持有人名稱不同而可能徵收的税款或類似的政府收費。

(E) 如果持有人提交票據以供轉換，本公司應支付轉換後發行任何普通股應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股票而應繳税款，在此情況下，持有人應繳納該等税款。轉換代理可以拒絕交付代表普通股股票的證書 ，直到受託人收到足夠的款項 支付該持有人根據前一句話應繳的任何税款為止。

(F) 除第14.04節另有規定外，不得對根據本細則第14條規定轉換任何票據而發行的任何普通股的股息作出調整。

(G) 在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。本公司應書面通知受託人通過受託人以外的任何兑換代理進行的任何票據轉換。

(H) 轉換後，持有者不會收到任何單獨的現金付款或應計和未付利息(如果有)的PIK付款，但如下所述的 除外。本公司清償全部兑換責任應被視為悉數履行其於有關兑換日期(但不包括)支付票據本金及應付及未付利息(如有)的責任。因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合時，應計利息和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如票據 於定期記錄日期收市後及於相應付息日期開市前轉換，則於該定期記錄日期收市時該等票據的持有人將收到該票據於相應付息日期應付的全部利息 ，儘管進行了轉換。在任何正常記錄日期的營業結束至緊接的付息日期開業之間的 期間，交回兑換的票據必須附有等同於如此兑換的票據的應付現金利息金額的資金。提供不需要支付此類款項：(1)在緊接到期日之前的常規記錄日期之後的轉換；(2)如果公司指定了在常規記錄日期之後且在緊接相應付息日期之後的營業日或之前的基本變更回購日期；(3)如本公司指定強制轉換日期在正常記錄日期 之後，且在緊接相應付息日期之後的第二個預定交易日或之前，或(4)任何違約金額，如在轉換該票據時存在任何違約金額。因此，為免生疑問，如上所述，所有在到期日、任何基本變更回購或強制轉換日期之前的常規記錄日期的記錄持有人，均應收到於到期日或 其他適用利息支付日期到期的全額利息支付，無論其票據是否在該常規記錄日期之後進行了轉換和/或回購(如 適用)。

(I) 於相關轉換日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關轉換義務)或相關觀察期間的最後交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關 轉換義務)的最後交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關 轉換義務)，於相關轉換日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關轉換義務)或最後交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關 轉換義務)以其名義登記任何普通股股票的人士將被視為 登記股東。票據兑換後，該人士將不再是該等票據的持有人 。

(J) 本公司不得於票據轉換時發行任何零碎普通股，而應以現金支付，以取代根據相關兑換日期(如為實物結算)或相關觀察期間最後一個交易日(如為組合結算)的每日VWAP計算的轉換後可發行普通股的任何零碎股份 。就每張交回以供轉換的票據而言，如本公司已選擇(或被視為已選擇)合併結算，則於轉換時應發行的全部股份數目應按相關觀察期的每日結算總額計算 ，而計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

第 節14.03。提高了適用於某些債券的換算率，這些債券與整體基本變化有關。(A) 如重大變更的生效日期早於到期日，而持有人選擇就該重大變更轉換其票據(或其任何部分)，則在下述情況下，本公司應增加若干額外的普通股股份(“額外的 股”)，以提高如此交回以供轉換的票據的轉換率，如下所述。就這些目的而言，如果相關的轉換日期發生在完整基本更改的生效日期起至相關基本更改回購日期之前(包括緊接相關基本更改回購日期的前一個營業日)的期間內(或者，如果是全面根本更改，則如果不是因為)，則票據的轉換應被視為“與” 該完全基本更改有關但書在其定義的第(Br)(B)款中，指緊接該全面基本改變生效日期後的第35個交易日(該 期間，“完全基本改變期間”)。

(B) 在一個完整的基本變更期內交出用於轉換的票據時，公司應根據第14.02節的規定，根據增加的換算率，根據下表增加的換算率，選擇以實物結算、現金結算或合併結算的方式履行相關的 轉換義務；提供, 然而，，如果基本變化定義(B)款所述的任何整體基本變化的參考財產完全由現金構成，則對於該完全基本變化生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務應完全根據交易的股票價格計算，並應被視為等於轉換率的每1,000美元本金 轉換票據金額的現金金額(包括為反映每1,000美元本金 金額的額外股份的任何增加)，乘以這樣的股價。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個工作日確定並以現金支付給持有人 。本公司須在不遲於生效日期後五個營業日內，以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)任何重大變更的生效日期。

(C) 在整體基本變更期間，因換股而增加換股比率的額外股份數目(如有)應參照下表，根據整體基本變更發生或生效的日期(“生效日期”)及第14.03節所述的整體基本變更中普通股每股已支付(或視為已支付)的價格(“股價”)釐定。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變動定義第(B)款所述的全面基本變動中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。如果發生任何其他重大變動，股價應為截至重大重大變動生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

(D) 下表各欄標題中的股票價格應自以其他方式調整票據換算率的任何日期起調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格。 乘以分數，其分子是緊接導致股票價格調整的該等調整之前的換算率，其分母是經如此調整的換算率。下表中所列的增發股份數量應與第14.04節中規定的換股比率同時以相同的方式進行調整。

(E) 下表列出了根據第14.03節規定的每股股票價格和生效日期，根據第14.03節的規定，每1,000美元票據本金應增加的額外換算率數量：

上表可能未列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

(I) 如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間或生效日期在上表中的兩個生效日期之間， 應根據365天年或366天年(視適用情況而定)，以365天年或366天年為基礎，通過在股價較高和較低時規定的額外股份數量與較早和較晚生效日期之間的直線插值法確定應增加轉換率的額外股份數量。

(Ii) 如果股票價格高於每股10.0000美元(調整方式與上表第(D)分節列標題中的股票價格相同)，則不得在換算率中增加任何額外股份；以及

(Iii) 如股份價格低於每股3.3362美元(須以與上表(D)分項標題所載股份價格相同的方式作出調整)，則換算率不得增加額外股份。

儘管有上述規定，在任何情況下，每1,000美元票據本金金額的換算率不得超過299.7422股普通股， 的調整方式與第14.04節的換算率相同。

(F) 本第14.03節的任何規定均不得阻止根據第14.04節對換算率進行的調整 徹底變更。

第 節14.04。換算率的調整。如果發生下列任何 事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，且與普通股持有人同時且僅因持有票據而參與第14.04節所述的任何交易而無需兑換其票據，則本公司不得對換算率作出任何調整。就好像他們持有的普通股數量等於(A)適用的 轉換乘數和(B)當時有效的轉換率的乘積。

(A) 如果本公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者本公司進行股份拆分或股份合併，折算率應按下列公式調整：

哪裏,

根據本第14.04(A)條作出的任何調整應於該等股息或分派的除股息日期開市後立即生效，或於該股份拆分或合併的生效日期緊接開市後生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在該股息或分派未宣佈時生效的轉換率。

(B) 如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(與股權計劃有關的除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過60個交易日內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股， 截至該發行公告日期(包括緊接該發行公告日期之前的交易日)的連續10個交易日內，應根據以下公式提高換算率：

哪裏,

根據本第14.04(B)條作出的任何增持，須於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股的股份在該等權利、認股權或認股權證到期後仍未交付，則換股比率應減至當時生效的折算率 ，而有關發行該等權利、認股權或認股權證的增加只按實際交付的普通股股份數目計算。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則轉換率應減至在該等發行的除股息日並未發生時生效的轉換率。

就本第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人 有權在連續10個交易日內以低於普通股最近一次報告銷售價格平均值的價格認購或購買普通股時，以及在確定普通股的總髮行價時，本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，均須計入 ，而該等代價的價值(如非現金)將由本公司釐定。

(C) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、公司其他資產或財產或收購其股本或公司其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括(I)根據第14.04(A)條或第14.04(B)條作出調整的股息、分派或發行(包括股份拆分)，(Ii)完全以現金支付的股息或分派，且已根據第14.04(D)節作出調整；(Iii)除第14.11節所述外，根據股權計劃發行的權利；(Iv)第14.07節所述交易中參考財產的分配；及(V)適用以下第14.04(C)節所述規定的分拆(任何此類股本股份、負債證據、其他資產或財產或權利，購買股本或其他證券的期權或認股權證，“分佈式財產“)，則按以下公式增加換算率：

哪裏,

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應於除股息後 分派日營業開始後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則轉換率應降至在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率 。

儘管有上述規定，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所定義)，在上述增加的情況下，票據的每名持有人將按每1,000美元的本金，在普通股持有人收到分派財產的同一時間及相同條款下，獲得該持有人在持有相當於分派除股息日的有效換算率的數目的普通股股份的情況下所應獲得的分派財產的數額及種類。

關於根據第14.04(C)節進行的調整，如果其任何子公司或公司其他業務單位的或與之相關的任何類別或系列股本普通股或類似股權的普通股已支付股息或其他分配，且該普通股是或發行時將在美國國家證券交易所上市或接納交易(“剝離”)，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

前款規定的折算率調整，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行。提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關的轉換 日期發生在評估期內，則本第14.04(C)條中與剝離有關的部分中對“10”的提及應被視為被從該 剝離的較短交易日(包括在確定轉換率時的轉換日期)和(Y)適用於現金結算或組合結算的票據的任何轉換所取代。如任何交易日屬有關換股觀測期及估值期內的交易日，則在本第14.04(C)條中與分拆有關的部分中提及“10”的部分，應視為由自該等分拆的除息 日起計的較少交易日(包括該交易日)取代，以決定該觀察期的該交易日的換算率 。如任何構成分拆的股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則換算率應立即減少，自董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，至 未宣佈或公佈該等股息或分派時當時有效的換算率。

就本第14.04(C)節(在符合第14.11節的所有規定下)而言，公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本的股份，包括 普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生指定的一個或多個事件(“觸發事件”)：(I)被視為與普通股股份一起轉讓；(Ii)不可行使。及(Iii)該等權利、認股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就第14.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第14.04(C)節調整換算率)，直至 最早觸發事件發生為止，該等權利、期權或認股權證應被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換算率作出 適當調整(如有需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到以下事項的影響： 一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使，以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每項該等事項發生的日期，應視為與該等權利有關的新權利、期權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證應被視為於該日期終止及到期，而不會由其任何持有人行使)。此外，在權利、期權或認股權證的任何分發 (或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算以計算已根據第14.04(C)條對其進行折算率調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的任何持有人未行使的情況下贖回或購買的權利、期權或認股權證，在最終贖回或購買時(X)應重新調整轉換率，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣；(Y)轉換率隨後應重新調整，以使 該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，如同現金分派一樣，等於普通股持有人就該等權利、期權或認股權證而收取的每股贖回或收購價(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)。於贖回或購買之日向所有普通股持有人作出之換股比率，及(2)如該等權利、認股權或認股權證已到期或終止而未由任何持有人行使，則應重新調整換股比率，猶如該等權利、認股權或認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和本第14.04(C)節而言，如果本第14.04(C)節適用的任何股息或分派也包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)節適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(“B條分派”)，

然後， 在任何一種情況下，(1)除A條款分配和B條款分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條款分配”)，然後應進行本第14.04(C)條針對該C條分配所要求的任何轉換率調整。和(2)條款A的分佈和條款B的分佈應被視為緊跟在條款C的分佈之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何轉換率調整，但下列情況除外：如果由公司決定(I)A條款分配和B條款分配的“除股息日期”應被視為C條款分配的除股息日期，以及(Ii)A條款分配或B條款分配中包括的任何普通股股票應被視為不屬於第14.04(A)節所指的“在緊接該除股息日或生效日期開業前的未清償股票” ，也不應被視為在緊接該已發行股票開盤前的未清償股票。-第14.04(B)節所指的股息日期“ 。

(D) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發放現金股息或分配，應根據以下公式調整換算率：

哪裏,

根據本第14.04(D)條作出的任何增加應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為在該等股息或分派未予宣佈時有效的換算率。儘管如上所述，如果“C”(如上定義) 等於或大於“SP₀“(如上文所定義)，票據的每名持有人將按其持有的每1,000美元的票據本金，按與普通股股份持有人相同的時間及相同的條款，獲得假若該持有人持有相當於該等現金股息或分派除股息日的有效換算率的若干普通股股份時，該持有人將會收到的現金數額，以代替上述增加。

(E) 如本公司或其任何附屬公司就普通股的收購要約或交換要約作出付款，而該要約或交換要約受《交易法》當時適用的收購要約規則所規限(零星收購要約除外)，且普通股每股付款中包含的任何其他代價的現金和 價值超過普通股在自以下日期起計的連續10個交易日內的最後一次報告銷售價格的平均值 ，根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期的下一個交易日 ，應根據以下公式增加轉換率：

哪裏,

根據本條款第14.04(E)條對換算率進行的調整應在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤時進行，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內，並且包括任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，則本第14.04(E)節中對“10”或“10”的提法應被視為由該投標或交換要約到期日期之後的較短交易日 所取代，並且包括：在確定兑換率和(Y)適用於現金結算或合併結算的票據的任何兑換時，對於屬於此類兑換的相關觀察期內的任何交易日和緊隨其後的10個交易日，包括在任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，本第14.04(E)節中提到的“10”或“10”應被視為被已經過去的較少的交易日 取代，包括：在確定該交易日的折算率時，該投標或交易所要約到期日的下一個交易日 ，幷包括該交易日。如果本公司或其附屬公司 有義務根據第14.04(E)節所述的任何此類要約或交換要約購買普通股，但本公司 被適用法律永久阻止或該子公司被永久禁止進行任何此類購買或所有此類購買被撤銷，則轉換率將被降低為在未進行或僅就已完成的購買作出此類要約或交換要約的情況下生效的轉換率。

(F) 儘管有第14.04節或本契約或附註的任何其他規定，如果換算率調整在任何除股息日生效 ，並且持有人在該除股息日或之後且在相關記錄 日或之前兑換了其票據，將被視為根據第14.02(I)節所述、基於該除股息日的調整換算率的普通股股票的記錄持有人，則儘管本第14.04節有換算率調整條款 ，與該除股息日有關的換股比率調整不適用於該換股持有人。 相反，該持有人應被視為按未經調整基準持有普通股的記錄持有人，並 參與相關股息、分派或其他導致該等調整的事件。

(G) 除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換普通股的證券的換算率，或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利。

(H) 除第14.04節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條款所要求的調整外，還須遵守紐約證券交易所適用的上市標準(或如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則符合普通股上市的主要其他美國國家或地區證券交易所的適用上市標準)，如果董事會認為提高換股比率符合本公司的最佳利益，本公司 可不時將換股比率提高任何數額，為期至少20個工作日。此外，在遵守紐約證券交易所適用的上市標準 (或如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則符合普通股上市的主要其他美國國家或地區證券交易所的適用上市標準 )，本公司可(但不要求 )提高換股比率，以避免或減少普通股持有人或購買普通股的權利的任何所得税 普通股股息或分派(或普通股股份收購權利)或類似的 事件。

(I) 即使本條第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I) 以低於轉換價格或其他價格發行普通股，但上文第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節所述的任何此類發行除外；

(Ii) 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定對公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Iii) 在根據任何現有或未來員工發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利後， 本公司或本公司任何附屬公司的或由其承擔的或由其承擔的董事或顧問福利或獎勵計劃或計劃(包括根據任何常青計劃)；

(Iv) 根據本款第(Iii)款未予描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股股份，而該等證券在該等票據首次發行之日仍未發行；

(V) 除上文第14.04(E)節所述的公司一家或多家子公司的收購要約外，任何一方的第三方收購要約；

(Vi) 根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括但不限於通過任何結構性或衍生交易，如加速股份回購交易或類似的遠期衍生品)或其他回購交易回購任何普通股時，不屬於第14.04(E)節所述性質的收購要約或交換要約；

(Vii) 僅為普通股面值的變動(或缺乏面值)；或

(Viii) 應計和未付利息(如有)。

(J) 本公司無需根據本第14.04節第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款進行調整，除非此類調整將導致當時有效轉換率的至少1%的變化。然而，本公司應結轉本公司必須進行的任何調整，並在隨後的任何調整中考慮該調整。儘管有上述規定，所有該等結轉調整應與票據有關：(I)當所有該等結轉調整的總和等於或超過折算率的1%時，(Ii)不論總和調整是否低於折算率的1%，(X)在任何票據的兑換日期(如屬實物結算)，及(Y)在任何觀察期的每個交易日(如屬現金結算或合併結算)(Iii)2028年11月15日，(Iv)本公司發出強制轉換通知的任何日期及(V)任何重大改變的生效日期，除非已作出調整 。根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近每股股份的萬分之一(1/10,000)作出。

(K) 每當按本文規定調整折算率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交高級職員證書，列出調整後的折算率，並簡要説明需要進行調整的事實。受託人和轉換代理均無責任核實對轉換率的任何調整的準確性。除非及直至受託人的一名負責人員收到該等高級人員證書，否則受託人不得被視為知悉換算率的任何調整，並可假定其知悉的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即準備一份關於調整換算率的通知，列明調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知送達每位持有人。未能送達此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L) 就本第14.04節而言，任何時候已發行普通股的數量不應包括本公司國庫持有的普通股 ，只要本公司不支付任何股息或對本公司國庫持有的普通股進行任何分配 ，但應包括可就代替普通股零碎股份發行的股票發行的普通股。

第 14.05節。價格的調整。當本契約的任何條款要求公司計算最近報告的銷售額、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額時(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間(如果有的話)，公司應對每一項進行適當的調整(不得重複根據第14.04節所述的規定進行的任何調整)，以説明對生效的換算率的任何調整。或在計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日折算值或每日結算金額的期間內的任何時間，需要調整 事件發生的除息日期、生效日期或到期日的折算率。

第 14.06節。要全額支付的股份。本公司應盡其商業上合理的努力，從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中，提供 足夠的普通股股份，以供不時提交該等票據作轉換之用(假設根據第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一 持有人轉換，並適用實物交收)。

第 節14.07。普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A) 以下情況：

(I) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變更為無面值，或因細分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易；

(Iii) 將本公司及其附屬公司的合併資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何交易或

(Iv) 任何法定股份交換，

在每一種情況下，普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效時及之後，將票據本金金額轉換為將該本金票據金額轉換為股票股份種類和金額的權利。其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，相當於緊接該合併事件之前的換算率的若干普通股的持有人在該合併事件發生時將 已擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(“參考財產”，指普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和數量) ，在該合併事件生效時，公司或繼承人或收購人(視情況而定)：應與受託人簽署第10.01(H)節允許的補充契約，規定轉換本金票據的權利發生這種變化。提供, 然而，在合併事件生效時及之後，(A)公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)將繼續有權在根據第14.02節轉換票據時確定支付或交付的對價形式，以及(B)(I)根據第14.02節轉換票據時應以現金支付的任何金額應繼續以現金支付。(Ii)根據第14.02節轉換票據時，本公司將被要求交付的任何普通股股份應按持有該數量普通股股份的持有人在該合併事件中應獲得的參考財產的金額和類型進行交付 及(Iii)每日VWAP應根據參考財產單位的價值計算。

如果合併事件導致普通股被轉換為或交換獲得多於一種類型的對價的權利，則票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價的類型和金額的加權平均值。如果普通股持有人在該合併事件中只收到現金 ，則對於相關轉換日期發生在該合併事件生效日期之後的所有轉換，(A)轉換票據本金金額時到期的對價 應僅為現金，其金額等於轉換日期有效的轉換率(可根據第14.03節增加任何額外的股票)，乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務。本公司須在作出該等決定後，在合理可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)該加權平均數 。

如果任何該等合併事件的參考財產全部或部分包括普通股，則前一段第二段所述的補充契約應提供反攤薄及其他調整，該等調整應儘可能與第14條就構成該等普通股的參考財產部分所作的調整相若。如果在任何合併事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產 或在合併事件中公司或繼承人或購買公司(視情況而定)以外的人的資產(現金和/或現金等價物除外)，則該補充契據也應由該其他人簽署，並應包含公司因上述 合理地認為必要的保護持有人利益的附加條款。包括第15條規定的購買權的條款。公司不得成為任何此類合併事件的一方，除非其條款與本第14.07條一致。

(B) 當本公司根據第14.07條第(A)款簽署補充契約時，本公司應迅速向受託人提交一份高級職員證書，簡要説明其原因、在任何此類合併事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數量、將對其進行的任何調整 以及所有先決條件已得到遵守，並應迅速向所有 持有人交付或安排交付有關通知。公司應在簽署後20天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人 。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C) 上述任何規定均不影響票據持有人在合併事件生效日期前將其票據轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合的權利(視適用情況而定)，如第14.01節和第14.02節所述。

(D) 本節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

(E) 在任何合併事件完成時，對“普通股”的提及應被視為指在該合併事件完成後構成股本的任何參考財產 。

第 節14.08。某些聖約。(A)本公司承諾，所有因轉換票據而發行的普通股股份將由本公司全額支付及免税，且不受任何與發行票據有關的税項、留置權及收費的影響。

(B) 本公司承諾，若為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得其批准，該等普通股股份才可於轉換後有效發行 ，本公司將在委員會當時的規則及釋義所允許的範圍內取得登記或批准(視屬何情況而定)。

(C) 本公司進一步承諾，如果普通股在任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，本公司將上市並保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統如此上市 票據轉換後可發行的任何普通股。

第 節14.09。受託人的責任。受託人及任何其他轉換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任，以決定轉換率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何事實需要對轉換率作出任何調整 (包括任何增加)，或作出任何該等調整時的性質或程度或計算 或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議或任何提供的補充契據中作出該等調整。受託人及任何其他轉換代理不會就任何普通股的有效性或價值(或種類或金額)負責，亦不會就任何票據於任何時間發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他轉換代理亦不會就此作出任何陳述。本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或 其他證券、財產或現金，或未能履行本條所載本公司的任何責任、責任或契諾，受託人或任何兑換代理 概不負責。在不限制前述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均不承擔任何責任來確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票、證券或財產(包括現金)的股份或金額，或與此相關的任何調整，但須遵守第7.01節的規定。可接受(無需任何獨立調查)任何此等條款正確性的確鑿證據，並應最終依靠高級職員的證書(本公司有義務在籤立任何該等補充契約前向受託人提交) 予以保護。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所述的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的事件，直至公司向受託人和轉換代理交付第14.01(B)節中提及的關於此類轉換權的開始或終止的通知為止，受託人和轉換代理可最終依據該通知。公司同意在任何此類事件發生後，或在第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理髮送該等通知。除本契約另有明文規定外，受託人或根據本契約行事的任何其他代理人(如以本契約身分行事的本公司除外)均無責任計算或決定是否可根據本契約將票據交回兑換，或在票據根據本契約的條款成為可兑換的情況下通知本公司或託管人或任何持有人。

第 節14.10。在採取某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

（a） 公司或其子公司採取的行動，要求根據第14.04節或 節調整轉換率;或

（b） 本公司自願或非自願解散、清算或清盤;

那麼， 在每種情況下，（除非根據本契約的另一條款另行要求發出此類事件的通知），公司應將 提交給受託人和轉換代理（如果不是受託人），並儘快交付給每個持有人，但無論如何至少在下文規定的適用日期前10天，一份通知，説明（i） 公司或其子公司為該等行動而記錄的日期，或者，如果不記錄， 公司或其子公司為該等行動而確定記錄的普通股持有人的日期，或（ii）預計該解散、清算或清盤生效或發生的日期， 以及預計記錄在案的普通股持有人有權在該解散、清算或清盤時將其普通股交換為證券 或其他可交付財產的日期。未能發出該等通知或該等通知有任何瑕疵，均不影響本公司或其任何子公司採取的該等行動、解散、清算或清盤的合法性或有效性。

第 節14.11。股東權益計劃。如果公司在票據轉換時有有效的股東權利計劃，則在轉換時發行的每股普通股（如有）應有權獲得適當數量的權利（如有），並且在轉換時發行的代表普通股的證書（如有）應帶有任何此類股東權利計劃條款所規定的圖例，該等條文可不時予以修訂。但是，如果在票據轉換之前， 權利已根據適用的股東權利計劃的規定與普通股股份分離，因此 持有人無權獲得與普通股有關的任何權利（如有），在票據轉換時可發行， 轉換率應在分離時進行調整，如同公司按照第14.04（c）節的規定向 普通股分配財產的所有或絕大部分持有人分配，在這些權利到期、終止 或贖回的情況下，可以進行重新調整。

第 節14.12.交換代替轉換。 (a) When a Holder surrenders its Notes for conversion, the Company may, at its election, direct the Conversion Agent to surrender, on or prior to the Trading Day immediately following the relevant Conversion Date, such Notes to one or more financial institutions designated by the Company (each, a “Designated Institution”) for exchange in lieu of conversion (an “Exchange Election”). In order to accept any Notes surrendered for conversion for exchange in lieu of conversion, the Designated Institution(s) must agree to timely pay and/or deliver, as the case may be, in exchange for such Notes, the cash, shares of Common Stock or combination of cash and Common Stock, at the Company’s election, that would otherwise be due upon conversion (the “Conversion Consideration”) as described in Section 14.02 above. If the Company makes an Exchange Election, the Company shall, by the close of business on the Trading Day following the relevant Conversion Date, notify the Holder surrendering Notes for conversion, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee), in writing that it has made an Exchange Election, and the Company shall concurrently notify the Designated Institution(s) of the relevant deadline for delivery of the Conversion Consideration and the type of conversion consideration to be paid and/or delivered, as the case may be. Any Notes exchanged by the Designated Institution(s) will remain outstanding, subject to applicable procedures of the Depositary.

（b） 倘指定機構同意接納任何票據以作交換，但並無及時向兑換代理支付及╱或交付（視情況而定） 相關兑換代價，或倘指定機構並無接納該等票據以作交換， 本公司須於第14.02（c）條指定的期間內，視情況而定，根據第14.02節的規定，轉換對價 。

（c） 為免生疑問，在任何情況下，本公司根據第 14.12條指定任何指定機構均不會要求指定機構接受任何票據以進行交換。

第 節14.13。受益所有權限制。儘管本契約或票據中有任何相反規定，但根據第14.13節 最後一段的規定，票據持有人不得選擇性地轉換票據，且僅在 範圍內，這種轉換或可轉換性將導致這種持有人（連同其關聯公司和任何人，其普通股受益 所有權將與第13（d）節所述的持有人合併）《交易法》和SEC的適用 法規），或包括 此類持有人的任何“集團”（定義見《交易法》第13（d）（3）節），在此類 轉換生效後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份; 提供, 然而，，本第14.13條將不適用於根據第16條(本句中規定的限制，“所有權限制”)進行的任何強制轉換。為此目的，實益所有權和百分比所有權的計算將根據《交易法》第13(D)節和委員會的適用法規 確定，包括《交易法》下的規則13d-3。為確定持有者在不超過所有權限制的情況下轉換此類票據時可獲得的普通股流通股數量，該持有人可依據公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告或提交給委員會的其他公開文件中反映的普通股流通股數量。(Y)本公司較新的公開公告 或(Z)本公司列載已發行普通股股份數目的任何其他書面通知 (“報告已發行股份數目”)。如果公司收到股東的轉換通知時，普通股的實際流通股數量與報告的流通股數量不同，公司應將當時已發行普通股的數量 書面通知該持有人。如任何持有人提出任何書面或口頭要求，本公司應在三(3)個工作日內以口頭、書面或電子郵件方式向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何票據轉換時，任何聲稱交付普通股股份的行為均屬無效，且只有在該交付違反所有權限制的範圍內，該交付才具有效力。為免生疑問，本第14.13條並不限制本公司選擇適用於本契約所允許的任何轉換的結算方法的權利，如果因第14.13條的規定而不允許該轉換 ，則未能就轉換交付普通股(如有)不構成違約。受託人沒有義務監督所有權限制或任何持有人遵守該限制的情況。

在向公司遞交書面通知後，任何持有人均可放棄本第14.13條，或將所有權限制提高至持有人自行決定的百分比 ;提供(I)任何有關所有權限額的豁免將在該通知送交本公司後第61天才生效，及(Ii)任何該等豁免只適用於該持有人 而不適用於任何其他持有人。為清楚起見，根據本契約條款可向持有人發行超過所有權限制的普通股股份，不應被視為該持有人就任何目的而實益擁有，包括就第13(D)節或交易所法第16a-1(A)(1)條 的目的而言。先前無法根據第14.13節轉換此類票據的任何規定，不應影響第14.13節的規定在任何隨後的可兑換性確定方面的適用性。 除非根據第14.13節的規定，否則不得放棄第14.13節所包含的限制，並應適用於此類票據的繼任者。

第14.14節。紐約證券交易所攔截器。儘管本契約或票據有任何相反規定，但在取得必要的股東批准前，如本公司以其普通股股份結算任何票據兑換(連同之前所有票據兑換(為免生疑問，包括PIK票據))，則本公司不得以普通股股份結算該等兑換票據(“股份發行上限”)， 根據第14.04節規定的換股比率須同時以相同方式作出調整，以符合紐約證券交易所上市標準規則312.03(C)所施加的股份發行限制。如未獲必要的股東批准，而任何票據轉換所產生的換股責任將導致發行超過股份發行上限的若干普通股股份 ，則本公司同意不會發行超過股份發行上限的數目的普通股股份，而將以現金支付金額相等於上次公佈的每股售價 的普通股股份。受託人沒有義務監督股票發行上限或任何遵守該上限的行為。

第 15條持有人可選擇回購票據

第 15.01節。故意遺漏的。

第 15.02節。在發生根本變化時，根據持有人的選擇進行回購。(A)如果在到期日之前的任何時間發生根本變化，各持有人有權根據該持有人的選擇，要求本公司於 日以現金方式回購所有該等持有人的票據或其任何部分，並按第15.03節的規定適當退回且未被有效提取。基本變更回購日期“)由公司指定，自基本變更公司通知之日起不少於20個工作日或不超過35個工作日，回購價格等於其本金的100% ，加除基本變動購回日期(“基本變動回購價格”)的應計及未付現金利息外，除非基本變動購回日期在定期記錄日期之後但在該定期記錄日期之前或之前，在此情況下，本公司應向記錄持有人支付截至該定期記錄日期的全部應計及未付現金利息，而基本變動回購價格應等於根據本條第15條將購回的票據本金金額的100%。

(B)第15.02節規定的票據回購應由票據持有人在下列情況下選擇：

(I) 如果票據是實物票據，或符合託管人交出全球票據權益的程序(如果票據是全球票據，則在緊接基本變動回購日期前的營業日營業結束前)，由持有人將已填妥的通知(“基本變動回購通知”)的 以附件2所載的表格交付付款代理人；及

(Ii) 在基本變動回購通知(連同所有必要的轉讓批註)交付付款代理人後的任何時間，如票據為實物票據，則在付款代理人的公司信託辦事處交付通知(連同所有必要的轉讓批註)，或如票據為全球票據，則將票據的入賬轉讓 交付予付款代理人，在每種情況下，上述交付均為持有人收到基本變動回購價格的 條件。

關於要回購的任何實物票據的基本變更回購通知應説明：

(I) 將交付回購的債券的證書號碼；

(Ii) 債券本金回購部分；及

(Iii) 本公司將根據該等債券及本契約的適用條文購回該等債券。

如果 票據為全球票據，為了行使基本面變更回購權，持有人必須按照 適用的存管程序交出其票據。

儘管 本協議有任何相反規定，但向付款代理人提交本 第15.02條所述基本變更回購通知的任何持有人應有權撤回全部或部分通知，在基本變更回購日之前的 營業日結束前的任何時間，通過交付 根據第15.03節的規定，向付款代理人提款。

付款代理人收到任何基本變更回購通知或撤回通知的書面通知後，應立即通知公司。

（c） 在發生基本變更生效日期後第20個營業日或之前，本公司應向所有 持有人和受託人提供：轉化劑（如屬轉換代理而非受託人）及付款代理（如果付款代理人不是受託人）書面通知（“基本變更公司通知”）， 基本變更的生效日期以及由此產生的持有人選擇的回購權。 就實物票據而言，該等通知須以一等郵遞方式發出，或就總額票據而言，該等通知須根據存管處的適用程序交付。 每份公司基本變更通知應説明：

（i） 導致根本性變更的事件;

（ii） 基本變更的生效日期;

（iii） 持有人可根據本第十五條行使回購權的最後日期;

（iv） 基本面變更回購價格;

（v） 基本變更回購日期;

（vi） 付款代理和轉換代理的名稱和地址（如適用）;

（vii） （如適用）兑換率以及因該等基本變動（或相關的整體 基本變動）而對兑換率作出的任何調整;

（viii） 只有在 持有人根據本契約的條款撤回基本變更回購通知的情況下，持有人已交付基本變更回購通知的票據方可轉換;及

（ix） 持有人要求本公司購回其票據必須遵循的程序。

本公司未能發出上述通知以及上述通知中的任何缺陷均不應限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購票據的程序的有效性。

應 公司的要求，在發送公司基本變更通知之日前至少五天（或受託人合理酌情同意的較短時間），受託人應以公司的名義發出此類通知，費用由公司承擔; 提供, 然而，，在任何情況下，該等公司基本變更 通知的文本應由公司準備。

在提供此類通知的同時，公司應在其網站上或通過當時可能使用的其他公共媒體發佈信息。

（d） 儘管有上述規定，如果票據本金額已經加速，且該加速尚未撤銷，則本公司不得在任何日期根據持有人的選擇在基本 變更時回購票據，在該日期當日或之前 （除非因公司未能支付基本變更回購價格而導致加速付款 關於這些筆記）。付款代理人將在 票據加速期間迅速將其持有的任何實物票據返還給相應的票據持有人（除非公司在支付與該票據有關的基本 變更回購價時違約導致加速），或任何符合存管處適用程序的票據記賬式轉讓指示應視為已被取消，並且，在退回或取消（視情況而定）後，與之相關的基本變更回購通知應視為已被撤回。

(E) 即使本第15條有任何相反規定，如果第三方按照本第15條對本公司提出的要約的要求，以相同的方式同時提出要約，則本公司不應被要求回購或要約回購基本變更後的票據，且該第三方以同樣的方式購買根據其要約適當退回且未被有效撤回的所有 票據。同時並以其他方式遵守公司提出的上述要約的要求。

第 節15.03。撤回基本變更回購通知。(A)基本變更回購通知可在基本變更回購 日期之前的營業日營業結束前的任何時間，通過付款代理根據本第15.03節收到的書面撤回通知，撤回(全部或部分)實物票據，具體説明：

(I) 正就其呈交撤回通知的票據的本金款額，

(Ii) 正就其呈交該撤回通知的票據的證書編號；及

(Iii) 受原有基本變動購回通知規限的該票據的本金金額(如有的話)；

如果債券為全球債券，則持有人可根據託管機構的適用程序，在緊接基本變動購回日期前的 營業日收市前的任何時間撤回其須回購的債券。

第 節15.04。基本變動保證金回購價格。(A)本公司將於紐約時間上午11：00或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則按照第4.04節的規定) 存放一筆足夠回購所有票據的款項 ，以適當的基本變動購回價格回購所有票據。待受託人(或本公司委任的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(及未在緊接基本變動購回日期前的營業日營業結束前有效提取的票據)的付款將於(I)基本變動購回日期(提供持有人已滿足第15.02節)和第(Ii)節的條件。 票據持有人向受託人(或本公司指定的其他付款代理)以15.02節要求的方式向受託人(或公司指定的其他付款代理)轉讓賬簿或交付票據的時間 通過郵寄支票，支付給有權獲得票據的持有人在票據登記簿上應支付的金額。提供, 然而，，向保管人付款應以電匯方式將即期可用資金電匯至保管人或其代名人的賬户。受託人應在支付該等款項後，應本公司的書面要求，立即將超出基本變動回購價格的任何資金退還本公司。

(B) 如果在上午11：00紐約時間，在基本變動購回日，受託人(或本公司指定的其他付款代理) 持有的資金足以支付將於該基本變動購回日回購的基本變動回購價格，那麼，對於已適當交回回購且未根據本契約條款有效撤回的票據，(I)該等票據將不再未償還，(Ii)該等票據將於基本變動購回日期停止計息(不論票據是否已作出賬面轉賬，或票據是否已交付受託人或付款代理人)及(Iii)持有人對該等票據的所有其他權利將於基本變動回購日期終止((X)收取基本變動回購價格的權利及(Y)如基本變動回購日期在正常記錄日期之後但相關利息支付日期或之前，則除外，記錄持有人有權在該正常記錄日期收到應計利息和未付利息的全額，但不包括該付息日期)。

(C) 根據第15.02條將部分回購的票據交回後，本公司須籤立一份新票據，而受託人應 鑑定一份新票據，並將其交付持有人，新票據的授權面額與交回的票據中未購回部分的本金額相等。

第 15.05節。 回購票據時須遵守適用法律的契諾。如有需要，本公司將根據第15條的規定，對發生重大變更的任何回購要約：

(A) 遵守當時可能適用的《交易法》下的要約收購規則；

(B) 提交《交易法》規定的時間表或任何其他要求的時間表；和

(C) 在與公司回購債券的要約有關的所有實質性方面遵守所有聯邦和州證券法 ；

在每種情況下，本公司將遵守適用的證券法律和法規，以允許本章程第15條規定的權利和義務按照本章程第15條規定的時間和方式行使。如果任何證券法律或法規的規定與本章程第15條關於本公司在發生重大變化時回購票據的義務的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律法規，不會因該衝突而被視為違反了本章程第15條的該等規定。

第 16條強制轉換

第 16.01節。強制轉換。該等票據不得由本公司贖回。在2025年1月2日之前，票據沒有資格強制轉換 。在2025年1月2日或之後，本公司可強制轉換(強制轉換“) 所有(但不少於全部)債券的最後報告銷售價格如果在任何連續30個交易日期間內至少有20個交易日(不論是否連續)達到當時轉換價格的200%，則其中最後20個交易日不超過本公司根據第16.02節 提供強制轉換通知的日期之前的10個交易日。

第 16.02節。關於強制轉換的通知。(A)本公司可根據第16.01條行使強制轉換權利，通過向持有人、受託人、轉換代理和 抵押品代理交付或安排交付強制轉換通知(“強制轉換通知”，以及該強制轉換通知發出之日，即“強制轉換通知日期”)來強制轉換所有票據。強制轉換日期應起到轉換日期的作用，並與根據第14.02(C)節和第14條正式遵守的 轉換日期具有同等效力。強制轉換通知應明確強制轉換日期，該日期不得早於該強制轉換通知日期後的45個交易日，也不得超過60個交易日；提供, 然而，如果公司已選擇以實物結算方式結算強制轉換，則公司可選擇強制轉換日期，該日期不超過強制轉換通知日期後的30個日曆日，也不少於5個日曆日。

(B) 強制轉換通知如果以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已正式發出。

(C) 強制轉換通知應具體説明：

(I) 強制轉換日期；

(Ii) 在強制轉換日，根據第14.02(C)節規定的轉換日期應被視為就所有票據而言已發生， 所有票據將根據第14.02節自動轉換結算；

(3) 適用於強制轉換的結算方法(以及指定的美元金額，如適用)；

(4) 每1,000元債券本金的折算率；

(V) 根據第14.02(C)節預期清償轉換債務的日期；

(Vi)分配給該等票據的CUSIP、ISIN或其他類似號碼(如有的話)；及

(Vii) 自強制轉換結算之日起，本契約、擔保、抵押品文件和票據應 根據第3條停止繼續有效。

強制轉換通知不可撤銷。

第 16.03節。對強制轉換的限制。(A)本公司不得於任何日期強制轉換債券，但如債券本金已根據本契約條款加速支付，而該加速未於強制轉換日期當日或之前撤銷。

(B) 強制轉換的結算應遵守第14.14節的規定。

(C) 只有在下列情況下，本公司才可強制轉換：(I)在緊接到期日之前的第41個預定交易日之前，如果現金結算或組合結算適用於該強制轉換，以及(Ii)如果實物結算 適用於該強制轉換，則在緊接到期日之前的第三個預定交易日之前。

第17條雜項規定

第 節17.01。對公司繼任者具有約束力的條款。本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 節17.02。繼承人公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定 由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何行為或程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員作出及進行 。

第 節17.03。通知等的地址根據本契約的任何規定，任何通知或要求必須或允許由受託人、抵押品代理或公司持有人向公司發出或送達，就所有目的而言，如果發出或要求以預付郵資的掛號或掛號信方式存放在郵局信件的 信箱中(直至公司向受託人提交另一個地址)，則應視為已充分給予或送達 通知或要求，地址為：FuboTV Inc.，地址：1330 Avenue of the America，New York， New York，10019，注意：General Counsel。根據本協議向受託人及抵押品代理人發出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如以預付郵資的方式以掛號或掛號郵寄於寄往公司信託辦事處的郵政信箱或以PDF格式以電子方式寄送，則就所有目的而言，均視為已給予或作出足夠的通知、指示、要求或要求。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通信，應按票據登記簿上顯示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給其，並應在規定的時間內充分送達。 已交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照託管機構適用的程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分送達。儘管本契約或任何票據有任何其他 規定，如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出關於任何事件的通知(包括任何基本的 公司通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據託管人或其指定人的長期指示，包括按照託管人的適用程序通過電子郵件 向託管人(或其指定人)發出 通知，該通知即為充分發出。

未能向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不應影響通知或通信對其他持有人的充分性。 如果通知或通信以上述方式郵寄或交付(視情況而定)，則無論收件人是否收到通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如果因正常郵件服務暫停或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出通知是不可行的，則經受託人批准後發出的通知應構成本協議規定的所有目的的充分通知。

第 節17.04。管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

為了票據持有人和受託人的利益，公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據引起的義務、法律責任或與本契約或票據相關的任何其他事項而對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓、紐約市曼哈頓區的美國法院提起，直至與票據有關的到期和即將到期的款項已支付為止，特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非排他性管轄權以人為本，一般和無條件地涉及其財產、資產和收入的任何訴訟、訴訟或法律程序。

公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對向紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院 提起的任何前述訴訟、訴訟或法律程序的地點提出的反對 ，並在此進一步不可撤銷和無條件放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

第 節17.05。遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在公司向受託人或抵押品代理人提出任何申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人或抵押品代理人(視屬何情況而定)提供一份高級職員證書，如果要求，還應提供律師的意見，説明該行動是本契約條款所允許的，並且所有先決條件，包括構成該行動先決條件的任何契諾的遵守，均已得到遵守；提供不需要律師的意見 與(1)在本契約下的票據的最初發行、(2)PIK票據的發行和(3)根據轉售限制終止日期後託管機構的適用程序將受限證券的受限CUSIP移至非受限CUSIP有關的事項，除非將發行新票據； 如果進一步提供公司要求受託人在收到有關該通知的高級人員證書的情況下，向該契約下的持有人遞交通知，則不需要就該請求提交律師的意見。關於事實問題，律師的意見可能依賴於官員證書或公職人員證書。

本契約中由公司或代表公司提供並交付給 受託人或擔保代理人（視情況而定）的每一份 高級職員證書和律師意見書，關於遵守本契約（第4.08節規定的高級船員證書 除外）應包括（a）簽署該證書的人熟悉所請求的行動的聲明 和本契約;（b）關於該證明中所載聲明所依據的檢查或調查的性質和範圍的簡要聲明;（c）一項聲明，説明根據該人的判斷，他或她已進行必要的檢查或調查，以使他或她能夠就該行動是否為本契約所允許作出知情判斷; 及（d）一份聲明，説明根據該人的判斷，該行動是否為本契約所允許，以及該行動的所有先決條件是否已獲遵守。

第 節17.06。法定節假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、基本變更回購日期、強制轉換日期或到期日不是營業日，則在該日期採取的任何行動不需要在該日採取，但可以在下一個營業日採取，其效力和效果與在該日採取的相同，並且不應因延遲而產生利息。提供僅就本第17.06節而言，適用付款地點獲得授權、法律或行政命令要求關閉或關閉的日期將被視為非營業日。

第 節17.07。故意省略.

第 節17.08。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或暗示的內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其繼承人除外。

第 節17.09。目錄、標題等。本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第 節17.10。身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人及在符合其指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節及第15.04節，一如認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理人對票據的認證和交付應被視為“由受託人”的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書的附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理應始終是有資格擔任本協議受託人的人員。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或任何認證代理繼承任何認證代理的公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼任者，如果該繼任者公司或其他實體根據本第17.10條另有資格，未簽署或提交任何文件，或本合同各方或認證代理或此類繼任公司或其他實體的任何進一步行為。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間向任何認證代理髮出終止代理的書面通知， 向公司發出終止該代理的書面通知。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理 將不再符合本節規定的資格時，受託人可委任一名繼任認證代理(其可能為受託人)，並應 向本公司發出有關該項委任的書面通知，並向所有持有人遞交有關該項委任的通知。

公司同意不時為其服務向認證代理支付合理的補償，但如果公司確定認證代理的費用不合理，則公司可以 終止認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何認證 代理人。

如果根據第17.10節指定了認證代理，則除受託人的認證證書外，附註還可在其上批註以下形式的替代認證證書：

__________________________,
作為身份驗證代理，證明這是描述的備註之一
在內部命名的義齒中。

作者： _
授權簽字人

第 節17.11。在對應物中執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁面，對於本契約各方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的雙方簽名應構成本契約的有效簽署和交付，對於本契約的其他各方而言， 應視為他們在所有目的上的原始簽名。

本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須採用書面形式(前提是根據本協議向受託人發送的任何此類通信必須採用手動簽署的文檔形式，或由DocuSign或公司計劃使用的其他電子簽名提供商(或授權代表向受託人書面指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)。公司同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的 指令行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第 節17.12。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性將不受任何影響 或損害。

第 節17.13。放棄陪審團審判。公司、擔保人、持有人(通過接受票據)、受託人和抵押品代理人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由 陪審團審判的任何和所有權利。

第 節17.14。不可抗力。在任何情況下，受託人或抵押品代理人在履行本協議項下的義務時，對於因其無法控制的力量直接或間接引起或造成的任何失敗或延誤，包括但不限於罷工、停工、事故、流行病、流行病、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，不承擔任何責任。有一項理解是，受託人和抵押品代理人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第 節17.15。計算。除本附註另有規定外，本公司應負責根據本附註進行所有名為 的計算。該等計算包括但不限於股價的釐定、普通股的最後報告銷售價格 、票據的交易價(就第14.01(B)(I)節而言)、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、票據的應計利息及票據的兑換率。公司應真誠地進行所有這些計算，如無明顯錯誤，公司的計算即為最終計算，並對持有人具有約束力。 公司應向受託人和轉換代理各提供一份計算時間表，受託人和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需進行獨立驗證。 受託人將應票據持有人的書面要求將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和開支由公司承擔。

第 17.16節。美國《愛國者法案》。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實、 並記錄與受託人建立關係或開立帳户的每個人或法律實體的身份信息。 本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人 滿足美國愛國者法案的要求。

第 條18
證券和抵押品

第 18.01節。抵押品文件。票據本金及現金利息(如有)的到期及按時支付，不論於付息日期、到期日、回購或其他方式，以及履行本公司及擔保人在本契約項下的所有其他債務，均須按抵押品文件的規定作為抵押，而抵押品文件界定了擔保該等債務的留置權的條款。受託人、擔保人和本公司在此確認並同意，抵押品代理人對抵押品的擔保權益是為了持有人、受託人和抵押品代理人的利益，並符合抵押品文件的條款。通過接受票據，每個持有人同意並同意抵押品文件的條款(包括關於抵押品的佔有、使用、釋放和喪失抵押品贖回權的條款)，這些條款可能有效或根據其條款和本契約不時修改，並不可撤銷地授權和指示抵押品代理人(I)訂立抵押品文件，對持有人具有約束力，(Ii)執行與任何明示由抵押品代理人代表其籤立的抵押品文件有關的每份 文件，及(Iii)履行抵押品文件或抵押品代理人為當事人的其他文件所明確賦予其的權利、權力及酌情權，以及任何其他附帶權利、權力及酌情權。受託人或抵押品代理人及其任何高級人員、董事、僱員、律師或代理人均不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，對抵押品文件的合法性、可執行性、有效性或充分性，對任何留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護，包括不對抵押品的任何税款、收費或評估或其他與抵押品的維護有關的 責任，或對任何此類事項的任何缺陷或不足，或對任何此類事項的任何要求、收取、取消抵押品贖回權或變現或以其他方式強制執行任何留置權或抵押品文件或延遲執行。公司應向抵押品代理人和受託人交付根據抵押品文件要求提交的所有文件的副本，並將作出或導致作出本條款第18.01節下一句所要求的所有行為和事情 ，以向抵押品代理人保證和確認抵押品文件或其任何部分不時構成的抵押品中的擔保權益，以使其可用於本公司和擔保票據的擔保和利益。根據本合同所表達的意圖和目的。公司和擔保人應採取任何和所有行動，並提交所需的所有文件(包括提交UCC融資聲明、繼續聲明及其修正案)，以促使抵押品文件創建和 維持有效的、可強制執行的、完善的所有抵押品的留置權和擔保權益，以抵押品文件的條款為擔保，以抵押品代理人為受益人，使持有人和受託人受益。 受託人和抵押品代理人均不承擔與該等訴訟和備案有關的任何責任或責任；但 本句中的任何規定不得被解釋為免除受託人或抵押品代理人對其本身的重大疏忽行為、其本身的重大疏忽不作為或其本人的故意不當行為的責任。

第 18.02節。釋放抵押品。

(A) 除以下(B)和(C)條款另有規定外，在下列一種或多種情況下，抵押品的優先留置權將自動解除 票據和擔保，受託人和/或抵押品代理人(在收到高級人員證書和律師意見的前提下)應簽署證明公司合理要求解除抵押品的文件，費用和費用由公司承擔：

(I) 全部：

(A) 全數支付票據的本金，連同應累算和未付的利息，以及票據的所有其他債務；或

(B)本契約的清償和清償，或在完成有效清償後，如本公約第三條所述；

(Ii) 任何財產，如(A)由本公司或本公司允許的交易中的擔保人(不包括本公司或擔保人)出售、轉讓或以其他方式處置(任何租約或許可證除外)，或(B)由已解除擔保的擔保人擁有或在任何時間獲得的， 與解除擔保同時進行。

(Iii)在當時未償還票據本金總額最少 的持有人同意下，就構成少於全部或實質全部抵押品的財產而言， 部分；

(Iv) 部分成為除外資產的財產(如《擔保協議》所界定的)；和

(五)本辦法第十條規定的全部或部分。

(B) 對於任何抵押品的解除，在收到高級人員證書和律師的意見後，均聲明 本契約和抵押品文件(如有)下的所有先決條件均已得到遵守， 受託人或抵押品代理人(視情況而定)適宜籤立和交付公司和擔保人要求的與該免除相關的文件，以及公司、受託人或抵押品代理人(視情況而定)應簽署的任何終止、清償或免除文書，交付或確認(由本公司承擔全部費用)該等票據 或將根據本契約或抵押品文件允許解除的任何抵押品的解除作為證據， 受託人或抵押品代理人無需追索權、陳述或擔保。託管人和抵押品代理人不對依據任何該等官員的證書和律師意見而進行的任何此類解除承擔責任，並且儘管 本協議或任何抵押品文件中有任何相反的條款，受託人和抵押品代理不承擔任何義務 解除任何此類留置權和擔保權益，或籤立和交付任何此類解除、清償或終止的文書，除非 並在收到該官員的證書和律師意見之前。

(C) 當違約或違約事件已經發生並仍在繼續，且票據的到期日已加快(無論是否通過聲明或其他方式)時，除非抵押品文件另有規定，否則根據本契約或抵押品文件的規定解除抵押品對持有人無效。

第 18.03節。保護抵押品的訴訟.

(A) 在符合本章程第七條和抵押品文件的規定的情況下，受託人可以或可以指示抵押品代理人採取其決定的一切行動，以：

(I)執行抵押品文件的任何條款；和

(Ii) 收取與票據項下債務有關的任何及所有應付款項。

(B) 在符合抵押品文件的規定的情況下，抵押品代理人有權提起和維持抵押品代理人可能決定的訴訟和訴訟程序，以防止抵押品因違反任何抵押品文件或本契約的任何非法或 行為而損害抵押品，以及抵押品代理人可能決定的訴訟和訴訟程序，以維護或保護其在抵押品中的利益和持有人的利益。第18.03條中的任何規定均不應被視為 將任何此類責任或義務強加給抵押品代理人，受託人和抵押品代理人均不對任何此類減損負責。

第 18.04節。抵押品代理人；授權採取的行動。

(A) 抵押品代理人同意，為擔保當事人的利益，它將持有根據本契約所設想的抵押品文件設立的抵押品的擔保權益及其任何和所有收益，但不限制抵押品代理人採取行動保全抵押品擔保權益的權利，包括根據本第18.04條的規定。 抵押品代理人有權在其認為必要或適當時指定一名或多名共同抵押品代理人；提供, 然而，，本協議項下任何抵押品代理人不因本協議項下任何其他抵押品代理人的任何作為或不作為而承擔個人責任。

(B) 擔保代理人除本契約及其作為當事人的擔保文件明確規定的義務外，不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政責任。在不限制前述一般性的情況下， (1)抵押品代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，在不限制前述一般性的情況下，本文和抵押品文件中提及抵押品代理人的術語“代理人”的使用並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，相反，該術語僅作為市場慣例使用。並且僅用於建立或反映獨立締約方之間的行政關係，(2)擔保品代理人不承擔採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權的任何義務；而且，進一步説，抵押品代理人不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使抵押品代理人承擔責任或違反本契約、抵押品文件或適用法律的任何行動，以及(3)除非 其作為當事人的文件中有明確規定，否則抵押品代理人沒有任何責任披露任何與本公司或任何擔保人有關的信息，也不對 以任何身份向作為抵押品代理人的人傳達或獲得的任何信息承擔責任。抵押品代理人對其同意或應票據本金總額過半數持有人的要求(或在必要的其他數量或百分比的持有人，或抵押品代理人認為在此情況下需要的其他數量或百分比的持有人)採取或不採取的任何行動，或在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定其本身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，不承擔責任。抵押品代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非公司或任何持有人向抵押品代理人的負責人發出書面通知(説明這是一份違約通知，並描述該違約或違約事件)。除非持有不少於票據未償還本金25.0%的持有人另有指示，且只有在獲得令其滿意的賠償的情況下，抵押品代理人才不承擔責任：

(I) 按照看來是由任何人交付給它的指示行事；

(2)取消抵押品單據下設定的任何留置權或以其他方式強制執行該留置權；或

(Iii)除18.02節明確規定外， 對任何或全部抵押品文件或抵押品採取任何其他行動。

(C) 在擔任本協議和抵押品文件項下的抵押品代理人時，抵押品代理人有權 最終依賴並執行受託人根據第七條享有的各項權利、特權、豁免、賠償和利益；已提供 第7條中對“受託人”的任何提及均應指“擔保代理人”。

（d） 抵押代理有權依賴任何通知、請求、證書、 同意、聲明、文書、文件或其他書面文件，且不因依賴這些文件而承擔任何責任（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或 其他分發），由適當的人發送或以其他方式認證（無論該人是否實際上符合本契約或抵押文件中規定的作為其簽字人、發送人或代理人的要求）。抵押代理人也可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明，並且 抵押代理人認為這些聲明是由適當的人作出的（無論該人是否實際上滿足本契約和 抵押文件中規定的要求，作為其製作人），並可在收到書面確認之前根據任何此類聲明行事 ，且不因依賴此類聲明而承擔任何責任。擔保代理人可以諮詢法律顧問、獨立會計師和 其他由其選定的專家，並且對於其根據任何此類 顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

各 票據持有人同意並同意各抵押文件的條款，包括最初有效的條款以及根據其條款或本契約條款不時修訂、重述、修訂 和重述、補充或以其他方式修改或替換的條款， 授權並指示受託人和抵押代理人簽訂其作為一方的抵押文件，授權 並授權受託人和抵押代理人約束其作為 一方的抵押文件中規定的票據持有人，並履行其義務，行使其權利和權力。任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意、棄權、批准、行使判斷或自由裁量權、指定或本契約規定或允許的由抵押代理人給予、採取或行使的其他行動，由抵押代理人在 的指示下采取或行使票據本金總額的大部分持有人，除非根據本契約 或抵押文件允許採取此類行動（包括依賴官員證書和/或律師意見）。

第 節18.05。受託人根據抵押品文件接受資金的授權.抵押代理人有權 接收根據抵押文件分配給持有人的任何資金，並將其分配給受託人，受託人 可以根據本契約的規定向持有人進一步分配此類資金。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，雙方已促使本契約於文首所述日期正式簽署。

[簽名 印模頁面]

附件 A

[票面格式 ]

[如果全局筆記包含 以下圖例]

[除非 本證書由託管信託公司紐約公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名稱註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同項下的任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何內容都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。]

[包括 以下圖例，如果受限安全]

[本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1) 代表該IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法規則 第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

（2） 為FUBOTV INC.的利益而作出的賠償。(THE“公司”），它將不會提供，出售，抵押或以其他方式轉讓本證券 或任何實益權益的日期之前，最遲的日期（X）一年後的原始發行日期在此或 該等較短的時間內允許的規則144或任何後續條文，（Y）該等較遲的日期，如果有的話， 適用法律可能要求的日期（本公司本着誠信聲明的日期），以及（Z）本公司收到持有人要求 刪除圖例的通知的日期，但下列情況除外：

(A) 該公司或其任何附屬公司，或

(B) 根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D) 根據證券法第144條規定的註冊豁免，或任何其他可獲得的豁免，不受證券法註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求公司提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可豁免《證券法》的註冊要求作出任何陳述。]

[包括 以下圖例（如適用）]

[ 以下信息僅供美國聯邦所得税納税人使用。根據1986年《税收法典》（修訂版）第1273節（以下簡稱“法典”）的規定，本票據隨原始發行憑證（以下簡稱“憑證”） 一起發行，本圖例是法典第1275（c）節所要求的。一經要求，發行人將立即向發行人（FUBO TV，INC.）提交書面請求，向本票據持有人提供有關 發行價格、債券金額、發行日期和到期收益率的信息。1290 AVENUE OF THE AMERICAS，NEW YORK，NEW YORK，10020，收件人：首席法務官。]

fuboTV Inc.
2029年到期的可轉換高級擔保票據

[CUSIP 編號35953 D AC 8]^{2 3}

FuboTV Inc.，根據佛羅裏達州法律正式組織並有效存在的公司（“公司”， 該術語包括本合同背面所述契約項下的任何繼承公司或其他實體）， 承諾將收到的價值支付給 [CEDE&CO.]⁴[________]⁵，或登記受讓人，本金[如本文件所附 《換文明細表》所述]⁶[共$[______]]⁷，該金額連同 所有其他未償還票據的本金金額，除非契約允許，否則在任何時候合計不得超過 177，506，000美元（不包括任何PIK票據）[根據保存人的規則和程序，]⁸2029年2月15日，其利息如下所述。

根據契約和以下段落，本票據應按以下利率計息：（i）如果支付現金利息，則每年7.50%;或（ii）如果支付實物支付利息，則每年10.00%，在每種情況下，從2024年1月2日起，或從最近支付或提供利息的日期起，但不包括：下一個預定利息支付日期至2029年2月15日。 本票據的應計利息應按360天的一年計算，該年由12個30天的月份組成，對於部分月份，應按30天的月份中實際經過的天數計算。如果是現金利息，利息以現金支付;如果是實物利息，則 可以發行實物利息票據，每半年在2月15日和8月15日支付一次，從 [2024年2月15日]， 分別於前一年2月1日及8月1日（不論該日是否為營業日）營業結束時發給記錄持有人。 應按照上述契約第6.03條的規定支付額外利息，如果在這種情況下，根據第6.03條，並且在其中任何條款中明確提及支付附加利息，不得 解釋為排除其中未明確提及的條款中的附加利息。

^[1]包括IF全球票據。

^[2]本票據將被視為由CUSIP編號35953 D AD 6識別，自公司根據上述契約第2.05（c）節向受託人提交轉售限制終止日期發生的書面通知以及根據存管處的適用程序刪除本票據上的限制性圖例之日起及之後。

^[3]包括IF全球票據。

^[4]包括IF全球票據。

^[5]包括一張身體上的便條。

^[6]包括IF全球票據。

^[7]包括一張身體上的便條。

^[8]包括IF全球票據。

如果 不存在違約或違約事件，公司可決定根據第2.03節支付PIK利息，但前提是 公司應在相關計息期的利息支付 日期前不少於五（5）個營業日向受託人和持有人發送PIK通知，該通知應説明利息支付日 應支付的利息總額將通過PIK利息支付。全球票據的任何PIK利息將增加全球票據的本金額 ，增加的金額等於適用期間的PIK利息金額（四捨五入至最接近的整數美元， 其中0.50美元或以上的金額向上舍入）。此處提及的任何全球票據的本金額應指當時的 本金額加上任何PIK利息，提及的應計但未付利息不應包括任何作為PIK利息提供的利息。由於PIK利息導致未償還全球票據的本金額增加後， 全球票據將自增加之日起對增加的本金額計息。

任何違約金額將按票據所承擔的利率計提年息，自相關付款日期起計及包括相關付款日期，但不包括本公司根據契約第(Br)2.03(D)節選擇支付該等違約金額的日期。

如果且只要該票據是全球票據，公司應將本票據的本金和現金利息以當時可立即使用的美國合法貨幣 資金支付給作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視情況而定)。根據本契約的規定及在該等條文的規限下，本公司須向本公司為此目的而指定的辦事處或代理機構支付任何票據(全球票據除外)的本金。本公司初步已指定 受託人為票據的支付代理人及票據登記處，以及其位於美國的企業信託辦事處，作為票據可作付款或轉讓及兑換登記的地點。

公司在本票據項下的義務由Time 到本契約的時間方的擔保人共同和各自全面和無條件地擔保。

此 票據將由抵押品擔保。有關此類擔保的條款，請參閲契約和抵押品文件，包括解除、終止和解除擔保。本公司無須在本附註上作出任何批註，以反映該等擔保的授予或任何該等免除、終止或解除。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，給予本附註持有人及本公司每個 按契約所載條款及限制將本附註轉換為現金、普通股股份或現金與普通股股份的組合(視何者適用而定)的條文。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。

本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

在本附註與本契約之間發生任何衝突的情況下，本契約的規定應予以控制和管轄。

在本證書上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理在本契約項下手動簽署之前，本附註在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，本公司已促使本票據正式籤立。

日期：

受託人的 身份驗證證書
美國銀行信託公司，全國協會
作為受託人，證明這是所描述的註釋之一
在內部命名的義齒中。

[票據反轉的格式 ]

FuboTV Inc.
2029年到期的可轉換高級擔保票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為2029年到期的可轉換高級擔保票據(“票據“)， 最初僅限於本金總額177,506,000美元(不包括任何實物票據)，所有根據和將根據公司、擔保人和作為受託人(受託人)和抵押品代理人(抵押品代理人)的美國全國協會銀行信託公司之間於2024年1月2日簽署的契約(”契約“)發行或將發行的契約，該契約及其所有補充契約在此提及，以説明權利、權利、義務的限制、受託人、抵押品代理人、本公司、擔保人和票據持有人的責任和豁免。根據本契約中規定的某些條件，可以發行額外的票據和實物票據。 本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中所規定的各自含義。

在某些違約事件已發生且仍在繼續的情況下，所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少50%的持有人 宣佈，並且在聲明後， 將按照契約中規定的條件和某些例外情況的方式成為到期和應付的票據。

在受契約條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日就基本變更回購價格及於到期日本金(視屬何情況而定)向 持有人支付與基本變更有關的所有付款及交付， 持有人將向付款代理人交回票據以收取有關票據的有關付款。本公司將以美國貨幣 支付現金金額，該貨幣在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

該契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，無須取得債券持有人的同意，以及在若干其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意(如所提供的契約所證明)，簽署補充契約，以修訂契約及債券的條款 ，如上文所述。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人 可代表所有票據持有人豁免任何過往的違約或違約事件及其後果 。

本附註及本附註的任何條文並不改變或損害本公司絕對及無條件的責任， 支付或交付(視乎情況而定)本票據的本金(包括基本變動回購價格，如適用)、應計利息及未付利息，以及兑換本票據時應支付的代價，按本附註規定的 時間、利率及法定款項支付或交付。

債券以註冊形式發行，票面金額為1,000美元本金及其整數倍(或支付PIK付款後面額為1.00美元及超出1.00美元的任何整數倍)。在本合同表面所指的本公司的辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和限制，票據可以兑換類似本金總額的其他授權面額的票據，無需支付任何手續費，但如果本公司或受託人要求，支付一筆款項，足以支付因交換該等票據而發行的新票據持有人的姓名與為該交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

根據契約中規定的條款和條件，公司可在2025年1月2日或之後強制轉換票據。債券並無備有償債基金。

在發生基本變動時，持有人有權根據持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式回購所有該等持有人的票據或其任何部分，回購價格與基本變動回購價格相等。

在不牴觸本契約條文的情況下，本契約持有人有權在本契約規定的特定期間內及在本契約所指定的條件發生時，在緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業時間結束前，按本契約所規定的換算率，將任何票據或其部分轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。

在本説明中使用並在本契約中定義的術語 在本文中的定義如上所述。

縮略語

以下縮略語用於本附註的銘文時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整書寫：

十個 com=作為公共租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户 =保管人

十個企業=作為整個租户

JT Ten=有生存權的聯權共有人，而不是共有共有人

也可以使用其他 縮寫，但不在上面的列表中。

附表 A⁹

換文時間表
FuboTV Inc.
2029年到期的可轉換高級擔保票據

本全球票據的初始本金金額為_百萬美元(美元[_______])。在此 全局票據中進行了以下增減：

^[9]包括IF全球票據。

附件 1

[轉換通知表格 ]

致： FuboTV Inc.

收件人： 美國銀行信託公司，全國協會
加州大街1號，1000號套房

San Francisco，CA 94111

注意： D. Jason（fuboTV Inc. 2029年到期的可轉換高級擔保票據）

本票據的 簽名註冊所有人特此行使轉換本票據或其部分的選擇權（即1，000美元本金 金額（或如果已支付PIK，則為1.00美元本金金額）或其整數倍）轉換為現金、普通股 或現金和普通股的組合（如適用），根據本票據中提到的契約條款，並指示任何應付現金和任何可發行和可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表任何未轉換本金的任何票據，除非下面註明了不同的名稱，否則應向 登記持有人簽發和交付。如果任何未轉換的普通股或本票據 的任何部分將以下述簽名人以外的其他人的名義發行，則下述簽名人將根據契約第14.02（d）和第14.02（e）節支付所有文件税、印花税或 類似的發行税或轉讓税（如有）。任何需要 支付給下述簽名人的利息金額隨附本票據。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有合同中賦予該術語的含義。

附件 2

[基本變更回購通知表格 ]

致： FuboTV Inc.

收件人： 美國銀行信託公司，全國協會
加州大街1號，1000號套房

San Francisco，CA 94111

注意： D. Jason（fuboTV Inc. 2029年到期的可轉換高級擔保票據）

本票據的 簽名註冊所有人特此確認收到fuboTV Inc.的通知。(the”公司”）， 關於公司發生基本變更，並指定基本變更回購日期，並要求 並指示公司根據本 票據（1）中提及的契約第15.02節向本票據的登記持有人支付本票據的全部本金或部分本金（即$1，000本金額（或如已作出PIK付款，則為$1.00本金額）或其整數倍數），以及（2）如果該基本面變更回購日期 不在正常記錄日期之後的期間內，且在緊接相應利息之後的營業日或之前 支付日期，應計及未付利息（如有），直至（但不包括）該基本變動購回日期。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有本合同中賦予該術語的含義。

在實物票據的情況下，將回購的票據的證書編號如下：

附件 3

[轉讓及移轉表格]

致： FuboTV Inc.

收件人： 美國銀行信託公司，全國協會
加州大街1號，1000號套房

San Francisco，CA 94111

注意： D. Jason（fuboTV Inc. 2029年到期的可轉換高級擔保票據）

對於收到的_在房屋內有完全的替代權。

與轉售限制之前發生的內部票據的任何轉讓有關

終止日期，如管理該票據的契約中所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

☐ 寄給FuboTV Inc.或其子公司；或

☐ 根據已根據經修訂的1933年證券法 生效或已宣佈生效的註冊聲明；或

☐ 依據並遵守經修訂的1933年證券法下的第144A條；或

☐ 根據並遵守1933年證券法(經修訂)下的第144條，或任何其他可獲得的豁免，使其不受1933年證券法(經修訂)的登記要求的約束。

日期： _

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_____________________________________

簽名

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簽名 保證

簽名(S) 必須有
符合條件的擔保機構(銀行、股票
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
信用合作社)，並在經批准的
簽名擔保獎章計劃
致美國證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
收件人，並以登記持有人的名義。

注意： 轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。