美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 §
選中相應的複選框：
§ 初步委託書
§ 機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）
x 最終委託聲明
§ 權威的附加材料
§ 根據第 240.14a-12 節徵集材料
移動影像技術有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
x 無需付費。
§ 事先使用初步材料支付的費用。
§ 根據《交易所 法案第14a6（i）（1）條和第0-11條規定，費用按附件中的表格計算，第 25 (b) 項要求。
親愛的各位股東，
2022財年是Moving Image Technologies（MiT）的復甦之年。與去年相比，電影業繼續保持強勁增長。繼《壯志凌雲：特立獨行》和《阿凡達：水之路》等熱門電影問世之後，票房從 2021年的44億美元增長到2022年的75億美元。再加上我將在本信中提到的 其他因素，使我們的收入增長了153％，虧損顯著減少。我們還執行了 我們的增長戰略，並採取了我們認為將使公司實現可持續的長期增長和利潤的措施。
從行業的角度來看，除了辦公室復甦外，我在去年的股東信函中還指出了其他驅動因素，該信函在2022財年仍在繼續。 首先與作為《CARES法案》一部分的政府補助有關，在該法案中，包括劇院運營商在內的非公開交易的直播活動運營商 可以通過小企業管理局獲得高達160億美元的資金。迄今為止，這項名為關閉場地運營補助金（SVOG）的計劃截至本信已提供 超過140億美元的補助金，其中包括向電影運營商提供的超過25億美元的補助金。這筆資金在年內開始流動， 我們從中受益，因為我們看到許多電影院運營商推進了新影院的項目，並將現有的 影院翻新和升級為現代影院，以增強整體看電影體驗。這些升級包括增加內部酒吧 和休息室、啤酒廠、餐廳和電影院內用餐等便利設施。實際上，堂食電影院仍然是該行業增長最快的部分之一， 我們相信我們在這些巡迴賽中處於有利地位。
在這一年中，我們將戰略發展為三個 支柱，戰略併購是這三大支柱的基礎。首先是推動收入增長和利潤擴大。2022年，我們通過多種方式推動了這個 戰略向前發展。為此，我們專注於幾個關鍵領域，以提高利潤率。一個例子是將我們的產品組合轉向 利潤率更高的專有製成品。在2022財年，我們以低廉的價格收購了一條產品線，該產品線補充了我們的專有製造 產品和ADA策略。這些產品構成了槓鈴策略的低端，因為美國每個影院都需要一定數量的 。在高端領域，我們正處於發佈多語言 翻譯器產品和服務 MiTranslator 的最後準備階段。這種顛覆性產品通過增強現實眼鏡為觀眾帶來了包括美國手語在內的多語言劇院內字幕功能。那些這樣做的人現在可以獲得顯著增強的 電影觀看體驗。由於該產品符合所有ADA要求，因此它還允許影院與這些市場的消費者互動。 最後，我們認為該產品在國際上是可行的。例如，如果電影最初不是用當地語言拍攝的，它仍然可以放映並翻譯成任何翻譯的語言，而不是畫外音。
增加利潤的另一個機會是我們的 場地管理捆綁解決方案，名為CineQC，其中包括經常性收入的SaaS平臺、硬件和服務。這個託管的 軟件平臺包含用於質量保證、劇院運營、人員管理、庫存控制、後臺分析、 以及對禮堂系統的遠程訪問和控制的應用程序。我們為CineQC、National Amusements、維亞康姆/哥倫比亞廣播公司/派拉蒙、 和全球擁有約800個銀幕的影院的所有者簽下了第一個客户。最初的合同是購買他們的293塊北美屏幕。安裝後， 我們與 National Amusements 密切合作，進一步開發了我們的平臺，使其具備所需的功能， 可用於其他影院。與我們的翻譯服務一樣，我們相信該產品在國際上是可行的。
1
第二個支柱是超越電影院， 將麻省理工學院轉變為包括體育場館和 電子競技在內的家庭外娛樂技術、產品和服務的領先提供商。最初，我們的Caddy產品線將是體育場館的特洛伊木馬，而我們與SNDBX的關係將推動電子競技的發展。 Caddy 設計和銷售杯架和其他座椅類產品和照明系統。Caddy 目前還擁有 20 多項專利。他們 是電影院、體育場和競技場的市場領導者，他們的客户包括80％以上的美國職業棒球大聯盟、NHL、NBA和NFL體育場。機會 不僅包括改造數百萬個座位，而且我們正在開發一些有趣的新數字技術，我們認為這些技術還可以 顛覆行業並實質性地擴大 Caddy 的潛在市場。硬件已經開發完畢，現在我們正在與 行業參與者合作，以確定正確的應用程序和服務。除了傳統和新的Caddy產品外，我們相信Caddy 可以使我們擴展到體育場和競技場以銷售我們的專有產品。例如，我們認為我們的 CineQC 軟件可以過渡，只需最少的投資，即可填補體育場運營和管理方面的重大差距。
對於 我們來説，電子競技是一個新的、令人興奮的市場機會。我們與SNDBX合作，後者發展電影院主辦的本地業餘電子競技聯賽。鑑於國際上對業餘遊戲的濃厚興趣，這個市場有巨大的上升空間，我們已經開始看到2023財年的初始銷售額。
我們的第三個支柱是國際擴張。我們 最初的目標是12-24個月才開始瞄準歐洲，但我們已經開始看到活動並加快了我們的計劃。從長遠來看， 我們看到了亞洲和南美的潛力。這個機會的一部分取決於更新我們在Covid之前建立的關係。 另一個是提供我們在國際上可行的產品，例如MitTranslator、CineQC和Esports。
這三大支柱的基礎是潛在的收購， 我們的目標是三種主要的機會。首先是機會性地整合行業技術設備提供商 並擴大我們的產品範圍。第二是收購具有經常性收入來源的戰略產品和服務，例如SaaS或 其他訂閲型產品，以增強我們的產品組合併為我們的客户提供更高的價值。最後，我們將研究可以增強或增加我們客户關係的公司 。
總而言之，我們在利用市場驅動的機會和公司特定舉措方面處於有利地位，我預計2023年和2024財年將繼續取得進展。
我要感謝我們敬業的員工。沒有 他們，我們就不會在2022財年取得如此強勁、改善的業績。作為麻省理工學院的董事長、首席執行官和最大股東，我 對我們強勁的增長前景感到興奮，並期待未來會發生什麼！感謝您一直以來的支持。
 |
|
| 2023年3月21日 | 菲爾·拉夫森 總裁兼首席執行官 |
前瞻性陳述
上述 的所有陳述均不純粹是關於歷史事實的陳述，包括但不限於我們在其中使用 “相信”、“預測”、 “期望”、“計劃”、“打算”、“估計”、“目標” 和類似表述的陳述， 是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。雖然這些前瞻性 陳述代表了我們目前對未來可能發生的事情的判斷，但由於許多重要因素，實際結果可能與這些陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括 供應商的產品和服務中斷或價格上漲、無法及時推出新產品和服務或增強現有產品和服務、產品成本增加 可能導致我們的營業利潤率下降、重要客户停止購買我們的產品和隨時提供服務，以及 我們成功收購其他業務、產品線和技術並解決由此遇到的任何問題的能力。 我們向美國證券交易委員會提交的文件提供了有關此類聲明和風險的詳細信息，應予以查閲。在 適用法律允許的範圍內，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
2
Moving Image技術有限公司
紐霍普街 17760 號
加利福尼亞州噴泉谷 92708
致Moving Image Technologies, Inc. 的股東：
誠摯邀請您參加Moving Image Technologies Inc.的年度股東大會 將於2023年4月20日星期四上午10點在我們位於加利福尼亞州噴泉谷新霍普 街17760號B套房92708的辦公室舉行。
在年會上，您將被要求考慮以下 事項並採取行動：
| 1. | 選舉五名董事； |
| 2. | 批准任命Haskell & White LLP 為截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所：以及 |
| 3. | 處理 年會之前及其任何休會或延期時適當處理其他事務。 |
董事會已將 2023 年 3 月 16 日的營業結束定為確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期。
根據董事會的命令，
菲爾·拉夫森 總裁兼首席執行官
請在隨附的代理卡上標記、簽名並註明日期
以及
立即將其放入隨附的自填地址、蓋章的信封中退回。
要通過互聯網投票：
http://www.vstocktransfer.com/proxy
單擊 “代理選民登錄”，然後使用您的控制號碼登錄
通過郵件投票：
在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回。
通過電子郵件投票：
在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回至 vote@vstocktransfer.com。
通過傳真投票：
在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退還給 646-536-3179。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加 年會，我們都希望您儘快投票。無論您是否參加，通過互聯網、傳真、電子郵件或郵件進行投票都將確保您在年會上有代表 。
如果您的股票以 “街道名稱” （以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義持有）持有，您將收到登記持有人的指示。您必須遵守 登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將通過某些銀行和經紀商向擁有 股票的股東提供互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在年會上親自對股票進行投票 ，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人的代理卡，並將其帶到 年會進行投票。年度會議通知、委託聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上免費獲取 ，使用通知上、代理卡上或代理人 材料附帶的説明中的控制號。
Moving Image技術有限公司
紐霍普街 17760 號
加利福尼亞州噴泉谷 92708
委託聲明
一般信息
本委託書與 特拉華州的一家公司Moving Image Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”、 “我們”、“我們的” 或 “我們”）董事會徵集代理人蔘加年度股東大會 （“年會” 或 “會議”）以及會議的任何休會或延期表決有關 。 年會將於太平洋時間2023年4月20日星期四上午10點開始，在我們位於加利福尼亞州噴泉谷新希望街17760號B套房92708的辦公室舉行。
本委託書、年會通知、 我們截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告及隨附的委託書將於2023年3月24日左右提供給面值為每股0.00001美元的普通股（“普通股”）的持有人 。
關於將於2023年4月20日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要 通知：截至2022年6月30日財政年度的會議通知、委託聲明和隨附的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲 ，使用代理卡上或代理人 材料附帶的説明中的控制號碼。本代理聲明中提及的網站內容未以引用方式納入 ，也不構成本委託聲明的一部分。本 代理聲明中提供的任何對網站地址的引用僅供作非活躍的文本參考。
有關年會和投票的常見問題
| 1. | 誰有權在年會上投票？ |
截至2023年3月16日 （“記錄日期”），我們的普通股持有人有權收到年會通知並在年會上對其股票進行投票。 在記錄日期持有我們普通股的持有人有權對記錄日持有的每股登記股獲得一票。
| 2. | 有多少普通股是 “流通的”？ |
截至2023年3月16日，共有10,913,510股普通股已發行並有權在年會上進行投票。
| 3. | 作為登記在冊的股東 和作為受益所有人持有股份有什麼區別？ |
如果您的股票是以您的名義在我們的過户代理商 vStock Transfer, LLC 的 註冊的，那麼您就是這些股票的 “登記股東”。本年會通知 和委託書以及任何隨附材料由Moving Image Technologies, Inc.直接提供給您。
如果您的股票是通過經紀人、銀行 或其他登記持有人持有的，則您以 “街道名稱” 持有股份並被視為這些股票的 “受益所有人” 。本年會通知和委託書及任何隨附文件已由您的經紀商、 銀行或其他登記持有人提供給您。作為受益所有人，您有權使用投票説明卡或按照他們的投票指示，指示您的經紀商、銀行或其他登記持有人如何 對您的股票進行投票。沒有您的指示， 根據適用的監管要求，您的經紀人可以在批准我們獨立註冊 公共會計師事務所的2023財年任命時對您的股票進行投票，但不得就董事選舉或可能在年會之前提出的任何其他提案對您的股票進行投票。
| 1 |
| 4. | 我該如何投票？ |
您可以使用以下任何一種方法進行投票：
通過郵件
在隨附的代理人 或投票説明卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入預付費信封中退回。如果您是登記在冊的股東並退還了簽名的代理卡 但沒有表明您的投票偏好，則代理卡中指定的代理持有人將按照董事會建議的 對代理卡所代表的股票進行投票。
在互聯網上
公司已經為登記在冊的股東制定了互聯網投票程序 。這些程序旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示 並確認這些指示已正確記錄。在美國東部時間2023年4月19日晚上 11:59 之前，登記在冊的股東的互聯網投票設施將每天 24 小時開放 。
受益所有人能否進行互聯網投票，將取決於您的經紀商、銀行或其他登記持有人的投票流程。因此，我們建議您按照收到的材料中的 投票説明進行操作。
如果您在互聯網上投票，則不必返還代理卡或投票説明卡。
記錄 持有者進行互聯網投票的網站是 http://www.vstocktransfer.com/proxy。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡。您可以確認 您的指令已正確記錄。如果您在互聯網上投票，也可以要求以電子方式交付未來的代理 材料。
你的投票很重要。請立即填寫您的代理 卡，以確保及時收到您的投票。
通過電子郵件
如果您是登記在冊的股東，請填寫 在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後通過電子郵件將其發送至 vote@vstocktransfer.com。
通過傳真
如果您是登記在冊的股東，請填寫 在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後通過傳真將其傳真至 646-536-3179。
| 5. | 如果我投票後改變主意該怎麼辦？ |
如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在 行使代理權之前將其撤銷：
| · | 向公司祕書發出書面通知； |
| · | 及時通過電子郵件或傳真在互聯網上交付有效的、日期較晚的代理人或日期較晚的投票；或 |
| · | 在年會上通過投票表決。 |
| 2 |
如果您是股票的受益所有人，您可以 聯繫您的經紀人、銀行或其他登記持有人，提交新的投票指示。
所有代理已正確提交 且未撤銷的股票將在年會上進行投票。
| 6. | 您的代理人將如何投票給您的股票？ |
您的 代理將根據您的指示進行投票。如果您通過郵寄方式投票，並填寫、簽署並歸還我們提供的代理卡，但 未表示您的投票，則您的代理人將對每位董事候選人投贊成票，並且 “贊成” 批准 任命Haskell & White LLP為截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會不打算在年會上將任何其他事項提交表決，而且我們和董事會都不認識其他有意這樣做的人。但是，對於在年會之前進行的任何其他事務，您的代理人有權根據其最佳判斷代表您投票。
| 7. | 在哪裏可以找到投票結果？ |
我們打算在年會上公佈初步投票結果 ，並將在 8-K 表的最新報告中公佈最終結果，我們將在年會結束後的四個工作日內向證券 和交易委員會（“SEC”）提交該報告。如果無法及時獲得最終投票 結果，無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交一份表格 8-K 的最新報告， 我們打算提交一份表格 8-K 以披露初步結果，並且在最終結果公佈後的四個工作日內， 將向美國證券交易委員會提交一份額外的 8-K 表最新報告，以披露最終投票結果。
| 8. | 什麼是經紀人不投票？ |
如果您是受益所有人，其股份由經紀人記錄在案，則必須指示經紀人如何對您的股份進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票 將不會對經紀商沒有全權投票權的任何提案進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。 在這些情況下，經紀人可以將您的股票登記為出席年會，以確定 是否符合法定人數，但將無法對紐約 證券交易所（“NYSE”）規則要求特別授權的事項進行投票。
如果您是受益所有人，其股份由經紀人記錄在案 ，則根據紐約證券交易所的規定，您的經紀人擁有全權投票權，可以根據Haskell & White LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的批准 對您的股票進行投票，即使該經紀人沒有收到您的投票指示 。但是，您的經紀人沒有自由裁量權對董事的選舉或在年會之前正確提出的任何其他提案 進行投票，在這種情況下，經紀商將不投票，您的股票也不會就這些問題進行投票。
經紀商的無票對提案 One 沒有影響。由於根據紐約證券交易所的規定，提案二被視為例行公事，如果您以街道名稱持有股份，即使您沒有提供投票指示，您的經紀人、銀行或其他 代理商也可以自行決定就該提案對您的股票進行投票。
| 9. | 年會的法定人數是多少？ |
代表 3,637,837張選票（佔已發行和流通並有權在年會上投票的普通股的331/3）的普通股持有人以身份 或由代理人代表出席，是構成法定人數的必要條件。棄權票和經紀人無票計為出席票， 有權投票，以確定法定人數。
| 3 |
| 10. | 選舉董事和 批准本委託書中討論的每項提案的投票要求是什麼？ |
董事選舉
董事由親自出席或由代理人代表的股份 的多數票選出，並有權在年會上就此進行投票。這意味着在年會上獲得最多贊成 “贊成” 票數的五人 將當選。如果股東未指定 以何種方式對由董事會要求的有效執行的代理人代表的股份進行表決， 此類股票將被投票支持被提名人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有指示經紀商 如何在董事選舉中投票，則經紀人將不投票，也不會代表您投票。因此，如果你想在董事選舉中計入選票， 就必須投票。“拒絕” 選票和經紀商的無票不算作投票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管為 確定是否存在法定人數，他們將被視為出席。
批准 Haskell & White LLP 成為我們的獨立註冊會計師事務所
要批准Haskell & White成為我們的獨立註冊會計師事務所， 親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數股份 必須投贊成票。棄權票不算作所投的選票， 對投票結果沒有影響，儘管為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席。
| 11. | 我的股票將在年會上如何投票？ |
在會議上，代理人 卡中提名的人員或其替代人（如果適用）將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡並將其退回，但沒有註明 您想如何對股票進行投票，則您的股票將按照董事會的建議進行投票，即：
| · | 用於選舉本委託書中提名的每位董事候選人；以及 |
| · | 用於批准任命Haskell & White LLP為截至2023年6月30日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所。 |
| 12. | 年會還能決定其他事項嗎？ |
截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們 不知道有任何事項要在年會上提出。
如果您退回已簽名並填寫好的代理 卡或通過電子郵件或傳真在互聯網上投票，並且在年會上正確提交其他事項以供審議，則隨附代理卡上指定為代理人的 個人將有權代表您自由投票。
| 13. | 誰來支付年會和本次代理 招標的費用？ |
公司將支付與 年會和代理人招募相關的費用，包括傳輸代理材料的費用。除了通過 郵件進行招攬外，我們的董事、高級職員和正式員工（他們不會因此類服務而獲得特別報酬）還可以徵集代理人。 將與經紀行和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將代理人和代理材料 轉發給其委託人，我們將報銷他們的費用。我們沒有聘請代理人來協助招標 代理人。
| 14. | 執行官和董事對本次年會將要決定的事項感興趣嗎？ |
公司的執行官 或董事在年會將要採取行動的任何事項中均沒有任何利益，但與每位董事有關的事項除外，因為 董事被提名為董事會選舉的候選人。
| 4 |
| 15. | 什麼是 “住房”？ |
“Householding” 是一項由 SEC 批准的 計劃，它允許公司和中介機構（例如經紀商）通過僅向有兩個或更多股東居住的任何家庭交付一包股東代理材料來滿足委託聲明和 年度報告的交付要求。 如果您和您郵寄地址的其他居民以 “街道名稱” 擁有我們的普通股，則您的經紀人或銀行可能已通知您，您的家庭將只收到一份我們的代理材料副本。一旦您收到經紀人 的通知，稱他們將向您的地址提供 “住宅” 材料，“住宅” 將一直持續到您收到 以其他方式通知您或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭持股”，且 希望收到一份單獨的委託聲明，或者如果您收到委託書的多份副本但只希望收到 份副本，如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀商。如果您以自己的名義 以登記持有人的身份持有我們的普通股，則 “家庭持股” 不適用於您的股份。
| 5 |
年會之前要處理的事項
提案一
董事選舉
被提名人
在年會上，將選出五名獲得董事會提名和治理委員會提名的董事，每位董事的任期（受 我們章程的約束）直到下一次年會以及其繼任者當選並獲得資格為止。所有董事 的提名人目前均擔任董事。任何代理人不得投票選舉超過五名董事候選人。
每位被提名人都同意在本委託書中被提名為 被提名人，如果當選，則同意任職。如果下表中列出的任何被提名人由於任何原因缺席（ 這是董事會未預料到的），則代理人將投票選出 董事會在年會之前或會上選出的任何替代被提名人，或者，如果董事會在 年會之前或期間沒有選出替代者，則會通過一項減少董事會成員的動議董事人數與可用提名人數之比。在年會上獲得 “贊成” 票數最多的五位被提名人 將當選。有關 被提名人及其證券資產的信息已由他們提供給我們。
董事由我們的董事會根據提名委員會的建議提名， 。正如本委託書其他部分所討論的那樣，在評估董事候選人時， 提名委員會考慮的特徵包括誠信、商業經驗、財務頭腦、領導能力 能力、對我們業務和與我們相似或類似的業務的熟悉程度，以及董事會其他成員已經代表候選人的知識、 技能、背景和經驗的程度等。
下表列出了我們被提名董事的姓名和年齡 ：
| 姓名 | 年齡 | 標題 | ||
| 菲爾·拉夫森 | 75 | 總裁、首席執行官兼董事會主席 | ||
| 貝文·賴特 | 54 | 運營執行副總裁兼董事 | ||
| 凱瑟琳·克羅索爾博士 | 74 | 董事 | ||
| 約翰·C·斯蒂斯卡 | 81 | 董事 | ||
| 斯科特·安德森 | 69 | 董事 |
下面列出了我們提名董事的傳記。
Phil Rafnson自 2003 年公司成立以來一直擔任我們的董事會主席，並於 2021 年 1 月出任總裁兼首席執行官 官。拉夫森先生30多年來一直是電影設備業務的主要參與者， 從RCA服務公司的音響工程師到Xetron Inc.的全國銷售經理，再到全球最大的電影設備分銷公司之一媒體技術來源 （MTS）的總裁兼所有者，直到他在1999年出售MTS。他曾擔任 國際劇院設備協會董事會成員12年，擔任該協會的官員和主席超過4年。 Rafnson 先生在電影設備行業的經驗使他有資格在我們董事會任職。
| 6 |
Bevan Wright是公司的創始合夥人，自 2003 年公司成立 以來一直擔任我們的運營執行副總裁。自 1985 年以來，Bevan 在該行業工作了十年，在 Christie Digital Systems 擔任影院系統產品和工程經理，指導所有影院產品系列的產品開發和工程支持，管理待開發的產品線， 為影院參展商提供完全集成的解決方案。在過去的九年中，他在佳士得、United Artists和其他電影參展商擔任工程和運營職位 。Wright先生在電影行業 擁有超過34年的從運營到技術服務等不同職位的經驗，他擁有亞利桑那州 州立大學的機械工程理學學士學位和兩項電影放映技術專利。Wright先生在電影設備行業 的經驗使他有資格在我們董事會任職。
凱瑟琳 D. Crothall，博士. 於 2021 年 7 月成為董事。自2010年11月以來，克羅索爾女士一直擔任Aspire Bariatrics, Inc.（“Aspire”）的董事長、首席執行官兼總裁。在加入 Aspire 之前，克羅索爾博士在 2006 年至 2010 年 11 月期間擔任 Liberty Venture Partners, Inc. 的負責人 。在加入Liberty之前，她於1996年創立了Animas Corporation ，並擔任其董事長、總裁兼首席執行官，在2004年領導了其6900萬美元的首次公開募股，並於2006年將其出售給了強生和 Johnson。1988 年 10 月至 1993 年 9 月，克羅索爾博士擔任 Luxar 公司的總裁兼首席執行官。Luxar 公司於 1988 年創立，銷售和製造用於美容、口腔、外科、牙科、皮膚科和外科 應用的二氧化碳激光器。克羅索爾博士創立了萊克曼電子光學，該公司生產和銷售二氧化碳激光器，並於1981年出售給了強生 強生。1971年至1978年，她被休斯飛機公司聘為工程師。自 2016 年 10 月 10 日起，她一直擔任 Valeritas Holdings, Inc. 的獨立董事。克羅索爾博士是 Adhezion Biomedical 的董事和 Xanitos, Inc. 的前董事。她曾擔任 Othera 製藥公司、Intact Vascular, Inc.和 Lungpacer, Inc.的前董事。Crothall 博士自 1996 年起一直擔任 Animas Corp. 的董事，直到 2006 年將其出售給強生。她擁有20多項專利，並獲得了多個 獎項，包括2003年的安永會計師事務所年度企業家獎和2004年的大費城雷蒙德·拉弗蒂創業 卓越獎。她撰寫了許多技術論文，並在科學/醫學研討會上發表了許多論文。Crothall 博士擁有賓夕法尼亞大學電氣工程學士學位和南加州大學電氣工程理學碩士學位和博士學位 。克羅索爾博士在上市公司融資和收購方面的豐富經驗 使她有資格在我們董事會任職。
約翰 C. Stiska2021 年 7 月成為董事。自2005年以來，斯蒂斯卡先生一直擔任商業 銀行公司Regent Partners的負責人，並在2007年至2013年期間擔任風險貸款基金Agility Capital, LLC的高級顧問；在此之前，他曾擔任商業橋資本有限責任公司的董事長 ，該公司也是一家風險貸款基金。在過去的二十年中，約翰·斯蒂斯卡曾在三十多傢俬營和上市公司擔任首席執行官、董事長、 董事和投資者。約翰曾是Brobeck、 Phleger & Harrison的執業公司和證券合夥人以及瑞生律師事務所的法律顧問，他擁有二十年的豐富業務領導能力和 發展經驗，並在多個董事會任職。他還曾在聖地亞哥大學法學院擔任法學兼職教授 教授證券監管。他的職業生涯始於Luce、Forward、Hamilton & Scripps的合夥人，之後成為Aylward、Kintz、Stiska、Wassenaar和Shannahan的創始合夥人之一，後者合併成為布羅貝克公司的 聖地亞哥辦事處，不久之後他加入Intermark, Inc.擔任總裁，隨後收購了Intermark, Inc. 及其多數股權公司 Triton Group Ltd 通過第 7 章的廣泛重組和再融資，成功成為 重組的上市公司，Triton Group Ltd. Stiska 先生獲得了1965 年獲得會計學學士學位，工商管理學士，1970 年獲得威斯康星大學 法學博士學位。Stiska先生在上市公司財務和相關公司事務方面的豐富經驗使他 有資格在我們董事會任職。
斯科特 勞埃德·安德森，法學博士，註冊會計師2021 年 7 月成為董事。安德森先生於20世紀80年代初在畢馬威會計師事務所擔任税務註冊會計師，自1983年起擔任代表企業及其各自所有者的律師。安德森先生擔任股東 已有35年，現在是賓夕法尼亞州法比揚斯克、韋斯特拉、哈特和湯姆森律師事務所的 “法律顧問”，他於1985年加入該律師事務所 。安德森先生在 1988 年至 2014 年期間擔任公司董事會成員，並在 四個不同的時間段內當選為公司總裁。在過去的30年中，安德森先生策劃、談判和完成了200多筆私人控股公司的併購 筆交易，交易額從幾百萬美元到超過十億美元不等。安德森 先生曾在多家建築公司的董事會任職，是一家安全工程 公司、一家小型投資公司和一家小型石油和天然氣公司的主要所有者、董事和高管。安德森先生還在 2003 年協助了 公司的初始組建。安德森先生擁有位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的奧格斯堡大學 的工商管理學士學位和位於明尼蘇達州聖保羅的威廉·米切爾法學院的法學博士學位。安德森先生還在奧格斯堡大學教授會計和商業 法。安德森先生在融資和收購交易方面的豐富經驗以及之前的會計 經驗使他有資格在我們董事會任職。
| 7 |
需要投票
您可以對任何或所有被提名人投贊成票 ，也可以不對任何或所有被提名人投贊成票。董事由親自出席 的股份的多數票選出，或由代理人代表，並有權在年會上就此進行投票。這意味着在年會上獲得 贊成 “贊成” 票數最多的五個人將當選。如果股東沒有具體説明由董事會要求的有效執行的代理人代表的 股份將以何種方式對該提案進行投票，則此類股票 將被投票支持被提名人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有指示經紀人如何在董事選舉中投票，則經紀人將不投票，也不會代表您投票。因此，如果你想在董事選舉中計入選票， 你必須投票。棄權票和經紀人無票將不算作投票 ，也不會對投票結果產生任何影響，儘管為了確定是否存在法定人數，他們將被視為在場。
董事會建議對 根據提案一選舉每位被提名人進行投票
有關董事會的信息
董事會領導結構和風險監督
我們的董事會沒有關於首席執行官和董事長職位是否應分開的政策 政策，或者如果要分開，主席 應從非僱員董事中選出還是應為員工。目前，我們的運營由拉夫森先生擔任我們的董事長 和首席執行官。我們目前認為，拉夫森先生以這兩個職位任職最能為公司服務，也適合拉夫森先生為公司帶來的人才、專業知識和經驗。
整個董事會有責任 考慮和監督我們面臨的風險，並負責確保識別和妥善管理重大風險。 某些風險由董事會各委員會監督，這些委員會向全體董事會提交報告，包括 關於值得注意的風險管理問題的報告。公司高級管理團隊成員定期向董事會全體成員 報告其職責範圍，這些報告的一個組成部分是其職責範圍內的風險以及管理層 為監控和控制此類風險敞口所採取的措施。根據需要或按照 董事會或其某個委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。
董事會獨立性
我們在紐約證券交易所美國上市，因此，我們在確定董事會成員的 “獨立性” 時採用了紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準。 根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，在審查了與董事會成員的關係之後， 已確定凱瑟琳·克羅索爾博士、約翰·斯蒂斯卡和斯科特·勞埃德·安德森有資格成為紐約證券交易所美國規則803A (2) 中 定義的獨立董事。提名和管理委員會至少每年與董事會一起審查董事會新成員和現有成員的資格 ，同時考慮個別成員的獨立性水平，以及 董事會可能認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。提名和治理委員會還評估整個董事會及其每個委員會的組成 ，以確保公司持續遵守紐約證券交易所美國證券交易所第803A (2) 條。
| 8 |
董事薪酬
我們的董事會認為，非僱員董事總薪酬待遇的很大一部分 應以股權為基礎，以使這些董事 的利益與股東的利益保持一致。同時也是我們員工的董事不會因其在董事會 中的服務而獲得任何額外報酬。
下表列出了在2022年6月30日財年內向公司每位非僱員董事支付或獲得的所有薪酬 。
| 費用 | ||||||||||||
| 贏了 | ||||||||||||
| 或已付費 | 選項 | |||||||||||
| 用現金 | 獎項 | 總計 | ||||||||||
| 姓名 | ($) | ($)(1)(2) | ($) | |||||||||
| 凱瑟琳·克羅索爾博士 | $ | 6,600 | $ | 150,000 | $ | 156,600 | ||||||
| 約翰·C·斯蒂斯卡 | $ | 20,584 | $ | 150,000 | $ | 170,584 | ||||||
| 斯科特·安德森 | $ | 6,600 | $ | 150,000 | $ | 156,600 | ||||||
| (1) | 根據財務會計準則委員會ASC主題718，上面披露的 金額反映了完整的撥款日公允價值。請參閲我們截至2022年6月30日的合併財務報表 “附註1——企業 活動和重要會計政策摘要”。 |
| (2) | 2021年7月7日，即首次公開募股的生效日期，我們的每位非管理董事都獲得了以每股行使價3.00美元購買50,000股普通股的期權。期權在一年內歸屬。 |
董事會和委員會會議
在 2022 財年，我們的董事會舉行了七次會議， 審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了一次會議，提名和治理委員會沒有舉行會議，一次是經書面同意採取行動。在一個人擔任董事期間，每位董事出席的會議總數佔董事會會議總數和該董事任職的董事會 委員會舉行的會議總數的至少 75%。
公司的政策是鼓勵董事會成員參加年度成員會議，但 不要求。2022年，我們所有的董事都參加了年度股東大會。
委員會和成員
我們維持董事會 的以下委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。每個委員會 完全由紐約證券交易所美國規則803A (2) 所指的 “獨立” 董事組成。每個委員會都根據 單獨的書面章程行事，每個這樣的章程均已獲得董事會的通過和批准。委員會 章程的副本可在我們的網站movingimagetech.com上查閲，標題為 “投資者關係”。
| 9 |
審計委員會
約翰·斯蒂斯卡、凱瑟琳·克羅索爾博士和 斯科特·勞埃德·安德森在審計委員會任職，該委員會由約翰·斯蒂斯卡擔任主席。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，每個 都是 “獨立的”，因為該術語由 SEC 和 NYSE American 的規則定義，並且 在財務和審計事務方面都有足夠的知識，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定 John C. Stiska 為 “審計委員會財務專家”。審計 委員會的職責包括：
| · | 任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性； |
| · | 預先批准的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊 公共會計師事務所提供； |
| · | 與我們的獨立註冊會計師事務所和負責 編制財務報表的管理層一起審查總體審計計劃； |
| · | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務 報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例； |
| · | 協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分； |
| · | 制定接收和保留與會計有關的投訴和關注的政策和程序； |
| · | 根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊公共 會計師事務所的討論，建議是否將我們的經審計的財務報表納入我們的10-K表年度報告； |
| · | 監督我們的財務報表的完整性以及 我們對與我們的財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況； |
| · | 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中； |
| · | 審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及 |
| · | 審查季度財報。 |
審計委員會的章程可在我們的網站上查閲 (https://investors.movingimagetech.com/corporate-governance).
薪酬委員會
約翰·斯蒂斯卡、凱瑟琳·克羅索爾博士和 Scott Lloyd Anderson 在薪酬委員會任職，該委員會由凱瑟琳·克羅索爾博士擔任主席。我們的董事會 已確定薪酬委員會的每位成員根據適用的紐約證券交易所美國規則的定義是 “獨立” 的。 薪酬委員會的職責包括：
| · | 每年審查與我們 首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，並向董事會提出建議； |
| 10 |
| · | 根據此類公司宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估： (i) 向董事會建議首席執行官的現金薪酬，以及 (ii) 審查和批准根據股權計劃向首席執行官提供的 補助金和獎勵； |
| · | 審查並向董事會建議我們其他執行官的現金薪酬； |
| · | 審查和制定我們的整體管理薪酬、理念和政策； |
| · | 監督和管理我們的薪酬和類似計劃； |
| · | 審查和批准保留或解僱任何諮詢公司或外部顧問，以協助評估薪酬 事項，並根據適用的紐約證券交易所美國規則中規定的獨立性標準 評估和評估潛在和當前的薪酬顧問； |
| · | 保留和批准任何薪酬顧問的薪酬； |
| · | 審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序； |
| · | 審查並向董事會建議董事的薪酬；以及 |
| · | 根據美國證券交易委員會規則的要求準備薪酬委員會報告，必要時將其包含在我們的年度委託書中。 |
在過去三年中，我們的薪酬委員會中沒有任何成員 是我們的高級管理人員或員工。在任何擁有一名或多名執行官在我們董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬 委員會中，我們沒有任何 執行官任職或在過去一個財政年度中擔任過成員。 薪酬委員會的章程可在我們的網站上查閲 (https://investors.movingimagetech.com/corporate-governance).
提名和公司治理委員會
約翰·斯蒂斯卡、凱瑟琳·克羅索爾博士和 斯科特·勞埃德·安德森在提名和治理委員會任職，該委員會由斯科特·勞埃德·安德森擔任主席。我們的董事會 已確定，根據適用的紐約證券交易所 美國規則，提名和治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。提名和治理委員會的職責包括：
| · | 制定董事會和委員會成員資格標準並向董事會提出建議； |
| · | 制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人； |
| · | 審查董事會的構成，確保董事會由具備向我們提供建議的適當技能和 專業知識的成員組成； |
| · | 確定有資格成為董事會成員的個人； |
| · | 向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向董事會的每個委員會推薦候選人； |
| 11 |
| · | 審查並向董事會推薦適當的公司治理準則；以及 |
| · | 監督我們董事會的評估。 |
提名和公司治理委員會 的章程可在我們的網站上查閲 (https://investors.movingimagetech.com/corporate-governance).
董事提名流程
提名和治理委員會考慮來自所有來源的 被提名人，包括股東。提名和治理委員會有權牽頭尋找有資格成為公司董事會成員的個人 ，並選擇或向董事會推薦候選人 以提交股東批准。提名和治理委員會可以利用其聯繫網絡編制 潛在候選人名單，但也可以在其認為適當的情況下聘請專業搜索公司。
董事會將由多數 名董事組成，他們 (i) 符合紐約證券交易所美國上市標準所指的 “獨立” 董事的資格， 因為該標準可能會不時修訂；(ii) 經董事會明確認定與公司、其母公司或子公司（直接或作為該組織的合夥人、股東或高級管理人員）沒有實質性關係 與公司、其母公司或子公司有關係）。提名和治理委員會與董事會一起審查董事會新成員和現有董事會成員的 資格，同時考慮個別成員的獨立程度以及董事會認為適當的其他 因素，包括整體技能和經驗。我們的董事會決定不對董事會任職設定任期限制 ，因為我們認為服務的連續性以及隨着時間的推移對公司及其業務有了深入瞭解的董事會成員過去的貢獻為公司的治理帶來了經驗豐富的方法。提名 和治理委員會將甄選具有高度個人和職業操守、表現出能力和合理的 判斷力、能夠與其他董事候選人共同為股東的長期利益有效服務的人員， 以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。
儘管公司沒有關於 多元化政策，但在考慮被提名人時，應考慮董事會多元化的價值， 應考慮公司的特殊或獨特需求。提名和治理委員會尋求廣泛的視角， 同時考慮董事 和潛在董事的個人特徵（性別、種族、年齡）和經驗（行業、專業、公共服務）。提名和治理委員會將根據這些原則 酌情向董事會推薦候選人。
董事 股東提名。股東向提名和治理委員會 提供的董事候選人的評估標準與評估來自其他來源的潛在候選人相同。在建議提名和治理委員會對董事會候選人 進行評估時，根據《交易法》第14A條的規定，股東應在董事選舉代理人招標中包括要求披露的有關候選人的所有信息。書面的 建議應發送給公司的公司祕書，並附上候選人的書面同意，如果提名和治理委員會推薦並由董事會提名，則應在委託書中以被提名人的身份被提名 ；如果被任命或當選，則應擔任 的董事。提名和治理委員會 可能會不時要求推薦人或推薦股東提供有關候選人的更多信息。
提交 供年會審議。公司的章程規定，股東可以提名董事 供年會考慮，前提是他們遵守章程中規定的通知程序，本委託書在 “” 下對這些程序作了進一步的描述 股東提案。”股東以這種方式提名有資格由股東在會議上提出 ，但提名和治理委員會 不會將此類被提名人視為可能得到公司支持的被提名人。
| 12 |
股東通訊
任何想聯繫我們任何 董事的股東都可以寫信給位於加利福尼亞州噴泉谷紐霍普街17760號的Moving Image Technologies, Inc. 92708 注意：股東關係 。您的信中應表明您是Moving Image Technologies, Inc的股東。根據主題的不同， 我們的股東關係人員將：
| · | 將來文轉交給收件的董事； |
| · | 將溝通轉發給相應的管理人員；以及 |
| · | 如果通信主要是商業性質或者涉及不當或無關的話題，則不要轉發該通信。 |
商業行為與道德守則
我們採用了書面商業行為準則 和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該守則的最新副本發佈在我們網站的 “公司 治理” 欄目上，該欄目位於 www.movingimagetech.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂，或授予任何 豁免，我們將在我們的網站或表格 8-K 的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質 。
經向我們的公司祕書提出書面請求， 我們將免費向您提供我們的道德準則副本。
賣空和質押政策
我們的內幕交易政策適用於我們的董事、高級職員和員工， 以及受內幕交易政策約束的個人控制的實體。該政策強烈禁止身為內部人士（定義見政策）的董事、高級管理人員、 和員工，進行賣空、保證金質押股票以及就公司證券進行衍生 或類似交易。
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
《交易法》第16（a）條要求公司的 董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的人員， 向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和關於 公司普通股和其他股權證券所有權變動的報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些高管、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本 。
此外，僅根據我們收到的報告和申報人 的陳述，我們認為在截至2022年6月30日的 財年中，每位超過百分之十的持有人都遵守了所有適用的申報要求，Sound Management Investors, LLC除外，該公司沒有及時提交表格 3。
| 13 |
有關執行官的信息
下表列出了我們的高管 官員的姓名、年齡和頭銜：
| 姓名 | 年齡 | 標題 | ||
| 執行官和董事： | ||||
| 菲爾·拉夫森 | 77 | 總裁、首席執行官兼董事會主席 | ||
| 何塞·德爾加多 | 59 | 銷售和營銷執行副總裁 | ||
| 貝文·賴特 | 54 | 運營執行副總裁兼董事 | ||
| 威廉·F·格林 | 67 | 臨時首席財務官 |
Phil Rafnson自 2003 年公司成立以來一直擔任我們的董事會主席，並於 2021 年 1 月出任總裁兼首席執行官 官。拉夫森先生30多年來一直是電影設備業務的主要參與者， 從RCA服務公司的音響工程師到Xetron Inc.的全國銷售經理，再到全球最大的電影設備分銷公司之一媒體技術來源 （MTS）的總裁兼所有者，直到他在1999年出售MTS。他曾擔任 國際劇院設備協會的董事會成員 12 年，擔任該協會的官員和主席超過 4 年。
何塞 德爾加多自 2003 年公司成立以來，一直擔任我們的銷售和營銷執行副總裁。在加入 麻省理工學院之前，德爾加多先生在科視數字系統公司工作了15年，擔任的職位越來越多，包括全國銷售經理、 銷售總監和銷售副總裁。在任職期間，他將科視Christie的電影放映產品的銷售額增加了10倍， 幫助該公司成為電影行業的主要力量。此前，他曾在JVC擔任過多個職位，包括洛杉磯和拉斯維加斯市場視頻產品的銷售代表 。
Bevan Wright是公司的創始合夥人，自 2003 年公司成立 以來一直擔任我們的運營執行副總裁。自1985年以來，Bevan在該行業工作了10年，在科視數字系統擔任影院系統產品和工程經理， 指導所有影院產品系列的產品開發和工程支持，管理產品線，為電影放映商開發和向 市場提供完全集成的解決方案。在過去的9年中，他在佳士得、 United Artists 和其他電影參展商擔任工程和運營職位。Wright先生在電影行業擁有超過34年的從運營到技術服務的不同職位的經驗，他擁有亞利桑那州立大學 機械工程理學學士學位和兩項電影放映技術專利。
威廉 F. Greene自2023年1月23日起擔任我們的臨時首席財務官，此前首席財務官邁克 謝爾曼於2022年11月去世。格林先生是威廉·格林諮詢公司的創始人，該公司成立於2001年，為私營和上市公司提供財務 諮詢服務，例如編制財務報告、全面財務預測或首席財務官 級戰略、業務規劃和現金流審查，以及美國證券交易委員會合規和投資者關係管理。格林先生的經驗 包括在2015年至2017年期間擔任AscentX Medical Inc.的首席財務官，在2009年至2010年期間擔任Pepperball Technologies, Inc.首席財務 官的顧問，以及在2006年至2008年期間擔任Surge Global Energy的首席財務官。格林先生擁有加州 州立大學多明格斯山分校的工商管理理學學士學位，主修會計。
家庭關係
我們的任何 執行官或董事之間都沒有家庭關係。
| 14 |
高管薪酬
指定執行官的薪酬
下面的薪酬彙總表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度中以各種方式提供的服務的某些薪酬信息 。除本文規定外，在任何適用年份中，高管 官員的薪水和獎金均不超過100,000美元。以下信息包括基本工資的美元價值 、獎金獎勵、授予的股票期權數量以及某些其他薪酬（如果有），無論是已支付的還是延期的。
| 姓名和主要職位 | 財政年度 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票 獎項 ($) | 選項 獎項 ($) | 非股權 激勵 計劃 補償 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||
| 菲利普·拉夫森(1) | 2022 | $ | 156,000 | $ | – | – | – | – | $ | 50,000 | (3) | $ | 206,000 | ||||||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 | 2021 | $ | 39,000 | $ | 25,000 | – | – | – | – | $ | 64,000 | ||||||||||||||||||||
| 何塞·德爾加多 | 2022 | $ | 235,392 | $ | 30,000 | – | – | – | – | $ | 265,392 | ||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷執行副總裁 | 2021 | $ | 161,135 | – | – | – | – | $ | 161,135 | ||||||||||||||||||||||
| 貝文·賴特 | 2022 | $ | 235,392 | $ | 30,000 | – | – | – | – | $ | 265,392 | ||||||||||||||||||||
| 運營執行副總裁 | 2021 | $ | 152,654 | – | – | – | – | $ | 152,654 | ||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·謝爾曼 | 2022 | $ | 238,177 | $ | 25,000 | – | – | – | – | $ | 263,177 | ||||||||||||||||||||
| 前首席財務官(2) | 2021 | $ | 146,000 | – | – | – | – | $ | 146,000 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 2021 年 2 月，拉夫森先生被任命為總裁 兼首席執行官。 |
| (2) | 謝爾曼 先生於 2021 年 7 月 12 日被任命為首席財務官。謝爾曼先生於2022年11月去世。自2023年1月23日起，威廉·格林被任命為臨時首席財務官，年薪為20.4萬美元。 |
| (3) | 2021 年 7 月，公司全權支付了 50,000 美元，用於為債務融資提供個人擔保。 |
| 15 |
僱傭協議
我們目前不與指定執行官簽訂任何僱傭、遣散費 或控制權變更協議。此外，我們的指定執行官無權獲得與終止僱用或控制權變更有關的任何款項 或其他福利。
與風險管理相關的高管薪酬政策
薪酬委員會和管理層已考慮 我們的薪酬政策是否會鼓勵公司執行官和其他 員工承擔不當風險。薪酬委員會已確定，當前的薪酬結構使執行官的利益 與公司的利益保持一致，但不為過度冒險提供獎勵，具體方法是發放固定和基於績效的獎勵或全權的 獎金，而基於績效的薪酬則側重於利潤而不是收入增長。
薪酬委員會與管理層合作 每年通過一項計劃，旨在對達到或超過目標的管理層成員（包括執行官）進行獎勵。 委員會認為，儘管由於Covid-19疫情導致我們的 業務中斷而遇到困難，但鑑於我們的財務業績，在 2022財年向拉夫森、德爾加多、賴特和格林先生支付的金額是適當的。
財年尾表上的傑出股權獎勵
截至2022年6月30日，任何 指定執行官均無未償還的股權獎勵。
股權激勵計劃
2019 年激勵性股票計劃
我們已經通過了2019年綜合激勵股票 計劃（“計劃”）。2022年2月14日，股東批准了一項修正案，將公司計劃下可供發行的基於股票的 獎勵數量從75萬股增加到150萬股。截至2022年6月30日，我們共有600,000股普通股留待發行，可供根據計劃獲得獎勵，包括根據該計劃授予的激勵性股票期權 。計劃管理人可以向向我們或我們的關聯公司提供服務 的任何員工、董事、顧問或其他人員發放獎勵。
該計劃由董事會薪酬委員會 管理。計劃管理人有權在本計劃的明確規定範圍內決定向哪些人發放獎勵 、此類獎勵的性質、金額和條款以及獲得此類獎勵的目標和條件。 董事會可以隨時修改或終止本計劃，前提是未經接受者同意，不得采取任何對先前根據本計劃發放的任何獎勵的權利或 義務產生不利影響的行動。在 本計劃生效十週年之後，不得根據 發放任何獎勵。
本計劃下的獎勵可能包括激勵股票 期權、非合格股票期權、股票增值權限制性普通股、限制性股票單位、業績 股票或單位獎勵、其他股票獎勵和現金激勵獎勵。
我們採用該計劃是為了提供一種手段，使我們公司以及我們的子公司和其他指定附屬公司（我們統稱為 關聯公司）的 員工、董事和顧問有機會購買我們的普通股，協助保留這些人員的服務， 確保和保留有能力填補此類職位的人員的服務，並激勵這些人盡最大努力 為我們的成功和關聯公司的成功而努力。
| 16 |
與關聯人的交易
公司因收購Caddy而應付給Caddy的所有款項 均由我們的董事會主席菲爾·拉夫森親自擔保。2021 年 7 月，公司 向公司 CEO 兼董事會主席全權支付 50,000 美元，用於支付與公司債務融資相關的個人擔保 。
2019年10月，公司與一家非關聯貸款機構簽訂了一項貸款 協議，提供100萬美元的基於資產的過渡貸款，用於營運資金的目的。 借入資金的年利率為13％，自貸款發放之日起一年內到期和支付。這筆貸款由公司的所有資產擔保 ，並由我們的董事會主席菲爾·拉夫森親自擔保。由拉夫森控制的實體Sound Management Investors, LLC 已質押其持有的公司所有股份，作為償還該類 貸款的進一步擔保。2021年7月，100％的未清餘額加上應計利息已全額還清。同時，所有擔保權益 均已終止。
2020年7月，我們的前總裁格倫·謝爾曼 以每股1.50美元的價格購買了收購公司的97,334股股票。
我們已同意對Moving Image Technologies LLC的成員進行賠償、辯護並使其免受損害，使其免受任何與我們的首次公開募股 相關的股票交易所可能徵收的任何税款。
我們目前提出的交易中沒有關聯方擁有直接或間接財務利益且所涉金額超過120,000美元的交易。
有關關聯方交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面相關人員交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。 除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、 安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係， 其中涉及的金額超過120,000美元，且相關人員擁有或將要擁有直接或間接的實質利益，包括在沒有 限制的情況下購買的商品或服務或者來自關聯人擁有重大利益的關聯人或實體， 債務、債務擔保和我們對關聯人的僱用。在審查和批准任何此類交易時，我們的 審計委員會將負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易 的條件是否與在正常交易中可能獲得的條件相似，以及關聯人在這筆交易中 的權益範圍。本節中描述的所有交易都發生在採用任何關聯方交易 政策之前。
“關聯人” 是指：
| · | 任何現任或在適用期限內的任何時候曾是我們的執行官或董事的人； |
| · | 我們已知是我們普通股5％以上的受益所有人的任何人； |
| · | 上述任何人的任何直系親屬，指任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、 婆婆、岳父、女子、兒子、兒子、兒子、姐夫或我們普通股超過 5% 的受益所有人的姐夫，以及與該董事同住的任何人（租户或員工除外）我們 5% 以上普通股的董事、高管 高級管理人員或受益所有人；或 |
| · | 任何公司、公司或其他實體，其中的任何前述人員是合夥人或負責人，或處於類似職位的 ，該人擁有 10% 或以上的實益所有權權益。 |
| 17 |
某些受益所有人 和管理層的安全所有權
下表按以下方式列出了有關我們股本的 實益所有權的信息：
| · | 我們已知實益擁有我們5％以上的普通股的每個人或一羣關聯人； |
| · | 我們的每位指定執行官； |
| · | 我們的每位董事和董事候選人；以及 |
| · | 我們所有現任執行官、董事和董事候選人作為一個整體。 |
適用的所有權百分比基於截至2023年3月16日已發行的10,913,510股普通股 。
下文提供的有關我們有表決權證券的實益 所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提供的，不一定表示 所有權用於任何其他目的。根據這些規則，如果某人 擁有或共享對證券進行投票或指導表決的權力，或者處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。 個人被視為受益擁有任何擔保，該人有權在六十 (60) 天內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利獲得唯一或共享投票權或投資 權的擔保。超過 一 (1) 個人可能被視為同一證券的受益所有人。任何 個人截至特定日期的受益所有權百分比的計算方法是將該人實益擁有的股份數量（包括該人有權在六十（60）天內獲得表決權或投資權的 股數除以截至該日已發行股份總數 。
因此，用於計算 此類百分比的分母可能因每個受益所有人而異。除非下文和適用的社區財產 法律另有説明，否則我們認為以下所列普通股的受益所有人對所示的 股票擁有唯一的投票權和投資權。
除非下文另有説明，否則表格上列出的每位 人的地址均為加利福尼亞州噴泉谷紐霍普街 17760 號 92708 號的 Moving Image Technologies, Inc.
| 實益擁有的股份 | ||||||||
| 受益所有人姓名 | 股份 | % | ||||||
| 被任命為執行官和董事 | ||||||||
| 菲爾·拉夫森 (1) | 2,074,828 | 18.9 | % | |||||
| 貝文·賴特 | 600,630 | 5.5 | % | |||||
| 何塞·德爾加多 | 511,503 | 4.7 | % | |||||
| 威廉·F·格林 | – | – | ||||||
| 凱瑟琳·克羅索爾博士 | 50,000 | (2) | * | |||||
| 約翰·C·斯蒂斯卡 | 50,000 | (2) | * | |||||
| 斯科特·安德森 | 50,000 | (2) | * | |||||
| 所有執行官、董事作為一個小組（7 人） | 3,436,962 | 31.4 | % | |||||
* 小於 1%
| (1) | 代表Sound Management Investors, LLC持有的股份，該公司由拉夫森先生全資擁有和控制。 |
| (2) | 代表股票標的股票期權。 |
| 18 |
審計委員會向股東報告
根據美國證券交易委員會通過的旨在改善與公司審計委員會運作相關的披露並提高上市公司財務 報表的可靠性和可信度的規則，我們董事會審計委員會提交了以下報告：
董事會審計委員會 負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。審計 委員會由三名董事組成，根據紐約證券交易所市場交易規則803A（2），每位董事都是獨立的。審計委員會 根據董事會批准的書面章程運作。
管理層負責公司對財務報告、披露控制和程序以及財務報告流程的 內部控制。獨立註冊的 公共會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對公司在 中的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的 責任是監控和監督這些流程。審計委員會建立了接收、保留和處理 關於審計、會計和內部控制問題的 投訴的機制，包括員工、供應商、 客户和其他人就可疑會計和審計事項提出的保密匿名投訴。
關於這些職責， 審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所會面，審查和討論了2022年6月30日經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB在規則3200T中通過的經修訂的第61號審計準則更新聲明（AICPA，專業準則，第1卷，澳大利亞第 380節）所要求的 事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，審計委員會還討論了獨立註冊會計師事務所 與公司及其管理層的獨立性。
根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論 以及審計委員會對 管理層和獨立註冊會計師事務所陳述的審查，審計委員會建議董事會將 經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告。
審計委員會還任命哈斯克爾和懷特為公司截至2023年6月30日的財年 財年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。
恭敬地提交，
審計委員會
約翰·斯蒂斯卡，主席
凱瑟琳·克羅索爾博士
斯科特·勞埃德·安德森
除非公司特別以引用方式將審計委員會的報告納入其中，否則不應將審計委員會的報告 視為已提交或以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中。
| 19 |
提案二
獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命Haskell & White LLP（“Haskell & White”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，並對截至2023年6月30日的財年的 合併財務報表進行審計。哈斯克爾和懷特預計不會有代表 出席年會。
我們要求股東批准選擇 作為截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面不要求 的批准，但董事會將Haskell & White的選擇提交給我們的股東 批准，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，並視為 良好的公司慣例。如果我們的股東未能批准該選擇， 董事會和審計委員會將考慮選擇另一家公司視為指示。即使選擇獲得批准，審計 委員會確定 這樣的變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
需要投票
批准Haskell & White成為我們的獨立註冊會計師事務所 需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數股份 投贊成票。棄權票不算作所投的選票， 對投票結果沒有影響，儘管為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席。 由於根據紐約證券交易所的規定，該提案被視為例行公事，如果您以街道名稱持有股份，即使您沒有提供投票指示，您的經紀商、銀行或其他 代理商也可以自行決定就本提案二對您的股票進行投票。
董事會建議
投票批准HASKELL & WHITE成為截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
2022年會計師變動
2022年4月12日，審計委員會收到了康瑞茲尼克律師事務所（“CohnrezNick”）的一封信，信中指出， 將立即辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務。
CohnrezNick關於截至2021年6月30日止年度的公司 表10-K年度報告中包含的截至2021年6月30日和2020財年 的 財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有根據不確定性、審計範圍或會計原則保留或修改為 。
在截至2021年6月30日和2020年的財政年度以及隨後截至2022年4月12日的過渡期中，公司與CohnrezNick在會計原則或慣例、財務 報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現任何分歧（定義見第 S-K號法規第304 (a) (1) (iv) 項及相關指示），這可能會導致其提及該標的 在其對公司當年財務報表的審計報告方面存在這樣的分歧。
| 20 |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度以及截至2022年4月12日的隨後的過渡期中，發生了一起應報告的事件（如 S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）。CohnrezNick報告説，財務報告的內部控制存在重大缺陷。在2021年7月完成首次公開募股 之前，該公司是一傢俬營公司，其會計人員和其他資源有限，無法解決對財務報告的內部 控制問題。在編制合併財務報表的過程中，公司確定，截至2021年6月30日和2020年6月30日，其 財務報告的內部控制在與其財務 報告流程相關的財務報告內部控制方面存在重大缺陷。此外，2022年2月28日，公司提交了8-K/A表格，披露公司的獨立註冊會計師事務所於2022年2月17日告知公司，截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度未經審計的 未經審計的簡明合併財務報表存在重大誤報， 將被要求 重報其先前發佈的截至9月的三個月的未經審計的簡明合併財務報表之前包含在公司的 2021 年 30 日和 2020 年2021 年 11 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告。在編制截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度合併財務報表的過程中，公司 確定其對財務報告流程的內部控制存在且仍然存在重大缺陷，這些缺陷涉及（i）結算和財務報告流程的設計和運營，（ii） 缺乏正式或成文的會計政策或程序，（iii）存在職責分離不充分的問題以及 (iv) 缺乏 正式審查程序與日記條目相關聯。
2022年4月21日，公司聘請哈斯克爾和 White作為截至2022年6月30日的財政年度的新任獨立註冊會計師。 審計委員會根據其章程中規定的審計委員會授權批准了該決定。
在截至2021年6月和2020年6月的財政年度以及截至2022年4月21日的財政年度中，公司及其代表的任何人均未就（1）會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用或可能對公司財務報表提出 的審計意見類型與Haskell & White進行磋商，也沒有就Haskell & White向公司提供書面報告或口頭建議得出的結論是公司在就任何會計、審計或做出決定時考慮的重要因素財務報告 問題，或 (2) 任何存在分歧（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和 相關説明）或應報告事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）的任何事項。
審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計 服務的預先批准
從2018年到2022年4月12日，康瑞茲尼克擔任我們的獨立註冊 公共會計師事務所。CohnrezNick上一次完成的對公司合併 財務報表的審查是截至2021年12月31日的季度。2022年4月21日，公司聘請Haskell & White作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審查公司截至2022年3月31日的季度 的合併財務報表，並審計截至2022年6月30日的公司財務報表。
下表提供了有關 CohnrezNick和Haskell & White在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度中向我們收取的費用的信息。下述 描述的所有費用均已獲得審計委員會的批准：
| 截至6月30日的財政年度 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 審計費-CohnrezNick (1) | $ | 301,943 | $ | 243,976 | ||||
| 審計費 — H&W (1) | 35,000 | — | ||||||
| 審計相關費用 | — | — | ||||||
| 税費 | — | — | ||||||
| 所有其他費用 | — | — | ||||||
| 總費用： | $ | 336,943 | $ | 243,976 | ||||
| (1) | 審計費用包括與我們的財務報表年度審計 、財務報表的季度審查相關的費用，以及通常由獨立 註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。 |
| 21 |
股東提案
希望在 中納入與2024年年度股東大會有關的代理材料的股東必須以書面形式、郵寄方式向公司公司祕書提交相同的預付頭等郵資 ，該文件必須在 2023 年 11 月 25 日當天或之前在我們的執行辦公室收到（除非我們在明年早些時候舉行年會超過 30 天，在這種情況下，截止日期將是 之前的合理期限截至我們開始打印和發送年會代理材料之日）。我們的董事會將審查按要求提交的任何 股東提案，並在公司祕書的協助下，確定此類提案 是否符合《交易法》第 14a-8 條規定的標準，以納入我們 2024 年的代理招標材料或 2024 年年會對價 。如果股東也未遵守《交易所 法》第14a-4 (c) 條的要求，我們可以根據我們對任何此類 股東提案或提名的最佳判斷，在我們要求投票的代理人下行使自由裁量投票權。
為了有資格在 2024 年年度股東大會上進行審議，任何未在截止日期 之前提交併納入委託書的提案（如上所述）以及任何董事提名都必須遵守 我們章程中規定的程序。除其他外，這些程序要求公司祕書 在前一年的股東年會 週年之前不少於120個日曆日但不超過150個日曆日收到任何此類提案或提名。對於 2024 年年度股東大會，提案必須在 2023 年 11 月 22 日至 2023 年 12 月 22 日之間收到。任何考慮在2024年年度股東大會上提交提名人或行動提案的股東都將被引導 查看公司的章程，其中包含關於提交董事提名或股東 行動提案的額外要求。章程的副本可應公司祕書的要求獲得。股東提案或提名 必須包含我們的章程中所述的有關股東和提案或被提名人的特定信息。
向公司 祕書提交的所有材料或其請求均應向位於加利福尼亞州噴泉谷紐霍普街 17760 號 92708 號的 Moving Image Technologies, Inc. 提交。
其他事項
除年度股東大會通知中規定的事項和與年會舉行有關的事項 外，我們的董事會不知道有任何事項 需要向年會提出。如果在年會之前有任何其他問題需要妥善解決，則隨附的 代理卡中提及的人員將擁有自由裁量權，根據他們的最佳判斷對所有代理人進行投票。
| 22 |
年度報告
我們截至2022年6月30日的10-K 表年度報告（“2022年10-K表格”）副本可在我們的網站上查閲 (http://www.Movingimagetech.com）。 我們將在支付象徵性費用後提供2022年10-K表格的展品副本，以支付提供 這些證物的合理費用。應致電 (714) 751-7998 向我們的公司祕書提出申請，或郵寄至加利福尼亞州噴泉谷紐霍普街 17760 號 92708，郵寄至Moving Image Technologies, Inc. 17760 號。2022年10-K表格及其展品也可從美國證券交易委員會的 網站上免費獲得 (http://www.sec.gov。）。年度報告不應被視為代理招標材料。
| 根據董事會的命令， | |
 |
|
| 2023 年 3 月 21 日 | 菲爾·拉夫森 總裁兼首席執行官 |
| 23 |
* 樣本 * 1 MAIN STREET ANYWHERE PA 99999-9999 在互聯網上投票前往 到 http://www.vstocktransfer.com/proxy 點擊代理選民登錄，然後使用下面的控制號碼登錄。投票將開放至 2023 年 4 月 19 日美國東部標準時間晚上 11:59 分 。控制 # 通過電子郵件進行投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回至 vote@vstocktransfer.comVOTE BY MAIL 標記，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的信封中退回。通過傳真進行投票標記您的代理卡 並註明日期，然後將其退還給 646-536-3179。親自投票如果你想親自投票，請參加將於 2023 年 4 月 20 日太平洋夏令時間上午 10:00 在加利福尼亞州噴泉谷紐霍普街 17760 號 B 套房舉行的年會，92708 請投票、簽署 日期並立即在隨附的信封中返回。年會代理卡-移動影像技術，INC.DETACH 代理卡在此處向 投票 MAILTHE 董事會建議對 “贊成” 所有董事候選人投票，“贊成” 提案 2. (1) 選舉董事：對下面列出的所有被提名人投票（標明的除外與下文相反）暫停對下面列出的所有被提名人的投票權指令： 不授權投票給一名或多名個人被提名人劃清界限如下：01 Phil Rafnson 02 Bevan Wright 03 Katherine D. Crothall，Ph.D. 04 John C. Stiska 05 Scott Anderson (2) 批准任命哈斯克爾和懷特 LLP 為我們的獨立註冊會計師事務所對於截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度，forAgainsAbstainas 對於可能在會議或任何休會之前妥善處理的任何其他事項 ，代理人持有人有權根據其最佳的 判斷進行投票。dateSignatureSignatureSignatureSignatureSignatureSignatureSignatureSignatureSignatureSignature（如果共同持有當共同持有股份 時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。 如果簽名者是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是 合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。要更改賬户的地址，請勾選右側 的複選框並註明您的新地址。* 樣本 *AC: ACCT999990.00
代理移動影像技術有限公司股東年會 2023 年 4 月 20 日該委託書如果執行得當，將按指示進行投票，或者如果沒有表明相反的方向，則將投票支持 選舉董事候選人和批准任命HASKELL & WHITE LLP為MOVING Image TECHNOLOGIES, INC.的獨立註冊 公共會計師事務所。截至2023年6月30日的財政年度。該代理還授予THEPROXY持有人對可能在年會之前適當提出的任何其他事項進行表決的自由裁量權 。將代理卡 從此處分離給MAILMOVING Image TECHNOLOGIES, INC.本代理是代表董事會徵集特拉華州的一家公司MOVING Image TECHNOLOGIES, INC.（以下簡稱 “公司”）的下列簽名股東 特此確認收到了分別日期為2023年3月21日的股東年會通知和委託聲明，並特此任命菲爾·拉夫森和威廉·格林或其中一位 為代理人和律師實際上，擁有全部替代權和撤銷權，代表下列簽署人並以下述簽署人的名義，代表下述簽署人出席年會公司股東將於當地時間2023年4月20日星期四上午10點 在位於加利福尼亞州噴泉谷紐霍普街17760號B套房的公司辦公室以及任何休會 或延期舉行股東股票，並對下列簽署人如果當時和那裏親自出席 有權投票的所有股本進行投票事項在反面列出。請在反面註明您的投票（續，待在反面 面簽名）