美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

Plutonian 收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

PLUTONIAN 收購公司

1441 百老匯 3、5 和 6 樓
紐約，紐約州 10018

的通知
年度股東大會
將於 2024 年 3 月 25 日舉行

致Plutonian收購公司的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年3月25日上午11點舉行的特拉華州公司Plutonian Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東年會（“年會”）。年會將以虛擬形式舉行，將通過語音電話會議致電877-407-3088（免費電話）或訪問 https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=E1mRiM1v 進行。在年會上，股東將考慮以下提案並進行投票：

•        第1號提案 — 董事提案 — 一項提案，即重新選舉五名董事進入公司董事會，直到本次年會之後的下一次年度股東大會或該董事的繼任者當選並獲得資格為止；

•        第2號提案——審計師提案——關於批准我們的審計委員會任命Marcum LLP在截至2023年12月31日的財政年度擔任公司獨立註冊會計師事務所的提案；以及

•        第3號提案——休會提案——一項提案，如有必要，批准將年會延期到一個或多個日期，以便在對任何或全部提案（定義見下文）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠的選票批准提案的情況下，休會提案才會在年會上提出，並且公司認為謹慎的做法是延期該會議，以便就此類提案進行進一步的招標。

隨附的委託書中對每項董事提案、審計師提案和休會提案（統稱為 “提案”）進行了更全面的描述。

董事會已將2024年2月27日的營業結束定為確定我們的股東有權在年會及其任何續會中獲得通知和投票的日期。只有當日我們普通股的登記持有人才有權在年會或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定董事提案和審計提案對我們公司和股東來説是公平的，符合他們的最大利益，宣佈這些提案是可取的，並建議你投票或指示他們投贊成票。此外，如果休會提案已提出，董事會建議您對休會提案投贊成票。

根據特拉華州法律和我們的章程，年度會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中載有有關每項提案和年度會議的詳細信息。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

我們期待在會議上與您見面。

日期：2024 年 3 月 12 日

你的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在年會上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在年會上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過聘請經紀公司或銀行的代理在年會上進行虛擬投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，將與對提案投反對票的效果相同。關於休會提案，棄權票與 “反對” 票具有同等效力。

關於將於2024年3月25日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：    本會議通知、隨附的委託書和代理卡將於2024年3月12日發佈。

委託聲明 — 日期為 2024 年 3 月 12 日

PLUTONIAN 收購公司
1441 百老匯 3、5 和 6 樓
紐約，紐約州 10018

年度股東大會的委託書
將於 2024 年 3 月 25 日舉行

誠邀您參加將於美國東部時間2024年3月25日上午11點舉行的特拉華州公司Plutonian Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東年會（“年會”）。年會將以虛擬形式舉行，將通過語音電話會議致電877-407-3088（免費電話）或訪問 https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=E1mRiM1v 進行。在年會上，股東將考慮以下提案並進行投票：

•        第1號提案 — 董事提案 — 一項提案，即重新選舉五名董事進入公司董事會，直到本次年會之後的下一次年度股東大會或該董事的繼任者當選並獲得資格為止；

•        第2號提案——審計師提案——關於批准我們的審計委員會任命Marcum LLP在截至2023年12月31日的財政年度擔任公司獨立註冊會計師事務所的提案；以及

•        第3號提案——休會提案——一項提案，如有必要，批准將年會延期到一個或多個日期，以便在對任何或全部提案（定義見下文）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠的選票批准提案的情況下，休會提案才會在年會上提出，並且公司認為謹慎的做法是延期該會議，以便就此類提案進行進一步的招標。

公司的委託書中對每份董事提案和審計師提案（統稱為 “提案”）以及休會提案進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2024年2月27日。在記錄日期營業結束時，我們普通股的記錄持有人有權在年會上投票或投票。在創紀錄的日期，共有5,000,767股已發行普通股。我們的認股權證和權利沒有投票權。

本委託書包含有關年會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

本委託書的日期為2024年3月12日，並於2024年3月12日左右首次郵寄給股東。

目錄

關於年會的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附材料是與董事會徵集代理人有關的，將在美國東部時間 2024 年 3 月 25 日上午 11:00 舉行的年度股東大會上使用。年會將以虛擬形式舉行，將通過語音電話會議致電877-407-3088（免費電話）或訪問 https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=E1mRiM1v 進行。本委託書概述了您就年會要審議的提案做出明智決定所需的信息。

為什麼公司需要舉行年會？

該會議是為了滿足納斯達克的年度會議要求而舉行的。《納斯達克上市規則》第5620（a）條要求我們在截至2023年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會，以選舉董事。

正在對什麼進行表決？

你被要求對三個提案進行投票：

•        一項提案，即連選公司董事會的五名董事，直至本次年會之後的下一次年度股東大會，或者直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止；

•        關於批准我們的審計委員會任命Marcum LLP在截至2023年12月31日的財政年度擔任公司獨立註冊會計師事務所的提案；以及

•        一項提案，如有必要，批准將年度會議延期至一個或多個日期，以便在任何或全部提案（定義見下文）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠的選票批准提案的情況下，休會提案才會在年會上提出，並且公司認為謹慎的做法是延期該會議，以便就此類提案進行進一步的招標。

批准每項提案需要什麼投票？選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，他將分別計算 “贊成”、“反對” 或 “拒絕” 選票以及棄權票。

董事提案、審計師提案和休會提案的批准需要虛擬或通過代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的多數票的贊成票。

對於每項提案，棄權票與 “反對” 票具有同等效力。根據各國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。我們認為，在年會上向股東提出的提案將被視為非自由裁量權，因此，未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人無法對您的股票進行投票。如果您沒有向代理人提供指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供一份代理卡，明確表明其沒有對您的股票進行投票；這種表明經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的表示被稱為 “經紀人不投票”。為了確定是否存在法定人數或確定年會上的投票數，經紀人的無票將不計算在內。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人、銀行或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應指示您的被提名人按照您提供的指示對您的股票進行投票。

關於休會提案，對該提案投棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。

如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有（即以 “街道名稱”），則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以根據 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。對於您未向經紀人發出指示的非全權委託項目，股票將被視為經紀商無票。這些提案均不被視為 “自由裁量的” 項目。我們敦促您就所有提案向經紀人發出投票指示。

年會何時何地舉行？

年會將於美國東部時間2024年3月25日上午11點以虛擬形式舉行。公司的股東可以通過訪問www.pltn.vote並輸入其代理卡、投票説明表或代理材料中包含的通知上的控制號碼，出席、投票和審查有權在年會上投票的股東名單。你也可以撥打877-407-3088（免費電話）或+1 877-407-3088（免費電話）通過電話參加年會。致電時，請準備好您的控制號碼。請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加年會。

我如何參加虛擬年會，我能提問嗎？

如果您是註冊股東，則會收到股權股票轉讓有限責任公司的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址與Equity Stock Transfer, LLC聯繫：電話：(212) 575-5757 電子郵件：proxy@equitystock.com。如果您是註冊股東，則會收到股權股票轉讓有限責任公司的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址與股權轉讓有限責任公司聯繫：(212) 575-5757，或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。

在瀏覽器中輸入以下 URL 地址：https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=E1mRiM1v，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。在年會開始時，你將需要使用控制號重新登錄，如果你在年會期間投票，還會提示你輸入控制號碼。

通過銀行或經紀商擁有投資的受益持有人需要聯繫股權轉讓有限責任公司以獲得控制號碼。如果您計劃在年會上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，Equity Stock Transfer, LLC將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫股權轉讓有限責任公司，以獲取有關如何接收控制號的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與我們聯繫。請在年會之前留出最多 72 小時來處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，則只能在美國境內撥打 877-407-3088（免費電話）或在美國境外撥打 +1 877-407-3088（免費電話）收聽年會。致電時，請準備好您的控制號碼。這僅限收聽，在年會期間您將無法投票或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的普通股）的記錄持有人，則可以在年會上進行虛擬投票，也可以提交年會代理人。無論您是否計劃虛擬參加年會，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的普通股，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行虛擬投票。

如何更改我的投票？

如果您已經提交了對股票進行投票的代理人並希望更改投票，則可以在年會日期之前交付一份日期較晚且簽名的代理卡，也可以在年會上進行虛擬投票。僅出席年會不會改變您的投票。您也可以通過向位於紐約百老匯三樓、五樓和六樓1441號的公司發送撤銷通知來撤銷您的代理權，收件人：公司祕書。

什麼是法定人數要求？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果在記錄日期至少有大多數已發行普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）在年會上以虛擬方式或通過代理人代表出席，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年會上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。由於預計將在年會上進行表決的所有提案都將被視為 “非自由裁量權” 事項，除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行表決，因此我們預計年會上不會有任何經紀人不投票。如果沒有達到法定人數，年會的主持人可以將年會延期至其他日期。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年2月27日營業結束時公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的登記持有人才有權在年會及其任何續會或延期中計算其選票。截至創紀錄的日期，共有5,000,767股已發行普通股並有權投票。

登記在冊股東：以你的名義註冊的股份。如果在記錄之日，您的股票或單位直接以您的名義在公司的過户代理機構（即大陸股票轉讓與信託公司）註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上進行虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加年會，公司都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行的名義註冊的股份。如果在記錄之日，您的股票或單位不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加虛擬年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行虛擬投票。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有普通股進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付招攬代理的全部費用。該公司已聘請FirstCover Proxy（“FirstCover”）來協助徵集年會的代理人。該公司已同意向FirstCover支付其慣常費用。公司還將向FirstCover報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在公司的8-K表最新報告中，公司必須在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

Plutonian 收購公司
1441 百老匯 3、5 和 6 樓
紐約，紐約州 10018
收件人：吳偉光
電子郵件：ngweik@plutoniancorp.com

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

First Cover Stocker Transfer，LLC（一般信息
450 7 大道
905 號套房
紐約，紐約州 10123
電話：(888) 866-0270
電子郵件：proxysupport@firstcover.com

股權轉讓有限責任公司（用於投票目的）
237 W 37 街
602 號套房
紐約，紐約州 10018
電話：(212) 575-5757
電子郵件：proxy@equitystock.com

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標（包括與業務合併相關的計劃和目標）的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本委託陳述中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃，包括與業務合併相關的戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及 “第1A項” 中描述的風險因素。公司於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “風險因素”。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對該前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本 “前瞻性陳述” 的全部限定-看聲明” 部分。

背景

我們的公司

我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2021年3月11日成立。我們成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太或亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司身上，但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。我們肯定地將財務報表由會計師事務所審計、而PCAOB自2021年起連續兩年無法檢查的任何公司以及任何通過VIE結構合併在中國開展業務的目標公司列為初始業務合併目標。

我們打算使用從SPAC私人單位的首次公開募股和私募募所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。

2023年8月8日，公司舉行了一次股東特別會議，會上公司股東批准了 (i) 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以及 (ii) 公司與大陸證券轉讓與信託公司之間於2022年11月9日簽訂的投資管理信託協議修正案，允許公司將公司必須完成業務合併的日期最多延長四次從 2023 年 8 月 15 日到 2024 年 8 月 15 日，每次再延長三個月（自公司首次公開募股截止之日起21個月的日期）。

根據股東在特別會議上的投票，共有2510,358股公司普通股的贖回價值約為26,244,894美元（合每股10.45美元）。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是紐約市百老匯三樓、五樓和六樓1441號，郵編10018。我們在該地址的電話號碼是 (646) 969-0946。

年會

日期、時間和地點

年會將於2024年3月25日上午11點舉行。年會將以虛擬形式舉行，將通過語音電話會議致電877-407-3088（免費電話）或訪問 https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=E1mRiM1v 進行。在年會上，股東將考慮以下提案並進行投票：

•        一項提案，即連選公司董事會的五名董事，直至本次年會之後的下一次年度股東大會，或者直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止；

•        關於批准我們的審計委員會任命Marcum LLP在截至2023年12月31日的財政年度擔任公司獨立註冊會計師事務所的提案；以及

•        一項提案，如有必要，批准將年度會議延期至一個或多個日期，以便在任何或全部提案（定義見下文）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠的選票批准提案的情況下，休會提案才會在年會上提出，並且公司認為謹慎的做法是延期該會議，以便就此類提案進行進一步的招標。

投票權；記錄日期

如果您在2024年2月27日（年會的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，則您有權在年會上投票或直接投票。對於您當時擁有的每股股份，每份提案將有一票投票。我們的認股權證和權利沒有投票權。在創紀錄的日期營業結束時，共有5,000,767股已發行普通股，每股普通股的持有人有權每股投票一票。

需要投票

董事提案、審計師提案和休會提案的批准需要虛擬或通過代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的多數票的贊成票。

對於每項提案，棄權票與 “反對” 票具有同等效力。根據各國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。我們認為，在年會上向股東提出的提案將被視為非自由裁量權，因此，未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人無法對您的股票進行投票。如果您沒有向代理人提供指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供一份代理卡，明確表明其沒有對您的股票進行投票；這種表明經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的表示被稱為 “經紀人不投票”。為了確定是否存在法定人數或確定年會上的投票數，經紀人的無票將不計算在內。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人、銀行或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應指示您的被提名人按照您提供的指示對您的股票進行投票。

投票

您可以在年會上通過代理或虛擬方式對股票進行投票。

您可以通過代理人投票，讓一個或多個參加年會的人為您投票選出您的股票。這些人被稱為 “代理人”，使用他們在年會上投票被稱為 “代理投票”。

如果你想通過代理人投票，你必須 (i) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果這些選項可供你選擇）提交代理人。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，則您將指定 Wei Kwang Ng 在年會上擔任您的代理人。然後，其中一方將根據您在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案在年會上對您的股票進行投票。代理人任期將延長至年度會議的任何休會，並在年會的任何休會期間進行投票。

或者，您可以通過虛擬參加年會來親自對股票進行投票。

對於計劃參加年會並進行虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請遵循持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的指示。除非您獲得股票記錄持有人的合法代理人，否則您將無法在年會上投票。

我們的董事會正在徵求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在年會之前收到的所有有效代理將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理人就任何待採取行動的事項指定了選擇，則將根據如此制定的規格對股份進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則股票將被投票給 “贊成” 董事提案、審計師提案以及休會提案（如果提交），並且代理持有人可以就可能在年會之前適當處理的任何其他事項自行決定。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電 (888) 866-0270（免費電話）聯繫我們的代理律師First Cover Stock Transfer, LLC，或發送電子郵件至 proxysupport@firstcover.com。

以 “街道名稱”（即持有記錄的經紀人或其他被提名人的姓名）持有股票的股東必須指示其股票的記錄持有人對其股票進行投票，或者獲得記錄持有人的合法代理人以在年會上對股票進行投票。

代理的可撤銷性

在年會投票結束之前，任何代理人都可以隨時撤銷任何代理人。可以通過向位於紐約百老匯三樓、五樓和六樓1441號的Plutonian Acquisition Corp. 公司祕書提交一份日期晚於該委託書日期的書面撤銷通知，或隨後提交與相同股份相關的委託書，或者參加年會並進行虛擬投票，來撤銷委託書。

僅參加年會並不構成撤銷您的代理權。如果您的股票是以經紀人或其他作為記錄持有者的被提名人的名義持有的，則您必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給予的代理人。

出席年會

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀請的嘉賓才能參加年會。如果您希望以虛擬方式參加年會，但您通過其他人（例如經紀人）持有股票或單位，請遵循經紀人、銀行或其他持有您股票的被提名人發出的指示。您必須聘請持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票的投票權。

徵集代理人

我們的董事會正在就年會上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已同意向FirstCover支付其慣常費用。公司還將向FirstCover報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 FirstCover：

First Cover Stocker Transfer，LLC（一般信息
450 7 大道
905 號套房
紐約，紐約州 10123
電話：(888) 866-0270
電子郵件：proxysupport@firstcover.com

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與年會有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户受益擁有以被提名人名義登記在冊的普通股。公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

沒有評估權

根據DGCL，該公司的股東對年會將要表決的提案沒有評估權。因此，我們的股東無權提出異議和獲得股份報酬。

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，公司目前不知道有任何業務需要在年會上採取行動。本委託書附帶的委託書形式賦予指定代理持有人自由裁量權，可以對隨附的年會通知中確定的事項進行修改或變更，也可以處理可能在年會之前妥善處理的任何其他事項。如果其他事項確實在年會之前或年會的任何休會中提出，則公司預計，由正確提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行投票。

第 1 號提案 — 董事提案

概述

在年會上，我們的股東被要求再次選舉五名董事為董事會董事。

我們的董事會有五名成員，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，其中三人被視為 “獨立”。董事的任期將在章程生效後的公司第一次股東年會上到期。如果董事會提名，任期在年會上到期的董事也可以連任。

作為本次年度股東大會（也是我們自首次公開募股以來的首次年度股東大會），我們所有董事的任期都將在年會上到期。但是，董事會已提名這些人再次當選董事，任期至本次年會之後的下一次年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，前提是他們提前去世、辭職或免職。

除非您另有説明，否則在所附表格中由已執行代理人代表的普通股將被投票連選我們的每位董事加入董事會，除非有任何此類人員缺席，在這種情況下，此類股票將投票選出董事會指定的替代候選人。我們沒有理由相信任何被提名人將缺席，或者如果當選，將拒絕擔任董事會董事。

下表列出了每位董事目前在公司擔任的職位和職位，以及他們截至記錄日期的年齡。未作相反標記的代理人將被投票贊成每位此類被提名人的選舉。

以下是我們的董事候選人的傳記信息摘要：

吳偉光自2022年8月起擔任我們的主席、總裁兼首席執行官。吳先生自2022年1月起擔任紅杉收購公司（納斯達克股票代碼：RWOD）的獨立董事。自2022年4月起，吳先生目前擔任新加坡郵政有限公司助理副總裁。自2017年7月以來，他一直擔任Parcel Santa Pte Ltd的首席運營官。Parcel Santa Pte Ltd是一家新加坡科技公司，為最後一英里配送的物流領域提供便利和增值。吳先生於2019年3月至2020年3月擔任世界營銷集團私人有限公司的運營董事。2011 年至 2018 年，他擔任 LegalFocus Consultants, Inc. 的董事總經理。2008 年 5 月至 2011 年 3 月，他在美林邊緣國際擔任項目經理。吳先生於 2007 年獲得石溪州立大學商業管理學士學位，主修金融和經濟學。我們認為，吳先生有資格在我們董事會任職，因為他擁有豐富的創業和管理經驗，以及他的人脈關係和人際關係。

王科自2022年2月起擔任我們的首席財務官兼董事。王先生目前從2021年8月起擔任Allstate保險公司的定量研究主管。此前，他曾於 2016 年 10 月至 2021 年 4 月擔任標普環球公司投資管理板塊量化解決方案全球主管，並於 2008 年 5 月至 2016 年 10 月擔任該公司的高級董事，負責全球量化解決方案業務，管理產品經理、研究人員和技術專家團隊，為公司的全球客户提供量化解決方案。王先生於 2008 年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，並於 2001 年獲得德保羅大學計算機科學碩士學位。他於 1998 年畢業於中國科技大學，獲得計算機科學學士學位。我們認為，王先生有資格在我們董事會任職，因為他擁有豐富的投資和管理經驗，以及他的人脈關係和人際關係。

羅伯特·安尼斯自2022年2月起擔任我們的獨立董事。自2016年以來，他一直擔任招生藝術的創始人和管理合夥人。此前，他曾於2008年9月至2016年2月在辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所擔任訴訟助理。Annis 先生於 2004 年獲得哈佛大學社會研究學士學位。他於 2008 年獲得康奈爾大學法學博士學位。我們認為，由於安尼斯先生擁有豐富的商業、法律和業務發展經驗，他有資格在我們董事會任職。

李施惠自2022年2月起擔任我們的獨立董事。李先生在會計、財務和投資領域擁有超過28年的經驗。李先生自 2018 年起擔任上海英利投資管理有限公司董事會主席兼首席執行官。上海英利投資管理有限公司是一家中國註冊公司，以 “福布斯中國” 品牌在中國從事媒體業務，自 2015 年 4 月起，他還擔任上海資本資源投資管理有限公司（一家在中國註冊的從事大宗商品交易的公司）的執行董事兼首席執行官。他還於 2019 年 12 月至 2021 年 10 月擔任深圳英利投資管理有限公司的執行董事兼總經理，並於 2017 年 5 月至 2020 年 11 月擔任福布斯環球媒體控股公司和福布斯媒體有限責任公司的董事會成員。Lee 先生於 1992 年獲得卧龍崗大學會計學商業學士學位。李先生還是澳大利亞會計師公會的註冊會計師和香港註冊會計師協會的資深會員。我們認為，由於李先生擁有豐富的財務、商業、企業戰略、投資和交易經驗，他有資格在董事會任職。

哈里·哈內特自2022年2月起擔任我們的獨立董事。2016年8月至2020年6月，哈內特先生在必勝客的特許經營餐廳運營商ADF Companies擔任首席運營官兼總裁。Harnett 先生於 1998 年獲得肖特大學工商管理學士學位。我們認為，哈內特先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在商業、業務發展和交易方面的經驗，以及他的人脈關係和人際關係。

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後才需要舉行年會。董事的任期將在本次年會（這是我們自首次公開募股以來的首次年度股東大會）上到期。

我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體的任期任職。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高管可以包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書、助理財務主管以及董事會可能確定的其他高管。

我們的高級管理人員和董事會由多元化的領導者組成，他們的專業職位多種多樣。在這些職位上，他們在核心管理技能方面積累了經驗，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多高級管理人員和董事還具有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理實踐和趨勢，這使我們能夠了解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高管和董事還有其他經驗，這些經驗使他們在管理和投資資產或促進業務合併的完成方面具有寶貴的價值。

除我們在10-K表年度報告中的 “利益衝突” 部分所述外，這些人目前都不是執行與我們的商業計劃類似的商業計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬機構。我們以及我們的高管和董事認為，上述特質，以及下文所述的高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了促進完成收購交易目標所必需的多元視角和判斷力。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或與公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定李思慧、羅伯特·安尼斯和哈里·哈內特是 “獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

需要投票才能獲得批准

董事提案的批准需要在年會上虛擬或通過代理人代表並有權就此進行表決的股東所投的多數票投贊成票。

預計我們所有的董事、執行官及其關聯公司都將投票支持董事提案。在記錄的日期，我們的董事、執行官及其關聯公司實益擁有並有權對1,703,625股內幕股票進行投票，約佔我們已發行和流通普通股的34.07％。

建議

董事會已確定董事提案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採納董事提案。

我們的董事會建議您對 “董事提案” 投贊成票。

第 2 號提案 — 審計員提案

概述

我們要求股東批准我們的審計委員會選擇Marcum LLP（“Marcum”）作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不按照本文規定的方式指示批准選擇馬庫姆擔任公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會打算重新考慮選擇馬庫姆作為公司的獨立註冊會計師事務所。

馬庫姆已經審計了我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表，目前正在審計我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。

首席會計師費用和服務

以下是因提供服務而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或將要支付的費用摘要。

審計費用。    審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum為我們的年度財務報表審計、審查相應時期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務收取的總費用分別為146,240美元和65,000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。    在截至2023年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税收合規、税務諮詢和税收籌劃方面的服務。

所有其他費用。    在截至2023年12月31日的年度中，除上述費用外，沒有為我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取任何費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但審計委員會在審計完成之前批准的《交易法》中規定的非審計服務的微不足道的例外情況除外）。

需要投票才能獲得批准

審計師提案的批准需要在年會上虛擬或通過代理人代表並有權就此進行表決的股東所投的大多數選票投贊成票。

預計我們所有的董事、執行官及其關聯公司都將投票支持審計師提案。在記錄的日期，我們的董事、執行官及其關聯公司實益擁有並有權對1,703,625股內幕股票進行投票，約佔我們已發行和流通普通股的34.07％。

建議

我們的董事會已確定審計提案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納審計員提案。

我們的董事會建議您對審計師提案投贊成票。

第 3 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要時將年會延期到一個或多個日期，以便在某些提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠的選票批准提案的情況下，休會提案才會在年會上提出，並且公司認為謹慎的做法是延期該會議，以便就此類提案進行進一步的招標。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果對提案的批准或與批准相關的投票不足，我們的董事會可能無法將年會延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要通過虛擬或代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的大多數選票的贊成票。對該提案投棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。

建議

我們的董事會已確定休會提案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈應採納休會提案。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

某些關係和相關交易

2022年2月，我們以25,000美元，合每股約0.02美元，共向內部人士出售了1,437,500股普通股（“普通股”）。內部人士同意，在任何20個交易日內，在我們初始業務合併完成之日後的150個日曆日以及我們的股票收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股本化、重組和資本重組調整後）之日起（以較早者為準）之前，不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份（某些允許的受讓人除外）自我們初次合併之日起的30個交易日或（2）自公司合併之日起六個月後如果在初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易，從而使我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，則我們的初始業務合併的完成，或者在任何情況下都更早完成。

在2022年11月15日完成首次公開募股的同時，我們完成了與我們的保薦人Plutonian Investments LLC（“贊助商”）的私募配售（“私募股權”），以每套私募單位10.00美元的價格購買了266,125套私人單位（“私募單位”），總收益為2562,500.00美元。除非註冊聲明中另有披露，否則私募股權（和標的證券）與我們在首次公開募股中出售的公開單位相同。此類銷售沒有支付任何承保折扣或佣金。此外，私募中的初始購買者同意在我們完成初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的證券（註冊聲明中所述的有限情況除外）。這些初始購買者獲得了與購買私人單位相關的某些需求和搭便登記權。

為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向我們貸款，但沒有義務自行決定向我們貸款。每筆貸款都將以期票作證。這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼貸款人可自行決定在我們的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將最多60萬美元的票據轉換為私人單位（例如，這將導致持有人發行單位以收購70,000股普通股（包括在權利轉換後可發行的10,000股普通股）和60,000股認股權證螞蟻）。我們的首次公開募股前股東已批准在轉換此類票據後發行私人單位，但以持有人希望在我們完成初始業務合併時轉換此類票據為限。如果我們不完成業務合併，則我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司的任何未償貸款將僅從信託賬户之外的剩餘款項（如果有）中償還。2022年2月20日，保薦人同意向我們提供總額為200,000美元的貸款，部分用於支付與首次公開募股相關的交易費用（“本票”）。本票是無抵押的、無息的，將在首次公開募股結束時到期。我們於2022年11月29日向贊助商償還了20萬美元的未清餘額。

2023年6月20日、2023年8月8日和2023年9月14日，保薦人分別向我們提供了15萬美元（“本票1”）、21萬美元（“本票2”）和14萬美元（“本票3”）的貸款，部分用於營運資金和期限延期費用。本票1和本票3是無抵押的、免息的，應在以下日期中以較早者為準：1) 我們完成初始業務合併之日，或2) 如果業務合併未完成，則為清算之日。當本票仍未償還時，保薦人可以選擇以每股10.00美元的固定價格將普通股期票轉換為普通股。本票2與本票1和本票3的條款相同，唯一的不同是保薦人可以選擇將本票轉換為25,200股（每股8.33美元）的普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有期票的未償還額分別為50萬美元和0美元。

根據在我們首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署的協議，我們在首次公開募股之日已發行和流通的內幕股東以及我們的內部人士、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何股票的持有人，將有權根據我們在首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署的協議獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數內幕股的持有人可以選擇從普通股解除託管之日前三個月起隨時行使這些註冊權。大多數私人單位或已發行股份的持有人

為了償還向我們提供的營運資金貸款，我們可以在完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們將向我們的高管和董事報銷他們因代表我們開展的某些活動（例如確定和調查可能的目標業務和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或管理團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向審計委員會成員支付的任何報銷和付款將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將不參加此類審查和批准。

對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務（無論交易類型如何），不會向我們的內部人員或管理團隊的任何成員支付任何形式的報酬或費用，包括髮現費、諮詢費或其他類似的補償。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要我們的審計委員會和大多數不感興趣的獨立董事的事先批准，無論是哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

關聯方政策

我們的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司參與的交易，以及 (3) 任何 (a) 競選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 我們普通股的受益所有人或 (c) 該公司的直系親屬超過5％的交易第 (a) 和 (b) 條中提及的人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或少於以下原因除外）另一個實體的10％受益所有人）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人福利，也可能出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和執行官每年填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據其書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或與交易無關的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的人，否則我們不會進行任何此類交易

“獨立” 董事確定，此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方就此類交易向我們提供的條款。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不與任何內部人士關聯的實體進行業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或內部人士，或他們所屬的任何實體，在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務時，都不會獲得任何發現者費、諮詢費或其他報酬。

董事會委員會

董事會設有常設審計、提名和薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計委員會（“審計委員會”）、提名委員會（“提名委員會”）和薪酬委員會（“薪酬委員會”）都有章程，該章程已於2022年10月14日作為S-1表格註冊聲明的附物提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立的審計委員會聘請我們的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；審查我們的會計和財務報告流程以及財務報表的完整性；對財務報表的審計以及獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；我們對法律和監管要求的遵守情況；以及我們的內部審計職能和內部控制的表現財務報告。審計委員會在2022年和2023年期間沒有舉行任何正式會議，因為我們沒有任何基礎業務或員工，需要依賴月度報告和書面批准。

審計委員會的成員是李思慧、羅伯特·安尼斯和哈里·哈內特，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。Sze Wai Lee 是審計委員會主席。董事會已確定，Sze Wai Lee符合美國證券交易委員會規章制度的定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

提名委員會

提名委員會負責監督被提名為董事會成員的人選的甄選。具體而言，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，制定董事提名程序並篩選和推薦董事會選舉候選人。提名委員會每年都會建議董事會成員的某些所需資格和特徵供董事會批准。此外，提名委員會建立和管理與整個董事會及其個人成員的績效相關的定期評估程序。提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。提名委員會直到首次公開募股結束後才成立，因此在2022年和2023年沒有舉行任何會議。

提名委員會的成員是李思慧、羅伯特·安尼斯和哈里·哈內特，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。羅伯特·安尼斯是提名委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會每年審查我們與高管薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估高管的業績，根據該評估確定和批准高管的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議，就非首席執行官和非首席財務官薪酬向董事會提出建議，並管理我們的激勵性薪酬計劃和股權-基於的計劃。薪酬委員會有權酌情將其任何職責委託給小組委員會。我們的首席執行官在薪酬委員會就其薪酬進行投票或審議時不得在場。我們的執行官在建議自己的薪水方面不起作用。我們和薪酬委員會均未聘請任何負責確定或建議高管或董事薪酬金額或形式的薪酬顧問。薪酬委員會在2022年和2023年沒有舉行會議。

儘管如此，如上所述，在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務，我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，都不會向他們支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

薪酬委員會的成員是李思慧、羅伯特·安尼斯和哈里·哈內特，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。哈里·哈內特是薪酬委員會主席。

利益衝突

投資者應注意以下潛在的利益衝突：

•        我們的高管和董事無需全職處理我們的事務，因此，他們在各種業務活動之間分配時間可能存在利益衝突。

•        在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們公司以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層有先前存在的信託職責和合同義務，在決定應向哪個實體提供特定的商業機會時可能存在利益衝突。

•        我們的高管和董事將來可能會加入從事與我們公司打算開展的業務活動相似的實體，包括其他空白支票公司。

•        除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高管、董事和內部人士將無法獲得他們產生的任何自付費用的補償，前提是此類費用超過了未存入信託賬户的可用收益金額以及信託賬户中可能作為營運資金髮放給我們的利息收入金額。

•        只有在我們的初始業務合併成功完成後，我們的高級管理人員和董事實益擁有的內幕股票才會從託管中解除。此外，如果我們無法在規定的時限內完成初始業務合併，我們的高級管理人員和董事將無權獲得信託賬户中持有的與其任何內幕股票或私人單位有關的任何款項。此外，我們的內部人士（和/或他們的指定人員）已經同意，在我們完成最初的業務合併之前，他們不會出售或轉讓私人單位。出於上述原因，我們的董事會在確定特定目標業務是否為影響我們初始業務合併的適當業務時可能存在利益衝突。

通常，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商機：

•        公司可以在財務上抓住這個機會；

•        機會在公司的業務範圍內；以及

•        有機會不提請公司注意對公司及其股東不公平。

因此，由於存在多個業務隸屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的商機方面可能有類似的法律義務。此外，我們的公司註冊證書規定，如果該原則的適用與我們的任何信託義務或合同義務相沖突，則公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事。為了最大限度地減少多個關聯公司可能產生的潛在利益衝突，我們的高管和董事（獨立董事除外）已同意在向任何其他個人或實體介紹任何合適的收購目標業務的機會之前，向我們提出收購目標業務的適當機會供我們考慮，直至：（1）我們完成初始業務合併以及（2）自首次公開募股之日起9個月（或最多18個月，視情況而定）。但是，本協議受該高級管理人員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的信託和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到業務合併機會適合其已有信託或合同義務的實體，則他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供此類業務合併機會。但是，我們認為，我們高管和董事先前存在的信託義務或合同義務不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高管或董事控制的嚴密控股實體，或者關聯公司業務的性質不太可能發生衝突。

下表彙總了我們高管和董事當前先前存在的信託或合同義務：

我們的內部人士和EF Hutton已同意對他們持有的任何普通股進行投票，以支持我們的初始業務合併。此外，如果我們無法在規定的時限內完成初始業務合併，他們同意放棄各自收取信託賬户中與其內幕股票和私人股份有關的任何款項的權利。但是，如果他們在公開市場上購買普通股，如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，但同意不在完成初始業務合併時贖回此類股票，則他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額中的份額。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或與交易無關的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不完成與任何高管、董事或內部人士有關聯的實體的最初業務合併，除非我們獲得了 (i) 一家獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的；(ii) 我們大多數不感興趣的獨立董事（如果當時有的話）的批准。此外，在任何情況下，我們的內部人員或管理團隊的任何成員在完成我們的初始業務合併（無論交易類型如何）之前或為實現其提供的任何服務而提供的任何服務都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他類似報酬。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交關於我們普通股和其他股權證券所有權變動的初步所有權報告和報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報要求均已及時提交。

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有任何執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，也不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務支付任何形式的報酬，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。這些自付開支的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員），或者如果此類報銷受到質疑，有管轄權的法院也不會對這些開支的合理性進行審查。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至本委託書發佈之日我們普通股（“普通股”）的受益所有權信息，具體如下：

•        我們已知的每個人是5％或以上普通股的受益所有人；

•        我們的每位現任高管和董事；以及

•        我們所有現任的高級管理人員和董事作為一個整體。

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “表決權”（包括投票權或指導證券表決權）或 “投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的 “受益所有人”。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有股份（適用類型）擁有唯一的投票權和投資權。

下表中我們的實益所有權百分比是根據截至2024年2月27日已發行的5,000,767股SPAC普通股計算得出的。

____________

* 小於 1%。

(1) 除非另有説明，否則每個人的營業地址均為Plutonian Acquisition Corp.，1441號百老匯三樓、五樓和六樓，紐約，紐約10018。

(2) 我們的保薦人Plutonian Investments LLC由張國健先生控制。

(3) 根據舉報人提交的附表13G。舉報人的地址是金剛狼資產管理有限責任公司收件人，位於伊利諾伊州芝加哥市西傑克遜大道175號340號604室。

提交股東提案

我們的董事會知道在年會或其任何休會或延期之前可能提出任何其他事項。根據特拉華州法律，只有在給股東的年會通知中規定的業務才能在年會上進行交易。

股東提案

希望提交提案以納入公司下屆年會代理材料的股東可以遵循經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條規定的程序提案。要獲得資格，我們必須在2024年12月22日當天或之前在主要執行辦公室收到股東提案。根據美國證券交易委員會的規定，在提交提案之前，您必須連續持有至少一年（並將持續持有至會議之日）市值的至少2,000美元，佔我們已發行股票的1％，才能提交您希望將其包含在公司代理材料中的提案。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕將任何提案納入我們的代理材料。

希望在下次年會上提出提案的股東必須在2024年12月22日之前通知我們，但將包含在我們的代理材料中的提案除外。如果希望提出提案的股東未能在2024年12月22日之前通知我們，則管理層為會議申請的代理人將賦予對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是該提案已妥善提交會議。

股東通訊

股東和利益相關方可以通過寫信給負責Plutonian Acquisition Corp.（1441百老匯三樓、五樓和六樓，紐約，紐約10018號百老匯三樓、五樓和六樓）的委員會主席來與我們的董事會、任何委員會主席或非管理層董事進行溝通。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，公司及其向股東提供通信的代理人可以向共享相同地址的兩名或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將在共享地址向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東分發一份委託書副本。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單一副本。股東可以通過向公司發送電子郵件或寫信通知公司其請求，該辦公室位於紐約百老匯三樓、五樓和六樓1441號，紐約10018，收件人：公司祕書。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（包括我們）相關的信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲得本委託書的更多副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關董事提案、審計師提案或休會提案的任何問題：

Plutonian 收購公司

1441 百老匯 3、5 和 6 樓

紐約，紐約州 10018

收件人：吳偉光

電子郵件：ngweik@Plutoniancorp.com

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

First Cover Stocker Transfer，LLC（一般信息

450 7 大道

905 號套房

紐約，紐約州 10123

電話：(888) 866-0270

電子郵件：proxysupport@firstcover.com

為了在年會之前及時收到文件，您必須不遲於2024年3月15日（年會日期前一週）提出信息申請。