附錄 5.1

2024年3月4日

Akanda Corp. 1a，利羅伊德路 1b

新羅姆尼，TN28 8XU

英國

親愛的先生/女士們：

回覆：阿坎達公司

我們曾擔任根據安大略省法律成立的公司 Akanda Corp. （“公司”）的加拿大法律顧問，其發行和出售註冊直接發行（“發行”）：(i) 367,870股公司的普通股（“普通股”），以及本次發行中發行和出售的相同數量的普通股已發行股票”）；和 (ii) 361,972 份預先籌集資金的普通股購買權證（“認股權證”），以及本次發行中已發行和數量的 “已發行認股權證”認股權證”），根據公司與本次發行中每位已發行股份和已發行認股權證（視情況而定，視情況而定）訂立的截至2024年3月1日的某份證券購買協議（“購買協議”），購買361,972股普通股（“認股權證” ，以及普通股，“證券”）。已發行股票和已發行認股權證統稱為 “已發行證券”。

審查文件

作為公司的加拿大法律顧問，在發表下述意見時，我們審查了根據美國規定於2024年1月18日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的公司在F-3表格（註冊編號333-276577）上的註冊聲明的已執行副本 1933 年《證券法》，經修訂的與公司不時發行的證券註冊有關的（“法案”），美國證券交易委員會於2024年1月29日宣佈生效（此類註冊聲明，包括在生效時被視為其一部分的信息，還包括證物及其附表，以下簡稱 “註冊聲明”），基本招股説明書包含在向公司提交的註冊聲明和2024年3月1日的招股説明書補充文件中佣金（例如基本招股説明書和此類招股説明書補充文件，統稱為 “招股説明書”）。

本意見是應公司的要求提供的。

出於下述觀點的目的，我們考慮了法律問題，進行了調查，並檢查了我們認為必要或相關的公職人員證書和其他證書、文件和記錄的原件或副本，包括：

(a)

購買協議；

(b)

代表已發行認股權證的證書形式（“認股權證證書”，以及與購買協議一起的 “協議”）；

(c)

安大略省公共和商業部服務交付部（前身為政府和消費者服務部）（安大略省）於 2024 年 3 月 4 日簽發的公司身份證書（“ 身份證書”）；以及

(d)

關於與下述意見相關的某些事實事項，公司高級管理人員向Gowling WLG（加拿大）LLP出具的註明日期的高級管理人員證書，包括以下文件的核證副本：

(i)

公司的章程和章程（統稱為 “約定文件”）；和

(ii)

公司董事會批准註冊聲明（包括招股説明書）、協議以及已發行證券的創建、發行和出售等內容的決議。

除上述情況外，我們沒有審查過會議記錄或公司的任何其他公司記錄。

假設和依賴

我們完全依賴我們審查的證書、文件和記錄來確定其中所含事實事項的準確性，我們沒有對這些事實事項進行任何獨立調查或核實。我們假設這些事實在給定日期是準確的，並且截至本意見發表之日仍然準確。

出於下文表達的觀點之目的，在未經獨立調查或調查的情況下，我們假設：

就我們審查的所有文件而言，簽名是真實的，簽署這些文件的個人在簽署時具有法律行為能力，作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件；

在我們搜查或詢問或促成進行搜索或查詢的所有公共辦公室中維護的所有申報系統中的索引和記錄是準確和最新的，並且在這些搜索或查詢下籤發或提供的所有證書和信息都是準確和完整的；

無論是通過書面或口頭協議，還是協議各方的行為或其他方式，均未以任何方式對協議進行過修改；

我們審閲的所有文件中包含的所有信息是真實和正確的；以及

沒有任何外國法律會影響此處所表達的觀點。

我們還假定了所有文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件。

我們還假設在所有相關時刻：

公司擁有授權本次發行條款和相關事宜的公司權力和能力；

本次發售條款及相關事項不會與相沖突且不會導致違反或違約，也不會造成事實狀態，在通知或時間流逝或兩者兼而有之，將與公司董事會或股東任何決議的任何條款或條件衝突或導致違反或違約，公司的任何協議或義務，或適用的法律；

公司擁有執行、交付和履行協議條款和條件下義務的權力和能力；

公司已採取所有必要的公司行動，授權公司執行和交付協議並履行協議條款和條件下的義務；

每份協議 (i) 均由協議各方正式授權、執行和交付，且這些協議方有能力這樣做；(ii) 構成協議所有各方的法律、有效和具有約束力的義務；(iii) 可根據其條款對所有各方強制執行；

本協議的執行和交付以及公司履行根據本協議條款和條件所承擔的義務不會、將來也不會導致違反或違約，不會導致違反或違約的事實狀態，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將與本條款或條件下的任何條款或條件相沖突或導致違反或違約公司董事會或股東的任何決議、公司的任何協議或義務，或適用的法律；

公司擁有授權、創建、驗證、發行、出售和交付證券以及履行證券條款和條件下的義務的公司權力和能力；

公司已採取一切必要的公司行動來驗證和交付證券，以履行其在證券條款和條件下的義務，並且適用協議中與發行、出售和交付證券有關的所有條款和條件均已得到遵守，包括簽署或認證證券的任何其他人（視情況而定）；

證券的認證和交付以及公司履行其在證券條款和條件下的義務的情況不會、也不會與相沖突，不會也不會導致違反或違約，不會也不會造成在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將與任何條款或條款的違反或違約發生衝突或導致違反或違約的事實狀態公司董事會或股東的任何決議的條件，公司的任何協議或義務公司或適用法律；

10.

註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）的效力不會被終止或撤銷；

11.

根據本次發行，證券將分發給加拿大以外的購買者，此類分配不構成避免中與向加拿大個人或公司分銷相關的招股説明書要求的計劃或計劃的一部分；

12.

證券的發行和出售符合適用的美國聯邦和州證券法，並按照在美國提交的註冊聲明和招股説明書補充文件中所述的方式；以及

13.

任何法院或監管機構或行政機構在任何相關時間均未生效限制證券發行或本次發行的命令、裁決或決定。

如果我們在此處表達的觀點提及任何證券的發行為 “已全額支付且不可估税”，則此類觀點假設此類證券的所有必需對價（無論以何種形式）均已支付。對於收到的任何對價是否充分，沒有發表任何意見。

在表達 1 段中的觀點時，我們完全依賴身份證書。

法律已解決

我們是僅有資格就安大略省法律發表意見的律師，此處表達的觀點僅涉及安大略省的法律以及在本文發佈之日生效的該省適用的加拿大聯邦法律。

意見

基於前述情況，並以為前提條件、假設和限制，我們認為：

該公司註冊成立並存在於 商業公司法 （安大略省）。

公司已採取所有必要的公司行動來授權發行和出售已發行股份，在支付後，已發行股份將作為公司資本中全額股已付和不可估税的普通股有效發行。

公司已採取所有必要的公司行動來授權創建、發行和出售已發行的認股權證，在付款後，所發行的認股權證將有效創建併發行。

公司已採取所有必要的公司行動來授權發行認股權證，在根據認股權證證書的條款行使所發行的認股權證（包括支付認股權證的行使價）後，認股權證將作為公司資本中已全額支付和不可估税的普通股有效發行。

資格和限制

協議的合法性、有效性、約束力和可執行性受適用的破產、破產、重組、安排、清盤、清算、暫停、優先權和其他一般適用法律的約束，並可能受到這些法律的限制，這些法律普遍影響債權人權利的執行。

公司根據協議承擔的義務的可執行性受一般公平和法律原則的約束，並可能受其限制，包括與當事方行為相關的原則，例如履行合同的合理性和誠信度，以及公平補救措施（如禁令救濟和具體履行）只能由法院自由裁量權的原則。

依賴

本意見僅供其收件人在向委員會提交註冊聲明和招股説明書時受益，不得傳遞給任何其他人，也不得以任何方式被任何其他人信賴。未經我們事先明確同意，不得以其他方式披露、引用、向政府機構提交或引用本意見。

我們的意見是截至這封意見信之日給出的。除其他外，我們的意見未考慮該日期之後可能發生的任何情況（包括法律或事實的變化或任何相關方的行為）。我們沒有義務更新或補充此處提出的意見以反映法律或事實可能發生的任何變化。

我們特此同意將這封意見信作為公司將於2024年3月4日向委員會提交的6-K表最新報告的附錄5.1提交，該報告將以引用方式納入註冊聲明，並同意在招股説明書的 “法律事務” 標題下使用我們的名字。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於該法或根據該法頒佈的規章和條例要求其同意的人員類別。

真的是你的，

“Gowling WLG（加拿大）律師事務所”（簽名）