第二修正案

艾默生電氣公司

2006 年激勵股權計劃

鑑於，艾默生電氣公司（“公司”）先前通過了艾默生電氣公司2006年的激勵股票計劃（經修訂的 “計劃”）；以及

鑑於，公司董事會薪酬委員會有權根據計劃第 13 條修改該計劃；以及

鑑於，公司希望修改計劃，將最低績效期和限制期從三年縮短至一年。

因此，自本文發佈之日起，該計劃現經修訂如下：

1。該計劃的第 4 節被全部刪除，取而代之的是以下內容：

4。業績份額；業績週期。委員會可自行決定將本計劃所涵蓋的全部或任何部分股份作為代表績效股份的單位進行授予。在任何業績期內，可授予任何個人的最大績效股份數量應為800,000股（受第3節中的反稀釋條款約束）。根據本計劃在指定績效期內向參與者發放的任何績效份額，如果按照第 3 節的規定取消，則應繼續計入該期限內可能授予該參與者的最大績效份額中。績效股份不得在授予時發行，但單位的獎勵應代表在實現規定的績效目標後獲得報酬的權利（由委員會根據本協議第6節確定）。委員會可以不時制定業績目標。所有參與者的績效目標不必相同，可以為整個公司或其各個集團、部門、子公司和關聯公司單獨設定，一切由委員會自行決定。業績目標應在適用的業績期開始時確定，並應基於以下一項或多項標準：銷售額、收益、每股收益、淨收益、税前收益、利息和税前收益、股本回報率、總資本回報率和資產管理。績效標準可能包括或排除不尋常、非經常性或特殊性質的特定項目，包括但不限於會計方法的變化、庫存方法的變化、公司税收的變化、異常會計損益、財務會計準則的變化或其他導致公司收益稀釋或減少的特殊事件，所有這些都是委員會認為實現績效計劃的目的所必要或可取的。除本協議第 12 節另有規定外，確定實現任何績效目標的績效期不得少於一年。績效股票的獎勵可能以參與者在業績期內繼續受僱於公司或子公司或關聯公司或委員會可能確定的任何其他方式為條件。

2。該計劃的第9節被全部刪除，取而代之的是以下內容：

9。限制性股票。除績效股份外，委員會還可向符合條件的參與者授予本計劃所涵蓋的不受績效計劃或績效目標約束的股份。此類其他股份補助應為限制性股票。

除非委員會另行批准，否則如果持有人在委員會規定的限制期（自授予之日起不少於一年）內辭職或被公司（或子公司或關聯公司，或子公司或關聯公司的子公司，視情況而定）辭職或被解僱，則限制性股票將被沒收。根據委員會在獎勵協議中可能規定的其他條款和條件，此類股份可以沒收，獎勵協議應由參與者在授予時簽署。授予任何此類獎勵後，委員會可自行決定放棄其任何條款和條件，並可縮短適用的限制期；但是，委員會不得將該期限縮短至不到一年；但是，還規定，如果發生任何控制權變更（定義見下文），則適用於所有限制性股票的限制期應予加快，並被視為對持有人感到滿意此類限制性股票

應立即在委員會不採取任何行動的情況下將上述股份全部歸屬，不受任何持續限制，但是，根據州或聯邦證券法可能適用的此類限制（如果有）除外。

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2023 年 10 月 17 日由董事會薪酬委員會批准。