本招股説明書補充文件中描述的普通股由此處列出的賣出股東不時出售。在發行的1,093,665股普通股中，有158,372股目前已流通，935,293股在轉換與截至2022年6月13日的合併協議和計劃（“收購協議”）修正案（“收購協議”）有關的期權後發行，935,293股可發行，根據該修正案，我們收購了SemaConnect, Inc.（“SemaConnect, Inc.” Nect”）。賣出股東或其允許的受讓人或其他利益繼承人可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格發行股票。我們不會從出售股東出售此類股票中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “BLNK”。2023年9月1日，納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格為每股4.01美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁的 “風險因素”、隨附的基本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件，包括我們最新的10-K表年度報告，以瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息以及此處和其中以引用方式納入的文件在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們在本招股説明書補充文件中提及 “Blink”，否則 “公司”、 “我們”、“我們”、“我們的” 或類似條款指Blink Charging Co. 及其子公司。

我們分兩部分向您提供有關此優惠的信息。第一部分是本招股説明書補充文件，其中提供了有關本次發行的具體細節。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息。通常，當我們提及本 “招股説明書” 時，我們指的是這兩份文件的合併。基本招股説明書中的某些信息可能不適用於本次發行。如果招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則您應依賴本招股説明書補充文件。

在做出投資決策時，潛在投資者必須依靠自己對我們的審查和發行條款，包括所涉及的優點和風險。我們、賣股股東以及我們或他們的任何代表均未就您根據適用法律投資我們普通股的合法性向您作出任何陳述。就普通股投資的法律、税務、商業、財務和相關方面，您應該諮詢自己的顧問。就本招股説明書而言，本招股説明書或本招股説明書中以提及方式納入或視為納入本招股説明書的文件中的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明都不會被視為構成本招股説明書的一部分。請閲讀隨附的基本招股説明書中的 “在哪裏可以找到其他信息”。

我們和賣方股東均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何自由寫作招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出的股東都沒有在任何要約或出售非法的司法管轄區提出出售這些證券的要約。無論本招股説明書補充文件的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件中的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日才是準確的。您不應假設在本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息在這些文件相應的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。請閲讀 “風險因素” 和 “前瞻性陳述”。

1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述包含在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。使用諸如 “預期”、“估計”、“可以”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“期望”、 “相信”、“打算”、“目標”、“將”、“項目”、“預測”、 “繼續” 之類的詞語以及這些詞及其否定詞的變體以及類似的表達方式旨在識別前瞻性語句。它們還包括有關以下內容的聲明：

這些前瞻性陳述基於當前可用的運營、財務、經濟和其他信息，並受許多重大風險和不確定性的影響。各種因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致未來的實際業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致這種差異的具體因素包括但不限於：

我們認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，您不應過分依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者我們的任何基本假設不正確，那麼我們的實際業績可能與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在顯著差異。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中詳細介紹了這些風險和其他風險。除非美國聯邦證券法要求，否則沒有義務在本招股説明書補充文件發佈之日之後公開更新或修改這些前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。我們根據這些警示因素對所有前瞻性陳述進行限定。

招股説明書補充摘要

此摘要並不完整，可能不包含所有可能對您很重要的信息。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件。

公司

Blink Charging Co. 通過其全資子公司是快速增長的美國和國際電動汽車市場中電動汽車（“EV”）充電設備和聯網電動汽車充電服務的領先製造商、所有者、運營商和提供商。Blink 提供住宅和商用電動汽車充電設備和服務，使電動汽車駕駛員能夠在各種地點類型充電。Blink的主要產品和服務系列是其全國性的Blink EV充電網絡（“Blink Networks”）和Blink EV充電設備，也稱為電動汽車供應設備（“EVSE”）以及其他與電動汽車相關的服務。Blink Networks 是一個專有的、基於雲的系統，用於運營、維護和管理 Blink 充電站，並處理相關的充電數據、後端操作和付款處理。Blink Networks為業主、經理、停車公司、州和市政實體以及其他類型的商業客户（“房地產合作伙伴”）提供基於雲的服務，這些服務可以遠程監控和管理電動汽車充電站。Blink Networks還為電動汽車駕駛員提供重要的車站信息，包括車站位置、可用性和費用。

為了從向商業客户提供電動汽車充電設備中獲得更多收入，並幫助Blink在電動汽車基礎設施市場脱穎而出，Blink 為房地產合作伙伴提供了一系列全面的電動汽車充電設備和服務解決方案，這些解決方案通常屬於以下商業模式之一，具體區別在於誰承擔安裝、設備和維護成本，以及收入共享的百分比。

	●	在我們的 Blink 擁有的交鑰匙商業模式，我們承擔充電設備和安裝費用。我們擁有並運營電動汽車充電站，提供充電站與 Blink Networks 的連接。在這種有利於經常性收入的模式中，我們承擔了與電動汽車充電站相關的大部分成本；因此，在扣除應支付給我們的網絡連接和手續費後，我們幾乎保留了所有電動汽車充電收入。通常，我們與房地產合作伙伴的協議為期七年，並自動延期，總期限最長可達21年。

	●	在我們的 Blink 擁有的混合動力車商業模式，我們承擔充電設備的成本，而房地產合作伙伴承擔安裝費用。我們擁有並運營電動汽車充電站，並提供與 Blink Networks 的連接。在這種模式中，房地產合作伙伴承擔與電動汽車站相關的安裝成本；因此，在扣除應支付給我們的網絡連接和手續費後，我們與房地產合作伙伴分享電動汽車充電站產生的電動汽車充電收入中更慷慨的部分。通常，我們與房地產合作伙伴的協議為期五年，並自動延期，期限最長可達 15 年。

	●	在我們的主機擁有的商業模式，房地產合作伙伴購買、擁有和運營Blink EV充電站，併產生安裝成本。我們與房地產合作伙伴合作，提供場地推薦、Blink Networks連接、付款處理和可選的維護服務。在這種模式中，房地產合作伙伴在扣除應支付給我們的網絡連接和手續費後，保留並保留所有電動汽車充電收入。

	●	在我們的 Blink-aService 模型，我們擁有並運營電動汽車充電站，而房地產合作伙伴承擔安裝費用。房地產合作伙伴每月向我們支付固定的服務費用，並在扣除應支付給我們的網絡連接和處理費用後保留所有電動汽車充電收入。通常，我們與房地產合作伙伴的協議有效期為五年。

我們還通過我們的全資子公司Blink Mobility, LLC（“Blink Mobility”）經營基於電動汽車的汽車共享業務。 Blink Mobility通過其子公司BlueLa Rideshare, LLC在加利福尼亞州洛杉磯運營汽車共享計劃，該計劃允許客户通過訂閲服務租用電動汽車並通過我們的充電站為這些汽車充電。2023年4月， Blink Mobility收購了Envoy Technologies，這是一家軟件和出行服務公司，為全國地產房地產所有者和運營商提供共享電動汽車作為便利設施。在收購Envoy Technologies方面，我們董事會授權管理層開始規劃Blink Mobility的分拆和首次公開募股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已聘請一家投資銀行來協助這一過程，但無法保證分拆或首次公開募股會發生。

是通過在全球部署和運營電動汽車充電基礎設施來促進電動汽車的普及，作為其使命的一部分，我們致力於通過減少道路車輛造成的温室氣體排放來減緩氣候變化。我們的目標是成為電動汽車充電基礎設施建設領域的領導者，並增加我們在電動汽車充電市場的份額，我們已經建立了跨行業的戰略商業、市政和零售合作伙伴關係，涵蓋眾多過境/目的地地點，包括機場、汽車經銷商、醫療保健/醫療、酒店、混合用途、市政用地、多户住宅和公寓、公園和休閒區，地塊，宗教機構，餐館，零售商，學校和大學，體育場，超市，交通樞紐和工作場所地點。

在 2022年和2023年上半年，通過收購SemaConnect、Envoy Technologies和在英格蘭和威爾士註冊的私營公司股份有限公司和Electric Blue Limited（“Electric Blue”），我們在馬裏蘭州鮑伊、英國聖奧爾本斯和加利福尼亞州洛杉磯增加了新的辦事處，並在馬裏蘭州鮑伊和印度班加羅爾增加了製造工廠。這些新的辦公室和製造設施增強了我們在美國和國際上不斷擴大的開發和製造硬件以及創新新軟件能力的能力，以更好地滿足不斷變化的電動汽車充電格局的需求，同時也是為歐洲、亞太和中東地區提供服務的關鍵運營中心。擴大業務範圍是我們增長戰略的一部分，該戰略旨在發展我們的全球工程團隊，並開發運營中心，以促進向新的國際地區的擴張。

截至 2023 年 6 月 30 日，我們部署了 78,769 個充電器，其中 59,797 個在 Blink Networks 中（52,287 個 2 級可公開訪問的商用充電器、5,428 個 2 級私人商用充電器、1,551 個直流快速充電電動汽車專用充電器和 500 個家用 2 級 Blink 電動汽車充電器，包括 7,628 個待推出的充電器委託）。Blink 網絡中包括我們擁有的 4,865 個充電器。其餘的都是非聯網的，用於其他網絡或國際銷售或部署（2,214個二級商用充電器、115個直流快速充電充電器、12,224個住宅二級Blink電動汽車充電器、2,971個出售給其他美國網絡、 1,369個在國際上銷售，80個部署在國際上）。上面提到的充電器單元不包括更換或替換單元。

企業信息

我們於 2006 年 10 月在內華達州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於林肯路 605 號，5^第四樓層，佛羅裏達州邁阿密海灘 33139，我們的電話號碼是 (305) 521-0200。我們在www.blinkCharging.com上維護着一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快在我們的網站上免費提供向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

SemaConnect 收購修正案

2023年8月4日，我們，我們的全資子公司SemaConnect LLC和股東代表服務有限責任公司，代表SemaConnect的前股東（“股東代表”）簽署了收購協議修正案（“收購修正案”）。

根據收購協議的條款，在無現金、無債務的基礎上，收購對價約為2.06億美元（需對營運資金進行某些慣例調整）。此次收購中支付的對價包括：(a) 8,060萬美元現金，(i) 其中4,000萬美元在收購協議結束時支付（“收盤”），以及 (ii) 剩餘的 4,060萬美元將在收盤後不早於九個月內支付，不遲於收盤後三年（“延期合併對價”）；以及（b）) 約1.181億美元，包括7,454,975股普通股（“股票付款”）。2022年7月15日，我們根據招股説明書對我們在 S-3ASR 表格（文件編號333-251919）上的註冊聲明（文件編號333-251919）的補充，登記了向每位根據股票支付獲得股份的SemaConnect前股東（“股東”）發行的普通股。

根據《收購修正案》的條款，雙方修改了我們支付延期合併對價的方式。經修訂，我們同意向股東支付：(a) 在我們完成自收盤以來超過1.5億美元的融資交易或一系列關聯交易後的15天內，向股東支付1,250萬美元的未償延期合併對價；和 (b) 在我們完成自收盤以來超過2.5億美元的任何融資交易或一系列關聯交易後的15天內，我們收到的用於償還延期合併對價的超過2.5億美元的每1美元收益中有50美分直到所有延期合併對價全額支付給股東。考慮到股東同意簽訂收購修正案，我們還同意向TCP Sema SPV LLC發行158,372股普通股，根據2023年8月4日前後三天的平均收盤價（“同意費”），相當於我們的100萬美元普通股。

每位股東都有權將其未償還的延期合併對價（在初始支付1,250萬美元后，加上應計利息）轉換為我們的普通股，其轉換價格等於2023年8月4日前七天平均水平的126％（“轉換權”）；前提是我們在任何情況下都沒有義務發行等於等於或的股份數量考慮到先前在交易中向這些持有人發行的所有普通股，向股東提供超過我們普通股的20％根據納斯達克規則。根據收購修正案，我們正在登記轉售為滿足同意費而發行的158,372股普通股，以及根據轉換權（受納斯達克規則限制）可發行的935,293股股票。

在支付上述延期合併對價方面，我們董事會成員馬希·雷迪、和首席運營官馬克·帕斯特羅內均有權以股東的身份獲得部分延期合併對價。

有關有關收購修正案和本招股説明書補充文件提供的股票轉售登記的更多信息，請參閲第 S-6 頁上的 “出售股東”。

投資我們的普通股涉及重大風險。除其他事項外，您應諮詢自己的財務和法律顧問，並仔細考慮最新的10-K表年度報告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度報告以及此處以引用方式納入的其他文件中描述的風險。在決定購買我們的股票之前，您應仔細考慮這些報告中描述的風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息。由於任何這些風險，我們的股票價值都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書補充文件提供的所有普通股票均由賣出股東出售。我們不會從出售股東出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的普通股中獲得任何收益。

在與《收購修正案》有關的中，我們已經向賣出股東發行了總共1,093,665股普通股（“代價股”），並將根據轉換權在轉換後向賣出股東發行股普通股（“代價股”），收盤時，收購協議的日期，並考慮到我們之前向發行的7,454,975股普通股進行此類出售交易結束時的股東。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們發行的代價股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，這取決於該法第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條規定的註冊豁免，該條例豁免了發行人不涉及任何公開募股的交易。截至2023年8月31日，特此發行的1,093,665股普通股約佔我們已發行股票的1.7％。

下表中列出的股票代表與收購修正案相關的已發行並將在轉換時根據轉換權發行的代價股份。根據收購修正案的條款，需要對此類股份進行登記。除下表所列情況外，出售股東在過去三年中沒有擔任過任何職位或職務，也沒有與我們或我們的任何前任或關聯公司有任何其他重要關係。我們被告知，賣出股東中沒有一個是受金融業監管局監管的經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

出售股票的股東將支付股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣以及佣金和費用，或者股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和費用，包括但不限於我們的律師和會計師的費用和開支。

下表中包含的有關賣出股東的信息是從賣出股東那裏獲得的，尚未經過我們的獨立驗證。我們不知道賣出股票的股東何時或以多少金額可以出售股票。股東不得出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的任何或全部股票。由於賣出股東可能會根據本次發行發行發行全部或部分股票，而且由於目前沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計賣出股東在發行完成後將持有的股票數量。但是，就下表中關於轉售股票後的實益所有權而言，我們假設在發行完成後，本招股説明書補充文件所涵蓋的任何股票都不會由賣出股東持有。

(1) 所有權百分比的計算基於截至2023年8月31日已發行65,054,618股普通股。

(2) Mahidhar Reddy是Mahi Reddy 2021年家族信託基金的受託人，對Mahi Reddy 2021年家族信託持有的對價股票擁有唯一的投票權和投資權。

(3) Mahidhar Reddy 是我們的董事會成員和 Blink Charging 公司 SemaConnect, LLC 的首席執行官。

(5) Mahidhar Reddy是Seetha J. Anagol 2021年家族信託基金的受託人，對Seetha J. Anagol 2021年家族信託持有的代價股份擁有唯一的投票權和投資權。

(6) Andrew S. Katzenberg是Shweta A. Reddy 2021年信託基金的受託人，對Shweta A. Reddy 2021年信託基金持有的對價股票持有唯一投票權和投資。

(7) 查爾斯·艾爾斯和丹尼爾·詹姆斯（合稱 “Trilantic Partners”）是（i）Trilantic Capital Management 有限責任公司（“TCM”）的合夥人、董事和大股東，（ii）Trilantic Capital Partners Associates Associates MGP VI LLC的成員，後者是 (a) Trilantic Energy Partners Associates II L.P. 的普通合夥人這是 Trilantic Energy Partners II Parallel（北美）有限責任公司（“TEP II Parallel”）的普通合夥人，以及 (b) Trilantic Capital Partners Associates VI L.P.，後者是 TCP 每位成員的普通合夥人Sema SPV LLC（“TCP Sema”）。Trilantic Partners對TCM、TCP Sema和TEP II Paraller各自持有的對價股份擁有投票權和投資權。

(8) TCP Sema是SemaConnect所有前股權持有人的代理人，處理與同意費相關的158,372股普通股。

(9) John D. McClellan 是 USB Focus Fund semaConnect 3-A, LLC、USB Focus Fund SemaConnect 3-B, LLC 和 USB Focus Fund XXVII, LLC（統稱 “USB 基金”）的管理成員。麥克萊倫先生對每隻USB 基金持有的代價股份擁有唯一的投票權和投資權。

根據在《收購修正案》下的義務，我們正在登記本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涵蓋的普通股，以造福出售股東。我們將承擔與註冊普通股的義務有關的所有費用和開支。

賣出股東將獨立於Blink就每筆和任何出售的時機、方式和規模做出決定。賣出股東可以不時在納斯達克資本市場或以其他方式通過一項或多筆交易出售股票，按出售時的市場價格、可能發生變化的固定發行價格、出售時確定的不同價格或以協商價格出售股票。根據封鎖協議和泄漏協議，賣出股東可以在市場條件下處置其持有的全部普通股。我們不會從出售本招股説明書補充文件中包含的股票中獲得任何收益。股票可以在不同時間通過一種或多種方式出售，包括但不限於以下方式：

此外，賣出股東可以根據證券法第144條在公開市場交易中轉售其全部或部分股票，前提是賣出股東符合標準並符合第144條的要求。

出售股東可以協商並支付經紀交易商的佣金、折扣或服務優惠。賣出股東聘請的經紀交易商可以允許其他經紀交易商參與轉售。

賣出股票的股東已承認他們有義務遵守經修訂的1934年《證券交易法》的規定，以及與股票操縱有關的規則，特別是M條例。

我們不知道賣出股東與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間關於出售普通股的股東出售普通股有任何計劃、安排或諒解。

與根據本招股説明書補充文件發行的證券有效性有關的某些法律問題將由位於紐約的Olshan Frome Wolosky LLP移交給我們。

此外，，某些賣出股東可能會不時出售和出售我們的普通股。根據本招股説明書，我們不會通過出售股東（如果有）獲得出售普通股所得的任何收益。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款，包括向公眾出售證券的價格。在任何與賣出股東出售有關的招股説明書補充文件中，除其他外，我們將確定賣出股東將出售的普通股數量。這些證券可以單獨發行，也可以組合發行，也可以作為單獨的系列發行。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫招股説明書。

我們或任何賣出股東可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商或通過這些方法的組合直接或延遲出售這些證券。有關銷售方式的更多信息，您應該參閲標題為 “分銷計劃” 的部分。我們保留唯一接受的權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。如果我們或任何賣出的股東使用任何代理人、交易商或承銷商出售證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。這些證券的公開價格以及我們或任何賣出股票的股東預計從此次出售中獲得的淨收益將在適用的招股説明書補充文件中列出。招股説明書補充文件還將包含有關此次發行的更多具體信息。

我們的股普通股和認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為BLNK和BLNKW。 2021年1月5日，我們的普通股和認股權證的收盤價分別為40.59美元和36.13美元。每份招股説明書補充文件都將註明所發行的證券是否將在任何證券交易所或市場上市。

投資投資我們的證券涉及高度風險。參見本招股説明書第 3 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“Blink”、“Blink Charging” 或 “註冊人” 指Blink Charging Co.，“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們的” 等詞指的是Blink Charging Co. 及其合併子公司。在本招股説明書中，提及的 “普通股”、、“優先股”、“權證”、“權利” 和 “單位” 是指Blink Charging的普通股和優先股，以及Blink Charging發行的認股證、權利或單位。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們、任何出售股東或任何承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。如果有人向您提供的信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售要約或徵求購買除其相關證券以外的任何證券的要約，也不是任何不允許要約或出售的司法管轄區的要約或招標。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，儘管本招股説明書可能會在以後交付或根據本招股説明書出售股票。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，採用 “貨架” 註冊程序。在上架註冊流程下，我們可能會不時在一筆或多份發行中向公眾發行並向公眾出售註冊聲明中的任何或全部證券。此外，在這個現成的註冊流程下，賣出股東可能會不時通過一次或多次發行出售我們的普通股。

本招股説明書向您概述了我們和/或賣出股東可能發行的證券。每次發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述我們發行的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件將包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新、或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件包括與本次發行有關的所有重要信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們授權的任何免費寫作招股説明書或其他發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息以及下文 “以引用方式納入文件” 下所述中以引用方式納入的文件。

我們或某些出售證券的股東可能會將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或者直接出售給購買者。我們和我們的代理人保留接受和拒絕全部或部分證券購買的唯一權利。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充文件，其中將提供參與證券出售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

Blink 充電有限公司

我們公司的概述

Blink Charging Co. 通過其全資子公司，是專有電動汽車（“EV”）充電設備和聯網電動汽車充電服務的領先所有者、運營商和供應商。我們提供住宅和商用電動汽車充電設置，使電動汽車司機能夠在各種地點輕鬆充電。我們的主要產品和服務是我們的Blink EV充電網絡（“Blink 網絡”）和電動汽車充電設備（也稱為電動汽車供應設備（“EVSE”），以及與電動汽車相關的服務。

我們是美國電動汽車充電站的主要所有者和運營商。我們擁有和運營的電動汽車充電站的數量正在穩步增長。Blink自有模式下的電動汽車充電站的部署地點是根據我們對 (i) 最需要電動汽車充電的區域以及 (ii) 聯邦、州或地方政府為此類部署提供補助或回扣的區域的分析來選擇的。Blink自有模式通過向我們的電動汽車充電客户出售電力，為我們公司帶來了可觀的收入。

我們的 Blink Network 是一款基於雲的專有軟件，用於運行、維護和跟蹤 Blink 電動汽車充電站及其相關的充電數據。Blink Network為業主、經理和停車公司（“Property Partners”）提供基於雲的服務，這些服務可以遠程監控和管理電動汽車充電站和付款處理，併為電動汽車駕駛員提供重要的車站信息，包括車站位置、可用性和適用費用。我們為房地產合作伙伴提供一系列針對電動汽車充電設備和服務的部署商業模式，這些模式通常屬於以下四種商業模式之一。

● 在我們全面的交鑰匙業務模式中，我們擁有和運營電動汽車充電設備，承擔和管理安裝、維護和相關服務，並且我們保留了幾乎所有的電動汽車充電收入。

● 在我們的混合商業模式中，房地產合作伙伴承擔安裝成本，而我們提供充電設備。我們運營並管理電動汽車充電站，並提供充電站與 Blink 網絡的連接。因此，與上述交鑰匙模式相比，我們在電動汽車充電收入中與房地產合作伙伴分享的份額更大。

● 在我們的房東擁有的商業模式中，房地產合作伙伴購買、擁有和管理Blink電動汽車充電站，並承擔設備的安裝費用，而我們提供場地推薦、Blink網絡連接和可選的維護服務，房地產合作伙伴保留了幾乎所有的電動汽車充電收入。

● 在我們的Blink-as-a-Service模式中，我們擁有充電站，而房地產合作伙伴則承擔安裝費用。我們運營和管理電動汽車充電站，房地產合作伙伴向我們支付固定的月費，並保留所有充電收入減去網絡連接和手續費。

我們致力於通過減少交通造成的温室氣體排放來減緩氣候變化。我們在眾多過境/目的地都有戰略合作伙伴關係，包括機場、汽車經銷商、醫療保健/醫療、酒店、混合用途、市政場所、多户住宅和公寓、公園和休閒區、停車場、宗教機構、餐廳、零售商、學校和大學、體育場、超市、交通樞紐和工作場所。

截至 2020 年 9 月 30 日，我們已經部署了 15,716 個充電站，其中 6,944 個在 Blink 網絡上（5,512 個 2 級商用充電單元、101 個直流快速充電電動汽車充電器和 1,331 個住宅 2 級 Blink 電動汽車充電單元），其餘為非聯網或其他網絡（239 個 2 級商用充電單元、8,333 個住宅 2 級 Blink 電動汽車充電站）以及通過我們最近收購的 BlueLa 獲得的 200 個充電站）。

企業信息

我們於 1998 年 4 月在內華達州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路407號704套房 33139-3024，我們的電話號碼是 (305) 521-0200。我們在www.blinkCharging.com上維護着一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快在我們的網站上免費提供向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

關於 Covid-19 的注意

我們將繼續密切關注當前一種新型冠狀病毒（“Covid-19”）的爆發對我們業務的影響。我們已採取預防措施來確保員工、客户和業務合作伙伴的安全，同時確保業務連續性以及為客户提供可靠的服務和支持。我們已經經歷了我們預期的充電站的使用量暫時減少，這導致我們的充電服務收入減少。儘管我們尚未看到Covid-19對我們的整體財務業績產生重大不利影響，但如果疫情繼續對經濟狀況造成重大負面影響，我們公司的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。

最近的事態發展

BlueLa 在加利福尼亞的收購。2020年9月，為了擴大我們在加利福尼亞的市場份額，我們通過全資子公司Blink Mobility, LLC從Blue Systems USA, Inc.手中收購了洛杉磯市電動汽車共享服務計劃承包商BlueLa Carsharing, LLC（“BlueLa”）的所有所有權權益。根據所有權權益購買協議的條款，我們接管了BlueLa的控制權洛杉磯各地現有的電動汽車充電站基礎設施，自從升級到我們自己的 IQ 200 充電站以來，我們已經擁有了。

U-Go 充電收購和 DCFC 投資組合。2020年11月，我們收購了電動汽車充電運營商U-Go Stations, Inc.及其由44個DCFC（直流快速充電器）充電地點組成的投資組合。此次收購還包括向U-Go發放的多筆補助金，用於額外部署多達45個新的充電站。充電站主要位於酒店、加油站和汽車經銷商，將我們的DCFC足跡擴展到包括密歇根州、賓夕法尼亞州、新澤西州和佛蒙特州在內的十個州。根據收購協議的條款，向U-Go的股東提供的對價包括在收盤時發行普通股，基於收盤後待處理項目的完成情況的未來現金支付以及承擔定期負債。

權證行使索賠。2018年初，向JMJ Financial發出了以每股4.25美元的價格購買多達147,058股普通股的認股權證（ “認股權證”），但須進行調整（ “認股權證”）。在過去的18個月中，我們與JMJ Financial進行了多筆融資交易，涉及可轉換為普通股的工具。JMJ Financial目前是美國證券交易委員會執法訴訟的主體，該訴訟正在美國佛羅裏達州南區地方法院待審。美國證券交易委員會的投訴指控JMJ Financial 違反了1934年《證券交易法》第15（a）（1）條的註冊條款，指控JMJ Financial在2015年1月至2018年1月期間是未註冊的非法經紀交易商。美國證券交易委員會尋求永久禁令、撤銷不義之財加上判決前利息、民事罰款和一分錢股。2020年11月下旬，JMJ Financial試圖在無現金基礎上行使認股權證，聲稱有權獲得126,148股股票。在JMJ Financial涉嫌的非法行為得到裁決之前，我們拒絕兑現認股權證的行使。JMJ Financial已向紐約南區美國地方法院提起訴訟，要求賠償估計為420萬美元的金錢賠償，或者強制交割股票。我們打算大力捍衞這些主張。

投資投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮下文所述的風險、不確定性和假設以及在截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 下討論的風險因素，以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中的第二部分 10-Q表季度報告中第1A項 “風險因素”，這些報告以引用方式納入此處，可能會進行修改，不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告以及任何與之相關的招股説明書補充文件補充或取代特別優惠。

對於我們發行的某些證券，可能沒有成熟的交易市場，這可能會使出售此類證券變得困難，並且會影響此類證券的價格。

對於本招股説明書中提供的某些證券，可能沒有成熟的交易市場。例如，我們的某些證券可能不會在任何證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。我們無法向您保證，此類證券將形成一個活躍的交易市場，或者如果此類市場發展，您將能夠出售此類證券。如果交易市場沒有發展或得不到維持，則證券持有人可能會在轉售此類證券時遇到困難或無法出售此類證券。因此，此類證券的流動性可能受到限制，在某些情況下甚至不存在。如果市場確實在發展，任何此類市場都可能隨時停產。

我們證券的流動性、定價和交易市場可能會受到債務和股票證券整體市場的變化、財務業績和前景的變化、我們行業公司的總體前景、各種證券的持有者人數、證券交易商對我們證券進行市場的興趣、不利的信用評級行為和現行利率的不利影響。

根據本招股説明書，我們的管理層在使用發行淨收益方面將擁有相當大的自由裁量權。例如，我們證券發行的淨收益可用於一般公司用途。在這種情況下，作為投資決策的一部分，您可能沒有機會評估我們決定如何使用所得款項所依據的經濟、財務或其他信息，或者評估所得款項將如何使用。

經修訂的1933年《證券法》第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條為前瞻性陳述提供了 “安全港”，以鼓勵公司提供有關其公司的潛在信息。本文件中的一些陳述以及以引用方式納入的任何文件構成《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 。這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業務或行業的實際業績、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。

這些聲明包括關於 (i) Covid-19疫情的範圍、持續時間和最終影響，(ii) 產品開發和部署的延遲，(iii) 市場對我們電動汽車充電產品和相關服務的接受度，(iv) 電動汽車充電設備行業的技術變革，(v) 美國和國外電動汽車市場的競爭，(vi) 與政府調查和訴訟相關的結果和成本、(vii) 知識產權問題，以及 (viii) 本文件中確定的我們業務的其他方面招股説明書、以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。在某些情況下，你可以用術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“會”、“會”、“應該”、“期望”、、“計劃”、“預期”、“打算”、“傾向”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目” 或 “繼續” 或這些術語或其他 {} 可比較的術語。這些陳述只是預測。由於我們行業的市場狀況，或者在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素，實際事件或結果可能會有重大差異。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響。

前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以提及方式納入的文件之日作出，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何陳述或公開宣佈對這些陳述進行任何修訂以反映未來事件或發展的結果。各種因素，包括但不限於本招股説明書的 “風險因素” 部分以及本文其他地方描述的風險因素，都可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果不同。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們出售證券所得的淨收益將用於補充我們的運營現金流，為電動汽車充電站的部署提供資金，併為收購或投資競爭性和補充業務、產品和技術的成本提供資金，這是我們增長戰略的一部分。目前，我們沒有關於任何此類收購或投資的承諾或協議。我們還計劃將我們出售證券的收益的一小部分用於償還或減少我們的某些未償債務，並將我們收到的任何剩餘收益用於營運資金和其他公司用途。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於除上述以外的特定目的，我們將在相關的招股説明書補充文件中對此進行描述。

根據本招股説明書，我們不會通過出售股東（如果有）獲得出售普通股的任何收益。

此外，中，賣出股東可能會不時通過一次或多次發行出售我們的普通股。

任何證券發行的條款將在出售時確定。發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述所發行證券的發行和出售條款。

以下概述了我們的普通股和優先股以及某些其他可轉換為普通股的流通證券的權利和優先權。儘管我們認為以下描述涵蓋了我們的資本股票和其他證券的重要條款，但該描述可能不包含對您很重要的所有信息，這些信息完全受我們的公司章程、章程以及下述其他協議和文書的約束和限定，這些協議和文書包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中，以及適用的內華達州公司的條款 law。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的公司章程、章程以及下文所述的其他協議和文書，以便更全面地瞭解我們的股本。

我們的法定股本包括5億股普通股，面值每股0.001美元，以及4000萬股優先股股，面值為每股0.001美元。截至2020年12月31日，已發行和流通35,950,025股普通股，沒有發行或流通的優先股。

此外，截至2020年12月31日，行使未償還的認股權證時共有3,893,223股普通股可發行，行使未償還的股票期權時可發行620,838股普通股。

股息權利。 根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股，如果我們的董事會自行決定發行股息，則根據我們的章程第六條，我們普通股的持有人可以從合法可用的資金中獲得股息，並且只能在董事會可能確定的時間和金額內發放股息。我們沒有為普通股支付任何股息，也不打算在可預見的將來這樣做。

投票權利。 根據內華達州修訂法規第78.350條，我們的普通股持有人有權在提交股東投票的所有事項上每持有一票股。我們在公司章程中沒有規定董事選舉的累積投票。

沒有優先權或類似權利。根據內華達州修訂法規第78.267條，我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

權利獲得清算分配。根據內華達州修訂法規第78.565至78.620條，如果我們面臨清算、解散或清盤，則合法可供分配給股東的資產可在當時已發行普通股和參與優先股的持有人之間分配，前提是事先清償所有未償債務和負債以及任何已發行股票的優先權和清算優先權的支付的股優先股。

已全款已付且不可納税。根據NRS第78.195和78.211條以及董事會的評估，我們所有已發行普通股股均為已發行，而根據本次發行發行的普通股將全額支付且不可評估。

納斯達克資本市場。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為BLNK。

轉讓代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊商是位於新澤西州哈肯薩克的全球股票轉讓有限責任公司。

我們獲準發行4000萬股優先股，面值每股0.001美元。根據我們的公司章程，我們的董事會有權授權和發行優先股，並根據董事會決議確定優先股的名稱、優先權和權利。我們的董事會可以指定優先股的權利、偏好、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。

發行優先股可能會限制我們普通股的分紅，削弱我們普通股股的投票權，損害普通股的清算權，或者延遲、威懾或阻止控制權變動。這樣的發行可能會降低我們普通股的市場價格。我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何優先股的特定條款。

2018年2月，我們發行了公開交易認股權證，購買了總計8,706,000股普通股，作為首次公開募股中出售的單位的一部分。截至2020年12月31日，購買2,805,081股普通股的公開交易認股權證已到期，其條款和規定如下：

可鍛鍊性。 認股權證可在最初發行後的任何時候行使，也可以在最初發行五年後的任何時候行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並且根據證券法登記普通股標的發行情況的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》可以免除註冊以發行此類股票，只需全額付款立即可用的資金用於購買的股普通股數量運動。如果登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，並且無法獲得《證券法》規定的註冊豁免適用於此類股票的發行，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使來行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據確定的普通股淨數 } 按照逮捕令中規定的公式。不會發行與行使認股權證有關的零碎普通股。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，而不是零碎股份。

練習限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為這種百分比的所有權是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或將該百分比降至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是該百分比的任何提高在持有人向我們發出通知後 61 天才會生效。

練習價格。行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股4.25美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新歸類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價格將進行適當調整。

可轉移性。 在適用法律的前提下，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所列表。我們的認股權證在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “BLNKW”。

認證代理人。 認股權證是根據作為認股權證代理人的Worldwide Stock Transfer, LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。

基本的交易。 如果發生基本面交易，如認股權證所述，通常包括任何重組、普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產、我們與他人進行合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為50％投票權的受益所有人以我們的已發行普通股為代表，認股權證的持有人將是有權在行使認股權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前行使認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。

作為股東的權利。 除非認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

管轄法律。 認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

截至 2020年12月31日，購買1,088,142股普通股的私人認股權證尚未兑現。這些認股權證的條款和條款與上述公共認股權證基本相似，但未進行交易。

《內華達州修訂法規》的條款以及我們的公司章程和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款（總結如下）預計將阻止某些類型的收購行為和我們董事會可能認為不足的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購或重組提案的支持者進行談判的能力，其好處將大於阻止收購或收購提案的不利之處，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款。

空白選中 “首選”。我們的公司章程允許我們的董事會發行具有投票權、轉換權和交易權的優先股，這可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響。發行我們的優先股可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更。

董事會空缺將由剩餘董事填補。我們的章程規定，董事會的臨時空缺可以由當時在任的其餘董事填補。

股東免職董事。我們的章程和《內華達州修訂法規》規定，在為此目的舉行的名為的股東特別會議上，可以隨時通過有權投票的三分之二的股東投票將董事免職，無論是否有原因。

股東行動。我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會召開，也可以由董事會授權的人召開。

對我們的公司章程和章程的修訂 。根據內華達州修訂法規，我們的公司章程不得僅通過股東行動進行修改。對我們的公司章程的修正要求董事會決議獲得大多數有權投票的已發行股本的批准。我們的章程只能在為此目的召開的任何年度會議或特別會議上以股東的多數票進行修改。在前一句話所述股東權利的前提下，董事會有權不時制定、通過、修改、修改和廢除我們的章程。

內華達州反收購法規。我們可能受內華達州《與利害關係股東合併法規》（內華達州修訂法規第78.411至78.444節）的約束，該法規禁止 “利益股東” 與公司 “合併”，除非滿足某些條件。“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起實益擁有（或在過去兩年內確實實益擁有）有權投票的公司資本股票的10％或更多的人。

《內華達州修訂法規》限制或取消了董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任。我們的章程包括要求公司賠償我們董事或高級管理人員因作為公司董事或高級管理人員而採取的行動所遭受的金錢損失的規定。我們還被明確授權購買董事和高級職員保險，以保護我們的董事、高級職員、員工和代理人承擔某些責任。我們的公司章程不包含任何有關董事責任豁免的限制性措辭。

內華達州修訂法規以及我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款也可能具有減少針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性的作用，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些條款並未限制或取消我們或任何股東在董事違反信託義務時尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。此外，這些規定並未改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

我們的已授權但未發行的普通股和優先股將無需股東批准即可在未來發行，除非當時我們普通股上市的任何證券交易所的上市規則可能要求這樣做。我們可能會將額外的股票用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行的存在可能會使變得更加困難，或者阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

以下的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能發行和出售的認股權證以及任何相關的認股權證和認股證證書的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於任何已發行的認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款，這些條款可能與我們在下面描述的條款有所不同。

我們可以發行、發行和出售認股權證，以及其他證券或單獨發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股股或其他證券。認股權證可以直接向認股權證的購買者發行，也可以根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行，所有這些都如適用的招股説明書補充文件所述。權證代理人將僅充當我們所發行的系列認股權證的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。招股説明書補充文件除其他外，將描述我們可能提供的認股權證的以下條款（如適用）：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）、付款或行使投票權（如果有）的權利。

每份認股權證的持有人將有權以現金購買普通股或優先股的行使價，這在每種情況下都將在適用的招股説明書補充文件中規定或可以確定。在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前，可以隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照與其發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款和認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將盡快轉發購買的證券。如果行使的認股權證少於所有份認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多期份認股權證的認股權證代理人。認股權證代理人沒有義務或責任在法律或其他方面提起任何訴訟，也沒有義務或責任向我們提出任何要求。任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律訴訟強制執行其行使該持有人的認股權證並在行使時獲得可購買的證券的權利。

我們可能會向股東發放購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨提供權利，也可以與一項或多項額外權利、普通股、優先股、認股權證或這些證券的任意組合一起發行。每系列權利都將根據單獨的權利協議發放，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人，處理與該系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和規定。的特定條款、任何招股説明書補充文件可能涉及的權利以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下文描述的條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，先閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券（如適用）。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股和/或認股權證一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何個單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將本招股説明書作為單位協議形式一部分的註冊聲明中納入，包括一種單位證書，該證書描述了我們在相關係列個單位發行之前所發行的一系列單位的條款。以下單位和單位協議的實質性條款摘要受適用於特定系列單位的單位協議的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由普通股、優先股、認股證、權利或其任何組合組成的單位。每個單位的發行方式是，單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中描述的條款以及 “普通股描述”、“優先股描述 ”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位，適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股、認股權證或權利。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅充當我們的代理人，不承擔任何義務或與任何單位任何持有人之間的代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下有任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人的同意，任何單位持有人均可通過適當的法律訴訟強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何擔保下的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所請求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

如果出售股東使用本招股説明書所包含的註冊聲明來轉售我們在此註冊的普通股，則有關此類出售股東、他們對我們證券的受益所有權以及他們與我們的關係的信息將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出以引用方式納入此處。

我們或某些出售股票的股東可以通過承銷商或交易商、直接向購買者（包括我們的關聯公司）、通過代理商或通過上述任何一種方法的組合出售美國境內外的證券。招股説明書補充文件將包括以下信息：

如果承銷商被用於出售這些證券中的任何一種，則承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協議交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券。除非我們或賣方股東在任何招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買了其中任何一個，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在期間和通過承銷商發行之後，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易和買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以處以罰款，這意味着，如果集團為了穩定或掩蓋交易而回購所發行的證券，則該集團可能會收回允許銀團成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的出售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

如果交易商被用來出售證券，我們或賣出證券的股東將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們或賣出股東將在招股説明書補充文件中包括交易商的姓名和交易條款。

我們或賣出股東可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人出售證券。證券也可以通過不時指定的代理商出售。在招股説明書補充文件中，我們或賣出股東將點名任何參與要約或出售已發行證券的代理人，我們或賣出股東將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在的任命期內招攬收購。

我們或賣出股票的股東可以直接向機構投資者或其他可能被視為經修訂的《證券法》或《證券法》所指的承銷商的人出售這些證券。我們或賣股股東將在招股説明書補充文件中描述任何此類出售的條款。

如果我們或賣出股東在招股説明書補充文件中如此指明，則我們或賣出股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，要求他們根據延遲交割合約以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。這些合約將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們或出售股東可能與代理人、交易商和承銷商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項繳款。代理商、交易商和承銷商可能是正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約州奧爾山·弗羅姆·沃洛斯基律師事務所將特此發行的證券的有效性移交給我們。如果證券以承銷形式分發，則某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給承銷商。

Blink Charging Co. 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合併財務報表以提及方式納入本招股説明書和註冊報表其他地方，是根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在提交上述報告的授權下以提及方式納入的。

我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在華盛頓特區東北F街100號1580室的美國證券交易委員會公共參考設施中閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會按規定的費率獲得註冊聲明的副本。

註冊聲明和下文 “以引用方式成立” 下提及的文件也可在我們的互聯網網站 www.blinkCharging.com 上查閲。我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何附帶招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向 SEC提交的任何文件（不包括根據表格8-K的一般指示未被視為 “提交” 的任何部分）。我們以引用方式納入的文件是，如下所示：

在本註冊聲明發布之日之後以及在發行終止之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並且自提交此類文件之日起成為的一部分，前提是註冊人未納入任何信息 } 在 8-K 表格任何當前報告的第 2.02 項或第 7.01 項下提供。

就本招股説明書而言，任何文件以及包含在此處以提及方式納入或視為以提及方式納入的文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中修改或取代了此類文件或聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的文件或陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的文件可以免費從我們這裏獲取，並將提供給向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人。您可以通過向以下地址提交口頭或書面請求免費獲取文件副本：

有關我們的其他信息可在我們的網站上查閲，網址為 www.blinkCharging.com。我們的網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入其中。

關於本招股説明書補充文件	s-ii
前瞻性陳述	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-4
所得款項的用途	S-5
出售股東	S-6
分配計劃	S-7
法律事務	S-7

已發行普通股		我們的普通股中有1,093,665股，其中158,372股目前已流通，935,293股根據轉換權在轉換後可發行。請參閲 “出售股東”。

已發行普通股		截至2023年8月31日，有65,054,618股。

所得款項的使用		賣出股東將從本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的任何股票出售中獲得收益。我們不會收到任何收益，但將支付本次發行的費用。

風險因素		有關在決定投資我們的普通股股票之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第 S-4 頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書中包含或納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息。

納斯達克代碼		BLNK

出售股東	的數量股份受益地已擁有之前提供		百分比的股份受益地已擁有之前提供⁽¹⁾		的數量股份存在已提供		的數量股份受益地已擁有之後提供		百分比的股份受益地已擁有之後提供⁽¹⁾
安東尼·薩金特		1,468		*		1,468		—		*
大衞·塞繆爾斯		2,913		*		2,913		—		*
Giridhar Reddy		149,814		*		16,332		133,482		*
Harsha Kollaramajalu		160,256		*		26,112		134,144		*
Jeannie Plew		7,067		*		1,208		5,859		*
詹妮弗·D·多爾蒂		4,035		*		440		3,595		*
約瑟夫·恩格爾		40,040		*		4,365		35,675		*
約瑟夫英格利薩		16,354		*		2,909		13,445		*
Kathryn C. Laing		11,148		*		1,215		9,933		*
萊昂·奧庫羅夫斯基，萊昂·奧庫羅夫斯基信託基金受託人，日期為2014年5月14日		72		*		8		64		*
Mahi Reddy 2021 家庭信託基金⁽²⁾		493,835		*		53,834		440,001		*
Mahidhar Reddy⁽³⁾		205,088		*		27,084		178,004		*
馬克·帕斯特羅內⁽⁴⁾		212,226		*		33,696		178,530		*
Meena Anagol		7,149		*		779		6,370		*
Ravi Kumar Kesavan		35,404		*		5,305		30,099		*
Seetha J. Anagol		660		*		660		—		*
Seetha J. Anagol 2021 家族信託基金⁽⁵⁾		493,836		*		53,834		440,002		*
Shweta A. Reddy 2021 Trust⁽⁶⁾		26,917		*		26,917		—		*
Shweta Anagol Reddy		26,917		*		26,917		—		*
斯蒂芬·卡羅爾		6,073		*		979		5,094		*
史蒂夫·辛卡維奇		2,937		*		2,937		—		*
Tony Posawatz		7,980		*		7,980		—		*
TCP Sema SPV 有限責任公司⁽⁷⁾⁽⁸⁾		453,410		*		453,410		—		*
Trilantic Capital Management⁽⁷⁾		1,869		*		1,869		—		*
Trilantic Energy Partners II 平行（北美）有限責任公司⁽⁷⁾		51,502		*		51,502		—		*
USB Focus Fund semaConnect 3-A, LLC⁽⁹⁾		75,338		*		75,338		—		*
USB Focus Fund semaConnect 3-B, LLC⁽⁹⁾		69,361		*		69,361		—		*
USB 焦點基金 XXVII, LLC⁽⁹⁾		137,676		*		137,676		—		*
Willard L. Umphrey		50,147		*		5,467		44,680		*
威廉·貝克特		1,536		*		1,150		386		*
總股數		2,753,028				1,093,665

關於本招股説明書	ii
Blink Charging Co	1
風險因素	3
關於前瞻性陳述的特別説明	3
所得款項的用途	4
我們可能出售的證券的一般描述	5
普通股和優先股以及某些其他流通證券的描述	5
認股權證的描述	9
權利描述	10
單位描述	11
出售股東	13
分配計劃	13
法律事務	15
專家	15
在哪裏可以找到更多信息	15
以引用方式納入文件	16

	●	我們未來的增長和盈利能力；

	●	我們的競爭優勢；以及

	●	我們的業務戰略以及我們在電動汽車（“EV”）行業和我們運營所在的全球經濟體中預期的趨勢。

	●	我們的普通股，面值每股0.001美元；
	●	我們的優先股，面值每股 0.001美元；
	●	認股權證購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券；
	●	購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的權利；以及
	●	單位由上述證券組成的任何組合。

	●	認股權證的標題；

	●	認股權證可行使的證券的名稱、金額和條款，以及與行使此類認股權證有關的程序和條件；

	●	用於發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

	●	將發行認股權證的價格，以及任何調整價格或價格的條款；

	●	份認股權證的總數；

	●	任何調整行使認股權證時應收證券數量或金額的準備金；

	●	行使認股權證時可購買的證券可能以的價格購買，包括調整認股權證行使價的準備金；

	●	如適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券將可單獨轉讓的日期；

	●	如果適用，討論適用於行使認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；

	●	認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制；

	●	行使認股權證的權利的開始日期，以及該權利到期的日期；以及

	●	可隨時行使的最大或最小份認股權證。

	●	確定有權獲得權利分配的股東的日期；

	●	行使權利時可購買的股普通股、優先股或其他證券的總數；

	●	行使價；

	●	頒發的權限的總數；

	●	權利是否可轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期（如果有）；

	●	行使權利的權利的開始日期，以及行使權利的權利的到期日期；

	●	權利持有者有權行使的方法；

	●	完成發行的條件（如有）；

	●	撤回權、終止權和取消權（如果有）；

	●	是否有任何支持或備用購買者或購買者，以及他們的承諾條款（如果有）；

	●	股東是否有權獲得超額認購權（如果有）；

	●	任何適用的材料美國聯邦所得税注意事項；以及

	●	權利的任何其他條款，包括與權利的分配、交換和行使相關的條款、程序和限制（如適用）。

	●	單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

	●	發行、支付、結算、轉讓或交換構成單位的單位或證券的任何條款。

	●	發售條款；

	●	任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

	●	任何管理承銷商或承銷商的姓名；

	●	證券的購買價格；

	●	出售證券的淨收益；

	●	任何延遲交貨安排；

	●	任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

	●	任何公開發行價格；

	●	任何允許或重新允許的折扣或優惠或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

	●	支付給代理商的任何佣金；以及

	●	與任何交易商或代理商達成的任何安排的條款。

	●	2020年4月2日提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告；

	●	截至2020年3月31日的10-Q表季度報告，於2020年5月13日、2020年6月30日提交，於2020年8月13日提交，和2020年9月30日提交，於2020年11月13日提交，於2020年11月13日提交；

	●	當前關於8-K表的報告，但前提是根據美國證券交易委員會的規則 “提交” 而不是 “提供” ，該規則於2020年1月10日、2020年2月11日、2020年3月13日、2020年3月24日、2020年3月30日、 2020年4月17日、2020年4月20日、2020年9月17日提交（經11月25日提交的8-K/A表格修訂，2020)、2020 年 9 月 18 日、 2020 年 10 月 9 日和 2020 年 11 月 24 日；

	●	我們於2018年2月7日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-38392）中包含的我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告；以及

	●	我們於2018年2月7日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-38392）中包含的普通股購買權證的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。