附錄 10.2

配售機構協議

2024年2月6日

喬治·拉塞茲凱博士

總裁兼首席執行官

Clearside 生物醫學有限公司

北角公園大道 900 號，200 號套房

喬治亞州阿爾法利塔 30005

親愛的 Lasezkay 博士：

本 協議（以下簡稱 “協議”）構成 Citizens JMP Securities, LLC（Citizens JMP 或配售代理）與 Clearside Biomedical, Inc.（一家根據特拉華州法律註冊成立 的公司）（以下簡稱 “公司”）之間的協議，根據該協議，配售代理人應盡最大努力擔任公司與 擬議股份配售（“配售”）有關的獨家配售代理公司的普通股（股份），面值每股0.001美元（普通股），已預先注資購買普通股的認股權證（ 預籌認股權證）和購買普通股的認股權證（普通認股權證，與預籌認股權證、認股權證合計，以及股票和 預籌認股權證，即證券）。配售和證券的條款應由公司和購買者（各為買方，統稱為 買方）共同商定，此處的任何內容均不構成配售代理人有權力或授權約束公司或任何買方，也不構成公司有義務發行任何證券或完成配售。本 協議以及公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於購買協議（定義見下文）、預先注資認股權證的形式和普通 認股權證的形式，在此統稱為交易文件。此處將配售結束日期稱為截止日期。公司明確承認 並同意本協議規定的配售代理義務僅在合理的最大努力基礎上進行而且，本協議的執行並不構成配售代理人對購買證券的承諾， 不保證證券或其任何部分的成功配售，也不能確保配售代理人成功代表公司獲得任何其他融資。經公司合理批准，配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與配售相關的次級代理人或精選交易商。向任何買方出售證券將以公司與該買方之間的證券 購買協議（“購買協議”）為證，該協議的形式由公司與買方共同商定，配售代理人可以合理接受。此處未另行定義的 大寫術語具有購買協議中此類術語的含義。在簽署購買協議之前，公司的官員將合理地回答潛在購買者的詢問。

第 1 部分。公司的陳述和保證；公司的承諾。

A. 公司的陳述。本公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和保證（以及任何相關的披露附表） 和承諾均以引用方式納入本協議（好像在此處進行了全面重申），並且截至本協議 之日和截止日期，特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。除上述內容外，本公司聲明並保證：

1。公司已編制並向委員會提交了根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）註冊證券的S-3表格（註冊號333-271902）及其修正案和相關的初步招股説明書，經修訂的註冊聲明（包括生效後的修正案，如果有）於2023年5月19日生效。在提交此類文件時，公司符合《證券法》中 S-3表格的要求。此類註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求，並符合該規則。公司將根據《證券法》第424（b）條以及根據該法頒佈的委員會規章制度（以下簡稱 “規章制度”）向 委員會提交一份與證券配售及其分配計劃有關的註冊 聲明中包含的招股説明書形式的補充文件，並已向配售代理人提供了與公司有關的所有其他信息（財務和其他信息）。在其中。在本協議簽訂之日修訂的此類 註冊聲明，包括其證物，以下稱為註冊聲明；此類招股説明書以生效時 註冊聲明中的形式稱為基本招股説明書；以及根據第424 (b) 條以向委員會提交的招股説明書的補充形式（包括基本招股説明書）附錄（如 補充）以下稱為招股説明書補充文件。本説明書中的任何參考文獻註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件協議的協議應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所 法》）在本協議簽署之日或之前，或基本招股説明書或招股説明書補充文件發佈之日當天或之前，根據經修訂的S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件（公司文件），視情況而定；以及本協議中對修訂、修正或 補充條款的任何提及就註冊聲明而言，基本招股説明書或招股説明書補充文件應視為指幷包括在本協議簽訂之日或基本招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件。本協議中所有提及的財務報表和附表以及 註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他提及 import）中 包含、包含、描述、引用、列出或陳述的 其他信息，均應被視為是指幷包括註冊聲明、基本招股説明書或基本招股説明書中的所有此類財務報表和附表以及其他信息招股説明書補充文件，視情況而定 。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用基本招股説明書或招股説明書補充文件的暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待審或已啟動，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

2。註冊聲明（以及向 委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面均符合 證券法和適用的規章制度，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的 的重大事實。截至各自日期，基本招股説明書和招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》和適用的規則和條例。每份經修訂或補充的基本 招股説明書和招股説明書補充文件自發布之日起，都沒有也不將包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》及其頒佈的規章制度的要求，在向委員會提交時，這些文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於基本招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的 公司文件）

補編），鑑於這些文件是在什麼情況下編制的，沒有誤導性；以這種方式提交併以引用方式納入基本招股説明書或招股説明書 補充文件的任何其他文件，在所有重要方面都將符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不包含任何關於 重大事實的不真實陳述或遺漏根據情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。無需向委員會提交註冊聲明生效後的修正案，該修正案反映了自發布之日起的任何事實或 事件，無論是單獨還是總體而言，都代表其中所載信息的根本變化。對於本文設想的交易，無需向 委員會提交與（x）未按照《證券法》要求提交的文件，或者（y）不會在規定的時間內提交的文件。基本招股説明書或招股説明書補充文件中沒有要求描述合同或其他文件 ，也沒有要求作為註冊聲明的證物或附表提交，(x) 未按要求描述或提交，或者 (y) 不會在 的必要時限內提交。

3. [已保留]

4。除非註冊聲明和美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司的高管、董事或據公司所知，公司任何 百分之十（10.0%）或以上的股東均不與任何FINRA成員公司有任何關聯關係。

B. 公司的契約。公司已向配售代理人交付或提供，或將盡快向配售代理人交付或提供註冊聲明、作為其一部分提交的每份同意書和 專家證書（如適用）的合規副本，以及註冊聲明（不含證物）、基本招股説明書和經修訂或補充的招股説明書補充文件的合規副本，數量和地點為 配售代理合理地要求。除基本招股説明書、招股説明書補充文件、註冊聲明、其中以引用方式納入的文件副本以及《證券法》允許的任何其他材料外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期之前分發與根據配售發行和銷售 證券相關的任何發行材料。

第 2 部分。配售代理人的陳述。

答：配售代理人聲明並保證（i）是信譽良好的FINRA成員，（ii）根據《交易法》註冊為 經紀商/交易商，（iii）根據適用於該配售代理人要約和銷售證券的州法律被許可為經紀人/交易商，（iv）是並且將是根據其註冊地法律有效存在的 的公司實體，並且 (v) 擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。如果 狀態發生任何變化，配售代理將立即以書面形式通知公司。配售代理人承諾，它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 部分。補償。

答：作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向配售代理人或其各自的指定人 支付以下與證券配售有關的補償：

1。現金費（現金費）等於參與協議（定義見下文）中規定的配售中籌集的總收益總額的百分之六 （6.0%）。現金費應在配售結束時支付給配售代理人。

2。在遵守FINRA規則5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司還同意向配售代理人報銷所有差旅和其他費用 自掏腰包開支, 包括其法律顧問的合理費用, 費用和支出, 總額不超過75 000美元.公司將 在配售結束後直接向配售代理人報銷。如果本協議在安置完成之前終止，Citizens JMP仍有權獲得其 實際開支的報銷；但是，此類費用總額不得超過25,000美元。

B. 如果FINRA決定此類配售代理人的總薪酬超過FINRA規則 或其條款需要調整，則配售代理保留 減少其任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

第 4 部分。賠償。公司同意公司與Citizens JMP於2024年1月26日簽訂的合作協議（以下簡稱 “訂約協議”）附錄A中規定的賠償和 其他協議，其條款以引用 方式納入此處，並將在本協議（“賠償條款”）終止或到期後繼續有效。

第 5 部分。 訂婚期限。本協議項下的配售代理合同將持續到截止日期（該日期、終止日期和本協議的有效期限在此處稱為 期限）。儘管本協議中包含任何相反的規定，但有關公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款、此處包含的有關 保密、賠償和繳款的條款以及《賠償條款》中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在 配售完成之前終止，則應付給配售代理的所有費用應由公司在終止日期當天或之前支付給配售代理人（如果截至終止之日已賺取或拖欠此類費用）。配售代理 同意不將公司向配售代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 6 部分。安置代理信息。公司同意，配售代理在 中提供的與本次合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，公司不會以任何 方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 7 節。沒有信託關係。本協議不設立 ，也不得解釋為創建任何非本協議當事方的個人或實體強制執行的權利，根據本協議的賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認並同意，配售 代理人不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或根據本協議保留該配售 代理人，對股權持有人或公司債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務。

第 8 部分。關閉。配售代理人的義務以及 本協議下證券銷售的完成取決於本協議和購買協議中包含的公司陳述和擔保在截止日期的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性 的準確性、公司履行本協議義務的情況以及每項陳述的準確性以下附加條款和條件，除非另行披露和 已確認並由配售代理人免除：

答：不得發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令 ，也不得為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也不得受到委員會的威脅，委員會提供額外信息的任何請求（包括在註冊 聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或其他內容中）均應得到配售代理人合理滿意的滿意。公司要求提交的任何與配售相關的文件均應及時向委員會提交 。

B. 配售代理人不得在 截止日期當天或之前發現並向公司披露，註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，而配售代理人的律師認為該法律顧問認為是重要的，必須在其中陳述任何事實或者必須使其中的陳述不產生誤導性。

C. 與本 協議、證券、註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事項的授權、形式、執行、交付和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應使Citizens JMP律師在所有實質性 方面合理滿意，公司應向該律師提供他們所提供的所有文件和信息可以合理地要求使他們能夠把這些事情傳遞出去。

D. 配售代理人應已收到公司外部法律顧問Cooley LLP的書面意見和截至截止日期寄給配售代理人的否定保證信 ，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意。

E. 公司應盡其商業上合理的努力，促使安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）在截止日期向配售代理人交付一封由公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發給配售代理人的慰問信，其形式和實質內容令配售代理人合理滿意。

F. 在截止日期，配售代理人應收到截至截止日期的公司首席執行官的證書，日期為 ，其大意是，截至本協議簽訂之日和適用日期，本協議和購買協議中包含的公司陳述和擔保在所有 重大方面（經其披露時間表修改）過去和現在都是準確的，但此類內容除外本協議所設想的變更，但以下陳述和保證除外明確限於適用的截止日期 之前存在的事實狀態，並且截至適用日期，公司在本協議當天或之前應履行的義務已在所有重大方面得到充分履行。

G. 在截止日期，配售代理人應收到截至截止日期的公司祕書證書， 證明組織文件、公司註冊狀態的良好信譽以及與公司發行證券有關的董事會決議。

H. 在本協議執行和交付之後，在截止日期之前， 不應發生任何重大不利影響。

I. 普通股根據《交易法》註冊，截至收盤日 ，普通股和認股權證所依據的普通股應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市交易。公司不得采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊或從交易市場退市或暫停普通股交易的行動，也未收到任何表明委員會或貿易 市場正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

J. 截至截止日期，任何政府機構或機構均未採取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售或對公司業務或運營產生重大不利影響的法令、規則、規章或 令； 任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令截止日期，這將阻止證券的發行或出售，或實質性地阻止證券的發行或出售，以及 對公司的業務或運營產生不利影響。

K. 公司應準備並向委員會提交一份關於配售的8-K表格的最新 報告，包括作為本協議的附錄。

L. 公司應與每位買方簽訂購買協議，此類協議應完全有效 ，並應包含公司與買方之間商定的公司陳述、擔保和承諾。

M. FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，應配售代理人的要求，公司應指定或授權配售代理律師代表 公司根據FINRA第5110條向FINRA企業融資部提交任何與配售相關的申報文件，並支付與之相關的所有申請費。

如果在本協議的要求下未滿足本第 8 節中規定的任何條件，則配售代理可以在收盤完成時或之前的任何時間取消配售代理人的所有 義務。此類取消通知應以書面或口頭形式通知公司。任何此類口頭通知 之後應立即以書面形式予以確認。

第 9 部分。 [保留的].

第 10 節。管轄法律。本協議將受紐約州 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和履行的協議。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。放棄就本協議引起的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。根據 本協議產生的任何爭議均可提交給紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己和就其財產而言， 普遍和無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務並同意

在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達 程序：通過隔夜送達（附送達證據）將訴訟副本（附送達證據）交付給該當事方，該地址是根據本協議向 其發出的通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費和其他費用 以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。

第 11 節。整個 協議/其他。本協議（包括此處納入的賠償條款）體現了本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代了先前與本 主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響任何其他方面的該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持 的全部效力和效力。除非配售代理人和公司簽署書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或免除本協議。此處 中包含的陳述、擔保、協議和承諾應在證券配售和交付完成後繼續有效。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為同一個協議，並應在雙方簽署 對應方並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的， 此類簽名應為執行（或代表其簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。儘管此處包含任何相反的規定，但 協議的條款，包括為避免疑問起見的第 2 節，應繼續根據其條款有效。

第 12 節。保密性。配售代理人 (i) 將對機密信息（定義見下文） 保密，未經公司事先書面同意，不會（適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序（法律要求）要求的除外）向任何人披露任何 機密信息，並且（ii）不會使用除與配售相關的任何機密信息。配售代理還同意僅向其代表披露機密信息（如下定義為 ）披露機密信息，這些代表需要為配售目的瞭解機密信息，並且配售代理人告知機密信息的保密性質。“機密 信息” 一詞是指公司向配售代理人或其 代表提供的與配售代理人評估有關的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。但是，“機密信息” 一詞不包括 (i) 因配售代理人或其代表違反本協議披露信息而公開或公開的信息，(ii) 配售代理人或其任何代表在非機密 基礎上從第三方獲得或可以獲得的信息，(iii) 配售代理人或其任何代表在公司或任何一方披露之前已知悉的信息其代表，或（iv）是由或已經由配售代理人獨立開發的，以及/或 代表，不使用公司向其提供的任何機密信息。“代表” 一詞是指配售代理人董事、董事會委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師 和會計師。本條款應在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自本協議發佈之日起兩年之內完全有效，以較早者為準。儘管有上述任何規定，如果 《法律要求》要求配售代理人或其任何代表披露任何機密信息，則該配售代理人及其代表將僅提供該配售代理人或其代表（視情況而定）在法律要求下根據律師的建議必須披露的那部分機密信息 ，並將盡合理努力獲得保密待遇的可靠保證} 機密信息如此披露。

第 13 節。 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或 交付均應為書面形式，且最早應在以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送至本文所附的 簽名頁上指定的電子郵件地址，(b) 傳輸之日後的下一個工作日，如果此類通知或通信是在未發送到本文所附簽名頁 的電子郵件地址的某一天發送的一個工作日或晚於任何工作日下午 6:30（紐約時間）；(c) 如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個工作日；或者 (d) 需要向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

第 14 節。新聞公告。公司同意，自任何收盤之日起，配售代理人應有權利 在配售代理人的營銷材料及其網站上提及配售代理人在此方面的作用，並在財經和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費 。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

請簽署本協議的所附副本， 將其返還給 Citizens JMP，以確認上述內容正確地闡述了我們的協議。

截至已接受並同意 上面第一次寫的 日期：
CLEARSIDE 生物醫學有限公司
來自：		/s/Charles A. Deignan
		姓名：查爾斯·A·迪尼安
		職位：首席財務官

通知地址：

900 北角公園大道

套房 200

喬治亞州阿爾法利塔 30005

[配售機構協議的簽名頁面]