附錄 5.1

馬克·巴蘭坦

+1 703 456 8084

mballantyne@cooley.com

2024 年 2 月 8 日

Clearside 生物醫學公司

900 北角公園大道

200 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30005

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Clearside Biomedical, Inc. 的法律顧問（公司），與公司出售 (i) 11,111,111股股票有關（股份) 公司普通股，面值每股0.001美元 （普通股) 和 (ii) 購買最多11,1111股普通股的認股權證（認股證) 根據 S-3 表格（文件編號 333-271902）上的註冊聲明（註冊聲明) 由公司向美國證券交易委員會（ ）提交佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》），註冊聲明中包含的招股説明書（基本招股説明書），以及根據《證券法》第424（b）條於2024年2月6日向委員會提交的 招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，招股説明書）。 行使認股權證時可發行的普通股以下統稱為認股權證.”

關於本意見，我們 已經審查並依據了註冊聲明、招股説明書、公司註冊證書和章程（均為現行的），以及我們認為使我們能夠發表下述觀點所必要或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書 。在提出本意見時，我們假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性； 以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否符合原件；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及除 公司以外的所有人應有的授權、執行和交付所有文件，其中授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些 事項。

我們在此發表的意見僅針對特拉華州通用公司法，對於構成公司 具有法律約束力的義務的認股權證，則是紐約州的法律。對於適用於本文標的的任何其他法律，我們不發表任何意見，也沒有就遵守 任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見和提供任何保證。

關於我們對認股權證和認股權證的看法，對於公司未來發行的證券、對公司已發行證券的反稀釋調整或其他事項導致認股權證可行使的普通股數量超過公司可發行的 股數量，我們沒有發表任何意見。此外，我們假設認股權證在行使時的行使價格等於或大於普通股的面值。

COOLEY LLP 弗吉尼亞州雷斯頓市中心 11951 自由大道雷斯頓自由廣場 20190-5640

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2024 年 2 月 8 日

第二頁

我們的意見受以下其他條件和限制的約束：

(i) 我們的意見受以下方面的約束，並可能受到以下因素的限制：(a) 適用的破產、重組、破產、暫停、欺詐性 轉讓、債務人和債權人，以及與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似法律，以及 (b) 一般公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平 交易的概念），無論是在股權訴訟中還是法律程序中考慮法律；

(ii) 我們的意見受限於 (a) 賠償或責任限制條款的可執行性可能受到適用法律和公共政策考慮的限制，(b) 具體履行、禁令或其他公平的 補救措施的可用性由受理請求的法院自由裁量決定；

(iii) 我們對認股權證中任何 條款不發表任何意見：(a) 涉及美利堅合眾國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁決與認股權證有關的任何爭議的屬事管轄權，(b) 指明必須以書面形式放棄的 條款，前提是貿易慣例或行為過程達成的口頭協議或默示協議修改了此類條款；(c) 包含對不便論壇的豁免， (d) 規定了違約金、買入損害賠償、違約利息、滯納金、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施；(e) 涉及預先放棄索賠、辯護、法律授予的權利、通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判、送達訴訟或程序權利；(f) 限制 非書面修改和豁免；(g) 規定付款法律和其他專業費用，如果此類付款違反法律或公共政策；(h) 與排他性、選舉 或權利或補救措施的累積；(i) 規定在協議交易所的重要部分被確定為無效和不可執行的範圍內，認股權證的條款是可分割的；(j) 授權或確認最終的 或自由裁量決定；或 (k) 指定一方對任何違規行為的豁免，或任何條款不得解釋為該方對先前違反此類條款或條款的放棄相關協議的任何其他條款； 和

(iv) 對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會 使認股權證中規定的紐約法律選擇生效，我們沒有發表任何意見。

基於上述內容，並依據此並遵守此處規定的 資格，我們認為 (i) 根據註冊聲明和招股説明書出售和發行的股票將有效發行、全額支付且不可估税；(ii) 當 出售認股權證並按註冊聲明和招股説明書的付款發行時，將構成對公司的具有約束力的義務，以及 (iii) 認股權證，如果按照 出售和按付款發行根據認股權證的條款，將有效發行，已全額支付且不可估税。

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2024 年 2 月 8 日

第三頁

我們的上述意見僅限於本信中明確列出的事項， 除了明確陳述的事項外，任何意見都不默示或可以推斷出來。本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映我們此後可能注意到的任何 事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們同意在招股説明書中的 “法律事務” 標題下提及我們的公司 ，並同意將本意見作為向委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，該報告將以引用方式納入 註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。

真的是你的，
Cooley LLP
來自：		/s/ Mark Ballantyne
		馬克·巴蘭坦

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