根據規則424（b）（5）提交

註冊號 333-268993

招股説明書副刊

(To招股章程日期為2023年2月1日）

Infobird Co.，公司

最多20，000，000美元普通股

和

471，698股普通股

本招股説明書補充文件涉及Infobird Co.發行和出售最多兩千萬美元（20，000，000美元）（“承諾金額”）的普通股，每股面值0.50美元（“普通股”），有限公司，一間根據開曼羣島法例註冊成立為獲豁免有限責任公司之控股公司（“IFBD”，“Infobird”， 或“公司”），加上471，698普通股（“承諾股份”）根據與 Fundex SPC-Fundora SP（“投資者”）簽訂的證券購買協議（“證券購買 協議”或“SPA”）向該投資者提供。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“IFBD”。2023年8月2日，我們的普通股 在過去60天內的最高收盤價為每股2.01美元，根據非關聯公司持有的92，915，527股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股總額 的總市值約為1.868億美元。因此，在截至2023年12月31日的財政年度 的表格20-F的提交日期之前，我們目前 不受表格F-3的一般説明I.B.5的限制。

在本招股章程補充文件中，除非文義另有所指，否則“我們”、“我們的”、“本公司”、“本公司”、“Infobird”、“Infobird Cayman”或類似詞語指Infobird Co.，有限公司及其子公司。

Infobird is not an operating company established in the People’s Republic of China (the “PRC” or “China”), but a holding company incorporated in the Cayman Islands. As a holding company with no material operations of its own, Infobird currently conducts substantially all of its operations through its subsidiaries. On August 11, 2023, Infobird entered into an equity transfer agreement (the “Agreement”) with CRservices Limited (“CRservices”), a Mahé Island limited company and a shareholder of the Company, pursuant to which, the Company agreed to sell all the issued shares of Infobird International Limited, a limited company incorporated under the laws of Hong Kong and a wholly owned subsidiary of the Company (“Infobird HK”), for a consideration of HK$10,000 (the “Sale”). Infobird HK owned 100% of the equity interests of Infobird Digital Technology (Beijing) Co., Ltd. (“WFOE”), which, in turn, controlled Beijing Infobird Software Co., Ltd., the variable interest entity (the “VIE”) and its subsidiaries, through a series of contractual arrangements in the People’s Republic of China (“China”). Infobird HK, through the VIE and its subsidiaries, is engaged in the software-as-a-service, or SaaS business, providing AI-powered, or artificial intelligence enabled, customer engagement solutions in China, held substantially all of the assets of the Company and generated substantially all of the revenues of the Company prior to the Sale. Pursuant to the Agreement, upon execution of the Agreement, the Company will no longer be involved in the business operation of Infobird HK and relinquish all rights and interests in the allocation of Infobird HK’s property and profits. The Sale was approved by the board of directors of the Company, upon the recommendation and approval of a special committee of the board of directors formed for the purpose of evaluating and negotiating the Sale given the fact that Yimin Wu, the President and a director of the Company, is the sole shareholder and director of CRservices. On August 11, 2023, the Sale was completed, and the Company ceased to have any business operation in mainland China.

We face various legal and operational risks associated with being based in or having the majority of our operations in China, and we are subject to complex and evolving PRC laws and regulations. For example, we face risks associated with recent statements and regulatory actions by China’s government, such as those related to regulatory filings on offshore offerings, anti-monopoly concerns and regulatory actions, and oversight of data security, which may impact our ability to conduct our business, accept foreign investments, or list on the United States or other foreign exchange. New laws and regulations may be adopted from time to time, which may require us to obtain additional licenses and permits for our operations and services. If we offer new functions and services in the future, we may be required to obtain additional licenses, permits, filings or approvals for such functions or services. These risks could result in a material change in our operations and/or the value of our ordinary shares or could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or be worthless.

2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會) 發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》， 境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須 向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。我們認為，根據境外上市試行辦法，我們不需要提交與本次發行相關的填報材料 ，因為我們已經停止在內地的任何業務運營 中國。不過，證監會可能會得出不同的結論。如果我們未能完全遵守監管要求， 我們可能會受到警告和罰款等監管行動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。見“”中披露的風險風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或報告和填寫，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成 此類備案和報告流程。在我們的2022年年度報告中，通過引用將其併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中。有關在中國開展業務的其他風險的詳細説明，請 參閲“風險因素--中國做生意的相關風險在隨附的招股説明書和我們的2022年年度報告中，通過引用將其併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。

鑑於中國政府的權力， 監管也可能延伸到我們新成立的香港子公司Infobird Technologies，該子公司將在我們總部搬遷後在香港開展業務 在內地運營相關的法律和運營風險 中國也可能適用於Infobird Technologies。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治和獨立的行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。我們不能向您保證香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。我們可能會受到中國政府未來任何行動的不確定性 ，與在中國運營相關的大部分法律和運營風險也可能適用於我們未來在香港的業務。中國政府可能隨時幹預或影響我們在香港的業務 ，並對我們的中國運營實體開展業務活動的方式施加更大影響 。如果發生這樣的政府行動，可能會導致它們未來在香港的業務發生實質性變化。請參閲“風險因素-與在香港營商有關的風險“在本招股説明書副刊中。

此外，由於美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近實施了更嚴格的標準，如果我們的審計師不能得到全面檢查，我們的普通股可能會被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁定 PCAOB無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所 中國，PCAOB在其裁定報告中列入了總部位於中國大陸或香港的會計師事務所名單 。這第一份名單不包括我們以前的任何審計師，Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP，或我們的新審計師，WWC專業有限公司。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠 確保對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，並投票撤銷先前的相反決定。但是，如果PCAOB今後無法獲得這種訪問權限，則PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。如果PCAOB後來確定它無法 檢查或徹底調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能導致我們的普通股從證券交易所 退市。請參閲“補充風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的普通股可能會從美國交易所退市，並根據HFCAA禁止在美國場外交易 如果PCAOB未來確定它無法全面檢查或調查我們的審計師，則可能會禁止我們的普通股在美國場外交易。我們普通股的退市和停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響 。此外，PCAOB無法進行檢查剝奪了我們的投資者 此類檢查的好處“在本招股説明書副刊中。

同樣，如果業務中的現金和/或資產位於中國和/或香港或我們的中國和/或香港實體，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金和/或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金和/或資產可能無法 用於中國和/或香港以外的運營或其他用途。 公司間借款或支付公司間服務不會產生税收後果。除標準價值外， 此類服務產生的收入和/或利潤的附加税和/或所得税。

我們認為，除了涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港內外的轉移(包括從香港向內地中國的資金轉移)沒有 限制。然而，如果我們業務中的現金或資產 位於內地中國或香港，或與內地中國或香港實體合作，則由於中國政府幹預或對我公司及其子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產 可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。公司間借款或公司間服務付款不會產生任何税務後果，但此類服務產生的收入和/或利潤的標準增值税和/或所得税除外。

在本招股説明書補充日期 日期之前的三年內，我們的任何直接或間接控股子公司 均未向Infobird派發或派息。在同一時期，Infobird沒有向其股東(包括其美國投資者)宣佈任何股息或進行任何分配，我們預計在可預見的未來也不會宣佈股息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書補充説明書日期：2023年12月22日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書 附錄

本文檔分為兩部分。 第一部分是招股説明書附錄，它描述了本次證券發行的具體條款，還對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2023年2月1日，包含在表格F-3(註冊號333-268993)的註冊説明書中，包括通過引用併入其中的文件， 提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

本招股説明書副刊提供本次發行本公司普通股的具體條款，以及與本公司及本公司財務狀況有關的其他事項。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述 不同，您應以本招股説明書附錄中的信息 為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何 其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在其各自的日期準確，無論本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股説明書或任何其他發售材料，或任何普通股的出售。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期以來發生了變化。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表我們認購和購買任何普通股的邀請，不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約有關的情況，不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，或向任何向其提出要約或要約非法的人。

在作出投資決策時，請閲讀並 參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的所有信息，這一點非常重要。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外，指：

在此使用時，對“中國”或“中國”的法律法規的提及僅指中國內地中國的法律法規， 僅就本招股説明書附錄的目的而言，不包括臺灣、香港和澳門。

本招股説明書增刊包含有關中國的經濟及我們所經營的行業的信息和統計數字，這些信息和統計數據來自市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物 ，這些出版物未經我們獨立核實。這些來源中的信息 可能與中國內外匯編的其他信息不一致。

為清楚起見，本招股説明書 附錄遵循名後隨姓的英文命名慣例，無論個人的姓名是中文還是英文。例如，我們首席執行官的名字將顯示為“Li卓儀”， 儘管在中文中，她的名字將顯示為“Li”。

我們的財政年度將於12月31日結束。 對特定“財政年度”的引用是指我們截至該日曆年度12月31日的財政年度。自2023年5月15日起，我們按1比5的比例實施普通股合併(“股份合併”)，將本公司法定股本(包括已發行和未發行股本)中每五股面值0.005美元的普通股合併為一股面值為0.025美元的普通股(零碎股份 四捨五入至下一整股)。由於股份合併，我們的法定股本從25,000,000股分為5,000,000股普通股，每股票面價值0.005美元，改為25,000,000股每股面值0.025美元的1,000,000股普通股，我們的已發行和已發行普通股從22,939,315股減少到約 4,587,865股。除非本招股説明書另有明文規定，否則本招股説明書增刊內所有提及股份數額的事項，對股份合併均具追溯力。

除另有説明外，於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表金額(除權益外)分別折算為人民幣6.8972元及人民幣6.3726元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，適用於損益表賬户的平均折算匯率分別為人民幣6.7290元、人民幣6.4508元和人民幣6.9042元。

本招股説明書附錄還可能 包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書附錄中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品，並非有意也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的某些版權、商號和商標或本文引用的文件中列出的部分版權、商號和商標不帶©、®和™符號，但我們將根據適用的法律最大程度地維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標都是其各自所有者的財產。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書補充文件和 隨附招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含前瞻性陳述。 這些是基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、期望和假設 以及我們目前可獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在本招股説明書補充 中的“招股説明書補充摘要”、“收益用途”或“風險因素”、隨附招股説明書和通過引用併入的文件（包括我們的2022年年度報告）以及 向SEC提交的任何修訂中找到。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將要"、 “預測”、“可能”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來"、 “打算”、“計劃”、”相信“、“估計”等術語以及這些術語的未來 時態或否定或複數形式的陳述來識別前瞻性 陳述，以及類似的表達方式，旨在識別有關未來的陳述，但 並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 信息存在重大差異。

本招股説明書補充文件、 隨附招股説明書或通過引用併入本文的文件中有關我們的預期、信念、計劃、 目標、假設或未來事件或業績的任何陳述均不是歷史事實，而是前瞻性陳述。在《證券法》第27 A節和《交易法》第21 E節的含義範圍內，這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些前瞻性 陳述的最終正確性取決於一些已知和未知的風險和事件。許多因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果 存在重大差異。因此，您不應過分依賴 這些前瞻性陳述。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異的程度。

前瞻性陳述 僅代表其發表之日的情況;並且，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以反映發表陳述之日後的事件或情況，或反映意外 事件的發生。

你應該參考“補充風險因素 “在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書和第3.D項。以引用方式併入 2022年年度報告，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多超出了我們的 控制範圍，我們無法向您保證本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或 通過引用併入本文的文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴 這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確性可能 是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述 視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間 範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不將其視為陳述或保證。

您應完整地閲讀本招股説明書補充 以及隨附的招股説明書和我們提交給SEC的文件（通過引用合併） ，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的 前瞻性陳述。

本招股説明書補充資料、隨附的 招股説明書以及通過引用併入本文的文件可能包含從行業出版物中獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要 對這些估計值給予不適當的權重。雖然我們相信 本招股説明書補充文件、隨附招股説明書和通過引用併入本文的文件中所包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。

前景展望 摘要

我們證券的投資者 不是購買我們運營實體的股權，而是購買開曼羣島 控股公司的股權。

本摘要重點介紹了有關我們、此產品和其他精選信息的某些 信息，這些信息在本招股説明書附錄中有更詳細的介紹，或通過引用併入 。它不包含對您和您的投資決策可能非常重要的所有信息。在投資我們提供的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書，包括我們的歷史財務報表及其附註， 將其併入本文作為參考。您應該閲讀本招股説明書的S-20頁開始的“補充風險因素”， 補充説明，“項目3D”。風險因素“在我們的2022年年報以及本招股説明書附錄的其他部分、附帶的招股説明書和以引用方式併入本文或其中的文件，以獲取有關您 在決定投資我們的證券之前應考慮的重要風險的更多信息。

概述

在下面的業務概述討論中，除非另有説明，否則“我們”、“我們”或“我們”指的是Infobird的中國運營實體。

於2023年8月11日，Infobird與本公司股東馬埃島有限公司(“CRServices”)訂立股權轉讓協議(“股權轉讓協議”) ，據此，本公司同意以10,000港元(“出售”)代價出售根據香港法例註冊成立的有限公司及本公司全資附屬公司Infobird International Limited(“Infobird HK”)的全部已發行股份。信息鳥香港擁有信息鳥數字技術(北京)有限公司(“北京”)100%的股權，而北京信息鳥數字技術有限公司又通過在內地的一系列合同安排控制北京訊鳥軟件有限公司、可變權益實體(“VIE”)及其附屬公司。根據股權轉讓協議，本公司將不再參與Infobird HK的業務經營，並於籤立股權轉讓協議後放棄在Infobird HK的財產及利潤分配中的所有權利及權益。 於2023年8月11日，出售完成，本公司不再於內地擁有任何業務中國。

在銷售之前，我們在中國是一家軟件即服務或SaaS提供商，提供創新的人工智能支持或人工智能支持的客户參與解決方案。利用自主開發的雲原生架構、人工智能和機器學習能力、獲得專利的互聯網協議語音或VoIP應用技術、無代碼開發平臺和深入的行業專業知識， 我們主要提供整體軟件解決方案，幫助我們的企業客户在銷售過程的所有階段主動交付和管理端到端客户的參與活動，包括售前和銷售活動以及售後客户支持。 我們還提供基於AI的基於雲的銷售隊伍管理軟件，包括智能質檢和智能培訓軟件，以幫助我們的客户監控對代理的性能進行基準測試和改進。我們為客户提供以業務價值為導向的解決方案，以增加收入、降低成本、提高客户服務質量和客户滿意度。

在銷售之前，我們的收入主要來自提供標準和定製的基於雲的SaaS、BPO服務、軟件開發 和其他技術服務。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，總收入分別約為550萬美元、960萬美元和1450萬美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的毛利潤分別約為200萬美元、230萬美元和980萬美元 。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們的淨(虧損)或收入分別約為1620萬美元、1420萬美元和410萬美元。

最新發展動態

2022年12月6日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則中每股1.00美元的最低買入價 要求。根據納斯達克上市規則，我們必須在180個日曆日內或2023年6月5日之前重新獲得合規 。為了重新獲得合規，我們的普通股需要在至少連續10個工作日內的收盤價至少為1美元。自2023年5月15日起，我們按1比5的比例對我們的 普通股實施股份合併，將公司法定股本(包括已發行和未發行股本)中每5股面值0.005美元的普通股合併為一股面值為0.025美元的普通股(零碎股份四捨五入至下一整股)。由於股份合併，我們的授權 股份從每股面值0.005美元的5,000,000,000股普通股改為每股面值0.025美元的1,000,000,000股普通股。2023年5月30日，我們收到納斯達克的書面通知，表示我們已重新遵守納斯達克上市規則中每股1.00美元的最低出價要求。

2023年2月13日，我們解散了Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)，這是我們之前的獨立註冊會計師事務所 ，並任命WWC，P.C.註冊會計師事務所(“WWC”)為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。WWC的委任是經本公司審慎考慮及評估後作出，並已獲本公司審計委員會及董事會批准。

在Marcum Asia受聘之前，Friedman LLP(“Friedman”)是本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2022年10月27日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。Friedman與Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)合併，2022年9月1日生效。Friedman對本公司截至2020年和2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

2023年2月23日，我們與三家機構認可投資者簽訂了證券 購買協議(“2023年2月SPA”)，根據該協議，我們在登記的直接發售中以每單位1.30美元的價格出售了3,846,000個單位(每個單位，“單位”)。每個單位包括： (1)一股普通股，每股面值0.005美元，以及(2)一股認股權證0.65%以購買一股普通股(“普通權證”)。在同時進行的私募中，我們向該等投資者出售未經登記的認股權證，以購買2,884,500股普通股(“私募認股權證”)。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，私募認股權證在沒有註冊的情況下出售，因為交易不涉及公開發售和根據證券法頒佈的規則506，因為銷售是向經認可的投資者進行的。交易所得資金將用於營運資金和一般企業用途。普通權證及私募認股權證並未於任何證券交易所上市 ，本公司預期不會上市普通權證及私募認股權證。這些交易於2023年2月28日完成，在支付佣金和 費用之前，為我們帶來了大約5,000,000美元的毛收入。吾等於2023年2月23日與Maxim Group LLC(“配售代理”)訂立一項配售代理協議(“配售代理協議”)，根據該協議，配售代理就是次發售擔任吾等的獨家配售代理 。我們向安置代理支付了相當於發售總收益的7%(7.0%)的費用，以及法律顧問合理和核算的費用和開支，最高可達50,000美元。配售代理收到了與此次發行相關的慣例 賠償。

於2023年3月15日，吾等收到(I)吳益民先生因個人原因辭任董事會主席，及(Ii)温向陽先生、劉峯先生及Li先生因個人原因辭任董事會董事主席一職及其在若干董事會委員會的職務，均自2023年3月15日起生效 。同日，於2022年10月起出任本公司董事及自2022年11月起擔任本公司首席執行官的Li女士獲委任為董事會主席，宋亦婷女士自2022年10月起出任本公司董事董事及自2022年11月起擔任本公司首席財務官，並獲委任為董事會薪酬委員會(“薪酬 委員會”)及提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”) 的成員，兩者自2023年3月15日起生效。此外，E邵陽先生獲委任為本公司獨立董事 ，並獲委任為董事會審核委員會(“審核委員會”)、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的成員，均由2023年3月15日起生效。

從2023年7月19日開始，我們開始將總部從北京遷至香港，這是我們全球擴張計劃的一部分。我們成立了Infobird Technologies，通過它我們開始了在香港的業務。截至本招股説明書補充日期，我們已將北京辦事處的主要技術人員 轉移到香港辦事處，並在香港招聘了當地員工，並將繼續招聘額外的 員工來支持我們在香港的運營。我們計劃通過在新加坡、東南亞其他地區和歐洲等其他關鍵地點 設立新的辦事處，積極擴大我們在全球市場的影響力，以迎合全球客户的多樣化需求。在通過繼續創新我們的產品和服務來努力留住現有客户的同時，我們打算通過加強銷售和營銷努力，進一步擴大我們的客户基礎，並增加我們在金融、房地產和酒店管理以及其他SaaS場景中的市場份額。通過將我們的重點轉向高利潤率的細分市場，我們的目標是增強我們的競爭優勢併產生正現金流。鑑於我們將業務重心從內地中國轉移到香港和世界其他地區，我們可能會考慮逐步結束、剝離或以其他方式處置我們在內地的業務中國。

於2023年7月24日，吾等與若干認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議，據此，吾等同意 向買方出售合共88,105,727股普通股，每股票面價值0.025美元，每股0.3405美元，總收益約30,000,000美元。這筆交易於2023年7月26日完成。

於2023年8月11日，本公司與華潤服務訂立股權轉讓協議，據此，本公司同意 出售Infobird HK的全部已發行股份，代價為10,000港元。Infobird HK通過VIE及其子公司 從事中國的軟件即服務或SaaS業務提供人工智能支持或人工智能支持的客户參與解決方案，持有 公司的幾乎所有資產，並在出售前產生幾乎所有的公司收入。根據股權轉讓協議，本公司將不再參與Infobird HK的業務運作，並於簽署股權轉讓協議後放棄在Infobird HK的財產及利潤分配方面的所有權利及權益。鑑於吳一民、總裁及董事為華潤置業的唯一股東及董事，本次出售事項經為評估及磋商出售事項而成立的董事會特別委員會推薦及批准後，獲本公司董事會批准。2023年8月11日，出售完成，本公司停止在中國內地經營中國。本公司成立了香港公司及全資附屬公司Infobird Technologies，並透過該附屬公司在香港開展業務。公司已將北京辦事處的主要技術人員轉移到香港辦事處，並在香港招聘了額外的本地員工，以支持其在香港的運營 。該公司正致力於發展其在香港、東南亞其他地區和歐洲的客户基礎。該公司計劃通過在東南亞和歐洲的其他關鍵地點設立更多的辦事處，積極擴大其在全球市場的存在，並迎合全球客户的多樣化需求。該公司還計劃通過加強銷售和營銷努力，增加其在金融、房地產和酒店管理以及其他SaaS場景中的市場份額.

2023年9月12日，我們收到納斯達克的書面通知 ，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則中每股1.00美元的最低買入價要求。 根據納斯達克上市規則，我們必須在180個歷日內或在2024年3月11日之前恢復合規。 要恢復合規，我們的普通股需要在至少連續10個交易日內有至少1.00美元的收盤價 。自2023年11月15日起，我們以1比20的比例實施普通股合併，使公司法定股本(包括已發行和未發行股本)中每20股面值為0.025美元的普通股合併為一股面值為0.5美元的普通股(零碎股份四捨五入至下一整股)。2023年12月5日，我們收到納斯達克的書面通知，表示我們已重新遵守 納斯達克上市規則中每股1.00美元的最低出價要求。

我們的公司結構

Infobird Cayman是一家控股公司，於2020年3月26日註冊成立，是開曼羣島法律規定的豁免公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Infobird Cayman目前基本上所有業務都通過其子公司進行。

下圖顯示了截至本招股説明書附錄日期的公司結構：

監管權限

我們相信，出售後，我們不需要獲得任何與此次發行相關的監管許可或向中國監管機構備案。

追究外國公司責任的效果

《要求外國公司承擔責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律，該法案要求外國公司提交其並非由外國政府擁有或操縱，或披露政府實體的所有權和某些額外信息，如果PCAOB無法完全檢查簽署該公司財務報表的外國審計師。如果PCAOB 連續三年無法檢查本公司的審計師，本公司的證券將被禁止 在國家交易所進行交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁定，PCAOB無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，其總部位於內地中國和香港 ，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務，PCAOB在其認定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所名單。這份 名單不包括我們目前的審計師，該審計師在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCAA規則》的最終修正案。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人是否為“美國證券交易委員會指定的發行人”(美國證券交易委員會指定的註冊人已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於該司法管轄區當局的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查)，以及(Ii)根據《反海外腐敗法》， 禁止作為委員會指定的發行人的發行人的交易。美國證券交易委員會 開始識別2020年12月18日之後的財年由證監會確定的發行人。經委員會確認的發行人必須遵守其被確認的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至的財政年度(例如，2021年9月30日)的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行者，註冊人將被要求遵守其涵蓋截至2022年9月30日的財政年度的 年度報告中的提交或披露要求。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，允許PCAOB檢查和調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國， 符合HFCA法案，PCAOB將被要求在2022年底之前重新評估其決定。根據美國證券交易委員會披露的《議定書情況説明書》，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行檢查或調查，並有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。

2022年12月15日，PCAOB董事會 裁定PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局 未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。

2022年12月29日，題為“2023年綜合撥款法案”(“綜合撥款法案”)的立法 由總裁·拜登簽署成為 法律，其中包含與《加速控股外國公司問責法》相同的條款，並修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師不連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查，從而縮短了觸發交易禁令的時間 。

這些事態發展可能會給我們的證券交易增加不確定性 ，包括如果PCAOB無法 全面檢查或調查我們的審計師，而我們未能任命PCAOB能夠接觸到的新審計師，以及納斯達克 可以將我們的普通股退市，納斯達克可能會禁止我們的證券交易。此外，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何不是由審計師出具的審計報告( 沒有經過PCAOB的全面檢查)，或者PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查使PCAOB 無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能會導致 對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證，然後這種缺乏檢查可能導致我們的證券 從證券交易所退市。

與在香港營商有關的適用法律和法規概覽

我們在香港的子公司的運營受香港的各種法律和法規的約束。本部分概述了與我們的運營和業務相關的香港法律法規的某些方面。

商業登記

《商業登記條例》(香港法例第310章)(下稱《商業登記條例》)規定，每名經營任何業務的人士，均須按訂明的方式向税務局局長申請將該業務登記。税務局局長必須在繳付訂明的商業登記費及徵費後，在切實可行範圍內儘快為根據《商業登記法》提出或被視為就其提出商業登記申請的每項業務進行登記，並就有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。

服務的供應

《服務提供(隱含條款)條例》(香港法例第457章)(下稱《服務提供(隱含條款)條例》) 旨在綜合和修訂有關服務提供合約(包括服務提供合約)所隱含的條款的法律，而不論貨品是否亦根據該合約轉讓、轉讓、保釋或以租用方式保釋，該條例規定：

(A)如果供應商是在業務過程中行事，則有一項默示條款，即供應商將以合理的謹慎和技能提供服務；和

(B)如果供應商在業務過程中行事，提供服務的時間不是由合同確定的，不是按照合同商定的方式確定的，或者不是由當事各方之間的交易過程確定的，

有一個默示條款，即供應商 將在合理的時間內提供服務。

如果提供者與以消費者身份進行交易的服務提供合同的當事人打交道，則提供者不能通過任何合同條款免除或限制其因SOSO而根據合同產生的任何責任。否則，如任何權利、責任或法律責任因《條例》而在提供服務的合約下產生，則可(在《管制免責條款條例》(香港法例第71章)的規限下)以明訂協議、雙方之間的交易過程或對合約雙方具約束力的慣例予以否定或更改。

對免責條款的管制

《管制免責條款條例》(香港法例第71章)(下稱《管制免責條款條例》)(下稱《管制免責條款條例》)旨在限制違反合約、疏忽或其他違反責任的民事法律責任的範圍，其中包括：

(A)根據第(Br)條，任何人不得根據任何合約條款或向一般人士或個別人士發出的通知而免除或限制其對因疏忽引致死亡或人身傷害的責任，而在其他損失或損害的情況下， 除非該條款或通知符合合情合理的要求，否則任何人不能免除或限制其疏忽的責任。

(B)根據第(Br)條第8條，在締約雙方之間，如果其中一方以消費者身份或按另一方的書面業務標準條款進行交易，則另一方不能參照任何合同條款(I)當其本人違反合同時， 免除或限制其對該違約行為的任何責任，或(Ii)聲稱有權使合同履行與對他的合理預期有明顯不同，或(Iii)聲稱有權就整個合同義務或其合同義務的任何部分享有權利，完全不履行合同，除非合同條款滿足合理性要求。

(C)根據第9條，任何以消費者身分交易的人，不得因參照任何合約條款而就另一人(不論是否該合約的一方)因疏忽或違反合約而招致的法律責任作出賠償， 除非該合約條款符合合理的規定；及

(D)根據第11條，就以消費者身分進行交易的人士而言，違反《貨品銷售條例》(香港法例第26章)第15、16及17條所訂責任的責任，不能因提及任何合約條款而被免除或限制；而就並非以消費者身分進行交易的人士而言，根據《貨品銷售條例》第15、16及17條所產生的法律責任可借合約條款予以免除或限制，但只限於該等條款符合合理性的規定。

除其他外，CECO第7、8和9條不適用於任何合同，只要該合同與任何專利、商標、版權、註冊外觀設計、技術或商業信息或其他知識產權的權利或利益的產生或轉讓有關，或與任何此類權利或利益的終止有關。

就合同條款而言，只有當法院或仲裁員在考慮到當事各方在訂立合同時已經知道或理應知道或理應知道的情況後，才能滿足《行政程序法》的合理性要求。

就業

根據1968年9月27日在香港全面生效的《僱傭條例》(香港法例第57章)，《僱傭條例》所涵蓋的所有僱員均有權享有《僱傭條例》所保障的基本保障，包括但不限於支付工資、限制工資扣減及給予法定假日。

根據2000年12月1日在香港全面生效的《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)，受強積金條例保障的僱員的僱主，必須採取一切切實可行的步驟，以確保僱員成為註冊強制性公積金(強積金)計劃的成員。僱主如無合理辯解而未能遵守有關規定，可被罰款及監禁。《強積金條例》規定，僱用有關僱員的僱主，必須在每個供款期內，從僱主的自有資金中，為有關的強積金計劃按《強積金條例》釐定的款額供款。

根據已於1953年12月1日全面生效的《僱員補償條例》(香港法例第282章)，所有適用僱主均須投購保險，以承擔根據《僱員補償條例》及普通法就其所有僱員因工受傷而須負的法律責任。如果僱主不這樣做，可能會被處以罰款和監禁。

根據於2011年5月1日在香港全面生效的《最低工資條例》(香港法例第608章) ，《最低工資條例》所涵蓋的僱員有權在工資期內獲支付不少於法定最低工資率的工資。自2019年5月1日起，法定最低小時工資率為港幣37.5元(約合4.8美元)。根據《僱傭條例》，違反《最低工資條例》即屬違法。

個人數據保護

香港的資料保障制度受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(下稱《個人資料(私隱)條例》)規管，該條例經不時修訂、補充或以其他方式修改。

《保障資料原則》(以下簡稱《保障資料原則》)是《個人資料(私隱)條例》的一部分，概述了《資料(私隱)條例》對資料使用者施加的責任，以及資料使用者(Br)應如何收集、處理和使用個人資料，摘要如下：

如不遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員(“專員”)投訴。資料當事人如因違反《私隱條例》的規定而蒙受損害，亦可提出索償要求。 當專員接獲投訴或有合理理由相信可能有違反《私隱條例》的情況時，專員可進行調查。如經調查後發現有關資料使用者違反《個人資料(私隱)條例》的規定，專員可向該資料使用者發出執行通知，指示採取補救及/或預防措施。違反廉政專員發出的執行通知亦屬違法，最高可被判罰款50,000元及監禁兩年，另加每日罰款1,000元。再次定罪最高可判處罰款100,000美元和監禁2年，每日罰款2,000美元。專員可就《私隱條例》第64條所訂罪行及若干相關罪行進行刑事調查及提出檢控。專員會視乎案件的嚴重程度，決定是否以個人名義行使檢控權，或將涉嫌觸犯其他罪行的案件轉介警方或律政司跟進。

另一方面，資料當事人亦可因違反《個人資料(私隱)條例》而向資料使用者提出民事訴訟，要求賠償。

著作權和知識產權

根據《版權條例》(香港法例第528章) ，任何人如未經版權擁有人同意而管有、出售、分發或處理作品的複製品，而該複製品是該作品的侵權複製品，而該複製品是為任何貿易或業務的目的或在任何行業或業務的過程中的侵權複製品，則該人可因該複製品而招致民事法律責任。

根據《商標條例》(香港法例第559章)，商標必須根據《商標條例》及《商標規則》(香港法例第559A章)在知識產權署商標註冊處註冊 才可享有香港法律的保護。第三方未經註冊所有人同意而使用該商標屬於侵犯該商標的行為。

競爭

香港的競爭法 主要受《競爭條例》(香港法例第619章)(“競爭條例”) 規管，該條例於2015年12月14日製定，目的是(I)禁止妨礙、限制或扭曲香港競爭的行為；(Ii)禁止大幅削弱香港競爭的合併；及(Iii)就附帶及相關事宜作出規定。《競爭條例》通過三條規則禁止限制競爭，即第一行為規則、第二行為規則和合並規則。

第一條行為守則規定，承諾不得：(A)訂立或執行協議；(B)從事一致行動；或(C)作為企業組織的成員，或如協議的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭，則不得以該組織的成員身分行事或作出或實施該組織的決定。第一行為準則適用於 阻止、限制或扭曲香港競爭的協議、協調做法或決定，即使該協議、協調做法或協調做法是在香港以外作出的，或協議、協調做法、任何企業或企業組織的任何一方在香港以外。

第二條操守規則規定，在市場上擁有相當程度市場支配力的機構，不得濫用這項權力，從事以 為目標或以妨礙、限制或扭曲香港競爭為目的的行為。根據第二行為規則的行為如果涉及對競爭對手的掠奪性行為或限制生產、市場或技術 發展，損害消費者利益，則可能構成濫用。在確定企業在市場中是否具有相當程度的市場支配力時，可考慮的因素包括企業的市場份額、企業作出定價和其他決定的權力以及競爭者進入相關市場的任何障礙。與第一個行為準則一樣，第二個行為準則也適用於從事該行為的企業在香港以外的地區或 該行為是在香港以外地區從事的行為。

合併規則禁止企業 直接或間接進行具有或相當可能具有大幅降低香港競爭水平的效果的合併。這項規則只適用於電訊營運商持牌人。香港沒有一般的合併管制制度。

在香港，違反《競爭條例》並不構成刑事罪行，但提供虛假資料及妨礙競爭事務委員會進行調查除外。 競爭事務委員會(或電訊業的通訊事務管理局)是主要執法機構。競爭審裁處是香港高等法院內的一個專門法庭，有權對競爭事務委員會或通訊事務管理局向其提出的案件施加制裁，並下令作出糾正。一般而言，競爭法庭可實施金融和非金融制裁，包括：

《競爭條例》具有域外效力，因為它適用於在香港境外進行的活動，如果該等活動的目的或效果是妨礙、限制或扭曲在香港的競爭。

沒有獨立的私人訴訟。 在競爭法庭做出裁決後，遭受損害的個人可以提起後續的私人訴訟。

風險因素摘要

下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題進行整理。有關Infobird Cayman和我們的子公司和中國經營實體可能面臨的風險因素的詳細説明，請參閲標題為“補充風險因素“在 本招股説明書副刊和”風險因素在我們的2022年年度報告中，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

與此次發行相關的風險

在香港經商的相關風險

成為新興成長型公司的意義

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”的資格，並可能利用適用於上市公司的降低的報告要求 。這些規定包括但不限於 ：

我們 可以利用這些規定，直到我們的財政年度的最後一天，即根據本次發行首次出售我們的A類普通股的日期 五週年之後。但是，如果在該五年期限結束之前發生了某些事件，包括我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過12.35億美元 ，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在該五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。

此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法案》第107條的規定，此類選擇是不可撤銷的。

作為外國私人發行商的含義

我們是符合《交易法》規定的 規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

企業信息

我們的主要行政辦公室位於香港中環皇后大道中181號新紀元廣場低座7樓706室。我們的電話號碼是+852 36909227。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場Willow House 4樓Campbells企業服務有限公司的辦公室。我們的網站是http://www.infobird.com.我們網站上的信息 不是本招股説明書補充內容的一部分。

供品

與Fundex SPC-Fundora SP簽訂證券購買 協議

於2023年12月22日，本公司訂立 證券購買協議，（“SPA”）與Fundex SPC-Fundora SP（“投資者”），據此， 公司可要求投資者購買最多20，000，000美元（“承諾金額”），每股面值0.5美元的公司普通股（“普通股”），年期自招股章程補充文件 （下文討論）已提交，並將於（i）2024年12月31日（“承諾日期”）;（ii）投資者支付相當於承諾金額的普通股的 日期（“承諾期”）; 或（iii）公司根據《買賣協議》向投資者發出的書面終止通知。

Under the SPA, on any trading day with closing price of Ordinary Shares is greater than or equal to $0.50, the Company has the right, but not the obligation, to present the Investor with a purchase notice (each, a “Purchase Notice”), directing the Investor to purchase up to certain amount shares of Ordinary Shares. The maximum number of Ordinary Shares to be sold under each Purchase Notice shall be determined by the lesser of 200% of the average daily trading volume, as defined in the SPA, or $30.0 million divided by the highest closing price of Ordinary Shares over the most recent five (5) business days including the date of the Purchase Notice. The maximum amount of the Investor’s committed obligation to purchase under each Purchase Notice shall not exceed $20.0 million, unless waived by the Investor. Notwithstanding the foregoing, the Investor may waive the limit on the Purchase Notice as described above at any time to purchase additional shares under a Purchase Notice, subject to the conditions and limitations set forth in the SPA. The Company has agreed to issue 2.5% of the Commitment Amount divided by the closing price of the Ordinary Shares on the business day prior to the date of the SPA (the “Total Commitment Shares”). The Company shall issue to the Investor (i) 50% of the Total Commitment Shares after the closing of the subscription and issuance of the purchase notice shares (the “Purchase Notice Shares”) pursuant to the first Purchase Notice; and (ii) 50% of the Total Commitment Shares after the receipt by the Company of aggregate gross proceeds of at least $1,000,000; provided, however, in the event that the aggregate gross proceeds received by the Company under the SPA are less than $1,000,000, the number of Commitment Shares issuable to the Investor shall be adjusted proportionately based on the ratio the aggregate gross proceeds received by the Company bears to the Commitment Amount.

投資者不需要根據SPA購買任何 普通股，如果這種購買與投資者 及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股合併時，將導致他們在任何一個時間點的合併實益擁有權超過當時已發行普通股總數的9.99%。儘管有上述規定，投資者可自行決定放棄這一禁令。

SPA包含公司和投資者的慣例陳述 、保證和協議，以及雙方的慣例賠償權利和義務。 上述SPA描述的全部內容均以SPA為參考，SPA以引用方式併入 本招股説明書補充文件。

風險因素

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要，以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。閣下應仔細考慮下述風險因素及以引用方式併入本招股説明書副刊及隨附招股説明書的我們2022年年度報告 ，以及反映在後續提交予美國證券交易委員會的文件(包括在Form 20-F年度報告中)的任何修訂或更新，以及本招股説明書補編及隨附的招股説明書中以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的所有其他信息，該等資料已由我們根據交易所法案提交的後續文件 更新。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生上述任何 風險都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險因素

向Fundex SPC-Fundora SP出售我們的普通股 可能會對我們現有的股東造成重大稀釋，而出售Fundex SPC-Fundora SP收購的我們的普通股 可能會導致我們普通股的價格下跌。

本招股説明書補充 涉及根據SPA不時向投資者發行和出售的最多2000萬美元普通股，但須符合某些最低股價要求、 以及每日和其他上限。預計本次發行中向投資者提供的 股票將在承諾期內不時出售。根據本招股説明書補充文件最終向投資者出售的股份 數量取決於我們根據SPA選擇向投資者出售的股份 數量。根據當時的市場流動性，根據 SPA出售我們的普通股股份可能導致我們普通股的交易價格下跌。

投資者最終可以 購買全部、部分或不購買購買通知股份。在投資者根據SPA獲得股份後，它可以出售所有， 部分或不出售這些股份。本公司根據本招股章程補充文件項下的買賣協議向投資者出售股份可能會導致本公司普通股其他持有人的權益大幅 攤薄。在本次發行中向投資者出售我們的大量普通股 ，或預期此類出售，可能會使我們在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或股權相關 證券變得更加困難。但是，我們有權控制 向投資者出售我們股份的時間和數量。

根據每份購買通知出售的 最大股份數量應根據SPA中定義的每日平均交易量 的200%或2000萬美元除以我們普通股在最近 五（5）個營業日（包括購買通知日期）的最高收盤價（以較低者為準）確定。除非投資者放棄，否則投資者在每份購買通知下承諾的 購買義務的初始投資限額不得超過2000萬美元。我們依賴投資者作為資金來源的程度 將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格 以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。

由於我們的管理層對我們如何使用本次發行的收益有 廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們的管理層將 在應用本次發行的淨收益方面具有很大的靈活性。您將依賴我們管理層 對這些淨收益使用的判斷，並且作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響 收益的使用方式。有可能淨收益將投資的方式不會產生有利的， 或任何，我們的回報。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的 業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有 股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易 價格可能會大幅下跌。同樣，公眾市場認為我們的股東 可能會出售我們普通股的股票，這也可能壓低我們普通股的市場價格。 普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股本證券籌集資本的能力。 此外，我們發行和出售額外的普通股或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券，或我們將發行此類證券的看法，可能會降低我們普通股的交易價格，並 使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使 我們尚未行使的期權和認股權證而發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

您可能會因未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋 。

我們可能會在未來 發行額外的普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券。我們 無法向您保證，我們將能夠在任何其他發行或其他 交易中出售我們的普通股或其他證券，每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的普通股價格 可能會波動或下跌，這可能會使投資者難以轉售我們的普通股 他們覺得有吸引力的價格。

我們普通股的交易價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，股市受到股價和成交量波動的影響，影響了許多公司股票的市場價格 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們股價的因素 包括：

股票市場 最近經歷了重大波動。因此，我們普通股的市價可能會出現波動。此外， 我們普通股的交易量可能會比平時波動更大，並導致發生重大的價格變化。普通股的交易 價格和我們其他證券的價值將取決於許多因素，這些因素可能會隨時發生變化，包括但不限於我們的財務狀況、業績、信譽和前景、我們股票或股票相關證券的未來銷售 以及上文“前瞻性陳述”中確定的其他因素。

因此，投資者購買的 普通股，無論是在本次發行中還是在二級市場上，都可能以低於 購買價格的價格進行交易，同樣，我們其他證券的價值可能會下降。目前的市場波動水平 是前所未有的。一年多來，資本和信貸市場一直在經歷波動和混亂。 在某些情況下，市場對某些發行人的股票價格和信貸供應產生了下行壓力，而不考慮這些發行人的基本財務實力。

我們的股票價格大幅下跌 可能導致個人股東遭受重大損失，並可能導致代價高昂且具有破壞性的證券訴訟 。

我們普通股 價格的波動可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們 普通股的市場可能存在顯著的價格波動，我們預計我們的股價可能 在未來的無限時間內繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。過去，原告經常在公司證券的市場價格出現波動後對公司發起 證券集體訴訟。我們 將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致大量成本和負債 ，並可能轉移管理層的注意力和資源。

在中國做生意的相關風險

如果PCAOB 在未來確定其無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的普通股可能會 從美國交易所退市，並根據HFCAA禁止在美國進行場外交易。我們的普通股 退市和停止交易，或其被退市或禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，使我們的投資者無法從此類 檢查中獲益。

HFCAA於2020年12月頒佈，其後於2022年12月修訂。 HFCAA規定，如果SEC認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，且該審計報告自 2021年起連續兩年未接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的普通股在全國證券交易所或美國場外交易市場 交易。

2021年3月24日， SEC通過了關於實施 HFCAA某些披露和文件要求的臨時最終規則。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB 提供了一個框架，以確定根據HFCAA的設想，PCAOB是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，因為該司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。 2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修正案，以完成披露和文件措施的實施， 要求我們在20-F表格的年度報告中確定：（1）對年度報告中提交的財務報表 提供意見的審計師，（2）審計師報告發布的地點，以及（3）執行審計工作的 審計事務所或分支機構的PCAOB ID編號。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了《議定書》，確立了PCAOB對大陸和美國由PCAOB監管的會計師事務所進行檢查和調查的具體框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的先前決定。然而，目前尚不清楚PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查，這取決於我們和我們的 審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並已 計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查， 根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的 決定。

儘管如此，我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿， 可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。如果我們在未來連續兩年被美國證券交易委員會認定為“佣金指定發行人”，其註冊會計師事務所被美國上市公司會計準則委員會認定為因中國的一個或多個 主管部門採取的立場而無法全面檢查或調查，美國證券交易委員會可能禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。此外，尚不清楚 美國證券交易委員會與上述規則相關的實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、證監會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國有重要業務並已在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外證券交易所)上市的公司產生什麼影響。我們無法向您保證，監管機構是否會在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的經驗之後，對我們應用額外和更嚴格的標準。如果我們未能 達到HFCAA規定的新上市標準，我們可能面臨納斯達克股票市場的退市、場外交易市場的停止交易、美國證券交易委員會的註銷和/或其他風險，這些風險可能會對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響，或者終止美國存託憑證在美國的交易。

此外，審計署過去在中國沒有進行檢查，使其無法全面評估我們之前獨立的註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們的投資者無法享受到PCAOB檢查的好處。 過去沒有中國在場的審計師進行檢查，使得我們更難評估我們之前獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性 與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

在香港經商的相關風險

我們可能會受到香港經濟、政治和法律環境的任何變化的不確定性 ，而且與在中國運營相關的大部分法律風險和運營風險可能也適用於未來在香港的運營。

從2023年7月19日開始，我們開始將總部從北京遷至香港，這是我們全球擴張計劃的一部分。我們成立了Infobird Technologies，通過它我們開始了在香港的業務。截至本招股説明書補充日期，我們已將北京辦事處的主要技術人員 轉移到香港辦事處，並在香港招聘了當地員工，並將繼續招聘額外的 員工來支持我們在香港的運營。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制性文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。我們不能向您保證，香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。我們可能會受到中國政府未來任何行動的不確定性的影響，可能與在中國運營相關的大部分法律和運營風險也可能適用於我們未來在香港的運營。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務 ，並對我們開展業務活動的方式施加更大影響。此類政府行動如果發生，可能會導致我們在香港的業務發生實質性變化。

我們在香港的業務受香港的法律和法規管轄。如果目前內地和香港之間的政治安排發生重大變化，中國政府可能會幹預或影響我們在香港的業務，這可能會導致我們在香港的業務發生重大變化 。

在香港，個人資料的收集、使用及披露、個人資料的保留、查閲及更正均受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規管。詳情請參閲《香港條例-香港個人資料法》。香港的競爭法主要受《競爭條例》(香港法例第619章)規管，該條例禁止三類主要的反競爭行為，即(A)反競爭協議或行為；(B)濫用市場力量；以及(C)對可能大幅降低電訊業競爭水平的安排的合併管制。競爭條例中的合併規則禁止企業直接或間接進行具有或可能具有大幅降低香港競爭水平的效果的合併 。這項規則只適用於電訊營運商持牌人。香港沒有一般的合併管制制度 。請參閲“招股説明書補充摘要-與香港營商有關的適用法律和法規概覽 -競爭“在本招股説明書副刊中，請參閲進一步的詳情。

中國政府最近出臺了一系列監管行動和聲明，以規範中國在內地的商業經營。我們預計中國政府的此類聲明不會對我們在香港的業務運營產生任何具體影響。如果內地中國與香港之間的政治安排有任何變化，會影響香港整體的營商環境。

由於現行中國法律法規的長臂適用 ，中國政府可能對我們在香港的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能幹預或影響我們在香港的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化 。

除《基本法》，即香港的憲制性文件外，內地的全國性法律中國除非列於《基本法》附件三，並以公佈或本地立法的方式在香港實施，否則不在香港適用。根據《基本法》，列於附件 三的全國性法律目前只限於國防和外交事務範圍內的法律，以及其他不屬香港自治範圍的法律。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律法規沒有列入附件III，因此不直接適用於香港。

但是，由於目前內地中國法律法規的長臂條款，內地中國赴港法律法規的實施存在監管和法律上的不確定性。因此，不能保證內地中國政府 不會選擇在香港實施內地中國的法律，並對我們香港子公司未來的運營施加重大的直接影響和自由裁量權，並且不會因為法律、政治環境或其他不可預見的原因的變化而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們或我們在香港的子公司 受到內地中國法律法規的約束，與內地中國相關的法律和運營風險也可能適用於我們在香港的業務，我們將面臨與內地中國法律制度、複雜和不斷演變的內地中國法律法規相關的風險和不確定性，以及內地 中國政府最近的聲明和監管事態發展，例如與數據和網絡空間安全和反壟斷問題有關的聲明和監管動態是否適用於我們和我們在香港的子公司的風險和不確定性。例如，2021年8月20日，中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的 規定，並於2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》第三條，它不僅適用於在中國境內進行的個人信息處理活動，也適用於中國境外以向中國境內的境內自然人提供產品或者服務為目的的個人信息處理活動。違規實體可被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法所得、罰款或 其他處罰。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。 數據的不當使用或披露可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響在我們的《2022年年度報告》中，該報告包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

內地法律法規中國正在演變，其制定時間表、解釋、執行和實施涉及重大不確定性， 並且可能在很少事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們子公司的運營的風險，可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。 此外，內地中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，包括但不限於，與我們的業務以及在某些情況下執行和履行我們與客户的安排有關的法律法規。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化， 其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響 。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

內地的法律、法規和其他政府指示中國遵守的成本也可能很高，此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何政府行動可能：

此外，我們還不確定何時以及是否需要獲得中國政府的任何預先批准才能繼續在美國國家交易所上市或進行目前的業務運營，而且即使獲得了這種預先批准，它是否會被拒絕或撤銷。 此外，在每種情況下，新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋，限制或以其他方式不利地可能會影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們的服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使其承擔額外的責任。因此，我們的業務可能會直接或間接受到與我們的業務或行業有關的現有或未來中國法律和法規的不利影響，這可能導致我們普通股的價值發生重大不利變化，可能使 變得一文不值。因此，您和我們都將面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會顯著 影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅 下降或一文不值。

在根據香港法律送達法律程序、執行外國判決或在香港對Infobird或其管理層提起訴訟時，您可能會產生額外的費用 和程序障礙。

目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。在送達法律程序、執行外國判決或在香港對Infobird或其管理層提起訴訟時，您可能會招致額外的費用 和程序障礙，因為在美國作出的判決只能根據普通法在香港執行。如果您 想要在香港執行美國的判決，它必須是基於索賠是非曲直的最終判決， 是關於民事案件的算定金額，而不是關於税收、罰款、罰款或類似的指控，判決所獲得的法律程序並不違反自然正義，執行判決也不違反香港的公共政策 。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院 。

有關中國與美國關係的立法或行政行動可能會導致香港法律制度的不明朗因素，並限制我們所能獲得的法律保障 。

2020年7月14日，美國前總裁 簽署行政命令，終止香港在1992年《美港政策法案》下享有的特殊地位。這包括在包括但不限於關税、出口管制、移民、外國投資和引渡等領域的特殊待遇。暫停或取消香港的優惠待遇以及美國和中國之間持續的緊張關係 可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在例如執行我們的合同權利方面帶來不確定性。這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對本地法規的先發制人。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力 。此外，有關中國-美國關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者 的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

香港未來國家安全法律法規的發展可能會引發制裁和其他措施，從而對我們的業務產生重大影響。 這可能會對我們的業務造成經濟損害。

On June 30, 2020, the Standing Committee of the PRC National People’s Congress adopted the Hong Kong National Security Law. This law defines the duties and government bodies of the Hong Kong National Security Law for safeguarding national security and four categories of offences - secession, subversion, terrorist activities, and collusion with a foreign country or external elements to endanger national security - and their corresponding penalties. On July 14, 2020, the former president of the United States signed an executive order (the Hong Kong Autonomy Act, or HKAA) to end the special status enjoyed by Hong Kong under the United States-Hong Kong Policy Act of 1992, pursuant to section 202 of the United States-Hong Kong Policy Act of 1992, authorizing the U.S. administration to impose blocking sanctions against individuals and entities who are determined to have materially contributed to the erosion of Hong Kong’s autonomy. On August 7, 2020, the U.S. government imposed HKAA-authorized sanctions on eleven individuals. On October 14, 2020, the U.S. State Department submitted to relevant committees of Congress the report required under HKAA, identifying persons materially contributing to “the failure of the Government of PRC to meet its obligations under the Joint Declaration or the ****.” The HKAA further authorizes secondary sanctions, including the imposition of blocking sanctions, against foreign financial institutions that knowingly conduct a significant transaction with foreign persons sanctioned under this authority. The imposition of sanctions may directly affect the foreign financial institutions as well as any third parties or customers dealing with any foreign financial institution that is targeted. It is difficult to predict the full impact of the Hong Kong National Security Law and HKAA on Hong Kong and companies located in Hong Kong. If any of our Hong Kong subsidiaries is determined to be in violation of the Hong Kong National Security Law or the HKAA by competent authorities, our subsidiary’s business operations, financial position and results of operations could be materially and adversely affected.

海外 股東及/或監管機構可能難以在中國境內（包括香港）進行調查或收集證據。

股東索賠或監管調查 在美國很常見，但在中國（包括 香港），由於法律或實際問題，通常很難進行。例如，在中國大陸，提供中國大陸以外發起的 監管調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。儘管中國內地監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互的、切實可行的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能並不高效。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得直接在中國境內進行調查取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則 尚未出台，但境外證券監管機構無法直接在中國內地進行調查 或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

In the event that the U.S. regulators carry out an investigation on us and there is a need to conduct such investigation, or collect evidence within, the territory of the PRC, the U.S. regulators may not be able to carry out such investigation or evidence collection directly in the PRC under the PRC laws. The U.S. regulators may, in the future, consider cross-border cooperation with a securities regulatory authority of the PRC by way of judicial assistance, diplomatic channels or regulatory cooperation mechanism established with the securities regulatory authority of the PRC. Additionally, the Securities and Futures Commission of Hong Kong (“SFC”) is a signatory to the International Organization of Securities Commissions Multilateral Memorandum of Understanding (“MMOU”), which provides for mutual investigatory and other assistance and exchange of information between securities regulators around the world, including the SEC. This is also reflected in section 186 of the Securities and Futures Ordinance (“SFO”) which empowers the SFC to exercise its investigatory powers to obtain information and documents requested by non-Hong Kong regulators, and section 378 of the SFO which allows the SFC to share confidential information and documents in its possession with such regulators. However, there is no assurance that such cooperation will materialize, or if it does, whether it will adequately address any efforts to investigate or collect evidence to the extent that may be sought by U.S. regulators.

收益的使用

在本招股説明書公佈日期後，根據SPA，我們可能從向投資者出售購買通知股票中獲得總計高達2000萬美元的總收益 。我們估計，在承諾期內，根據SPA向投資者出售我們的普通股的淨收益將高達約2,000,000美元，但不超過2,000,000美元，假設我們 根據SPA有權但沒有義務向投資者出售的普通股的全部承諾額，在扣除估計的費用和支出後。我們可能會出售少於本招股説明書補充資料所提供的全部股份， 在這種情況下，我們的淨髮行收益將會減少。由於我們沒有義務根據SPA出售除承諾股以外的任何普通股(我們將不會收到任何現金代價)，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮售金額和收益 。不能保證我們將根據SPA獲得任何收益或充分利用SPA。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中其他部分的“分銷計劃”。

我們打算將此次發行的淨收益 用於擴大我們的大宗商品交易和供應鏈管理業務、營運資本和其他一般公司用途。

我們使用收益的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括我們的業務產生或使用的現金數量，以及我們業務的增長率(如果有)。因此，我們將在此次發行的淨收益的時間安排和分配方面保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益 用於進行收購、合資和其他戰略交易。

資本化和負債化

下表列出了我們截至2023年6月30日的合併資本。這些信息是在下列基礎上列出的：

您應將此表與本招股説明書附錄標題為“收益的使用以及財務報表和相關附註，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。

(1)追溯至2023年11月15日生效的股份合併重述 。

(2)總資本等於長期債務(非流動債務)和總股本的總和。

稀釋

如果您投資我們的普通股 ，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為660萬美元，或每股25.83美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產的總和。我們發行了19,323,671股普通股，總收益為20,000,000美元， 截至2023年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為2,650萬美元，或每股1.35美元。“每股有形淨賬面價值”是有形賬面淨值除以總流通股數量。

在實施 出售471,698股承諾股和出售至多2,000萬美元購買通知股票後，假設發行價為每股1.035美元，即2023年12月21日我們普通股在納斯達克資本市場上公佈的銷售價格的90%，並且扣除我們估計應支付的發售費用，截至2023年6月30日我們的有形賬面淨值為 $2,650萬美元，或每股普通股1.32美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即減少了24.51美元，而參與此次發行的投資者的有形賬面淨值立即增加了0.285美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

以上討論和 表基於截至2023年6月30日的255,008股已發行股票，追溯重述以反映2023年11月15日生效的股票整合 。

如果我們的任何未償還期權或認股權證被行使，我們根據我們的股票激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或 發行額外的認股權證，或者我們未來發行額外的普通股，可能會進一步稀釋。

配送計劃

FundEx SPC-Fundora SP作為承銷商

以下提供的普通股可由FundEx SPC-Fundora SP不時直接或通過經紀商、交易商或承銷商直接出售或分銷給一名或多名購買者，這些經紀人、交易商或承銷商可能只以銷售時的市價、與當時市價相關的價格、談判價格或固定價格(可能會發生變化)作為代理。因此，對於由FundEx SPC-Fundora SP根據SPA不時出售或分銷的我們在本協議下提供的普通股，FundEx SPC-Fundora SP是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。在任何此類情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售股票的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金 或折扣。

出售本招股説明書提供的普通股可通過以下一種或多種方式進行：

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格 或獲得州政府註冊或資格要求的豁免並符合條件。

FundEx SPC-Fundora SP已通知我們，它打算使用獨立的經紀自營商 來完成根據SPA從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將以當時的價格 和當時的條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的獨立經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。投資者已通知我們，每個此類經紀交易商將從投資者那裏獲得不超過慣例經紀佣金的佣金 。

經紀、交易商、承銷商或者作為代理人蔘與股票分配的代理人，可以從經紀-交易商代理的普通股的出售股東和/或購買者那裏獲得佣金、折扣或 優惠形式的補償。支付給特定經紀自營商的補償可能少於或高於慣例佣金。我們和投資者目前都無法估計任何代理商將獲得的賠償金額。

據吾等所知，投資者或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無有關出售或分銷本招股説明書所提供股份的現有安排 。在提出特定股票要約時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出任何代理、承銷商或交易商的姓名和出售股東的任何補償，以及任何其他 必需的信息。

我們將向投資者支付股票登記、發售和出售的費用。吾等已同意向投資者及其他若干人士作出賠償，使其免受本公司發售普通股相關的若干責任，包括根據證券法而產生的責任，或在無法獲得該等賠償的情況下，就該等責任所需支付的供款作出賠償。

投資者已向吾等表示，在SPA前任何時間，投資者或其代理人、代表或聯屬公司從未以任何方式直接或間接從事或達成任何賣空(該詞定義見交易所法案SHO規則200)，或建立相對於我們普通股的淨空頭頭寸。投資者同意，在SPA的有效期內，其及其代理、代表或關聯公司不會直接或間接地進行或實施任何前述交易 。

由於投資者是《證券法》所指的承銷商，因此它將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。我們也已通知投資者，它必須遵守根據《交易所法案》頒佈的法規M。除某些例外情況外，第 M條禁止出售股東、任何關聯購買者和任何參與分銷的經紀自營商或其他人士競投或購買，或試圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券 ，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券的價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買。上述所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

法律事務

我們由Loeb&Loeb LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。普通股的有效性將由我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Ogier為我們傳遞。Loeb &Loeb LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Ogier。

專家

以引用方式併入本招股説明書副刊的截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表 依據Marcum Asia的報告而納入，而以引用方式併入本招股説明書的截至2022年12月31日及截至該年度的綜合財務報表 依據上述獨立註冊會計師事務所作為會計及審計專家的權威而如此併入 。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的信息通過引用併入本招股説明書附錄中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，而不必 重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代 此信息。我們通過引用將下列文件中包含的信息以及吾等根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件中包含的信息合併到本招股説明書補編中，但未被視為已提交且未通過引用併入本招股説明書補編中的信息 除外，直至適用的招股説明書補編中所述的證券發售終止為止：

我們以引用的方式併入下列文件：

我們亦以參考方式併入所有後續的20-F表格年報及任何6-K表格報告，以供參考 吾等於首次向美國證券交易委員會提交註冊説明書及 直至以本招股説明書補編方式終止或完成發售之日或之後提交或提交予美國證券交易委員會的所有報告。在任何情況下，您都應依賴本招股説明書附錄中包含的不同信息的 後面的信息。

在本招股説明書補充資料日期之後和通過本招股説明書補充資料 進行的證券發行終止日期之前，我們向SEC提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充資料 中包含的任何信息或通過引用併入本招股説明書補充資料的任何信息。這意味着您必須查看我們 通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補充文件或通過引用合併的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。除非通過引用明確納入，否則本招股説明書補充 中的任何內容均不應被視為通過引用納入向SEC提供但未向SEC提交的信息。

本公司將於接獲本招股章程補充文件的任何 人士（包括任何實益擁有人）的口頭或書面要求時，免費提供以引用方式納入本招股章程補充文件但並未隨招股章程一併交付的任何文件的副本 （該等文件的附件 除外，除非文件説明其附件之一已納入文件本身）。此類請求 應發送至：Infobird Co.，Ltd.，Room 706，Low Block 7/F，Grand Millennium Plaza，181 Queen's Road Central，Central， Hong Kong，電話號碼：+852 36909227.

您可以在哪裏 找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們向SEC提交的表格F-3上的註冊聲明的一部分，該表格登記了可能根據本招股説明書提供和出售的證券。 本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息、隨附的附件或以引用方式併入其中的文件。有關我們和在此提供的證券的進一步 信息，請參考註冊聲明、隨附的附件 以及通過引用併入其中的文件。本招股説明書補充文件中所載有關任何合同或作為登記聲明附件提交的任何其他文件的內容 的聲明不一定完整， 在每種情況下，我們請您參閲作為登記聲明附件提交的此類合同或其他文件的副本。 我們必須根據《交易法》向SEC提交報告和其他信息，包括表格 20-F中的年度報告和表格6-K中的外國私人發行人報告。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告 和其他信息要求。因此，我們需要 向SEC提交報告，包括20-F表格中的年度報告和其他信息。您可以通過互聯網在SEC網站www.example.com上閲讀我們提交給SEC的文件，包括 註冊聲明www.sec.gov我們還維護了一個公司網站 ， www.infobird.com，在 這些材料以電子方式提交給或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。 本網站所載及可透過本網站查閲的資料並未納入本招股章程補充資料，亦非本招股章程補充資料的一部分。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023年2月17日

招股説明書

Infobird Co.，公司

$300,000,000

普通股

認股權證

債務證券

單位

我們可以 不時地提供和出售總計不超過300，000，000美元的每股面值0.005美元的普通股（單獨發行或在認股權證行使時發行）、認股權證、債務證券和公司證券單位。任何發售證券的具體條款 將在本招股説明書的補充文件中描述。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充 。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發售證券。

我們可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商或直接向購買者提供和出售這些 證券。 每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述分配計劃。如果承銷商、經銷商 和代理人被用來銷售這些證券，我們將在招股説明書補充中列出他們的名字並描述他們的報酬。

我們的流通股 在納斯達克股票市場（NASDAQ）上市交易，代碼為“IFBD”。2023年1月31日，我們的股票在納斯達克股票市場的 收盤價為每股1.190美元。現時並無已建立的交易市場可供出售 股份以外的證券，而買家可能無法轉售根據本 招股章程購買的證券。這可能會影響二級市場上證券的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。

只要非關聯公司持有的本公司已發行普通股或公眾持股量的全球總 市場價值低於7500萬美元， 本招股説明書規定的本公司在 出售日期前12個日曆月內出售的證券的總市場價值不得超過本公司公眾持股量的三分之一。截至2023年1月31日，非關聯公司或公眾持股量持有的我們已發行普通股 的總市值約為20，993，381美元，這是根據非關聯公司持有的17，641，497股普通股和每股1.190美元計算的，這是我們普通股在納斯達克的收盤價 1月31日，2023.於本招股章程日期（包括該日）前12個歷月內，我們根據表格F-3一般 指示I.B.5並無出售普通股。

Unless otherwise stated, as used in this prospectus, the terms “we,” “us,” “our,” “Infobird,” “Infobird Cayman,” and the “Company” refer to Infobird Co., Ltd, a Cayman Islands company; “Infobird HK” refers to Infobird International Limited, a holding company established under the laws of Hong Kong and a wholly-owned subsidiary of Infobird Cayman; “Infobird WFOE” refers to Infobird Digital Technology (Beijing) Co., Ltd., a company established under the laws of the People’s Republic of China (the “PRC”) and a wholly-owned subsidiary of Infobird HK; “Infobird Beijing”, the “variable interest entity” or the “VIE” refers to Beijing Infobird Software Co., Ltd., a company established under the laws of the PRC and a variable interest entity of Infobird WFOE; “Infobird Guiyang” refers to Guiyang Infobird Cloud Computing Co., Ltd, a company established under the laws of the PRC and a 90.18% owned subsidiary of Infobird Beijing; “Infobird Anhui” refers to Anhui Xinlijia E-commerce Co., Ltd (formerly known as Anhui Infobird Software Information Technology Co., Ltd), a company established under the laws of the PRC and a 99.95% owned subsidiary of Infobird Beijing; and “Shanghai Qishu” refers to Shanghai Qishuo Technology Inc., a company established under the laws of the PRC and a 51% owned subsidiary of Infobird Beijing. See “招股説明書摘要-公司的歷史和發展.”

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在香港和中國的子公司以及VIE及其在中國的子公司進行經營。 出於會計目的，我們通過某些合同 安排(以下簡稱合同安排)控制並獲得VIE及其子公司的經濟利益，該合同安排使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中，並且這種結構對投資者來説涉及獨特的風險。 我們在此次發行中提供的證券是Infobird Cayman的證券，開曼羣島的離岸控股公司取代VIE或其在中國的子公司的證券。VIE結構為總部位於中國的公司提供了外國投資的合同敞口，中國法律禁止外國直接投資運營公司。有關 VIE協議的説明，請參閲招股説明書摘要-我們的公司結構和與VIE的合同安排。“ 由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會持有VIE或其子公司的股權。

由於吾等並無於VIE或其附屬公司持有股權 ，因此吾等須受中國法律法規解釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對中國公司透過特別目的工具在海外上市的監管審查，以及我們的中國全資附屬公司、VIE及VIE股東之間VIE協議的有效性及執行情況。我們還受到中國政府在這方面的任何未來行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們證券的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國的法院進行測試。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變更或不同解釋也可能對我們的業務產生實質性的不利影響”

關於開曼羣島控股公司在與VIE及其股東的合同安排方面的權利的地位，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。若吾等或可變權益實體被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，則中國有關監管當局將擁有廣泛的酌情權，可採取行動處理該等違規或失職行為，包括中國監管當局 可禁止可變權益實體結構。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化和/或證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水 或變得一文不值。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-與VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的 税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響“以及“風險因素-與我們的公司結構相關的風險 我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。 如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變更或不同解釋 也可能對我們的業務產生重大不利影響。”

我們面臨着與總部設在中國或將大部分業務設在中國相關的各種法律和運營風險，我們還受到複雜的 和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，如使用可變利益實體、離岸發行監管審批、反壟斷擔憂和監管行動以及數據安全監管，這些風險可能會影響我們開展業務、接受外國投資的能力。

或在美國或其他外匯交易所上市。可能會不時採用新的法律和法規， 這可能要求我們為我們的運營和服務獲得額外的許可證和許可證。如果我們在未來提供新的功能和服務 ，我們可能需要為這些功能或服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。 這些風險可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲 在“風險因素--與中國做生意有關的風險。有關使用可變利益實體和數據安全或反壟斷問題的風險的詳細説明，這些風險已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力，請 參考下列條款披露的風險風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到相對較新頒佈的外商投資法的影響,” “風險 因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們股票的受益者是中國居民 如果不遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任“和”風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們的業務生成並處理大量數據，我們必須遵守中國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。，以及“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。”

截至本招股説明書日期，我們、我們的子公司和VIE不受中國網信辦(“CAC”)或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求所涵蓋，因為我們、我們的子公司 和VIE(I)不需要接受CAC的網絡安全審查，以及(Ii)尚未獲得或被中國任何當局拒絕任何此類 必要的許可或批准。但是，考慮到數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、不斷變化的和複雜的，而且中國關於網絡空間信息保護的監管框架正在迅速發展 ，我們不能向您保證我們能夠完全遵守這些法律。未能完成或延誤此類審核程序將使我們受到中國商務部或其他中國監管機構施加的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行為。

根據《外國公司問責法》(HFCAA)，香港上市公司會計監督委員會(PCAOB)於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所 ：(1)人民Republic of China的內地中國；(2)中國的香港特別行政區 。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們以前的審計師Marcum Asia和我們的新審計師WWC都接受了PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2020年，Marcum Asia和WWC都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果我們的普通股在未來根據《反海外腐敗法》被禁止交易，因為PCAOB 確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市 ，並可能禁止我們的普通股交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，外國公司遵守PCAOB審計的時間將從連續三年減少到連續兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間 。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國財政部(“財政部”)和審計署簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了 對設在內地和香港的審計公司中國的檢查和調查，向開放註冊會計師事務所檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的 能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠獲得 對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查， 投票決定撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。。請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及外國公司問責法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準 ，尤其是不受上市公司會計監督委員會檢查的非美國審計師。”

我們 組織內的現金轉賬通過銀行電匯實現。至於我們的開曼羣島控股公司Infobird Cayman與其附屬公司(包括Infobird WFOE)之間，現金通常通過出資和/或免息公司間貸款的方式轉移。 一方面，Infobird Cayman與其子公司之間轉移或結算的現金，而另一方面，合併的VIE通常通過支付我們合同安排下的費用、費用報銷或公司間借款進行轉移。所有此類貸款都是免息、無擔保和按需支付的。有關這些合同安排的更多信息，請參閲“招股説明書摘要-合同 安排。一般來説，Infobird WFOE有權獲得相當於VIE所有綜合淨收入的服務費 。然而，Infobird WFOE可根據Infobird提供的實際服務範圍以及合併後的VIE的運營需要和不斷擴大的需求來調整服務費。我們組織內的公司間協議 的可執行性和處理方式，包括公司間借款和與VIE的合同安排，尚未在法庭上進行 測試。同樣，就業務中的現金及/或資產位於中國及/或香港或我們的中國及/或香港實體而言，該等資金及/或資產可能因中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金及/或資產的能力施加限制及限制而無法為中國及/或香港以外的業務提供資金或作其他用途。公司間借款或支付公司間服務不會產生任何税務後果，但此類服務產生的收入和/或利潤的標準增值税和/或所得税除外。

我們組織內任何交易的收益 ，包括與VIE的交易，都在我們的賬簿上記錄為“公司間到期”，並在我們的合併財務報表中沖銷。有關更多細節，請參閲截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併財務報表附註 中闡述的合併原則，這些原則載於我們於2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告修正案1中。為履行我們對第三方的義務而在我們組織外部轉賬的現金也通過電匯實現。

在截至2022年12月31日的財政年度內：

在本招股説明書日期之前的三年內，我們的任何直接或間接控股子公司均未向Infobird分派或派發股息。在同一時期，Infobird沒有向其股東(包括其美國投資者)宣佈任何股息或進行任何分配，我們預計在可預見的未來也不會宣佈股息。除現金外，我們的組織內不會轉移任何資產 。有關更多詳情，請參閲標題為“現金和資產在我們組織中的流動“ 下面。

投資我們的證券 涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮將在任何適用的招股説明書附錄中描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中描述的風險因素，如本招股説明書第5頁“風險因素”標題下所述。

美國證券交易委員會、美國任何州的任何證券委員會或加拿大任何證券監管機構都沒有批准或不批准本招股説明書 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年2月17日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。在此貨架 註冊流程下，我們可在一次或多次發行中出售本招股説明書所述的證券，總金額 為初始總髮行價300，000，000美元。本招股説明書為閣下提供本公司可能發售的證券 的一般描述。每次我們根據此流程出售證券時，我們將提供招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體 信息，包括與發行相關的任何風險的描述（如果這些條款和 風險未在本招股説明書中描述）。招股説明書補充文件也可以增加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處， 您應依賴招股説明書補充文件中的信息。

在投資我們的 證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的文件，如“以引用方式納入的文件”所列，以及下文“您可以在哪裏找到更多信息”中所述的其他信息 。

我們可能向 或通過承銷商或交易商出售證券，我們也可能直接向其他購買者或通過代理人出售證券。如果 本招股説明書中沒有描述，我們在銷售本招股説明書所涵蓋的證券 時僱用的任何承銷商、交易商或代理商的名稱、該等承銷商或交易商將購買的股份或其他證券（如有）的本金金額或數量以及該等承銷商、交易商或代理商的報酬（如有）將在招股説明書補充中描述。

持有證券可能會 使您在美國承擔税務後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件可能沒有充分描述 這些税務後果。您應閲讀任何招股説明書補充中關於特定發行的税務討論 ，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

閣下應僅依賴 本招股章程或招股章程補充文件所載或以引用方式併入本招股章程或招股章程補充文件的資料。我們未授權 任何人向您提供其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。在某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能受到法律限制。本 招股説明書不是出售證券的出售要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或要約或出售人不具備資格的任何司法管轄區或不允許向任何人作出要約或出售的任何司法管轄區徵求購買證券的購買要約。閣下應假設本招股章程及任何 適用招股章程補充文件所載資料僅於本招股章程或招股章程補充文件（如適用）封面所載日期為準確，而以引用方式併入本招股章程或任何招股章程補充文件的資料僅於以引用方式併入的文件日期為準確。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 自該日起可能發生變化。

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的 文件包含Infobird及其他組織的公司名稱、產品名稱、商品名稱、商標及服務 標記，所有這些均為其各自所有者的財產。我們擁有或有權使用與我們業務運營相關的商標、 服務標記或商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、 服務標記、商品名稱和版權並未列出©、®和TM符號，但 我們將根據適用法律最大限度地維護我們或適用許可方對這些商標、 服務標記和商品名稱的權利。

在本招股章程中，除非文義另有所指，否則凡提述“Infobird”、“IFBD”、“公司”、“我們"、 “我們”或“我們的”，均指Infobird Co.，有限公司及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會 提交了F-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息 。有關我們和證券的更多信息，請參閲登記聲明， 包括登記聲明的附件。註冊聲明的附件提供了本招股説明書所討論事項的更多詳情。

我們遵守《1934年證券交易法》或《交易法》的信息要求，並向SEC提交報告和其他信息。 您可以閲讀和複製我們的任何報告和其他信息，並在支付規定費用後從 公共參考室獲得副本，該參考室由SEC維護，地址為100 F Street，N.E.，華盛頓特區20549.此外，SEC還維護一個網站 ，其中包含有關以電子方式向SEC提交的註冊人的報告和其他信息， Www.sec.gov. 公眾可以通過撥打1-800-SEC-0330向SEC諮詢，獲取有關公共參考室運作的信息。

作為一家外國私人發行人， 除其他事項外，我們根據《交易所法》豁免某些規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期 報告和財務報表。我們向美國證券交易委員會提交了一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“以引用方式納入”我們向其提交或提供的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。我們通過引用納入本招股説明書的信息構成 本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的任何信息 。我們以提述方式將下列文件納入本招股章程：

在本招股説明書日期之後和本招股説明書所提供的證券的發售終止之前 ，我們 根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）節提交的所有文件均通過引用併入本招股説明書，並自提交或提供這些文件之日起構成 本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期 之後向SEC提供的表格6-K中的任何文件將僅在表格6-K中明確規定的範圍內通過引用併入本招股説明書。

就本 招股章程而言，以引用方式併入本招股章程的文件中所載的任何陳述應被視為已被修改或取代，前提是本招股章程、其中一份其他文件或以引用方式併入本招股章程的任何其他隨後提交的 文件中所載的陳述修改或取代了該陳述。除經如此修改外，任何經如此修改的該等陳述不得被視為構成本招股章程的一部分。任何該等被取代的聲明 將被視為不構成本招股章程的一部分。

收到本招股説明書副本 的任何人士（包括任何實益擁有人），可在書面或口頭請求下免費獲得以引用方式納入本招股説明書的任何 文件副本，但該等文件的附件除外，除非該等附件以引用方式明確納入該等文件。如需諮詢，請直接聯繫我們的總經理辦公室，地址：中國北京市朝陽區麗澤中一路1號院2號樓博雅國際中心A座12 A06室，郵編：100102。

摘要

此摘要不包含有關我們公司的所有 可能對您和您的投資決策很重要的信息。在作出 投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書 及適用的招股説明書補充文件，包括標題為“風險因素”的章節，以及以引用方式納入本招股説明書及適用的招股説明書補充文件的文件中所述的風險因素 。

我公司

We are a software-as-a-service, or SaaS, provider of innovative AI-powered, or artificial intelligence enabled, customer engagement solutions in China. Leveraging self-developed cloud-native architecture, AI and machine learning capabilities, patented Voice over Internet Protocol, or VoIP, application technologies, no-code development platform, and in-depth industry expertise, we primarily provide holistic software solutions to help our corporate clients proactively deliver and manage end-to-end customer engagement activities at all stages of the sales process including pre-sales and sales activities and post-sales customer support. We also offer AI-powered cloud-based sales force management software including intelligent quality inspection and intelligent training software to help our clients monitor, benchmark and improve the performances of agents. We empower our clients with our business value-driven solutions to increase revenue, reduce cost, and enhance customer service quality and customer satisfaction. We currently specialize in corporate clients in the finance industry and also cover a broad array of other industries, including the education, public services, healthcare and consumer products industries. We believe we are one of the leading and long-standing domestic SaaS providers in serving large enterprises in the finance industry in customer engagement with over 10 years of experience. We offer a comprehensive portfolio of customer engagement SaaS solutions that are highly intelligent, customizable and with proof of stability and security at scale with concurrence of over 10,000 agents. We continue to innovate by developing technologies that enable us to deliver a series of solutions and services which address the evolving and changing needs of our corporate clientele.

2021年12月2日，我們 完成了對上海奇碩科技有限公司51%的收購，或上海奇碩（Shanghai Qishuo），一家中國有限責任公司，為零售店提供旨在改善運營的大數據分析的SaaS 提供商，價格約為130萬美元（860萬元人民幣）。 上海奇碩是一家快速發展的消費品和零售店數字化解決方案提供商。收購前， 其業務主要集中在鞋服零售門店數字化運營轉型。上海奇碩通過為中國領先的服裝品牌提供服務， 在這一市場積累了豐富的經驗。上海奇碩憑藉其對零售服裝和鞋類商店運營的深刻理解，開發了其主要產品“零售魔方”，該產品通過數字化手段使客户能夠更好地瞭解和改善其商店的績效。

我們的收入主要 來自提供標準和定製的基於雲的SaaS、BPO服務、軟件開發和其他技術服務。截至2021年、2020年和2019年12月31日的 年度，總收入分別約為960萬美元、1450萬美元和1820萬美元。截至 2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們的毛利分別約為230萬美元、980萬美元和1030萬美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們的淨（虧損）或收入分別約為1420萬美元、410萬美元和510萬美元。

我們目前的重點和 目標主要包括執行業務戰略、改善成本結構、產品和服務績效等。

我們 依託以下自主研發的創新技術，提供可定製、高品質、可擴展、可配置、安全、 穩定的客户交互解決方案。

我們的 客户參與服務建立在一系列客户參與軟件的基礎上，每一項服務都可以單獨使用和/或集成使用。以下是我們的基本軟件的主要類型：

AI客户參與軟件

AI銷售隊伍管理軟件

我們 將我們的軟件設計為易於使用、可定製和自主操作。我們允許我們的客户使用我們自己開發的無代碼編程技術，將他們的業務需求和/或客户管理方法融入我們的軟件中。客户端還可以 為代理配置某些參數和腳本。我們的軟件還允許與客户的呼叫中心、網站和軟件輕鬆集成。通過多年為客户服務和分析客户與客户之間的互動的經驗，我們積累了客户所在行業的寶貴垂直知識和訣竅。我們不斷地 努力瞭解客户在業務不同階段的目標，以加深我們對其運營行業的瞭解。我們已將這些知識與我們的技術相結合，以開發可提供全面客户體驗的軟件。

我們 重視我們的專有技術和強大的研發能力，我們相信這使我們有別於客户互動行業中的其他 軟件公司。截至2021年12月31日，我們擁有一個知識產權組合，其中包括19項專利、52項軟件著作權、1項藝術品著作權、41個註冊商標和27個域名，以及3個在中國境外註冊的商標。

截至2021年12月31日，我們的研發部門由131名人員組成，其中包括軟件工程師和互聯網技術專家，約佔我們員工總數的33.5%。我們已經在研究和開發方面投入了大量資金，並打算繼續這樣做。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們的研發支出分別約為330萬美元、190萬美元和150萬美元。

在 2021年，我們平均每月約有4,712個付費用户帳户。我們一直在通過標準的基於雲的服務 實現客户羣的多樣化和擴展，這些服務比定製的基於雲的服務需要更少的定製工作，並且能夠 快速擴展。藉助主流的標準雲服務，我們逐漸將中國廣發銀行產生的收入佔我們總收入的百分比從截至2019年12月31日的年度的77.3%降至截至2020年12月31日的年度的34.8%和截至2021年12月31日的年度的0%。我們與客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利至關重要。通過不斷的技術創新和在客户所在行業積累的垂直知識，我們繼續與客户建立牢固的關係。一旦客户使用我們的解決方案，我們隨後將通過交叉銷售和追加銷售我們的服務和產品來加深這種關係。我們採用直接和間接銷售方式，包括由我們的銷售團隊進行推廣、組織和參與論壇和研討會、 在線廣告以及與推薦和經銷商合作伙伴的合作。我們的大部分銷售團隊位於中國的四個主要城市：北京、上海、廣州和貴陽，這四個城市覆蓋了中國最發達和人口最多的城市。

我們 打算進一步擴大我們的客户基礎，增加我們在金融行業的市場份額，並通過加強銷售和營銷努力滲透到其他行業 。我們計劃進行更好的客户生命週期管理，擴大我們的銷售團隊， 與推薦或經銷商合作伙伴合作，繼續組織和參與論壇和研討會，開展線上和線下廣告活動，並改善我們的網站和社交媒體賬户。我們還計劃通過繼續創新我們的產品和服務來吸引新客户，並留住現有客户。此外，我們打算在我們的人工智能應用程序中構建以下功能：客户參與中心、客户的單一視圖、知識圖表和客户旅程地圖，以便 通過整合與來自不同渠道的客户的互動(包括電話、電子郵件、社交媒體平臺、網站和文本消息等)以及對客户意圖和行為的預測來促進主動客户參與。

公司的歷史與發展

我們的公司Infobird Co.， Ltd，或Infobird Cayman，是根據開曼羣島法律於2020年3月26日註冊成立的控股公司。除持有於2020年4月21日在香港成立的Infobird International Limited或Infobird香港的全部已發行股本外，我們並無任何實質性業務。Infobird HK亦為控股公司，持有於2020年5月20日根據中國法律成立的Infobird Digital Technology(Beijing)Ltd.或Infobird WFOE的全部已發行股權 。

我們通過可變利益實體(VIE)北京訊鳥軟件有限公司或中國有限責任公司北京信息鳥及其子公司，主要從事開發和提供基於客户參與度的雲服務。Infobird北京公司的高級管理人員為(I)Infobird北京公司和Infobird Cayman各自的董事會主席兼首席執行官吳益民；(Ii)Infobird北京公司和Infobird Cayman各自的執行副總裁總裁；及(Iii)Infobird北京公司副總裁總裁和Infobird Cayman公司首席技術官兼副總裁總裁。Infobird北京公司董事會由三名人士組成：(I)吳益民；(Ii)Infobird Beijing股東兼唯一董事 兼Infobird Cayman主要股東之一OmniConnect Limited股東翁兵；及(Iii)Infobird Cayman董事之一、唯一董事及Infobird Cayman主要股東之一OrbitChannel Limited股東蔣棟樑。

北京Infobird是一家中國有限責任公司，根據中國法律於2001年10月26日成立。2013年10月17日，Infobird北京 成立了一家擁有90.18%股權的子公司貴陽Infobird雲計算有限公司或Infobird貴陽(一家中國有限責任公司)，而吳益民的兄弟吳勝民擁有0.82%的股份，而無親屬關係的第三方羅蘭蘭擁有Infobird貴陽非控股 權益的9.00%。2012年6月20日，Infobird北京公司成立了持有99.95%股權的子公司安徽新立佳電子商務 有限公司(前身為安徽訊鳥軟件信息技術有限公司，於2022年1月更名為安徽新立佳電子商務 有限公司)或中國信息有限責任公司，而Infobird北京 股東及我們的主要股東之一CRExperience Limited的股東紀萌擁有Infobird 安徽非控股權益的0.05%。信息鳥貴陽從事軟件開發，主要為客户提供業務流程外包或BPO服務， 信息鳥安徽從事軟件開發，主要為客户提供雲服務和技術解決方案。

2020年5月27日，Infobird開曼完成了對當時現有股東共同控制下的實體的重組，重組前這些股東共同擁有Infobird Cayman的所有股權。Infobird Cayman和Infobird HK成立為Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE為Infobird Beijing及其 附屬公司的主要會計受益人。所有這些實體均受共同控制，這導致Infobird Beijing及其子公司 合併，按賬面價值對受共同控制的實體進行重組。Infobird WFOE被視為 擁有控股權，併為Infobird Beijing會計目的的主要受益人，因為Infobird北京擁有以下兩個特徵：(1)指導Infobird Beijing活動的權力，該等活動對該實體的經濟表現產生最大影響，以及(2)有權從Infobird Beijing獲得可能對該實體具有重大影響的利益。合併財務報表的編制依據為重組自Infobird Cayman的合併財務報表中列報的第一期初起生效 。開曼在2020年3月出售Infobird的證券的比例與重組前Infobird Beijing的持股比例相同。 據我們所知，這些投資者目前仍擁有Infobird Beijing的相同權益。

2021年12月2日，Infobird北京以約130萬美元(人民幣860萬元)完成了對上海奇碩科技有限公司或上海奇碩的51%的收購。上海奇碩是一家中國有限責任公司，是一家為零售店提供大數據分析的SaaS提供商，旨在改善運營。上海奇碩是一家快速增長的消費品和零售店數字化解決方案提供商。

2022年9月9日，我們 根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(作為我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F的附件 1.2)，對我們的普通股進行了5股換1股或股份合併。我們已追溯重述根據ASC 260呈列的所有期間的所有股份及每股數據 ，以反映股份合併。

Infobird Cayman是一家開曼羣島控股公司，不開展業務，使用的結構涉及總部設在中國的VIE。我們的投資者購買開曼羣島控股公司Infobird Cayman的股權，而不是中國運營公司的股權。以下 圖表顯示了截至本招股説明書日期 的Infobird Cayman、其子公司以及VIE及其子公司的公司結構：

Infobird開曼羣島普通股的投資者並不是在購買中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司 的股權。Infobird Cayman不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務是通過我們的子公司和Infobird北京公司(在會計上被視為可變利益實體)及其子公司在中國進行的。合同安排，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和配偶同意書，已由Infobird WFOE、VIE和VIE的股東簽訂。作為合同安排的結果，我們通過Infobird WFOE擁有VIE的經濟權利和控制權，並被視為VIE的主要受益人 用於會計目的，因此，我們已將VIE的運營和財務結果合併到我們的合併財務報表中。有關合同安排的更多細節，見“招股説明書摘要-合約安排。”

我們面臨着與總部設在中國或將大部分業務設在中國相關的各種法律和運營風險，我們還受到複雜的 和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，如使用可變利益實體、離岸發行的監管審批、反壟斷擔憂和監管行動，以及數據安全監管，這些風險可能會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。可能會不時採用新的法律和法規， 這可能要求我們為我們的運營和服務獲得額外的許可證和許可證。如果我們在未來提供新的功能和服務 ，我們可能需要為這些功能或服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。 這些風險可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。截至本招股説明書發佈之日，根據我們與我們的中國法律顧問北京王國律師事務所的諮詢，我們不受任何中國政府機構的許可和批准要求的影響，即我們向外國投資者提供證券需要 。有關在 中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲《風險因素--與中國做生意有關的風險。 有關使用可變利益實體和數據安全或反壟斷問題的風險的詳細説明， 這些風險已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力，請參閲下列條款披露的風險風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到相對較新頒佈的外商投資法的影響,” “風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們股票的受益者如果不遵守中國某些外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。“和”風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們的業務生成並處理大量數據，我們必須遵守中國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。，以及“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。”

截至本招股説明書日期，我們、我們的子公司和VIE不受中國網信辦(“CAC”)或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求所涵蓋，因為我們、我們的子公司 和VIE(I)不需要接受CAC的網絡安全審查，以及(Ii)尚未獲得或被中國任何當局拒絕任何此類 必要的許可或批准。但是，考慮到數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、不斷變化的和複雜的，而且中國關於網絡空間信息保護的監管框架正在迅速發展 ，我們不能向您保證我們能夠完全遵守這些法律。未能完成或延誤此類審核程序將使我們受到中國商務部或其他中國監管機構施加的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行為。

我們組織內的現金轉賬

我們 組織內的現金轉賬通過銀行電匯實現。在我們的開曼羣島控股公司Infobird Cayman與其子公司(包括Infobird WFOE)之間，現金通常通過出資和/或免息公司間貸款的方式轉移。 一方面，現金轉移或結算Infobird Cayman及其子公司，另一方面， 通常通過支付我們合同安排下的費用、費用報銷或在Infobird Cayman或其子公司與合併VIE之間的公司間借款進行轉移。所有此類貸款都是免息、無擔保的 ，按需支付。有關這些合同安排的更多信息，請參閲“招股説明書摘要-合同 安排。一般來説，Infobird WFOE有權獲得相當於VIE所有綜合淨收入的服務費 。然而，Infobird WFOE可根據Infobird提供的實際服務範圍以及合併後的VIE的運營需要和不斷擴大的需求來調整服務費。我們組織內的公司間協議 的可執行性和處理方式，包括公司間借款和與VIE的合同安排，尚未在法庭上進行 測試。同樣，就業務中的現金及/或資產位於中國及/或香港或我們的中國及/或香港實體而言，該等資金及/或資產可能因中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金及/或資產的能力施加限制及限制而無法為中國及/或香港以外的業務提供資金或作其他用途。公司間借款或支付公司間服務不會產生任何税務後果，但此類服務產生的收入和/或利潤的標準增值税和/或所得税除外。

我們組織內任何交易的收益 ，包括與VIE的交易，都在我們的賬簿上記錄為“公司間到期”，並在我們的合併財務報表中沖銷。有關更多細節，請參閲截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併財務報表附註 中闡述的合併原則，這些原則載於我們於2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告修正案1中。為履行我們對第三方的義務而在我們組織外部轉賬的現金也通過電匯實現。

在截至2022年12月31日的財政年度內：

在本招股説明書日期之前的三年內，我們的任何直接或間接控股子公司均未向Infobird分派或派發股息。在同一時期，Infobird沒有向其股東(包括其美國投資者)宣佈任何股息或進行任何分配，我們預計在可預見的未來也不會宣佈股息。除現金外，我們的組織內不會轉移任何資產 。有關更多詳情，請參閲標題為“現金和資產在我們組織中的流動“ 下面。

我們的產品和服務

我們 通過各種SaaS和BPO服務向企業客户提供基於雲的標準和定製客户參與服務。 我們的客户參與服務通常分為(I)標準的基於雲的服務，這是我們的標準SaaS或我們的一些基本SaaS的集合，以滿足客户的需求，這通常比我們的基於雲的定製服務需要更少的資源，以及(Ii)基於雲的定製服務，它涉及對客户的 業務及其客户參與目標的初步研究，以及設計、修改、並集成我們的一些基礎SaaS，以便通過我們的無代碼開發平臺在短時間內以低成本無縫適應我們客户的實際業務流程。定製的基於雲的服務包括定製的SaaS、語音/數據計劃，其中包括客户可以訂閲的電話和消息等電信 使用情況，以及技術支持。使用 標準或定製雲服務的客户通常簽訂一到三年的合同。根據合同安排，一旦簽訂合同，客户將訂閲我們的付費用户帳户，我們 將向他們收取一次性訂閲費，或者根據我們服務的使用情況向他們收取費用。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，標準的雲服務收入分別約為200萬美元、140萬美元和200萬美元，分別約佔我們總收入的20.6%、9.7%和11.1%。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，基於雲的定製服務分別達到約0、500萬和1290萬美元，分別佔我們總收入的約0%、33.8%和70.5%。

我們的客户參與度雲服務的基石是一系列客户參與度SaaS。我們的SaaS可從多種類型的設備訪問，包括個人計算機、平板電腦和移動設備。我們使用Java、C++、PHP、Objective-C和Python語言對我們的SaaS進行編程，以支持Windows、MacOS、Linux、Android和iOS操作系統並在其上運行。

We offer the flexibility of three methods of deployment of our SaaS: public cloud, hybrid cloud and private cloud. In a public cloud, we rent and leverage cloud resources from third parties and therefore do not need to supply supporting infrastructure, such as hardware, storage, and servers, and deliver the services over the internet to clients. Clients share the computing resources with others in the public domain, which is the nature of public cloud services. In a private cloud, the infrastructure is physically located at a client’s facility and the services are dedicated solely to such client. A hybrid cloud combines a private cloud with a public cloud. In a hybrid cloud, data and applications can move between private and public clouds for greater flexibility and additional deployment options. Upon clients’ requests, we also provide necessary hardware and middleware, which is software that provides services to software applications beyond those available from the operating system, installation and maintenance services, and uptime monitoring for our clients who choose hybrid and private clouds. We also maintain a technical support team that is responsible for installation and maintenance. We procure or rent all infrastructure equipment from third parties. Our standard cloud-based services are typically deployed on public clouds whereas our customized cloud-based services are typically deployed on hybrid or private clouds.

我們 已獲得中國工業和信息化部（工信部）及其省級對口單位頒發的互聯網信息服務提供商和呼叫中心服務提供商 全國合規運營資質，可開展呼叫中心業務。我們還獲得了 中國網絡安全審查技術認證中心頒發的國際ISO27001信息安全管理體系認證，以滿足在金融業等若干行業開展客户參與服務所需的高網絡安全標準。

我們 已將我們的主要SaaS分為兩組：AI客户參與軟件和AI銷售團隊管理軟件。

AI 客户交互軟件

雲呼叫中心

Our cloud call center services are delivered over the internet. Our clients access their accounts and take inbound or outbound calls through applications on mobile devices, tablets, and personal computers. Our cloud call center is our longest standing product and we take pride in the stability and high quality of telephone calls, as well as the add-on services we have provided since its introduction, such as intelligent interactive voice response, batch inbound or outbound calls, and recording. Infobird Beijing began as a cloud-based call center-focused company. We believe our business is differentiated from other cloud call centers as a result of our all-software approach and patented VoIP technologies. We utilize software throughout the process from session initiation, transmission and switching to endpoints, which requires no physical investment on the client’s part and, at the same time, ensures a high tolerance of failures and default and flexible scale-out capabilities, and supports ultra-large-scale concurrence capabilities. By leveraging intelligent routing and multi-voice coding support, our VoIP technologies enable us to provide high voice transmission quality by monitoring network fluctuation to deploy voice routing notes and adjusting voice coding to the latest status of network bandwidth. To better meet user habits, we can also emulate the use of certain telephone service equipment, such as digitized telephone sets and fax machines, with a VoIP network.

我們 還在我們的雲呼叫中心中加入了預測撥號機器人，這是一種撥號機器人，可以幫助座席自動撥打號碼並將已連接的 電話轉移到下一個可用的座席，這可以通過減少等待接聽電話的時間來顯著提高座席的工作效率 。它會根據 可用座席、預期通話時間和預期等待時間自動發起去話呼叫，然後將已應答呼叫分配給座席。我們的 客户經常進一步選擇使用預測撥號機器人配置AI語音聊天機器人，以提高效率 並降低成本。

我們 還在雲呼叫中心中嵌入了數據分析。它可以生成 圖表，顯示呼叫數量、座席佔用率和客户滿意度 等幾項關鍵數據，從而為我們的客户提供績效洞察。

智能電話營銷

我們的 智能電話營銷軟件是一種用於發起銷售線索跟進電話的工具。它利用我們的雲呼叫中心 ，並可以與其他智能應用軟件打包，如AI語音聊天機器人和預測撥號機器人。我們的 客户能夠在批處理文件中自動發起呼叫，啟動與AI的對話，並將潛在客户 重定向到銷售代表。藉助我們的智能電話營銷軟件，我們的客户可以通過提高銷售代表的 效率來降低營銷成本。根據客户的需求，我們還能夠從銷售代表和客户之間的互動中收集信息 ，為每個客户創建標籤，並分析和 預測客户行為。

智能全渠道 客户服務

我們的 智能全渠道客户服務軟件使我們的客户能夠通過中國市場中的個人通常用於溝通的公共渠道與客户互動 ，包括電話、視頻、網站、電子郵件、社交媒體平臺，例如廣受歡迎的中國多功能消息、社交媒體和移動支付應用微信，以及中國流行的微博網站 和短信。該軟件創建一個客户數據庫，並可以為每個客户 標記其屬性以進行篩選。它還提供可定製的工作表和工單管理，可用於組織組織內不同部門的 客户服務問題。

我們的智能全渠道客服軟件通常與我們的智能應用軟件(包括AI語音聊天機器人、AI文本聊天機器人、智能表單填寫和智能質檢)打包在一起時，通常會產生最佳結果。 智能表單填寫是用於記錄與客户的互動以及企業客户中各個部門之間的溝通的重要工具。我們從互動中收集信息，並提供數據分析服務， 自動生成客户服務指標摘要。這些摘要是我們的客户 瞭解和改進其客户服務代表績效的基礎。

AI語音聊天機器人和AI文本聊天機器人

我們 開發了兩款基於語音和文本的AI聊天機器人。通過利用我們自主開發的自然語言處理(NLP)、許可自動語音識別(ASR)和文本到語音(TTS)等人工智能技術，我們的人工智能語音和文本聊天機器人 能夠執行各種任務，同時參與客户參與的不同場景，如發佈通知、 獲取確認、進行有限對話、提問以收集基本信息，以及為常見問題提供答案 。我們的AI聊天機器人可以支持客服和銷售工程師提高工作效率 因為它們可以自動執行預先編程的、簡單和重複的任務，而無需人工幹預。通過設計的工作流程，我們的AI聊天機器人支持人類和AI協同工作場景，例如，我們的AI聊天機器人首先進行交互或進行 對話，收集基本信息，然後將這些信息傳輸給人類代理進行進一步服務。 AI語音和文字聊天機器人都可以是我們的全渠道客服軟件或其他公司軟件的附加軟件， 因為它們嵌入了開放的API，也可以是獨立銷售的軟件。AI文本聊天機器人可以使用基於文本的方法幫助回答問題 ，AI語音聊天機器人可以使用基於語音的方法幫助回答問題。

經過 年的研發，我們的AI聊天機器人也包含了高級功能。例如，他們可以分析實時對話， 瞭解對話環境和流程，並主動推薦產品和服務。我們的人工智能語音聊天機器人還具有識別客户何時開始和結束通話的功能，因此它不會打斷客户。我們還在我們的AI語音聊天機器人中實現了人類語音錄製，特別是在金融行業。

AI 銷售隊伍管理軟件

智能質量檢測

我們的 智能質檢軟件旨在輸入人工智能驅動的模型，該模型可以衡量代理人的表現，並 支持金融機構幫助履行合規法規規定的義務。我們的智能 質檢軟件通過 人工智能對工程師與客户之間的對話錄音進行大規模質量檢查，然後在幾分鐘內生成結果和數據分析。檢查的速度對成本很敏感，客户可以選擇他們想要的速度。檢查軟件檢查錄音的多個標準，包括關鍵字、特定句型、語音速度、靜音、通話時長和中斷。標準是高度可定製的，我們可以組合多個標準 來定製智能質檢軟件，以服務於多個場景。

我們 相信，與傳統的人工檢測相比，我們的智能質量檢測是高效和徹底的。使用傳統手動檢查的公司 通常會聘請檢查員對錄音進行採樣，並逐一聽取每個錄音。 此過程可能昂貴、耗時且容易出錯。但是，使用我們的智能質量檢測軟件，公司 可以對所有錄音進行實時檢測。如果我們的智能質檢軟件檢測到違反指定的 標準，它將在幾分鐘內向工程師發送通知，其中包含錄音的相關部分的摘錄。 摘錄也被轉換為文本，違規行為以紅色文本表示，因此工程師能夠在電話呼叫期間有效地閲讀相關文本的文字記錄 。

我們 還提供交互式數據分析和智能質量檢測，以使我們的客户能夠監控和基準 代理商的性能。例如，我們的客户可以通過對錄音進行評分、列出 反覆發生的違規行為或生成顯示違規趨勢的信息圖表來量化代理的表現。

智能培訓

我們的 智能培訓軟件專為銷售代表和客服代表提供標準化培訓而設計。 它可以降低與培訓新員工、提供在線講座和虛擬測試以及與虛擬客户進行互動培訓相關的成本。它還允許定製內容、管理培訓計劃和對測試結果進行數據分析。

我們智能培訓軟件的標誌性功能是與虛擬客户的互動培訓。通過在我們的互動培訓部分預先編寫培訓材料，它可以模擬與潛在客户的真實互動。例如， 虛擬客户首先會向新招聘的工程師或需要 進一步培訓的現有工程師提出互動問題。回答互動問題後，工程師將收到最終分數以及培訓期間回答的每個問題的詳細分數。對於他們回答錯誤的每個問題，還將為他們提供正確答案。此交互式培訓課程可幫助管理團隊以經濟高效的方式培訓新招聘的工程師，並通過提供有針對性的培訓課程，針對他們旨在提高工程師績效的特定領域 。它還可以為工程師提供更大的培訓靈活性，因為它可以在手機和臺式機上訪問，這可以在短時間內 導致技能提高。

BPO 服務

我們 通過利用我們雲呼叫中心使用的技術和我們在客户參與方面的經驗來提供BPO服務。 BPO是將業務活動和功能外包給第三方提供商，如技術支持、銷售和營銷、 客户服務和BPO運營管理。我們的BPO服務包括呼叫中心外包運營服務。我們為此類服務提供全套資源，包括物理空間、物理代理、呼叫中心設備、固話和 互聯網網絡、系統管理、維護等服務，以滿足客户的需求。無論哪種方式，客户都可以選擇 是否使用我們的智能應用軟件為此類呼叫中心賦能。我們還為客户提供BPO業績合格指標的數據分析。BPO服務的收入來自於協助客户運營呼叫中心服務 。使用這些服務的客户不允許使用我們的軟件和物理資源，合同 的期限為規定期限，客户每月支付服務費。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們的BPO服務費用分別約為230萬美元、170萬美元和200萬美元，分別約佔我們總收入的23.5%、12.0%和11.0%。

自2015年以來，我們 僅通過我們VIE的子公司Infobird貴陽提供BPO服務。截至2021年12月31日，我們 僱傭了128名代理，並外包了61名與我們的BPO服務相關的代理，我們已經為使用我們BPO服務的金融、消費品和信息技術服務行業的15家企業客户提供了服務。

銷售和市場營銷

我們採用直接銷售和間接銷售兩種方式向現有客户和潛在客户推銷我們的服務。

我們 與我們的銷售團隊一起使用直接方法，在2021財年，我們組建了一個由77名銷售代表組成的團隊，其中 主要包括區域銷售代表和電話營銷銷售代表。我們的區域銷售代表 瞄準中國在北京、上海、廣州和貴陽四個主要地理市場的大中型企業。我們還招聘了幾名在我們目標的戰略行業擁有豐富資源的經驗豐富的銷售代表，我們相信他們 可以主動創造高質量的新銷售線索。此外，我們還建立了一個電話營銷團隊，為中小企業 提供基於雲的標準服務。我們的銷售團隊還負責續簽現有合同和向現有客户推廣新產品。一旦我們與客户建立了關係，我們隨後尋求通過交叉銷售和追加銷售我們的解決方案來加深這種關係，使我們成為客户 業務的組成部分。

我們 還與各種在線廣告網絡合作，一直在中國廣泛使用的搜索引擎上推廣我們的服務和產品，主要面向中小型客户。搜索引擎將自動將銷售線索 轉發給我們的銷售團隊，他們將對查詢做出迴應。我們的銷售團隊將繼續跟蹤表示對我們的服務感興趣的客户，確定客户的需求，並聘請我們的軟件工程師為客户制定量身定做的建議。

我們 還通過出席和組織針對我們目標行業(包括金融行業)的高級管理人員的論壇和研討會來直接吸引客户。在此類論壇和研討會期間，我們會主動與此類高級管理人員聯繫，以瞭解他們在客户互動方面的具體需求，並開發定製的解決方案。例如，2019年5月，我們在貴陽舉辦了由貴陽市政府主辦的2019年中國國際大數據產業博覽會·中國智能金融論壇，吸引了數以百計的與會者。

我們 還採用了間接的銷售和營銷方法，例如與電信運營商的關係。例如， 我們與某些擁有龐大客户基礎的電信運營商建立了關係。通過主動溝通，運營商促進了我們與他們的客户之間的合作，這些客户表達了對基於雲的客户參與的需求。

通常，我們的銷售和營銷努力集中在提高公司知名度、建立和推廣我們的品牌、創造銷售線索和支持我們的客户社區。我們還與多家在線媒體合作，發佈有關我們業務的新聞稿 ，包括我們的服務和產品以及行業見解。我們打算通過擴大我們的銷售團隊，管理客户的生命週期，與推薦和經銷商合作伙伴合作，聘請獨立的第三方諮詢和評級公司，組織和參與論壇和研討會，開展線上和線下廣告活動，以及改善我們的網站和社交媒體帳户，繼續投資於銷售和營銷 。

研究與開發

我們 在研發方面投入大量資源--不僅是為了支持我們現有的業務，提升我們的服務和產品供應 ，而且是為了孵化新的技術突破和業務計劃。截至2021年12月31日，我們的研發團隊由131名人員組成，其中包括軟件工程師和互聯網技術專家， 約佔我們員工總數的33.5%。我們已投入大量資源以保持我們的技術優勢，並打算繼續廣泛投資於我們的研發能力。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們的研發費用分別約為330萬美元、190萬美元和150萬美元。

我們的技術

我們的關鍵技術 包括：

知識產權

我們的成功和未來的收入增長在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、 版權、商標和商業祕密法律以及保密程序來保護我們的專有技術和 流程。

我們 認為，我們業務的核心是我們的專有技術，包括我們的VoIP和其他互聯網專利技術和軟件版權。因此，我們努力保持強大的知識產權組合。我們的成功 和未來的收入增長可能在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，因為 對我們的運營結果至關重要的產品和服務採用了專利技術。

我們 自成立以來一直在追求知識產權權利，我們將知識產權努力的重點放在了中國。我們的專利 戰略旨在平衡我們戰略市場的覆蓋需求和保持合理成本的需求。

我們 相信我們對專利、版權、商標和其他知識產權的權利有助於區分和保護我們的 產品不受侵權，併為我們的競爭優勢做出貢獻。截至2021年12月31日，我們擁有19項專利、52項軟件著作權、1項藝術品著作權、41個註冊商標和27個域名，以及3個在中國境外的註冊商標 。

我們 不能向您保證，我們的任何待定申請都將授予任何專利或版權。此外，根據我們現有或未來的任何專利、版權或商標授予的任何權利 可能無法為我們提供有意義的保護或任何商業優勢 。對於我們的其他專有權，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用專有技術，或獨立開發類似技術。我們未來可能會對第三方提出索賠或訴訟，以確定他人專有權利的有效性和範圍。此外，我們未來可能會提起訴訟，以加強我們的知識產權或保護我們的商業祕密。有關與我們的知識產權相關的風險的其他信息 請參見“風險因素-與知識產權有關的風險.”

競爭

我們 在我們不斷髮展的市場中面臨着來自眾多競爭對手的激烈競爭，尤其是中國的基於雲的客户參與SaaS 提供商。我們認為，中國的SaaS客户參與度行業仍處於行業生命週期的增長階段 ，市場細分，還沒有大型參與者主導市場。為了將我們 與業內其他SaaS提供商區分開來，我們提供了更智能、更定製化的解決方案，專注於金融行業。 我們在SaaS中嵌入了人工智能和機器學習功能，我們的無代碼開發平臺允許輕鬆定製， 顯著縮短了我們的上市時間。

基於雲的客户參與服務行業的參與者 包括呼叫中心提供商、專注於客户參與的軟件開發商、提供定製開發、實施和支持服務的傳統技術公司，以及其他幾類競爭對手。我們的許多競爭對手開發了與我們類似的基於雲的軟件。我們還可能面臨來自新興公司的競爭。

與我們公司相比，我們現有和潛在的競爭對手可能擁有：

然而， 我們相信，憑藉全面的服務和產品組合、研發能力、多樣化的銷售和營銷網絡以及經驗豐富的管理團隊，我們有能力在這個不斷髮展的市場中展開競爭。我們還重點關注金融行業的客户參與度SaaS，由於嚴格的合規性和安全要求以及穩定處理大量服務的能力，現有的進入門檻很高。

我們市場中的主要競爭因素包括：

我們相信，在上述因素方面，我們的競爭是有利的。

合同安排

由於法律對外資擁有和投資中國等領域的信息技術(包括雲計算和大數據分析)的所有權和投資的限制，我們通過合同安排通過某些中國境內公司在中國經營外資受到限制或禁止的業務。我們和我們的子公司均不擁有Infobird Beijing的任何股權 。因此，Infobird北京由Infobird Cayman或其任何附屬公司通過合同安排控制，而不是由Infobird Cayman或其任何子公司直接擁有股權。此類合同安排包括一系列三項協議，以及於2020年5月27日簽署的股東授權書和配偶同意書。

我們與Infobird北京公司的關係是通過合同安排進行管理的，這些協議在為我們提供對Infobird北京公司及其子公司的控制權方面可能不如對在中國組織的控股實體的直接所有權有效，這些控股實體通常持有在中國開展業務所需的 許可證。合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者或Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。此外，合同 安排尚未在法庭上進行測試，包括在中國法庭上。本合同安排受中國法律管轄，並將根據中國法律進行解釋。如果Infobird北京未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求具體履行或強制令 救濟和索賠。我們可能無法獲得這些補救措施中的任何一項，這可能會影響我們的投資者 及其投資價值。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力，或者可能影響合同安排的有效性 。因此，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行合同安排條款的鉅額成本。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險 我們在中國開展業務依賴於合同安排，但合同安排可能不如直接所有權有效 “此外，此類合同安排尚未在包括中國 在內的法院進行測試，由於法律不確定性和司法管轄權限制，我們可能面臨執行這些合同安排的挑戰，因此開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利地位存在不確定性。另請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們 通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局 認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰 ，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變更或不同解釋也可能對我們的業務產生重大不利影響。”

合同安排的重要條款如下：

獨家商業合作協議

根據Infobird WFOE與Infobird Beijing的獨家業務合作協議，Infobird WFOE擁有為Infobird北京提供技術支持服務、諮詢服務和其他服務的獨家權利，包括技術支持和培訓、業務 管理諮詢、諮詢、技術和市場信息的收集和研究、營銷和推廣服務、客户訂單管理和客户服務、租賃設備或物業、提供軟件許可的合法使用權、 提供軟件的部署、維護和升級、設計安裝、日常管理、維護和更新網絡 系統、硬件和數據庫。以及在中國法律允許的範圍內，Infobird北京公司不時要求的其他服務。作為交換，Infobird WFOE有權獲得相當於Infobird北京公司全部綜合淨收入的服務費。 但是，Infobird WFOE可以根據Infobird WFOE提供的實際服務範圍和Infobird北京公司的運營需要和不斷擴大的需求調整服務費。

獨家業務合作協議 繼續有效，除非按照協議的下列規定終止或由Infobird WFOE以書面終止 。

在獨家業務合作協議有效期內，英博獨資企業和英博北京公司應在獨家業務合作協議期滿前續簽經營期限，以使獨家業務合作協議繼續有效。獨家業務合作協議 未經政府有關部門批准續簽的，應於Infobird WFOE或Infobird Beijing的經營期限屆滿時終止。根據《中華人民共和國公司法》，如果續展經營期限的申請未獲批准，經營期限屆滿可導致該中國公司解散和註銷 。

獨家期權協議

根據Infobird WFOE、Infobird Beijing及共同擁有Infobird Beijing全部股權的股東之間的獨家 期權協議，該等 股東共同及個別授予Infobird WFOE購買彼等於Infobird Beijing的股權的選擇權。購買價格應為適用中國法律所允許的最低價格。Infobird WFOE或其指定人士可隨時行使該 期權購買Infobird北京公司的全部或部分股權，直至其收購Infobird北京公司的全部股權為止，該股權在協議期限內不可撤銷。

獨家購股權協議 繼續有效，直至Infobird北京股東持有的所有股權均已轉讓或轉讓給Infobird WFOE及/或Infobird WFOE指定的任何其他人士。

股權質押協議

根據股權質押協議，Infobird WFOE、Infobird Beijing以及共同擁有Infobird Beijing全部股權的股東將Infobird Beijing的全部股權質押給Infobird WFOE作為抵押品，以確保Infobird Beijing根據獨家業務合作協議和獨家期權協議履行義務。這些股東不得在未經Infobird WFOE事先同意的情況下轉讓質押股權，除非根據獨家期權協議將股權轉讓給Infobird WFOE或其指定人士。

股權質押協議自質押權益登記之日起生效，也就是2020年5月27日，在北京Infobird股東名冊下籤署協議的三(3)日內，並在Infobird北京市場監管主管部門登記，直至Infobird北京完全履行對Infobird WFOE的所有義務 。北京Infobird的19名股東已根據《中華人民共和國民法典》向市場監管主管部門登記了股權質押，我們打算在切實可行的情況下向市場監管主管部門登記一名股東的股權質押。

股東意見書

根據股東的意見書，Infobird北京公司的股東給予Infobird WFOE不可撤銷的代理權，以代表其處理與Infobird北京公司有關的所有事宜，並行使其作為Infobird北京公司股東的所有權利，包括(I)出席股東大會的權利；(Ii)行使投票權和所有其他權利，包括但不限於出售或轉讓所持股份的全部或全部；及(Iii)代表股東指定及委任Infobird Beijing的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員，並簽署有關履行獨家選擇權協議及股權質押協議項下責任的轉讓文件及任何其他文件。當Infobird Beijing的股東 持有Infobird Beijing的股權時，股東的POA繼續有效。

配偶同意書

根據配偶 同意書，Infobird Beijing股東的配偶承諾，他們無權就股東持有的Infobird Beijing股權作出任何斷言。如果配偶因任何原因獲得由股東持有的Infobird北京公司的任何股權，股東配偶應受獨家期權協議、股權質押協議、股東權益協議和獨家業務合作協議的約束 ，並履行其作為Infobird北京公司股東的義務。這些信件是不可撤銷的，未經Infobird WFOE同意，不得撤回。

根據上述合約安排，賦予Infobird WFOE對Infobird北京及其附屬公司的有效控制權，並使Infobird WFOE能夠獲得其所有預期剩餘收益，我們將Infobird北京作為VIE進行會計處理。因此，我們根據美國證券交易委員會頒佈的S-X-3A-02號法規和《會計準則彙編》或《美國會計準則》第810-10號合併，對印孚瑟斯北京公司及其子公司在本報告所述期間的賬目進行合併。

Infobird WFOE、VIE及其合併子公司或投資者根據適用的中國法律法規通過我們的組織轉移資金。 如果我們的業務現金位於中國或中國實體，由於我們、我們的子公司或中國政府對我們、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法將股息分配給我們的投資者或在中國以外的其他地方使用。截至本招股説明書發佈之日，Infobird Cayman、其子公司、VIE或其子公司均未 制定現金管理政策或程序來規定資金的轉移方式。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。

我們Infobird Cayman是開曼羣島的一家控股公司，我們可能主要依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能擁有的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。由於我們主要通過我們的子公司、VIE及其子公司在中國開展業務，我們向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們子公司支付的股息以及VIE支付的許可和服務費。中國現行法規允許Infobird WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。此外，我們的子公司、VIE及其在中國的子公司 必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至 該公積金達到其註冊資本的50%。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大 和不利影響。”

我們 組織內的現金轉賬通過銀行電匯實現。在我們的開曼羣島控股公司Infobird Cayman與其子公司(包括Infobird WFOE)之間，現金通常通過出資和/或免息公司間貸款的方式轉移。 一方面，現金轉移或結算Infobird Cayman及其子公司，另一方面， 通常通過支付我們合同安排下的費用、費用報銷或在Infobird Cayman或其子公司與合併VIE之間的公司間借款進行轉移。所有此類貸款都是免息、無擔保的 ，按需支付。有關這些合同安排的更多信息，請參閲“招股説明書摘要-合同 安排。一般來説，Infobird WFOE有權獲得相當於VIE所有綜合淨收入的服務費 。然而，Infobird WFOE可根據Infobird提供的實際服務範圍以及合併後的VIE的運營需要和不斷擴大的需求來調整服務費。我們組織內的公司間協議 的可執行性和處理方式，包括公司間借款和與VIE的合同安排，尚未在法庭上進行 測試。同樣，就業務中的現金及/或資產位於中國及/或香港或我們的中國及/或香港實體而言，該等資金及/或資產可能因中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金及/或資產的能力施加限制及限制而無法為中國及/或香港以外的業務提供資金或作其他用途。公司間借款或支付公司間服務不會產生任何税務後果，但此類服務產生的收入和/或利潤的標準增值税和/或所得税除外。

我們組織內任何交易的收益 ，包括與VIE的交易，都在我們的賬簿上記錄為“公司間到期”，並在我們的合併財務報表中沖銷。有關更多細節，請參閲截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併財務報表附註 中闡述的合併原則，這些原則載於我們於2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告修正案1中。為履行我們對第三方的義務而在我們組織外部轉賬的現金也通過電匯實現。

在截至2022年12月31日的財政年度內：

在本招股説明書日期之前的三年內，我們的任何直接或間接控股子公司均未向Infobird分派或派發股息。在同一時期，Infobird沒有向其股東(包括其美國投資者)宣佈任何股息或進行任何分配，我們預計在可預見的未來也不會宣佈股息。除現金外，我們的組織內不會轉移任何資產 。有關更多詳情，請參閲標題為“現金和資產在我們組織中的流動“ 下面。

條例

增值電信業務條例

《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》於2000年9月25日實施，並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂，是管理電信服務的主要中華人民共和國法律，併為 中國境內公司提供“基本電信服務”和“增值電信服務”設定了總體框架。增值電信業務是指通過公共網絡提供的電信和信息服務，根據《電信條例》的規定，增值電信業務的經營者在開業前，應當取得工信部或者省級主管部門的經營許可證。未取得經營許可證經營電信業務的企業，由工信部或者省級電信部門責令改正，沒收違法所得，並處違法所得3倍以上5倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得低於人民幣50,000元(約合7,100美元)的，處以人民幣100,000元(約合14,200美元)至人民幣1,000,000元(約合142,000美元)以下的罰款。情節嚴重的， 暫停營業。

《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件印發，最近於2019年6月6日修訂發佈，將信息服務和在線數據處理及交易處理業務進一步確定為增值電信業務。根據《目錄》，呼叫中心業務是指受企事業單位委託，以呼叫中心繫統和數據庫技術為基礎，接入公共通信網或互聯網，通過信息採集、處理和存儲而建立的信息數據庫，為用户提供業務諮詢、信息諮詢和數據查詢服務。我們從事《電信條例》和《目錄》所界定和描述的增值電信業務。

2009年3月5日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》或《電信許可證管理辦法》，該辦法於2009年4月10日初步施行，並於2017年7月3日修訂，自2017年9月1日起施行，以補充《電信條例》。《電信許可證辦法》規定，電信 經營許可證分為兩類，即中國運營商的增值税許可證，一種是基礎電信業務許可證，一種是增值電信業務許可證。對增值電信服務的許可證也作了區分，即是否為“省內”或“跨區域”(省際)活動頒發了許可證。每個許可證的附錄 將詳細説明被授予許可證的企業的許可活動。經批准的電信 服務經營者必須按照其 增值税許可證中記載的規格經營其業務(無論是基礎業務還是增值業務)。

2021年1月8日，民航委發佈了《互聯網信息服務辦法(修訂意見稿)》，對互聯網信息服務活動提出了細則。截至本招股書發佈之日，徵求意見稿尚未正式通過 。

外商直接投資增值電信企業規定

外商直接投資中國電信企業，適用國務院於2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》，自2002年1月1日起施行，最近一次修訂於2022年3月29日，自2022年5月1日起施行；由國家發改委、商務部於2020年12月27日公佈，自2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》，以及發改委、商務部於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)。根據上述規定，在中國設立的外商投資電信企業，除有限的例外情況外，一般要求設立為中外合資企業。一般情況下，外商投資企業從事增值電信業務的外方最高可持有外商投資企業50%的股權，但有限的例外情況下，其可開展電信業務的地域由工信部按照上述有關規定提供。

2016年6月30日，工信部發布了《工信部關於港澳運營商中國在內地提供電信服務有關問題的公告》或《工信部公告》，其中規定港澳投資者在從事特定增值電信服務類別的外商投資企業中的持股比例不得超過50%。

2006年7月13日，工信部發布了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，重申了FITE條例的某些規定。 除了FITE條例的規定外，工信部通知還進一步規定，持有增值電信牌照的境內公司，禁止以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售增值電信牌照，不得提供包括提供資源、場地或設施在內的任何協助， 境外投資者在中國非法經營增值電信業務。工信部通知還要求，每個 增值電信許可證持有者必須為其批准的業務運營提供適當的設施，並在其許可證覆蓋的地區保持 此類設施，特別是在域名和商標方面，工信部通知要求，用於提供互聯網內容服務的商標和域名必須屬於 增值税許可證持有人或其股東所有。

互聯網信息服務條例

國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網信息管理辦法》)對提供互聯網信息服務提出了指導意見。根據《互聯網信息管理辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。《互聯網信息管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户收費提供信息或服務的服務。《互聯網信息服務辦法》要求，經營性互聯網信息服務經營者在中國境內開展經營性互聯網信息服務業務，必須獲得政府有關部門頒發的《增值電信業務經營許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。

此外，互聯網信息服務提供商還被要求對其網站進行監控，以確保其網站不包含法律或法規禁止的內容。禁止互聯網信息服務提供者製作、複製、發佈或者傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。中國政府可能要求採取糾正措施，以解決互聯網信息服務許可證持有人的違規行為，或因嚴重違規行為吊銷其互聯網服務許可證。 此外，工信部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日生效的《關於規範互聯網信息服務中使用域名的通知》要求互聯網信息服務提供商註冊和擁有其 用於提供互聯網信息服務的域名。

移動互聯網應用信息服務條例{br

中國網信辦於2016年6月28日發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行，要求通過移動互聯網應用提供信息服務的互聯網信息服務提供商或應用，即移動應用提供商，對註冊用户進行身份認證，建立用户信息保護程序，建立信息內容審查和管理程序。確保向用户提供關於應用程序的充分信息，並能夠選擇是否安裝應用程序 以及是否使用已安裝的應用程序及其功能，保護相關知識產權，並將用户日誌記錄保留六十(60)天。禁止移動應用提供商和應用商店服務提供商 從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三人合法權益的活動， 不得通過移動應用製作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的內容。如果互聯網內容提供商違反本規定，其發佈應用程序的移動應用商店可以發出警告，暫停其應用程序的發佈，或停止其應用程序的銷售，和/或向政府部門報告違規行為。

2016年12月16日發佈並於2017年7月1日生效的《移動智能終端應用程序預裝分發管理暫行辦法》也要求ICP ，以確保用户可以方便地卸載APP及其附屬的 資源文件、配置文件和用户數據，除非它是基本功能軟件 (即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件)。

有關信息安全和隱私保護的規定

信息安全條例

近年來，中國政府部門頒佈了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。根據全國人大常委會2000年12月28日發佈並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，中國可能對以下任何企圖追究刑事責任：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播具有政治破壞性的信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權或者損害他人的商業信用或者名譽；(六)故意製作、傳播計算機病毒和其他破壞性程序，攻擊計算機系統和通信網絡，破壞計算機系統和通信網絡； (七)通過互聯網實施盜竊、詐騙、敲詐勒索；(八)有關法律、法規禁止的其他活動。

公安部於1997年12月16日發佈，國務院於2011年1月8日修訂的《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》禁止利用互聯網泄露國家祕密或者傳播不穩定的社會內容。公安部有監督權和檢查權，相關地方公安局也可能有管轄權。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的，中華人民共和國政府可以吊銷其增值電信業務許可證，關閉其網站。

民航委於2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》於2016年8月1日起施行，規定移動互聯網應用提供商不得從事危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權益的活動，不得通過移動互聯網應用製作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的內容。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行，要求網絡經營者在開展業務和提供服務時，必須遵守法律法規，履行保障網絡安全的義務。通過網絡提供服務的人員 必須依照法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。它還規定，網絡運營商 不得違反法律規定或雙方協議，收集與其提供的服務無關的個人信息，或收集或使用該個人信息 。根據《網絡安全法》，網絡運營商負有各種與安全保護相關的義務，包括：

2018年11月15日，民航委發佈了《具有輿情屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》，並於2018年11月30日起施行。規定要求，互聯網信息提供者 應當對其互聯網信息服務進行安全評估，其服務內容包括論壇、博客、微博、聊天室、傳播羣、公眾賬號、短視頻、在線直播、信息分享、小程序或者其他為公眾提供意見表達渠道或者具有動員公眾參與特定活動能力的功能。互聯網信息提供者必須對服務中涉及的新技術的合法性和安全風險防範措施的有效性等進行自我評估，並向當地主管網絡空間管理部門和公安部門提交評估報告。

公安部於2018年9月15日發佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關網絡安全監督檢查條例》，是公安局加強《網絡安全法》執法力度的重要依據。

中國的網絡安全也是從國家安全的角度進行規範和限制的。2015年7月1日，全國人大常委會頒佈了新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新的《國家安全法》，國家應當確保重要領域的信息系統和數據的安全和可控。此外，根據新的《國家安全法》，國家應當建立國家安全審查監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品以及服務進行國家安全審查。新的《國家安全法》在實踐中將如何實施還存在不確定性。

根據2015年8月29日全國人大常委會發布並於2015年11月1日起施行的《刑法修正案九》，互聯網服務提供者未依法履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令整改的，對下列情形追究刑事責任：(一)大規模傳播違法信息，(二)因客户信息泄露造成嚴重後果，(三)刑事證據嚴重滅失，(四)其他嚴重情形。這些修正案還規定，任何個人或實體(I)向他人出售或 提供違反適用法律的個人信息，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息， 將因嚴重違規行為受到刑事處罰。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法使用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，並於2019年11月1日起施行，進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。

2021年7月6日，中國政府相關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司的風險和事件。

On June 10, 2021, for purpose of further regulating data processing activities, safeguarding data security, promoting data development and utilization, protecting the lawful rights and interests of individuals and organizations, and maintaining national sovereignty, security, and development interests, the SCNPC published the PRC Data Security Law, which took effect on September 1, 2021. The Data Security Law requires data processing, which includes the collection, storage, use, processing, transmission, provision and publication of data, to be conducted in a legitimate and proper manner. The Data Security Law provides for data security and privacy obligations on entities and individuals carrying out data processing activities. The Data Security Law also introduces a data classification and hierarchical protection system based on the importance of data in economic and social development, and the degree of harm it may cause to national security, public interests, or legitimate rights and interests of individuals or organizations if such data are tampered with, destroyed, leaked, illegally acquired or illegally used. The appropriate level of protection measures is required to be taken for each respective category of data. For example, a processor of important data is required to designate the personnel and the management body responsible for data security, carry out risk assessments of its data processing activities and file the risk assessment reports with the competent authorities. State core data, i.e., data having a bearing on national security, the lifelines of national economy, people’s key livelihood and major public interests, shall be subject to stricter management system. Moreover, the Data Security Law provides a national security review procedure for those data processing activities which affect or may affect national security and imposes export restrictions on certain data and information. In addition, the Data Security Law also provides that any organization or individual within the territory of the PRC shall not provide any foreign judicial body and law enforcement body with any data stored within the territory of the PRC without the approval of the competent PRC governmental authorities.

2021年8月17日，國務院公佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》， 自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵 信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害 國家安全、民生和公共利益的行業和領域，發生損毀、功能喪失或者數據泄露等情況。此外， 各重要行業和領域的相關管理部門負責制定資格標準， 確定本行業或領域的關鍵信息基礎設施。運營商將被告知 關於其是否被歸類為關鍵信息基礎架構運營商的最終決定。

2021年12月31日，網信辦會同工信部、公安部、市場監管總局聯合發佈《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，規定自2022年3月1日起，算法推薦服務提供者不得利用算法註冊虛假用户賬號、屏蔽信息、過度推薦、 並且應該讓用户可以選擇輕鬆關閉算法推薦服務。

2021年10月29日，網信辦發佈《電子數據安全評估辦法（徵求意見稿）》，擬 規範在中華人民共和國境內經營活動中收集或 產生的重要數據和/或個人信息的出境轉移（包括跨境評估）行為。安全評估要求最初 是在《中華人民共和國網絡安全法》中引入的，僅針對關鍵信息基礎設施運營商，但《網絡數據安全評估辦法》 （徵求意見稿）將安全評估義務擴展到所有數據處理者， 並規定了從中國向境外提供數據前需要進行的兩類安全評估，即風險自我評估 和CAC的安全評估。2022年9月1日，《數據安全評估辦法（徵求意見稿）》正式通過。

2021年11月14日，CAC發佈了《互聯網數據安全管理規定(徵求意見稿)》，進一步規範了互聯網數據處理活動，強調了對網絡數據安全的監督管理，並進一步規定了互聯網平臺運營者的義務，如建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略的公開制度，及時公開制定程序和裁決程序等。 具體來説，條例草案要求數據處理者，(I)發現其使用或提供的網絡產品和服務 存在安全缺陷和漏洞，或威脅國家安全或危害公共利益， 立即採取補救措施，以及(Ii)在個人信息處理、重要數據管理和擬議的數據海外轉移方面遵循一系列詳細要求。此外，該條例草案要求處理重要數據的數據處理商或在海外上市的數據處理商完成年度數據安全評估，並向適用的監管機構提交數據安全評估報告。根據條例草案的要求，此類年度評估將包括以下方面： 包括但不限於重要數據處理狀況、發現的數據安全風險和採取的措施、數據保護措施的有效性、國家數據安全法律法規的執行情況、發生的數據安全事件及其處理、與海外共享和提供重要數據有關的安全評估。 截至本招股説明書之日，《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》尚未正式通過 。

2022年1月4日，民航局等12個監管部門聯合修訂發佈了自2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，於2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》同時廢止。《網絡安全審查辦法》要求，購買網絡產品和服務的關鍵信息 基礎設施運營商在產品和服務投入運營後，應預見其潛在的國家安全風險。如果影響或可能影響國家安全，應向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。

隱私保護條例

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》，並於2006年3月1日起施行，要求互聯網服務提供商使用互聯網安全防護的標準技術措施。並將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和用户註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)記錄至少六十(60)天，並按照法律法規的要求提交上述信息 。

根據工信部2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網服務提供商未經用户同意，也不得收集任何個人用户信息或向第三方提供任何信息。《網絡安全法》規定了同意要求的例外情況 ，即信息是匿名的、不能識別個人身份且無法恢復。ICPS必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所需的信息。ICP還需要妥善維護用户個人信息，如果發生任何用户個人信息泄露或可能泄露的情況，ICP必須立即採取補救措施，並向電信監管機構報告任何重大泄漏 。

此外，2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。 該決定要求互聯網服務提供商明確告知用户互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的情況，制定並公佈互聯網服務提供商收集和使用個人電子信息標準的目的、方式和範圍的政策。僅在徵得用户同意且僅在此類同意範圍內收集和使用用户個人信息，並採取必要措施以確保信息安全 並防止泄露、損壞或丟失。該決定還要求互聯網服務提供商及其員工必須對他們收集的用户個人信息嚴格保密。

此外，工信部於2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起生效的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，對使用和收集個人信息 以及互聯網服務提供商應採取的安全措施做出了詳細的要求。訂單中與互聯網服務提供商相關的大部分要求與上文討論的工信部規定的要求一致，但 訂單中的要求更嚴格，範圍更廣。如果互聯網服務提供商希望收集或使用個人信息，則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外，它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並且必須徵得其信息被收集或使用的用户的同意。互聯網服務提供商還被要求制定並公佈與個人信息收集或使用有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施 維護此類信息的安全。互聯網服務提供商還被要求在特定用户停止使用相關互聯網服務時，停止收集或使用 用户個人信息，並註銷相關用户賬户。 互聯網服務提供商還被進一步禁止泄露、歪曲或銷燬任何此類個人信息，或將此類信息出售或非法提供給其他方。該命令籠統地規定，違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露信息，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。

2015年1月5日，國家工商行政管理總局發佈了《侵害消費者權益處罰辦法》，並於2020年10月23日修訂，要求經營者收集和使用消費者個人信息必須遵循合法、正當、必要的原則，明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得收集個人信息的消費者的同意。經營者不得(一)未經消費者同意收集或使用消費者個人信息，(二)非法向他人泄露、出售或提供消費者個人信息 ，或(三)未經消費者同意或請求，或者消費者明確拒絕接收此類信息的情況下，向消費者發送商業信息。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈了《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自2017年6月1日起施行。

根據2019年1月23日發佈的《關於對APP非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，APP運營者應依照網絡安全法收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。 此外，APP運營商不應以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權，也不應違反法律法規 或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户個人權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這一監管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、公安部聯合發佈了《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》，其中列出了《未公佈收集和使用個人信息的規定》、《未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式、範圍和範圍》、《未經用户同意收集使用個人信息》、《收集與提供的服務無關的個人信息》等六種類型的非法收集使用個人信息的措施。“未經當事人同意向他人提供個人信息”、“未依法提供刪除、更正個人信息的功能或未公佈投訴舉報辦法或其他信息的”。

此外，由全國人大於2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》要求保護個人的個人信息。任何組織和個人索取他人個人信息的，應當合法獲取，保障信息安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸個人信息，不得非法買賣、提供、發佈個人信息。

2019年8月22日，國家網信辦發佈《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行，要求在收集、使用、轉移、披露兒童個人信息前，互聯網服務經營者應當以明顯、 明確的方式告知該兒童的監護人，並徵得其同意。同時，互聯網服務運營商在存儲 兒童個人信息時應採取加密等措施。

根據2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法（2020年修訂）》，信息處理者通過互聯網處理未成年人個人信息時，必須 遵循合法、正當、必要的原則，處理未滿14週歲未成年人的個人信息時，必須 徵得未成年人的父母或者其他監護人的同意。 此外，互聯網服務提供者在發現未成年人通過 互聯網發佈隱私信息時，必須及時報警，並採取必要的保護措施。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了 個人信息權和隱私保護方面的零散規定，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護 法》提高了對處理個人信息的保護要求，明確了處理個人敏感 信息的規則，個人敏感 信息是指一旦泄露或非法使用，容易對 自然人尊嚴造成損害或者對人身、財產安全造成危害的個人信息，包括生物特徵信息、金融 賬户信息、個人位置跟蹤和其他，以及14歲以下未成年人的個人信息。個人信息 處理者應對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，個人信息處理者將受到糾正其業務、暫停或終止提供服務、沒收非法所得、罰款或其他處罰。

2021年3月12日，網信辦等政府部門發佈《常見類型移動應用程序必要個人信息範圍規定》，規定了常見類型移動應用程序必要個人信息的範圍，自2021年5月1日起施行。 2021年4月26日，工信部發布《應用程序個人信息保護管理暫行規定（徵求意見稿）》，對移動應用程序個人信息的保護和管理作出進一步規定。截至本招股説明書發佈之日，《應用程序個人信息保護管理暫行規定（徵求意見稿）》尚未正式通過。

2022年1月5日，民航委發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定(徵求意見稿)》修訂版，強調移動互聯網應用提供商從事個人信息處理活動應遵守有關規定。此外，移動互聯網應用程序提供商不得以任何理由強迫用户同意收集非必要的個人信息，並禁止 因用户拒絕提供非必要的個人信息而禁止用户使用其基本功能服務

關於產品責任的規定

中國境內缺陷產品的製造商和銷售商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。根據2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法》，有缺陷的產品的製造商或零售商對任何人造成財產損失或人身傷害的將承擔民事責任。

為保護最終用户和消費者的合法權益，加強對產品質量的監督和控制，制定了《中華人民共和國產品質量法》(分別於2000年、2009年和2018年修訂)和《中華人民共和國消費者權益保護法》(分別於2009年和2013年修訂)。如果我們的產品有缺陷並造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。

《中華人民共和國知識產權條例》

版權所有

《中華人民共和國著作權法》於1990年9月7日由全國人民代表大會常務委員會公佈，自1991年6月1日起施行，最後一次修訂於2020年11月11日並於2021年6月1日生效。根據《中華人民共和國著作權法》，著作權包括髮表權、署名權等人身權，以及生產權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、分發、表演、放映、播放作品或者通過信息網絡向公眾傳播作品的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，均構成侵犯著作權行為。修訂後的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。 此外，中國著作權保護中心還設立了自願登記制度。

為進一步貫徹落實國務院1991年6月4日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於1992年4月6日發佈並於2002年2月20日修訂的《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作出了詳細規定。中國著作權保護中心對同時符合軟件著作權登記程序和《計算機軟件保護條例》要求的計算機軟件著作權申請人，頒發登記證書。

商標

根據《中華人民共和國商標法》或《商標法》的規定，註冊商標的專用權僅限於已獲批准註冊的商標以及已獲準使用的商品和/或服務。商標法由全國人民代表大會常務委員會於1982年8月23日首次公佈並於1983年3月1日生效，最近一次修訂於2019年4月23日並於2019年11月1日生效。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算；在有效期屆滿前十二(12)個月內完成相關申請手續的，可以續展十年。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或相似的商品和/或服務上使用與註冊商標相同或相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。

國務院公佈的《商標法實施條例》已於2002年9月15日起施行，並於2014年4月29日進一步修訂。根據《商標法》及其實施條例，國家市場監管總局商標局或商標局負責商標的註冊和管理。商標局負責商標註冊。與專利一樣，中國對商標註冊也採取了“先備案”的原則。如果有兩個或兩個以上的申請人申請註冊相同或相似的商品， 最先提出的申請將獲得初步批准並予以公告。註冊人可以在註冊期滿前十二(12)個月內申請續展註冊。如果註冊人未能及時申請，可給予額外六(6)個月的寬限期。如果註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請，該註冊商標將被撤銷註冊。續期註冊的有效期為十年。

此外，還成立了商標評審委員會，以解決商標爭議。根據《商標法》規定，初步審定的商標自公告之日起3個月內，權利人 認為其申請的商標與其在同一種商品或者類似商品上的註冊商標相同或者近似， 違反《商標法》有關規定的，被異議人可以在上述期限內向商標局提出異議。商標局應當根據異議人和被異議人提出的事實和理由，在公告期滿後十二個月內，經調查核實，作出准予註冊的決定，並書面通知異議人和被異議人。

專利

Pursuant to the Patent Law of the PRC, which was promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress on March 12, 1984 and became effective from April 1, 1985, and was most recently amended on October 17, 2020 and became effective on June 1, 2021, patents in China are classified into three categories, namely, inventions, utility models and designs. The protection period of a patent right is 10 years for utility models, 15 years for designs, and 20 years for inventions from the date of application. A patentable invention, utility model or design must meet three conditions: novelty, inventiveness and practical applicability. Patents cannot be granted for scientific discoveries, rules and methods for intellectual activities, methods used to diagnose or treat diseases, animal and plant breeds or substances obtained by means of nuclear transformation. The Patent Office under the State Intellectual Property Office is responsible for receiving, examining and approving patent applications. A patent is valid for a twenty-year term for an invention, a ten-year term for a utility model and a fifteen-year term for a design, starting from the application date. After the grant of the patent right for an invention or utility model, except where otherwise provided for in the Patent Law, no entity or individual may, without the authorization of the patent owner, exploit the patent, that is, make, use, offer to sell, sell or import the patented product, or use the patented process, or use, offer to sell, sell or import any product which is a direct result of the use of the patented process, for production or business purposes. And after a patent right is granted for a design, no entity or individual shall, without the permission of the patent owner, exploit the patent, that is, for production or business purposes, manufacture, offer to sell, sell, or import any product containing the patented design.

域名 名稱

根據工信部於2017年8月24日修訂並於2017年11月1日生效的《中國互聯網域名管理辦法》，“域名”是指具有層次結構的字符標記， 用於識別和定位互聯網上的計算機，並與該計算機的互聯網協議（IP）地址相對應。域名註冊服務遵循 先到先得的原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份證明信息。 域名註冊完成後，申請人即成為其所註冊域名的持有人。 持有人應按期繳納註冊域名的運營費用。域名持有者未按規定繳納相應 費用的，原域名註冊服務機構應當予以註銷，並書面通知域名持有者。

中華人民共和國勞動保護法律法規

According to the Labor Law of the PRC, or the Labor Law, which was promulgated by the Standing Committee of the NPC on July 5, 1994, came into effect on January 1, 1995, and was most recently amended on December 29, 2018, an employer shall develop and improve its rules and regulations to safeguard the rights of its workers. An employer shall develop and improve its labor safety and health system, stringently implement national protocols and standards on labor safety and health, conduct labor safety and health education for workers, guard against labor accidents and reduce occupational hazards. Labor safety and health facilities must comply with relevant national standards. An employer must provide workers with the necessary labor protection gear that complies with labor safety and health conditions stipulated under national regulations, as well as provide regular health checks for workers that are engaged in operations with occupational hazards. Laborers engaged in special operations shall have received specialized training and have obtained the pertinent qualifications. An employer shall develop a vocational training system. Vocational training funds shall be set aside and used in accordance with national regulations and vocational training for workers shall be carried out systematically based on the actual conditions of the company.

中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂，自2013年7月1日起施行。2008年9月18日公佈並於同日起施行的《勞動合同法實施條例》，通過勞動合同對雙方，即用人單位和勞動者進行規範，對勞動合同條款作出了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。 用人單位與勞動者建立勞動關係的，用人單位和勞動者經協商一致，可以訂立定期勞動合同、無固定期限勞動合同或者工作任務完成後終止的勞動合同。用人單位經與職工協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，辭退職工。《勞動法》頒佈前訂立的、在勞動法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未簽訂正式書面合同的，應當自用工之日起1個月內簽訂書面勞動合同。 禁止用人單位強迫勞動者超過一定期限工作，用人單位應當按照國家規定支付勞動者加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準 ，並應及時支付給員工。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工繳納或者代扣代繳相關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》由全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。用人單位未足額繳納社會保險費的，由有關社會保險徵收機構責令限期補繳，並可自繳費之日起按滯納額每日0.05%的比例徵收滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政機關處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據中華人民共和國人力資源和社會保障部 於2011年9月6日發佈、自2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險暫行辦法》或《外國人暫行辦法》，用人單位聘用外國人的，應當依法參加基本養老保險，失業保險，基本醫療保險，工傷保險，生育保險，用人單位和外籍員工 按規定分別繳納社會保險費。根據《外國人管理暫行辦法》，社會保險行政管理機構依法對外籍僱員和僱主的合法合規性行使監督檢查權，對不依法繳納社會保險費的僱主，依照《社會保險法》和上述有關法規、規章的管理規定處理。

根據1999年4月3日國務院發佈施行，2002年3月24日修訂，2019年3月24日國務院《關於修改部分行政法規的決定》 進行部分修改的《住房公積金管理條例》（國務院令第710號），職工個人繳納的住房公積金和用人單位繳納的住房公積金屬於職工個人。中國公司必須在適用的住房公積金管理中心進行登記 ，並應在委託銀行為每位員工開立一個專門的住房公積金 賬户。

The employer shall timely pay up and deposit housing provident fund contributions in full amount and late or insufficient payments shall be prohibited. Under the circumstances where financial difficulties do exist due to which an employer is unable to pay or pay up house provident funds, permission of labor union of the employer and approval of the local house provident funds commission must first be obtained before the employer can suspend or reduce their payment of house provident funds. The employer shall process housing provident fund payment and deposit registrations with the housing provident fund administration center. The minimum standard for housing provident funds is 5% of employees’ average monthly salary of the preceding year, and such percentage rate may be uplifted by the local housing provident funds management commissions if examined by the people’s government of same level and approved by people’s government of provincial, or autonomous region or municipality level. With respect to companies who violate the above regulations and fail to process housing provident fund payment and deposit registrations or open housing provident fund accounts for their employees, such companies shall be ordered by the housing provident fund administration center to complete such procedures within a designated period. Those who fail to process their registrations within the designated period shall be subject to a fine ranging from RMB 10,000 (approximately $1,400) to RMB 50,000 (approximately $7,100). When companies breach these regulations and fail to pay up housing provident fund contributions in full amount as due, the housing provident fund administration center shall order such companies to pay up within a designated period, and may further apply to the People’s Court for mandatory enforcement against those who still fail to comply after the expiry of such period.

中華人民共和國税務條例

所得税 税

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》生效，全國人民代表大會常務委員會於2018年12月29日對其進行了最後一次修改。2007年12月6日，國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》，最近於2019年4月23日修訂了《企業所得税法》，同時頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税法》。根據企業所得税法，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或根據外國法律設立但實際上或實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律成立，其“事實上的管理機構”在中國境外設立，但在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所，但其收入來自中國境內的企業。企業所得税法對居民企業和非居民企業適用統一的25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則對其來自中國境內的所得按20%的税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法》和國家統計局2017年6月19日發佈的《關於落實高新技術企業所得税優惠政策有關問題的公告》，符合高新技術企業條件的企業，適用15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。只要企業能保持高新技術企業的地位，税收優惠就會延續。

《實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。根據《企業所得税法》，如果中國税務機關認定外國投資者是在中國境內沒有設立機構或營業地點的非居民企業，或者有這樣的設立或營業地點，但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，且相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，則 該等股息可被徵收10%的預扣税。除非與中國簽訂了税收協定，規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益的分配 免徵中國預扣税。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業所得税扣繳管理暫行辦法》或《非居民企業所得税扣繳管理辦法》，並於2017年12月被國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的公告廢止。根據2018年6月15日修訂的新公告 ，適用於依照《企業所得税法》第三十七條、第三十九條、第四十條的規定辦理非居民企業所得税源頭扣繳事項。根據《企業所得税法》第三十七條第三十九條的規定，對非居民企業所得，依照第三條第三款的規定徵收所得税，從源頭上扣繳，由繳費人作為扣繳義務人。扣繳義務人應當從已繳或者應付的税款中扣繳税款。 扣繳義務人未依照第三十七條的規定扣繳或者履行扣繳義務的，納税人應當在所得所在地繳納税款。納税人未依法繳納税款的，税務機關可以要求納税人繳納中國所列其他應納税所得額的應納税款。

2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》或第59號通知，自2008年1月1日起追溯生效，並於2014年1月1日進行了部分修訂。通過發佈和實施本通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，於2017年12月1日和2017年12月29日分別部分廢止。Sat Bullet 7將其税收管轄權擴大到涉及轉讓中國不動產 以及外國公司通過境外轉讓外國中間控股公司 在中國設立和配售持有的資產的交易。Sat Bullett 7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，SAT Bullet 7介紹了適用於集團內部重組的避風港方案。 然而，它也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方帶來了挑戰，因為他們必須評估交易是否應該繳納中國税，並相應地申報或扣繳中國税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號公告》，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序，並規定：

扣繳義務人未按照《企業所得税法》第三十七條規定扣繳的税款的，由扣繳義務人所在地税務主管機關依照《Republic of China行政處罰法》第二十三條的規定責令補繳，依法追究扣繳義務人的責任；需要向納税人追繳税款的，由所得發生地税務主管機關依法追繳。扣繳義務人所在地與所得發生地不一致的，由負責追回税款的所得發生地主管税務機關通知扣繳義務人所在地主管税務機關核實有關情況。扣繳義務人所在地主管税務機關應當自扣繳義務人所在地之日起五個工作日內予以補繳。

如果 非居民投資者參與了我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並 根據SAT Bullet7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7或確定我們不應為SAT Bullet7項下的任何義務承擔責任。

根據 《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，或者國家税務總局2006年8月21日公佈的《雙重避税安排》和其他適用的中國法律，香港居民企業經中華人民共和國主管税務機關認定符合《雙重避税安排》和其他適用法律的有關條件和要求的，香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%的預提税額可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排而導致的所得税税率下調，中國税務機關可調整税收優惠。

增值税 税

根據國務院於1993年12月13日公佈並於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和財政部於1993年12月25日公佈並於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物，均應繳納增值税。一般納税人銷售、進口各類貨物，提供加工、修理、置換服務的，適用17%的税率；境內組織和個人在國務院規定的範圍內出口貨物、跨境銷售勞務和無形資產的，除另有規定外，為零税率。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，宣佈自2018年5月1日起，對中國境內銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的增值税税率由原來的17%降至16%。根據《中華人民共和國增值税條例》，除另有規定外，勞務銷售和無形資產銷售的增值税税率為6%。

此外，根據財政部和國家統計局於2011年11月16日公佈的《營業税改徵增值税試點方案》，自2014年1月1日起，中國開始逐步啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯的地區試行增值税代徵營業税 ，並提供了突出的改革範例，從交通運輸等生產性服務業和部分現代服務業開始試行。

根據國家税務總局、財政部於2016年5月1日發佈的《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》，經國務院批准，自2016年5月1日起，在全國範圍內全面推開營業税代徵增值税試點，建築業、房地產業、將金融業和生活服務業納入增值税代徵營業税試點範圍。 我公司主營業務納入增值税代徵營業税試點範圍。

2017年11月19日，國務院公佈了《國務院關於廢止修改的決定》，正式廢止《人民Republic of China營業税暫行條例》，並對《增值税暫行條例》進行相應修改。

外匯管理條例

外幣兑換

根據修訂後的《外匯管理規則》以及外匯局和其他中國政府有關部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換的範圍是經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需經外匯局或其省級分支機構批准。在中國境內進行的交易 必須以人民幣支付。中國境內企業收到的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或留在中國境外。經常項目下的外匯收入可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般需經外匯局批准。

根據《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或外匯局2012年11月19日發佈的《外匯局第59號通知》，自2012年12月17日起施行，並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂，並於2019年12月30日部分廢止，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需審批。外匯局第59號通知還簡化了境外投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《國家外匯管理局13號文》，自2015年6月1日起施行，取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批。此外，國家外匯管理局13號文簡化了外匯相關登記程序，投資者應在銀行登記境內直接投資和境外直接投資。

2020年4月10日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，簡稱《國家外匯管理局8號文》。外匯局8號文規定，在資金使用真實、符合現行資本項目收入使用管理規定的情況下，允許企業 將資本金、外債、境外上市等資本項目收入用於境內支付， 無需在每次交易前向銀行提交證明支付真實性的材料。主管行 應按照有關要求進行事後抽查。

分紅 分配

規管中國外商投資企業股息分派的 主要法律及法規包括 於二零一八年最近修訂的《中華人民共和國公司法》及由全國人大常委會於二零一九年三月十五日頒佈並於二零二零年一月一日生效的《外商投資法》。

中國的外商獨資企業及中外合資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中派付股息。此外，這些外商投資企業不得支付股息，除非它們每年至少留出其各自税後累計利潤的10%（如果有），以提供某些儲備基金，直到此類基金的累計金額達到企業註冊資本的50%。這些 準備金不能作為現金股利分配。中國公司在以前會計年度的任何虧損被抵銷之前不得分配任何利潤。以前會計年度留存的利潤可以與 本會計年度的可分配利潤一併分配。此外，這些公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎勵基金。

與併購和海外上市有關的規定

2006年8月8日，包括商務部和中國證券監督管理委員會（ 或中國證監會）在內的六個中國政府和監管機構頒佈了《外國投資者併購境內企業規則》，或稱《併購規則》，以規範外國投資者併購境內企業，該規則於2006年9月8日生效，並於2006年6月22日進行了修訂，2009.除其他事項外，《併購規則》規定，由中國公司或個人 控制的境外特殊目的實體，以及為境外上市目的通過收購該等中國公司或個人持有的中國 境內權益而成立的境外特殊目的實體，在其證券在境外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

2022年4月2日，中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，規定境內公司擬直接或通過境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關單位或個人公開披露或提供包含國家祕密或政府工作祕密的文件和資料，應依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案。境內公司擬直接或通過境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關單位或個人公開披露或提供其他危害國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。證券公司和證券服務商在中國內地為境內公司境外證券發行和上市而製作的檔案，包括工作底稿，應保留在中國大陸，未經主管部門事先批准，不得 攜帶、郵寄或以其他方式轉移到中國大陸以外，或通過包括利用信息技術在內的任何方式傳輸給中國大陸以外的任何機構或個人。境外證券監管機構和境外主管部門可以請求調查，包括收集調查證據，或者檢查已在境外市場上市或發行證券的境內公司或者為此類境內公司承接證券業務的證券公司和證券服務商。此類調查和檢查應在跨境監管合作機制下進行，中國證監會和中國政府主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。此類境內公司、證券公司和證券服務提供者在配合境外證券監管機構或其他境外主管部門的調查和檢查，或向其提供文件和資料之前，應向中國證監會或其他主管部門報告。 截至本文件發佈之日，本草案尚未正式通過，該辦法的最終版本和生效日期可能會發生重大變化。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

《國家外匯管理局關於境內居民利用特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或外匯局於2014年7月4日發佈並施行的《國家外匯局第37號通知》對境內居民或單位利用特殊目的載體、特殊目的載體或特殊目的載體尋求境外投融資和進行中國境外投資有關的外匯事宜進行了規範。根據《第37號通函》，SPV是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的，直接或間接設立或控制的境外實體，利用合法的境內或境外資產或權益進行境外融資或進行境外投資，而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV對中國進行的直接投資，即 設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。外匯局第37號通知要求，中國境內居民或單位在設立、控制和出資設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。

中國居民或實體已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產，但在國家外匯局第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的，應向國家外匯局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構中的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本情況發生變化(包括改變該中國“居民姓名”和經營期限)、增加或減少投資額、轉讓或交換股份、合併或分立等，則需對登記作出修改。不遵守國家外管局第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業進行虛假陳述或未能披露控制人，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配(如減資、股份轉讓或清算的收益)，以及來自離岸母公司的資本流入，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行 處罰。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記 。

截至本招股説明書日期，據我們所知，本公司所有股東均已根據外管局第37號通函登記。

2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分廢止。根據《第19號通知》，外商投資企業的外匯資金實行自行結匯。自由結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行入賬登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。 外商投資企業的自由結匯比例暫定為100%。外商投資企業外匯資本金折算的人民幣將保留在指定賬户內，外商投資企業如需從該賬户再支付，仍需提供證明文件並向銀行辦理審核手續。 第十九號通知允許在中國設立的外商投資企業全部使用其外匯資本金進行股權投資，禁止外商投資企業將其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。

外匯局於2016年6月9日發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，同時施行。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函為資本項目(包括外幣資本和外債)項下的外匯兑換提供了一個可酌情處理的綜合標準 ，適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。第19號通函、第16號通函及其他相關規定可能會延誤或限制我們使用離岸發行所得款項向我們的中國附屬公司作出額外的出資或貸款，而任何違反該等通函的行為 均可能導致嚴重的罰款或其他懲罰。

關於境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的規定

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督實施條例》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委和財政部發布的《外債管理暫行辦法》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款，即外商投資企業，屬於外債，必須向當地外匯局分支機構登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債和借入短期債務的餘額以投資總額與外商投資企業註冊資本之間的差額為限。

2017年1月12日，人民中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於跨境融資綜合宏觀審慎管理有關事項的通知》，並於同日起施行。 中國人民銀行第9號通知建立了以資本或淨資產為基礎的跨境融資約束機制。在這種機制下，企業可以自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司的跨境融資總額應採用風險加權方法計算，不得超過上限。上限 的計算方法是資本或資產乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎監管參數 。

此外，根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，對外商投資企業規定了一年的過渡期，在此過渡期內，外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式，即《外債統計監督暫行條例實施細則》和《外債管理暫行規定》規定的模式，或者由中國人民銀行第9號通知自主決定適用本第9號通知規定的模式。過渡期結束後，外商投資企業跨境融資管理模式將根據中國人民銀行第9號通知的全面實施情況，由人民銀行中國銀行和外匯局評估後確定。2022年10月25日，中國人民銀行和外匯局將企業和金融機構的跨境宏觀審慎調整比例由1提高到1.25，為境內企業在海外市場融資提供了便利。內資企業自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，在計算其可持有外債的最高限額時，僅 受淨資產限制。

關於外商投資的規定

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國境內的投資活動，由商務部和國家發改委公佈的《外商投資產業鼓勵目錄》(2020年版)或《鼓勵目錄》和《負面清單》分別於2021年1月27日和2022年1月1日施行。負面清單規定了外商投資的鼓勵、禁止和限制行業。《鼓勵目錄》規定了鼓勵外商投資的行業。 屬於“鼓勵類”投資的，可以通過設立外商獨資企業進行對外投資。如果投資屬於“受限”類別，在滿足某些要求的情況下，可以通過設立外商獨資企業進行外國投資，或者在某些情況下必須通過建立合資企業進行，中方的最低持股比例因行業而異。如果投資屬於“禁止”類別，則不允許任何形式的外國投資。不屬於上述任何類別的行業內發生的任何投資均被歸類為允許外商投資的行業，除非中國其他規則和法規另有明確限制。根據負面清單，除電子商務、國內多方通信、存轉和呼叫中心服務外， 允許外商投資增值電信服務提供商的比例不得超過50%。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》。外商投資法體現了 預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度 ，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力 。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法 ，“外商投資”是指一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額等權益；(三) 外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資企業國民待遇，但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業除外。《外商投資法》規定，在外國受限制行業經營的外商投資企業必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止的行業，可以要求該外國投資者停止其投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施，以滿足限制准入特別管理措施的要求。

On December 26, 2019, the State Council issued Implementation Regulations for the Foreign Investment Law of the PRC, or the Implementation Rules, which came into effect on January 1, 2020, and replaced the Implementing Rules of the Sino-foreign Equity Joint Ventures Enterprises Law of the PRC, the Implementing Rules of the Sino-foreign Co-operative Enterprises Law of the PRC and the Implementing Rules of the Wholly Foreign-invested Enterprise Law of the PRC. According to the Implementation Rules, in the event of any discrepancy between the Foreign Investment Law, the Implementation Rules and the relevant provisions on foreign investment promulgated prior to January 1, 2020, the Foreign Investment Law and the Implementation Rules shall prevail. The Implementation Rules also set forth that foreign investors that invest in sectors on the Negative List in which foreign investment is restricted shall comply with special management measures with respect to, among others, shareholding and senior management personnel qualification in the Negative List. Pursuant to the Foreign Investment Law and the Implementation Rules, the existing foreign-invested enterprises established prior to the effective date of the Foreign Investment Law are allowed to keep their corporate organization forms for five years from the effectiveness of the Foreign Investment Law before such existing foreign-invested enterprises change their organization forms and organization structures in accordance with the PRC Company Law, the Partnership Enterprise Law of the PRC and other applicable laws.

2020年12月27日，國家發展改革委、商務部發布《鼓勵外商投資產業目錄（2020年版）》（簡稱《鼓勵目錄》），自2021年1月27日起施行，取代此前的《鼓勵目錄》。2021年12月27日，國家發展改革委、商務部發布《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》，即負面清單，自2022年1月1日起施行，取代此前的負面清單。根據 《負面清單》和《鼓勵目錄》，我們經營的增值電信業務（呼叫中心業務除外）屬於限制類。

On December 30, 2019, the MOFCOM and the State Administration for Market Regulation (formerly known as the State Administration for Industry and Commerce) jointly promulgated the Measures for Reporting of Foreign Investment Information, or the Foreign Investment Reporting Measures, which came into effect on January 1, 2020 and replaced the Interim Administrative Measures for the Record-filing of the Establishment and Modification of Foreign-invested Enterprises. The Foreign Investment Reporting Measures establish an online reporting system for foreign investment instead of the previous requirement of the Ministry of Commerce of the PRC filing and/or approval procedures. Pursuant to the Foreign Investment Reporting Measures, for foreign investment carried out directly or indirectly within the mainland China, foreign investors or foreign-invested enterprises shall submit investment information for establishments, modifications and dissolution and annual reports of the foreign-invested enterprises on the online. Meanwhile, the PRC establishes foreign investment security review system under which the security review shall be conducted on foreign investments affecting or likely to affect the state security, a decision legally made on security review will be considered as final. Furthermore, the Foreign Investment Law provides that FIEs established according to the previous PRC Sino-foreign Equity Joint Ventures Law, the PRC Sino-foreign Cooperative Enterprises Law and the PRC Wholly Foreign-owned Enterprises Law before the Foreign Investment Law took effect may maintain their structure and corporate governance within five years after the implementing of the Foreign Investment Law.

此外，《外商投資法》還為外國投資者及其在中國的投資 提供了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由地將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權使用費、 在中國境內合法取得的賠償、補償、清算所得等;地方政府應當遵守對外國投資者的承諾;各級政府及其部門制定地方性規範性文件 遵守有關外商投資的法律法規，不得損害合法權益，對外商投資企業附加義務，設置市場準入限制和退出條件，或者幹預外商投資企業的正常生產經營活動，除特殊情況外，應當依照法定程序並及時給予公平合理的補償，禁止徵收、徵用外國投資者的投資，禁止強制性技術轉讓。

2020年12月19日，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。現設立外商投資安全審查機制(簡稱“安全審查機制”)，負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作。發改委下設工作機制辦公室，由發改委、商務部牽頭，承擔外商投資安全審查的日常工作。根據安全審查機制的規定，屬於重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品和服務、重要金融 服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域的外商投資活動，在取得被投資企業實際控制權的同時，應當主動向在華機構辦公室申報。

《公司法》

根據全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈的《中華人民共和國公司法》，自1994年7月1日起施行，並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》， 中國公司法人的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》規定了兩類公司：有限責任公司和股份有限公司。我們在中國的運營子公司是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外，外商投資公司也必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。

消費者權益保護法律法規

經營者向消費者供應、銷售製成品或者服務，應當遵守1993年10月31日中國全國人民代表大會公佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》或者1994年1月1日起施行，2009年8月27日和2013年10月25日修訂的《消費者權益保護法》。

根據消費者權益保護法，經營者必須確保其提供的商品或服務符合保障人身和財產安全的要求 。對於可能危及人身和財產安全的商品和服務，應向消費者 提供真實的描述和明確的警告，以及 使用商品或接受服務的適當方式和防止危險發生的方法的描述和指示。經營者提供的商品或者服務給消費者或者第三人造成人身損害的，經營者應當賠償受害人的損失。

關於合同法的問題

2020年5月28日，全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國民法通則》和其他幾部基本民事法律。我們的所有合同均受 《中華人民共和國民法典》約束。根據《中華人民共和國民法典》，自然人、法人或者其他依法成立的組織應當具有完全的民事權利能力和民事行為能力，才能訂立有效的合同。除其他法律、法規另有規定外，合同的成立、效力、履行、變更、轉讓、終止和違約責任，適用《中華人民共和國民法典》。締約一方未履行或未履行其合同義務的，應承擔繼續履行中國法律規定的義務或提供補救和賠償的責任。

人民Republic of China規範性法律

《人民Republic of China標準化法》於1988年12月29日第七屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，2017年11月4日修訂。為了加強標準化工作，促進科學技術進步，提高產品和服務質量，保障人身健康和生命財產安全，保護國家安全和生態環境安全，提高經濟和社會發展水平，制定本法。農業領域、工業領域、服務業、社會事業領域等需要統一的技術要求，適用本法。生產、銷售、進口不符合強制性標準的產品或者提供服務的企業，以及生產或者提供不符合其公佈的標準化技術要求的產品或者服務的企業，應當承擔民事責任。

《人民Republic of China認證認可條例》

《人民Republic of China認證認可條例》自2003年9月3日起施行，後於2020年11月29日修訂。為規範認證認可工作，提高產品、服務質量和管理水平，制定本條例。本規定適用於中國境內的所有認證機構、認證服務和認可服務，不包括從事藥品生產和/或經營的企業的質量管理標準化認證、實驗動物質量認證、軍用產品認證、實驗室認可和從事軍用產品校準和檢測的人員。

我們與VIE的公司結構和合同安排

重要的是要注意到，Infobird Cayman是不一家中國運營公司，但一家開曼羣島控股公司，本身沒有業務，使用的結構涉及總部設在中國的可變利益實體(VIE)。Infobird Cayman普通股的投資者是不收購中國經營實體的股權，但卻購買開曼羣島一家控股公司的股權。Infobird開曼羣島的子公司以及VIE和VIE的子公司 在中國開展業務。出於會計目的，VIE被合併，但它不是Infobird Cayman或其子公司擁有股權的實體。

Infobird Cayman不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司進行，並通過與總部設在中國的VIE的 合同安排開展業務，這種結構對投資者構成獨特的風險。Infobird Cayman及其子公司 不擁有VIE或VIE子公司的股權。我們，Infobird Cayman，通過 (I)我們的子公司和(Ii)我們與之保持合同安排的VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資敞口，中國法律禁止 外國直接投資運營公司。我們Infobird Cayman是一家在開曼羣島註冊的控股公司，Infobird WFOE被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要通過VIE及其子公司在中國開展業務，基於Infobird WFOE、VIE和VIE股東之間的一系列合同安排或合同安排。Infobird Cayman普通股的投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權，而是持有Infobird Cayman的股權，Infobird Cayman是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。

合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行合同安排條款的鉅額成本 。此外，合同安排還沒有在法庭上進行測試，包括在中國法庭上。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們通過 Infobird Beijing以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響 。此外，此類中國法律法規的變更或不同解釋也可能對我們的業務產生重大不利影響 。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們在中國開展業務依賴於合同安排，而合同安排可能不如直接所有權 有效“和”風險因素-與我們的公司結構相關的風險-因為我們的收入依賴於合同安排，因此終止這些協議將嚴重和有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。”

關於開曼羣島控股公司在與VIE及其股東的合同安排方面的權利的地位，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。若吾等或可變權益實體被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，則中國有關監管當局將擁有廣泛的酌情權，可採取行動處理該等違規或失職行為，包括中國監管當局 可禁止可變權益實體結構。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化和/或證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水 或變得一文不值。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的 税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。“和”風險因素-與我們的公司結構相關的風險 我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。 如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變更或不同解釋 也可能對我們的業務產生重大不利影響。”

我們面臨着與總部設在中國或將大部分業務設在中國相關的各種法律和運營風險，我們還受到複雜的 和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，如使用可變利益實體、離岸發行的監管審批、反壟斷擔憂和監管行動，以及數據安全監管，這些風險可能會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。可能會不時採用新的法律和法規， 這可能要求我們為我們的運營和服務獲得額外的許可證和許可證。如果我們在未來提供新的功能和服務 ，我們可能需要為這些功能或服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。 這些風險可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。截至本招股説明書發佈之日，根據我們與我們的中國法律顧問北京王國律師事務所的諮詢，我們不受任何中國政府機構的許可和批准要求的影響，即我們向外國投資者提供證券需要 。有關在 中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲《風險因素--與中國做生意有關的風險。 有關使用可變利益實體和數據安全或反壟斷問題的風險的詳細説明， 這些風險已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力，請參閲下列條款披露的風險風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到相對較新頒佈的外商投資法的影響”, “風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們股票的受益者如果不遵守中國某些外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。“和”風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們的業務生成並處理大量數據，我們必須遵守中國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大影響，以及“風險因素-與中國經營業務相關的風險 -中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。”

中國的法律制度存在風險，包括執法方面的風險和不確定性。特別是，關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性 ，中國的政策、法律、規則和法規的變化可能會對我們產生不利影響。我們的大部分業務是在中國進行的，受中國法律、規則和 法規的管轄。中國尚未形成完全完整的法律體系，制定的法律、規則和法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構和法院的很大程度的解釋。此外，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速改變。特別是，由於這些法律、規則和法規相對較新且發展迅速，並且由於公佈的裁決數量有限 並且這些裁決具有非先例性質，而且這些法律、規則和法規通常在如何執行方面給予相關監管機構一定的自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性 ，可能會不一致和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。有關更多詳細信息，請參閲“招股章程摘要-規例“ 和”風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國法律制度的不確定性 可能會對我們產生實質性的不利影響。”

此外，基本上 我們所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，因此 受到中國政府當局重大裁量權的影響。中國政府可能對在海外進行的發行和我們的業務行為行使重大監督和 自由裁量權，可能隨時幹預或影響我們的業務 ，並可能對以中國為基礎的發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或 繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關 更多詳細信息，請參閲風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。“ 和”風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的總部設在中國，我們的業務通過我們的子公司、VIE及其子公司位於中國。我們在中國的運營能力可能會因中國法律法規的變化而受到影響，包括與税收、環境法規、外國投資限制、 和其他事項有關的變化。”

Infobird Cayman不是中國的運營公司，而是開曼羣島的一家控股公司，不進行運營，使用的結構涉及總部設在中國的VIE。我們的投資者購買開曼羣島控股公司Infobird Cayman的股權，而不是中國運營公司的股權。下圖顯示了截至本招股説明書之日，Infobird Cayman、其子公司以及VIE及其子公司的公司結構：

Infobird開曼羣島普通股的投資者並不是在購買中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司 的股權。Infobird Cayman不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務是通過我們的子公司和Infobird北京公司(在會計上被視為可變利益實體)及其子公司在中國進行的。合同安排，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和配偶同意書，已由Infobird WFOE、VIE和VIE的股東簽訂。作為合同安排的結果，我們通過Infobird WFOE擁有VIE的經濟權利和控制權，並被視為VIE的主要受益人 用於會計目的，因此，我們已將VIE的運營和財務結果合併到我們的合併財務報表中。有關合同安排的更多細節，見“招股説明書摘要-合約安排。”

我們與Infobird北京公司的關係是通過合同安排進行管理的，這些協議在為我們提供對Infobird北京公司及其子公司的控制權方面可能不如對在中國組織的控股實體的直接所有權有效，這些控股實體通常持有在中國開展業務所需的 許可證。合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者或Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。此外，合同 安排尚未在法庭上進行測試，包括在中國法庭上。本合同安排受中國法律管轄，並將根據中國法律進行解釋。如果Infobird北京未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求具體履行或強制令 救濟和索賠。我們可能無法獲得這些補救措施中的任何一項，這可能會影響我們的投資者 及其投資價值。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力，或者可能影響合同安排的有效性 。因此，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行合同安排條款的鉅額成本。請參閲“招股説明書摘要-公司的歷史和發展 “和”風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們在中國開展業務依賴於合同 安排，這可能不如直接所有權有效。此外，此類 合同安排尚未在包括中國在內的法院進行測試，由於法律不確定性和司法管轄權限制，我們在執行這些 合同安排時可能面臨挑戰，因此開曼羣島控股公司在與VIE及其股東的合同安排方面的權利地位存在不確定性。 另請參閲風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，此類中國法律和法規的變化或不同解釋也可能對我們的業務產生實質性和不利影響。 ”

合同安排 不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者或Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、直接外國投資或通過該等所有權或投資控制VIE。我們的業務是通過Infobird Beijing進行的，這被視為會計目的的VIE，而我們通過Infobird WFOE被視為Infobird北京的主要受益人，從而使我們能夠在我們的合併財務報表中整合Infobird北京的運營和財務業績。 Infobird Cayman和Infobird HK被設立為Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE是Infobird北京及其子公司的主要會計受益人 。所有這些實體都處於共同控制之下，這導致了北京Infobird及其子公司的合併，這些子公司一直被視為共同控制下的實體的重組 賬面價值。Infobird WFOE被視為擁有控股財務權益，併為Infobird Beijing會計目的的主要受益人，因為Infobird北京擁有以下兩個特徵：(1)有權指導Infobird Beijing對該實體的經濟表現產生最重大影響的活動 ，以及(2)有權從Infobird Beijing獲得可能對該實體具有重大潛在意義的利益。

如果在未來 作為VIE的Infobird北京不再符合適用會計規則下VIE的定義，或者Infobird 有限公司被視為不是會計目的的主要受益人，我們將無法在我們的合併財務報表中逐條合併Infobird北京的運營和財務業績，以便進行報告。有關 更多詳細信息，請參閲風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能無法整合我們一些關聯公司的運營和財務業績，或者這種整合可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。”

此外，合同 安排尚未在法庭上進行測試，包括在中國法庭上。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險 -我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變更或不同解釋 也可能對我們的業務產生重大不利影響。”

《追究外國公司責任法案》

此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會(或稱美國證券交易委員會)通過了對其規則的最終修訂，該規則與實施《外國公司問責法》(簡稱HFCAA)某些披露和文件要求有關，並於2022年1月10日生效。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們確定為規則中所定義的“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受公共 公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的股票被 摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司會計責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師 沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查，這意味着“不檢查”的時間將從三年減少到兩年，因此，將縮短證券被禁止交易或 退市的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國內地的Republic of China中國；以及(2)中國香港特別行政區。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊公共會計師事務所。我們以前的審計師Marcum Asia和我們的新審計師WWC都接受了PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2020年，Marcum Asia和WWC都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的 約束。如果我們的普通股在未來被禁止交易，因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克 可以決定將我們的普通股退市，並且我們的普通股可能被禁止交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，外國公司遵守PCAOB審計的時間將從連續三年縮短至兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間段。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份關於規範對內地中國和香港註冊會計師事務所的檢查和調查的議定書聲明 ，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB有權獨立決定挑選任何發行人審計進行檢查或調查 ，並有權不受約束地向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB 能夠完全訪問總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或未能在未來為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。 見“風險因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和公眾公司會計監督委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及控股外國公司問責法，都呼籲在評估新興市場公司審計師，特別是沒有接受審計委員會檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司實施額外和更嚴格的標準.”

我們在中國的運營所需的權限

截至本次招股説明書發佈之日，信息鳥貴陽已獲得VATS牌照，業務範圍僅限於貴州省境內呼叫中心服務 ，需要覆蓋更廣範圍的全國性服務；信息鳥北京公司已獲得VATS牌照，業務範圍為“全國國內呼叫中心服務”。然而，由於我們業務的發展， 以及相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性 ，我們需要並可能進一步要求我們在未來獲得額外的許可證、許可證、備案 或對我們平臺的功能和服務的批准。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -未能遵守管理我們客户業務的法規可能導致 違反與我們客户的合同。如果不遵守管理我們業務的法規，可能會導致我們的 無法有效地履行我們的服務。”

截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司和可變利益實體不受中國證監會、中國證監會、中國、民航局或任何其他需要批准VIE運作的政府機構的許可要求的限制，因為我們、我們的子公司和可變利益實體(I)不需要獲得中國證監會的許可，(Ii)不需要經過CAC的網絡安全審查，以及(Iii)未獲得或被任何中國當局拒絕 任何此類必要的許可或批准。

然而，鑑於我們的業務生成和處理大量數據，對於未來的任何海外資本市場活動，我們 可能需要獲得中國證監會的許可，接受CAC進行的網絡安全審查，或滿足中國當局未來可能採用的其他監管要求 。在此類要求適用的範圍內，我們不能向您保證我們能夠及時完全遵守這些要求(如果有的話)。未能獲得或延遲獲得此類許可、通過審核流程或滿足此類要求將使我們受到中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構施加的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰、推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的證券的交易價格產生重大影響的其他行為。有關更詳細的信息，請參閲風險因素-與在中國經營業務相關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或向其提交報告和填寫，如果需要，我們無法預測我們能否或能夠在多長時間內獲得此類批准或 完成此類備案和報告流程。“和”風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的業務生成並處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。”

如果我們、我們的子公司 或VIE及其子公司(I)沒有收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們或VIE或其子公司需要在未來獲得此類許可或批准，則我們和我們的投資者可能面臨無法及時或根本無法獲得此類必要批准、許可、註冊或備案的後果 。即使獲得註冊或備案，也可能被撤銷。任何該等情況均可能導致吾等被罰款及 其他監管、民事或刑事責任，而吾等可能被中國有關當局勒令暫停相關業務， 這可能會對吾等的業務、財務狀況、營運業績及前景造成重大不利影響。這些風險 還可能導致我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。有關更詳細的信息，請參閲風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能遵守管理客户業務的規定可能會導致違反與客户的合同。 未能遵守管理我們業務的規定可能導致我們無法有效地執行我們的服務。”

向外國投資者提供證券所需的許可

截至本招股説明書發佈之日起，根據吾等與吾等中國法律顧問北京王國律師事務所的磋商，吾等相信吾等並不需要 獲得中國政府機構的任何許可或批准以向外國投資者出售證券。具體地説，此 確定是基於以下內容：

然而，鑑於我們的業務生成和處理大量數據，對於未來的任何海外資本市場活動，我們 可能需要獲得中國證監會的許可或滿足中國當局未來可能採用的其他監管要求。 在這些要求適用或變得適用的範圍內，我們不能向您保證我們能夠及時完全遵守這些要求 。如未能取得或延遲取得有關許可或未能達到有關要求，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的限制和處罰，包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰、延遲或限制將我們的境外發行所得款項匯回中國、 或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景、 以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行為。詳情請參見《風險因素-在中國經商的相關風險--根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准或報告和填寫，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案和報告流程。]

風險因素摘要

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

您應閲讀本招股説明書 以及我們在本招股説明書中引用的文件，並已完整地作為本招股説明書的證物提交，並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素 不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區麗澤中一路1號院2號樓博雅國際中心A座12A06室，郵編：中國100102。我們的電話號碼是86-010-52411819。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場Willow House 4樓Campbells企業服務有限公司的辦公室。我們的網站 是http://www.infobird.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

風險因素

對我們證券的任何投資 都是投機性的，涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下描述的風險，或Form 6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中出現的或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營歷史有限。不能保證我們未來的業務將會盈利。如果我們無法產生足夠的收入 以盈利運營，我們可能會暫停或停止運營。

鑑於Infobird Cayman的經營歷史有限，我們不能保證我們能夠維持業務，從而持續賺取可觀的 利潤或任何利潤。我們業務的未來將取決於我們獲得和留住客户的能力，在需要時， 從債權人那裏獲得足夠的資金和支持，同時我們努力實現和保持盈利運營。成功的可能性 必須根據與我們進行的操作有關的問題、費用、困難、併發症和延誤來考慮。沒有任何歷史可以作為我們業務將被證明是成功的假設的基礎，而且我們將無法產生實現 盈利運營所需的銷售量和收入的風險很大。如果我們不能實現我們的計劃並在持續的基礎上產生超過支出的收入，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

我們的管理團隊擁有有限的上市公司經驗。我們之前沒有在美國作為上市公司運營，我們的幾個高級管理職位目前由在我們工作了一段時間的員工擔任。我們的整個管理團隊以及其他公司人員將需要投入大量時間來合規，並且可能無法有效或高效地 管理我們向上市公司的過渡。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的規定 或者如果我們不能編制準確及時的財務報表，這可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報或可能重述財務業績，我們的股價可能會受到實質性的不利影響， 我們可能無法保持遵守納斯達克的上市要求。任何此類失敗還可能導致訴訟 或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的監管行動，失去投資者的信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽受到損害，財務和管理資源從我們的業務運營中轉移 ，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 增長前景產生實質性的不利影響。此外，關鍵員工在其當前職位上表現不佳可能會導致我們無法繼續發展業務或實施業務戰略。

我們業務的增長和成功 取決於我們開發新服務和增強現有服務的能力，以跟上技術的快速變化 。

我們的服務市場的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和新服務的推出。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測技術發展的能力，以及開發和提供新服務以滿足客户不斷變化的需求的能力。我們可能無法及時預測或響應這些發展，或者即使我們做出響應，我們開發的服務或技術也可能無法在市場上取得成功。某些服務和技術的開發可能涉及大量前期投資，而這些服務和技術的故障 可能導致我們無法部分或全部收回這些投資。此外，我們的競爭對手開發的服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。此外，可能會開發新技術，使我們的客户能夠更經濟高效地執行我們提供的服務，從而減少對我們服務的需求 。如果我們不能適應快速變化的技術，或者如果我們不能及時開發合適的服務來滿足客户不斷變化和日益複雜的需求，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

由於競爭加劇和與客户的議價能力降低，我們可能被迫 降低服務價格，這可能會導致 收入和盈利能力下降。

中國的客户參與度行業發展迅速，相關技術趨勢也在不斷演變。這導致了新服務的頻繁引入和來自我們競爭對手的激烈的價格競爭。我們可能無法通過增加銷售量和/或降低成本來抵消平均銷售價格下降的影響。此外，我們可能會被迫降低我們服務的價格，以迴應競爭對手提供的服務。最後，當談到我們服務的價格談判時，我們可能沒有我們 在過去享有的議價能力，所有這些都可能導致收入 和盈利能力下降。

我們很大一部分收入主要來自少數幾個大客户，這些客户的業務流失可能會減少我們的收入 並嚴重損害我們的業務。

我們很大一部分收入主要來自少數幾個大客户，這些客户的業務流失可能會減少我們的收入 並嚴重損害我們的業務。一個或幾個客户過去或未來可能在任何一年或幾年期間佔我們總收入的很大一部分 。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續 從少數主要客户那裏獲得很大一部分收入。

截至2021年12月31日止年度，四家客户分別佔本公司總收入的20.9%、11.8%、10.6%及10.4%，四家客户分別佔本公司應收賬款總額的34.7%、22.7%、17.1%及14.7%。截至2020年12月31日止年度，兩名客户(其中一名為中國廣發銀行)分別佔本公司總收入的34.8%及13.2%。 及三名客户分別佔本公司應收賬款總額的50.8%、19.9%及10.9%。截至2019年12月31日止年度，一名客户中國廣發銀行佔本公司總收入的77.3%，同一客户中國廣發銀行佔本公司應收賬款總額的77.6%及另一名客户佔10.4%。 截至2021年12月31日止年度，中國廣發銀行佔我們總收入的0%。

我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利能力至關重要。但是，為特定客户完成的工作量可能每年都不同，尤其是因為我們通常不是客户的獨家技術服務提供商，而且我們沒有任何客户購買我們的服務的長期承諾。一年中的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們為客户提供的服務 以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的服務類型和數量的變化而下降或變化 。此外，我們很大一部分收入依賴於任何單個客户，這可能會使該客户在談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢。此外，除我們的業績外，還有許多因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素可能包括組織結構調整、定價壓力、技術 戰略變化、轉向另一家服務提供商或返回內部工作。失去我們的任何主要客户都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們主要依賴數量有限的供應商，任何此類供應商的損失都可能損害我們的業務。

在截至2021年12月31日的年度內，三家供應商分別佔本公司採購總額的38.4%、15.0%和11.9%，兩家供應商分別佔本公司應付賬款餘額的73.4%和23.1%。在截至2020年12月31日的一年中，兩家供應商分別佔我們總採購量的19.1% 和10.9%，三家供應商分別佔我們應收賬款餘額的38.7%、22.1%和14.7%。在截至2019年12月31日的一年中，三家供應商分別佔我們採購總額的16.0%、13.1%和10.3%，也分別佔我們應付賬款餘額的18.6%、12.9%和12.3%。2019年和2020年，我們的供應商主要是電信運營商，我們從這些供應商購買的是增值電信服務，如語音線路和研究服務。2021年，我們的供應商主要是業務集成解決方案業務的系統硬件和信息軟件 供應商。我們在正常業務過程中與供應商簽訂協議。 此類協議的初始期限通常為兩到三年，並且通常包含自動續訂條款。 更換此類供應商的任何困難都可能對我們的業績產生負面影響。如果我們因影響供應商的政治、民事、勞工或其他非我們所能控制的因素(包括自然災害或流行病)而被阻止或延遲獲得服務、產品或產品組件，我們的運營可能會嚴重中斷，可能會持續很長一段時間。在確保替代供應來源的同時，此類延遲可能會顯著降低我們的收入和盈利能力，損害我們的業務 。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們許多競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭， 這阻礙了我們實現盈利。

我們競爭的市場競爭激烈 。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額，或無法擴大我們的市場份額，任何這些都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。我們主要根據我們的品牌名稱、價格以及我們提供的一系列產品和服務來爭奪客户。在我們的整個業務中，我們面臨着 競爭對手，他們不斷尋求吸引客户的想法，並推出與我們的 產品競爭的新產品。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大更廣的客户羣、更低成本的生產、與更廣泛的供應商和客户建立的更多關係、更高的品牌認知度以及更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。我們不能 保證我們能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭。如果我們不能保持聲譽和競爭力，客户對我們產品的需求可能會下降。

除了現有的 競爭對手外，擁有受歡迎的產品或服務理念的新參與者可以在短時間內接觸到客户併成為競爭的重要來源 。這些現有和新的競爭對手可能會比我們更快地響應客户偏好的變化 。我們競爭對手的產品可能比我們的產品獲得更大的市場接受度，並可能 減少對我們產品的需求，降低我們的收入和盈利能力。

我們未來的增長 在一定程度上依賴於新產品和新技術創新，如果不能發明和創新，可能會對我們的業務前景產生實質性的不利影響 。

我們未來的增長在一定程度上取決於在新的和現有的市場中保持我們現有的產品，以及我們開發新產品和技術以服務於這些市場的能力 。如果競爭對手開發具有競爭力的產品和技術，或者開發新產品或新技術來實現更高的客户滿意度，我們的業務前景可能會受到實質性的不利影響。此外，可能需要監管部門對新產品或新技術進行審批，這些審批可能不會以及時或具有成本效益的方式獲得， 這也可能會對我們的業務前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能提高我們的品牌認知度，我們可能會面臨獲得新客户的困難。

儘管我們相信我們的品牌在中國客户接洽行業享有盛譽，但我們仍然相信，在該市場之外以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度 對於我們當前和未來的產品和服務獲得廣泛接受 至關重要，也是我們努力擴大客户基礎的重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們保持龐大和活躍客户基礎的能力、我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠和 有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來更多收入，即使它們 帶來收入增加，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響 。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能對我們與客户的關係產生實質性的不利影響。

我們留住現有客户和吸引新客户的能力取決於我們是否有能力保持一貫的高水平客户服務和技術支持 。我們的客户依賴我們的服務支持團隊來幫助他們有效地利用我們的服務，並幫助他們 快速解決問題並提供持續的支持。如果我們無法招聘和培訓足夠的支持資源，或者無法以其他方式有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生實質性的不利影響，並可能阻止潛在客户採用我們的服務。我們可能無法以足夠快的速度做出響應， 無法滿足客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付 以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和客户的積極推薦。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

不正確或不適當地實施或使用我們的服務可能會導致客户不滿，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。

我們的服務部署在各種日益複雜的技術環境中，包括內部部署、雲中部署或混合環境中。 我們相信，我們未來的成功將取決於我們在此類部署中增加服務銷售額的能力。我們必須 經常通過我們的專業諮詢和技術支持服務來幫助我們的客户成功實施我們的服務。如果我們的客户不能成功或不能及時地實施我們的服務，可能會損害客户對我們服務的看法，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，客户可能會選擇停止使用我們的服務或不擴大他們對我們服務的使用。我們的客户可能需要接受培訓，瞭解如何正確使用我們的服務以及可從我們的服務中獲得的各種好處，以最大限度地提高他們的利益。如果我們的服務沒有得到有效的實施 或正確使用或按預期使用，或者如果我們沒有對客户進行關於如何高效有效地使用我們的服務的充分培訓， 我們的客户可能無法取得令人滿意的結果。這可能導致針對我們的負面宣傳和法律索賠，這可能會導致我們對新客户的銷售額減少，並減少續訂或擴大對現有客户的服務使用 ，任何這些都會損害我們的業務和運營結果。

如果不遵守管理客户業務的法規，可能會導致違反與客户的合同。未能 遵守管理我們業務的法規可能會導致我們無法有效地提供服務。

我們客户的業務 在中國或其他地方受到某些規章制度的約束。我們的客户可能會根據合同要求我們 以使他們能夠遵守此類規章制度的方式執行我們的服務。未能以這種方式履行我們的服務 可能會導致違反與我們客户的合同，在某些有限的情況下，可能會對我們處以民事罰款和刑事處罰。

此外，中國的互聯網行業受到嚴格監管，根據中國的各種法律，我們必須獲得和維護開展業務的許可證和許可證 。

根據《中華人民共和國電信管理條例》，服務提供者從事增值電信業務，必須獲得工信部或省級電信部門頒發的增值電信業務經營許可證或VATS許可證。 例如，根據《電信業務目錄》，呼叫中心業務是指受企業或機構的委託，向用户提供業務諮詢、信息諮詢和數據查詢服務。基於與公共通信網或互聯網相連的呼叫中心繫統和數據庫技術，以及通過信息採集、處理和存儲而建立的信息數據庫。因此，在中國全境提供呼叫中心服務，需要具有經營範圍為“全國呼叫中心服務”的VATS牌照。截至2021年12月31日，貴陽Infobird已獲得VATS牌照，業務範圍僅限於貴州省國內呼叫中心服務 ，需要更廣泛的覆蓋全國服務的範圍。此外，Infobird北京還獲得了VATS牌照 ，業務範圍為“全國國內呼叫中心服務”。我們目前正在將我們與客户的相關現有協議的交易對手從Infobird貴陽切換到Infobird Beijing，以符合此類限制 。如果中國相關政府部門認定我們在沒有適當許可證的情況下經營，我們可能會受到懲罰，例如沒收通過無照經營活動產生的收入、處以罰款 以及停止我們的業務。

截至2021年12月31日， 我們沒有因過去未能獲得任何經營許可證而受到相關政府部門的任何物質處罰。 然而，我們不能向您保證，政府當局將來不會這樣做。 如果我們沒有獲得、持有或保持我們的許可證或其他資格來提供我們的服務，我們可能無法向現有客户提供服務或能夠吸引新客户，並可能損失收入，我們還可能受到處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

未能向客户披露我們的BPO服務外包，或未能與客户就外包達成協議，可能會導致違約和終止與客户的合同，並可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們部分通過外包服務提供商提供BPO服務，在這種情況下，BPO服務實際上是由外包服務提供商 向我們的客户提供的。但是，我們不會向客户披露外包情況，也不會在客户與我們簽訂的BPO服務合同中與我們的 客户就外包達成協議。此類失敗可能導致違反 和終止BPO服務合同，我們還可能承擔違約責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們對服務的新增強 不能獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。

我們花費大量 時間和金錢來研究和開發我們服務的新增強功能，以納入附加功能、改進功能 或其他增強功能，以滿足客户快速變化的需求。當我們為我們的服務開發增強功能時， 我們通常會為開發、營銷和推廣新的增強功能而預先產生費用和資源。因此，當我們 為我們的服務開發和引入新的增強功能時，它們必須獲得高水平的市場接受度，以證明我們在開發和將其推向市場方面的投資金額是合理的。如果我們服務的新增強功能沒有獲得廣泛的市場採用和實施，我們的業務、業務前景、未來的財務業績和競爭地位可能會受到實質性的不利影響。

如果我們造成客户業務中斷或服務不足，我們的客户可能會向我們索賠 ，因此我們的利潤可能會大幅減少。

如果我們在向客户提供服務的過程中出現錯誤或未能始終如一地滿足客户的服務要求，這些錯誤或 故障可能會擾亂客户的業務，從而可能導致我們的淨收入減少或向我們索賠大量的 損害賠償。此外，未能或無法滿足合同要求可能會嚴重損害我們的聲譽 並影響我們吸引新業務的能力。

我們提供的服務通常對我們客户的業務至關重要。我們通常在定製應用程序交付後提供客户支持 。我們的某些客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護系統安全、 確保系統無病毒、維護業務連續性程序，以及通過進行背景調查來驗證與客户合作的員工的誠信。與我們向客户提供的服務相關的任何客户系統故障或安全漏洞都可能損害我們的聲譽，或導致我們要求獲得重大損害賠償。我們系統的任何重大故障都可能阻礙我們向客户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中斷或性能 與我們的技術和基礎設施相關的問題可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生重大不利影響。

我們的持續增長 在一定程度上取決於現有客户和新客户在可接受的時間內隨時訪問我們的SaaS服務的能力。我們可能會在未來的經驗，服務中斷，停電和其他性能問題，由於各種 因素，包括基礎設施的變化，人為或軟件錯誤或容量限制。在某些情況下，我們可能無法 在可接受的時間內確定這些性能問題的原因。隨着我們的SaaS服務變得越來越複雜， 維護和提高我們的性能可能會變得越來越困難。如果我們的服務不可用，或者如果我們的客户 無法在合理的時間內訪問我們的服務功能，或者根本無法訪問，我們的業務、經營業績、 和財務狀況可能會受到重大不利影響。

We currently provide our SaaS services via designated data centers. We expect that in the future we may experience interruptions, delays and outages in service and availability from time to time due to a variety of factors, including infrastructure changes, human or software errors, website hosting disruptions and capacity constraints. Capacity constraints could be due to a number of potential causes including technical failures, natural disasters, fraud or security attacks. In addition, if our security, or that of our data center providers, is compromised, our services are unavailable or our customers are unable to use our services within a reasonable amount of time or at all, then our business, results of operations and financial condition may be materially and adversely affected. In some instances, we expect that we may not be able to identify the cause or causes of these performance problems within a period of time acceptable to our customers. It may become increasingly difficult to maintain and improve our service performance, in particular during peak usage times, as the features of our services become more complex and the usage of our services increases. Any of the above circumstances or events may harm our reputation, cause customers to stop using our services, or impair our ability to increase revenue from existing customers, impair our ability to grow our customer base, our business, results of operations, and financial condition may be materially and adversely affected.

未經授權的披露、 通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式破壞或修改數據或中斷我們的服務 可能會使我們承擔責任、陷入曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

Our business involves the collection, storage, processing and transmission of customers’ business data. An increasing number of organizations, including large merchants and businesses, other large technology companies, financial institutions and government institutions, have disclosed breaches of their information technology, or IT, systems, some of which have involved sophisticated and highly targeted cybersecurity attacks, including on portions of their websites or infrastructure. We may also be subjected to breaches of cybersecurity by hackers. Threats may derive from human error, fraud or malice on the part of employees or third parties, or may result from accidental technological failure. Concerns about cybersecurity are increased when we transmit information. Electronic transmissions can also be subjected to cybersecurity attacks, interception or loss. Also, computer viruses and malware can be distributed and spread rapidly over the internet and could infiltrate our systems or those of our associated participants, which can impact the confidentiality, integrity and availability of information, and the integrity and availability of our products, services and systems, among other effects. Denial of service or other cybersecurity attacks could be targeted against us for a variety of purposes, including interfering with our products and services or creating a diversion for other malicious activities. These types of actions and attacks could disrupt our delivery of products and services or make them unavailable, which could damage our reputation, force us to incur significant expenses in remediating the resulting impacts, expose us to uninsured liabilities, subject us to lawsuits, fines or sanctions, distract our management or increase our costs of doing business.

我們的數據加密和 其他保護措施可能無法防止未經授權訪問或使用敏感數據。違反我們的系統或 我們的關聯參與者之一的系統可能會使我們遭受重大損失或承擔責任。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會 損害我們的聲譽，並阻止客户使用我們的產品和服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類 誤用或違規行為都可能導致我們承擔糾正違規或故障的費用，使我們承擔未投保的責任，增加 我們的監管審查風險，使我們面臨訴訟，導致根據適用的 法律或法規實施重大處罰和罰款。

我們不能保證與每個關聯參與者 都有書面協議，也不能保證此類書面協議將防止未經授權使用、修改、銷燬或披露數據，或使我們或我們的客户能夠在我們 遭遇導致未經授權使用、修改、銷燬或披露數據的事件時獲得補償。任何未經授權使用、修改、銷燬或披露數據都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

網絡安全攻擊事件 的頻率越來越高，性質也在不斷演變，包括但不限於安裝惡意軟件、未經授權訪問數據以及可能導致系統中斷的其他電子安全漏洞、未經授權發佈機密信息或以其他方式保護的信息以及數據損壞。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性 不能保證我們採用的程序和控制足以防止安全漏洞的發生 我們可能會受到操縱或不當使用我們的系統和網絡或採取補救措施造成財務損失 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》 規定，網絡運營者必須依照適用的法律法規以及強制性的國家標準和行業標準，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡運營的安全穩定，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的 完整性、機密性和可用性。我們正在努力遵守適用的法律、法規和標準，但不能保證我們的措施在《中華人民共和國網絡安全法》下是有效和足夠的。 如果我們被監管部門發現未能遵守《中華人民共和國網絡安全法》，我們將受到 警告、罰款、沒收非法收入、吊銷許可證、取消備案、關閉我們的平臺甚至 刑事責任，我們的業務、運營結果和財務狀況也將受到不利影響。此外，鑑於中國保護網絡空間信息的監管框架不斷演變，我們可能會受到業務實踐的不確定性 和調整的影響，這可能會產生額外的運營費用，並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨來自在岸和離岸客户接洽服務提供商的激烈競爭 ，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户 ，我們的收入可能會下降。

客户接洽服務市場競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們認為，我們市場中的主要競爭因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、聲譽和記錄、營銷和銷售技能、技術基礎設施的可擴展性和價格。在客户參與市場中，客户傾向於使用多個服務提供商，而不是使用獨家服務提供商，這可能會減少我們的收入，從而使客户從其他競爭提供商那裏獲得類似或替代的服務。我們的競爭能力在一定程度上還取決於許多我們無法控制的因素，包括我們的競爭對手招聘、培訓、培養和留住高技能員工的能力，特別是研發人員，我們的競爭對手提供可比服務的價格，以及我們的競爭對手對客户需求和市場趨勢的反應能力。因此，我們無法向您保證在與此類競爭對手競爭的同時能夠留住我們的客户。競爭加劇、我們無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或市場份額的喪失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與關聯方進行了 交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們已與關聯方進行了多筆交易。請參閲“項目7.B.大股東和關聯方交易在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中，請參閲我們的 年度報告，瞭解有關關聯方交易的進一步細節。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

與關聯方的交易存在潛在的利益衝突，因為關聯方的利益可能與我們的 股東的利益不一致。儘管我們相信這些交易符合我們的最佳利益，但我們不能向您保證，這些交易 是以對我們有利的條款進行的，而這些交易本來可以通過公平交易獲得的。我們還可能在未來與關聯方進行交易。我們與相關方進行業務往來時可能會產生利益衝突。 這些交易，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，或者可能導致訴訟。

對我們產品的需求以及與主要客户和供應商的業務關係的變化 可能會對經營業績產生重大不利影響。

為了實現我們的目標， 我們必須根據客户的需求開發和銷售產品。這取決於幾個因素，包括： 管理和維護與主要客户的關係；對快速的技術變化和淘汰的反應； 可能需要我們增加投資或導致更大的壓力以迅速將開發商業化或以可能無法完全收回相關投資的價格進行商業化的壓力；以及客户研發對需求的影響、 資本支出計劃和產能利用率。如果我們不能跟上客户的需求，我們的銷售額、收益和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們在截至2021年12月31日的年度20-F表格中的 年度報告“第6項.董事、高級管理人員和員工”中所列的執行團隊主要成員，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生重大和不利的影響。為我們的業務招聘和留住其他合格員工，包括技術人員， 也將是我們成功的關鍵。對技術人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員，因為許多公司都在爭奪擁有相似技能集的人員。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生重大負面影響 。

我們可能需要擴展我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2021年12月31日，我們有391名員工，全部為全職員工，位於中國。隨着公司的不斷髮展，我們也希望擴大我們的員工基礎。此外，我們打算通過擴大業務、增加現有產品的市場滲透率和開發新產品來實現增長。未來的增長將給我們的管理層帶來巨大的額外責任， 包括需要開發和改進我們現有的行政和運營系統以及我們的財務和管理控制，以及確定、招聘、維護、激勵、培訓、管理和整合更多的員工、顧問和承包商。 此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，並將大量時間投入到管理這些增長活動上。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商機、 員工流失以及剩餘員工的生產率下降。未來的增長可能需要大量的資本支出 ，並可能會將財務資源從其他項目中轉移出來，例如開發我們現有或未來的候選產品。如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們產生和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

作為中國居民的我們股票的實益所有者 未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。

國家外匯管理局頒佈了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第37號通知及其附件。這些規定要求中國居民，包括中國機構和個人，就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資的目的，向外滙局當地分支機構進行登記 ，該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權，或在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”或特殊目的機構的離岸資產或權益。外管局第37號通函所指的“控制權” 廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特殊目的公司的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函還要求，如果特殊目的機構發生任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、 分立或其他重大事件，則要求對登記進行修訂。如果持有SPV權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該SPV的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配， 可能被禁止開展後續的跨境外匯活動，SPV向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上文所述的各項外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

本條例適用於我們為中國居民的直接和間接股東，並可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓(如果我們的股票是向中國居民發行的)。但在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序，其執行情況仍然存在不確定性。我們不能向您保證，我們公司的這些直接或間接股東是中國居民，能夠 根據未來的要求成功更新其直接和間接股權登記。如果他們未能 更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配 股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本 。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的 不利影響。此外，如果非美國股東 被確定為中國税務方面的居民企業，則該等非美國股東可能遭受不利的税務後果。看見“招股説明書摘要-條例-中華人民共和國税務條例 ”位於招股説明書的其他地方，並有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的年報20-F表格內的“10.E.税務-中華人民共和國税務” 。

截至本招股説明書日期，據我們所知，本公司所有股東均已根據外管局第37號通函進行登記。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房 基金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額， 包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在其經營地點 規定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。截至2021年12月31日，我們 沒有嚴格遵守中華人民共和國的相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付足夠的員工福利。 我們未能嚴格遵守適用的中國勞工相關法律和法規向各種員工福利計劃繳費 我們可能會受到拖欠工資的處罰，我們還可能被要求補繳這些 計劃的繳費以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們沒有保險業務 。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能轉移我們 業務的管理重點，並可能嚴重影響我們的財務業績。

中國提供的業務 保險產品和承保範圍有限，與所提供的承保範圍相比，大多數此類產品都很昂貴。 我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使得我們維持此類保險是不切實際的。因此，我們在中國的業務不承擔任何責任、中斷或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能導致鉅額成本並轉移管理層對我們業務的注意力，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能需要額外的 資金，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會縮減。

除了在首次公開募股中籌集的淨收益 ，我們可能需要獲得額外的債務或股權融資來為未來的資本支出提供資金。 雖然我們預計在不久的將來不會尋求額外的融資，但任何額外的股權融資可能會導致我們已發行普通股的持有者的 稀釋。額外的債務融資可能會強加肯定和否定的契約，限制我們經營業務的自由。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能獲得任何融資，而無法獲得足夠的融資可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響 。

我們受制於與我們的租賃物業相關的風險，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

目前，我們所有的辦公室 都位於租賃場所。截至2021年12月31日，我們在中國租賃物業的部分出租人尚未向我們提供房產證。如果我們的出租人不是物業的所有者，或者如果他們沒有從物業的合法所有者那裏獲得適當的授權，我們的租約可能會無效。如果發生這種情況，我們可能需要 與業主或其他有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不太有利。儘管我們可能會向此類出租人尋求損害賠償，但此類租約可能無效，我們可能會被迫搬遷。任何搬遷都需要我們找到並確保額外的設施，以及與搬遷和準備替換設施相關的額外資金支出。這可能會影響我們向客户提供不間斷服務的能力 並損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們不能 充分保護我們的專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的價值 在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和信息的能力，包括我們的專利、版權、商標、商業祕密和與中國及世界各地第三方協議下的權利，以及我們的客户、員工、 和客户數據。第三方可能會試圖挑戰我們在中國和世界各地對我們知識產權的所有權。 此外，中國的知識產權和保護可能不足以保護中國的物質知識產權 。此外，我們的業務還面臨第三方假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險。我們採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要 訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。 如果我們未能保護我們的專有知識產權和信息，包括對我們知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們知識產權的重大侵犯，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響。

如果我們不能 充分保護我們的知識產權，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的 權利。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在中國和其他地方獲得和維護專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽 ，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們不能保證 我們的核心商標包含足以保護我們的服務和產品的範圍。例如，我們的主要商標““ (信息鳥)，”(尋鳥)，“ (雲通報)和”“(奇通寶)沒有在第42類的”軟件即服務(SaaS)“類別下注冊 ，在這種情況下，第三方將能夠在未經我們授權的情況下在第42類的”軟件即服務(SaaS)“類別下使用此類 徽標，我們甚至可能因使用此類徽標而受到第三方的侵權索賠。此外，我們沒有與轉讓方就商標訂立商標轉讓協議。““在2012年，轉讓人可以聲稱商標的歷史轉讓有瑕疵，並對轉讓的商標的所有權提出索賠。

我們不能作出任何保證 我們的版權保護是充分的。例如，我們的核心技術，我們的無代碼開發平臺，沒有 註冊為軟件版權，這使得該技術容易受到第三方侵權的風險。儘管我們打算為我們的無代碼開發平臺提交版權註冊申請，但我們不能向您保證申請何時提交或完成註冊(如果有的話)，以及申請一旦提交是否會被中華人民共和國國家版權局拒絕 。

我們不能保證 我們的任何專利已經或我們的任何未決專利申請成熟為已發行專利將包括範圍足以保護我們的產品、我們為我們的產品開發的任何附加功能或任何新產品的權利要求 。其他 方可能已經開發了可能與我們的系統相關或具有競爭力的技術，可能已經或可能已經提交專利申請 ，並且可能已經或可能已經收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利，或者通過要求相同的 方法或設備或通過要求可能主導我們專利地位的標的來獲得專利。我們的專利立場可能涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利主張的範圍、有效性和可執行性無法 確切預測。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟 可能導致專利丟失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍丟失或縮小。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都可能無法針對競爭對手提供任何保護。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力 。

雖然已頒發的專利 被推定為有效和可強制執行，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，並且它可能無法為我們提供足夠的專有保護或針對具有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手可能 購買我們的產品並試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢， 故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們的專利進行設計，或者為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。

我們執行專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，在 競爭對手或潛在競爭對手的產品中可能很難或不可能獲得侵權證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，則損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的程序 可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。 此類程序還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一個或多個專利中的部分或全部主張無效或以其他方式無法強制執行。如果涉及我們產品的任何專利無效或無法強制執行，或者如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能需要支付鉅額費用來強制執行或捍衞我們的權利。

未來對我們專有權的保護程度 不確定，我們無法確保：

我們在一定程度上依賴於非專利 商業祕密、非專利專有技術和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。此外， 我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知曉或獨立發現。

訴訟或其他 訴訟或第三方知識產權侵權索賠可能需要我們花費大量時間和金錢， 可能會阻止我們銷售產品或影響我們的股價。

Our commercial success will depend in part on not infringing the patents or copyrights, or otherwise violating the other proprietary rights, of others. Significant litigation regarding patent rights and copyright rights occur in our industry. Our competitors in both the United States and abroad, many of which have substantially greater resources and have made substantial investments in patent portfolios and competing technologies, may have applied for or obtained or may in the future apply for and obtain, patents that will prevent, limit or otherwise interfere with our ability to make, use and sell our products. We do not always conduct independent reviews of patents issued to third parties. In addition, patent applications in China and elsewhere can be pending for many years before issuance, or unintentionally abandoned patents or applications can be revived, so there may be applications of others now pending or recently revived patents of which we are unaware. These applications may later result in issued patents, or the revival of previously abandoned patents, that will prevent, limit or otherwise interfere with our ability to make, use or sell our products. Third parties may, in the future, assert claims that we are employing their proprietary technology without authorization, including claims from competitors or from non-practicing entities that have no relevant product revenue and against whom our own patent portfolio may have no deterrent effect. As we continue to commercialize our products in their current or updated forms, launch new products and enter new markets, we expect competitors may claim that one or more of our products infringe their intellectual property rights as part of business strategies designed to impede our successful commercialization and entry into new markets. The large number of patents, the rapid rate of new patent applications and issuances, the complexities of the technology involved, and the uncertainty of litigation may increase the risk of business resources and management’s attention being diverted to patent litigation. We have, and we may in the future, receive letters or other threats or claims from third parties inviting us to take licenses under, or alleging that we infringe, their patents.

此外，我們可能會成為未來有關我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟的 方。專利可能會 受到異議、授予後審查或在各種外國（包括國家和地區）專利局提起的類似訴訟。 提起訴訟或有爭議的程序的法律門檻可能較低，因此，即使成功概率 低的訴訟或程序也可能被提起。訴訟和有爭議的程序也可能是昂貴和耗時的， 我們在這些程序中的對手可能有能力投入比我們多得多的資源來起訴這些法律 行動。我們也可能偶爾利用這些程序來質疑他人的專利權。我們無法確定 任何特定的質疑是否會成功限制或消除第三方的受質疑專利權。

此類指控導致的任何訴訟都可能使我們承擔重大損害賠償責任，並使我們的所有權無效。任何潛在的知識產權 訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

任何針對我們的訴訟或索賠 ，即使是沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生大量成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要支付大量的賠償金（可能會增加到賠償金的 三倍）和/或大量的特許權使用費，並且可能會被阻止銷售我們的產品，除非我們獲得許可證或 能夠重新設計我們的產品以避免侵權。任何此類許可可能無法在合理的條件下獲得， 並且無法保證我們能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計我們的產品。 在我們嘗試開發替代方法或產品時，我們可能會遇到產品推出延遲的情況。 如果我們未能獲得任何所需的許可證或對我們的產品或技術進行任何必要的更改，我們可能不得不從市場上撤回 現有產品，或者可能無法將我們的一種或多種產品商業化。

如果我們無法 保護我們的商業祕密，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們依賴版權、專利、商業祕密和商標保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。 未來，我們可能會依賴額外的知識產權保護來保護我們的機密和專有信息。 除了合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施 可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手， 我們針對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的方 還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果 不可預測。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密往往是州法律的問題，因此保護商業祕密的標準在不同的司法管轄區可能會有所不同。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式 獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由 競爭對手獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可能會 主張我們開發的發明的所有權或商業權，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在未來，第三方可能會對我們知識產權的發明權或所有權提出質疑。任何侵權索賠或訴訟， 即使不是有價值的，也可能是昂貴和耗時的辯護，分散管理層的注意力和資源，需要我們重新設計我們的產品和服務，如果可行，需要我們支付版税或簽訂許可協議，以便 獲得使用必要技術的權利，和/或可能嚴重擾亂我們的業務行為。

此外，我們可能面臨 第三方的索賠，即我們與員工、承包商或第三方之間的協議無效，或與之前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，因此我們與員工、承包商或第三方有義務將知識產權轉讓給我們，這可能會導致與我們已經開發的知識產權有關的所有權糾紛，或者將發展並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們 不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去對該知識產權的專有權利 。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

第三方可能會 聲稱我們的員工或承包商錯誤地使用或泄露機密信息或挪用商業機密， 這可能會導致訴訟。

我們可能會僱傭以前與其他公司合作過的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人 數據，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的計算機系統和運營可能容易受到安全漏洞的影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響.

我們相信，我們計算機網絡的安全和我們在互聯網上安全的信息傳輸對我們的運營和服務至關重要。 我們的網絡和計算機基礎設施可能容易受到物理入侵或計算機引入的影響 濫用使用和類似的破壞性問題以及安全漏洞可能會導致損失(經濟和其他方面的)、 中斷、延遲或失去對我們用户的服務。計算機功能或新技術的進步 可能會導致我們用來保護用户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。能夠規避我們的安全系統的一方可能會盜用我們的專有信息、導致我們的運營中斷或未經授權使用我們的網絡 。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。我們不能向您保證我們的安全措施將防止安全漏洞。

與我們的公司結構相關的風險

我們在中國的業務依賴於 合同安排，這可能不如直接所有權有效。

我們與Infobird北京公司的關係是通過合同安排進行管理的，這些協議在為我們提供對Infobird北京公司的控制權方面可能不如對在中國組織的控股實體的直接所有權有效，這些實體通常持有在中國開展業務所需的許可證 。合同安排並不等同於VIE業務的股權。 開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者或Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、外國對VIE的直接投資或通過該所有權或投資控制VIE。此外，合同安排 尚未在法庭上進行檢驗，包括在中國法庭上。合同安排受中國法律管轄，並將根據中國法律進行解釋。如果Infobird北京未能履行合同安排下的義務， 我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及要求賠償。存在我們可能無法獲得這些補救措施的風險，這可能會影響我們的投資者及其投資的 價值。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性 可能會限制我們執行合同安排的能力，或者可能影響合同安排的有效性 。因此，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行合同安排條款的鉅額成本 。

我們可能無法 合併我們某些關聯公司的運營和財務業績，或者此類合併可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。

合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者和Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。我們的業務是通過Infobird Beijing開展的，出於會計目的，Infobird北京被視為VIE，而我們通過Infobird WFOE被視為會計方面的主要受益者，從而使我們能夠將Infobird北京的業務和財務結果合併到我們的合併財務報表中。Infobird Cayman和Infobird HK成立為Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE為Infobird北京及其附屬公司的主要會計受益人。所有這些實體均受共同控制，這導致Infobird Beijing及其子公司 合併，按賬面價值對受共同控制的實體進行重組。Infobird WFOE被視為 擁有控股權，併為Infobird Beijing會計目的的主要受益人，因為Infobird北京擁有以下兩個特徵：(1)指導Infobird Beijing活動的權力，該等活動對該實體的經濟表現產生最大影響，以及(2)有權從Infobird Beijing獲得可能對該實體具有重大影響的利益。

如果未來Infobird Beijing 不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是會計目的的主要受益人，我們將無法在我們的合併財務報表中逐條合併北京Infobird的運營和財務業績 以進行報告。此外，如果未來關聯公司成為VIE，而我們成為會計目的的主要受益人，我們將被要求將該實體的業務和財務結果合併到我們的合併財務報表中以進行會計處理。如果此類實體的財務結果為負，這將對我們的運營業績產生相應的負面影響，以便進行報告。

由於我們的收入依賴於合同安排，因此終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們是一家控股公司 我們的所有業務都是通過合同安排進行的。合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者和Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。此外，合同安排還沒有在法庭上，包括在中國法庭上得到檢驗。Infobird 雖然根據合同安排，北京沒有解約權，但它可以終止或拒絕履行合同安排 。由於我們或我們的子公司均不擁有Infobird北京公司的股權，因此終止或不履行合同安排將使我們無法在我們目前的控股公司結構下從Infobird北京公司獲得付款。雖然我們目前不知道任何可能導致合同安排終止的事件或原因，但我們不能向您保證將來不會發生此類事件或原因。如果合同 安排終止，這將對我們當前 公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響，進而影響您的投資價值。

與VIE有關的合同安排 可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的 税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定VIE合約安排並非在獨立基礎上訂立，以致根據適用的中國法律、規則及法規不容許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能會面臨重大及不利的税務後果 。中國税務機關實際上可以無視VIE 結構，導致税負增加。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致VIE為中國税務目的而記錄的費用扣除減少 ，這反過來可能在不減少我們的 税費的情況下增加納税義務。此外，中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會 受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變更或不同解釋也可能對我們的業務產生重大影響。

中國法律法規 對從事互聯網和其他相關業務(包括提供國內呼叫中心服務)的公司的外資所有權實施某些限制或禁止。境內呼叫中心服務提供商的主要外國投資者 必須具有管理增值電信業務的良好業績記錄和運營經驗，但這一要求已被2022年5月1日起施行的《國務院關於修改廢止若干管理規定的決定》廢止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，Infobird WFOE被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要通過北京信息鳥及其子公司在中國開展業務， 基於信息鳥世界、北京信息鳥及其股東之間的一系列合同安排，或合同 安排。合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者 或Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。此外，合同安排還沒有在包括中國在內的法庭上 進行檢驗。

關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性 ，包括管轄Infobird WFOE和Infobird Beijing之間合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。我們的中國律師北京王國律師事務所已告知吾等，基於彼等對中國現行法律、規則及法規的理解，(I) 在中國經營我們業務的架構(包括我們與Infobird、Infobird北京及其股東的公司架構及合約安排)不會導致任何違反中國現行法律或法規的情況；及 (Ii)Infobird WFOE與Infobird Beijing及其股東之間受中國法律管限的合約安排有效、 具約束力及可強制執行，且不會導致違反任何現行中國法律或法規。然而，關於中國現行或未來有關外商在中國投資的法律法規的解釋和適用，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在重大不確定性 。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能 採取不同或相反的解釋，或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。因此，合同安排可能會被中國當局認定為不符合中國的法律和法規，包括與某些行業的外國投資有關的法律和法規。如果此類決定、變更或解釋導致我們無法對我們中國子公司的資產和進行我們幾乎所有業務的VIE行使合同控制權，我們的普通股可能會貶值或 變得一文不值。

此外，如果我們的任何中國實體或其所有權結構或合同安排被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者我們的任何中國實體未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，因此可能拒絕履行或違反合同 安排，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕履行或簽署或可能違反，或導致VIE違反或拒絕續簽現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的 影響。因此，如果VIE的股東違反或拒絕續簽合同安排，VIE的控制權和到期資金可能會受到威脅。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證 當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些 股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將 不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨極大的不確定性，因為 任何此類法律程序的結果。

VIE或其股東未能履行合同安排下的義務，或未經授權使用公司權力或權力的標記，都將對我們的業務產生重大不利影響。

如果VIE或其股東 未能履行合同安排下各自的義務，或任何實物文書，如印章和 印章，或公司權力或授權的其他標記，未經我們的授權而被使用，我們可能不得不產生鉅額費用，並花費額外資源根據中國法律尋求法律補救，包括具體履行或禁令救濟，和/或 索賠，我們不能向您保證，這些賠償在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東 拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，而我們根據合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使 他們履行他們的合同義務。

合同安排 受中國法律管轄。因此，任何爭議將按照中國的法律程序解決。中國的法律環境 不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會 限制我們執行合同安排的能力或可能影響合同安排的有效性，因此我們可能無法對VIE實施有效控制，因此我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響 。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到相對較新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。此外，國務院於2019年12月26日批准了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》，自2020年1月1日起施行。由於它們相對較新，對它們的解釋存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，是否將被視為外商投資企業。然而， 在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。 因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但在《負面清單》中列明外商投資受限或禁止的行業經營的外商投資主體除外。外商投資法規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體將需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對VIE的控制被視為未來的外商投資，並且VIE的任何業務被當時生效的《負面清單》“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被認為 違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營， 任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大影響。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用此類實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前通過合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營至關重要的資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或 無關的第三方債權人可能要求與這些資產的部分或全部相關的權利，這將阻礙我們經營業務的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的創收能力和我們 普通股的市場價格。

在中國做生意的相關風險

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重擾亂我們的運營 。

近年來，包括中國在內的各國都有疫情暴發。最近，中國暴發了一種新的冠狀病毒株，即新冠肺炎，並迅速傳播到世界多個地區。新冠肺炎已導致中國和世界其他幾個地區的隔離、旅行限制和商店和設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。

我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國身上。因此，我們的運營結果可能會受到負面影響， 可能會受到實質性的影響，以至於新冠肺炎疫情或任何其他流行病都會損害中國和全球經濟的整體 。對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制新冠肺炎大流行或應對其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。當前和潛在影響 包括但不限於以下內容：

由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，目前無法合理估計與新冠肺炎相關的財務影響。我們2021財年的綜合 結果受到了不利影響，但我們預計2022年我們的收入將會增加，因為我們的 服務在各個行業都有需求。然而，由於實際運營能力以及最近新冠肺炎在中國的爆發等多種原因，我們無法保證2022財年的總收入與2021財年相比將增長或保持在類似水平，2022財年的此類運營業績仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響。

一般來説，我們的業務 可能會受到流行病影響的不利影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(Sars)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、雪災、洪水或危險的空氣污染等惡劣天氣條件或其他疫情。為應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整， 包括但不限於，暫時關閉業務、限制營業時間，以及在較長時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務中斷，對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，因此也可能受到中國政府當局的重大自由裁量權的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。全球對環境和社會問題的日益關注，以及中國可能在這些領域採取更嚴格的 標準，可能會對包括我們在內的中國發行人的運營產生不利影響。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的 ，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，導致對我們服務的需求減少 ，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的總部設在中國，我們的業務通過我們的子公司、VIE及其子公司設在中國。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、外商投資限制 和其他事項有關的變化。

由於我們的業務是通過我們的子公司、VIE及其子公司在中國進行的，因此中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，可能隨時幹預或影響我們的業務，並可能對中國發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多 監督和控制， 中國政府的任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。並可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化 。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制。在中國範圍內有管轄權的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋， 這將需要我們方面的額外支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。 因此，我們在中國的子公司、VIE及其在中國的子公司可能會在其運營所在的省份受到政府和監管部門的幹預。我們還可能受到各種政治和監管實體的監管，包括地方和市政機構以及其他政府部門。我們在中國的經營能力可能會因任何此類法律或法規或中國法律法規的任何變化而受到損害。我們可能會增加遵守現有和未來法律法規所需的成本，或因任何不遵守行為而受到懲罰。中國政府最近的聲明表明， 有意對以中國為基地的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。鑑於中國目前的監管環境，我們會受到中國不同解釋和執行對我們不利的規則和法規的不確定性的影響，這些規則和法規可能會在很少或沒有提前通知的情況下宣佈或實施 。我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在需要在美國交易所上市的情況下，或者如果此類許可在授予後可能被扣留或撤銷。因此，中國政府未來的行動，包括任何決定，包括隨時幹預或影響我們的業務，或對基於中國的發行人的外國投資施加控制，可能會 導致我們的業務發生重大變化，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果我們成為最近涉及美國上市公司中國的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資 損失的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 成為投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象 。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在某些情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動 ，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們或我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源調查此類指控 和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

美國監管機構 對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

外國機構對中國境內的文件或信息的任何泄露都可能受到司法管轄權的限制，必須遵守中國的國家保密法，該法廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益 和技術的事項。不保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的尊重，而不違反中國法律 要求，尤其是那些位於中國內部的實體。此外，根據中國現行法律，任何此類監管機構對我們的設施進行現場檢查都可能受到限制或禁止。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性 。

股東索賠在美國很常見，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國，作為法律問題或實際問題，通常很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與他國或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或者第一百七十七條的規定，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動實施監管。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，任何中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。

我們的主要業務運營 在中國進行。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或收集證據。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。然而，不能保證美國監管機構能夠在特定案例中成功地建立這種跨境合作，或者能夠及時建立這種合作。如果美國監管機構 無法進行此類調查，此類美國監管機構可能決定暫停並最終將我們的普通股 從納斯達克資本市場摘牌，或者選擇暫停或註銷我們的美國證券交易委員會註冊。

與中國的法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中國的法律制度存在風險，包括執法方面的風險和不確定性。特別是，關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性 ，中國的政策、法律、規則和法規的變化可能會對我們產生不利影響。我們的大部分業務是通過我們的子公司、VIE及其 子公司在中國開展的，並受中國法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式外商投資的保護 然而，中國法律仍然限制某些外國投資者對中國的投資，而且這種法律還在不斷演變，更多的 詳細描述如下：招股説明書摘要-法規-外商投資相關法規“。”中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。 此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新且發展迅速的，而且公佈的決定數量有限，且這些決定具有非先例性質，而且法律、規則和條例通常在如何執行它們方面給予相關監管機構一定的自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致 和不可預測。

由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同安排和權利(包括合同安排下的權利)或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管不確定性可能被利用 通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久，造成鉅額成本和資源分流 和管理層的關注。此外，這種不斷變化的法律法規及其不一致的執行也可能導致 無法獲得或保持在中國經營的許可證和許可，這將對我們造成不利影響。

我們的業務產生和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務生成並 處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。總體而言，我們預計 數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引更多或更多的公眾關注和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理 這些風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證， 我們的聲譽和運營結果可能會受到重大不利影響。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或重大的 變化。此外，中國不同的監管機構，包括全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大、工業和信息化部、工信部、民政部、公安部、公安部和國家市場監管總局，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。請參閲“招股説明書摘要-規則-信息相關規則 安全和隱私保護“遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》，以及未來可能實施的其他法律法規，包括《跨境數據傳輸安全評估辦法》和其他數據安全和個人信息保護法律法規，可能會導致我們的合規成本大幅增加，迫使我們改變業務做法，對我們的業務業績產生不利影響，並使我們受到負面宣傳。 這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們證券的交易價格產生負面影響。由於這些法律和法規中的許多尚未生效，或最近才生效，因此在實踐中如何解讀、實施和執行存在不確定性，我們可能會受到監管機構的調查、罰款、暫停業務和吊銷執照。

截至本招股説明書的日期，我們、我們的子公司和VIE不在CAC或任何其他政府機構的許可要求範圍內，因為我們、我們的子公司和VIE(I)不需要經過CAC的網絡安全審查，以及(Ii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕任何此類必要的許可或批准。但是，考慮到數據保護法的解釋和應用往往是不確定的、不斷變化的和複雜的， 而中國關於網絡空間信息保護的監管框架正在迅速演變，我們不能向您保證我們能夠完全遵守這些框架。任何未能完成或延誤此類審核程序的行為都將使吾等受到中國工商總局或其他中國監管機構的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子：

網絡安全和數據安全

2021年6月，SCNPC 頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。除其他事項外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據相關活動規定了安全審查程序。《數據安全法》禁止中國境內的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下，向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、罰款、暫停相關業務、吊銷 營業執照或執照。2021年7月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，並於2021年9月1日起施行。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。2021年12月，民航委會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了原規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商如果其活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查 。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日，沒有任何機構發佈任何詳細規則或實施規則 ，我們也沒有接到任何政府機構的通知，稱我們是關鍵信息基礎設施運營商。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權 。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商 還不確定。如果根據中華人民共和國網絡安全法律法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商， 除了我們根據中華人民共和國網絡安全法律法規所履行的義務外，我們可能還需要承擔其他義務。

2021年11月，CAC 發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或條例草案。條例草案 規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式享有自主權的個人或者組織。 根據條例草案，數據處理者應當申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括：(一)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(二)影響或可能影響國家安全的數據處理活動。然而，截至本招股説明書發佈之日，有關部門尚未 澄清判斷一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準 。此外，條例草案要求， 處理“重要數據”或在海外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本招股説明書發佈之日，條例草案僅供公眾徵求意見 ，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會發生重大變化，具有很大的不確定性。 鑑於數據保護法的解釋和應用往往是不確定的、變化的和複雜的， 現有或新出台的法律法規或其解釋、應用或執行可能會 顯著影響我們的數據的價值，迫使我們改變我們的數據收集、數據使用和其他業務做法，導致 我們產生重大合規成本，並使我們受到監管機構的調查、罰款、暫停業務和吊銷執照 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。此外，考慮到我們的業務生成和處理大量數據，如果採用當前形式的此類法規，我們可能要承擔額外的數據安全監管義務，並可能在滿足他們的要求以及修改我們的內部數據處理政策和實踐以確保合規方面面臨挑戰。

此外，2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據這些措施，個人數據處理者在跨境轉移數據之前，將接受民航局的安全評估，涉及以下情況：(I)重要數據；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或已處理個人數據超過100萬人的數據處理者將個人信息轉移到海外；(Iii)自去年1月1日以來已在海外提供10萬人的個人數據或1萬人的敏感個人數據的數據處理者向海外轉移的個人信息；或(Iv)民航局要求的其他情況 。根據CAC的正式解釋，《數據跨境傳輸安全評估辦法》包括(1)數據處理者在中國境內運營期間產生的數據的境外傳輸和存儲， 和(2)境外機構、組織或個人對數據處理者收集和生成並存儲在中國境內的數據的訪問或使用。此外，違反《跨境數據傳輸安全評估辦法》實施的任何跨境數據傳輸活動，應在2023年3月前予以整改。截至本招股説明書日期，這些措施尚未生效，在實踐中對這些措施的解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍然存在很大的不確定性。 儘管我們不收集或處理超過100萬人的個人數據，也不收集或處理100,000人的個人數據或10,000人的敏感個人數據，但考慮到數據保護法律的解釋和應用往往是不確定的、不斷變化的和複雜的，如果監管部門發現我們未能 遵守適用的網絡安全規章制度，我們將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷執照、取消備案甚至刑事責任的處罰，我們的業務、經營結果和財務狀況也將受到不利影響。此外，鑑於中國對網絡空間信息保護的監管框架不斷演變，我們的業務做法可能會受到不確定性和調整的影響， 可能會產生額外的運營費用，並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

儘管截至招股説明書的日期 ，我們、我們的子公司和VIE不在CAC或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求範圍之內，但考慮到數據保護法的解釋和應用 的不確定性，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。為解決近期出臺的數據隱私和安全方面的法律法規所帶來的擔憂 ，我們在業務運營中採取了更加謹慎的做法 ，相信我們可以通過以下措施在一定程度上降低因這些法律法規的實施而導致的風險：

儘管我們正在努力 遵守適用的法律、法規和標準，但不能保證我們的措施在上述規則和法規下是有效的和 足夠的。如果我們被監管部門發現未能遵守適用的網絡安全規章制度，我們將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷許可證、取消備案甚至刑事責任的處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況也將受到不利影響。

個人信息 和隱私

2021年8月，中國人民代表大會 頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權利和隱私保護規定，並於2021年11月1日起施行。我們不時更新我們的隱私政策，以滿足中國政府當局的最新監管要求，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全 。儘管如此，《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求 該法的許多具體要求仍有待監管部門和法院在實踐中予以明確。 我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法 和法規。

許多與數據相關的立法都是相對較新的立法，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據 屬於需要接受更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施 來保護和管理此類數據。網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚 相關要求是否適用於已在美國上市的公司，如我們。在現階段，我們無法預測 網絡安全審查措施和法規草案(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。如果網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本 授權批准網絡安全審查和我們這樣的發行人要採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動 以及調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本招股説明書之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全進行的任何正式調查 審查。一般而言，遵守現有的中國法律法規以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律法規， 可能代價高昂，並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和 業務運營。在實踐中如何實施和解釋此類法律法規也存在不確定性 。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，或向中國證監會或其他中國政府機構提交報告和填報，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案和報告流程。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立的由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市交易 前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷 。如未能或延遲取得中國證監會批准吾等的任何境外發行，或撤銷吾等取得的此類批准，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國以外的派息能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁 。

On July 6, 2021, the relevant PRC government authorities issued Opinions on Strictly Cracking Down Illegal Securities Activities in Accordance with the Law. These opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision on overseas listings by China-based companies and proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems to deal with the risks and incidents faced by China-based overseas-listed companies. As a follow-up, on December 24, 2021, the CSRC issued a draft of the Provisions of the State Council on the Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, and a draft of Administration Measures for the Filing of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies for public comments. These draft measures propose to establish a new filing-based regime to regulate overseas offerings and listings by domestic companies. Specifically, an overseas offering and listing by a PRC company, whether directly or indirectly, an initial or follow-on offering, must be filed with the CSRC. The examination and determination of an indirect offering and listing will be conducted on a substance-over-form basis, and an offering and listing shall be deemed as a PRC company’s indirect overseas offering and listing if the issuer meets the following conditions: (i) any of the operating income, gross profit, total assets, or net assets of the PRC enterprise in the most recent fiscal year was more than 50% of the relevant line item in the issuer’s audited consolidated financial statement for that year; and (ii) senior management personnel responsible for business operations and management are mostly PRC citizens or are ordinarily resident in the PRC, and the principal place of business is in the PRC or carried out in the PRC. The issuer or its affiliated PRC entity, as the case may be, shall file with the CSRC for its initial public offering, follow-on offering and other equivalent offing activities. Particularly, the issuer shall submit the filing with respect to its initial public offering and listing within three business days after its initial filing of the listing application, and submit the filing with respect to its follow-on offering within three business days after the completion of the follow-on offering. Failure to comply with the filing requirements may result in fines to the relevant PRC companies, suspension of their businesses, revocation of their business licenses and operation permits and fines on the controlling shareholder and other responsible persons. Theses draft measures also set forth certain regulatory red lines for overseas offerings and listings by PRC enterprises. On April 2, 2022, the CSRC promulgated Provisions on Strengthening the Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Issuance and Listing by Domestic Enterprises (Draft for Comments), according to which, a domestic company that plans to, either directly or through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant entities or individuals including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, documents and materials that contain state secrets or government work secrets, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level. A domestic company that plans to, either directly or through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant entities or individuals including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, other documents and materials that, if divulged, will jeopardize national security or public interest, shall strictly fulfil relevant procedures stipulated by applicable national regulations. For more information, see “招股説明書摘要-法規-與併購和海外上市相關的法規 .”

這些監管海外直接或間接上市的辦法草案是否會進一步修訂、修訂或更新，其制定時間表和最終內容存在很大不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引，因此，《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法徵求意見稿》對備案文件的內容和形式未作詳細規定。在其官方網站上發佈的問答中，中國證監會官員表示，擬議的新備案要求將從新公司 和尋求開展後續融資等活動的現有公司開始。對於現有公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期，並另行安排。問答還提到了合同安排，並指出，如果遵守了國內相關法律法規，符合VIE結構的公司可以在完成中國證監會備案後尋求海外上市。然而，它沒有具體説明什麼是合規的VIE結構，以及需要遵守哪些相關的國內法律和法規。《關於加強境內企業境外證券發行上市保密與檔案管理的規定(草案)》沒有明確規定政府工作祕密的範圍，以及泄露可能危及國家安全或公共利益的文件和資料，中國政府機關可以在解釋和執行適用的法律時擁有廣泛的自由裁量權。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規(如果有的話)。

於本招股説明書日期，吾等、吾等附屬公司及VIE不受中國證監會或任何其他政府機構的許可要求所涵蓋，因吾等、吾等附屬公司及VIE(I)無須獲得中國證監會的許可 ；及(Iii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕任何該等必要許可或批准。

然而，鑑於我們的業務生成和處理大量數據，對於未來的任何海外資本市場活動，我們 可能需要獲得中國證監會的許可或滿足中國當局未來可能採用的其他監管要求。 在這些要求適用或變得適用的範圍內，我們不能向您保證我們能夠及時完全遵守這些要求 。如未能取得或延遲取得有關許可或未能達到有關要求，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的限制和處罰，包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰、延遲或限制將我們的境外發行所得款項匯回中國、 或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景、 以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行為。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國的增長，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、服務提供商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端可能會導致關税和其他保護主義措施，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。關税可能會增加商品和產品的成本，這可能會影響客户的消費水平。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對客户信心產生負面影響 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也可能獲得更少的商業機會， 因此我們的運營可能會受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務或我們的經營結果產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

您在履行法律程序服務、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級員工在很大一部分時間內都居住在中國境內，而且大多數是中國居民。因此，我們的股東可能難以向我們或內地的中國人士(包括我們的管理層)送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，承認包括美國在內的任何非中國司法管轄區的法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何 事項的判決在中國看來可能是困難或不可能的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何 限制都可能對我們開展業務的能力 產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務。我們中國子公司的股息分配能力是基於其 可分配收益。根據中國現行法規，我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自的股東派發股息。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為法定準備金，直至準備金達到註冊資本的50%。作為外商投資企業的我們的每一家中國子公司也被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金，儘管撥備的金額(如果有)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

此外，《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另有豁免或減免。

根據香港與中國之間的一項特別安排 ，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權 ，税率可降至5%。根據2009年頒佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件 。該等條件包括但不限於：(I)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(Ii)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內達到直接所有權的門檻。此外，國家税務總局還於2018年發佈了《關於税收協定中有關“受益所有人”若干問題的公告“，其中詳細闡述了確定”受益所有人“地位的若干因素，具體而言，如果申請人的經營活動 不構成實質性經營活動，申請人將不符合”受益所有人“的資格。根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息，適用國家税務總局於2019年10月14日頒佈並於2020年1月1日生效的《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》，該辦法規定，非居民企業 不需要事先獲得相關税務機關的批准即可享受減徵的預提税款。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，按照本協定的規定收集、留存有關資料，並接受税務機關的監督管理。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會 限制或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記 。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。此外，(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外管局或其當地分支機構登記，以及(B)我們的中國子公司不得獲得超過法定限額的貸款。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款都必須向國家發展和改革委員會、國家發改委、國家外匯局或其當地分支機構進行登記。對於我們未來對中國子公司的出資或對外貸款，我們可能無法獲得這些政府批准或及時完成此類登記。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，我們使用首次公開募股所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知。外管局第142號通函通過限制兑換人民幣的使用，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。外管局第142號通函規定，由外商投資企業註冊資本以外幣轉換的任何人民幣資本只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，該等人民幣資本不得用於中國的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業註冊外幣資本轉換成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款收益的，不得將人民幣資本金用於償還人民幣貸款。2014年7月4日，外匯局發佈《外匯局關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法若干領域改革試點有關問題的通知》或《國家外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本兑換管理改革試點。根據外匯局通告 36，外管局第142號通函的部分限制將不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資本金結算，該外商投資企業可使用其外幣註冊資本折算的人民幣在該外商投資企業的授權業務範圍內進行 股權投資，但須遵守外管局第36號通函規定的某些登記 和結算程序。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了第36號和第142號通知。外匯局通知 19在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將從外匯資金中折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款 。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局通函 19可能會大大限制我們使用或轉讓我們持有的任何外幣的能力，包括我們首次公開發售的所得款項淨額，以資助我們的子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司 或在中國設立可變權益實體，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。如果吾等未能完成所需的註冊或未能獲得所需的批准，吾等向中國附屬公司提供貸款或股本出資的能力可能會受到 負面影響，這可能會對我們中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴建項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成重大不利影響。

停止我們提供的任何税收優惠或徵收任何附加税都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2008年起施行的《企業所得税法及其實施細則》統一了原有的內資企業和外商獨資企業所得税法，統一適用於中國所有居民企業徵收25%的企業所得税税率，但有例外情況。 此外，符合高新技術企業資格的企業，可享受15%的企業所得税税率優惠，並符合各種資格標準。例如，2021年，Infobird Beijing有資格獲得HNTE資格， 有資格享受15%的優惠税率，從2021年起至2023年生效兩年。如果Infobird Beijing未能保持或續簽其HNTE資格，其適用的企業所得税税率可能會提高到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

匯率波動 可能對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的 定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為 第五種貨幣被納入SDR籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值 將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易 以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來 進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

中華人民共和國政府 控制貨幣兑換可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施 管制，在某些情況下還管制人民幣匯入或匯出中國，這基本上可能限制資金轉入或流出中國的能力。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求 。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能 無法向我們的股東支付外幣股息。

中國的某些法規 可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發國務院2008年發佈的《經營者集中事先通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的變更交易，應提前通知商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認為是集中度的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准才能完成。 此外，2011年9月生效的《中華人民共和國國家安全審查規定》要求，外國投資者 收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須進行安全審查。2011年，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，又稱《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。 此外，商務部還於2011年9月發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，以實施《通知6》。對於具有“國防和安全”顧慮的外國投資者的併購，以及外國投資者可能獲得對具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”的併購， 需要進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發改委領導的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。條例 禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制來安排交易，從而繞過安全審查。沒有明文規定或者官方解釋 規定併購從事軟件服務業務的公司需要進行安全審查，也沒有要求《安全審查通知》發佈前完成的收購必須接受商務部審查。 2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行，對外商投資安全審查機制作出了規定，包括需要審查的投資類型、審查範圍和程序等。將在國家發改委下設外商投資安全審查工作機制辦公室，並會同商務部領導工作。外國投資者或中國的相關方在投資重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域之前，必須向工作機制辦公室申報安全審查，並取得目標企業的控制權。請參閲“招股説明書摘要-法規-外商投資相關法規 .”

我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守本條例的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准 ，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第37號通知》，以取代《關於境內居民離岸特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求 中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對境外特殊目的券商進行直接或間接投資的，必須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的機構在中國的任何子公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算的所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括第37號通知要求的境外直接投資和境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們不能向您保證 我們所有可能受外管局監管的股東已按照外管局第37號通告的要求向當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記，我們也不能向您保證這些個人可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續 被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前還不清楚 這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀、修訂 並由相關政府部門實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果我們決定收購 一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這 可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

截至本招股説明書日期，據我們所知，本公司所有股東均已根據外管局第37號通函進行登記。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，並於2017年12月1日和2017年12月29日部分廢止《國家税務總局公告7》。Sat Bulleting7將其税務管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT公告7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，或《國家税務總局37號公報》，對其進行了部分修訂。SAT 37號公報於2017年12月1日起生效。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移， 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交 中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓人沒有代扣代繳税款，轉讓人 沒有繳納税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的處罰。

我們面臨着不確定性，因為 涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響，例如 離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓人，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行申報。 因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7和/或SAT Bullet37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司 不應該根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們無法控制的與在中國開展業務相關的其他因素 可能會對我們的業務產生負面影響。

其他 可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值，這可能導致中國的產品生產成本上升，中國的勞動力短缺和勞動力成本增加，以及將中國製造的產品轉移到國外的困難，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、減速、產品監管 和/或檢查或其他因素。長期的糾紛或拖延可能會對運輸貨物的時間和成本產生負面影響。影響中國的自然災害或健康大流行也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外， 對我們從中國進口的產品實施貿易制裁或其他規定，或者失去與中國的“正常貿易關係”地位，可能會大幅增加我們出口到中國以外的產品的成本，損害我們的業務。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及 追究外國公司責任法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司實施額外和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。 聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場欺詐風險增加。

2020年5月18日，納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司在PCAOB 因為使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA 簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了建議 ，建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美上市的中國公司及其審計公司採取行動，以保護在美國的投資者。 作為迴應，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見，強調了某些風險及其對美國投資者的影響。 與投資中國發行人相關的信息，並總結美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險所做的強化披露 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了關於實施《HFCAA》某些披露和文件要求的規則的最終修正案，並於2022年1月10日生效。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程，根據規則中的定義，認定我們有 年，則我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會 正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上文描述的上市和交易禁止要求 。根據HFCAA，如果我們的審計師 連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的股票被摘牌。此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將對《外國公司會計責任法案》進行修訂，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查，這意味着“不檢查”的時間將從三年減少到兩年，從而將縮短證券被禁止交易或 退市的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

根據《香港會計師公會條例》，PCAOB於2021年12月16日發佈認定報告，認定PCAOB無法全面檢查或調查註冊會計師事務所，註冊會計師事務所的總部設於：(1)中國人民Republic of China的內地中國；及(2)中國特別行政區香港，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務。我們的前審計師Marcum Asia和我們的新審計師WWC都接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年，Friedman和Marcum Asia都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果 我們的普通股在未來被禁止交易，因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法檢查 或全面調查我們的審計師，納斯達克可能決定將我們的普通股退市，並可能禁止我們的普通股交易 。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》， 如果美國眾議院通過並簽署成為法律，外國公司 遵守PCAOB審計的時間將從連續三年縮短到兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間 。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中華人民共和國財政部(“財政部”)、 和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對內地中國和香港的會計師事務所的檢查和調查，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權， 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會認定PCAOB能夠確保完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷其先前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

與我們普通股相關的風險

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告經營業績、履行報告義務或防止舞弊。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制 和程序。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

在審計我們截至2021年12月31日及截至本年度的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在八個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準 ，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到及時預防或發現。 發現的重大弱點涉及(I)缺乏適當瞭解美國公認會計原則以及美國證券交易委員會報告和合規要求的會計人員和資源。其他重大弱點 與缺乏政策和程序以及圍繞我們的IT政策和程序的相關風險緩解措施有關，包括(Ii) 第三方供應商管理方面的缺陷，(Iii)備份管理和恢復管理方面的缺陷，(Iv)用户帳户管理方面的缺陷，(V)缺乏職責分工和對特權帳户的監控，(Vi)對系統和數據的訪問監控方面的缺陷，(Vii)密碼管理方面的缺陷，以及(Viii)漏洞評估和補丁管理方面的缺陷 。我們目前正在補救上述重大薄弱環節，我們打算繼續實施 以下措施，以補救重大薄弱環節。我們計劃：(I)通過積極招聘更多合格的會計人員來改進我們的報告流程；(Ii)為我們的IT流程準備一份系統的政策和程序手冊，以便 制定與IT系統變化相關的增強風險評估程序和控制程序；(Iii)定期對IT相關部門和所有IT員工進行內部評估；(Iv)定期對IT員工進行網絡安全培訓，向 員工提供安全意識；(V)為第三方服務提供商建立資格評估程序；(Vi)改進新IT項目的需求分析和詳細設計/規格。所有新的IT項目都經過用户驗收測試和實施 審批；(Vii)確保系統和信息安全，嚴格控制系統權限的審批並定期審查， 執行密碼複雜性策略，並定期審計和分析日誌；以及(Viii)執行和監控IT標準程序 和安全管理規範。

我們現在是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理層報告。請參閲“項目15.披露控制和程序“在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中提供更多信息。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的， 如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時 完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能 保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制 。一般來説，如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的運營結果。此外，對財務報告的內部控制不力 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股自2021年4月20日才在納斯達克上市，我們不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續或保持。缺乏活躍的交易市場可能會損害您的股票價值和您在您希望出售的時間出售您的股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股並建立戰略合作伙伴關係或通過以我們的普通股為代價收購其他互補產品、技術或業務來籌集資金的能力 。此外，如果我們不符合交易所上市標準，我們可能會被摘牌， 這將對我們的普通股價格產生負面影響。

我們預計我們普通股的價格將大幅波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票 。

我們 普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場通常經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能顯著影響我們 普通股的市場價格。

此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司， 經常會提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並 分散管理層的注意力和資源。

除某些例外情況外，我們的股票交易價格可能低於每股普通股5.00美元，因此可以被稱為細價股。細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響。

Our stock may trade below $5.00 per share. As a result, our stock could be known as a “penny stock”, subject to certain exceptions, which is subject to various regulations involving disclosures to be given to you prior to the purchase of any penny stock. The SEC has adopted regulations which generally define a “penny stock” to be any equity security that has a market price of less than $5.00 per share, subject to certain exceptions. Depending on market fluctuations, our ordinary shares could be considered to be a “penny stock”, subject to certain exceptions. A penny stock is subject to rules that impose additional sales practice requirements on broker/dealers who sell these securities to persons other than established members and accredited investors. For transactions covered by these rules, the broker/dealer must make a special suitability determination for the purchase of these securities. In addition, a broker/dealer must receive the purchaser’s written consent to the transaction prior to the purchase and must also provide certain written disclosures to the purchaser. Consequently, the “penny stock” rules may restrict the ability of broker/dealers to sell our ordinary shares, and may negatively affect the ability of holders of shares of our ordinary shares to resell them, if the “penny stock” rules apply. These disclosures require you to acknowledge that you understand the risks associated with buying penny stocks and that you can absorb the loss of your entire investment. Penny stocks generally do not have a very high trading volume. Consequently, the price of the stock is often volatile and you may not be able to buy or sell the stock when you want to.

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們無法向您保證 我們未來將能夠達到納斯達克的持續上市標準。例如，美國的立法或其他監管行動可能會導致上市標準或其他要求，如果我們不能滿足這些標準或要求，可能會導致退市，並對我們在美國上市或交易的股票的流動性或交易價格產生不利影響。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股 摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克上市 ，因此此類證券將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們 不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受我們提供證券的每個州的監管。

我們總流通股的很大一部分 被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。我們已經發行和發行了19,093,315股普通股。 其中15,461,818股由於證券法和/或鎖定協議的規定，截至2022年12月22日受到限制， 但未來可以根據證券法和/或鎖定協議進行出售。如果由我們的一家附屬公司持有， 根據證券法第144條，這些證券的轉售將受到交易量限制。

我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有重大投票權，可能會採取可能不符合我們其他 股東最佳利益的行動。

我們的董事、高級管理人員和持有5%或以上普通股的主要股東合計控制着我們已發行普通股的約50.12%。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事務，包括選舉董事和批准重大公司交易 。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如， 這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權變更將使我們的 其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格，因為投資者認為可能存在或可能出現利益衝突。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們在將首次公開募股所得指定用於營運資金和一般公司用途方面擁有廣泛的自由裁量權 。

2021年4月，我們在首次公開募股中發行了 並出售了1,250,000股普通股，2021年6月，根據承銷商對首次公開募股的部分超額配售選擇權，我們發行並出售了25,000股普通股 。 我們將首次公開募股的淨收益用於加強銷售和營銷、研發和 一般企業用途，包括我們成為和保持我們作為美國上市公司的地位所花費的費用。在這些類別中，我們沒有確定淨收益的具體分配。我們的管理層將對這些類別內淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權。因此，投資者掌握的關於管理層具體意圖的信息有限，需要依賴我們管理層對收益使用的判斷 。

作為一家上市公司，我們預計會產生巨大的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們 產生了與公司治理要求相關的大量額外成本，包括美國證券交易委員會的規則和法規、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、交易所法案以及納斯達克的規則。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們還預計，這些規章制度將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的披露控制着 ，程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。我們將設計我們的披露控制和程序，以提供合理的保證 我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層， 並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

這些固有限制 包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或 錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，並且不會被發現。

由於我們在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您 唯一的收益來源。

我們從未宣佈或 支付現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

證券分析師 可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股票價格或交易量下降。

如果我們普通股的交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少 ，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果報道我們的任何分析師 提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價 可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

最近出臺的開曼羣島經濟實體立法可能會影響我們和我們的業務。

開曼羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起，最近提出了一項立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《2018年國際税務合作(經濟實體)法》或《實體法》在開曼羣島生效，併發布了法規和指導説明，對從事某些“相關活動”的“相關實體”提出了某些經濟實體要求 ，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲得豁免的 公司，將適用於2019年7月1日及以後的財政年度。 “相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，Infobird開曼羣島也是如此；但 不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要Infobird Cayman是開曼羣島以外的納税居民，我們就不需要滿足物質法中規定的經濟實體測試。儘管目前預計物質法對我們和我們的運營幾乎沒有實質性影響，但由於該立法是新的，仍需進一步澄清和解釋，因此目前無法確定這些立法變化對我們和我們的運營的確切影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2022年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東 對其控制的公司及其少數股東負有信託責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東 不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類信託責任。因此，我們的控股股東 可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除備忘錄和公司章程外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們的董事有酌情權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可查閲我們的公司 記錄，但除非開曼羣島公司法或其他適用法律或董事授權或普通決議案要求，否則董事並無義務向我們的股東提供該等記錄。此 可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就代理競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國做法。如果我們選擇在公司治理方面遵循本國慣例 ，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。

由於上述 ，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。

我們是開曼羣島的一家公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務 都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是證券法意義上的新興 成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期 。我們不打算從給予新興成長型公司的此類豁免中“選擇退出”。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

我們符合外國 私人發行人的資格，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務 ，與美國國內上市公司相比，報告的細節和頻率較低。

我們根據交易所 法案作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束， 包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任； 和(Iii)《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含 未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，或發生指定的 重大事件時的8-K表當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節及其規則的報告和“短週期”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法 及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。此外，外國私人發行人在每個財年結束後一百二十(120)天 之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財年結束後七十五(75)天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受 公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性披露重大信息。因此，您可能得不到向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。

如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國 國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求 根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人資格將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常 耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規，將使我們更難獲得和維護董事和高管的責任保險， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些規則和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的公司治理事項上採用某些母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會比 少。

作為一家外國私人發行人， 我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些 治理事項上遵循本國法律。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與 公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在公司 治理方面依賴母國的做法。如果我們選擇在未來遵循本國的做法，我們的股東可能會得到比 他們在適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準下所享有的保護更少的保護。

不能保證我們在任何課税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税，這 可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何應納税年度內，如果(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動”收入構成，則該公司將 成為PFIC；或(Ii)在該 年度內，至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入或資產測試而持有的資產。 基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和我們首次公開募股後的預期市值)，我們目前預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為我們是否成為或將成為PFIC的決定是每年進行的事實密集型調查，部分取決於我們的收入和資產構成。 此外，不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論，也不能保證IRS 不會成功挑戰我們的地位。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為資產測試中我們的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定 。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們在任何納税年度成為或成為美國持有人持有我們普通股的PFIC ，某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國持有人。請參閲“項目10.E.徵税--被動型外國投資公司的後果“在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中。

我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行。例如，如果 超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份， 我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守 美國聯邦委託書要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴 豁免納斯達克規則下的某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及為了維持在美國證券交易所上市而產生的會計、報告和其他費用。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括在此引用的文件，包含的信息可能是適用證券法 含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述” ，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關管理層未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述， 以及任何基於上述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、 “可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的表述，都是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，關於我們的業務 戰略基於業務成功的因素的公開可用信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否可能實現的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的大不相同。

現金和資產在我們組織中的流動

Infobird WFOE、VIE及其合併子公司或投資者根據適用的中國法律法規通過我們的組織轉移資金。 如果我們的業務現金位於中國或中國實體，由於我們、我們的子公司或中國政府對我們、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法將股息分配給我們的投資者或在中國以外的其他地方使用。截至本招股説明書發佈之日，Infobird Cayman、其子公司、VIE或其子公司均未 制定現金管理政策或程序來規定資金的轉移方式。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。

VIE和Infobird WFOE之間的傳輸

VIE及其合併的子公司是主要的經營實體，其收入以人民幣計價。根據合同安排，Infobird WFOE可以從VIE獲得付款。Infobird WFOE和VIE之間也可能通過公司間貸款進行轉移。

Infobird Cayman、Infobird HK和Infobird WFOE之間的轉移

Infobird Cayman和Infobird HK是控股公司，可能依賴Infobird WFOE的股息為現金和融資需求提供資金。現金轉移也可以是控股公司向Infobird WFOE出資的形式，也可以是控股公司與Infobird WFOE之間的公司間貸款的形式。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司Infobird WFOE可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些常規程序，例如中國居民股東的海外投資登記。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府也可以根據自己的自由裁量權，限制未來使用外幣進行經常賬户交易。

對於我們的香港子公司Infobird HK和控股公司Infobird Cayman或非中國實體，此類實體的外匯沒有限制，他們能夠在這些實體之間跨境向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體向Infobird Cayman或Infobird Cayman向美國投資者分配業務收益(包括子公司和/或合併VIE)的能力，以及根據合同安排清償欠款的能力，沒有 限制或限制。此外，亦無限制或限制Infobird WFOE結算合約安排項下所欠款項的能力，因為Infobird WFOE及VIE均註冊於中國，而結算金額將以人民幣結算，不受外匯管制。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險 -中國政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們的淨收入的能力，並影響您的投資價值。”

我們Infobird Cayman是開曼羣島的一家控股公司，我們可能主要依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能擁有的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。由於我們主要通過我們的子公司、VIE及其子公司在中國開展業務，我們向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們子公司支付的股息以及VIE支付的許可和服務費。中國現行法規允許Infobird WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。此外，我們的子公司、VIE及其在中國的子公司 必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至 該公積金達到其註冊資本的50%。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大 和不利影響。“中國的每一個這樣的實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。有關僱員福利基金的更多詳情，請參閲“風險因素- 與我們的業務和行業相關的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻 我們可能會受到處罰。“雖然法定準備金除其他外可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息分配。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國 公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税務協議 ，如果一家香港居民企業 擁有該中國公司超過25%的股權，中國內地公司向香港居民企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據2009年頒佈的《國家税務總局關於實施税收條約分紅規定有關問題的通知》，納税人需要滿足一定條件 才能享受税收條約規定的利益。該等條件包括但不限於：(I)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(Ii)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續十二個月內達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局(簡稱國家税務總局)於2018年發佈了《關於税收協定中有關“受益所有人”若干問題的公告“，其中詳細闡述了確定”受益所有人“地位的若干要素，具體而言， 如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動，則申請人將不符合 ”受益所有人“的資格。此外，2020年1月生效的《非居民納税人享受條約税收優惠管理辦法》要求，非居民企業必須確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告。因此，如果有關税務機關認定我們的交易或安排的主要目的是享受税收優惠 而不是實質性的經營活動，則我們將不具備“受益者”資格，有關税務機關可能會在未來調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預提率 將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

我們 組織內的現金轉賬通過銀行電匯實現。至於我們的開曼羣島控股公司Infobird Cayman與其 附屬公司(包括Infobird WFOE)之間，現金一般通過出資和/或免息公司間貸款的方式轉移。轉移或結算的現金一方面是Infobird Cayman及其子公司，另一方面是合併的VIE，通常是通過支付我們合同安排下的費用、費用報銷或Infobird Cayman或其子公司與合併VIE之間的公司間借款進行轉移。所有此類貸款都是免息、無擔保和按需支付的。有關這些合同安排的更多信息，請參閲 “招股説明書摘要-合約安排。一般來説，Infobird WFOE有權獲得相當於VIE所有綜合淨收入的服務費。然而，Infobird WFOE可根據Infobird WFOE提供的實際服務範圍以及合併後的VIE的運營需要和不斷擴大的需求來調整服務費。我們組織內部的公司間協議的可執行性和處理方式，包括公司間借款和與VIE的合同安排，尚未在法庭上進行測試。同樣，如果業務中的現金和/或資產位於中國和/或香港或我們的中國和/或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉讓現金和/或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金和/或資產可能無法用於中國和/或香港以外的資金業務或其他用途。公司間借款或公司間服務付款不會產生任何税收後果，但此類服務產生的收入和/或利潤的標準增值税和/或所得税除外。

我們組織內任何交易的收益 ，包括與VIE的交易，都在我們的賬簿上記錄為“公司間到期”，並在我們的合併財務報表中沖銷。有關更多細節，請參閲截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併財務報表附註 中闡述的合併原則，這些原則載於我們於2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告修正案1中。為履行我們對第三方的義務而在我們組織外部轉賬的現金也通過電匯實現。

在截至2022年12月31日的財政年度內：

於本招股説明書日期前三年內，我們的任何直接或間接控股附屬公司並無向Infobird派發股息或派發股息。在同一時期，Infobird沒有向包括其美國投資者在內的股東宣佈任何股息或進行任何分配，我們 預計在可預見的未來不會宣佈股息。我們組織內不會轉移現金以外的任何資產。 有關更多詳細信息，請參閲標題為“現金和資產在我們組織中的流動“下面。

在截至2022年12月31日的財政年度內，控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合並的VIE之間的現金和其他資產轉移如下：

匯率信息

我們的本位幣 是人民幣。我們的合併財務報表以美元列報。我們在 合併財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。對於經紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的人民幣電匯，資產和負債按紐約市中午買入匯率換算為美元 截至資產負債表日期，損益表使用報告期內有效的平均匯率換算，權益賬户按歷史匯率換算。因此過程產生的換算調整計入累計其他全面收益(虧損)。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入已發生的運營結果 。關於本招股説明書其他部分的綜合財務報表中未記錄的金額， 除非另有説明，否則資產負債表金額(除股權外)分別折算為人民幣6.3726元和人民幣6.5250元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度損益表的平均折算匯率分別為6.4508元人民幣、6.9042元人民幣和6.9081元人民幣兑1美元。現金流量也按各期間的平均換算率換算，因此，現金流量表中報告的金額不一定與合併資產負債表中相應餘額的變化相一致。

我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何 特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。

資料來源：http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html。

收益的使用

除非招股説明書補充文件中 另有説明，否則我們從出售本招股説明書所提供的證券中獲得的所得款項淨額將 用於營運資金和一般公司用途。截至本招股章程日期，我們並無將所得款項淨額的任何部分分配作任何特定 用途。所得款項淨額可作臨時投資，直至用於指定用途為止。 有關出售任何證券所得款項用途的具體信息將包含在與此類證券相關的招股説明書補充 中。

股本説明

一般信息

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 ，我們的事務受以下法律管轄：

於2022年12月16日，我們於2022年12月15日舉行的股東特別大會上獲得公司股東批准後， 向開曼羣島總註冊部 提交了公司第三次經修訂及重列的組織章程大綱及細則（“修訂”）。根據該修訂，本公司的法定股本由50，000美元增加 ，分為10，000，000股每股面值0.005美元的普通股（“普通股”）增至25，000，000美元，分為5，000，000，000股每股面值0.005美元的普通股，透過增設4股，990，000，000股未發行 普通股，每股面值0.005美元，在各方面與現有普通股享有同等地位。

我們已納入經修訂及重列的組織章程大綱及細則的重大條文概要，只要該等條文與我們股本的重大 條款有關。該等概要並不完整，其全部內容乃經參考我們的 經修訂及重列的組織章程大綱及細則（作為我們截至2021年12月31日止年度的 表格20-F年報的附件1. 1存檔，並以引用方式併入本招股章程）而保留。

普通股

我們所有發行在外的普通 股均已繳足且無需納税。

股份發行及資本變動

我們的董事會擁有 一般和無條件的權力，可以在未經股東批准的情況下， 分配、授予期權、提供或以其他方式處理或處置我們資本中的任何未發行股份（無論構成原始股本或任何增加股本的一部分）， 無論是溢價還是面值，無論是否有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制，無論是否涉及 股息，投票、資本返還或其他方式，並按董事會決定的條款和條件以及時間向董事會決定的人進行，但不得以折扣價發行股份，除非根據《公司法》的規定。 我們不會發行無記名股票。

根據《公司法》、經修訂和重述的公司章程大綱和細則、美國證券交易委員會和納斯達克的規定，我們可以隨時通過 股東決議，以簡單多數票在股東大會上投票：增加我們的資本 ，增加的金額將按照相關決議的規定分為一定數量的股份;合併和分割我們的全部 或任何股本，使其成為比我們現有股份更大的股份;將我們的全部或任何已繳足股份轉換為 股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳足股份;將我們的現有股份或其中任何股份細分為 金額小於根據我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則確定的金額的股份;並註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本金額 減少所註銷股份的金額。

我們還可以根據 《公司法》、我們的修訂和重述的組織章程大綱和細則、SEC和納斯達克的規定：發行 股份，其條款是可贖回或有責任贖回;購買我們自己的股份（包括任何可贖回股份）; 並以《公司法》授權的任何方式，包括 從我們的資本中支付贖回或購買我們自己的股份的款項。

分紅

在公司法的規限下，本公司股東可於股東大會上以簡單多數投票權通過決議，宣佈向本公司股東派發股息(包括中期股息)，但宣佈股息不得超過本公司董事會建議的 金額。股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除股份附帶權利另有規定外，所有股息均應按照派息股份的已繳股款 宣佈和支付。所有股息須按股東 在派發股息期間的任何一段或多段期間所持有的普通股數目按比例支付；但如任何股份的發行條款 規定該股份自特定日期起可獲派發股息，則該股份應相應獲派發股息。我們的董事會 也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據《公司法》為此授權的任何其他基金或賬户中支付股息。

In addition, our board of directors may resolve to capitalize any undivided profits not required for paying any preferential dividend (whether or not they are available for distribution) or any sum standing to the credit of our share premium account or capital redemption reserve; appropriate the sum resolved to be capitalized to the shareholders who would have been entitled to it if it were distributed by way of dividend and in the same proportions and apply such sum on their behalf either in or towards paying up the amounts, if any, for the time being unpaid on any shares held by them respectively, or in paying up in full unissued shares or debentures of a nominal amount equal to such sum, and allot the shares or debentures credited as fully paid to those shareholders, or as they may direct, in those proportions, or partly in one way and partly in the other; resolve that any shares so allotted to any shareholder in respect of a holding by him/her of any partly-paid shares rank for dividend, so long as such shares remain partly paid, only to the extent that such partly paid shares rank for dividend; make such provision by the issue of fractional certificates or by payment in cash or otherwise as they determine in the case of shares or debentures becoming distributable in fractions; and authorize any person to enter on behalf of all our shareholders concerned in an agreement with us providing for the allotment of them respectively, credited as fully paid, of any shares or debentures to which they may be entitled upon such capitalization, any agreement made under such authority being binding on all such shareholders.

投票和會議

作為股東大會的入場條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為我們的股東，並且該股東就我們的普通股向我們支付的所有催繳股款或分期付款必須已經支付。 在任何股份當時附帶的有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或委派代表出席的股東 （或倘股東為法團，則由其正式授權代表 出席，而該代表本身並非有權投票的股東）每股可投一票。

作為開曼羣島豁免 公司，我們沒有義務根據公司法召開年度股東大會;但我們的修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，在每年，除了我們的修訂和重述的組織章程大綱和細則被採納的年份之外，我們將在董事會確定的時間舉行年度股東大會， 前提是，如果開曼羣島法律或納斯達克規則不要求我們召開年度股東大會，我們可以選擇不召開。 此外，我們可能（但並非必須）（除非開曼羣島法律要求）每年舉行任何其他特別 股東大會。

The Companies Act provides shareholders with only limited rights to requisition a general meeting, and does not provide shareholders with any right to put any proposal before a general meeting. However, these rights may be provided in a company’s articles of association. Our amended and restated memorandum and articles of association provide that upon the requisition of shareholders representing not less than two-thirds of the voting rights entitled to vote at general meetings, our board will convene an extraordinary general meeting and put the resolutions so requisitioned to a vote at such meeting. However, shareholders may propose only ordinary resolutions to be put to a vote at such meeting and shall have no right to propose resolutions with respect to the election, appointment or removal of directors or with respect to the size of the board. Our amended and restated memorandum and articles of association provide no other right to put any proposals before annual general meetings or extraordinary general meetings. Subject to regulatory requirements, our annual general meeting and any extraordinary general meetings must be called by not less than ten (10) clear days’ notice prior to the relevant shareholders meeting and convened by a notice discussed below. Alternatively, upon the prior consent of all holders entitled to attend and vote (with regards to an annual general meeting), and the holders of 95% in par value of the shares entitled to attend and vote (with regard to an extraordinary general meeting), that meeting may be convened by a shorter notice and in a manner deemed appropriate by those holders.

我們將通過在我們的網站上發佈以及我們可能需要遵循的任何其他方式發出每次 股東大會的通知，以遵守開曼羣島法律、納斯達克和SEC的要求。記名股票的持有人可以通過向股東名冊上登記的股東地址發送信件的方式 召開股東大會，或者 在符合某些法定要求的情況下，通過電子方式召開股東大會。我們將遵守召開股東大會的法定最短通知期。

股東大會的法定人數 由持有或由代理人代表的任何一名或多名人士組成，該等人士不少於本公司已發行有表決權股份總數的三分之一（或33 1/3%），有權就待處理的事務進行表決。

提交會議表決的決議應當以投票方式表決。股東通過普通決議案，必須由有權親自或委託他人出席會議並參加表決的股東本人或其代表以簡單多數票 表決通過。特別決議須經出席股東大會的有表決權的 股東本人或者其代理人所持表決權的三分之二以上通過（但下列事項須經三分之二以上通過的除外）。普通決議和特別決議也可以通過 由本公司全體股東簽署的一致書面決議通過，這是《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和細則所允許的。

本公司經修訂及重訂的 組織章程大綱及細則規定，對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則中任何 條文的任何修訂，如與程序有關或對程序有影響，則須由親自出席或委派代表出席股東大會的有權投票的股東 以不少於三分之二的票數投贊成票，方可批准。 有關董事的選舉、任免和董事會規模的規定。

股份轉讓

Subject to any applicable restrictions set forth in our amended and restated memorandum and articles of association, any of our shareholders may transfer all or a portion of their ordinary shares by an instrument of transfer in the usual or common form or in the form prescribed by Nasdaq or in any other form which our board of directors may approve. Our board of directors may, in its absolute discretion, refuse to register a transfer of any share that is not a fully paid up share to a person of whom it does not approve, or any share issued under any share incentive scheme for employees upon which a restriction on transfer imposed thereby still subsists, and it may also, without prejudice to the foregoing generality, refuse to register a transfer of any share to more than four joint holders or a transfer of any share that is not a fully paid up share on which we have a lien. Our board of directors may also decline to register any transfer of any registered share unless: a fee of such maximum sum as Nasdaq may determine to be payable or such lesser sum as the board of directors may from time to time require is paid to us in respect thereof; the instrument of transfer is in respect of only one class of shares; the ordinary shares transferred are fully paid and free of any lien; the instrument of transfer is lodged at the registered office or such other place (i.e., our transfer agent) at which the register of shareholders is kept, accompanied by any relevant share certificate(s) and/or such other evidence as the board of directors may reasonably require to show the right of the transferor to make the transfer; and if applicable, the instrument of transfer is duly and properly stamped.

如果我們的董事會 拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起一個月內， 向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

清算

在不違反適用於任何類別股份的任何特別權利、 特權或限制的情況下，（1）如果我們被清盤，而可供分配給我們股東的資產足以償還 清盤開始時的全部繳足資本，超額部分應按股東在清盤開始時各自所持股份的繳足金額比例在股東之間平等分配 ，以及（2）如果 我們被清盤，並且可供分配給我們的股東的資產不足以償還全部 繳足資本，則這些資產的分配應使，儘可能由我們的股東 按其所持股份 在清盤開始時的繳足股本或應繳足股本的比例承擔損失。

如果我們清盤， 清盤人可在特別決議批准和《公司法》要求的任何其他批准下，在我們的 股東之間實物分配我們的全部或任何部分資產，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配。經特別決議批准 ，清算人還可以將這些資產的任何部分授予 清算人認為合適的、為股東利益設立的信託的受託人，但不得強迫任何股東接受任何資產、股份或其他有負債的證券。

反收購條款

我們修訂和重述的 公司章程和組織章程中的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股 ，並指定價格、權利、優先權，特權和限制，這些優先股沒有 任何進一步的投票或行動，我們的股東。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，普通股持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄 副本（組織章程大綱及細則除外）。根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程，我們的董事有權自行決定是否以及在何種條件下，我們的公司記錄可以由我們的 股東查閲，但沒有義務將其提供給我們的股東，除非公司法或其他適用的 法律要求或董事或普通決議授權。

股東名冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份股東名冊，其中包括：股東的名稱和地址、每名成員所持股份的説明，以及關於每名成員股份的已支付或同意視為已支付的金額；任何人的姓名被登記為成員的日期；以及任何人不再是成員的日期。

獲豁免公司

我們是根據《公司法》承擔有限責任的豁免公司 。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免的公司：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的 或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

優先股

我們的董事會有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定和確定 授權的每個此類類別或系列的相對權利、優先選項、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 ，或者可能會阻止個人或集團試圖獲得對我們的控制權 。

VStock Transfer是我公司的 股票轉讓代理。Vstock的聯繫信息是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話：

手令的説明

我們可能會發行認股權證，以購買普通股。認股權證可以單獨發行，也可以與本招股説明書提供的其他證券一起發行，視具體情況而定。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列認股權證將根據 吾等與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。適用的招股説明書補充資料將包括有關認股權證的認股權證協議詳情。權證 代理人將僅作為我們的代理，不會與任何權證證書持有人或權證的受益 所有人建立代理關係。

下文闡述了本招股説明書提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於這些認股權證的範圍將在適用的招股説明書 附錄中闡述。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

每期認股權證的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。此描述將包括以下 的部分或全部：

每份認股權證將使 持有人有權按我們在招股説明書附錄中描述的行使價購買適用招股説明書附錄中指定的普通股。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間 行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

債務證券説明

本説明是對債務證券和相關契約的重大撥備的摘要。我們敦促您將提交的契約表格作為註冊説明書的證物閲讀，本招股説明書是其中的一部分，因為契約而不是本説明管轄您作為債務證券持有人的權利。本招股説明書中提及的“債券”是指我們可以發行一系列債務證券的特定的 債券。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議確定，並在 中按照高級船員證書或補充契約中規定的方式進行闡述或確定。債務證券可按不同的系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額 。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄。招股説明書附錄將列出與以下部分或全部 相關的具體條款：

除非招股章程補充文件 另有指明，否則債務證券將為記名債務證券。債務證券可以以低於其規定本金的大幅 折扣出售，不計息或按發行時低於 市場利率的利率計息。

交流和轉讓

債務證券可在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理處轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與任何 轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果任何系列的債務證券有任何潛在的 贖回，我們將不會被要求：

我們最初可能會任命受託人為安全註冊官。除證券註冊商外，我們最初指定的任何轉讓代理機構都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定其他轉移代理或更改轉移代理，或更改轉移代理的辦公室 。然而，我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券 保留一個轉讓代理。

環球證券

任何 系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全部門將：

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券 ，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一持有人和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中擁有實益權益的所有者：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的託管人或其指定人。有些司法管轄區的法律要求 某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交付。這些法律可能會削弱 轉讓全球安全利益的能力。

在保管人或其被指定人處有賬户的機構稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者以及可能通過參與者持有受益權益的人員。保管人 將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球擔保中受益的 權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者的 權益的記錄中，或任何參與者相對於參與者代表其持有的人員的權益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受制於保管人的政策和程序。

託管政策 和程序可能會不時改變。我們和受託人都不會對保管人的記錄或任何參與者在全球證券中的實益權益承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除招股説明書補編另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期支付債務證券的利息 將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人 。特定系列債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或 付款代理人的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。公司 信託辦事處將被指定為我們的唯一付款代理。

我們還可以在招股説明書附錄中指定任何其他 付款代理。我們可以指定其他付款代理商、更換付款代理商或更改任何付款代理商的辦公室 。然而，我們將被要求在每個付款地點為 特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為任何債務擔保支付給付款代理的所有款項在到期兩年後仍無人認領，我們將向我們償還 。此後，持票人只能向我們索要此類款項。

資產的合併、合併和出售

除非招股説明書附錄中另有規定，否則在我們並非倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人， 除非：

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則契約將任何系列債務證券的違約事件定義為以下事件中的一個或多個：

一個 系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件(上文第(5)款所述違約事件除外)發生並繼續發生，受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人 可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和支付。

如果發生上文第(5)款中所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金將自動變為立即到期和應付。在任何此類加速之後，吾等就次級債務證券支付的任何款項將受以下“次級債務證券”項下所述的附屬條款的約束。

加速後，如果除未支付加速本金或其他指定金額外的所有違約事件都已治癒或放棄，該系列未償還證券本金總額的多數持有人在某些情況下可撤銷 並取消此類加速。

除了在違約事件期間採取必要的謹慎行動的義務外，受託人將沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。一般來説，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力 。

持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

然而，持有人可以起訴 ，要求在到期日或之後強制支付任何債務擔保的本金或利息，而不遵循上文(1)至(3)中列出的程序 。

修改及豁免

除接下來的兩段規定外，適用受託人和我們可以對契約進行修改和修訂(包括但不限於，通過就未償還證券的投標要約或交換要約獲得的同意) ，並可放棄任何現有的違約或違約事件(包括但不限於，通過與未償還證券的投標要約或交換要約獲得的同意)，並經受修改或修訂影響的每個系列的未償還證券本金總額的多數持有人同意。

但是，未經受修訂或放棄影響的該系列的每一份未清償證券的持有人同意，我們和受託人均不得作出任何修訂或放棄，前提是此類修訂或放棄將包括：

儘管有上述規定，未經任何未償還證券持有人同意，吾等和受託人仍可修改或補充契約：

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式不需要得到持有人的同意。如果這種同意批准了擬議修正案的實質內容，這就足夠了。

滿意和解聘；失敗

如果我們向受託人存入足夠的現金，以支付債務證券在規定的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，我們 可以解除我們對任何已到期或將在一年內到期或贖回的債務證券的義務。

每個 契約都包含一項條款，允許我們選擇：

要進行上述 選舉，我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金和利息。 這筆金額可以現金和/或美國政府債務的形式支付。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者不會因該行動而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

如果發生上述任何事件 ，該系列債務證券的持有人將無權享受契約的利益，但持有人有權獲得債務證券的付款或債務證券的轉讓和交換登記，以及更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券。

通告

對持有人的通知將通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

該契約限制了受託人在成為我們的債權人後獲得償付債權或擔保其債權的權利。

受託人被允許 從事某些其他交易。然而，如果受託人獲得了任何衝突的利益，並且受託人所為任何系列的債務證券出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。

從屬關係

在契約規定的範圍內，對次級債務證券的償付將從屬於我們所有優先債務的提前全額償付 (但票據持有人可以接收和保留(I)允許的初級證券和 (Ii)從“清償和清償；失敗”項下描述的信託支付的款項)。任何次級債務 證券實際上也從屬於所有債務和其他債務，包括租賃義務(如果有的話)。

當我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時進行任何分配時，支付次級債務證券的本金和利息的權利將排在優先債務持有人滿意的全額現金或其他付款之前。如果次級債務證券因違約事件而加速， 任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或 分配之前，有權獲得所有優先債務債券持有人滿意的全額現金或其他付款，但“清償和清償；失敗”項下所述信託支付的某些款項除外。 如果次級債務證券的償付速度因違約事件而加速，則本契約要求我方或受託人立即通知指定優先債務持有人。

在以下情況下，我們可能不會對次級債務證券進行任何付款，包括根據任何次級債務證券持有人的選擇贖回，或者根據我們的選擇進行贖回：

如果受託人或票據的任何持有人 在所有優先債務以現金、財產或證券的形式得到全額償付(包括抵銷)或 優先債務持有人滿意的其他付款之前，收到任何違反次級債務證券附屬規定的對吾等資產的付款或分派，則該等付款或分派將為優先債務持有人或其代表的利益 而以信託形式持有，以向優先債務持有人全額現金付款或向優先債務持有人支付令人滿意的款項。

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)按比例獲得更少的收益。這種從屬關係不會防止契約項下任何違約事件的發生。

我們不被禁止在合同項下承擔債務，包括優先債務。我們可能會不時產生額外的債務，包括優先債務。

我們有義務向受託人支付 合理的賠償，並賠償受託人因其在契約項下的職責而產生的某些損失、責任或費用。就受託人收取或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的債權一般優先於票據持有人的債權。

某些定義

“負債” 指：

(1)借款的所有債務、債務和其他負債，包括透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保障協議，以及來自銀行的任何貸款或墊款，或債券、債券、票據或類似票據的證明，但在正常業務過程中因獲取材料或服務而產生的任何應付賬款或其他應計流動負債或債務除外；

(2)與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票有關的所有償付義務和其他負債；

(3)與租賃有關的所有債務和負債，要求符合公認會計原則，在資產負債表上記為資本化的租賃債務。

(4)任何租賃或相關文件規定，我們有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而保證出租人租賃財產的最低剩餘價值，以及我們根據租賃或相關文件購買或促使第三方購買租賃財產的義務和與房地產租賃有關的所有義務和其他責任；

(5)與利率或其他掉期、上限或領子協議或其他類似票據或協議或外幣有關的所有債務。對衝、交換、購買或其他類似票據或協議；

(6)所有直接或間接的擔保或類似的協議，以及我們購買、收購或以其他方式保證債權人免受上述(1)至(5)所述類型的債務、義務或債務的損失的義務或責任。

(7)以上第(1)至(6)項所述的任何債務或其他債務，以吾等擁有或持有的物業上存在的任何按揭、質押、留置權或其他產權負擔作為抵押；及

(8)上述第(1)至(7)款所述債務、債務或債務的任何和所有再融資、更換、延期、續期、延期和退款，或對其進行的修訂、修改或補充。

“準許次級證券”指(I)本公司的股權；或(Ii)本公司的債務證券，其附屬於所有優先債務及為換取優先債務而發行的任何債務證券，其附屬程度與該契約項下票據的附屬程度大致相同，或 高於優先債務。

“優先債務” 指本金、溢價、利息(如有)，包括破產後的任何利息，以及我們當前或未來債務的租金或終止付款或其他應付金額，無論是產生、產生、承擔、擔保或實際上擔保的 ，包括對上述債務的任何延期、續期、延期、退款、修改、修改或 補充。然而，高級負債不包括：

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。以下信息，以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的任何此類單位的主要條款和條款。雖然以下信息一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中詳細描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的一般條款不同。

我們將提交我們與單位代理之間的 單位協議表格(如果有)，該表格描述了我們提供的系列單位的條款和條件， 以及任何補充協議，同時提交提供該系列單位的適用招股説明書補充文件。本摘要受機組協議(如果有)以及適用於特定系列機組的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考其全部內容加以限定。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用 招股説明書補充資料，以及完整的單位 協議(如果有)以及包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由 一個或多個股票和認股權證組成的單位，以任何組合。每個單元的發行將使該單元的持有人也是該單元中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務 。可以發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們將在適用的招股説明書中説明該系列產品的條款。

本節所述的規定 以及“股本説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何股份或認股權證。我們可能會以我們確定的數量和 許多不同的系列發行單位。

配送計劃

我們可以將招股説明書提供的證券 出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將這些證券出售給一個或多個其他購買者，包括根據普通經紀交易和經紀自營商 招攬購買者的交易，或者如果招股説明書補充説明，根據延遲交付合同，通過再營銷公司或 以其他方式出售。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券。每份招股説明書副刊將闡明發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及因發行和銷售特定系列或發行的證券而應向他們支付的任何費用或補償，以及證券的公開發行價和出售證券的收益。

證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格出售，或按出售時的現行市場價格出售，或按與該等現行市場價格相關的價格或按協定價格出售，包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場上進行的銷售。證券的發售價格可能因購買者和分銷期間的不同而有所不同。如果承銷商在以固定價格或 價格發行證券時，真誠地以適用的招股説明書副刊中確定的初始發行價出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，此後可能會不時進一步修改為不高於招股説明書副刊中確定的首次公開發行價格，在這種情況下，承銷商實現的補償將減去購買者為證券支付的總價低於承銷商向我們支付的總收益的金額。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權賠償我們的某些責任，包括證券法下的責任，或該等承銷商、交易商或代理人可能被要求為此支付的款項。這些承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

對於任何證券發行，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格 高於公開市場可能存在的水平。此類交易如果開始，可隨時終止 。任何承銷商、交易商或代理人將普通股以外的證券出售給或通過其進行公開發行和銷售時，可在此類證券上做市，但該等承銷商、交易商或代理人沒有義務 這樣做，並可隨時終止任何此類做市行為，恕不另行通知。不能保證任何系列或發行的證券的交易市場將會發展，也不能保證任何此類市場的流動性，無論該等證券是否在證券交易所上市。

發售證券的地點、交割時間、 和其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

某些所得税方面的考慮

有關税務的資料 載於本公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年報中“第10.E.税項”項下，並以引用方式併入本招股説明書內。

強制執行法律責任

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們幾乎所有的資產都位於美國境外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序， 或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決 。

我們已指定Puglisi &Associates作為我們的代理，根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法，在美國對我們提起的任何訴訟 接受程序送達。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Campbells告訴我們，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，而且對於美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付款項的最終判決是否可以在開曼羣島強制執行，存在不確定性 。這種不確定性關係到開曼羣島法院是否會判定這一判決是懲罰性的還是懲罰性的。

Campbells還告知我們，儘管如此，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決將在開曼羣島法院根據普通法律 承認和執行，根據該判決，應支付一筆確定的金額作為補償性損害賠償，而不是針對具有刑法性質的法律(即，不是税務當局為政府當局類似性質的税收或其他費用索賠的金額，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的金額)。在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而未對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查的情況下，條件是：(A)作出判決的法院有權按照開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟，受此類判決約束的各方要麼接受該司法管轄區管轄，要麼居住在該司法管轄區內或在該司法管轄區內經營業務，並已被正式送達法律程序，(B)外國法院作出的判決不涉及懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務，(Br)(C)判決是終局和決定性的，並且是一筆清償金額，(D)判決不是通過欺詐獲得的，(E)判決不是以某種方式獲得的，也不是違反開曼羣島自然司法或公共政策的執行。

開曼羣島法院可在向開曼羣島大法院提起的針對違反美國聯邦證券法的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員 施加民事責任，條件是任何違反行為的事實 構成或引起開曼羣島法律下的訴訟理由。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問北京英國律師事務所告知我們，美國和中國沒有互惠 承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，而且不確定 美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付款項的最終判決是否可以在中國執行。這一不確定性 涉及到中國法院是否會裁定這種判決是懲罰性的還是懲罰性的。

我們也從北京王國律師事務所獲悉，根據《人民檢察院Republic of China民事訴訟法》，外國法院作出的已經生效的判決、裁定需要經人民法院批准執行的，當事人可以直接向有管轄權的Republic of China中級人民法院提出申請，或者外國法院可以， 根據國家和中國締結或參加的國際條約的規定，或者根據對等原則，請求人民法院批准和執行。 申請或者請求批准和執行的外國法院已經發生法律效力的判決、裁定，人民法院根據人民Republic of China締結或者參加的國際條約或者按照對等原則審查終結的，不侵犯人民Republic of China法律的基本原則或者人民Republic of China的主權、安全、公共利益的，由人民法院裁定其效力；需要執行的，依照本法有關規定下達執行令並強制執行。人民法院認為違反人民Republic of China法律的基本原則或者人民Republic of China的主權、安全、公共利益的，外國法院的判決、裁定不予確認和執行。

專家

以引用方式併入本招股説明書的截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表 經獨立註冊會計師事務所Friedman LLP作為會計和審計專家授權後，以引用的方式併入本招股説明書中。

法律事務

與此次發行相關的美國聯邦法律的某些事項將由ArentFox(Br)Schiff LLP(華盛頓特區)為我們提供。有關開曼羣島法律的股票的有效性和與此次發行相關的某些法律事項將由Campbells(香港皇后大道中15號The Landmark約克大廈1301號13樓Campbells)為我們提供。此外，與本招股説明書下的任何證券發售有關的某些法律問題，將由在發售時由承銷商、交易商或代理人指定的任何 承銷商、交易商或代理人 通過

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