附件7.2
 
壓痕
 
隨處可見
 
阿爾岡昆電力和公用事業公司。
 
作為發行者
 
 
Equiniti信託公司,LLC
 
作為美國受託人
 
 
多倫多證券交易所信託公司
 
作為加拿大聯合受託人
 
日期為[               ]
 
次級債務證券
 

本契約的某些部分與經修訂的1939年《信託契約法》第310至318節(首尾兩節包括在內)有關:

信託契約法部分
     
壓痕部分
第310條
 
(a)(1)
 
6.9
   
(a)(2)
 
6.9
   
(a)(3)
 
6.9
   
(a)(4)
 
不適用
   
(a)(5)
 
6.9
   
(b)
 
6.8
       
6.10
第311條
 
(a)
 
6.13
   
(b)
 
6.13
第312條
 
(a)
 
7.1
       
7.2
   
(b)
 
7.2
   
(c)
 
7.2
第313條
 
(a)
 
7.3
   
(b)
 
7.3
   
(c)
 
7.3
   
(d)
 
7.3
第314條
 
(a)
 
7.4
   
(a)(4)
 
1.2
       
10.5
   
(b)
 
不適用
   
(c)(1)
 
1.2
   
(c)(2)
 
1.2
   
(c)(3)
 
不適用
   
(d)
 
不適用
   
(e)
 
1.2
第315條
 
(a)
 
6.1
   
(b)
 
6.2
   
(c)
 
6.1
   
(d)
 
6.1
   
(e)
 
5.14
第316條
 
(a)
 
1.1
   
(A)(1)(A)
 
5.12
   
(A)(1)(B)
 
5.13
   
(a)(2)
 
不適用
   
(b)
 
5.8
   
(c)
 
1.4
第317條
 
(a)(1)
 
5.3
   
(a)(2)
 
5.4
   
(b)
 
10.4
第318條
 
(a)
 
1.7
 

注:在任何情況下,這種和解和平局不應被視為本契約的一部分。
 

目錄
 
     
頁面
       
第1條一般適用的定義和其他規定
1
   
 
1.1
定義
1
 
1.2
合規證書和意見
8
 
1.3
交付受託人的文件格式
9
 
1.4
持票人的行為;記錄日期
10
 
1.5
致美國受託人及海洋公園公司的通知等
12
 
1.6
發給持有人的通知;放棄
13
 
1.7
與信託契約立法衝突
13
 
1.8
標題和目錄的效果
13
 
1.9
繼承人和受讓人
14
 
1.10
可分性從句
14
 
1.11
義齒的好處
14
 
1.12
管理法律;放棄由陪審團審判
14
 
1.13
同意管轄權和送達法律程序文件
14
 
1.14
法定節假日
15
 
1.15
貨幣兑換
16
 
1.16
等值貨幣
17
 
1.17
未創建擔保權益
17
 
1.18
貨幣
17
   
第二條擔保表格
17
   
 
2.1
表格一般
17
 
2.2
傳説的形式
18
 
2.3
美國受託人認證證書的格式
19
   
第三條證券
19
   
 
3.1
金額不限:可按系列發行
19
 
3.2
面額
23
 
3.3
執行、認證、交付和日期確定
23
 
3.4
臨時證券
25
 
3.5
註冊官和支付代理人
25
 
3.6
全球證券的轉讓和交易
26
 
3.7
殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券
27
 
3.8
支付利息;保留利息權利
28
 
3.9
當作擁有人的人
29
 
3.10
取消
29
 
3.11
利息的計算
30
 
3.12
CUSIP號碼、ISIN等
30
   
第四條清償和解除
30
   
 
4.1
滿足感和解脱
30
 
4.2
信託資金的運用
32
 
i

目錄
(續)
 
 
頁面
   
第五條補救辦法
32
   
 
5.1
違約事件
32
 
5.2
加速到期;撤銷和廢止
33
 
5.3
追討債項及由受託人強制執行的訴訟
34
 
5.4
受託人可提交申索債權證明表
35
 
5.5
受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索
36
 
5.6
所收款項的運用
36
 
5.7
對訴訟的限制
36
 
5.8
持有人無條件收取本金、保費、額外款額及利息的權利
37
 
5.9
權利的恢復和補救
37
 
5.10
權利和補救措施累計
37
 
5.11
延遲或不作為並非放棄
37
 
5.12
持有人的控制
38
 
5.13
豁免以往的失責行為
38
 
5.14
訟費承諾書
38
 
5.15
放棄居留或延期法律
39
   
第六條受託人
39
   
 
6.1
某些職責和責任
39
 
6.2
關於失責的通知
41
 
6.3
受託人的某些權利
41
 
6.4
不負責朗誦或發行證券
43
 
6.5
可能持有有價證券
43
 
6.6
信託基金持有的資金
43
 
6.7
補償和報銷
43
 
6.8
利益衝突
44
 
6.9
需要公司受託人;資格
44
 
6.10
辭職和免職;繼任人的任命
45
 
6.11
接受繼任人的委任
46
 
6.12
合併、合併、轉換、合併或繼承業務
47
 
6.13
優先收取針對公司的索賠
48
 
6.14
認證代理人的委任
48
 
6.15
第三方
49
 
6.16
不受行為約束
50
 
6.17
隱私(加拿大聯合受託人)
50
 
6.18
聯席受託人
50
   
第七條受託人、公司和擔保人的持有人名單和報告
51
   
 
7.1
公司須裝訂持有人的姓名或名稱及地址
51
 
7.2
信息的保存;與持有人的通信
51
 
7.3
美國受託人的報告
51
 
II

目錄
(續)
 
     
頁面
       
 
7.4
按公司編制的報告
52
   
第八條合併、合併、安排、合併、轉讓或轉讓
53
   
 
8.1
公司可按某些條款合併等
53
 
8.2
被替代的繼任者
53
       
第9條補充契據
54
   
 
9.1
未經持有人同意的補充假牙
54
 
9.2
經持有人同意的補充假牙
55
 
9.3
附加契約的籤立
56
 
9.4
補充性義齒的效果
56
 
9.5
與信託契約立法相一致
56
 
9.6
證券中對補充假冒的提述
57
   
第十條公約
57
   
 
10.1
本金、保費、額外款額及利息的支付
57
 
10.2
繳税
57
 
10.3
辦公室或機構的維護
60
 
10.4
證券付款的款項須以信託形式持有
61
 
10.5
高級船員就失責行為作出的聲明
62
 
10.6
公司存續
62
 
10.7
放棄某些契諾
62
   
第十一條證券的贖回
63
   
 
11.1
條款的適用性
63
 
11.2
選擇贖回;通知美國受託人
63
 
11.3
美國受託人選擇贖回的證券
63
 
11.4
贖回通知
64
 
11.5
贖回日應付的證券
65
 
11.6
部分贖回的證券
65
 
11.7
換領税款
65
   
第十二條聖約無效
66
   
 
12.1
條款的適用性
66
 
12.2
失職及解職
67
 
12.3
聖約的失敗
67
 
12.4
無效或契諾無效的條件
68
 
12.5
以信託形式持有的存款和政府債務;雜項規定
69
 
12.6
復職
69
   
第十三條公司成立人、股東、高級職員和董事的豁免權
70
 
三、

目錄
(續)
 
     
頁面
       
 
13.1
企業債券和證券公司獨資債務
70
   
第十四條證券的排序居次
70
 
四.

契據,日期為[               ],由(I)阿爾岡昆電力和公用事業公司,一家根據加拿大法律正式成立和存在的公司(在此稱為“公司”),其主要辦事處位於安大略省奧克維爾戴維斯路354號,(Ii)Equiniti Trust Company,LLC,作為美國受託人、支付代理人、登記員和轉讓代理(在此稱為“美國受託人”),以及(Iii)多倫多證券交易所信託公司,作為加拿大受託人(這裏稱為“加拿大共同受託人”)。美國受託人和加拿大共同受託人在本契約中也分別稱為“受託人”和統稱為“受託人”。
 
公司的演奏會
 
本公司已正式授權籤立和交付本契約,以規定不時發行其無擔保次級債券、票據或其他債務證據(在此稱為“證券”),按照本契約規定的一個或多個系列發行。
 
所有必要的事情,使本契約有效的公司協議,根據其條款,已經做好。
 
因此,現在這份契約見證了:
 
為了和對價前提和證券持有人購買證券,雙方同意,為了證券或證券系列的所有持有人平等和相稱的利益,如下:
 
第一條
一般適用的定義和其他規定
 
1.1
定義。
 
對於本契約的所有目的,除非另有明確規定或除文意另有所指外:
 
(1)本條定義的術語具有本條賦予它們的含義,包括複數和單數;
 
(2)《信託契約法》中直接或以引用方式界定的本協議中使用的所有其他術語,其含義與其中賦予的含義相同;
 
(3)除本文另有明確規定外,所有未在本協議中另行定義的會計術語均具有根據公認會計原則賦予它們的含義,除本協議另有明確規定外,與本協議要求或允許的任何計算有關的術語“公認會計原則”應指(I)在美國被公認為公認的會計原則,如果公司當時正在根據該等原則編制其財務報表,(Ii)國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,如果該公司當時正在按照該等原則或(Iii)加拿大公認的會計原則編制其財務報表,如果該公司當時正在按照該等原則編制其財務報表;
 
1

(四)“包括”是指包括,但不限於;
 
(5)除文意另有所指外,凡提及“條款”或“章節”,均指本契約的條款或章節(視情況而定);及
 
(6)在本合同中,“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他類似含義的術語指的是整個本契約,而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。
 
“行為”用於任何持有人時,具有第1.4節規定的含義。
 
“附加金額”具有第10.2節中規定的含義。
 
“附加證券”具有第3.3節規定的含義。
 
就任何指定人士而言,“附屬公司”是指任何其他直接或間接控制或受控的人,或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言,“控制”指直接或間接指導該人的管理和政策的權力,不論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式;而術語“控制”和“受控”具有與上述 相關的含義。
 
“適用程序”是指,就涉及全球證券或其實益權益的任何交易而言,託管機構、歐洲結算公司和Clearstream在每種情況下適用於此類交易的規則和程序,以及不時生效的規則和程序。
 
“認證代理”是指美國受託人根據第6.14節授權代表美國受託人對一個或多個系列的證券進行認證的任何人。
 
“授權面額”具有第3.2節中規定的含義。
 
“獲授權人員”具有第1.5節規定的含義。
 
“董事會”是指公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的任何委員會。
 
“董事會決議”指經公司高級職員證明已由適用的董事會正式通過,並在該證明之日完全有效並交付給美國受託人的決議副本。
 
“營業日”指(I)星期六或星期日,(Ii)紐約市、紐約或安大略省多倫多的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務繼續關閉的日子,或(Iii)受託人的公司信託辦公室關閉營業的日子以外的日子。
 
2

“加拿大共同受託人”指在本契約第一段中被指定為“加拿大共同受託人”的人,直至繼任的加拿大共同受託人根據本契約的適用條款 成為加拿大共同受託人為止,此後應指或包括本契約項下的每一個加拿大共同受託人,除非本契約項下已不再有加拿大共同受託人。
 
“加拿大信託契約立法”是指,在任何時候,與信託契約以及信託契約下受託人的權利、義務和義務有關的法定條款,以及根據信託契約發行或擔保債務義務的法人團體,只要這些條款在當時是有效的並適用於本契約,並且在本契約的日期包括《貸款和信託公司法》(安大略省)、《信託和貸款公司法》(加拿大)和《加拿大商業公司法》的適用條款,以及可被其取代的任何法規(經不時修訂),以及加拿大或其省的任何其他法規,包括任何此類法規下的條例。
 
“税法變更”具有第11.7節規定的含義。
 
“Clearstream”指Clearstream Banking,S.A.或其繼任者。
 
“委員會”是指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會,或者,如果在本契約籤立後的任何時間,該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責,則此時履行該職責的機構。
 
“公司請求”或“公司命令”是指由公司任何一名高管或董事以公司名義簽署並交付給美國受託人的書面請求或命令。
 
“公司信託辦公室”是指由該受託人指定的受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的辦公室,如屬美國受託人,則該辦公室位於紐約州布魯克林15大道6201號,郵編11219。[•]就加拿大共同受託人而言。
 
“公司”是指在本契約第一段中被命名為“公司”的人,直到根據本契約的適用條款,繼承人成為公司為止,此後應指該繼承人。
 
“公司”包括公司、協會、公司、有限責任公司、無限責任公司、股份公司和商業信託。
 
“公約失效”具有第12.3節規定的含義。
 
“貨幣”是指由一個或多個國家的政府或由此類政府的任何公認的邦聯或聯盟發行的任何一種或多種貨幣、複合貨幣或貨幣單位。
 
“託管人”是指由DTC或其任何繼承人就任何全球證券指定的託管人,最初應為美國受託人。
 
3

“違約利息”具有3.8節中規定的含義。
 
“失敗”具有第12.2節規定的含義。
 
“最終證券”是指以持有人的名義登記並按照第3.6節發行的證書證券,基本上採用由或依照公司董事會決議或在本協議的一個或多個補充契約中設立的形式。
 
對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言,“存託”是指根據《交易法》註冊的、被指定為第3.1節所述此類證券的存託的清算機構。
 
“存託憑證”是指存託信託公司或其繼任者。
 
“歐洲結算”係指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行或其繼任者。
 
“違約事件”具有5.1節中規定的含義。
 
“交易法”是指1934年的美國證券交易法及其後續的任何法規,在每一種情況下都會不時修訂。
 
“失效日期”具有第1.4節規定的含義。
 
“第一貨幣”具有第1.16節規定的含義。
 
“全球證券”是指證明根據第3.1(20)節發行給該系列的託管人或其代名人的任何系列的全部或部分證券的證券。
 
“政府義務”係指(1)任何證券,即(I)美利堅合眾國或發行外國貨幣的政府的直接義務,其中第4.1條或第12條(視情況適用)所指的適用證券應以該貨幣支付,並以其全部信用和信用為質押;或(Ii)由美利堅合眾國或該政府的機構或機構控制或監督並作為其代理或工具行事的人的義務。由美利堅合眾國或其他政府無條件擔保的全部信用和信用義務的支付 ,第(1)(I)或(1)(Ii)款中的任何一項,不得由其發行人選擇贖回或贖回,以及(2)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定)就上文第(1)款規定的任何政府義務簽發的、由該銀行為該存託憑證持有人持有的任何存託憑證。或就如此指定和持有的任何政府債務的本金或利息的任何特定付款,但(除法律另有要求外)該託管人無權從託管人就政府債務或該存託憑證所證明的特定本金或利息所收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
 
4

“持有人”是指以其名義在登記冊上登記證券的人。
 
“契約”是指最初簽署的本文書,以及根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的契約,就本文書及任何該等補充契約而言,包括分別被視為本文書的一部分並管限本文書及任何該等補充契約的信託契約法案的條文。“契約”一詞亦應包括第3.1節預期設立的特定證券系列的條款。
 
“説明”具有第1.5節規定的含義。
 
“利息”是指對原始發行的貼現證券使用時,按該原始發行的貼現證券規定的利率支付的利息,該貼現證券的條款僅在到期後計息。
 
“付息日期”是指就任何證券而言,該證券利息分期付款的規定到期日。
 
“判定貨幣”具有第1.15節規定的含義。
 
“到期日”是指對任何證券使用時,該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期 ,無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式,要求贖回或以其他方式進行。
 
“最小授權面額”具有第3.2節中規定的含義。
 
“MJDS”指歐盟委員會和加拿大證券監管機構採用的美國/加拿大多司法管轄區信息披露制度。
 
“違約通知”是指5.1(3)節規定的那種書面通知。
 
“高級人員證書”是指由公司任何高級人員簽署並代表公司交付給美國受託人的證書,無需承擔個人責任。
 
“律師意見”是指律師的書面意見,律師可以是公司的律師,也可以是公司的其他律師,包括公司的一名僱員,美國受託人應合理地接受該律師的意見。
 
“原始發行貼現保證金”是指根據第5.2節規定,規定金額低於本金的任何保證金在宣佈加速到期時到期並應支付的任何保證金。
 
“原始證券”具有第3.3節規定的含義。
 
“其他貨幣”具有第1.16節規定的含義。
 
5

“未清償證券”指的是,在確定日期之前,根據本契約進行認證和交付的所有證券,但以下證券除外:
 
(一)被美國受託人註銷或交付美國受託人註銷的已發行證券;
 
(2)迄今已向美國受託人或公司以外的任何付款代理人( )以信託形式存入美國受託人或公司以外的任何付款代理人,或由公司(如果公司作為自己的付款代理人)以信託方式為該等證券的持有人預留和分離的債券或其部分;但如要贖回該等證券,則已根據本契約正式發出贖回通知,或已就此作出令美國受託人滿意的規定;及
 
(3)根據第12.2條的規定,向未清償證券發出通知,説明未清償證券是否已被撤銷,但條件是,在確定未清償證券所需本金的持有人在任何日期是否已根據本協議提出、作出或採取任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時,(I)為此目的而視為 未清償的原始發行貼現證券的本金金額,應相等於其本金的金額,該本金將會或將會被宣佈為:根據第5.2節規定將到期日加快至到期日的到期日的到期日和應付金額:(Ii)如果在到期日,證券規定到期日的應付本金不能確定,則被視為未償還的該證券的本金應為第3.1節規定或被確定為未償還的金額;(Iii)以一種或多種外幣計價的被視為未償還的證券的本金應為美元等值,以第3.1節規定的方式確定的該證券的本金金額(如果是上文第(I)或(Ii)款所述的證券,則為該條款所規定的金額),以及(Iv)由公司或公司的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券,無論是記錄在案的還是以實益形式存在的,均不應視為未清償證券,除非:在根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動確定受託人是否應在 中受到保護時,只有受託人實際知道其擁有的證券才應被視為未清償證券。如果質權人確立了讓美國受託人滿意的質權人就此類證券採取行動的權利,並且質權人不是本公司、本公司或本公司的任何附屬公司或該其他債務人的任何其他義務人,則以善意質押的證券可被視為未償還證券。
 
“支付代理人”是指美國受託人和公司授權代表公司支付任何證券的本金或任何溢價、額外金額或利息的任何其他人。
 
“定期發售”指本公司不時發行的一系列證券,其具體條款,包括利率或其利率的釐定公式(如有)、所述的到期日及有關的贖回條款(如有),將由本公司於發行該等證券時釐定。
 
6

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或公司、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
 
“支付地點”是指,在用於任何系列證券時,按照第3.1節的規定支付該系列證券的本金和任何溢價、附加金額和利息的一個或多個地點。
 
“前置擔保”指,就某一特定擔保而言,證明該特定擔保所證明的全部或部分債務的所有先前擔保;就本定義而言,根據第3.7節認證和交付的任何擔保,以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的擔保,應被視為與該損壞、銷燬、遺失或被盜擔保相同的債務的證據。
 
“隱私法”具有第6.17節規定的含義。
 
“匯率(S)”具有第1.15節規定的含義。
 
“贖回日期”指用於贖回任何抵押品時,由本契約或根據本契約確定的贖回日期。
 
“贖回價格”是指根據本契約贖回任何證券時的贖回價格。
 
“登記冊”和“登記處”分別具有第3.5節規定的含義。
 
“定期記錄日期”,就任何系列證券的任何付息日期的應付利息而言,是指第3.1節為該目的而指定的日期。
 
“相關徵税管轄權”具有第10.2節規定的含義。
 
“所需貨幣”具有第1.15節中規定的含義。
 
“負責人”一詞用於受託人時,是指受託人在其公司信託辦公室中直接負責本契約管理的高級人員,對於特定的公司信託事項,也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。
 
“證券”具有本契約第一節所述的含義,更具體地説,是指根據本契約認證和交付的任何證券。
 
“證券法”是指1933年的美國證券法及其任何後續法規,在每一種情況下都會不時修訂。
 
7

“特別記錄日期”是指,就任何系列證券的任何違約利息的支付而言,由美國受託人根據第3.8節確定的日期。
 
“約定到期日”指就任何保證金或其本金的任何分期付款或利息使用時,指在該保證金中指定的日期,即該保證金的本金或該分期付款的本金或利息的到期和應付日期,就該本金而言,該日期可根據該保證金和本契約的條款而提前或延長。
 
“税”具有第10.2節規定的含義。
 
“納税申領日期”具有第11.7節中規定的含義。
 
“信託契約法”是指在本契約生效之日生效的1939年美國信託契約法;但是,如果1939年美國信託契約法在該日期之後被修訂,則在任何此類修訂所要求的範圍內,應指經如此修訂的1939年美國信託契約法。
 
“信託契約法”指信託契約法,如果在相關時間有加拿大共同受託人,則指加拿大信託契約法。
 
“受託人”或“受託人”是指在本文書第一段中被指定為“美國受託人”和“加拿大共同受託人”的人,直到任何一位受託人的繼任者根據本契約的適用條款成為美國受託人為止,此後應指或包括 本合同項下的受託人。如果加拿大共同受託人辭職或被免職,並且根據第6.10條,本公司不需要指定加拿大共同受託人的繼任受託人,則“受託人”。“受託人”和任何提及的“受託人”應指美國受託人。
 
“美國受託人”指在本文書第一段中被指定為“美國受託人”的人,直到根據本契約的適用條款,繼任者成為美國受託人為止,此後應指或包括當時是本合同項下的美國受託人的每一個人。
 
“寫作”具有第6.18節規定的含義。
 
1.2
合規證明和意見。
 
在公司向任何一位受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時,公司應向適用的受託人提供信託契約立法可能要求的證書和意見。-如果由公司的高級管理人員提供,則每個此類證書或意見應以高級人員證書的形式給出,如果由律師提出,則應以律師意見的形式給出,並應遵守信託契約法律的要求和本契約中規定的任何其他要求。
 
關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括:
 
8

(1)簽署該證書或意見的個人已閲讀該契諾或條件以及與其有關的定義的聲明;
 
(二)對證書、意見中的陳述、意見所依據的審查、調查的性質、範圍作出簡短説明;
 
(3)調查人員應作出聲明,表明其認為已進行必要的檢查或調查,以使其能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見;以及
 
(4)對於該個人認為該條件或公約是否已得到遵守一事,該委員會將發表一份聲明。
 
1.3
交付受託人的文件格式。
 
在任何情況下,如若干事項須由任何指明人士核證或由其提出意見,則無須只由一名該等人士證明或涵蓋所有該等事項,或只須由一份文件證明或涵蓋該等事項,但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見,而任何該等人士 可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。
 
公司高級人員的任何證書或意見,在與法律事項有關的範圍內,可基於大律師的證書或意見或陳述,除非該高級人員 知道,或在採取合理謹慎措施時應知道,與其證書或意見所依據的事項有關的證書或意見或陳述是錯誤的。律師 的任何此類證書或意見可基於與事實事項有關的證書、意見或陳述,公司的一名或多名高級人員聲明有關該等事實事項的資料由該公司持有,除非該名律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書或意見或陳述是錯誤的。
 
公司高級人員的任何證書或意見,在與會計事項有關的範圍內,可基於會計師或會計師事務所的證書或意見,或會計師事務所的陳述,除非該高級人員知道,或在採取合理謹慎措施時,應知道該證書或意見可能所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的。
 
如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩個或兩個以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書,它們可以(但不需要)合併並組成一份文書。
 
在任一受託人收到任何董事會決議、官員證書、大律師意見或其他文件或文書後,如發現其中有文書、印刷或其他疏忽或無意的錯誤或遺漏,則可用新文件或文書以更正後的形式取代,其效力和效力與原先以更正後的形式提交的文件或文書相同,而不論實際籤立和交付的日期或日期為何。該替代文件或文書應被視為在其被替代的文件或文書所要求的一個或多個日期已籤立和交付。本契約中的任何相反規定,如果任何此類糾正文件或文書表明公司已採取或應公司要求採取的行動,而如果原始文件或文書中沒有包含該錯誤或遺漏則不可能採取的行動,則所採取的行動不應無效或以其他方式使其無效,但仍應保持完全的效力和效力。除非此類行為是故意不當行為或惡意行為的結果。在不限制前述一般性的原則下,根據該缺陷文件或票據的授權發行的任何證券仍應是本公司的有效義務,有權享有本契約的利益 與所有其他未償還證券一樣,但前述情況除外。
 
9

1.4
持票人的行為;記錄日期。
 
所有未償還證券系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人提供或允許本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動,可體現在由該等持有人本人或由正式書面委任的代理人簽署的一份或多份實質類似的文書中,並由其證明;並且,除本合同另有明確規定外,該訴訟應在該票據交付給受託人,並在本合同明確要求的情況下交付給公司時生效。此類票據及其所包含並由此證明的訴訟在本文中有時被稱為簽署該票據或這些票據的持有人的“行為”。對本契約的任何目的而言,簽署任何此類票據或委派任何此類代理人的書面證明應已足夠,並且在符合6.1節的規定下,具有有利於受託人的確鑿證據。公司,如果是按照第1.4節規定的方式進行的。
 
任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期,可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明,或由獲法律授權對契據作出認收的公證人或其他人員所簽發的證明書證明,以證明簽署該文書或文書的個人已向他或她承認籤立該文書或文書。如該等文書或文書的籤立人並非以其個人身分行事,則該證明書或誓章亦應構成其授權的充分證明。或籤立人的權限,也可用受託人認為足夠的任何其他方式來證明。
 
任何人所持有的證券的擁有權及持有該證券的日期,須由登記冊證明。
 
任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為,應對同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人具有約束力,或就受託人或公司依據該證券作出、遺漏或容受作出的任何事情進行交換或代替,不論該等行動的記號是否基於該證券而作出。
 
10

公司可將任何一天定為記錄日期,以確定所有系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人有權提出、作出或採取本契約規定或允許該系列證券持有人給予、作出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動;但本公司不得為下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示的發出或作出設定一個記錄日期,本段的規定亦不適用於發出或作出該等通知、聲明、要求或指示。如根據本段設定任何記錄日期,則在該記錄日期當日有關係列的未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權採取或撤銷有關行動,不論該等持有人在該記錄日期後是否仍是持有人;但除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期當日或之前在適用的到期日或之前採取該行動,否則該等行動根據本條例無效。本款不得解釋為阻止 公司為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期,屆時先前設定的記錄日期將自動取消,而不會有任何人採取行動且不具任何效力。本款不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金的持有人在採取行動之日採取的任何行動無效。在根據本款規定的任何記錄日期後,公司應立即以書面形式向美國受託人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的通知,並按照第1.5節規定的方式,以第1.6節規定的方式向相關係列證券的每位持有人發出通知,費用自負。
 
美國受託人可將任何一天定為記錄日期,以確定所有系列或一個或多個系列(視情況而定)的未償還證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知,(Ii)第5.2節所指的任何加速聲明,(Iii)第5.7(2)節所指的任何提起訴訟的任何請求,或(Iv)第5.12節所指的任何指令,對於所有系列或一個或多個系列的證券(視屬何情況而定)。如果根據本款規定了任何記錄日期,在該記錄日期的相關係列的未償還證券的持有人,以及任何其他持有人,均無權加入或撤銷該通知、聲明、請求或指示,無論該等持有人在該記錄日期後是否仍是持有人;但除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期適用的到期日或該日期之前採取該行動,否則此類行動無效。本款規定不得被解釋為阻止美國受託人為先前已根據本款設定記錄日期的任何訴訟設定新的記錄日期,屆時先前設定的記錄日期將自動取消,任何人不得采取任何行動,本款規定不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取行動之日採取的任何行動無效。在根據本款確定任何記錄日期後,美國受託人應立即發出關於該記錄日期的通知,費用由公司承擔。持有者的建議行動和適用的失效日期應以第1.5節規定的方式以書面形式發送給本公司,並以第1.6節規定的方式發送給相關係列證券的每個持有人。
 
對於根據第1.4條規定的任何記錄日期,設定該記錄日期的當事人可將任何日期指定為適用的“失效日期”,並可不時將該失效日期更改為任何較早或較晚的日期;但除非向(I)公司、美國受託人(I)(如果是由美國受託人設定的記錄日期)發出書面通知,並(Ii)如果是由美國受託人設定的記錄日期(如果是由美國受託人設定的記錄日期,則公司以第1.6節規定的方式,在適用的現有到期日(br}日或之前)向相關係列的每一證券持有人發出該建議的新到期日的通知,否則該變更無效。)如果沒有就根據本第1.4節設定的任何記錄日期指定到期日,設定該記錄日期的締約方應被視為已將該記錄日期之後的第180天初始指定為與之相關的失效日期,但其有權按照本款規定更改失效日期。儘管有前述規定,失效日期不得晚於適用的記錄日期後的第180天。
 
11

在不限制前述規定的情況下,根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人,可就該證券的全部或任何部分本金採取行動,或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動,每名代理人均可根據該委任就該本金的全部或任何部分採取行動。
 
1.5
致美國受託人及海洋公園公司的通知等
 
本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約所允許的其他文件,應向其提出、提供、提供或提交:
 
(1)如果任何持有人或公司向美國受託人發出、給予、提供或以書面形式在其公司信託辦公室(注意:法律部)向美國受託人發出、提供或提交一份副本給加拿大共同受託人(該副本不構成本文中的通知),則對本協議項下的每一目的而言,均已足夠;或
 
(2)除非本協議另有明確規定,否則美國受託人或任何持有人向本公司發出的預付或隔夜快遞的頭等郵資已預付或通過隔夜快遞寄往本公司位於安大略省奧克維爾戴維斯路354號的主要辦事處,注意:首席財務官,或本公司以前以書面向美國受託人提供的任何其他地址。
 
美國受託人有權接受並執行指令,包括根據本契約發出並以電子方式交付的資金轉賬指令(“指令”);然而,公司應向美國受託人提供一份在任證書上市人員,該證書有權代表公司(“獲授權人員”)提供此類指示,幷包含該等獲授權人員的簽名樣本,該在任證書應由公司在上市中增加或刪除時修改。如果公司選擇使用電子手段向美國受託人發出指示,而美國受託人酌情選擇按照此類指示行事,美國受託人對此類指示的理解應被視為控制。公司理解並同意,美國受託人無法確定此類指示的實際發送者的身份,並且美國受託人可以最終推定,聲稱由提供給美國受託人的任職證書上所列的授權官員發出的指示是由該授權官員發出的。公司應負責確保只有獲得授權的人員才向美國受託人發送此類指示,並且 公司和所有授權人員單獨負責保護適用用户和授權碼的使用和保密,密碼和認證密鑰由公司收到。美國受託人不對因美國受託人依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支負責,即使此類指示可能與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意:(I)承擔使用電子手段向美國受託人提交指示所產生的所有風險,包括美國受託人按照未經授權的指示行事的風險,以及第三方攔截和濫用的風險 ;(Ii)充分了解向美國受託人傳輸指令的各種方法的保護措施和風險,並且可能有比公司選擇的方法(S) 更安全的傳輸指令的方法;(Iii)根據其特定的需要和情況,在傳輸指令時要遵循的安全程序(如果有)為其提供了商業上合理的保護; 和(Iv)在獲悉任何損害或未經授權使用安全程序的情況後,立即通知美國受託人。
 
12

1.6
發給持有人的通知;放棄。
 
如果本契約規定由公司或美國受託人向任何事件的持有人發出通知,除非本合同另有明確規定,否則該通知應充分發出,如以書面形式預付頭等郵資,或通過隔夜快遞郵寄至受該事件影響的每個持有人的登記冊上所示的他或她的地址,或通過託管機構的適用程序以電子方式發送,且不遲於最晚日期(如有),且不早於最早日期(如有),向持有人發出通知的規定。在以郵寄、快遞或電子方式向持有人發出通知的任何情況下,未能將該通知郵寄、快遞或 發送給任何特定持有人,或任何如此郵寄、快遞或發送的通知存在任何缺陷,均不影響該通知對其他持有人的充分性。一旦發生暫停正常郵件服務或因任何其他原因,以郵寄、快遞或電子傳輸方式發出該通知是不可行的,則經美國受託人批准後發出的通知(不得無理扣留、附加條件或延遲) 應構成本協議規定的所有目的的充分通知。
 
如果本契約規定以任何方式發出通知,則在事件發生之前或之後,有權收到該通知的人可以書面放棄該通知,並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應提交給美國受託人,但該放棄不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。
 
1.7
與信託契約立法相沖突。
 
如果本合同的任何條款限制、限定或與適用於本合同的信託合同法規的條款相沖突,並且/或者根據信託合同法規的要求,信託合同法規條款應受信託合同法規的約束。如果本合同的任何條款修改或排除了信託合同法規中可能被修改或排除的任何條款,則後一條款應被視為經如此修改或被排除(視情況而定)而適用於本合同。
 
1.8
標題和目錄的效果。
 
本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見,不影響本文件的編制。
 
13

1.9
繼任者和受讓人。
 
公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力,無論是否如此明示。
 
1.10
可分性從句
 
如果本契約或任何證券中的任何條款無效、非法或不可執行,則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
 
1.11
義齒的好處。
 
本契約或證券中的任何明示或默示的內容,不得向本契約項下的任何認證代理、任何付款代理、任何註冊人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
 
1.12
管理法律;放棄由陪審團進行審判。
 
本契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋,而不考慮其法律衝突原則。本契約受信託契約立法中要求作為本契約一部分的條款的約束,並應在適用的範圍內受此類條款的約束。儘管有第1.12節的前述規定,加拿大共同受託人行使、履行或履行其任何權利、權力、本合同項下的義務或責任應按照安大略省的法律和適用於該省的加拿大聯邦法律解釋。
 
公司、受託人和任何持有人在接受任何證券後,在適用法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
 
1.13
同意司法管轄權及法律程序文件的送達
 
對於因本契約或任何擔保而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序,本公司接受位於紐約市的任何紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內,本公司不可撤銷地放棄其可能對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見,以及在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何主張。本公司同意在任何此類訴訟中作出最終判決,在這樣的法院提起的訴訟或程序應是決定性的,對其具有約束力,並可在加拿大法院或公司受其管轄的任何其他法院通過對該判決的訴訟來強制執行,條件是公司以下列 段規定的方式或法律允許的其他方式向公司送達程序文件;然而,公司並不放棄,本判決的前述條款不構成或被視為放棄以下權利:(I)對任何此類判決提出上訴、尋求任何暫緩執行或以其他方式尋求對任何此類判決進行復議或複核的權利,或(Ii)對任何此類判決提出上訴、或提起訴訟、訴訟或進行復議或複核的任何暫緩執行或徵收的權利。
 
14

只要任何證券仍未結清,公司將始終在紐約市曼哈頓區有一名授權代理人,可在因契約或任何證券而引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件。公司應在法律允許的範圍內,在法律允許的範圍內,在各方面被視為在任何此類法律訴訟或訴訟程序中有效地向公司送達法律程序文件。公司應在本合同中指定一份或多份補充契約。在發行任何系列證券之時或之前,為該系列及契諾的目的 的代理人,並同意在任何該等法律訴訟或程序中,可向該代理人的辦公室或公司在向美國受託人發出的書面通知中指定的其他地址或紐約曼哈頓區的其他地址或向該代理人送達程序文件。
 
公司特此同意,在上述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中,向上述代理人送達文件,並將其副本以掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執郵寄至公司位於安大略省奧克維爾戴維斯路354號的主要辦事處,注意:首席財務官,或公司應向美國受託人發出書面通知的任何其他地址。在法律允許的最大範圍內,公司不可撤銷地放棄因任何此類送達而提出的所有索賠或錯誤。但不放棄任何主張缺乏管轄權的權利,並同意此類送達(I)應在各方面被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向公司送達法律程序文件,以及(Ii)應在法律允許的最大範圍內視為有效的面交送達和麪交。
 
第1.13節的規定不影響受託人或任何持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利,也不限制受託人在任何一個或多個司法管轄區的法院對公司提起訴訟的權利。
 
1.14
法定節假日。
 
在任何情況下,如果任何證券的利息支付日期、贖回日期、規定到期日或到期日不是任何支付地點的營業日,則儘管本契約或任何證券的任何其他規定 ,除非證券中的任何系列規定明確規定該規定應適用於第1.14條,否則無需在該支付地點在該日期支付本金、溢價、額外金額或利息。但可在下一個營業日在付款地點作出,其效力及作用猶如在付息日期、贖回日期或在述明的到期日或 到期日(視何者適用而定)作出一樣;但除非根據第3.1節就任何系列的證券指定,否則自該付息日、贖回日、所述到期日或 到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不得產生利息。
 
15

1.15
貨幣兑換。
 
本公司遵守公約,並同意在適用法律允許的最大範圍內,將下列規定適用於證券和本契約的貨幣兑換:
 
(1)
 
(A)如果為了在任何國家的任何法院獲得判決或執行判決,有必要將以任何系列證券和本契約(“所需貨幣”)的貨幣到期或即將到期的款項兑換成任何貨幣(“判決貨幣”),則應在作出不可上訴或未上訴的最終判決或作出強制執行命令(視屬何情況而定)的前一日,按營業日的現行匯率進行兑換。除非法院另有裁定; 和
 
(B)在任何情況下,如在作出上述(A)項所述判決或作出強制執行命令的前一個營業日(視屬何情況而定)或法院所決定的其他日期與收到到期款項之日之間的現行匯率有任何變動,本公司須支付該額外款項或(視屬何情況而定)較少的款額,如有必要, 以判斷貨幣支付的金額按收到之日的匯率折算時,將產生以所需貨幣計算的最初到期金額。
 
(2)如果公司在任何時間發生清盤,而根據證券及本公司而欠下的任何款額或損害賠償,或就其作出的任何判決或命令仍未清盤,則公司應賠償證券持有人及受託人,並使其免受因(A)在(A)根據本證券及本公司根據第1.15(2)條規定以外的規定貨幣到期或或有到期的金額的匯率變動而引起的任何不足之處,並使其不受損害,為該等清盤的目的而計算,及(B)提交該等清盤的申索債權證明表的最終日期。就本第1.15(2)條而言,提交本公司清盤申索證明表的最終日期應為清盤人或根據適用法律的有關條文而定出的最後實際可行日期,即可在清盤人付款或以其他方式就該等清盤確定本公司的法律責任之前,確定本公司的法律責任的最後日期。
 
(3)根據第1.15(1)(B)和1.15(2)節所載的義務,公司應與其在證券和本契約項下的其他義務分開和獨立地承擔義務,本契約應引起針對公司的單獨和獨立的訴訟因由,應適用於任何持有人或適用受託人不時批准的任何豁免或延期,並應繼續完全有效,儘管有任何判決或命令,或在公司的清盤中提交了任何關於根據本協議應支付的金額的任何索賠證明,但上文第1.15(2)節除外,或根據任何此類判決或命令,或根據任何上述判決或命令,上述任何缺陷應被視為構成持有人或適用受託人(視屬何情況而定)遭受的損失。公司或適用的清算人不需要任何實際損失的證明或證據。在上文第1.15(2)節的情況下,在上述最終日期和任何清算分配日期之間發生的匯率變化不應被視為減少了差額。
 
16

(4)到目前為止,“匯率(S)”一詞是指:(I)在所需貨幣或判斷貨幣以加元為單位的情況下,加拿大銀行在所需貨幣相關日期購買所需貨幣與判斷貨幣的日平均匯率,如加拿大銀行網站“每日匯率”頁面所述,或通過本契約各方商定的其他方式報告加拿大銀行日平均匯率;或(Ii)在所有其他情況下,根據正常的銀行程序,美國受託人可以在相關日期以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的利率,在每種情況下,包括任何溢價和應付匯兑成本。
 
1.16
等值貨幣。
 
除本契約另有規定外,就本契約或證券條款的解釋而言,如果本契約中的任何金額以一個國家或集團的貨幣(“第一貨幣”)表示,在任何日期,該金額也應被視為代表以任何其他相關國家或集團的貨幣(“其他貨幣”)購買該金額所需的第一貨幣(I)加拿大銀行網站“每日匯率”頁面上報告的加拿大銀行每日平均匯率,或通過本契約各方可能商定的其他報告加拿大銀行每日平均匯率的方式,或(Ii)如果加拿大銀行每日平均匯率不可用,根據紐約市的正常銀行程序,在每一種情況下,在確定的日期。
 
1.17
未創建任何擔保權益。
 
除非根據本契約的條款簽訂的本契約的一個或多個補充文件中有明確規定,否則本契約或證券不得被解釋為根據《統一商法》、《個人財產保障法》或類似法律構成擔保權益,該等法律現在或以後頒佈,並在公司財產所在或可能存在的任何司法管轄區有效。
 
1.18
貨幣。
 
除非在本契約、任何擔保或本契約的補充條款中另有説明,否則本契約中提及的所有金額均以美元為單位。
 
第二條
安全表單
 
2.1
一般情況下,表格。
 
根據本協議,每個系列的證券實質上應採用由或根據本公司董事會決議確定的形式,或在一個或多個對此進行補充的契約中,在每一種情況下,應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化,並可在其上放置符合法律或任何證券交易所或託管規則所需的字母、數字或其他識別標記以及圖例或批註,以符合法律或任何證券交易所或託管機構的規則,如果任何系列的證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動確定的,則該行動的適當記錄的副本應由公司的一名高級人員認證,並在交付第3.3節所設想的公司命令時或之前交付給美國受託人。
 
17

任何最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上,或可以任何其他方式製作,所有這些都由執行該證券的官員決定,如他們簽署該證券所證明的那樣。
 
任何全球證券將代表其中指定的未償還證券,並且每個全球證券應規定,它代表其上不時背書的未償還證券的本金總額,並且其所代表的未償還證券的本金總額可根據需要不時減少或增加,以反映交易所、付款和贖回。任何對全球證券的背書,以反映其所代表的本金總額的任何增加或減少的金額,將由美國受託人或託管人在美國受託人的指示下進行,根據持有人的指示。任何全球證券也可以任何其他方式製作,所有這些都由執行該等證券的官員決定,由他們簽署該等證券所證明。
 
2.2
傳説的形式。
 
每個全球證券都將帶有一個基本如下形式的圖例和/或託管人可能不時要求的其他圖例:
 
“本全球證券由託管機構(如管理本證券的契約所界定)或其代名人為本證券的受益者的利益而保管,在任何情況下均不得轉讓給任何人,但下列情況除外:(1)本全球證券可根據本契約第3.6條第(1)款全部但不能部分交換,(2)該全球證券可根據該契約的第3.10節交付給美國受託人註銷,以及(3)經本公司事先書面同意,該全球證券可轉讓給後續託管機構。除非或直到該證券全部或部分交換為最終形式的證券,本證券不得轉讓,除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人,或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一名託管人,或由託管人或後繼託管人的任何此類代名人轉讓。除非本證書由託管信託公司(“DTC”)的授權代表提交給本公司或其代理人,以進行轉讓、交換或付款登記,且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他 實體),任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的,因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。“
 
18

如果證券以“私募”方式出售給加拿大的購買者,而不受適用證券法的招股説明書要求的限制,則適用的全球證券或最終證券應基本上以下列形式標明:
 
在加拿大,除非證券法允許,否則該證券的持有人不得在此之前交易該證券[自適用證券的發行日期起計四個月零一天的日期,在此處填寫].”
 
2.3
美國受託人認證證書的格式。
 
根據第6.14節的規定,美國受託人的認證證書應基本上採用以下格式:
 
這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
 
 
Equiniti Trust Company,LLC作為美國受託人
   
 
發信人:
 
 
授權簽字人
 
第三條
證券
 
3.1
不限金額:可在系列中發行。
 
可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。
 
證券可分成一個或多個系列發行,每個此類系列應與其他系列並駕齊驅,不受歧視、優先或 優先,不論實際發行日期如何,並與公司的所有其他無擔保債務和次級債務並列。*應在公司的一項或多項董事會決議中或根據公司的一項或多項董事會決議授權,並在符合第3.3節的規定的情況下,或以公司高級人員證書規定的方式確定,或在一份或多份補充合同中確定,在 發行任何系列、以下任何一種或所有適用的證券之前:
 
19

(一)將該系列證券的名稱改為該系列證券的名稱,以區分該系列證券與其他任何系列證券;
 
(2)對根據本契約可認證和交付的系列證券的本金總額沒有任何限制,但根據第3.4、3.6、3.7、9.6或11.6節登記、轉讓或交換或取代該系列的其他證券時認證和交付的證券除外,也不包括根據第3.3節被視為從未認證和交付的任何證券;
 
(3)如果證券或任何前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外,則應向其支付該系列證券或任何前身證券的利息的人。
 
(4)根據該系列中任何證券的本金的支付日期或確定該日期的方法,以及縮短或延長該系列中任何證券的本金的支付日期的權利,以及發生這種變化的條件;
 
(5)關於該系列任何證券應計息的利率(如有)或確定該利率的方法、任何該等利息的產生日期或該等日期的釐定方法、支付任何該等利息的付息日期、釐定該等付息日期的方式(如有的話)及在任何付息日期應付的任何該等利息的定期記錄日期(如有);
 
(六)債權人有權延長付息期限和延期的期限;
 
(7)除公司信託辦公室外,任何系列證券的本金、任何溢價、附加額和利息應在哪裏支付,以及如果美國受託人接受,此類證券的任何本金是否應在不出示或退還的情況下支付,如果美國受託人接受,應在哪裏支付該等證券的本金;
 
(8)根據本公司的選擇,確定贖回該系列任何證券的價格和其他條款和條件的一個或多個期限或日期。
 
(9)公司有義務(如有)根據任何償債基金、購買基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何證券,贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、根據該義務贖回或購買該系列證券的價格及其他條款和條件,以及根據該等償債基金或其他規定贖回或購買該等證券的任何其他條款和條件;
 
20

(10)除2,000元及超過1,000元的任何整數倍的面額外,還包括該系列的任何證券可發行的面額;
 
(11)如果不是美國受託人,則需要提供每個註冊處、認證代理和/或支付代理的身份;
 
(12)考慮到如果該系列任何證券的本金或任何溢價、附加額或利息的數額可以參照指數或根據公式確定,則應以何種方式確定該等數額;
 
(13)如為任何目的,包括第1.1節中未償債務的定義的目的,應支付該系列證券的本金或任何溢價、附加額或利息的貨幣,以及確定其等值的美利堅合眾國貨幣的方式,但不包括美利堅合眾國貨幣;
 
(14)考慮在公司或其持有人選擇時,該系列證券的本金或任何溢價、附加額或利息是否須以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣支付,而作出上述選擇的該等證券的本金或任何溢價、附加額或利息須以該貨幣支付,作出選擇的期限、條款和條件,以及應支付的金額(或確定該金額的方式);
 
(15)根據第5.2節的規定,除全部本金外,還應支付該系列中任何證券的本金部分,該部分應在宣佈加速到期時支付;
 
(16)考慮公司是否會在何種情況下,以何種貨幣向任何持有人支付第10.2節所述有關該系列證券的額外款項,包括就任何税項、評估或政府收費對該條款的定義作出任何修改,如有,公司是否有權贖回該等證券而不是支付該等額外款項,以及任何此類選擇的條款;
 
(17)將第10.2節和第11條的全部或部分適用於該系列的證券,如有的話;
 
(18)如果該系列任何證券在規定到期日的應付本金不能在規定到期日之前的任何一個或多個日期確定,則就任何規定的到期日或本合同項下的任何目的而言, 應被視為該證券在該日期的本金的數額,包括在規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金,或者在任何該等情況下,應被視為截至該規定到期日之前的任何日期的未償還的本金。該被視為本金的數額的釐定方式;
 
(19)不確定第12.2條和12.3條中的任何一條或兩條是否不適用於該系列的任何證券;
 
21

(20)如果適用,允許該系列的任何證券全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行,在這種情況下,該等全球證券的相應託管機構或 託管機構,任何此類全球證券將承擔的任何傳奇或傳奇的形式,作為第2.2節所述的補充或替代,以及作為第3.6節所述的補充或替代的任何情況,其中全球證券可交換為最終證券;
 
(21)不包括該系列證券的任何轉讓和交換條款;
 
(22)對與任何系列證券有關的任何違約事件或契諾的任何添加、修改或刪除,以及美國受託人或此類證券的必要持有人根據第5.2節宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化;
 
(23)禁止對適用於該系列證券的第十條所列公約進行任何增加、修改或刪除;
 
(24)就該系列證券可轉換為或交換本公司任何普通股、優先股、其他債務證券或任何種類的普通股、優先股或其他證券的認股權證的條款(如有),以及進行該等轉換或交換的條款及條件,包括初始轉換或兑換價格或匯率、轉換或交換期間及任何其他額外規定作出規定;
 
(二十五)修訂該系列證券的從屬條款;及
 
(26)根據該系列的任何其他條款,可以修改、補充、修改或刪除適用於該系列的任何條款,這些條款與信託合同立法的要求不相牴觸。
 
除第3.3節另有規定外,任何一個系列的所有證券應基本相同,除非上文提及的董事會決議案或依據該決議另有規定,或按上文提及的高級人員證書或任何適用的契約所規定的方式釐定。並非任何一個系列的所有證券均須於同一日期發行,除非另有規定,否則任何系列的證券均可重新開放,以發行該系列的額外證券,而無須任何持有人同意。
 
如果該系列的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取行動而確定的,則該等董事會決議或其經認證的副本應在交付闡明該系列條款或確定該系列條款的方式的官員證書時或之前交付給美國受託人。
 
對於定期發行中發行的一系列證券,董事會決議或據此採取的行動、高級職員證書或補充契約可 為該系列證券提供一般條款或參數,並規定該系列特定證券的具體條款應在公司令中規定,或該等條款應由公司按照第3.3節第三段所述公司令中規定的其他程序確定。
 
22

儘管有第3.1(2)條的規定,除非另有明文規定,否則一系列證券的本金總額可以增加,並且該系列的額外證券可以不超過該系列增加後的最高授權本金總額(如果有的話),而無需任何持有人的同意。
 
3.2
面額。
 
每個系列的證券只能以第3.1節規定的面額發行。在任何系列的證券沒有任何該等指定面額的情況下,該系列的證券應可發行面額為2,000美元(“最低授權面額”)及其超出1,000美元的任何整數倍(“授權面額”)的面值。
 
3.3
執行、認證、交付和約會。
 
本證券應由本公司的任何兩名高級職員代表本公司籤立。本公司任何兩名高級職員在本證券上的簽名可以是手工簽名,也可以是傳真或電子簽名,也可以印製或以其他方式複製在本證券上。
 
帶有任何兩名個人的手冊、傳真或電子簽名的證券應對公司具有約束力,即使該個人在該證券的認證和交付之前已停止擔任該職位(S)或在該證券的日期並未擔任該職位。
 
在本契約籤立和交付後的任何時間,本公司可隨時將本公司簽署的任何系列證券交付給美國受託人進行認證,並附上認證和交付此類證券的公司命令,美國受託人應根據公司命令認證和交付此類證券,但如果是定期發售的證券,則美國受託人應不時按照此類其他程序認證和交付此類證券。包括美國受託人收到來自 公司或其正式授權的代理人的口頭或電子指令,並立即以書面形式確認,美國受託人可能根據或根據在此類系列證券首次認證時間之前提交給美國受託人的公司令指定的方式接受該指令。
 
如果該系列證券的形式或條款已由或根據第2.1和3.1節允許的一項或多項公司董事會決議確定,則在認證此類證券並接受本契約項下與此類證券相關的額外責任時,美國受託人應有權接收並在符合6.1節的前提下充分保護公司律師的意見,聲明如下:
 
(1)如果該等證券的形式是由或依照第2.1節所允許的一項或多項本公司董事會決議而設立的,則應確保該形式是在符合本契約規定的情況下設立的;
 
23

(2)如果該等證券的條款或定期發售的一系列證券的條款是否將由或依據第3.1節所允許的公司董事會決議設立,或就定期發售的一系列證券而言,該等條款已按照本契約的條文設立,或就定期發售的一系列證券而言,則須受本公司的法律顧問意見所指明的任何條件所規限;及
 
(3)調查委員會認為,當該等證券由美國受託人認證和交付,並由公司以公司法律顧問的意見中指定的方式和條件發行時,將構成公司的有效和具有法律約束力的義務,可根據其條款強制執行,但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利、一般股權原則和該律師得出的其他資格的一般適用性的類似法律的限制,不會對該證券持有人的權利產生實質性影響。
 
如果該等表格或條款已如此確定,且依據本契約發行該等證券會影響美國受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免,或以美國受託人無法合理接受的方式影響,則美國受託人無須對該等證券進行認證。
 
儘管有第3.1節和前款的規定,如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的,則無需在該系列的每個證券認證時或之前交付根據第3.1節或公司命令和律師意見另有要求的 高級船員證書,如果該等文件是在該系列的第一個待發行證券最初發行時認證時或之前交付的。
 
對於定期發行的一系列證券,美國受託人可以根據公司律師的意見,以及根據第2.1和3.1節以及本第3.3節(視情況而定)交付的與該系列證券的首次認證有關的其他文件,依賴公司對任何此類證券的授權、其形式和條款以及其合法性、有效性、約束力和可執行性。
 
每種證券的日期應為其認證日期,如果是一系列證券的原始發行,則日期為該系列證券的原始發行日期。如果在該系列證券(“原始證券”)的原始發行日期之後發行的任何額外的 證券(“原始證券”)不能與該 美國或加拿大聯邦所得税的 原始證券互換,則應使用單獨的CUSIP或ISIN編號發行該附加證券,以便它們能夠與原始證券區分開來。
 
任何擔保都無權享有本契約下的任何利益,也不得出於任何目的而具有有效性或強制性,除非該擔保上出現了由美國受託人通過授權簽字人手動簽署的基本上符合本文規定格式的認證證書,並且該擔保證書應為確鑿證據,並且是該擔保已被正式認證並根據本契約交付且有權享有本契約利益的唯一證據。儘管有前述規定,如果任何擔保已根據本擔保進行認證和交付,但從未由公司發行和銷售,公司應根據第3.10節的規定,將該證券交付給美國受託人註銷,聲明該證券從未由公司發行和出售,就本契約的所有目的而言,該證券應被視為從未 根據本契約進行過認證和交付,並且永遠無權享有本契約的利益。
 
24

3.4
臨時證券
 
在準備任何系列的最終證券之前,本公司可以簽署臨時證券,並在公司命令下由美國受託人認證和交付臨時證券,這些臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的,基本上與發行的最終證券的主旨相同,並由執行該證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、 替換和其他變化,該高級人員對該證券的執行證明瞭這一點。
 
如果發行任何系列的臨時證券,本公司將安排在沒有不合理延遲的情況下準備該系列的最終證券。在編制該系列的最終證券後,該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時,可在公司辦公室或代理機構的該系列的付款地點交換為該系列的最終證券,而不向持有人收取費用。當任何系列的任何一種或多種臨時證券退回以供註銷時,在交換之前,任何系列的臨時證券在各方面均有權享有與該系列最終證券相同的利益。
 
3.5
註冊官和支付代理人
 
茲指定美國受託人為證券登記員,以登記本文規定的證券和證券轉讓(每個此類登記員,註冊處),公司特此指定美國受託人的公司信託辦公室為可提交證券進行付款的辦公室。註冊處將保存證券及其轉讓和交換的登記冊(註冊處) 。*公司可任命一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付款代理人。公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何註冊人或付款代理人。公司將以書面形式通知美國受託人並非本契約一方的任何付款代理人或登記員的姓名或名稱及地址。如果公司未能委任或維持另一實體為登記員或付款代理人,美國受託人 應擔任註冊人或其任何子公司作為註冊人或付款代理人。
 
本公司特此委任DTC擔任環球證券的初始託管人。
 
本公司特此委任美國受託人擔任全球證券的初始註冊人、付款代理人和託管人。
 
25

3.6
全球證券的轉讓和交易。
 
(1)除非作為一個整體,託管機構不得將全球證券轉讓給託管機構的代名人、託管機構的一名代名人或託管機構的另一代名人、託管機構或後繼託管機構的任何此類代名人或該等繼任託管機構的代名人。在下列情況下,本公司將把所有環球證券交換為最終證券:
 
(A)在公司不願或不能繼續擔任託管機構或不再是根據《交易法》登記的結算機構的情況下,公司向美國受託人交付託管機構通知,在任何一種情況下,公司均未在託管機構發出通知的日期後120天內指定繼任託管機構;
 
(B)公司全權酌情決定應將環球證券全部但非部分交換為最終證券,並向美國受託人發出表明此意的書面通知;或
 
(C)在該證券已發生並正繼續發生違約或違約事件的情況下,該證券的違約或違約事件仍在繼續。
 
一旦發生上述第3.6(1)(A)或3.6(1)(B)款中的任何一項前述事件,最終證券應以託管機構通知美國受託人的名稱發行。全球證券也可按照第3.7節的規定全部或部分地進行交換或替換。無論是否根據第3.6節、第3.7節、第9.6節、第3.6節、第3.7節、第9.6節、第3.6節、第3.7節、第9.6節、第3.6節、第3.7節、第9.6節、第3.6節、第3.7節、第9.6節、第11.6節或其他節應以全球安全的形式進行驗證和交付。除本節3.6(1)所規定的安全外,不得將全球安全交換為其他安全。
 
(2)在批准允許登記轉讓和交易所之前,公司將執行,美國受託人將在收到 根據第3.3節或應註冊官的請求發出的認證命令後對全球證券和最終證券進行認證。
 
(3)根據協議,全球證券的實益權益持有人或最終證券的持有人不會因任何轉讓或交換登記而收取服務費,但公司和美國受託人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的金額,但根據第11.6節的規定,在交易或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似政府費用除外。
 
(4)登記轉讓或交換全球證券或最終證券時發行的所有全球證券和最終證券,均為 公司的有效義務,證明與全球證券或最終證券在登記轉讓或交換時放棄的債務相同,並有權在本契約下享有相同的利益。
 
(5)除註冊主任外,註冊處或公司均不需要:
 
26

(A)在根據第11條選擇贖回的任何證券的日期前5天開始的一段時間內,投資者有權發行、登記轉讓或交換任何證券,直至選擇的當天交易結束時結束;
 
(B)除部分贖回的證券中未贖回的部分外,投資者有權登記轉讓或交換選定全部或部分贖回的任何證券; 或
 
(C)在記錄日期和下一個利息支付日期之間,債權人有權登記轉讓證券或更換證券。
 
(6)美國受託人、任何身份驗證代理和公司在正式出示任何證券的轉讓登記之前,可將以其名義登記任何證券的人視為該證券的絕對擁有者,以收取該證券的本金和利息以及所有其他目的,而美國受託人、任何身份驗證代理或公司 均不受相反通知的影響。
 
3.7
損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。
 
如果向美國受託人交出任何殘缺不全但可識別的證券,公司應籤立,美國受託人應認證並交付 相同系列、相同期限和本金的替代證券,以證明相同的債務,並帶有一個不是同時未償還的數字。
 
如果應向公司和美國受託人交付(I)令他們滿意的任何證券被銷燬、丟失或被盜的證據,以及(Ii)他們為拯救他們及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償,則在沒有通知公司或美國受託人該證券已被“受保護買家”(如統一商業法典中的定義)獲得的情況下,公司應執行,美國受託人應認證並交付,以代替任何此類被銷燬的證券,遺失或被盜的抵押品,是同一系列的替代抵押品,其期限和本金相同,並證明相同的債務,並帶有一個不是同時未償還的數字。
 
儘管有前兩段的規定,如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經到期或即將到期支付,公司可酌情決定支付該保證金,而不是簽發補發的保證金。
 
在根據本條款3.7發行任何替換保證金後,公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税費或其他政府費用的金額,以及與此相關的任何其他費用,包括美國受託人的費用和開支。
 
根據本第3.7節發行的任何系列證券的替換證券,以取代任何損壞、銷燬、遺失或被盜的證券,應構成公司原有的額外合同義務,而不論損壞、銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行,並且應有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券 同等和成比例地享有本契約的所有利益。
 
27

根據本契約第3.1節修訂或補充的關於特定系列或一般情況的第3.7節的規定是排他性的,並在合法的範圍內排除與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。
 
3.8
支付利息;保留利息權利。
 
除第3.1節對任何系列證券另有規定外,在任何 利息支付日期應支付的、按時支付或適當規定的任何證券的利息,應支付給該證券或任何前身證券在正常記錄日期營業結束時登記在根據第10.3條為此目的而設立的公司辦公室或代理機構登記的人。
 
除第3.1節對任何證券系列另有規定外,任何系列證券的任何應付利息(在此稱為“違約利息”),如在任何付息日期應支付但未按時支付或未得到適當規定,應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人,而該違約利息應由公司在每種情況下的選擇時支付,如下文第3.8(1)或3.8(2)款所規定的:
 
(1)在交易結束時,本公司可選擇向該系列的證券或其前身證券的登記持有人支付任何違約利息,支付違約利息的特別記錄日期為:
 
(A)在到期前,本公司應以書面形式通知美國受託人該系列證券建議支付的違約利息金額和建議付款的日期,同時本公司應向美國受託人交存一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項,或應在建議付款日期之前就該筆存款作出令美國受託人滿意的安排。該等款項存入後,將以信託形式持有,以使有權獲得該拖欠利息的人受益;
 
(B)一旦違約發生,美國受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期,該日期不得超過建議付款日期前15天至不少於10天,且不得少於美國受託人收到建議付款通知後10天;
 
(C)在特殊記錄日期之前,美國受託人應迅速將該特別記錄日期通知公司,並應以公司的名義並由公司承擔費用,以第1.6節規定的方式向該系列證券的每一持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知,至少在該特別記錄日期之前10天;以及
 
28

(D)於建議支付該等違約利息的通知發出及發出特別記錄日期後,該違約利息須支付予該系列證券或其前身證券於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士 ,並不再根據以下第3.8(2)款支付。
 
(2)如果根據第3.8(2)款,在公司根據第3.8(2)款向美國受託人發出建議付款的通知後,公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息,並在該交易所可能要求的通知下 支付該系列證券的任何違約利息,如果美國受託人認為這種付款方式是可行的。
 
除第3.6節和第3.8節的前述條款另有規定外,在登記轉讓或作為任何其他證券的交換或替代時,根據本契約交付的每份證券應享有該等其他證券應計和未付利息及應計利息的權利。
 
3.9
被當作擁有人的人。
 
在正式提交轉讓登記保證金之前,本公司、美國受託人和公司的任何代理人或美國受託人可將以其名義登記該等保證金的人視為該保證金的所有人,目的是收取該保證金的本金和任何溢價,並在符合第3.8條的規定下,以及出於所有其他目的,不論該等保證金是否逾期,以及本公司的任何成員,美國受託人或公司的任何代理人或美國受託人應受到相反通知的影響。
 
本公司、本公司受託人或本公司任何代理人或受託人均不對與全球形式證券的實益擁有權權益有關的記錄的任何方面或因該等利益擁有權權益而作出的付款負任何責任或責任,或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。
 
儘管有上述規定,但就任何全球證券而言,本協議並不阻止本公司、本公司的美國受託人或本公司的任何美國代理人或美國受託人 使託管人或其代名人作為持有人就該全球證券提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效,或損害該託管人與該全球證券的實益權益所有人之間的權利行使的慣例。
 
3.10
取消。
 
除第3.1節另有規定外,對於任何一系列證券,所有因償付、贖回、轉讓或交換登記或貸記而交出的證券,如果交還給美國受託人以外的任何人,則應交付給美國受託人,並應由其迅速註銷。公司可隨時向美國受託人交付任何以前認證和交付的證券,以供註銷,公司可能已根據本合同以任何方式獲得,並可將公司尚未發行和出售的任何先前通過本協議認證的證券交付給美國受託人註銷,所有如此交付的證券應立即由美國受託人註銷。
 
29

除本契約明確允許外,任何證券均不得作為本第3.10節規定註銷的任何證券的替代或交換進行認證。美國受託人持有的所有被註銷的證券應由美國受託人按照其慣例處置。
 
3.11
利息的計算。
 
除非第3.1節另有規定,對於任何系列的證券,每個系列證券的利息應以360天年為基礎計算,每一系列證券的利息應以12個30天 個月的360天為基礎計算。根據《利率法》(加拿大),為了披露的目的,每當本公司或根據本合同發行的任何證券以低於日曆年的期間計算利息時,相當於該利率的年利率是該利率乘以相關日曆年的實際天數,再除以該期間的天數。
 
3.12
CUSIP號碼、ISIN等
 
公司在發行證券時可以使用“CUSIP”號碼、“ISIN”和“公共代碼”,如果當時普遍使用的話,在每種情況下,美國受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼、“ISIN”和“公共代碼”號碼,以方便持有人; 但任何此類通知可聲明,不對證券上印製的或任何贖回通知中包含的號碼的正確性作出任何陳述,且只能依賴於印製在證券上的其他 識別號碼,任何此類贖回不應因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。公司應將適用於證券的任何“CUSIP”號碼、“ISIN”或 “Common Code”號碼的任何變化以書面形式通知美國受託人。
 
第四條
滿意和解脱
 
4.1
滿足感和解脱
 
應公司請求,本契約對該公司請求中規定的任何證券系列不再具有進一步效力,但對於轉讓或本合同明確規定的證券交換的任何存續權利,未償還證券持有人在該等款項到期時接受有關該證券本金的付款或任何溢價、額外金額或利息的任何權利,以及受託人在定期付款和賠償方面的權利,也將繼續有效,並且受託人的費用由公司承擔,在下列情況下,應簽署適當的文書,確認對該系列產品的滿意和解除:
 
(一)中國政府、日本政府和中國政府任一:
 
(A)除(I)根據第3.7節的規定已被肢解、銷燬、遺失或被盜並已被更換或支付的證券,以及(Ii)其支付款項迄今已由本公司以信託形式存入或分開並以信託形式持有並隨後按第10.4條的規定償還給本公司或從該信託中解除的證券以外的所有已認證和交付的該系列證券, 已交付美國受託人註銷;或
30

 
(B)將所有迄今未交付給美國受託人的此類系列證券全部交付給美國受託人註銷
 
(I)債務債務已到期並應付的債務,或
 
(2)債務將在一年內到期並在其規定的到期日支付,或
 
(Iii)在上文第4.1(1)(B)(I)、4.1(1)(B)(Ii)或4.1(1)(B)(Ii)或4.1(1)(B)(Iii)款的情況下,根據美國受託人滿意的安排,由美國受託人以公司和公司的名義發出贖回通知而作出贖回通知的債券,如可由公司選擇贖回,須在一年內贖回,已存放或導致存放在美國受託人處,作為信託基金,用於以下目的:(I)一定數額的資金;(Ii)政府債務,而政府債務按照其條款,通過預定支付本金和利息,將在不遲於任何付款的到期日提供一定數額的資金;或(Iii)它們的組合,就第(Ii)或(Iii)款而言,國家認可的獨立會計師事務所在提交給美國受託人的書面證明中表示,足以償付和清償之前尚未交付給美國受託人的此類證券的全部債務,作為本金和任何溢價,並應由美國受託人用於支付和清償。如屬已到期應付的證券,則至上述存款日期或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的額外款額及利息;
 
(2)證明該公司已支付或安排支付該公司根據本協議應支付的所有其他款項;及
 
(3)該公司已向美國受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見,每一份聲明均表明滿足和解除本契約的所有先決條件均已得到遵守。
 
儘管本契約已得到滿足和解除,但公司根據第6.7條對受託人承擔的每一項義務、美國受託人根據第6.14條對任何認證代理人承擔的義務,以及如果根據第4.1(1)(B)款將資金存入美國受託人,美國受託人根據第4.2節和第10.4節最後一段承擔的義務應繼續有效。
 
31

4.2
信託資金的運用。
 
根據第10.4節最後一段的規定,根據第4.1節存入美國受託人的所有款項應以信託形式持有,並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的公司)直接或通過美國受託人決定支付給有權獲得該款項的人,以及任何溢價、額外金額和利息支付給美國受託人。
 
除法律規定由未償還證券持有人承擔的任何税費或其他費用外,本公司應向美國受託人支付根據第4.1節存放的政府債務或就其收到的本金和利息徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用,並對其進行賠償。
 
儘管本第4條有任何相反規定,美國受託人應隨時向公司交付或支付公司根據第4.1節的規定由其中任何一方持有的任何金錢或政府債務,而在向美國受託人遞交的書面證明中,國家公認的獨立公共會計師事務所認為(如果政府債務由美國受託人按照第4.1節的規定持有),超過所需繳存的款額,以達致本義齒的清償及清償。
 
第五條
補救措施
 
5.1
違約事件
 
“違約事件”是指以下任何一種事件,無論本文中對任何系列的證券使用哪種違約事件,無論違約事件的原因是什麼,也不論違約事件是自願的還是非自願的,或者是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的,除非該事件不適用於某一特定系列,或根據第3.1節確定該系列條款的補充契約、董事會決議或官員證書而被具體刪除或修改:
 
(1)如該系列證券的任何利息(包括額外款項)到期並須予支付,而該系列證券的任何利息(包括額外款項)已到期並須予支付,則該系列證券的任何利息(包括額外款項)不會出現違約,而該違約的持續時間為30天;但如該系列證券的條款準許本公司延遲付款,則該項付款的到期及應付日期應為本公司須在延遲付款後作出付款的日期(br}如已根據該證券條款選擇延遲付款);或
 
(2)破產管理人不會在該系列的任何證券到期時違約支付該系列證券的本金或任何溢價或額外金額;或
 
(3)禁止因履行或違反公司在本契約中的任何契諾而發生的違約,但履行或違反條款在本契約第5.1節其他地方特別處理或明確包括在本契約中的契約或違約除外,以及在任何一位受託人以掛號或掛號郵寄方式(將副本送交另一受託人)給予公司後,此類違約或違約的持續時間為90天。或由持有該系列未償還證券本金金額至少25%的持有人向本公司及受託人發出書面通知,指明該等違約或違反事項,並要求予以補救,並述明該通知為本協議下的違約通知;或
 
32

(4)允許在下列情況下具有管轄權的法院進入:(A)在非自願案件中或根據《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或其他適用的美國聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律對公司進行救濟的法令或命令,或(B)判定公司破產或資不抵債的法令或命令,或批准尋求重組、安排、根據《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或其他適用的美國聯邦或州法律對公司進行調整或組成,或 指定公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的公司官員或公司的任何主要部分,或命令公司事務清盤或清算;(Br)任何該等判令或濟助令或任何其他判令或命令不被擱置而繼續有效,為期連續90天;或
 
(5)在公司根據《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或其他美國聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他案件或程序啟動自願案件或程序之前,或在公司同意在非自願案件或根據《破產和破產法》(加拿大)程序中就公司進入濟助法令或命令之前,或在任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序開始之前,《公司債權人安排法(加拿大)》或其他適用的美國聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律,或任何破產或無力償債案件或針對它的訴訟的開始,或其提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意,或其同意提交該請願書,或由公司的託管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員或公司的任何實質性財產的託管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員接管,或公司為債權人的利益進行轉讓,或公司書面承認公司無力償還到期的公司債務,或公司董事會授權採取任何此類行動;或
 
(6)就該系列證券所提供的任何其他違約事件,該系列證券也不包括在內。
 
5.2
加速成熟;撤銷和廢止。
 
如果對當時未償還的任何系列證券的違約事件(第5.1(4)或5.1(5)節規定的違約事件除外)發生並仍在繼續,則在每個此類情況下,美國受託人或該系列未償還證券本金不低於25%的持有人可以聲明該系列所有證券的本金金額,或者,如果該系列的任何證券是原始的 發行貼現證券,則該系列證券本金的條款可能規定的部分。溢價、額外金額和任何應立即到期並應支付的利息,通過書面通知給 公司和美國受託人(如果持有人提出),並在任何此類聲明後,該本金或指定金額、溢價、額外金額及其任何利息應立即到期並支付。如果第5.1(4)或5.1(5)節規定的違約事件發生並仍在繼續,則一系列證券的全部本金、溢價、額外金額及其任何利息應自動、且無需對美國受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動,即可立即到期並支付。
 
33

在就任何系列證券作出上述加速聲明之後,在美國受託人獲得本條第5條規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間,導致加速聲明的違約事件應被視為已被放棄,而無需採取進一步行動,在以下情況下,此類聲明及其後果應被視為已被撤銷和廢止:
 
(1)公司已向美國受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項:
 
(A)*;
 
(B)對該系列的任何證券的本金、任何溢價和額外款項(除上述加速聲明外已到期的),以及按該等證券所規定的利率計算的任何利息,按該等證券的本金及任何溢價及附加額支付;
 
(C)在支付該等利息合法的範圍內,按該等證券所規定的一項或多項利率計算逾期利息;及
 
(D)包括受託人根據本協議支付或墊付的所有款項以及受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款; 和
 
(2)除未能支付該系列或所有系列(視屬何情況而定)證券的本金、保費、額外款項或利息外,所有與該系列或所有系列的證券有關的違約事件(視屬何情況而定)均已按照第5.13節的規定予以補救或豁免。
 
此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
 
5.3
追討債項及由受託人強制執行的訴訟。
 
該公司承諾,如果:
 
(1)當任何證券的利息到期並應付,且違約持續30天時,任何證券的利息即發生違約;或
 
34

(2)如果在到期日任何證券的本金或溢價或附加金額(如有)出現違約,則應美國受託人的要求,它將為該證券的持有人的利益,向其支付該證券當時到期和應付的全部本金和任何溢價、附加金額和利息,並在支付此類利息的最大程度上,支付任何逾期本金、溢價和附加金額以及任何逾期利息的利息。按該等證券所規定的一項或多於一項利率,以及足以支付收取費用及費用的額外款額,包括受託人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款。
 
若任何系列或所有系列證券(視屬何情況而定)發生並持續發生違約事件,則任何一位受託人均可酌情采取其認為最有效的適當司法程序,保護及執行受託人的權利及該系列或所有系列證券持有人的權利,以保護及執行任何該等權利,不論是為具體執行本契約中的任何契諾或協議,或協助行使本契約所授予的任何權力,或執行任何其他適當的補救措施。
 
5.4
受託人可提交申索證明。
 
在與本公司或本公司對證券的任何其他債務人、本公司的財產或債權人或本證券項下的任何其他債務人有關的任何司法程序中,受託人,無論本證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期並支付,亦不論美國受託人是否要求本公司支付逾期保費、額外款項或利息,均有權並獲授權介入該程序或以其他方式,採取信託契約立法授權的任何和所有行動,以便允許持有人和受託人在任何此類訴訟中的索賠。尤其是,美國受託人應被授權收取和接收任何此類索賠的任何款項或其他應支付或可交付的財產,並將其分發,任何此類司法訴訟中的任何託管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員特此獲每一持有人授權向美國受託人支付此類款項,如果美國受託人同意直接向持有人支付此類款項,則應向美國受託人支付應付給美國受託人的任何款項,以支付每名美國受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款,以及根據第6.7條應付給任何受託人的任何其他款項。
 
本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納影響證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃,或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票;但受託人可代表持有人投票支持破產受託人或類似官員的選舉,併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。
 
35

5.5
受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。
 
本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人或其中任何一人提起訴訟及強制執行,而無須管有任何證券或在與證券有關的任何法律程序中交出該等權利,而任何一名或兩名受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託的受託人(S)的名義提出,而任何判決的恢復應在規定支付受託人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出及墊款後,是為了該判決已獲追討的證券持有人的應課差餉租值利益。
 
5.6
所收款項的運用。
 
除本契約第XIV條另有規定外,美國受託人根據本條第5條收取的任何款項,應在美國受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用:(Br)在提交證券並註明僅部分支付和全額支付時,應按美國受託人確定的一個或多個日期使用,如果是本金或任何溢價、額外金額或利息的分配,則在退還時:(1)首先,支付根據第6.7節應支付給受託人的所有金額;(2)第二,支付當時到期和未支付的本金、任何溢價、額外金額和利息,包括利息(如果有的話),根據該證券的本金和溢價的到期和應付金額, 按照證券的本金和任何溢價的到期和應付金額,按比例按比例向公司或任何其他合法有權獲得該等款項的人支付餘額(如有的話)。
 
5.7
對訴訟的限制。
 
任何系列證券的持有人均無權就本契約或證券提起任何司法或其他訴訟,或為指定接管人或受託人,或就本合同項下的任何其他補救措施提起任何訴訟,除非:
 
(1)就該系列證券的持續違約事件,上述持有人曾向受託人發出書面通知;
 
(2)持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人應向該受託人提出書面要求,以其本人作為受託人的名義就該違約事件提起訴訟;
 
(3)任何一名或多名上述持有人已向該受託人提供令其合理滿意的賠償,以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任;
 
(四)受託人在收到該通知、請求和提出賠償請求後,未提起訴訟的,未提起訴訟的;
 
(5)監管機構表示,該系列未償還證券 的多數本金持有人在該60天內沒有向該受託人發出與該書面請求不一致的指示;
 
36

不言而喻,任何一名或多名該等持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文,以任何方式影響、幹擾或損害該受影響系列的任何其他未償還證券持有人的權利,或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權,或執行本契約下的任何權利,但以本契約規定的方式及為該受影響系列的未償還證券持有人的所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設者除外。茲理解並同意,第5.1節第(1)或(2)款中關於任何系列證券的違約事件,就第5.7節而言,應被視為僅影響該系列證券。
 
5.8
持有人無條件享有收取本金、保費、額外金額及利息的權利。
 
儘管本契約有任何其他規定,任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利,就該證券所述的各期限收取該證券的本金、任何溢價及 額外款項及利息,或如屬贖回,則於贖回日期收取利息,並有權就強制執行任何該等付款而提起訴訟,而未經該持有人同意,該等權利不得受到損害。
 
5.9
權利的恢復和補救。
 
如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施,而該訴訟已因任何原因而終止或放棄,或已被裁定對該受託人或該持有人不利,則在該等情況下,公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的原有地位,此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續,猶如並未提起該訴訟一樣。
 
5.10
權利和補救措施累積。
 
除第3.7節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外,本協議授予受託人或持有人的任何權利或補救措施,均不排除任何其他權利或補救措施,並且在法律允許的範圍內,每項權利和補救措施都應是累積的,並在法律允許的範圍內,附加於現在或今後在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施。不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救辦法。
 
5.11
延遲或遺漏並不代表放棄。
 
受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救,並不損害任何該等權利或補救或構成對任何該等違約事件或其默許的放棄。*本條第5條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救可由受託人或持有人不時行使,並可視乎情況而定由 持有人行使。
 
37

5.12
由持有人控制。
 
持有任何系列未償還證券本金多數的持有人有權指示任何受託人就該系列證券可採取的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點,或行使任何受託人所獲的任何信託或權力;但:
 
(1)根據法律規定,該指令不得與任何法治或本契約相沖突,
 
(2)受託人委員會可採取受託人委員會認為適當並與該指示一致的任何其他行動;及
 
(3)除第6.1節的規定另有規定外,如果受託人善意地由受託人的一名負責人確定所指示的程序會使受託人承擔個人責任,則每個受託人有權拒絕遵循任何該等指示。
 
5.13
放棄過去的違約。
 
除第5.2節另有規定外,持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人放棄該系列過去的違約及其後果,但違約除外:
 
(1)負責支付該系列證券的本金或任何溢價、附加額或利息,或
 
(2)如未經受影響系列中每一未清償擔保的持有人同意,不得根據本公約第9條修改或修改本公約或條款。
 
一旦放棄,這種違約將不復存在,並被視為未發生,由此產生的任何違約事件應被視為已治癒且未發生, 本契約關於適用系列的每一目的;但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。-為清楚起見,茲理解並同意,就第5.13節而言,第5.1節第(1)或(2)款所述的任何系列證券的違約事件應被視為僅影響該系列證券。
 
5.14
承擔訟費。
 
在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中,或在針對受託人之一或雙方作為受託人所採取、遭受或不採取的任何行動的訴訟中,法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾書,並可按照信託契約立法規定的方式和範圍評估針對任何一方訴訟人的費用;但本第5.14節和《信託契約法》均不得被視為授權任何法院在本公司或任何一方或雙方受託人提起的任何訴訟中要求作出此類承諾或作出此類評估。
 
38

5.15
放棄居留或延期法律。
 
公司遵守契諾,只要它可以合法地這樣做,它不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式要求或利用任何暫停或延期法律,無論在哪裏頒佈,現在或以後的任何時間,可能影響契諾或本契約的履行,而在它可以合法這樣做的範圍內,公司特此明確放棄任何該等法律和契諾的一切利益或好處,即它不會阻礙、延遲或阻礙執行授予受託人的任何權力,但將忍受並允許行使每一項此類權力,就像沒有制定此類法律一樣。
 
第六條
受託人
 
6.1
某些職責和責任。
 
(1)根據《信託契約法》的規定,受託人的職責應符合《信託契約法》的規定。
 
(2)在符合本6.1節第(1)款的規定下,如果美國受託人的負責人(加拿大共同受託人的負責人)已根據本契約的規定收到書面通知的一系列證券發生違約事件並仍在繼續,則美國受託人將就該系列證券:行使本契約賦予它的權利和權力,並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時會在情況下行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。
 
(3)除在任何系列證券的違約事件持續期間外,其他任何系列的證券均不包括在內:
 
(A)所有受託人承諾履行本契約中明確規定並適用於受託人的職責,任何默示的契諾或義務不得解讀為本契約中針對受託人的默示契諾或義務;以及
 
(B)在沒有惡意的情況下,受託人可最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見,以確定陳述的真實性和其中表達的意見的正確性。但是,受託人應審查這些證書和意見以確定它們是否符合本契約的要求,但為了更大的確定性,受託人無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性。並有權就此向法律顧問尋求意見。
 
39

(四)*各受託人對其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為不獲免除責任,但下列情況除外:
 
(A)不得解釋為限制6.1(2)節的效力;
 
(B)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任,除非證明該受託人在查明有關事實方面疏忽;及
 
(C)對於受託人根據第5.12節收到的指示,善意地對任何系列的證券採取或不採取的任何行動,受託人不負責任。
 
(5)除非根據本契約,美國受託人的一名負責任的 高級職員(連同加拿大共同受託人的一名負責高級職員)收到有關此事的書面通知,且該通知明確提及證券、本公司或本契約,否則受託人不得被視為對任何事宜(包括違約或違約事件)已發出通知或知悉任何實際情況。
 
(6)如適用,本契約中與受託人有關的每項規定均受6.1(2)節、6.1(3)節、6.1(4)節和6.1(7)節的約束。
 
(7)本契約的任何條款均不得要求任何受託人在履行其在本契約項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險,或以其他方式招致責任。
 
(8)如果受託人有理由相信不能保證償還該等資金,或未收到該持有人就任何損失作出其滿意的全額賠償和擔保的書面協議,則本契約的任何規定均不得要求受託人根據本契約採取或不採取任何行動,或在持有人的要求或指示下采取任何行動。受託人不會因遵守該要求或指示而承擔任何責任或支出,亦不會被要求作出任何違法或違反適用法律或本契約的行為。若因(I)適用於受託人的任何現行或未來法律、(Ii)任何政府或監管當局或(Iii)任何超出其控制範圍的情況而阻止或延誤履行本契約下的任何義務或酌情決定權,受託人均不對持有人承擔責任。
 
(9)除非受託人與公司達成書面協議,否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。
 
(10)除非在法律要求的範圍內,否則美國受託人以信託形式持有的資產不需要與其他基金分開。
 
(11)除本合同另有明文規定外,受託人對行使或不行使其職能擁有絕對和不受控制的酌情權,且不對因行使或不行使其職能而造成的任何損失、責任、費用、索賠、訴訟、索償、要求、費用或不便負責, 但只要受託人根據本契約或證券的規定有義務應持有人的要求或指示行事,然而,受託人不應受此約束,除非首先就他們可能承擔法律責任的所有訴訟、法律程序、索賠和要求以及因此而招致的所有費用、費用、損害賠償、費用和法律責任向受託人提供賠償或擔保,使其滿意。
 
40

6.2
關於違約的通知。

如果任何系列證券在本協議項下發生違約,且美國受託人的負責人已收到該違約的書面通知(並向加拿大聯合受託人提供副本),則受託人應按照信託契約法規規定的範圍,向該系列證券的持有人發出該違約的通知。就6.1節和第6.2節而言,術語“違約”是指對該系列證券違約的任何事件,或在發出通知或經過一段時間後,或兩者兼而有之。

6.3
受託人的某些權利。

在符合第6.1節規定的情況下:

(1)在任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或他們相信是真實的、並由適當的一方或多於一方簽署或提交的其他文據或文件上,受託人委員會可信賴並應受到保護,以行事或不行事;

(2)本協議提及的公司的任何請求或指示,應由公司請求或公司命令或本協議另有明文規定予以充分證明,公司董事會的任何決議應由公司董事會決議充分證明;

(3)如在本契約的管理過程中,受託人認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事項,則除非本條例另有特別規定,否則每名受託人在本身無惡意的情況下,可依賴高級船員證書;

(4)如受託人委員會可就他們的選擇與大律師、投資銀行家或會計師磋商,而該等大律師、投資銀行家或會計師的意見或大律師的任何意見 應就他們在本條例下真誠及依賴而採取、遭受或不採取的任何行動,獲得全面及全面的授權及保障;

(5)根據契約中關於受託人在違約事件發生並持續的情況下的責任的規定,受託人沒有義務應依據本契約的任何系列證券持有人的要求或指示,行使本契約賦予受託人的任何權利或權力,除非該等持有人已向受託人提供各自合理滿意的擔保或賠償,以支付他們因遵守該要求或指示而可能產生的費用、開支和責任;
 
41

(6)在任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債務證據或其他文據或文件中,受託人委員會不受約束對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查,但受託人委員會可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查,如果受託人委員會決定進行該等進一步查詢或調查,則他們有權:在事先通知公司的合理時間,親自或由代理人或律師檢查公司的相關簿冊、記錄和房地;

(7)在任何情況下,受託人委員會可直接或通過代理人或受託人執行本合同項下的任何信託或權力或履行本合同項下的任何職責,受託人委員會不對由他們中的任何一人以應有的謹慎任命的代理人或受託人的任何不當行為或疏忽負責;

(8)在任何情況下,受託人對任何種類的特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性的損失或損害,包括利潤損失,均不承擔任何責任或責任,即使受託人或他們中的任何一人已被告知此類損失或損害的可能性,無論訴訟形式如何;

(9)在任何情況下,受託人對因超出其合理控制範圍的力量,包括罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核或自然災害或天災或天災,以及公用事業、通訊或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障而直接或間接造成的本契約項下義務的履行失敗或延誤,概不負責或承擔任何責任;

(10)政府承諾,受託人採取本契約允許的行動的許可權利不會被解釋為這樣做的義務或義務;

(11)在受託人責任人員實際知曉的違約事件發生之前,受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定,受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外,不承擔任何責任,不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務;

(12)對於受託人而言,受託人沒有責任就公司在本協議所載契約方面的表現進行調查。受託人可在沒有 相反的書面通知的情況下,假定公司正妥為履行和遵守本契約所載的義務,且並無發生任何違約或違約事件或其他需要償還證券的事件;

(13)**任何一名受託人均可要求公司交付一份高級船員證書,列出當時獲授權根據本契約採取指明行動的個人的姓名和高級人員的職銜,該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署,包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指明為如此授權的任何人;及
 
42

(14)如受託人就任何證券的任何轉讓、交換、贖回、購買或回購(視何者適用而定)轉讓、交換、贖回、購買或回購(視何者適用而定)所施加的最低面額的限制,受託人並無任何義務或責任監察、決定或查詢有關合規的情況,亦不負責任或責任遵守轉讓、交換、贖回、購買或回購(視何者適用而定)的限制,但可全權酌情選擇這樣做。

6.4
不負責演奏會或證券發行。

除受託人的認證證書外,本文和證券中包含的陳述應被視為公司的聲明,受託人或任何認證代理均不對其正確性承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述,但每一受託人均表示其獲正式授權簽署和交付本契約並履行其在本契約項下的義務。此外,美國受託人聲明並保證,其在提供給公司的T-1表格的資格聲明中所作的陳述是真實和準確的,但受其中所列資格的限制。美國受託人或任何身份驗證代理均不對證券公司的使用或應用或其收益負責。

6.5
可持有有價證券。

任何受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何註冊處處長或公司的任何其他代理人,或受託人的個人或任何其他身分,均可成為證券的擁有人或質權人,並在符合第6.8及6.13條的規定下,以其他方式與公司進行交易,其權利與公司若非受託人、認證代理人、付款代理人、註冊處處長或上述其他代理人時所享有的權利相同。

6.6
以信託形式持有的資金。

除非法律要求,否則美國受託人或任何付款代理人在本協議項下以信託形式持有的資金無需與其他基金分開。除非與公司另有書面協議,否則美國受託人或任何付款代理人均不對其在本協議項下收到的任何資金承擔任何利息責任。

6.7
補償和報銷。

本公司同意:

(1)受託人有義務不時向受託人支付公司與受託人根據本協議提供的所有服務的書面協議的補償,該補償不受關於明示信託受託人的補償的任何法律規定的限制;

(2)除本契約另有明文規定外,我們同意應每名受託人的要求,向其償還該受託人根據本契約任何條文而招致或作出的所有合理開支、支出及墊款,包括經本公司事先同意的合理補償及其代理人和律師的開支及墊款,但因該受託人的疏忽、故意不當行為或不守信用而導致的任何開支、支出或墊款除外;及
 
43

(3)受託人有責任賠償受託人因 或與接受或管理本合同項下的一項或多項信託有關而產生的任何損失、責任或支出,並使其免受損害,而這些損失、責任或支出並無疏忽、故意不當行為或不誠信,包括針對任何索賠或責任(無論是由任何持有人、本公司或其他方面主張的)進行辯護的費用和開支,以及執行本契約條款(包括但不限於,與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何賠償)。

作為履行本條款第6.7條規定的公司義務的擔保,受託人在本證券之前對其根據本條款持有的所有財產和資金擁有留置權 根據本條款第6.7條欠他們或受託人的任何前任的任何金額,但為特定證券持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。

在不限制受託人根據適用法律可享有的任何權利的情況下,當受託人因5.1(4)節或5.1(5)節規定的違約事件而產生費用或提供服務時,費用,包括其律師的合理費用和費用,以及對服務的補償,旨在根據任何適用的美國或加拿大聯邦、州或省破產、資不抵債或其他類似法律構成行政費用。

本條款第6.7條的規定在本契約清償、解除或終止以及受託人辭職或撤職後繼續有效。

根據本契約賦予受託人的權利、保護、權力、豁免權和賠償應提供給任何其他受託人、任何付款代理人、任何註冊官、任何認證代理人或根據本契約指定的任何託管人。

6.8
利益衝突。

如果受託人已經或將獲得任何信託契約法所指的衝突利益或重大利益衝突,受託人應在信託契約法和本契約法規定的範圍內,以信託契約法和本契約法規定的方式和條款,消除此類利益或辭職。在信託契約法允許的範圍內,受託人不得因在本契約下就多於一個系列的證券擔任受託人而被視為有利益衝突或重大利益衝突。受託人代表並向本公司保證,他們並無任何信託契約法例所指的利益衝突或重大利益衝突。

6.9
需要公司受託人;資格。

對於每個系列的證券,本協議下應始終有一名美國受託人,該受託人可以是本協議規定的一個或多個其他系列證券的美國受託人。每個美國受託人應是根據《信託企業法》有資格擔任受託人的人,並且擁有至少50,000,000美元的資本和盈餘(及其附屬公司)。如果任何此等人士根據法律或其監督或審查機構的要求,每年至少發佈狀況報告,則就本第6.9節而言,在《信託企業法》允許的範圍內,該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。本企業項下任何證券的債務人或與該債務人直接或間接控制、控制或共同控制的人不得擔任受託人。在任何時候,美國受託人均不再符合本第6.9節的規定,該美國受託人應按照第6.10節規定的方式和效力立即辭職。
 
44

在加拿大信託契約立法規定的時間內,本契約項下應設立加拿大共同受託人。加拿大共同受託人應始終是根據加拿大或其任何省的法律成立的公司,並應根據安大略省的法律獲得授權,如有要求,還應正式註冊在安大略省開展信託業務。如果加拿大共同受託人在任何時候根據本第6.9節不再符合資格,則應立即按第6.10節規定的方式和效力辭職。

6.10
辭職、免職;繼任人的任命。

在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前,任何一位受託人的辭職或免職以及根據本條第6條對繼任受託人的任命均不得生效。

任何一位受託人均可向本公司發出書面通知,隨時就一個或多個系列的契約及證券(視情況而定)辭職。如果第6.11節要求的繼任受託人的承兑文書未能在發出辭職通知後30天內交付給該受託人,則有管轄權的法院可根據本第6.10節的條款,就該系列證券指定一名繼任受託人。

任何一位受託人均可隨時就任何系列的證券被免職(I)該系列未償還證券本金的多數持有人的法案, 交付給該受託人和本公司,或(Ii)由本公司向該受託人交付的高級職員證書。

如果在任何時間:

(1)根據法律規定,在公司或任何真正作為證券持有人至少六個月的持有人提出書面要求後,任何一位受託人不得遵守第6.8節;或

(2)根據第6.9節,任何一名受託人均不再符合第6.9節的資格,並在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後,不得辭職;或

(3)如裁定任何一名受託人無行為能力或被判定為破產或無力償債,或委任該受託人或其財產的接管人或任何公職人員 負責或控制該受託人或其財產或事務,以進行修復、保存或清盤,則在任何該等情況下,(A)公司可通過董事會決議將該受託人撤職,或(B)在符合第5.14節的規定下,任何持有人如已成為證券的真正持有人至少六個月,可代表其本人及所有其他類似情況的持有人,向任何具司法管轄權的法院提出申請,要求解除該等證券的受託人職務,並委任一名或多名繼任受託人。
 
45

如果一個或多個系列證券的任一受託人辭職、被免職或無行為能力,或如果美國受託人或加拿大共同受託人的職位因任何原因出現空缺,則公司應通過董事會決議,迅速就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人,不言而喻,任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列的證券任命,且在任何時間,對於任何特定系列的證券,最多隻能有一名美國受託人和一名加拿大共同受託人,並應遵守第6.11節的適用要求。如果在辭職、免職或無行為能力或出現此類空缺後60天內,公司未就任何系列的證券任命繼任受託人,則可由持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人法案委任一名繼任受託人,而卸任受託人及如此委任的繼任受託人在按照第6.11節適用的規定接受該項委任後,須立即成為該系列證券的繼任受託人,並在此範圍內取代由公司委任的繼任受託人。如公司在辭職後60天內,並無就任何系列證券委任繼任受託人,在該等辭職、免任或無行為能力後120天內,或在該等空缺發生後120天內,任何持有人如已成為該系列證券的真正持有人至少六個月,或 受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人,費用由本公司承擔。

本公司應按第1.6節規定的方式,向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次託管人的免職以及就任何系列證券的每一位繼任受託人的任命的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

如果加拿大信託契約立法不再需要加拿大共同受託人,則公司可通過董事會決議,在給予受託人30天的書面通知後將加拿大共同受託人解職。*為免生疑問,加拿大共同受託人僅為滿足加拿大信託契約法律的要求而行事,而不是作為已發行證券的付款代理、註冊人或轉讓代理。

6.11
接受繼任人的委任。

如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人,則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及 卸任受託人交付一份接受該項委任的文書,而卸任受託人的辭職或免職即告生效,而該繼任受託人將在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下,轉授 卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任;但是,應公司或繼任受託人的要求,卸任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書,將卸任受託人的所有權利、權力、保障、豁免權、賠償和信託轉移給該繼任受託人,並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。
 
46

如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人,本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券 的繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件,其中每名繼任受託人應接受該項委任,其中:(I)應載有必要或適宜的規定,以將以下所有權利、權力、保護、豁免、賠償、卸任受託人在委任該繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的信託及責任;(Ii)如退任受託人不會就所有證券退任,則須載有認為必需或適宜的規定,以確認退任受託人就退任受託人不會退任的該證券或該系列證券而享有的一切權利、權力、保障、豁免權、賠償、信託及責任,應繼續歸屬退任受託人;和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改,以規定或方便多名受託人管理本契約項下的信託,但有一項諒解,即本契約中或補充契約中的任何規定均不構成同一信託的受託人共同受託人,除非本契約另有規定,而且每名受託人應是本契約項下由任何其他受託人管理的一項或多項信託的受託人,且除本契約另有規定外,每名受託人應是本契約項下信託的受託人;而在籤立及交付該補充契據後,卸任受託人的辭職或撤職即在該契約所規定的範圍內生效,而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下,即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券而享有的一切權利、權力、保障、豁免權、彌償、信託及責任;但在本公司或任何繼任受託人的要求下,該卸任受託人須將其根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求,本公司應簽署任何及所有文書,以便更全面及明確地將本第6.11節第一段或第二段(視屬何情況而定)前述第一段或第二段所指的所有權利、權力、保障、豁免權、賠償及信託,歸屬及確認該繼任受託人。

任何繼任受託人均不得接受其委任,除非在接受時,該繼任受託人應符合本條第6條所規定的資格。

6.12
合併、合併、轉換、合併或繼承業務。

任何一位受託人可以合併、安排、合併、轉換或合併的任何人,或該受託人作為一方的任何合併、安排、合併、轉換或合併產生的任何人,或任何繼承任何一位受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的人,應是該受託人在本協議項下的繼承人,但該人應 具有本條第六條規定的資格和資格。如果任何證券已通過認證但未由當時在任的美國受託人交付,則任何通過合併、安排、合併、轉換或合併成為該認證的美國受託人的繼承人應被視為採用了該認證,並應交付經認證的證券,其效力與該繼任受託人本身在沒有簽署或提交任何文件或任何其他行為的情況下交付的證券具有相同的效力。
 
47

6.13
優先收集針對公司的索賠。

如果受託人成為或成為本公司或任何其他證券債務人的債權人,則該受託人應遵守適用的信託契約法律關於向本公司或任何該等其他債務人收取債權的規定。

6.14
鑑權代理人的委任。

美國受託人可以就一個或多個證券系列指定一個或多個公司可以接受的認證代理,該代理應被授權代表美國受託人對該系列證券進行認證,美國受託人應向該認證代理將提供服務的該系列證券的所有持有者發出關於此項任命的書面通知。任何此類任命應由美國受託人的一名負責官員簽署的書面文書證明,並應立即向公司提供該文書的副本。在本契約中,凡提及美國受託人或美國受託人的認證證書時,此類提及應被視為包括認證代理代表美國受託人進行的認證和交付,以及由認證代理代表美國受託人簽署的認證證書。每個認證代理應為公司所接受,並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或加拿大或其任何省的法律成立並開展業務的公司,根據此類法律授權擔任認證代理,資本和盈餘(連同其關聯公司)合計不低於50,000,000美元,並接受聯邦或州當局或加拿大聯邦或省級當局的監督或審查。如果該認證代理根據法律或上述監督或審查當局的要求至少每年發佈一次情況報告,則為本第6.14節的目的,認證代理人的資本和盈餘合計應被視為其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘的合計。如果認證代理人在任何時候根據第6.14節的規定不再符合資格,則該認證代理人應立即按照第6.14節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、安排、合併或轉換或合併的任何個人,或任何因任何合併、安排、合併、轉換或合併而產生的公司(認證代理是其中一方),或認證代理的公司代理或公司信託業務的任何繼承人,應繼續成為認證代理, 但該公司應符合本第6.14節的其他資格,而無需簽署或提交任何文件或美國受託人或認證代理的任何進一步行動。
 
48

認證代理可隨時通過向美國受託人和公司發出書面通知而辭職。美國受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到該辭職通知或終止時,或在任何時候,該認證代理應根據本第6.14節的規定不再具有資格。美國受託人可以任命一名公司可以接受的繼任認證代理,並應按照第1.6條規定的方式向該認證代理所服務的系列證券的所有持有者發出有關任命的通知。任何繼任認證代理在接受本條款下的任命後,將被賦予其前身的所有權利、權力和義務,其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本條款第6.14條的規定,否則不得任命任何繼任認證代理。

本公司同意就其根據本第6.14條提供的服務,不時向每一認證機構支付合理的補償。

如果根據第6.14節對一個或多個系列進行了指定,則該系列的證券除了美國受託人的認證證書外,還可能在其上背書了以下形式的替代認證證書:

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
 
[身份驗證代理的名稱],
作為身份驗證代理
     
 
發信人:
 
     
 
發信人:
 
 
6.15
第三方

本公司特此向加拿大共同受託人聲明,任何將由加拿大共同受託人開立的賬户或將由加拿大共同受託人持有的與本契約有關的權益,為了本公司的信用或記入本公司的 貸方:

(1)任何第三方或其代表均無意使用該軟件;或

(2)本協議旨在供第三方或其代表使用,在此情況下,本公司同意立即以加拿大共同受託人規定的表格填寫並籤立一份關於該第三方詳情的聲明。
 
49

6.16
不一定要採取行動。

加拿大共同受託人保留不採取行動的權利,如果加拿大共同受託人在其唯一判斷中,由於缺乏信息或任何其他原因,確定該行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐立法、法規或準則,則不承擔拒絕採取行動的責任。此外,如果加拿大共同受託人在其唯一判斷中,如果在任何時候確定其根據本契約行事導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐怖主義立法、法規或準則,則其有權在向本契約第6.10節的規定發出30天的書面通知後辭職,但條件是:

(1)加拿大聯合受託人的書面通知應描述該不遵守規定的情況;以及

(2)加拿大聯合受託人表示,如果該情況在該30天期限內得到糾正,達到加拿大共同受託人滿意的程度,則該辭職無效。

6.17
隱私(加拿大共同受託人)。

雙方承認,涉及保護個人個人信息的聯邦和/或省級立法(統稱為《隱私法》) 適用於本契約項下的義務和活動。儘管本契約有任何其他規定,本公司和加拿大共同受託人都不得采取或指示任何可能違反或導致另一方違反適用的隱私法的行動。在將個人信息轉移或導致轉移給加拿大共同受託人之前,公司應獲得並保留相關個人對收集個人信息所需的同意,使用和披露其個人信息,或應已確定此類同意是雙方以前可以依賴的或不是隱私法所要求的。加拿大共同受託人應採取商業上合理的努力,以確保其在本協議項下的服務符合隱私法。具體而言,加拿大共同受託人同意:(1)指定首席隱私官;(2)維持保護個人信息的政策和程序,並接受和迴應任何隱私投訴或詢問;(3)僅將個人信息用於根據本契約提供服務或附屬於本契約的目的,除非得到本公司或相關個人的同意或指示,否則不得將其用於任何其他目的;(4)不向任何第三方出售或以其他方式不當披露個人信息;以及(5)採用行政、物理和技術保障措施,合理保護和保護個人信息不會丟失、被盜或未經授權訪問、使用或修改。

6.18
聯合受託人。

授予受託人並強加給受託人的權利、權力、責任和義務由美國受託人和加拿大共同受託人分別行使和履行,如本文明確所述,任何受託人均不對另一受託人的行為或不作為負責。任何書面通知、請求、指示、證書、指示、意見或其他文件(為本第6.18節的目的而編寫的每個此類文件,根據本契約的任何條款交付的“書面”)應交付給美國受託人(連同一份副本給加拿大共同受託人)。
 
50

第七條
受託人及法團的持有人名單及報告

7.1
公司有權補充持有人的姓名和地址。

公司將向受託人提供或安排向受託人提供:

(1)在每個定期記錄日期後15天內,每半年舉行一次會議,以受託人可能合理要求的形式,列出截至該定期記錄日期的每個 系列證券持有人的姓名和地址;以及

(2)在公司收到任何此類請求後30天內,在任何一位受託人合理地以書面要求的其他時間,提交一份形式和內容類似的清單,而該清單的日期不超過提供該清單的時間的15天;但只要受託人是書記官長,則不需要向該受託人提供該名單。如果受託人不再是書記官長,則該受託人有權依賴其所提供或可獲得的最新名單,而不對此承擔責任。

7.2
信息的保存;與持有人的通信。

受託人應以合理可行的最新形式保存7.1節向受託人提供的最新名單中包含的持有人的姓名和地址,以及美國受託人以註冊人身份收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到如此提供的新名單後,可銷燬第7.1節提供給他們的任何名單。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人溝通的權利,以及受託人的相應權利和義務,應 由信託契約立法規定。

每名證券持有人在收到及持有證券後,即同意本公司及受託人的意見,即本公司或受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法例披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

7.3
美國受託人的報告。

美國受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式,向持有人提交有關美國受託人及其在本契約下的行為的報告。如果《信託契約法案》第313(A)條要求,美國受託人應在本契約發佈之日後的60天內,向持有人提交一份日期為5月15日的簡短報告,該報告應符合《信託契約法案》第313(A)節的規定。

在向持有人發送此類報告時,如果適用,美國受託人應向上市任何系列證券的每家證券交易所提交一份此類報告的副本。當任何證券在任何證券交易所上市時,本公司將立即通知美國受託人。
 
51

7.4
公司報告。

(1)在任何情況下,公司應自費向持有人和美國受託人提供公司的年度報告和季度報告的副本,以及公司根據交易法第13或15(D)條向委員會提交的任何信息、文件或報告的副本,這些信息、文件或報告應在提交給委員會後15天內或根據適用的信託公司立法在根據該信託公司立法規定的時間和方式提交給委員會。如果公司已向委員會提交了此類報告、信息或文件,則應視為根據第7.4(1)節將信息或文件提供給持有人和美國受託人。美國受託人沒有責任確定公司是否以及何時已向委員會提交任何此類報告、信息或文件。在交付這些報告時,向美國受託人提供的信息和文件僅供參考,美國受託人收到任何此類報告並不構成對其中所包含的任何 信息的推定通知,也不構成對其中所包含的任何信息的推定通知,包括公司遵守本協議項下的任何公約的情況,即美國受託人有權完全依賴高級官員的證書。

(2)儘管本公司可能不受《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求的約束,或根據委員會頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告的其他形式的年度和季度報告,本公司仍應向持有人和美國受託人提供:
 
(A)根據《交易法》第13節或第15(D) 節,披露公司本應以表格40-F和表格6-K向委員會提交的所有年度和季度財務報表,就好像公司作為符合MJDS資格的發行人被要求向委員會提交此類財務報表一樣;但是,此類財務報表應基本上採用適用的加拿大監管機構為加拿大公共報告公司規定或允許的形式(包括根據適用的監管機構授予的任何豁免),並且僅就年度財務報表而言,包括公司註冊獨立會計師關於年度財務報表的報告,以及在每種情況下描述其財務狀況和綜合經營結果的公司管理層討論和分析;以及
 
(B)如果公司被要求提交目前需要向委員會提交的表格6-K中的所有報告,該公司將繼續執行這類報告。

為免生疑問,上述任何報告要求均不得解釋為要求受MJDS約束的外國 私人發行人提交的財務報表或報告。

儘管有上述規定,但如果該等聲明、報告和信息已發佈在公司的公共網站上,則該等聲明、報告和信息應被視為根據第7.4節提供給持有人和美國受託人。
 
52

第八條
合併、合併、安排、合併、轉讓或轉讓

8.1
公司可按某些條款合併等。

本契約或任何證券所載任何條文,不得阻止本公司與任何其他人士或人士合併、合併、安排或合併, 不論是否與本公司有關聯,或本公司或其任何繼承人為其中一方的連續合併、合併、安排或合併,或應阻止將本公司的財產及資產作為整體或實質作為整體轉讓或轉讓給任何其他人士,不論是否與本公司有權合法取得該等財產及資產的關聯;但是,如果公司在此立約並同意:

(1)英國政府表示,如果違約事件已經發生並仍在繼續,則不會就任何此類合併、合併、安排、合併、轉讓或轉讓訂立任何協議;以及

(2)在任何該等合併、合併、安排、合併、轉易或轉讓後,(I)所有證券的本金及溢價、附加額及利息均已按照其期限到期及準時支付,以及本公司將由本公司履行的所有契諾及條件均已如期及準時履行及遵守,並須以受託人合理滿意的形式,以契約補充形式明確承擔。(B)公司應向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師的意見,每一份證書和大律師的意見均須説明該等合併、合併、安排、合併、轉易或轉讓,以及(Br)如需要與該等交易有關的補充契據,則須向受託人交付該補充契據,遵守本8.1,且本協議規定的與此類交易相關的所有先決條件均已得到遵守。

8.2
繼任者被取代。

根據第8.1條,在公司與任何其他人或任何其他人合併、合併、安排或合併,或將公司的財產和資產作為一個整體或基本上作為一個整體進行任何合併、合併、安排或合併時,因該合併、安排或合併而形成的繼承人,或公司合併後的繼承人,或被轉讓或轉讓的繼承人,應 繼承並取代公司,並可行使公司在本契約下的每項權利和權力,其效力與該繼承人在本契約中的名稱相同。此後,只要本第8條的契諾已獲遵守,則前身人士將獲解除本契約及證券(視屬何情況而定)下的所有義務及契諾(但合併的前身人士除外) 。
 
53

第九條
補充契據

9.1
未經持有人同意的補充假牙。

本公司及受託人可隨時及不時在未經任何持有人同意的情況下,為下列任何目的,以受託人合理滿意的形式,訂立一份或多份補充本協議的契約:

(1)本公司須證明另一人繼承本公司,以及任何該等繼承人承擔本章程及本證券所載本公司的契諾;或

(2)有權為所有或任何系列證券的持有人的利益而在公司或任何其他債務人的契諾中加入該等契諾,而如該等契諾的利益少於所有證券系列的利益,則須述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明示包括在內,或放棄在此授予公司的任何權利或權力;或

(3)為了所有或任何系列證券的持有人的利益,銀行同意增加任何額外的違約事件,如果此類額外的違約事件是為了少於 所有系列證券的利益,則聲明此類額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內;或

(4)對於允許或方便以無記名形式、本金可登記或不可登記的方式發行本金以及附帶或不附帶利息券的證券,或為便利以無證形式發行證券,銀行有權對本契約的任何條款進行必要的補充或修改;或

(5)政府有權就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定;但任何此等增加、更改或刪除:(A)不應 (I)不適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該規定利益的任何系列的任何證券,也不(Ii)修改任何該等證券持有人關於該規定的權利; 和(B)僅在沒有該等證券未清償的情況下才生效;或

(六)債權人有權擔保任何系列的證券或者對任何系列的證券增加擔保;或

(7)根據第2.1節和第3.1節的規定,有權確定任何系列的證券形式或條款;或

(8)委員會有義務實施或維持,或以其他方式遵守委員會根據《信託契約法》規定的本契約的資格要求;或

(9)根據證據,就一個或多個系列的證券接受繼任受託人在本契約項下的委任作出規定,並根據需要對本契約的任何 條款進行補充或更改,以根據第6.11節的要求規定或便利多個受託人對本契約項下信託的管理,或根據第6.10節的要求罷免一名或多名受託人;
 
54

(10)有義務消除任何含糊之處,糾正或補充本契約中可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的任何規定,或就本契約項下產生的事項或問題作出任何其他規定;但根據本條第(10)款採取的行動不得在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響;

(11)保證本契約的文本或任何系列證券的條款符合招股説明書、招股説明書副刊、要約備忘錄、要約通告、條款説明書或其他發行該等證券所依據的文件的任何相應規定,並闡明該等證券的最終條款;或

(12)允許證券公司作出任何其他不會在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響的變更。

9.2
經持有人同意後的補充假牙。

經不少於過半數未償還證券本金金額的持有人同意後,本公司及受託人可訂立一項或多項補充契約,以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文,或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利;但是,未經受其影響的每個未清償擔保的持有人同意,此類補充契據不得:

(1)銀行可以更改任何證券本金、本金或利息的規定到期日;或

(二)政府可以降低該系列證券的本金金額;或

(三)聯邦政府可以降低該系列證券的利率;或

(4)政府可以降低贖回該系列證券時應支付的任何保費;或

(5)公司不得改變第10.2條規定的支付額外金額的任何義務;或

(6)根據第5.2節的規定,政府可以降低原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額,該等證券或其他證券在聲明加速到期時應到期和應付 ;或

(七)銀行不得改變應付本金、保費、附加額或利息的幣種;
 
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(8)債權人可能會損害就任何該等款項在聲明的到期日或之後,或如屬贖回,則在贖回日或之後提起訴訟以強制執行的權利;或

(9)如果投資者放棄遵守本契約的某些條款或本契約規定的某些違約及其後果,必須徵得其持有人同意的任何系列的未償還證券的本金百分比,或其持有人的同意;或

(10)任何人不得修改本第9.2節、第5.13節或第10.5節的任何規定,但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每個未償還擔保的持有人同意,不得修改或放棄本契約的某些其他規定;但是,根據第6.10和9.1(9)節的要求,對於第9.2節和第10.5節中有關“受託人”的提法的更改以及隨之而來的更改,或刪除本但書,本條款不應被視為要求任何持有人同意);或

(11)投資者不得以不利持有人的方式修改適用於任何證券的從屬條款。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條文,而該契約或條文已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而包括在內,或修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利,則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

第9.2節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式,但只要該法案批准其實質內容,就足夠了。

9.3
籤立補充契約。

在簽署或接受第9條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時,受託人有權收到律師的意見和高級官員證書,並且在符合6.1節的規定的情況下,受託人應受到充分保護,除第1.2節所要求的文件外,律師的意見和高級人員證書均聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。每個受託人可以,但沒有義務,簽訂任何此類補充契約,影響受託人在本契約下或其他方面的自身權利、權力、保護、賠償、義務或豁免。

9.4
補充性義齒的效果

於根據本條第9條籤立任何補充契約後,本契約須作出相應修改,而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分 ,而在此之前或之後經本章程認證及交付的每名證券持有人均須受其約束。

9.5
符合信託契約法律。

根據第9條簽署的每份補充契約應符合信託契約立法的要求。
 
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9.6
證券中對補充假冒的提法。

在根據第9條簽署任何補充契據後認證和交付的任何系列證券,可以並應美國受託人的要求,以美國受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項註明。或者,公司可以根據其選擇,準備和籤立在籤立 任何補充契據之後認證和交付的任何系列證券,並進行必要的修改,以符合美國受託人的意見,以符合該補充契據中規定的任何事項。此類新證券將由美國受託人進行認證和交付,以換取該系列的未償還證券。

第十條
聖約

10.1
支付本金、保險費、附加費和利息。

本公司為每一系列證券的利益約定並同意,其將按照該證券及本契約的條款,適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價、額外金額及利息。

10.2
支付税款。

除非第3.1節對任何系列的證券另有規定,否則本公司在任何系列證券下或與任何系列證券有關的所有付款都將是免費和明確的,不會因為或由於任何現在或未來的任何税收、關税、徵費、徵費、徵税、評估或其他政府費用,包括罰款、利息和其他與此相關的類似債務而被扣繳或扣除, 無論加拿大或公司所在的任何其他司法管轄區或其代表徵收或徵收的任何性質(統稱“税收”),為税務目的而組織或以其他方式居住或從事或攜帶業務,或本公司為該系列證券支付任何款項的業務,或由其任何政治分支或税務當局或機構或其中的任何政治分支或税務當局或代理機構(每個均為“相關的 税務管轄區”),除非當時法律要求扣繳或扣除。如果公司或任何其他適用的扣繳義務人被要求為或由於相關徵税管轄區的税收而從根據或與任何系列證券有關的任何付款中扣留或扣除任何金額,公司將向該證券的每位持有人支付額外的利息(“附加金額”) 確保該系列證券的每位持有人或受益所有人在扣繳或扣除後收到的淨額,包括可歸因於額外金額的任何預扣或扣除,將不低於持有者或受益所有人在沒有要求預扣或扣除此類税款的情況下應收到的金額。

然而,將不會因下列原因而支付額外的金額:
 
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(1)在該持有人或實益所有人之間,或在受託、財產授予人、受益人、該持有人或實益所有人之間,包括公民身份、國籍、住所、住所、註冊成立或企業的存在、永久機構、受撫養人、營業地點或管理地點的存在,以及如果該持有人或實益所有人是遺產持有人或實益所有人,如該持有人或實益所有人是遺產持有人或實益所有人,則該持有人或實益擁有人之間的任何税項將不會被徵收或徵收,包括公民身份、國籍、住所、住所、註冊成立或存在,或存在 企業、常設機構、受扶養代理人、營業地點或管理地點。信託、合夥、有限責任公司或公司,以及相關的税務管轄權, 但僅因獲取、擁有或處置任何系列的證券、收取任何系列證券下或與任何系列證券有關的付款、或行使或強制執行任何系列證券或本公司的權利而產生的任何關連除外;
 
(2)在本公司向持有人提出合理的書面請求後,任何系列證券的持有人或實益擁有人因未能履行義務而徵收或扣繳的任何税款,在任何情況下都應在持有人或實益擁有人能夠合理地遵守該請求的時間進行,並在任何情況下,至少在根據或關於該系列證券的付款到期和應付的相關日期之前30個歷日,遵守任何認證或識別要求,無論是法規所要求的或規定的,相關徵税管轄區的法規或行政慣例,作為免除或降低相關徵税管轄區徵收的税款的減免率或扣除率的先決條件,包括證明持有人或受益所有人不在相關徵税管轄區居住,但在每個案件中,僅限於持有人或受益所有人(視情況而定)在法律上有資格提供此類證明;

(三)徵收遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税;

(4)從公司根據或就任何系列證券支付的款項中扣除或扣繳以外的任何税款;

(5)根據《加拿大所得税法》(加拿大)第18(5)款,由於(A)金額的持有人、實益所有人或其他收款人沒有與公司保持一定距離的交易,或(B)就《所得税法》(加拿大)第18(5)款而言,持有者或實益所有人是或沒有與公司的“指定股東”保持距離,加拿大政府拒絕支付任何已支付或應支付的加拿大預扣税;

(6)如果公司向持有人支付的任何款項是受託人或合夥企業或並非該項付款的唯一實益擁有人,則在受益人、合夥人或其他實益擁有人直接持有任何系列證券的情況下不會對此類付款徵税的情況下,公司對該持有人或就該持有人向該持有人支付的任何款項徵收的任何税款將不會被徵收;

(7)在需要提交一系列證券以收取付款的情況下,在付款到期和應付之日或正式規定付款之日(以較晚者為準)之後30天以上的日期提交一系列證券以供付款,可避免因提交該系列證券而徵收的任何税款,但如果該證券在該30天期間內的任何日期提交以供付款,受益所有人或持有人將有權獲得額外的 金額;
 
58

(8)對代表持有人或實益所有人出示以供付款的系列證券徵收或徵收的任何税收,該持有人或實益所有人本可通過向另一付款代理人出示該系列的相關證券來避免此類扣繳或扣除;
 
(9)根據美國加入的適用所得税條約,或根據《國税法》第871(H)或881(C)條(視具體情況而定)所定義的“投資組合權益”豁免,任何可直接歸因於持有者或實益所有人未有資格獲得美國聯邦預扣税豁免的税種,均不適用於任何税種。這樣的條約或條款在簽發之日生效(決定時不考慮持有人或受益所有人提供適用的國税局W-8表格的要求);

(10)包括截至發佈日期根據《國税法》第1471至1474條徵收的任何税款(以及實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)、任何條例或據此訂立的其他官方指導或與此相關訂立的協議(包括任何政府間協議或執行此類政府間協議的任何法律、規則或做法);
 
(11)加拿大政府規定,就在加拿大提供的任何性質的服務向非加拿大居民支付的任何費用、佣金或其他金額(在《加拿大所得税法》(加拿大)所指的範圍內)中需要扣除或扣繳的任何税款;或
 
(12)任何人不得就上述第(1)至(11)款的任何組合徵收任何税項。

(1)儘管有上文第(4)款的規定,但如果證券持有人或實益所有人根據《所得税法》(加拿大)第803條就根據《證券法》應向持有人支付的任何款項繳納税款,但不因為該法案的目的將證券轉讓給居住在加拿大的人而繳納税款,但沒有就此類税收支付任何額外的税款(不包括與此相關的任何罰款或利息),公司將在收到持有人的通知後45天內向該持有人支付相當於該税款的金額,該通知載有應繳税款的合理細節;但該持有人或實益擁有人如非因扣除或扣繳根據或 就證券而支付的款項,本應有權因該等税項而獲得額外款項。

(2)除本協議另有規定外,如果本公司是適用的扣繳義務人,或根據適用法律另有規定需要扣繳金額,則公司將(A)根據適用法律進行該等扣繳或扣除,以及(B)根據適用法律將已扣除或扣繳的全部金額匯回相關税務機關。

(3)如本公司有義務就任何系列證券下的付款或與該等證券有關的付款支付額外款項,則應在任何系列證券項下或有關付款到期及應付的每個日曆日之前至少30個歷日之前支付,除非在該系列證券下或有關證券的付款到期及應付日期前30天之後產生支付額外款項的義務,在此情況下,該筆款項將於其後迅速支付。本公司將向美國受託人提交一份高級人員證書,説明應支付的額外金額和應支付的金額,並將列出除持有人和受益所有人身份外的其他信息。使美國受託人或付款代理人能夠在相關付款日期向持有人和受益者支付此類額外金額(扣除適用的預扣税)所必需的。美國受託人將 以與該系列證券的任何其他付款相同的方式支付此類款項。本公司將向美國受託人提供令美國受託人合理滿意的文件,證明已支付此類額外金額。
 
59

(4)根據法律規定,公司將採取合理努力,在合理時間內向美國受託人或持有人提供税務收據的核證副本或公司支付相關徵税管轄區徵收的任何税款的其他證據。

(5)根據協議,公司將支付任何相關税務管轄區就任何系列證券下或與之有關的任何付款、籤立、發行、交付或登記、籤立、發行、交付或登記該系列證券或任何其他文件或文書而徵收的任何現有或未來印花税、發行、註冊、法院文件、消費税或物業税或任何類似的税項、收費及關税,包括利息、附加税項及罰款。任何司法管轄區在該系列證券發生任何違約事件後,因強制執行該系列證券或本契約或任何其他文件或票據而徵收的關税或類似徵費。然而,本公司不會支付因證券持有人或實益擁有人出售或以其他方式轉讓或處置而徵收或產生的金額。

(6)除前述規定外,本契約在任何終止、失效或解除後仍繼續有效,並在必要的變通後適用於本公司任何繼任人為税務目的而組織、成立或以其他方式居住或從事或經營業務的任何司法管轄區,及其任何政治分支或税務機關或機構。

10.3
辦公室或機構的維護。

公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構,供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換,並可向公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。

公司將立即向受託人發出書面通知,告知受託人該辦公室或機構的地點以及任何地點的任何變更。如果公司在任何時間未能維持任何該等所需的辦公室或機構,或未能向受託人提供地址,則可向美國受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知和要求(並向加拿大共同受託人提供副本),公司特此指定每一受託人為其代理人,以接收所有該等陳述、交出、通知和要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構,為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券,並可不時撤銷該等指定;但該等指定或撤銷並不以任何方式免除本公司為此目的而在每個證券付款地點維持任何 系列證券的辦事處或代理的責任。*本公司將就任何該等指定或撤銷以及任何其他辦事處或代理的地點更改,向受託人發出即時書面通知。
 
60

10.4
用於證券支付的資金將以信託形式持有。

如果本公司在任何時間就任何一系列證券充當其自己的支付代理人,則本公司將在該系列證券的本金或任何溢價、附加金額或利息的每個到期日或之前,為有權獲得該系列證券的人的利益分離並以信託方式持有一筆足以支付本金和任何溢價、附加金額和利息的款項,直到該等款項 支付給該等人士或按本協議規定的其他方式處置為止,並將迅速通知美國受託人其行動或未能採取行動。

只要本公司為任何一系列證券指定了一個或多個付款代理人,本公司將在該系列證券的本金或任何溢價、額外金額或利息的每個到期日或之前,向付款代理人交存一筆足夠支付該金額(減去任何適用的預扣税)的款項,該筆款項將按照信託契約法規的規定持有,除非該付款代理人是美國受託人,否則本公司將立即將其行動或未採取行動通知美國受託人。

本公司將促使除美國受託人以外的任何證券系列的每個付款代理人簽署一份文書,並向美國受託人交付一份文書,在該文書中,該付款代理人應在符合本第10.4節的規定的情況下與美國受託人商定,該付款代理人將:

(1)作為支付代理人,他們必須遵守適用於其的《信託契約法》的規定;以及

(2)在公司或任何其他債務人就該系列證券進行任何付款的任何違約持續期間,美國受託人有義務在美國受託人的書面要求下,立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給美國受託人,以便就該系列證券付款。

為了獲得本契約的清償和解除或出於任何其他目的,公司可隨時向美國受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人將公司或該付款代理人根據本合同以信託形式持有的所有款項支付給美國受託人,該等款項將由美國受託人根據與公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託持有,並在任何付款代理人向美國受託人支付該等款項後,該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

除非根據第3.1節就任何系列證券另有規定,否則任何存放於美國受託人或任何付款代理人,或隨後由公司以信託形式持有,用於支付任何系列證券的本金或任何溢價、附加額或利息,並且在該本金、溢價、附加額或利息到期後兩年內無人認領的任何資金,應應公司要求支付給公司,或者,如果當時由公司持有,則應從該信託中解除。而該證券的持有人此後以無抵押一般債權人的身份,只向公司尋求付款,而美國受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任,以及作為該信託款項受託人的公司所負的所有法律責任,即告終止;但美國受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前,可由公司自費安排在通常於每個營業日出版並在曼哈頓區、紐約市、紐約及安大略省多倫多市發行的英文報紙上刊登一次,通知該筆款項仍無人認領,並且在其中指明的日期後,該日期不得少於自該公佈日期起計的30天,當時任何無人認領的該等款項餘額將退還予本公司。
 
61

10.5
高級船員就失責所作的聲明。

公司將在每個日曆年結束後120天內,或在公司和受託人不時商定的每個日曆年的另一天或之前,向受託人交付一份高級人員證書,説明就簽署人所知,公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為, 不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求,如果公司發生違約,指明它可能知道的所有此類違約及其性質和狀態。

10.6
公司的存在。

在第8條的規限下,公司將作出或安排作出一切必要的事情,以維持和維持公司的存在(公司或其他)以及公司的權利(章程和法定)和特許經營權;但是,如果公司確定在公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權,則公司無須保留任何該等權利或特許經營權。

10.7
放棄某些契諾。

除第3.1節對任何系列的證券另有規定外,本公司可在任何特定情況下,就任何系列的證券,不遵守根據第3.1(22)、9.1(2)或9.1(7)節為該系列持有人的利益而規定的任何契約中所載的任何條款、規定或條件,但在遵守該等條款、規定或條件前,持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人,應根據該等持有人的法案,在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件,或一般放棄遵守該條款、條款或條件,但除非明確放棄,否則該放棄不得延伸至或影響該條款、條款或條件,並且在該放棄生效之前,公司的義務以及美國受託人對任何該等條款、條款或條件的責任將保持完全的效力和效力。公司將立即以書面形式通知美國受託人任何該放棄或任何該放棄的撤銷。
 
62

第十一條
贖回證券

11.1
條款的適用性。

除非根據第3.1節的規定,第11.2至11.6節應適用於適用系列的證券,否則第11.2至11.6節不適用於該系列的證券。
 
11.2
選擇贖回;通知美國受託人。

公司選擇贖回任何證券,應以高級職員證書或第3.1節為該證券規定的其他方式證明。如果在公司選擇贖回時進行贖回,公司應在公司指定的贖回日期前至少45天通知美國受託人贖回該系列證券的本金金額,如果適用,在任何證券贖回的情況下(I)在該證券條款或本契約中規定的任何該等贖回限制期滿前,或(Ii)根據該等證券條款或本契約中其他規定的條件所作的選擇,本公司應向美國受託人提供一份高級人員證書,以證明符合每項該等限制或條件。

11.3
由美國受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券,則要贖回的特定證券應由美國受託人在贖回日期前不超過60天 從該系列中以前未被要求贖回的未贖回證券中按照全球證券託管機構的適用程序選擇,如果該證券不是全球證券的代理,則通過美國受託人認為公平和適當的方法進行選擇;但任何證券本金的未贖回部分應為授權面額,不得低於該證券的最低授權面額 。

美國受託人應立即以書面形式通知本公司如上所述選擇贖回的證券,如果是如上所述選擇部分贖回的任何證券,則應立即以書面通知本公司需要贖回的本金。

以上兩段的規定不適用於僅影響一種證券的贖回,無論該證券是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下,證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額,不得低於授權最低面值。

就本契約的所有目的而言,除文意另有所指外,所有與贖回證券有關的條文,就任何證券已贖回或將僅部分贖回的證券而言,應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。
 
63

11.4
贖回通知。

除非第3.1節對任何系列的證券另有規定,否則贖回通知應於贖回日期前不少於30天但不超過60天,按登記冊上所載的地址,送交每名擬贖回證券的持有人。
 
所有贖回通知應註明:

(1)將贖回日期更改為贖回日期;

(二)確定贖回價格,不能確定的,計算方式;

(3)在以下情況下,如果贖回任何系列和由多個單一證券組成的特定期限的所有未償還證券,識別,如果是任何此類證券的部分贖回,則將贖回的特定證券的本金金額,如果要贖回任何系列和由單一證券組成的指定期限的所有未償還證券,則將贖回特定證券的本金金額;

(4)歐洲央行聲明,於贖回日期,贖回價格連同贖回日的應計利息(如有)將於每份須贖回的證券到期並支付, 如適用,該利息將於該日期及之後停止累算;

(5)除非第3.1節已就該等證券指明不需要交回,否則該等證券須退回以支付贖回價款及應計利息(如有)的地點;

(6)在被贖回的證券上印有“CUSIP”編號、“ISIN”或“Common Code”編號(如有);及

(7)批准公司認為適宜或適當的其他事項。

除非根據第3.1節對任何證券另有規定,對於在公司選舉中贖回的任何證券,除非在發出贖回通知後,根據第12.2節對該證券實施無效,否則該通知可説明,贖回應以美國受託人或支付代理人(S)在確定的贖回日期或之前收到足以支付該證券的本金及任何溢價、額外金額和利息為條件。如上述贖回通知載有上述條件而未收到上述款項,則不得贖回,並須在發出贖回通知後的一段合理時間內,以發出贖回通知的方式發出通知,表示沒有收到上述款項,亦無須贖回該等款項。而以其他方式贖回的證券的美國受託人或支付代理人(S)應立即將贖回時已交還的任何此類證券返還給持有人。
 
64

在公司選擇時贖回證券的通知,以及任何如上所述的不滿意贖回通知,應由公司發出,或應公司的要求,由美國受託人以公司的名義發出,費用由公司承擔。除前款另有規定外,任何此類贖回通知不得撤銷。
 
11.5
贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知,且該通知中所列的條件(如有)已得到滿足,將被贖回的證券或其部分將於贖回日期到期並按其中指定的贖回價格支付,自該日期起及之後,除非在無條件贖回通知的情況下,公司將拖欠贖回價格和應計利息(如有),該證券或其部分如有利息,在按照上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時,公司應按贖回價格支付該等抵押品或其部分,連同應計利息(如有)至贖回日;然而,如第3.1節就該等證券所作的規定,上述退回不應成為支付該等證券的條件,此外,除非第3.1節另有規定,否則於贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款,將根據該等證券的條款及第3.8節的規定,於交易結束時登記為該等證券的持有人或一名或多名前身證券的持有人支付。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付,本金、任何溢價和額外金額應自贖回日起按該抵押品規定的利率計息,直至支付為止。

11.6
部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的證券應在付款地點交還,如公司或美國受託人提出要求,應附上公司和美國受託人滿意的形式的書面轉讓文書,或由其持有人或其書面授權的代理人正式籤立的書面轉讓文書,公司應籤立,美國受託人或認證代理應認證並向該證券持有人交付相同系列和類似期限的新證券或證券,不收取服務費。按持有人要求的任何授權面額,本金總額等於交回的證券本金的未贖回部分,並以此作為交換。

11.7
納税申領。

除第3.1節對任何系列證券另有規定外,本公司可選擇在向持有人發出不少於30天或不超過60天的書面通知後,隨時全部但不能部分贖回任何系列證券,該通知應按照第11.4節的規定發出,贖回價格相當於該系列證券本金的100%,另加至指定贖回日期(“贖回日”)的應計未付利息、溢價(如有)和所有額外金額。如果有,則到期,並將在贖回税款日期到期,如果公司確定公司有義務根據其條款和條件就該系列證券支付任何金額,或在下一個應就該系列證券支付任何金額的日期,公司無法通過使用其可用的商業合理措施避免因下列原因而產生的額外金額:
 
65

(1)任何有關課税管轄區的法律或根據其頒佈的任何法規、條約或裁決的任何變更或修訂,如於發行日期或之後生效,或如有關課税管轄區在發行日期後才成為相關課税管轄區,則為該有關課税管轄區成為本契約項下的相關課税管轄區之日;或

(2)對於任何相關徵税管轄區的正式適用、管理或解釋的任何變更或修訂,包括(但不限於)由於有管轄權的法院或已公佈的慣例或收入或行政指導或裁定在發行日或之後的持有、判決或命令,或者在相關徵税管轄區在發行日或之後才成為相關徵税管轄區的情況下的任何變更或修訂 。相關徵税管轄區成為本契約下的相關徵税管轄區的日期(前述第(1)和(2)款中的每一項),條件是本公司還將向美國受託人提交一份律師意見,聲明本公司將因税法的改變而有義務支付額外的金額。

第11.7條在任何繼承人成為本契約一方之後,適用於該繼承人成為本契約一方之後發生的税法變更。

第十二條
失敗和契約失敗

12.1
條款的適用性。

除非根據第3.1節的規定,規定(I)第12.2節下的任何證券或任何系列證券的失效和(Ii)第12.3節下的任何證券或任何系列證券的契約失效不適用於該系列證券,則第12.2節和第12.3節(視屬何情況而定)之一或兩者的規定以及第12.4和12.5節的規定,在符合本條第12條所述條件的情況下,適用於該系列的未償還證券。
 
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12.2
失敗和解職。

公司可在第12.4節規定的條件得到滿足之日及之後,解除其對任何證券或任何系列證券的債務(以下稱為“失敗”)。為此目的,該失敗意味着公司應被視為已償付並解除該等證券所代表的全部債務,並已就該等證券及本契約履行其所有其他義務,受託人應簽署正式文書承認該等債務,費用由公司承擔。受以下條款的約束,該條款應繼續有效,直至以其他方式終止或根據本協議解除:
 
(1)允許此類證券的持有人有權在付款到期時,僅從第12.4節所述的信託基金獲得關於此類證券本金的付款,以及任何溢價、額外金額和利息,如第12.4節更全面地規定的那樣;

(2)根據第3.5、3.6、10.2、10.3及10.4條,以及根據第6.7條,公司對該等證券及受託人所負的責任;

(3)監督受託人的權利、權力、保障、彌償、信託、責任及豁免;及

(四)適用本條款第十二條。

在遵守本第12條的前提下,根據本第12.2條的規定,任何證券或任何一系列證券的失效是允許的,儘管{br>公司之前已根據第12.3節對該等證券行使了權利。

12.3
聖約的失敗。

本公司可根據第3.1(22)、9.1(2)、9.1(6)或9.1(7)條就任何證券或任何系列證券(為該等證券持有人的利益而訂立的任何證券或任何系列證券)及發生第5.1(3)條所指明的任何事件(就根據第3.1(22)、9.1(2)、9.1(2)條所規定的任何此等契諾,9.1(6)或9.1(7)對於第12.3節規定的此類證券,在任何情況下,在第(Br)12.4節規定的條件得到滿足之日及之後,應被視為不屬於違約事件或不會導致違約事件(以下稱為《公約失效》)。就此而言,《公約》失效意味着,就此類證券而言,公司可不遵守或不承擔任何此類特定條款、條件或限制的責任,在5.1(3)節規定的範圍內,無論是由於本合同其他地方提及任何此類 條款,或由於任何此類條款中提及本文任何其他條款或在任何其他文件中提及,直接或間接,但本契約和該證券的其餘部分不受影響。
 
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12.4
敗訴或契約敗訴的條件。

下列各項均應是適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)的第12.2節或第12.3節的先決條件:
 
(1)根據規定,本公司應以信託基金的形式不可撤銷地向美國受託人存入或安排存入信託基金,以進行以下付款,特別是作為擔保並僅為該等證券持有人的利益而質押的款項:(A)按其條款預定支付本金和利息的政府債務,或(B)通過按照其條款按計劃支付本金和利息的政府債務,將在不遲於任何付款的到期日提供一定金額的金錢,或(C)兩者的組合,在(B)或(C)的情況下,國家認可的獨立公共會計師事務所在向美國受託人提交的書面證明中表示, 足以支付和解除,並應由美國受託人在適用的規定到期日或根據下文第12.4(3)節確定的任何贖回日期用於支付和解除該證券的本金和任何溢價、額外金額和利息,符合本契約及該等證券的條款;

(2)委員會認為,對該等證券或任何其他證券構成違約事件,或在發出通知或經過一段時間後,或兩者兼而有之,將不會在該等證券或任何其他證券發生違約事件時已發生並持續,或就第5.1(4)及5.1(5)條所指明的任何該等事件而言,在該交存日期後第90天或之前的任何時間,應理解為在該第90天之後或之前的任何時間,不得視為 已滿足該條件;

(3)如果在適用的規定到期日之前贖回證券(強制性償債基金付款或類似付款除外),則應已根據本契約正式發出贖回通知或已就此作出令美國受託人滿意的撥備;

(4)在失敗的情況下,公司應向美國受託人提交律師的意見,確認(I)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決,或(Ii)自本契約之日起,適用的美國聯邦所得税法發生了變化,在任何一種情況下,律師的意見應確認:此類證券的持有人和實益所有人不會因此類失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失,並將繳納美國聯邦所得税,繳納的金額、方式和時間與未發生此類失敗的情況相同;

(5)在《公約》失效後,本公司應向受託人提交律師的意見,確認在符合慣例假設和排除的情況下,該等證券的持有人和受益所有人將不會確認因該《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失,並將按與該等《公約》失效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税;以及
 
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(6)公司應向美國受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見,每一份均説明與此類失敗或《公約》無效有關的所有先決條件已得到遵守。
 
12.5
以信託形式持有的存款和政府債務;雜項規定。

在符合第10.4節最後一段的規定的情況下,根據第12.4節就任何證券向美國受託人存放的所有資金和政府債務,包括其收益,應由美國受託人根據該等證券和本契約的規定,以信託形式持有,並由美國受託人根據該等證券和本契約的規定,直接或通過美國受託人決定的任何此類付款代理,包括作為其自身付款代理的公司,向該等證券的持有人支付。在所有應付及即將到期的本金及任何溢價、額外款項及利息中,以信託形式持有的款項除在法律規定的範圍外,不得與其他基金分開。

除法律規定由未償還證券持有人承擔的任何税費或其他費用外,本公司應向美國受託人支付根據第12.4節存放的政府債務所徵收或評估的任何税款、費用或其他費用,或就該等債務收到的本金和利息向美國受託人支付並予以賠償。

儘管本第12條有任何相反規定,美國受託人應應公司要求,不時向公司交付或支付其根據第12.4節的規定對任何證券持有的任何資金或政府債務,而國家認可的獨立公共會計師事務所在向美國受託人提交的書面證明中表示,該證券的金額超過為實現該證券的無效或公約無效(視情況而定)而需要存入的金額。

12.6
復職。

如果且只要美國受託人因任何法律程序或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而不能運用根據第10.4節、第12.4節或第12.5節以信託形式持有的任何資金或政府義務,則本公司關於本公司和證券的義務將被恢復,如同沒有 以信託形式存款一樣。如果公司因恢復其義務而支付任何證券的本金或利息,它將取代此類證券持有人從以信託形式持有的資金或政府債務中獲得此類付款的權利。
 
69

第十三條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

13.1
契約和證券僅限於公司義務。

不得直接或通過本公司或任何繼承公司向本公司或任何繼承公司的任何發起人、 股東、高級管理人員、董事或員工直接或通過本公司或任何繼承公司在本契約或任何補充契據中或在任何擔保中根據 項下或公司的任何義務、契諾或協議進行追索權,或因由此產生的任何債務而對本公司或任何繼承公司的任何發起人、 股東、高級管理人員、董事或作為其過去、現在或將來的任何索賠擁有追索權。無論是憑藉任何憲法、法規或法治,還是通過執行任何評估或處罰或其他方式;應明確理解,作為籤立本契約和發行證券的條件和對價,所有此類責任在此明確免除和免除。
 
第十四條
證券的從屬地位

根據本協議發行的一系列證券,在根據第3.1節設立的此類證券的從屬條款中規定的範圍內,在支付權方面應處於從屬地位。

[簽名頁面如下]
 
70

茲證明,本契約已於上述日期正式簽署,特此聲明。
 
 
阿爾岡昆電力和公用事業公司。
   
 
發信人:
 
   
姓名:
   
標題:

 
Equiniti Trust Company,LLC作為美國受託人
   
 
發信人:
 
   
姓名:
   
標題:

 
多倫多證券交易所信託公司,加拿大聯合受託人
   
 
發信人:
   
姓名:
   
標題:
 
[假牙的簽名頁]