附錄 5.1
薩拉·塞姆納尼
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ssemnani@cooley.com
2024年2月21日
Arcus Biosciences, In
3928 Point Eden Way
加利福尼亞州海沃德 94545
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司Arcus Biosciences, Inc. 的法律顧問（公司），與在 S-3 表格上提交 註冊聲明有關（註冊聲明）由公司向美國證券交易委員會（佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》），涵蓋某些賣出股東的轉售（出售股東) 的 16,248,095 股 （股份) 公司普通股，面值每股0.0001美元 (普通股）。這些股票是根據2023年6月27日的某些經修訂和重述的普通股購買 協議以及公司與其中指定的購買者之間於2024年1月29日簽訂的第三次修訂和重述的股票購買協議（經修訂的，股票購買 協議).
關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明和相關的招股説明書、 公司的公司註冊證書和章程（每項現行生效）、股票購買協議以及我們認為 使我們能夠發表下述觀點所必需或適當的其他文件、記錄、意見、證書、備忘錄和文書。我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性、公職人員證書的準確性、 完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是 效力的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。
我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律 適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。
基於上述情況，並以此為依據，我們認為股票是有效發行的，已全額支付且不可評估。
我們的意見僅限於本信中明確規定的事項，除了 明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映我們 此後可能注意的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。
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