正如 2024 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Arcus Biosciences, In

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		47-3893435
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

3928 Point Eden Way

加利福尼亞州海沃德 94545

(510) 694-6200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

特里·羅森博士

主管 執行官

3928 Point Eden Way

加利福尼亞州海沃德 94545

(510) 694-6200

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Carolyn Tang 總法律顧問 3928 Point Eden Way 加利福尼亞州海沃德 94545 (510) 694-6200		肯尼斯·L·根西島 Cooley LLP 3 Embarcadero 中心，二十樓 加利福尼亞州舊金山 94111 (415) 693-2000

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框：☐

如果根據經修訂的1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框： 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號：☐

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

16,248,095 股

賣出股東提供的普通股

本招股説明書 涉及本招股説明書中確定的出售股東（包括其各自的質押人、受讓人、受讓人、受讓人或）不時轉售Arcus Biosciences, Inc.多達16,248,095股普通股 利益繼任者。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會從出售本 招股説明書中提供的股票中獲得任何收益；但是，我們已同意支付與此類普通股相關的註冊費用。

根據我們與出售股東簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議，我們已同意承擔與註冊這些普通股有關的所有註冊費用。賣出股東 將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理的折扣、佣金、費用以及出售這些普通股所產生的類似費用（如果有）。

本招股説明書中確定的出售股東，或其各自的質押人、受讓人、受讓人、受讓人或 利益繼任者，可以通過普通經紀交易或通過本招股説明書中以 “分配計劃” 為題描述的任何其他方式 不時按出售條款出售股票。股票可以按固定價格、現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。有關 賣出股東的更多信息，請參閲第 7 頁標題為 “賣出股東” 的部分。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為RCUS。2024年2月20日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股16.60美元。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出任何投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁風險因素標題下描述的風險、任何 適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於本次或特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下描述的風險。

證券可以通過不時指定的代理直接向投資者出售，也可以連續或延遲出售給或通過承銷商或 交易商出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與本招股説明書所涉任何證券的 銷售，則此類代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股或其他選擇將在招股説明書 補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及此類出售的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將不會從賣出股東出售證券中獲得任何收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有 批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月21日。

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
所得款項的使用			6
賣出股東			7
股本的描述			10
分配計劃			13
法律事務			15
專家們			15
在這裏你可以找到更多信息			15
以引用方式納入某些信息			15

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向 證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們是經驗豐富的知名發行人。在此註冊程序下，出售 股東可以在一次或多次發行中發行和出售最多16,248,095股普通股。

每當賣出股東 根據本招股説明書發行證券時，我們可能會提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的更具體信息；但是，本招股説明書中提及的賣出股東可以 在不提供招股説明書補充文件的情況下出售本招股説明書中 “出售股東” 標題中指定的賣出股東持有的股份。我們還可能授權向您提供一份或多份 免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息 。在購買 提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權 用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的內容外，我們和賣出股東未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何 陳述。我們和賣方股東 不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或 徵求購買除普通股以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成任何司法管轄區證券的出售要約或邀請 向在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人提供。

你不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作 招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書已交付，或者證券將在日後出售。

i

本招股説明書包含此處描述的某些文件 中包含的某些條款的摘要，但有關完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將提交 或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據，您可以按照下文 “在哪裏可以找到其他 信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

ii

1

2

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 下方和任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中反映的 部分中討論的風險和不確定性，以及後續申報中反映 的任何修正案與美國證券交易委員會，以引用方式納入本招股説明書全部內容以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們 可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、 監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測 未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或 部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述 。這些陳述與未來事件或我們未來的 運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們對與吉利德關係的期望；

•

我們對我們的研究產品開發活動以及 正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間和成就的期望，包括啟動新的臨牀試驗、完成註冊以及報告正在進行的臨牀試驗數據的可用性和時機；

•

我們開發產品組合內組合和高度差異化的小分子研究 產品的能力，包括我們創造具有理想藥理特性和所需臨牀效果的小分子研究產品的能力；

•

我們對開發和推進小分子 研究產品以及開發研究產品和聯合療法的效率和速度的期望；

•

我們依賴第三方來進行我們正在進行和未來的臨牀試驗，依賴第三方製造商來製造和供應我們的研究產品；

•

我們對我們所針對的免疫腫瘤學途徑的性質、潛在的 患者羣體規模和潛在市場規模的期望；

•

我們獲得和維持對組合研究產品的控制並最大限度地發揮我們研究產品的 商業潛力的能力；

•

我們獲得和維持監管部門對我們研究產品的批准的能力，我們的研究產品商業化的潛在市場 機會；

•

我們留住和招聘關鍵人員的能力、對我們開支的估計、未來收入、資本需求 以及我們對額外融資的需求；

•

我們開發、獲取研究產品並將其推進到臨牀 試驗中併成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們未來研發計劃、臨牀前研究和 臨牀試驗的啟動、時機、進展和結果；

•

我們獲得和維護涵蓋我們研究產品的知識產權的能力；

•

我們對與競爭對手相關的發展和預測的期望；

•

我們對我們行業的期望；以及

•

我們對地緣政治不穩定和公共衞生疫情將對我們 公司產生的影響的預期。

在某些情況下，您可以通過諸如可能、將、 應該、可能、預期、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、預測、潛在以及旨在識別前瞻性陳述的類似 表達等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應 過分依賴這些前瞻性陳述。我們將在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素標題下以我們可能授權使用的任何自由書面形式 招股説明書中更詳細地討論了其中許多風險

4

特定發行，以及我們最新的10-K表年度報告和我們最新的Form 10-Q季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何相關修正案，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述 僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或 未來的事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權完全用於特定發行的任何免費書面招股説明書，前提是我們的 未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

5

所得款項的使用

我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以允許標題為 “出售股東” 部分所述的普通股 的持有人轉售此類股票。根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售或以其他方式處置賣出股東持有的普通股 中獲得任何收益。

出售股東將支付 出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或出售股東在處置這些股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的 股份的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

6

賣出股東

根據我們於2024年1月29日與吉利德科學公司（吉利德或 出售股東）簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議（《投資者權利協議》），我們同意提交本招股説明書，以涵蓋賣出股東出售或以其他方式處置最多不超過根據普通股向賣出股東發行的普通股 股總數股票購買協議。據我們所知，下表列出了截至2023年12月31日賣出股東 對我們普通股的實益所有權的信息。下表中有關賣出股東的信息是從賣出股東那裏獲得的。當我們在本招股説明書中提及賣出股東，或在必要時提及本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案時，我們指的是下表中列出的賣出股東及其質押人、受讓人、受贈人、受讓人或 利益繼任者。在本招股説明書中，當我們提及代表賣出股東註冊的普通股時，我們指的是根據普通股購買協議於2023年6月27日和2024年1月29日向賣出股東發行的普通股 。賣出股東可以出售本招股説明書約束的全部、部分或不出售普通股。請參閲下文 分配計劃，該計劃可能會不時進行補充和修改。

向賣出股東發行之前實益擁有的普通股數量 包括截至2023年12月31日賣出股東實益持有的所有普通股，包括賣出股東 根據本招股説明書發行的普通股購買協議購買的所有普通股。發行前後的持股百分比基於（i）截至2024年2月1日 的90,859,829股已發行普通股，其中包括根據本招股説明書發行的普通股，以及（ii）吉利德根據普通股購買協議有權收購的額外普通股。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股 的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享我們普通股的投票權或處置權，或者該人有權在60天內獲得投票權或處置權 ，則該人即實益擁有我們的普通股。在本表中包含任何股份均不構成對下述出售股東的受益所有權的承認。

普通股 受益人擁有的優先股權 轉到發行

普通股 要從中受益 發行後擁有 (2)

出售股東的姓名

數字

百分比

的股票數量普通股 正在提供中 (1)

數字

百分比

吉利德科學有限公司 (3)

32,718,138

35.00

%

16,248,095

—

—

(1)	發行的普通股數量一欄中的普通股數量代表賣出股東根據本招股説明書可能不時出售和出售的所有普通股。

(2)	我們不知道賣出股東可以何時或以多少金額出售股票。出售的 股東不得出售任何股票，或者在封鎖（定義見下文）到期後，可能出售本招股説明書提供的所有股票。由於在封鎖期滿後，賣出股東可能會根據本次發行 發行全部或部分股份，並且由於目前沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解，我們無法估計出售 股東在發行完成後將持有的股票數量。

(3)	在發行前實益擁有的普通股 項下報告的股票數量包括以下內容：（i）吉利德於2022年6月通過公開發行購買的220萬股普通股；（ii）吉利德根據普通股 購買協議於2020年5月購買的5,963,029股普通股；（iii）吉利德在1月購買的5,650,000股普通股 2021 年根據普通股購買協議；(iv) 1,010,000 股普通股

7

吉利德根據普通股購買協議於2023年6月收購，這些股票是根據本招股説明書發行的；(v) 吉利德 根據普通股購買協議於2024年1月購買的15,238,095股普通股，這些股票是根據本招股説明書發行的；以及 (vi) 吉利德有權收購的2,657,014股普通股根據普通股購買協議。

與賣出股東的關係

吉利德合作

臨牀 項目

2020年5月，我們與吉利德簽訂了期權、許可和合作協議（經修訂的吉利德 合作協議）。根據吉利德合作協議，吉利德獲得了我們的抗PD-1計劃（包括zimberelimab）的獨家許可，並獲得了（i）在 簽訂吉利德合作協議時存在的所有臨牀項目以及（ii）在10年合作期內進入臨牀開發的任何項目的限時獨家期權。吉利德的持續期權取決於吉利德在2024年、2026年和2028年協議的每個週年紀念日支付1億美元的延期付款 。2024年1月，根據吉利德合作協議的修正案，吉利德同意支付2024年的延期款項。

在該計劃的臨牀開發 里程碑以及我們向吉利德交付必要的數據包之後，吉利德的期權將在規定的期限後逐個項目到期。迄今為止，吉利德已經行使了對我們的抗Tigit計劃（包括domvanalimab和 AB308）、腺苷受體拮抗劑計劃（包括依曲馬登特） 和CD73計劃（包括quemliclustat）的選擇權。吉利德可以在期權到期前的任何時候行使對其他計劃的選擇權，前提是支付了每個計劃1.5億美元的期權費。對於吉利德 行使選擇權的每項計劃，兩家公司將共同開發此類可選計劃的全球開發成本並平均分擔，但須遵守適用於某些計劃的選擇退出、支出上限、調整調整、我們開展 某些獨立活動的權利以及某些其他例外情況。根據這種安排，吉利德在除 PACIFIC-8（與阿斯利康共享）以外的可選項目中共享所有臨牀試驗的全球開發成本。

對於每個可選計劃，只要我們未行使選擇退出權（如果適用），我們就可以選擇在美國 州共同推廣，平等分享相關利潤和虧損。吉利德有權將美國以外的任何可選項目獨家商業化，但須遵守我們現有合作伙伴對任何地區的權利，吉利德將按收入的百分比向我們支付分級 特許權使用費，從十幾歲到二十年代低的收入不等。此外，就domvanalimab而言，我們仍然有資格獲得高達5億美元的里程碑式付款。

臨牀前項目

根據吉利德合作協議，吉利德還獲得了兩個腫瘤學研究項目（腫瘤學研究 項目）和最多四個聯合選擇的針對炎症性疾病的研究項目（炎症研究計劃）的選擇。我們將領導所有腫瘤學研究項目和 炎症研究計劃的發現和早期開發活動。

關於腫瘤學研究項目，吉利德有權在我們完成某些支持IND的活動後，逐項行使選擇權，支付6000萬美元的期權。如果該期權由吉利德在此階段行使，則期權計劃的合作條款將適用於每個 研究項目，但就美國以外的商業化而言，吉利德將按收入的百分比向我們支付分級特許權使用費，從高個位數到低兩位數不等。如果吉利德拒絕在此 階段行使選擇權，吉利德將逐項保留期權，即

8

必須在該計劃達到臨牀開發里程碑以及我們向吉利德交付必要數據 包後的規定期限到期之前行使。如果吉利德在較晚的臨牀階段行使該期權並支付1.5億美元的期權，則期權計劃的合作條款將適用於聯合開發計劃，包括在美國以外的 商業化方面，吉利德將按收入的百分比向我們支付分級特許權使用費，從十幾歲到二十年代低的收入不等。

關於炎症研究項目，我們已經為共同選擇的兩個炎症研究項目 共收到3500萬美元的預付款，對於2024年5月12日之前選擇的任何其他炎症研究計劃，我們將獲得1750萬美元的預付款。對於炎症研究項目，吉利德可以選擇在兩個單獨的、預先指定的時間點許可每個 項目。對於前兩個炎症研究項目，吉利德有權逐項行使選擇權，即（i）在我們完成某些支持IND的活動以獲得4,500萬美元的 期權付款後，或（ii）在達到臨牀開發里程碑之後，支付1.5億美元的期權付款。如果吉利德在較早的時間點對前兩個計劃行使期權，我們將有資格獲得高達3.75億美元的監管和商業里程碑付款，以及每個可選計劃的分級特許權使用費。對於吉利德行使的任何其他炎症研究計劃期權，雙方將有權共同開發和 分擔全球開發成本，並有權共同商業化該計劃並在美國分享利潤。在截至2023年12月31日的年度中，我們收到了總額為3500萬美元的預付款，用於兩個研究項目。

普通股購買協議和投資者權利協議

在我們簽訂吉利德合作協議時，我們和吉利德根據 簽訂了普通股購買協議，吉利德有權選擇在2025年7月之前不時向我們購買額外股票，最高所有權為當時流通的有表決權普通股的35％，每股收購價格等於 中較大值的20％（基於吉利德行使該期權時的五天平均收盤價），以及每股33.54美元的初始收購價。《投資者權利協議》賦予吉利德註冊權、在未來某些融資中按比例參與的權利，以及他們行使的三名個人被任命為董事會成員的權利。本招股説明書構成部分的註冊聲明是根據 的《投資者權利協議》提交的。

9

股本的描述

我們的法定股本包括4億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股 股，每股面值0.0001美元。下文描述了我們的公司註冊證書和章程中影響我們股本持有人權利的實質性條款和規定。該描述僅作為摘要， 根據我們的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》的適用條款進行了全面限定。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，並且只有在董事會可能確定的時間和金額時，我們普通股 股票的持有人才有權從合法可用的資金中獲得股息。

投票權

我們 普通股的持有人有權獲得每股一票。股東沒有能力為董事選舉累積選票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定了機密的 董事會，由三類董事會組成，其規模大致相等，每類董事會交錯任期三年。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續選出 。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們解散、清算或清盤後，合法可分配給我們 股東的資產可按比例分配給我們的普通股持有人，但須事先清償所有未償債務和負債，並支付任何已發行優先股 的優先權和清算優惠（如果有）。

優先股

我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制條件下，在 一個或多個系列中發行不超過10,000,000股優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及任何相關的資格、限制或 限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，而無需股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會 可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供 靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變動，並可能對我們普通股的市場價格以及 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

10

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州法

我們 受《特拉華州通用公司法》關於公司收購的第 203 條的規定管轄。本節禁止特拉華州的某些公司在某些情況下參與業務合併， 包括與任何利益股東合併或出售公司至少10％的資產，即與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定感興趣的 股東身份前三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的股東，除非：

•

該交易在感興趣的股東成為 感興趣的股東之前獲得董事會的批准；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票而持有的那些股份（i）由 董事和高級管理人員持有的股份，以及（ii）員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受其約束的員工股票計劃計劃將在招標或交易所中進行投標報價；或

•

在股東成為感興趣的股東之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權股票的授權。

特拉華州公司可以通過在其原始 公司註冊證書中作出明確規定，或在其公司註冊證書中作出明確規定，或根據至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案的經修訂和重述的章程來選擇退出這些條款。我們沒有 選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書和章程條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多可能起到 阻止敵意收購或推遲或阻止管理團隊控制權變更的條款，包括：

•

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和 重述的章程授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們 整個董事會的多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大董事會的規模和獲得對董事會的控制權；

•

機密委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的 章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期為三年。此外，只有在獲得我們當時已發行普通股的 66 2/ 3% 的批准後，才能有理由將董事從董事會中撤職。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會的多數 董事更加困難和耗時；

•

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，股東經書面同意不能採取行動，只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。股東無權

11

累積他們對董事選舉的選票。我們修訂和重述的章程進一步規定，股東特別會議只能由我們整個 董事會、董事會主席或首席執行官的多數票召開；

•

股東提案和董事提名的預先通知要求。我們經修訂和 重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加任何股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們修訂和重述的 章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的股東大會上提名 董事；以及

•

發行未指定優先股。我們的董事會有權在普通股持有人不採取進一步行動 的情況下，發行最多1,000,000股未指定優先股，其權利和優先權，包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠增加或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

論壇的選擇

我們經修訂和 重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或任何主張索賠的訴訟 針對我們，這是受 內部事務學説支配的。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定我們的公司註冊證書中的這類 條款不適用或不可執行。本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇；任何 個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得Arcus任何證券的任何權益應被視為已注意到並同意這些條款。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司。過户代理地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號02021，其電話 號碼是 (800) 962-4284。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為RCUS。

12

分配計劃

此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他人 利益繼任者以禮物、質押、合夥分配 或其他轉讓的形式出售在本招股説明書發佈之日之後收到的普通股或普通股權益，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其在任何證券交易所、市場或交易機構或私下交易中的 普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在本招股説明書所包含的註冊聲明在 SEC 生效 之日之後生效的賣空；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股 價格出售指定數量的此類股票；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東可以不時質押或授予 賣出股東擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果賣出股東違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據規則對本招股説明書的 修正案發行和出售普通股 424 (b) (3) 或《證券法》的其他適用條款，修訂了賣出股東名單，將質押人、受讓人或根據本 招股説明書，其他有興趣的繼任者作為出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本 招股説明書而言，受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值 交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空。賣出股東還可以賣空我們的普通股 ，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

13

出售股東從出售普通股 中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕 任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據 《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是賣出股東符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定， 出售股東以及參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是承銷商。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折****r} 佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。如果賣出股東是《證券法》第2 (11) 條所指的承銷商，則將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待售普通股的 股、賣出股東的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與 特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，普通股只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合 ，否則不得出售普通股。

我們已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能 適用於市場股票的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣出股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改） 的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與涉及 股票出售的交易的經紀交易商補償某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意向出售 股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。

我們已與賣出股東商定，盡商業上合理的最大努力，使本 招股説明書所包含的註冊聲明持續有效，直到 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據並根據該註冊聲明處置的日期，或 (2) 賣出股東持有的所有股份可以根據美國證券交易委員會規則144出售的日期，以較早者為準不受任何數量、銷售方式或公開信息要求的約束。

14

法律事務

根據本 招股説明書，Cooley LLP將移交出售的普通股的有效性，供出售的股東轉售。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告 所述，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計和審計領域的 專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中列出的所有信息 。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的 證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。有關我們以及賣出股東根據本招股説明書發行的普通股的 的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本 招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個 網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託聲明和其他信息，包括Arcus。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在 www.arcusbio.com 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本 招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-38419。本招股説明書中以引用方式納入的文件 包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式納入本文檔 ：

•

我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

以引用方式納入截至2022年12月31日年度的 10-K表年度報告中的信息，摘自我們於2023年4月21日向 美國證券交易委員會提交的附表14A委託聲明；

15

•

我們於 2024 年 1 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們在2018年3月9日 9日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中列出的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.3。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），直到我們提交一份表明終止發行的生效後修正案本招股説明書中發行的證券，自向招股説明書提交此類文件 之日起，該證券將成為本招股説明書的一部分秒。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何 文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭 的要求，我們將免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將所有 文件請求發送至：

Arcus Biosciences, In

收件人：公司祕書

3928 Point Eden Way

加利福尼亞州海沃德 94545

(510) 694-6200

16

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

下表列出了 註冊人應支付的與發行和分配註冊證券相關的費用和開支的估算值，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	37,149
會計費用和開支		$	20,000
法律費用和開支		$	30,000
印刷和雜項費用和開支		$	12,851
總計		$	100,000

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會在某些情況下向董事和高級管理人員發放 賠償，但須遵守某些限制。《特拉華州通用公司法》第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下 對根據《證券法》產生的負債進行賠償，包括報銷所產生的費用。

根據《特拉華州通用 公司法》的允許，我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含與董事和高級管理人員責任限制和賠償有關的條款。經修訂和重述的 公司註冊證書規定，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

根據《特拉華州通用公司法》第174條（關於非法分紅和股票 購買）；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，如果我們的股東批准了 公司註冊證書後對特拉華州法律進行修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。

我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州 法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，無論該法律目前存在還是將來可能修訂，以彌補他們為我們提供服務或代表我們服務而合理產生的所有費用和負債。我們修訂和重述的章程規定，無論特拉華州法律是否允許賠償，我們都應在訴訟或程序最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用 ，並允許我們代表任何董事、高級管理人員、員工或其他企業代理人為其以該身份提起的 訴訟所產生的任何責任購買保險。

II-1

我們已經與每位董事和高管 高級管理人員以及某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議，其中規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，補償每位董事、執行官和其他關鍵員工 因該董事、執行官或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司註冊證書章程。此外， 賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將預付我們的董事、執行官和其他主要員工在法律訴訟中產生的所有費用。

我們的《投資者權利協議》第1.10節規定向我們的某些股東賠償 在《投資者權利協議》中所述的債務。

根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》，我們維持的保險單對董事和高級管理人員進行補償，以補償任何董事或高級管理人員以其身份承擔的各種 責任。

我們與吉利德科學公司簽訂的經修訂的《投資者權利協議》規定，吉利德科學公司對Arcus、其 董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及Arcuss控股人對某些負債（包括《證券法》產生的負債）進行賠償。

項目 16。

展品

展覽索引

展覽 數字

展品描述

以引用方式納入

已歸檔 在此附上

表單

文件號

展覽/ 附錄 參考

申報日期

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書。

10-Q

001-38419

3.1

5/9/2018

3.2

經修訂和重述的章程

8-K

001-38419

3.1

5/26/2020

4.1

請參閲附錄 3.1 和 3.2。

4.2*

註冊人與吉利德科學公司 Inc.簽訂的第三份經修訂和重述的普通股購買協議，日期為2024年1月29日

SC 13D/A

005-90423

99.1

1/31/2024

4.3*

註冊人與吉利德科學公司於2024年1月29日簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議

SC 13D/A

005-90423

99.2

1/31/2024

5.1

Cooley LLP 的觀點

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.2

Cooley LLP 的同意（見附錄 5.1）

X

24.1

委託書（見簽名頁）

X

107

申請費表

X

*	本展覽遺漏了公司認為不重要且被視為 機密的某些信息。

II-2

項目 17。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的形式中 註冊費計算表中規定的最高總報價有效註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了 ，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款所要求的信息包含在 註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明中，或包含在招股説明書中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據第 424 (b) 條提交，這是 註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的 之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交 ，以提供第 10 節所要求的 信息為依據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行自發行中第一份證券銷售合同 生效後首次使用該形式的招股説明書之日起，1933年《證券法》(a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新 生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意提供 。但是, 前提是,在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也沒有在註冊聲明或 招股説明書中納入或視為納入註冊聲明或 招股説明書的文件中作出的聲明，即

II-3

對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方， 部分註冊聲明將取代或修改註冊聲明中作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配 時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向購買者出售證券 ，前提是證券是通過手段向該購買者提供或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣方買方並將被視為向該類 買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

(ii) 由下簽名的 註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行相關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與 發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交 年度報告（如果適用，根據1934年《證券 交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，即以引用方式納入註冊聲明應視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 是首次發行 善意為此提供。

(7) 為了確定《證券法》規定的任何責任， (i) 根據第430A條作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (l) 或 (4) 條或497 (h) 提交的招股説明書形式中包含的信息，應被視為其中的一部分註冊聲明自宣佈生效之時起的註冊聲明；以及 (ii) 每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為新註冊 與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(8) 根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）分節行事。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受對 此類問題的最終裁決的管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月21日在加利福尼亞州 海沃德市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命特里·羅森博士和 羅伯特·戈爾茨二世和他們每個人為她或他的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以任何身份代替她或他和 ，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），向美國證券交易委員會提交相同的修正案及其所有證物以及與 相關的其他文件，通常以她或他的名義做所有這些事情她或他作為高管和董事的身份，使Arcus Biosciences, Inc.能夠遵守《證券法》的規定1933 年以及美國證券交易委員會的所有 要求，批准了上述 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力 採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，只要他或她本人可以或可以做的所有意圖和目的，批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其中任何一方，或他們或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Terry Rosen 特里·羅森博士		董事兼首席執行官 (首席執行官)		2024年2月21日
/s/ 羅伯特 ·C· 戈爾茲二世 羅伯特·C·戈爾茨二世		首席財務官 (首席財務官)		2024年2月21日
/s/ 亞歷山大·阿佐伊 亞歷山大·阿佐伊		首席會計官 （首席會計官）		2024年2月21日
/s/ 凱瑟琳·法爾伯格 凱瑟琳·法爾伯格		董事		2024年2月21日
/s/ 琳達·希金斯 琳達·希金斯博士		董事		2024年2月21日
/s/ 金子康典 金子康典，醫學博士		董事		2024年2月21日

II-5

簽名		標題		日期
/s/ 大衞·萊西 大衞·萊西，醫學博士		董事		2024年2月21日
/s/ 妮可·蘭伯特 妮可·蘭伯特		董事		2024年2月21日
/s/ 帕特里克·馬查多 帕特里克·馬查多，法學博士		董事		2024年2月21日
/s/ Johanna Mercier 約翰娜·默西耶		董事		2024年2月21日
/s/ Merdad Parsey Merdad Parsey，醫學博士，博士		董事		2024年2月21日
/s/ 安德魯·珀爾曼 安德魯·珀爾曼，醫學博士，博士		董事		2024年2月21日
/s/ 安東尼·裏巴斯 安東尼·裏巴斯，醫學博士，博士		董事		2024年2月21日

II-6