美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

委託文件編號：001-39401

ITeos治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(339) 217 0162

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

在過去的12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），通過複選標記確認註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.40a5節）要求提交的每個交互式數據文件。 是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，基於2024年3月1日納斯達克股票市場普通股的收盤價為美元。380.4百萬美元。

截至2024年3月1日，註冊人發行的普通股數量為35,843,131.

以引用方式併入的文件

根據第14A條，註冊人2023年度股東大會的最終委託書的部分將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，以引用的方式納入本年度報告的第三部分，表格10—K，在本文所述的範圍內。

PCAOB編號 1133審計師名稱：Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Respirises BV/SRL 審計員地點：比利時Zaventem

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包括題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的章節，其中包含明示或暗示的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或未來的經營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別術語。這些説法只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，並可能對我們的業績和財務狀況造成重大影響。可能導致實際結果與當前預期不同的因素包括，除其他外，標題為“風險因素”的章節和本年度報告10—K表格的其他地方以及任何隨後提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件中列出的因素。如果一個或多個風險或不確定性發生，或如果基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中隱含或預測的情況有很大差異。任何前瞻性陳述均不能保證未來業績。您應閲讀本10—K表格年度報告以及我們在本10—K表格年度報告中引用的文件，並已提交給SEC作為本10—K表格年度報告的證據，完全瞭解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來業績有重大差異。有關我們的現金跑道的聲明並不表明我們何時或是否可以進入資本市場。

雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們不承擔這樣做的義務，除非在適用法律的範圍內。這些前瞻性陳述僅在本年度報告的10—K表格上發表。

本10—K表格的年度報告還包含有關我們行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的資料固有地受不確定性影響，而實際事件或情況可能與本資料所傳達的事件及情況有重大差異。除非另有明確説明，我們的行業、業務、市場和其他數據來自我們自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源。雖然我們並不知悉本年報10—K表格中提供的任何第三方信息有任何錯誤陳述，但其估計（尤其是與預測有關）涉及多項假設，受風險和不確定性影響，並會根據各種因素（包括標題為“風險因素”一節和本年報10—K表格其他地方討論的因素）而發生變化，以及隨後提交給證交會的任何文件

風險因素摘要

本年報表格10—K中第1A項“風險因素”詳述的風險因素是我們認為對投資者而言屬重大的風險，讀者應仔細考慮這些風險。該等風險並非我們所面對的所有風險，而我們目前未知或我們目前認為不重要的其他因素如發生，亦可能影響我們的業務。以下是第1A項詳述的主要風險因素的摘要：

第一部分

項目1.B有用處。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開創了新一代癌症患者免疫腫瘤療法的發現和開發。通過利用我們對腫瘤免疫學和免疫抑制途徑的深刻理解，我們設計了具有優化藥理學特性的新型候選產品，通過恢復對癌症的免疫應答來改善臨牀結局。

我們專注於推進我們的單克隆抗體（mAb）和小分子的創新管道，用於治療癌症，特別是實體瘤。我們的三個臨牀階段的項目靶向新的、經驗證的免疫腫瘤學途徑，包括TIGIT/CD226途徑（具有lg和ITIM結構域的T細胞免疫受體）和腺苷途徑（具有A/D）。2AR（腺苷2A受體）和ENT 1（平衡核苷轉運蛋白1）。

我們的先導抗體候選產品belrestotug，也稱為EOS—448/GSK 4428859A，是TIGIT的拮抗劑，TIGIT是一種具有多種作用機制的免疫檢查點。選擇Belrestotug是因為其與TIGIT的靶親和力、效價和與Fc γ受體（Fc γ R）結合的潛力，Fc γ受體是一種免疫應答的關鍵調節因子，可觸發多方面作用機制，從而提高抗腫瘤療效。這一多方面的機制包括活化樹突狀細胞、自然殺傷細胞和巨噬細胞，促進細胞因子釋放和抗體依賴性細胞毒性（ADCC）活性。2020年，我們在晚期實體瘤成人癌症患者中啟動了一項開放標籤1/2a期臨牀試驗。2021年4月，我們報告了初步安全性、藥代動力學、作用和藥效學數據，表明靶向作用和作為單一藥物具有臨牀活性的早期證據。

於二零二一年六月十一日，我們的全資附屬公司iTeos Belgium S.A.，與葛蘭素史克知識產權（第4號）有限公司（GSK）簽署了一份合作和許可協議，或GSK合作協議，該協議於2021年7月26日生效。根據GSK合作協議，我們授予GSK基於我們的某些知識產權的許可，以開發、生產和商業化由belrestotug組成或包含belrestotug的產品，該許可在美國以外的所有國家是獨家的，在美國與iTeos是共同獨家的。GSK和iTeos打算聯合開發belrestotug，包括與GSK的其他腫瘤學資產，iTeos和GSK將共同擁有涵蓋此類合併的GSK合作協議下創建的知識產權。

與GSK合作，我們正在招募患者參加一項II期平臺試驗，評估belestotug和GSK抗PD—1（Jemperli（dostarlimab—gxly））治療一線非小細胞肺癌（NSCLC）。此外，我們正在招募患者參加一項II期平臺研究，該研究評估belrestotug和dostarliumab雙藥和GSK抗CD 96抗體三聯藥（GSK '608）治療一線、PD—L1陽性晚期或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌或HNSCC，以及一項II期擴展試驗評估belrestotug和dostarliumab治療一線、PD—L1陽性晚期或轉移性HNSCC。我們還招募患者參加了一項II期擴展試驗，評估belrestotug、dostarliumab和化療三聯治療一線晚期或轉移性NSCLC。我們和GSK繼續在1b期試驗中在選定的晚期實體瘤中探索兩種新型三聯體：belrestotug與dostarliumab和GSK的研究性抗CD96抗體，以及belrestotug與dostarliumab和GSK的抗PVRIG抗體（GSK '562）。

我們下一個最先進的計劃是InupAdant，也被稱為EOS-850，下一代A2AR拮抗劑專為克服腫瘤微環境中發現的腺苷介導的免疫抑制而量身定做。我們正在對患有晚期實體瘤的成人癌症患者進行開放標記多臂1/2a期臨牀試驗。2020年4月，我們報告了作為單一藥物的初步安全性數據和臨牀活動的早期證據。在我們的1/2a期臨牀試驗中，INUPADANT的單劑劑量遞增和擴展部分在一些晚期實體腫瘤患者中顯示出持久的單一治療抗腫瘤活性，安全性與先前報道的結果一致。我們還在招募患者參加正在進行的IO轉移後NSCLC的兩部分第二階段試驗的劑量範圍部分(第一部分)，以評估與標準鉑雙重化療相比，Inupadant與鉑雙重化療的組合。我們還完成了晚期實體腫瘤2期單一療法高生物標記物試驗的登記。此外，我們正在進行一項第一階段的研究，以評估一種鹽形式的補體。

我們最近啟動臨牀試驗的項目是EOS-984，這是一種潛在的一流小分子，通過靶向ENT1，專注於腺苷途徑的新機制。ENT1是淋巴細胞上腺苷的主要轉運體，參與T細胞的新陳代謝、擴張、效應功能和生存。Eos-984具有完全逆轉腺苷免疫抑制的潛力，作為一種單一療法，並與腺苷和其他護理標準相結合。2023年11月，我們宣佈完成了第一個劑量隊列的登記，並繼續推進晚期惡性腫瘤第一階段試驗的劑量升級。

作為路德維希癌症研究的副產品，我們開始了我們的研究和開發活動，並在設計新型癌症免疫療法方面積累了重要的專業知識。我們的內部研發團隊在腫瘤免疫學、腫瘤微環境中免疫抑制機制的表徵、藥理學和轉化醫學方面擁有廣泛的專業知識。我們還建立了發現能力，以開發具有差異化和優化的目標產品配置文件的小分子和抗體，這些目標得到了強有力的科學依據的驗證。我們繼續推進專注於其他靶點的研究計劃，以補充我們的TIGIT和腺苷途徑計劃或解決額外的免疫抑制途徑。我們的專業知識還使我們能夠將生物標記物豐富的策略整合到我們的臨牀計劃中，以測量候選產品在患者中的活性，尋求優化組合藥物，並確定我們認為最有可能從治療中受益的患者。

目標和業務戰略

我們的願景是通過創建廣泛的治療組合來改變癌症患者的治療方式。我們實現願景的戰略的主要支柱包括：

我們的管道

下表彙總了我們目前和2024年期間候選治療方案的預期發展。

免疫腫瘤學的前景

近年來，由於免疫腫瘤學療法的承諾，癌症的治療已經重塑。這些療法的工作是利用患者自己的免疫系統來攻擊他們自己的癌症組織。這些幹預措施中應用最廣泛的是免疫檢查點抑制劑(CPIs)，其中抗PD-1抗體是最成功的免疫療法。免疫檢查點是某些免疫細胞上的蛋白質，它調節效應細胞的激活，通常起着開關的作用。這些CPIs的成功證明瞭利用免疫系統治療癌症的潛力，並增加了對癌症逃避免疫系統的複雜機制的瞭解。

我們的藥物發現工作致力於瞭解免疫耐藥途徑，具體目標是產生可恢復對癌症的免疫反應的差異化候選產品。我們目前有三個臨牀階段的候選產品，belrestotug，inupAdant和EOS-984，每個候選藥物都針對一個可能抑制有效抗腫瘤免疫反應的關鍵機制：belrestotug的新檢查點TIGIT/CD226途徑，inupAdant的腺苷途徑，以及EOS-984。我們相信，每種候選產品都有可能增加患者對免疫治療的反應，包括對目前批准的CPIs產生抗藥性的患者。我們還利用我們對關鍵免疫耐藥途徑的深刻理解來確定新的靶點，併產生更多的候選產品，這些產品有可能補充我們目前的癌症治療。

貝雷斯托圖格

Belrestotug的亮點

我們相信belrestotug有潛力為多種腫瘤患者提供治療益處。臨牀前模型中的聯合實驗表明，貝里斯託圖與許多其他免疫腫瘤藥物和化療方案聯合使用可能會導致改善結局。

上腺

inupadenant是一種小分子A2AR拮抗劑工程化以特異性抑制腫瘤微環境中發現的腺苷介導的免疫抑制活性。腺苷是一種有效的免疫抑制代謝產物，主要通過A—β2AR是一種在腫瘤微環境中廣泛的免疫細胞上發現的受體，並且是響應促炎刺激而產生的，例如由腫瘤中的缺氧和細胞壞死引發的細胞應激。這種細胞應激導致ATP的釋放，然後通過腺苷產生酶（如CD39和CD73）轉化為腺苷。

Inupadenant旨在釋放腺苷驅動的免疫抑制，最終允許T細胞殺死它們的腫瘤靶點。與其他A不同2A作為免疫腫瘤學中經典的競爭性拮抗劑，INUPADANT具有難以克服的特性，專門設計用於即使在腫瘤組織中發現的非常高濃度的腺苷中也保持效力。我們認為，腫瘤微環境中腺苷水平的升高可能是對當前癌症治療(包括CPIs和化療)的抵抗的調節器。在接受抗PD-1檢查點抑制劑nivolumab治療的轉移性黑色素瘤患者中，可溶性CD73的高活性與總體生存期和無進展生存期(PFS)較差相關。由他人對腎癌患者進行的一項臨牀試驗表明，高腺苷血液濃度與對nivolumab缺乏反應之間存在關聯。在這項試驗中，對nivolumab無效的患者的血腺苷水平顯著高於那些有反應的患者，無論是在基線(高158%)還是在開始治療後4周(高138%)。腺苷水平在前四分位數的患者的PFS也明顯更差。這些數據進一步支持了我們的信念，即腺苷在對尼伏盧單抗等CPIs的耐藥性中發揮着重要作用。更多的數據支持化療誘導耐藥的潛在作用，因為在某些情況下，化療會增加腫瘤微環境中腺苷的產生，而一些化療藥物會誘導腺苷介導的免疫抑制，這可能會限制這些治療的療效。

下垂辨證

我們相信inupadenant有三個關鍵特性，使該分子在臨牀環境中具有獨特的特性和潛在優勢，與其他A相比，2A目前正在開發的R拮抗劑：

我們專注於腺苷受體的直接靶點，我們選擇了A2AR是相關免疫細胞羣中最高表達的受體，也是對腺苷具有高親和力的受體之一，而不是靶向參與腺苷生產的上游酶。我們選擇了一2AR作為inupadenant的靶點，因為我們認為它是介導腺苷免疫抑制作用的關鍵參與者，無論腺苷的產生來源如何。

EOS—984

EOS—984是一種潛在的一流小分子，通過靶向ENT 1（參與T細胞代謝、擴增、效應功能和存活的淋巴細胞上腺苷的顯性轉運蛋白），專注於腺苷途徑的新機制。我們在腫瘤免疫學和腫瘤微環境方面的重要專業知識使我們能夠識別這一機制。在臨牀前研究中，添加ATP作為腺苷的來源，濃度為100 µ M，在體外完全阻斷了CD 8 + T細胞的增殖。ENT 1抑制劑EOS—984有可能阻斷T細胞的腺苷攝取，恢復其擴增和腫瘤細胞殺傷活性，並可與inupadenant和其他標準治療聯合使用。

合作和許可證

與GSK的合作和許可協議

於二零二一年六月十一日，我們的全資附屬公司iTeos Belgium S.A.，與GSK簽署了GSK合作協議，該協議於2021年7月26日生效。根據GSK合作協議，我們同意根據我們的某些知識產權授予GSK一項許可，以開發、生產和商業化由belrestotug組成或包含belrestotug的產品，稱為許可產品，該許可在美國以外的所有國家是獨家的，在美國與iTeos是共同獨家的。

根據GSK合作協議，GSK向我們預付了6.25億美元。此外，我們有資格獲得高達14.5億美元的里程碑付款，取決於belrestotug計劃實現某些開發和商業里程碑，迄今為止尚未實現。在此次合作中，GSK和我們同意分擔belrestotug全球開發的責任和成本，並將在美國共同商業化並平分利潤。在美國以外地區，GSK將獲得獨家商業化許可，我們有資格在慣例特許權使用費期限內獲得高達20%的雙位數特許權使用費。我們和GSK打算與GSK的某些其他腫瘤學資產聯合開發belrestotug，我們將共同擁有根據GSK合作協議創建的知識產權，該協議涵蓋了與GSK的此類合併。除某些有限的例外情況外，GSK合作協議除外，我們和GSK均同意不單獨或與任何第三方合作或為任何第三方，（i）在美國、德國、法國、英國、西班牙獲得首次監管批准後的一段時間內，開發單特異性單克隆抗體，或意大利，或（ii）在GSK合作協議期限內將任何此類產品商業化。除非在某些特定情況下提前終止，否則GSK合作協議將持續有效，只要我們和GSK在美國商業化許可產品。

與Adimab合作

2017年1月，我們與Adimab，LLC或Adimab簽訂了合作協議。我們將本協議（經修訂）稱為原始Adimab協議。於2021年2月22日，我們簽署了Adimab協議的修訂案（修訂後的Adimab協議以及原始Adimab協議）。

Adimab協議）。Adimab開發了抗體發現和優化技術平臺。這項合作使我們的研發工作能夠發現和優化針對我們可能識別的免疫腫瘤學靶點的新抗體。

根據Adimab協議的條款，Adimab已授予我們全球範圍的非獨家研究許可證，為期一年，每個研究項目的評估期長達18個月。根據Adimab協議，我們需要採取商業上合理的努力來開展我們的研究活動，如果我們行使獲得開發和商業化許可證的權利，我們需要採取商業上合理的努力來開發和商業化針對適用目標的產品。根據Adimab協議的條款，我們授予Adimab一項全球性的、非獨家的許可，該許可是Adimab根據Adimab協議進行研究活動所合理必要或有用的所有專利和技術。

Adimab的支付條件包括一次性預付技術接入費數萬美元，以及研究支持費用。Adimab有權根據每個項目的基礎上獲得最高達40萬美元的額外費用，以實現某些技術里程碑，其中一個已經實現，我們在2017年4月支付了20萬美元。在我們行使獨家開發和商業化許可的選擇權時，就某個目標而言，我們必須就每個行使的選擇權向Adimab支付一筆低的單位數百萬美元。例如，在2018年8月和2024年2月，我們支付了總計200萬美元的不可退還費用，以行使從Adimab獲得某些許可證的期權（每份期權100萬美元）。根據本協議授權的抗體之一是我們現在所稱的belrestotug。此外，在每個目標的基礎上，我們可能需要為前三個產品支付總計高達4280萬美元的開發、監管和商業里程碑付款，併為每個額外產品支付高達1350萬美元的額外里程碑付款。我們將根據授權產品的全球淨產品銷售額，向Adimab支付低至中個位數的版税。特許權使用費按特許產品和國家支付，直至（i）在該國家涵蓋該特許產品的特許專利權的最後一個有效要求到期，及（ii）該特許產品在該國家首次商業銷售後十年。迄今為止，我們已根據合作協議向Adimab支付總額為640萬美元。

修訂後的Adimab協議為2021年2月22日（新產品）開始的研究項目衍生的新產品規定了不同的里程碑付款。對於新產品，根據每個目標，我們可能需要為前三個產品支付總計高達4580萬美元的開發、監管和商業里程碑付款，併為每個額外產品支付高達1450萬美元的額外里程碑付款。新產品的版税百分比與原始產品略有不同。原Adimab協議之條款並無因經修訂Adimab協議而發生其他重大變動。

Adimab控制根據Adimab協議授權給我們的知識產權的備案、起訴、維護和執行。如果侵權行為與我們的授權產品具有競爭力，並且Adimab不尋求強制執行，我們有權強制執行此類授權知識產權以防止侵權行為。我們控制根據Adimab協議授權給Adimab的知識產權的備案、起訴、維護和執行以及所有程序抗體專利。

如果我們行使選擇權，Adimab協議的期限將持續至最後一個到期的特許權使用費期限，或如果沒有行使選擇權，則最後一個到期的評估期限結束，除非任何一方提前終止。任何一方均有權終止Adimab協議，因為另一方未解決的重大違約或我們放棄產品。

無錫製造協議

於二零一七年三月，我們與藥明康德生物（香港）有限公司（簡稱藥明康德）訂立生物製劑主服務協議，我們稱之為藥明康德協議。《無錫協議》規定了在工作訂單的基礎上進行IND授權CMC開發和belrestotug的GMP生產。根據WuXi協議，吾等有責任向WuXi支付與提供服務協議相關的每份工作訂單中指定的金額的服務費。如果我們與藥明康德以外的其他製造商生產我們所有的商業用品，我們必須向藥明康德支付一個低的全球淨銷售額的單位數專利費，或者一次性支付一筆低數千萬美元的里程碑付款。

無錫協議於最後一個工作訂單到期或終止之日起一年後終止，除非提前終止。除非提前終止，否則每份工作訂單的期限在完成該工作訂單項下的服務後終止。

競爭

我們的工業競爭激烈，並受到迅速和重大的技術變革。雖然我們相信我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自主要製藥公司和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私營研究組織的激烈競爭，這些研究組織開展研究，尋求專利保護，並建立了癌症療法的研究、開發、生產和商業化合作安排。我們的許多競爭對手擁有更大的財政、技術和人力資源。規模較小和處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。因此，我們的競爭對手可能會比我們更成功地發現、開發、授權或商業化產品。

我們目前的候選產品面臨競爭，未來候選產品將面臨來自制藥、生物技術和其他追求免疫腫瘤治療的相關市場的競爭。例如，有許多其他公司已經商業化和/或正在開發癌症的免疫腫瘤治療，包括大型製藥和生物技術公司，如阿斯利康、百時美施貴寶、吉利德、因賽細胞、默克、諾華、輝瑞和羅氏/基因技術公司。

對於我們的抗TIGIT抗體belrestotug，我們知道幾家製藥公司開發了針對該靶點的抗體，包括阿斯利康、百時美施貴寶（與合作伙伴Killus）、Merck、Mereo Biocyma Group plc、Roche/Genentech、Beigene，Ltd. Arcus（與合作伙伴Gilead）、Innovent（與合作伙伴Eli Lilly）、Merck KGaA、Junshi和Compugen Ltd.據我們所知，目前還沒有抗TIGIT抗體被批准商業銷售，最先進的抗體正在III期臨牀試驗中。

對於我們的候選小分子產品inupadenant和EOS—984，我們知道其他幾家公司正在開發腺苷途徑中類似的靶點，包括阿斯利康，Corvus Pharmaceuticals，Merck KGaA，Arcus（與合作伙伴Gilead），Riboscience，I—Mab，Oric Pharmaceuticals，Innate Pharma，Akeso，Trishula Therapeutics和Novartis。據我們所知，目前還沒有靶向腺苷途徑的小分子或大分子被批准用於治療癌症，最先進的候選產品正在II期臨牀試驗中。

我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，或可能比我們獲得專利保護或其他知識產權的速度更快，這限制了我們開發或商業化我們候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發比我們的產品更有效、更方便、更廣泛使用和成本更低的藥物，或者具有更好的安全性，這些競爭對手在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。我們的競爭對手還將在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。

此外，我們還面臨更廣泛的市場競爭，以獲得具有成本效益和可報銷的癌症治療。治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療，包括化療、激素治療和靶向藥物治療，或者這些方法的組合。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。雖然我們的候選產品(如果獲得批准)可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭，但如果它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的輔助手段使用，我們的候選產品可能無法與它們競爭。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人可能鼓勵使用非專利產品或特定品牌產品。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥，包括品牌仿製藥。因此，我們成功推向市場的任何候選產品要獲得市場認可，並獲得相當大的市場份額，都將構成挑戰。此外，許多公司正在開發新的治療方法，我們無法預測隨着我們的候選產品在臨牀開發中取得進展，護理標準將是什麼。

醫藥產品的收購或許可也是非常有競爭力的。如果我們尋求收購或授權產品，我們將面臨來自多個較成熟公司的激烈競爭，其中一些公司承認了授權或收購產品的戰略，其中許多公司比我們更大，擁有比我們更多的機構經驗和更大的現金流。這些較成熟的公司可能比我們具有競爭優勢，其他新興公司也可能在產品許可和/或收購方面採取類似或不同方法。此外，一些已建立的研究型製藥和生物技術公司可能會收購處於開發後期階段的產品，以擴大其內部產品線，這可能為這些公司提供更大的競爭優勢。

製造和供應

我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。我們依賴並預計將繼續依賴第三方合同開發和製造組織(CDMO)或我們的合作者葛蘭素史克(GSK)開發合適的規模化製造流程，並生產我們的小分子和生物候選產品，用於臨牀前和臨牀試驗，以及如果我們的候選產品獲得市場批准，也用於商業生產。我們相信，這一戰略使我們不再需要投資於我們自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在我們的候選產品的開發上。

到目前為止，我們已經從包括無錫在內的單一來源第三方CMO獲得了活性藥物成分或原料藥，以及用於我們產品候選的藥品產品。我們正在為我們的每一種候選產品開發供應鏈，以確保供應的連續性。

我們與我們的製造商保持協議，包括保密和知識產權條款，以保護我們與我們的候選產品相關的專有權利。

我們希望依賴第三方來製造我們可能開發的任何配套診斷程序。

商業化

在獲得營銷批准後，我們希望通過在美國建立一個專注於銷售和營銷的組織來銷售我們的產品，從而開始商業化活動。我們相信，這樣的組織將能夠解決腫瘤學家社區的問題，他們是治療我們正在開發的候選產品所針對的患者羣體的關鍵專家。在美國以外，我們希望與第三方就任何獲得上市批准的候選產品達成分銷和其他營銷安排。關於belrestotug，我們於2021年6月與葛蘭素史克簽訂了一項合作協議，同意與GSK就belrestotug和相關許可產品在美國的商業化努力進行合作，我們已經授予GSK在美國以外開發和商業化belrestotug和相關許可產品的許可。

我們還計劃建立一個營銷和銷售管理組織，為我們通過自己的銷售組織營銷的任何產品制定和實施營銷戰略，並監督和支持我們的銷售隊伍。營銷組織的責任將包括制定與批准的產品有關的教育倡議，並與相關醫學領域的研究人員和從業者建立關係。

知識產權

截至2024年1月1日，在我們的TIGIT項目組合中，我們已獲得兩項美國專利、一項歐洲專利、一項歐亞專利、一項日本專利、一項臺灣專利，以及20多項在美國和世界各地正在處理的申請。我們的TIGIT項目組合中的專利和未決申請包括Belrestotug、其治療用途和製造。不包括任何潛在的專利期延長，已頒發的專利的自然到期日為2038年，而投資組合中的未決申請(如果授予)的到期日從2038年到2040年不等。

我們還擁有3項美國專利，1項澳大利亞專利，1項歐洲專利，1項中國專利，以及其他幾項全球專利，以及100項正在申請的申請(包括專利合作條約申請和臨時專利申請)2AR計劃在美國和世界各地的投資組合。我們的專利和待定申請

A2AR項目組合包括涵蓋inupadenant或EOS—984的索賠，如物質組成，配方，治療方法和生產工藝。 不包括任何潛在的專利期限延長，已頒發的專利的自然有效期為2038年至2039年，而組合中的待決申請，如果他們批准，其有效期為2038年至2044年。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級以及外國和司法管轄區的政府當局廣泛監管研究、開發、測試、製造、質量控制、進口、出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、藥物和生物製品的批准後監測和批准後報告，例如我們正在開發的藥物和生物製品。在美國和外國獲得藥品監管批准並確保隨後遵守適用的法規和法規以及其他監管機構的過程需要花費大量的時間和財政資源。

在美國，我們最初專注於產品開發，FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（FDCA）監管藥物，根據《FDCA》和《公共衞生服務法案》（PHSA）及其實施法規監管生物製劑。藥物和生物製品也受其他聯邦、州和地方法規和法規的約束。我們的候選產品處於早期階段，尚未獲得FDA批准在美國上市。

我們的候選產品必須通過新藥申請或NDA或生物製品許可申請或BLA程序獲得FDA的治療適應症批准，然後才能在美國上市。NDA是一個申請批准上市一種新藥用於一個或多個特定適應症，BLA是一個申請批准上市一種新生物製劑用於一個或多個特定適應症。這一過程一般涉及以下方面：

在產品開發過程（包括臨牀前試驗、臨牀試驗、批准過程或批准後）的任何時候，未能遵守美國的適用要求，可能導致申請人在研究的實施、監管審查和批准和/或行政或司法制裁方面出現延誤。

臨牀前和臨牀試驗

在人體測試任何藥物或生物製品之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括化學、製劑和穩定性的實驗室評價，以及體外和動物研究，以評估安全性，並在某些情況下確定治療用途的基本原理。臨牀前研究的實施受聯邦和州法規和要求的約束。臨牀前研究的結果，連同生產信息，分析數據和擬議臨牀試驗的計劃，必須作為IND的一部分提交給FDA。IND是指FDA向人類施用試驗產品的授權申請，並且必須在臨牀試驗開始前生效。IND自FDA收到30天后自動生效，除非FDA在此之前對產品或擬議臨牀試驗的實施提出擔憂或疑問，包括擔心人類研究受試者將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題。

FDA可以在最初的30天IND審查期內的任何時候，或在IND下正在進行臨牀試驗時，基於對患者安全性和/或不符合監管要求的擔憂，實施部分或完全的臨牀暫停。FDA發佈的這一命令將推遲擬議的臨牀研究或導致正在進行的研究暫停，直到所有懸而未決的問題得到充分解決，並且FDA已通知該公司可能會繼續進行調查。實施臨牀暫停可能會導致及時完成計劃的臨牀研究的重大延誤或困難。

對於候選產品的產品開發期間進行的每項後續臨牀試驗，必須單獨提交給現有IND，FDA必須在每項臨牀試驗開始前給予許可，無論是明示還是默示的不反對。臨牀開發階段涉及在合格研究者的監督下，根據GCP要求，包括所有研究受試者提供參與任何臨牀試驗的知情同意書的要求，向健康志願者或患者給予候選產品。臨牀試驗根據方案進行，其中詳細説明瞭試驗目的、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測安全性和評價有效性的參數和標準。每個方案以及對方案的任何後續修訂都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，每個臨牀試驗都必須由臨牀試驗所在的每個機構的IRB集中或單獨審查和批准。IRB還批准必須提供給每名臨牀試驗受試者或其法定代表的知情同意書信息，並且必須按照FDA法規操作。FDA、IRB或申辦者可以基於各種原因隨時暫停或停止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露於不可接受的健康風險或試驗未按照FDA要求（包括GCP）進行。一些研究還包括由臨牀試驗申辦者組織的獨立合格專家組（稱為數據安全監測委員會）進行監督，該委員會授權研究是否可以根據對研究的某些數據的訪問在指定檢查點繼續進行，如果確定受試者存在不可接受的安全風險或基於其他原因，則可以停止臨牀試驗。例如缺乏功效。

希望在美國境外進行臨牀試驗的申辦者可以（但不需要）獲得FDA授權以根據IND進行臨牀試驗。FDA可以接受設計良好且未根據IND進行的國外臨牀研究，前提是該研究符合GCP要求，國外數據適用於美國人羣和美國醫療實踐，這些研究是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，如果認為有必要，FDA可以通過現場檢查來驗證數據。

評估治療適應症以支持NDA和BLA上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊。

在新候選產品的開發過程中，申辦者有機會在某些時間點與FDA會面；特別是在提交IND之前、II期結束時和提交申請之前。可要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為申辦方提供機會，分享迄今為止收集的數據信息，併為FDA提供關於下一階段開發的建議。

批准後試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可能在首次上市批准後進行。這些試驗用於獲得預期治療適應症患者治療的額外數據，通常用於生成關於臨牀環境中使用產品的額外安全性數據。在某些情況下，FDA可能會要求進行4期臨牀試驗，作為批准NDA或BLA的條件。

有關適用臨牀試驗的信息，包括臨牀試驗結果，必須在特定的時間範圍內提交，以便在www.example.com網站上公佈。

IND申辦者必須向FDA提交IND研究進展的年度報告，並在發生某些嚴重和非預期不良反應和某些其他安全性問題時向FDA提交IND安全性報告。

2022年12月，隨着《食品藥品綜合改革法案》的通過，國會增加了一項要求，要求申辦者為新藥或生物製品的每項III期臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交多樣性行動計劃。行動計劃必須包括申辦者的入組目標，這些目標的基本原理，以及申辦者打算如何實現這些目標的解釋。該要求適用於FDA發佈關於多樣性行動計劃的最終指南後180天開始入組的臨牀研究。該法規要求FDA在2023年底前發佈新的或修訂的多樣性行動計劃指南草案，並在該指南草案的評論期結束後的9個月內發佈最終指南。FDA尚未發佈新的或修訂的指南草案。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的藥物或生物學特性的額外信息，並根據cGMP要求確定商業化生產製劑的工藝。生產工藝必須能夠始終如一地生產候選產品的質量批次，生產商必須開發（除其他外）用於檢測最終制劑的鑑別、規格、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在有效期內不會發生不可接受的變質，並確定候選產品的適當儲存條件。

FDA審查程序

假設成功完成所需的臨牀試驗，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，連同與產品的化學、生產、控制和擬議標籤等相關的詳細信息，將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，要求批准產品用於一種或多種適應症的上市。為支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足以確定試驗藥物的安全性和有效性，或試驗生物製劑的安全性、純度和效價，以使FDA滿意。藥品或生物製品在美國上市之前，必須獲得FDA對NDA或BLA的批准。

此外，根據《兒科研究公平法案》（PREA），某些NDA和BLA以及NDA或BLA的某些補充必須包含用於評估候選藥物或生物製品在所有相關兒科亞羣中用於聲明適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。食品藥品

《管理安全與創新法案》要求，申辦者計劃提交包含新活性成分或臨牀活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的藥物或生物製品上市申請，在II期會議結束後60天內或申辦者與FDA可能達成的協議內提交初始兒科研究計劃。FDA可主動或應申請人的要求，在特定情況下批准產品用於成人，或完全或部分豁免兒科數據要求之前，批准提交部分或全部兒科數據。PREA一般不適用於已授予孤兒指定的適應症的藥物或生物製品，PREA要求適用於預期用於治療成人癌症並針對FDA確定與兒童癌症生長或進展實質性相關的分子靶點的原始申請，無論該藥物是否用於已被授予孤兒指定的適應症。

FDA在提交NDA或BLA後有60天的時間進行初步審查，以確定是否足以根據FDA的閾值確定來接受申請，即其足夠完整以允許實質性審查。如果FDA確定申請不符合本標準，它將向申請人發出拒絕備案決定。一旦申請被受理，FDA將開始對申請進行深入的實質性審查。FDA審查NDA或BLA，以確定產品是否安全有效，以及其生產、加工、包裝或存放的設施是否符合旨在確保產品特性、強度、質量和純度的標準。根據FDA根據《處方藥用户費用法案》（PDUFA）達成的目標和政策，FDA的目標是從申請之日起10個月內完成對原始NDA或BLA的初步審查並回復申請人，以及從提交優先審查的原始NDA或BLA的申請之日起6個月內。在審查週期內的任何時候提交的NDA或BLA的重大修正案，包括響應FDA的要求，可能會將目標日期延長三個月FDA並不總是達到其標準或優先NDA或BLA的PDUFA目標日期。

FDA可以將藥物或生物製品的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是一個由獨立專家組成的小組，包括臨牀醫生和其他科學專家，負責審查、評估申請是否應獲得批准以及在何種條件下獲得批准並提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的設施。FDA不會批准申請，除非其確定生產工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在要求的質量標準範圍內一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗中心，以確保符合GCP和其他要求以及提交給FDA的臨牀數據的完整性。

FDA還可能要求提交風險評估和緩解策略，或REMS，作為批准NDA或BLA的條件，以確保產品的受益超過其風險。REMS可包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。

在評估申請和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議（如有）以及關於生產設施和臨牀試驗中心的檢查報告，FDA可能會發出批准函，或在某些情況下，發出完整回覆函。批准函授權產品的商業銷售，並提供針對特定適應症的特定處方信息。完整回覆函表示申請的審核週期已完成，申請尚未準備好審批。完整回覆函通常會描述FDA在NDA或BLA中發現的所有缺陷，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使NDA或BLA符合批准條件，包括要求提供更多信息或澄清。收到完整回覆函的申辦者可向FDA提交代表對FDA確定問題的完整回覆的信息。FDA不會批准申請，直到它確定完整的回覆函中確定的問題已經得到解決。

即使FDA批准了產品，根據需要解決的具體風險，FDA也可能限制產品的批准適應症，要求產品標籤中包含禁忌症、警告或注意事項，要求進行批准後研究，包括4期臨牀試驗，以進一步評估產品批准後的安全性，需要測試和監督計劃，以監測產品後，

商業化，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監督計劃的結果，阻止或限制產品的進一步上市。批准後，對已批准產品的某些類型的變更，如添加新的適應症、生產變更和附加標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA審查和批准。

孤兒指定和排他性

根據孤兒藥法案，FDA可以授予孤兒藥指定，或ODD，用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製劑，定義為美國患者人羣少於20萬人，或患者人羣超過200人的疾病或病症。如果沒有合理預期在美國開發和提供該藥物或生物製品的成本將從該藥物或生物製品在美國的銷售中收回，則該藥物或生物製品在美國的銷售。在提交NDA或BLA之前必須提出ODD。在FDA批准ODD後，該治療劑的通用名稱及其潛在的孤兒用途由FDA公開披露。

如果一種產品獲得了奇數，隨後獲得了FDA對該藥物的首次批准，用於治療其具有此類名稱的疾病，該產品有權獲得孤立的產品排他性，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完整的NDA或BLA，在自NDA或BLA批准後的七年內以相同的適應症銷售相同的藥物或生物藥物，除非在有限的情況下，例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有人沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准不同的藥物或生物藥物用於相同的疾病或條件，或相同的藥物或生物藥物用於不同的疾病或條件。ODD的其他好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申請用户費用。

加快開發和審查計劃

FDA維持了幾個旨在促進和加快新藥和生物製劑的開發和審查的計劃，以解決嚴重或危及生命的疾病或病症治療中未滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破療法指定和優先審查。

如果新藥或生物製劑預期用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出解決此類疾病或病症未滿足的醫療需求的潛力，則該新藥或生物製劑有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道指定為申辦者在臨牀前和臨牀開發期間與FDA進行互動提供了更多的機會，此外，一旦上市申請提交，就有可能進行滾動審查，這意味着FDA可以考慮在提交完整申請之前對NDA或BLA的章節進行滾動審查，如果申辦者提供了提交NDA或BLA章節的時間表，FDA同意接受NDA或BLA的部分，並確定該時間表是可接受的，申辦者在提交申請的第一部分時支付任何所需的用户費用。

此外，如果一種新藥或生物製品打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物或生物製品單獨或與或多個其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有顯著改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到顯著的治療效果，則該新藥或生物製品可能有資格獲得突破性療法指定。突破性治療指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一階段就開始了對高效開發計劃的密集指導，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下讓高級經理和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。

提交FDA審批的任何產品，包括具有快速通道或突破療法指定的產品，也可能符合優先審查資格。如果一種產品預期用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且如果獲得批准，將提供比現有療法顯著改善的安全性或有效性，則該產品有資格接受優先審查。對於原始NDA和BLA，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天申請日期後的6個月內對上市申請採取行動（相比之下，標準審查為10個月）。

快速通道指定、突破療法指定和優先審查不會改變批准的科學或醫學標準或支持批准所需證據的質量，但可能會加快開發或審查過程。如果產品不再符合該計劃的標準，每個指定也可能被撤銷。

加速審批路徑

FDA可能會加速批准一種嚴重或危及生命的疾病的產品，該產品為患者提供了比現有治療更有意義的治療優勢，這是基於確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。當產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率或IMM的影響，並且考慮到這種情況的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響時，FDA也可以批准加速批准這種情況。

加速批准途徑最常用於病程較長、需要延長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的試驗來證明臨牀或生存益處。

對於獲得加速批准的藥物，FDA通常要求申辦者以勤勉的方式進行額外的批准後確證性研究，以驗證和描述產品的臨牀益處。2022年的《食品和藥物綜合改革法案》賦予FDA權力，在批准加速批准之前，酌情要求進行批准後研究。未能盡職調查進行所需的批准後研究，未能在批准後研究期間確認臨牀獲益，或傳播虛假或誤導性宣傳材料，將允許FDA迅速撤回產品批准。在加速批准下批准的候選產品的所有宣傳材料均須經過FDA的事先審查，除非FDA另行通知申請人。

FDA批准配套診斷

2014年8月，FDA發佈了最終指南，澄清了將適用於治療產品和體外伴隨診斷的批准的要求。根據該指南，對於新藥和生物製品，伴隨診斷器械及其相應的治療劑應同時獲得FDA批准或批准，用於治療產品標籤中的指示用途。伴隨診斷器械的批准或批准將確保器械已得到充分評價，並在預期人羣中具有充分的性能特徵。

根據FDCA，體外診斷，包括伴隨診斷，作為醫療器械進行監管。在美國，FDCA及其實施法規以及其他聯邦和州法規和法規管理醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前許可或批准、註冊和上市、生產、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、進出口以及上市後監督。除非豁免適用，否則診斷測試在商業分銷之前需要獲得FDA的上市許可或批准。

FDA此前要求體外伴隨診斷，旨在選擇對候選產品做出反應的患者，以獲得上市前批准或PMA，同時批准候選治療產品。PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交FDA並由FDA審查，可能需要數年或更長的時間。它涉及嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備並向FDA提供器械安全性和有效性的合理保證，以及器械及其組件的相關信息，其中包括器械設計、製造和標籤。器械投放市場後，仍需遵守重大監管和報告要求。

2024年1月，FDA宣佈，它打算啟動一個將目前屬於III類器械的大多數體外診斷（如體外伴隨診斷）重新分類為II類器械，這將允許這些檢測的製造商通過負擔較輕的上市前通知或510（k）途徑尋求上市許可。 我們無法預測FDA何時或是否會完成其宣佈的重新分類程序。

美國對藥品和生物製品的批准後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥物和生物製品受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、產品不良反應報告、遵守促銷和廣告要求有關的要求，其中包括限制將產品用於未經批准的用途或患者人羣（稱為"標籤外使用"），以及限制行業贊助的科學和教育活動。FDA和其他機構積極執行適用於藥物和生物製品的法律和法規，包括禁止推廣標籤外使用的法律和法規，如果發現違反FDA監管要求，包括不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

FDA可能會施加一些批准後的要求，作為批准NDA或BLA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括4期臨牀試驗，並進行監督，以進一步評估和監測產品商業化後的安全性和有效性。

如果不符合監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤銷批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括非預期嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或不符合監管要求，可能導致對已批准標籤進行修訂，以添加新的安全性信息，要求進行上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全性風險，或根據REMS實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

此外，參與生產獲批產品的藥品和生物製品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期檢查，以符合現行監管要求，包括cGMP。生產工藝的變更受到嚴格的監管，並且，根據變更的重要性，可能需要事先獲得FDA的批准才能實施。

美國專利期限恢復和市場排他性

根據FDA批准我們未來候選產品的時間、持續時間和細節，我們的部分美國專利可能有資格根據哈奇—韋克斯曼法案獲得有限的專利期限延長，該法案允許專利期限延長長達五年，以補償FDA監管審查過程中損失的專利期限。然而，專利期恢復不能延長專利的剩餘期限，自產品批准之日起總共超過14年，只有涵蓋此類批准藥品、使用方法或製造方法的專利才可以延長。專利有效期的恢復期一般為IND生效日至NDA或BLA提交日之間時間的一半，加上NDA或BLA提交日至該申請批准之間時間的一半，但審查期因申請人未能履行應有的注意而縮短。只有一項專利適用於已批准的藥物有資格獲得延期，且延期申請必須在專利期滿前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何專利期限延長或恢復的申請。

FDCA下的營銷排他性條款也可能延遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體NDA批准的申請人提供了五年的非專利營銷獨佔權。一種藥物是一種新的化學實體，如果FDA之前沒有批准任何其他含有相同活性部分的新藥，這是負責原料藥作用的分子或離子。在排他性期間，FDA可能不接受另一家公司提交的關於此類藥物另一版本的簡化新藥申請或ANDA或505（b）（2）NDA進行審查，申請人不擁有或不擁有批准所需的所有數據的合法引用權。但是，如果申請書中包含專利無效或不侵權的證明，可以在四年後提交。FDCA還為NDA、505（b）（2）NDA或現有NDA的補充提供了三年的市場獨家經營權，如果FDA認為由申請人進行或申辦的新臨牀研究（生物利用度研究除外）對申請的批准至關重要。可能需要新臨牀研究的申請，這些研究對於批准和獲得三年獨家經營權至關重要，包括申請現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的排他性僅涵蓋與新臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA或505（b）（2）NDA。五年和三年的獨家經營權不會延遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的NDA的申請人將被要求進行或獲得所有臨牀前研究以及證明安全性和有效性所需的充分和良好控制的臨牀試驗的參考權。

一種藥物或生物製品也可以在美國獲得兒科市場獨家經營權。如果獲得兒科專利，將在現有專利期和專利期基礎上增加六個月。從其他排他性保護或專利期結束之日起，該六個月的排他性可以根據FDA發佈的“書面請求”自願完成兒科研究而授予。
 

生物仿製藥與排他性

經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為ACA，於2010年簽署成為法律，包括一個名為《生物製品價格競爭和創新法案》（BPCIA）的副標題，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物仿製藥或可互換的生物製品創建了一個簡化的批准途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了生物仿製藥的審查和批准方法。生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效價方面不存在具有臨牀意義的差異。互換性要求產品與參比產品具有生物相似性，且產品必須證明預期在任何給定患者中產生與參比產品相同的臨牀結果，對於個體多次給藥的產品，生物製劑和參比生物製劑可以在先前施用後交替或切換，相對於參考生物製劑的獨家使用的療效。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。然而，自BPCIA通過以來，許多州通過了法律或對法律進行了修訂，包括管理藥房做法的法律，這些法律受到州政府的監管，以規範生物仿製藥的使用。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。BPCIA的最終影響、實施和監管解釋仍然存在重大不確定性。

其他醫保法

我們的業務運營以及與第三方付款人、醫生、其他醫療保健提供者、患者和醫療保健行業其他個人和組織的任何當前或未來安排可能會使我們暴露在醫療保健和其他法律法規的約束下，這些法律法規可能會限制我們開發、營銷、銷售和分銷我們可能獲得營銷的任何藥物的業務或財務安排和關係。

批准在美國，聯邦法律包括但不限於以下條款（其中一些條款只有在我們擁有批准的產品時才可能涉及）：

此外，許多州也有類似的法律法規，如反回扣和虛假索賠法，這些法律的範圍可能更廣，可能適用於私人支付者以及政府計劃報銷的索賠，而無論報銷與否。此外，我們可能會遵守州法律，要求製藥公司遵守聯邦政府和/或製藥行業的自願合規指南，對製藥公司和醫療保健提供者之間的互動施加特定限制，或要求製藥公司報告與支付和其他醫療保健提供者或營銷支出的其他價值轉移有關的信息。其他州法律可能要求製藥公司提交與定價和營銷信息以及州和地方法律有關的報告

可要求藥品銷售代表註冊。藥物和生物製品的分銷須遵守額外的要求和條例，包括廣泛的記錄保存、許可證、儲存和安全要求，旨在防止未經授權銷售藥品。最後，有一些州法律管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在重大方面彼此不同，通常不會被HIPAA搶先。其中許多法律和條例還載有模糊不清的要求或需要行政指導才能執行。
 

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。鑑於法律法規的廣泛性，對某些法律法規的指導有限，以及政府對法律法規不斷變化的解釋，政府當局可能會得出結論，我們的商業實踐可能不符合這些法律。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償，罰款，被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助，以及我們的業務削減或重組。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

承保和報銷

在美國和其他國家的市場，患者和提供者通常依賴第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。因此，即使候選產品獲得批准，該產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人，包括美國的聯邦醫療保險和醫療補助等政府健康計劃、商業健康保險公司和管理型醫療機構為該產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。對於新產品來説，獲得保險和適當的補償可能具有挑戰性，因為這類產品可能需要證明其相對成本效益並獲得市場接受。

控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，產品價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥，這可能會進一步限制公司從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。承保範圍和報銷範圍可能因付款人而異。即使一家公司或其協作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

美國政府和各州一直在積極推行醫療改革，旨在影響醫療保健的提供和/或支付，其中包括旨在降低醫療保健成本的舉措。例如，2010年3月，美國國會頒佈了《患者保護和平價醫療法案》和《醫療保健和教育和解法案》(醫療改革法案)，通過擴大醫療補助擴大了醫療保險覆蓋範圍，實施了醫療保險覆蓋範圍的個人授權(通過對未獲得保險的個人實施税收處罰)，並改變了政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷範圍。

除了《醫療改革法案》之外，還有正在進行的醫療改革努力。藥品定價和支付改革是特朗普政府的重點，也是拜登政府的重點。例如，2021年頒佈的聯邦立法取消了2024年1月1日生效的醫療補助藥品退税計劃的法定上限。作為另一個例子，2022年的《通脹降低法案》(IRA)包括多項旨在解決聯邦醫療保險B部分和D部分不斷上漲的處方藥價格的變化，實施日期各不相同，這些變化包括對聯邦醫療保險D部分自付成本的上限、醫療B部分和D部分藥品價格通脹回扣、新的聯邦醫療保險D部分製造商折扣藥品計劃(取代ACA聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃)以及針對某些高價支出聯邦醫療保險B部分和D部分藥物的藥品價格談判計劃(2023年宣佈了第一批藥品清單)。在****於2022年頒佈後，拜登政府發佈了一項行政命令，指示衞生和人類事務部

報告如何利用醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。該報告於2023年發佈，並提出了CMMI目前正在開發的各種模式，旨在降低藥物成本，促進可獲得性，並提高護理質量。

醫療改革的努力已經並可能繼續受到審查和法律挑戰。例如，就《醫療改革法案》而言，自2019年起頒佈了税務改革立法，取消了對未維持強制醫療保險覆蓋範圍的個人所設定的税務處罰，而在2021年，美國最高法院駁回了數個州對ACA提出的最新司法質疑，但沒有就《醫療改革法案》的合憲性作出具體裁決。另一個例子是，根據聯邦反回扣法規對法規的修訂將取消對製藥商向藥房福利經理和健康計劃提供的傳統醫療保險D部分折扣的保護。根據法院命令，驅逐被推遲，最近的立法規定暫停執行該規則，直到2032年1月。作為另一個例子，IRA藥品價格談判計劃在各種製藥製造商和行業團體提起的訴訟中受到質疑。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管措施的變化的影響。例如，醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。此外，近年來，政府對製造商為其商業產品定價的方式加強了審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，改革藥品政府項目報銷辦法。

此外，美國個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

此外，我們還通過了其他立法變更，這些變更可能對我們的產品或候選產品的商業成功產生不利影響，並可能阻礙我們的產品或候選產品的商業成功。例如，經修訂的2011年預算控制法或預算控制法包括旨在減少聯邦赤字的條款，包括到2032年減少對醫療服務提供者的醫療保險支付。任何影響醫療保險、醫療補助或其他公共資助或補貼醫療項目的重大支出削減，或作為任何更廣泛的赤字削減努力或立法替代預算控制法案的一部分徵收的任何重大税收或費用，或其他，可能對我們的預期產品收入產生不利影響。

在美國以外，確保產品的覆蓋面和適當付款也涉及挑戰。在許多國家，處方藥的定價受政府控制，各國的定價和報銷方案差異很大。例如，各歐洲聯盟（EU）的國內法可能限制其國家健康保險制度提供補償的產品範圍，並直接和間接控制人用藥品的價格。一些歐盟成員國規定，產品只有在商定補償價格後才能上市。一些歐盟成員國可能要求完成額外的研究，比較特定候選產品與當前可用的治療或標準治療的成本效益，以獲得報銷或定價批准。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，將允許對任何產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會顯著降低。

其他美國環境、健康和安全法律法規

候選產品在產品批准（如適用）或商業化後的生產、銷售、促銷和其他活動也受美國許多監管機構的監管，除FDA外，這些監管機構可能包括CMS、衞生與公眾服務部的其他部門或HHS、司法部、藥品執法管理局、消費品安全委員會，聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府和政府機構。

我們可能會遵守多項環境、健康及安全法律及法規，包括規管實驗室程序及危險物料及廢物的處理、使用、儲存、處理及處置的法律及法規。

即使我們與第三方簽訂了處理這些材料和廢料的合同，我們也無法完全消除這些材料造成的污染或傷害風險。如果由於使用或處置我們的有害材料而造成污染或傷害，我們可能會對由此產生的任何損害負責，並且任何責任可能超出我們的資源範圍。我們亦可能因未能遵守該等法律及法規而招致與民事或刑事罰款及處罰有關的重大成本。

我們維持工人補償保險，以支付我們因員工受傷而可能產生的費用和費用，但該保險可能不足以應對潛在的責任。然而，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

法規、法規或現有法規的解釋的變更可能會影響我們未來的業務，例如：（i）變更我們的製造安排；（ii）增加或修改產品標籤或包裝；（iii）召回或停產產品；或（iv）額外的記錄保存要求。倘作出任何該等變動，可能會對我們的業務營運造成不利影響。

歐盟藥品開發

在歐盟，我們未來的產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。

與美國類似，歐盟臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重大監管控制。歐盟臨牀試驗監管框架目前正在向更新的制度過渡。雖然舊制度，歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC，或CTD，試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，但歐盟成員國應用CTD的條款不同。這導致會員國制度的重大差異。在現行制度下，臨牀試驗啟動前，必須在每個歐盟成員國獲得國家主管部門（NCA）的授權，並且每個歐盟成員國的倫理委員會（EC）必須對試驗發表了贊成意見。在舊制度下，臨牀試驗期間發生的所有可疑非預期嚴重不良反應必須報告給發生地歐盟成員國的NCA和EC。

截至2022年1月31日，關於臨牀試驗的法規（EU）No 536/2014（CTR）生效，並隨之推出臨牀試驗信息系統（CTIS），這是一個集中的歐盟臨牀試驗門户和數據庫。該技術直接適用於所有歐盟成員國（因此不需要每個歐盟成員國的國家實施立法）。CTR簡化了在歐盟進行的臨牀試驗的審批程序。CTR規定，通過CTIS集中提交一份申請，然後由指定的NCA審查，而不是在每個將進行試驗的歐盟成員國申請臨牀試驗授權。如果成功，評估過程產生的決定將涵蓋與申請有關的所有歐盟成員國。從2023年1月31日起，通過CTIS提交新臨牀試驗的初始CTA申請成為強制性的。截至2025年1月31日，所有正在進行的CTD批准的試驗必須符合CTR，並且與此類臨牀試驗相關的信息必須記錄在CTIS中。

歐洲聯盟藥品營銷

就像美國的反回扣法令一樣，歐盟也禁止向醫生提供利益或好處，以誘使或鼓勵處方、推薦、認可、購買、供應、訂購或使用藥品。提供利益或好處以誘使或獎勵不當表現通常受歐盟成員國的國家反賄賂法和英國2010年《賄賂法》管轄。違反這些法律的行為可根據當地的執法制度處以鉅額罰款和監禁。歐盟第2001/83/EC號指令管理人用藥品，進一步規定，如果藥品被推銷給有資格開處方或供應藥品的人，則不得向這些人提供、提供或承諾提供任何禮品、金錢利益或實物利益，除非這些禮品、金錢利益或與醫學或藥劑學的實踐有關。該規定已被納入2012年《人類藥品條例》，因此儘管英國脱離歐盟，但仍適用於英國或英國。

在歐盟和英國，適用於藥品廣告的法定製度由貿易組織制定的業務守則加以補充。這些業務守則只對屬於有關貿易組織成員的公司具約束力。然而，由於這些守則代表了最佳做法，許多非成員也選擇遵守這些守則。價值轉移必須是

根據行業自願要求和法定要求進行申報。根據這些業務守則，支付給醫生的款項必須公開披露。除了行業自願要求外，許多歐洲國家已經從非法定的價值轉移申報框架轉向法定的價值轉移申報框架。在這些國家，無論公司是否為國家貿易協會的成員，都要求報告價值轉移。英國目前正在考慮是否應遵守法定要求，披露行業支付給醫療保健部門的費用。 此外，與醫生的協議通常必須事先通知醫生的僱主、他們的主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局並批准。不遵守這些要求可能導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

歐洲藥品審查和審批

在由歐盟27個成員國以及挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權後才能商業化。有兩種類型的營銷授權。

根據上述程序，在授予MA之前，歐洲經濟區成員國的EMA或NCA根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險-效益平衡進行評估。

歐洲新活性物質排他性

在歐洲藥品管理局，創新的醫藥產品(包括小分子和生物醫藥產品)，有時被稱為新的活性物質，在獲得MA批准後，有資格獲得八年的數據獨家經營權和另外兩年的市場獨家經營權。如果在十年的頭八年中，MA持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，而在授權之前的科學評估期間，這些適應症被確定為

與目前批准的治療方法相比，帶來顯著的臨牀益處。英國國內法中也有相應的規定。

2023年4月26日，歐盟委員會公佈了改革歐盟藥品立法的建議，其中包括縮短創新藥物的監管數據保護最短期限，以及歐盟批准的孤兒藥物的市場排他性。該提案將由歐洲議會和歐洲理事會審議的立法時間表尚未在2024年即將舉行的歐洲議會選舉中獲得通過。

歐洲孤兒指定和排他性

在歐洲藥品管理局，EMA的孤兒藥物產品委員會批准孤兒藥物指定，以促進產品的開發，這些產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，這些疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或者在歐盟銷售該藥物不太可能產生足夠的回報，以證明對其開發的必要投資是合理的。在每一種情況下，都不可能有令人滿意的方法來診斷、預防或治療已經授權的疾病(或者，如果有這樣的方法，產品將對受這種疾病影響的人有很大的好處)。

在歐洲經濟區，孤兒藥物指定在授予上市授權時得到確認，使締約方有權獲得諸如降低費用或免除費用等財政激勵措施。如果在MA的批准下保持孤兒地位，該醫藥產品將吸引十年的市場排他性。如果在第五年結束時確定不再符合孤兒藥物指定標準，包括證明產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可縮短至六年。在市場獨佔期內，只有在以下情況下，MA才可被授予相同治療適應症的“類似藥物”：(I)新產品雖然與授權產品相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好；(Ii)授權產品的MA持有人同意第二次申請孤兒藥物；或(Iii)授權產品的MA持有人不能供應足夠的孤兒藥物。“類似醫藥產品”的定義是含有與批准的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。在提交上市批准申請之前，必須申請指定孤兒藥物。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

同樣的制度也反映在英國的國內法中。然而，在英國的制度下，孤兒的指定是不被批准的，而是在MA授予的時候做出決定。

歐洲兒科調查計劃

在EEA，開發新醫藥產品的公司必須與EMA的兒科委員會(PDCO)就兒科調查計劃或PIP達成一致，並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用豁免。PIP規定了產生數據的時間和建議的措施，以支持正在尋求MA的藥物的兒科適應症。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，在以下情況下，PDCO可以免除提供兒科臨牀試驗數據的義務：醫藥產品或產品類別可能部分或全部無效或不安全；或者疾病或病情僅發生在成人人羣中，或者特定的醫藥產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處。根據PIP進行的兒科臨牀試驗結果被授予MA的產品(即使這些結果是否定的，兒科適應症將被批准)，有資格獲得6個月的補充保護證書延期。在孤兒藥品的情況下，可以將孤兒市場的專有權延長兩年。然而，同一醫藥產品不能同時受益於6個月的補充保護證延期和孤兒市場專營權延期。

英國脱歐與英國的監管框架

英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，過渡期從2020年2月1日開始，在此期間歐盟製藥法仍然適用於英國，過渡期於2020年12月31日結束。歐盟和英國

締結了一項貿易與合作協定，自2021年1月1日起臨時適用，自2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認GMP檢查的結果，申請人和營銷授權持有人可以提交由英國MHRA為位於歐盟/歐洲經濟區以外的地點頒發的GMP證書，作為歐盟監管提交的支持信息。然而，TCA預計英國和歐盟的藥品法規不會大規模相互承認。英國還通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據《北愛爾蘭議定書》，歐盟監管框架將繼續適用於北愛爾蘭)實施了歐盟關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的立法。英國的監管制度目前與歐盟的監管制度大體一致，但這些制度未來可能會有所不同。從長遠來看，英國退歐將如何影響英國對產品候選和產品的監管要求，仍有待觀察。

既然英國(包括大不列顛和北愛爾蘭)已經離開歐盟，英國將不再被集中的MA覆蓋(根據北愛爾蘭議定書，集中的MA將繼續在北愛爾蘭得到承認)。所有具有當前集中MA的醫藥產品將於2021年1月1日自動轉換為英國MA，除非MA持有人選擇退出自動轉換過程。從2021年1月1日起的三年內，英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)可能會依賴歐盟委員會在集中程序中批准新的營銷授權的決定，以便更快地批准新的英國MA。然而，仍將需要單獨的申請。

2023年2月，歐盟和英國就與北愛爾蘭貿易的未來達成了一項協議，稱為温莎框架，該協議修改了北愛爾蘭議定書的某些方面。根據北愛爾蘭方案，英國（英格蘭、蘇格蘭和威爾士）和北愛爾蘭適用不同的藥品監管制度。特別是，北愛爾蘭最初受歐盟有關藥品的法律約束，而英國則不受約束。温莎框架通過在北愛爾蘭不適用歐盟製藥法並確保大不列顛和北愛爾蘭之間的監管連續性來糾正這一點。實際上，這意味着，當這些條款於2025年1月1日生效時，在英國和北愛爾蘭銷售的藥品將在同一個上市許可（MA）下銷售，並使用相同的包裝和標籤。如上所述，直到2023年12月31日，MHRA在確定GB授權申請時能夠依賴歐盟委員會關於批准新的（集中程序）MA的決定（所謂的“EC決定依賴程序”）。自2024年1月1日起，歐盟決定依賴程序被新的國際承認程序（IRP）取代。 該計劃使管理健康及健康管理局可考慮以下國家或地區的參考規管機構（定義見該計劃）提供的評估：澳大利亞、加拿大、瑞士、新加坡、日本、美國及歐盟。如果所提供的證據被認為不夠有力，MHRA將保留拒絕IRP申請的權力。

歐洲經濟區和英國的數據收集

EEA個人健康數據的收集和使用受2018年5月25日生效的《通用數據保護條例》（GDPR）管轄。GDPR適用於在歐洲經濟區成立的任何公司以及在歐洲經濟區以外成立的公司，這些公司處理與向歐盟數據主體提供商品或服務或監控歐盟數據主體行為有關的個人數據。GDPR加強了個人數據數據控制者的數據保護義務，包括嚴格要求數據主體同意，擴大對個人數據使用方式的披露，要求對"高風險"處理進行隱私影響評估，限制保留個人數據，對"敏感信息"（包括數據主體的健康和遺傳信息）的特殊規定，強制性資料泄露通知及「設計隱私」規定，以及服務提供者作為資料處理者的直接責任。GDPR還對在EEA以外向無法確保充分保護的國家傳輸個人數據制定了嚴格的規則。不遵守GDPR和歐洲經濟區成員國相關國家數據保護法的要求，可能導致最高2000萬歐元或公司上一財年全球年收入的4%的罰款，以較高者為準。此外，GDPR賦予數據主體在某些情況下要求刪除個人信息的權利，以及因違反GDPR而造成的物質和非物質損害索賠的權利。保持遵守GDPR需要大量的時間、資源和費用，我們可能需要建立額外的機制，以確保

遵守數據保護規則。這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

此外，自2021年1月1日起，英國的《2018年歐盟（退出）法案》將GDPR（2020年12月31日存在，但須經英國的某些特定修訂）納入英國法律，稱為英國GDPR。《英國通用數據保護條例》和《2018年英國數據保護法》規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。不遵守英國GDPR可能導致高達1750萬英鎊或全球收入的4%的罰款，以較高者為準。

世界其他地區法規

對於歐盟和美國以外的其他國家，如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，有關臨牀試驗的進行、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

人力資本資源

我們的使命是發現、開發和提供突破性的免疫療法，以改善和延長癌症患者的生命，這取決於我們吸引、發展和留住世界各地和所有多元化方面的行業最優秀和最聰明人才的能力。這一認識是我們人力資本管理方法的最前沿。

一般信息：截至2023年12月31日，我們共有157名全職員工，其中60名擁有博士學位。或者醫學博士度該等全職僱員中，125名僱員從事研發活動，32名僱員從事財務、法律、人力資源、設施及一般管理。我們並無與僱員訂立集體談判協議，亦無任何停工情況。我們認為我們與員工的關係良好。

公平、多樣性和包容性在iTeos，我們慶祝我們的差異，並重視各種各樣的人的力量，他們把自己的所有人都投入到工作中。我們擁抱文化、種族、性別、認知、社會和專業的多樣性，因為我們知道，我們能夠使新療法成為可能的唯一途徑是共同努力。截至2023年12月31日，全球員工中女性佔58%，男性佔42%。董事或以上級別的領導職位中女性佔49%，而我們的執行委員會（代表本公司最高領導職位）的比例為33%。

薪酬和福利：我們致力於獎勵、支持和發展我們的員工。為此，我們提供全面的整體獎勵方案，包括具有市場競爭力的薪酬、基礎廣泛的股權授予和獎金、醫療福利、養老金和退休儲蓄計劃、帶薪休假和員工援助計劃。

持續的專業發展：我們優先考慮員工的職業發展，並積極在整個組織內開展工作，為員工提供與公司一起成長的機會，並隨着公司的擴張而擔任更高的職務。

安全和福祉：員工在工作場所的健康和安全是我們的主要優先事項之一.我們成立了健康及安全委員會，為員工及管理層提供平臺，共同預防健康及安全問題，並制定策略以確保安全及健康的工作環境。

企業信息

我們於二零一九年十月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦的阿森納街321號，電話號碼是（339）217—0162。我們在比利時有一家子公司iTeos Belgium SA，於2011年8月根據比利時法律註冊成立。

可用信息

我們的網站地址是www.iteostherapeutics.com，我們的投資者關係網站位於investors.iteostherapeutics.com。本公司網站所載或可從本公司網站獲取的信息並不包含在本年報內，閣下不應將其視為本年報的一部分。我們已於本年報內載列我們的網站地址，僅作為非活動文字參考。我們將在我們的網站上免費提供我們的10—K表格年度報告，10—Q表格季度報告，8—K表格當前報告，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）節提交或提供的這些報告的任何修訂，在我們以電子方式向SEC提交或提供這些材料後，儘快合理可行。美國證券交易委員會（Http://www.sec.gov）包含報告、委託書和信息聲明，以及有關向SEC電子提交的發行人的其他信息。

第1A項。RISK因子。

應仔細考慮本10—K表格年度報告中包含的下列風險因素和其他信息。以下所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不太重要的額外風險及不確定性亦可能損害我們的業務營運。請參閲本年報表格10—K中標題為“前瞻性陳述”的章節，以瞭解受這些風險因素限制的部分前瞻性陳述的討論。該等因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及未來增長前景造成重大不利影響。

與我們的候選產品開發相關的風險

我們必須完成成功的臨牀前研究和臨牀試驗，證明我們的候選產品的安全性和有效性，然後才能開始商業化進程。

我們專注於belrestotug、inupadenant和EOS—984的開發。然而，我們策略的一個關鍵部分是繼續尋求其他候選產品的臨牀開發，旨在解決PD—1或其他標準治療耐藥性的主要原因。候選產品的開發、獲得上市批准和商業化需要大量資金，並且在產品開發的每個階段仍然面臨固有的失敗風險，包括髮生意外或不可接受的不良事件或未能在臨牀試驗中證明療效。臨牀開發費用昂貴，可能需要多年時間才能完成，其結果本質上是不確定的。

我們當前候選產品和任何未來候選產品的臨牀前研究、初步研究結果和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。即使早期臨牀試驗成功，我們也可能需要在更多的患者羣體中或在不同的治療條件下對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，然後才能尋求FDA或類似的外國監管機構的批准。我們的候選產品可能表現不像我們預期的那樣，可能最終對腫瘤產生不同或沒有影響，可能具有與我們預期不同的作用機制，並且可能最終被證明是安全有效的。我們可能會修改開發計劃，包括選擇不同的組合或適應症或停止臨牀活動，或者在獲得更多臨牀和非臨牀數據後決定繼續開發不同的候選產品。

臨牀前研究和早期試驗的結果，以及我們認為與我們相似的化合物試驗的結果，可能不能代表大型、對照、盲法和長期研究和試驗中發現的結果。候選產品可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段失敗。候選產品可能無法顯示預期的安全性和有效性特徵，即使他們已經通過臨牀前研究或初步臨牀試驗取得進展。臨牀前研究和臨牀試驗也可能揭示候選產品的不利特徵，包括安全性問題。生物製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了令人鼓舞的結果，或有希望的作用機制。在某些情況下，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果存在顯著差異，原因包括方案中規定的試驗程序的變更、患者人羣規模和類型的差異、臨牀試驗方案的變更和依從性以及臨牀試驗參與者的脱落率。此外，臨牀試驗設計中的缺陷可能會對結果產生負面影響。在臨牀試驗的高級階段之前，我們可能不會發現這樣的缺陷。

此外，迄今為止，我們的臨牀試驗一直是開放標籤試驗，患者和研究者都知道患者是否正在接受候選研究藥物或現有獲批藥物，這可能會引入研究偏倚。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只檢測候選研究藥物，有時在不同的劑量水平下進行。開放標籤臨牀試驗受各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時都知道。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到"研究者偏倚"的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結局的人知道哪些患者接受了治療，並可能更有利地解釋治療組的信息。在開放標籤試驗中觀察到的陽性結果可能無法在後續的安慰劑對照試驗中重現。我們還可能在臨牀試驗期間或臨牀試驗結果中遇到可能延遲並阻止我們獲得上市批准或將候選產品商業化的事件，包括：

如果我們在測試或批准方面遇到延誤，我們的開發成本也會增加，而且我們可能沒有足夠的資金來完成測試和批准過程。我們將被要求獲得額外的資金來完成臨牀試驗，併為可能的商業化做準備。與任何臨牀前或臨牀試驗相關的重大延誤也可能縮短我們可能擁有商業化我們當前候選產品和任何未來候選產品的獨家權利的任何時間，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功商業化我們當前候選產品和任何未來候選產品的能力，並可能損害我們的業務和經營成果。此外，導致或導致臨牀試驗延遲的許多因素最終可能導致我們任何當前候選產品和任何未來候選產品的上市批准被拒絕。如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和前景可能受到重大損害。

我們的臨牀試驗招募患者的挑戰可能會延遲和阻止我們候選產品的臨牀試驗的完成。

識別和鑑定患者參與臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的完成時間部分取決於我們招募患者參與臨牀試驗的速度。啟動和繼續臨牀試驗需要找到、招募和保留足夠數量的合格患者參與這些試驗。患者入組需要啟動臨牀試驗中心；因此，延遲啟動臨牀試驗中心會加劇入組挑戰。公共衞生挑戰可能會影響我們啟動臨牀研究中心以及招募、招募和保留患者的能力，並將醫療保健資源從臨牀試驗中轉移出去。

除了競爭性試驗環境，我們計劃的臨牀試驗的資格標準限制了可用的參與者池，因為我們要求參與者具有特定的、可測量的特徵，以確保他們的癌症足夠嚴重，但不太嚴重，不能納入試驗，並排除那些患有可能增加參與試驗相關風險的條件的參與者。此外，尋找病人的過程是昂貴的。當患者不願參與我們的試驗時，就會導致招募和進行臨牀試驗的延遲，這可能會推遲我們獲得監管部門對潛在產品的批准的努力。

患者的登記還取決於許多因素，包括：

我們的臨牀試驗與其他臨牀試驗競爭治療相同適應症或在相同治療領域的候選產品，這種競爭可能會減少我們可獲得的合格患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會選擇參加競爭對手的臨牀試驗。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們也可能難以保持這些患者參與我們的臨牀試驗。

我們預計，我們的候選產品將與第三方藥物或生物製品一起使用，其中一些仍在開發中，我們對此類藥物或生物製品的供應、監管狀態或監管批准的控制有限或沒有控制權。

我們的候選產品有可能與檢查點抑制免疫療法或其他標準的護理(如化療、靶向治療或放射治療)一起使用或共同配製。例如，我們目前正在進行一項多臂1/2a期臨牀試驗，將inupandant作為單一藥物並與pembrolizumab聯合使用。此外，與葛蘭素史克合作，我們正在探索開發多種組合的belrestotug，包括使用dostarlimab。我們是否有能力開發和最終商業化與培溴利珠單抗或任何其他檢查點抑制免疫療法聯合使用的候選產品，將取決於我們以臨牀試驗的商業合理條款獲得此類藥物或生物製品的能力，以及如果獲得批准，它們可與商業化產品一起使用的能力。我們不能確定商業關係，包括我們與默克和葛蘭素史克的合作，是否會以商業合理的條款或根本不為我們提供穩定的此類藥物或生物製品供應。

未能維持或進入新的成功商業關係，或購買檢查點抑制免疫療法或其他對照療法的費用，可能會推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將我們的候選產品開發為商業可行療法的能力。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景都可能受到實質性的損害。

此外，開發與另一種產品或候選產品結合使用的候選產品可能會帶來單一代理候選產品所不面臨的挑戰。我們目前正在開發belrestotug、inupadant和EOS-984，以便與檢查點抑制免疫療法和其他療法結合使用，並可能開發belrestotug、inupadant、EOS-984或任何未來與其他療法一起使用的候選產品。FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這類試驗的結果可能表明，之前任何積極的試驗結果都應歸因於聯合療法，而不是我們的候選產品。此外，在產品批准後，FDA或類似的外國監管機構可能會要求彼此聯合使用的產品必須交叉標記，這可能需要我們與第三方合作才能滿足這一要求。此外，如果我們獲得市場批准，與另一種產品相關的開發可能會影響我們對該組合的臨牀試驗以及我們的商業前景。此類發展可能包括改變其他產品的安全性或有效性，改變批准產品的可用性、質量、製造和供應問題，以及改變護理標準。

如果默克、葛蘭素史克或任何其他合作伙伴或供應商不能繼續以商業合理的條款供應他們的產品，我們將需要尋找獲得此類產品的替代方案。此外，如果默克、葛蘭素史克或任何其他合作伙伴或供應商的產品供應中斷、延遲或無法向我們提供，我們的臨牀試驗可能會推遲。如果我們無法獲得替代供應，或無法以商業合理的條件這樣做，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景可能會受到實質性損害。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於有限數量的研究項目和候選產品以及特定的適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的發現和臨牀前開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步結果可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，需要審計和驗證程序來驗證我們數據的質量、可靠性和完整性，並可能導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈臨牀試驗的臨時頂線或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核實程序的制約，這是驗證我們數據的質量、可靠性和完整性所必需的。這些因素可能導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

我們可能無法提交IND申請或IND修正案，以在我們預期的時間內開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA或類似的外國監管機構也可能不允許我們繼續進行。

FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們單獨提交IND，以便我們計劃對當前的候選產品Belrestotug、Inupadant和EOS-984進行額外的臨牀試驗。我們可能無法在我們預期的時間表上提交任何額外的IND。例如，我們可能會在支持IND的研究中遇到製造延遲或其他延遲，包括由於公共衞生挑戰對供應商、研究地點或我們所依賴的第三方承包商和供應商的影響。此外，我們不能確定向IND提交IND或向IND提交試驗是否會導致FDA或類似的外國監管機構允許開始進一步的臨牀試驗，或者一旦開始，不會出現導致我們暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，這些監管機構未來也可能改變他們的要求。FDA或類似的外國監管機構可能要求對評估不同劑量的候選產品的試驗數據進行分析，或與其他療法結合使用，以在啟動特定適應症的大型試驗之前證明所選劑量的合理性。任何延誤或未能提交IND、啟動臨牀試驗或獲得監管部門對我們試驗的批准，都可能阻止我們及時完成臨牀試驗或將我們的產品商業化。我們面臨與類似的外國監管機構對我們的協議和修正案進行審查和授權相關的類似風險。

我們正在對美國以外的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們正在進行並在未來可能在美國以外地區進行一項或多項臨牀試驗，包括在歐洲和亞洲。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據可能受到某些條件的限制，或者可能根本不接受。如果外國臨牀試驗的數據擬作為在美國上市批准的依據，FDA通常不會僅基於外國數據批准申請，除非（i）這些數據適用於美國人羣和醫療實踐；及（ii）試驗由具有公認能力的臨牀研究者按照藥物臨牀試驗質量管理規範或GCP法規進行。一般而言，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者人羣必須代表我們擬在美國貼上候選產品標籤的人羣。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括適用的研究設計、足夠的患者人羣規模和統計功效。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，外國審判須遵守進行審判的外國司法管轄區的適用當地法律。無法保證FDA或任何類似的外國監管機構將接受來自美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，則需要進行額外的試驗，這可能會導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。

作為一個組織，我們從來沒有進行過關鍵的臨牀試驗，我們可能無法對我們可能開發的任何候選產品進行這樣的試驗。

我們將需要成功完成關鍵臨牀試驗，以獲得FDA或類似的國外監管機構的批准，以上市belestotug，inupadenant，EOS—984或任何未來候選產品。進行關鍵性臨牀試驗是一個複雜的過程。作為一個組織，我們以前沒有進行過任何後期或關鍵臨牀試驗。為此，我們將需要繼續擴大我們的臨牀開發和監管能力，我們可能無法招聘和培訓合格的人員。我們還希望繼續依靠第三方進行我們的關鍵臨牀試驗。因此，我們可能無法

成功有效地執行和完成必要的臨牀試驗，以導致BLA或NDA提交和批准belrestotug、inupadenant、EOS—984或未來候選產品。與競爭對手相比，我們可能需要更多的時間和成本，並且可能無法成功獲得監管部門對我們開發的候選產品的批准。未能開始或完成或延遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止我們或延遲我們的候選產品的商業化。

我們面臨着來自其他生物製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他研究機構的激烈競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地營銷它們。如果他們的候選產品被證明比我們的更安全或更有效，我們的商業機會可能會減少或消失。

癌症免疫治療產品的開發和商業化的特點是技術快速進步、競爭激烈和對所有權的高度重視。在我們的候選產品方面，我們面臨着來自全球主要生物製藥公司、專業生物製藥公司和生物技術公司的競爭。一些大型生物製藥和生物技術公司目前營銷和銷售用於治療固體和液體腫瘤的產品，或正在開發產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

雖然我們的候選產品旨在與具有不同作用機制的其他藥物或生物製品結合使用，但如果它們上市，它們將與目前上市或正在開發的許多藥物和生物製品競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能單獨開發的產品或與其他療法聯合開發的產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更容易管理或更便宜，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或類似的外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力可能會受到保險公司、政府或其他第三方付款人承保決定的影響。

我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有明顯更多的財務資源和專業知識。生物製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們少數競爭對手身上。處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及開發或獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。如果我們不能成功地與這些公司競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景可能會受到實質性的損害。

我們的候選產品的潛在市場規模難以估計，如果我們的假設不準確，我們的候選產品的實際市場可能小於我們的估計。

我們候選產品的潛在市場機會難以估計，並取決於我們候選產品的共同給藥或共同配製的藥物，以及競爭療法和治療方法的成功。我們對潛在市場機會的估計乃基於多項假設而作出，這些假設涉及管理層作出重大判斷，本身並不確定，且其合理性尚未由獨立來源評估。新信息可能會改變適應症的估計發生率或流行率，並且監管部門批准（如果獲得）可能包括減少可尋址患者人羣的使用限制或禁忌症。如果任何假設被證明是不準確的，我們當前候選產品和任何未來候選產品的實際市場可能小於我們對潛在市場機會的估計。

免疫腫瘤學或TIGIT或腺苷途徑療法領域的負面發展可能會損害公眾對我們候選產品的看法，或對我們的業務產生負面影響。

我們候選產品的商業成功將部分取決於公眾對癌症免疫療法使用的接受程度，以及我們的作用機制以及其他公司TIGIT或腺苷途徑項目的開發。我們候選產品的臨牀試驗或類似產品的臨牀試驗中出現的不良事件或令人失望的結果，以及免疫腫瘤學領域的任何其他負面發展，包括與競爭對手療法有關的情況，可能會降低對我們項目潛在成功的預期

並可能對合作產生負面影響。這些事件也可能導致暫停、中止或臨牀暫停或修改我們的臨牀試驗。如果公眾對使用癌症免疫療法不安全或無效的説法的看法有所影響，無論是與我們的療法或我們的競爭對手的療法有關，我們的候選產品可能不會被公眾或醫學界接受，潛在的臨牀試驗受試者可能會被勸阻參加我們的臨牀試驗，或可能會停止參加我們的臨牀試驗。負面發展可能導致涉及我們候選產品的臨牀試驗成功概率降低、臨牀試驗招募挑戰、更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求以及我們候選產品的測試或批准的潛在監管延遲。

如果我們無法成功地將獲得監管部門批准的候選產品商業化，或在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

如果我們成功地獲得了適用監管機構對我們當前或未來候選產品的營銷批准，我們從候選產品中創造收入的能力將取決於我們在以下方面的成功：

如果我們不能做到上述任何一項，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景都將受到實質性的損害。

與政府監管相關的風險

即使我們的開發努力成功，我們也可能無法在美國或其他司法管轄區獲得任何候選產品的監管批准，這將阻止我們將我們的候選產品商業化。即使我們對我們的候選產品獲得了監管部門的批准，任何此類批准都可能受到限制，包括針對批准的適應症或患者羣體的限制，這可能會削弱我們成功將我們的候選產品商業化的能力。

在我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷、推廣或銷售我們的候選產品，而且我們可能永遠不會獲得這樣的監管批准。要獲得上市批准，需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。即使我們的候選產品獲得批准，他們也可能：

我們之前沒有向FDA提交過任何候選產品的BLA或NDA，或向可比的外國監管機構提交過類似的營銷申請，我們可能最終無法成功獲得監管部門對成功營銷所必需或可取的聲明的批准，或者根本無法成功獲得批准。

FDA和類似的外國監管機構的監管批准過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們在獲得所需的監管批准方面遇到延誤，我們創造收入的能力可能會受到嚴重損害。

獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的自由裁量權。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並可能因司法管轄區而異。這些監管要求可能要求我們修改我們的臨牀試驗方案，進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能需要監管機構或IRB的批准，或者以其他方式導致申請的批准或拒絕的延遲。任何延遲獲得或未能獲得所需批准的情況都可能對我們從特定候選產品獲得收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、股票價格和前景造成重大損害。

FDA或類似的外國監管機構可能會確定我們的候選產品存在嚴重的不良事件或不良副作用，從而推遲或阻止其監管批准或商業化。

我們的候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用可能會導致我們、IRBs和其他審查實體或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致登記挑戰、停止試驗、更嚴格的標籤，或者延遲或拒絕上市批准。我們在過去已經確定，將來可能會確定與我們的候選產品有關的嚴重不良事件。如果對臨牀或臨牀前試驗中發現的不良副作用或嚴重不良事件提出擔憂，包括任何劑量限制毒性，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們提供更多數據或信息，或命令我們暫停或停止進一步的開發，例如，發佈正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀暫停、拒絕批准候選產品，或在就是否批准候選產品做出最終決定之前發出信函要求提供更多數據或信息。FDA或類似的外國監管機構或IRBs和其他審查實體也可能要求或我們可能自願制定在臨牀開發期間管理不良事件的策略，其中可能包括對我們的入選標準的限制、停止標準的使用、研究設計的調整、入選患者的重新同意或數據監控委員會對安全數據的監控等策略。要求FDA或類似的外國監管機構提供更多數據或信息也可能導致我們候選產品的審批大幅延誤。此外，我們可能會結合其他候選產品對我們的候選產品進行評估，聯合試驗期間出現的安全問題可能會對每個候選產品的單獨開發計劃產生負面影響，因為FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們停止單一候選試驗，直到更好地瞭解每個候選產品對任何安全問題的貢獻。

此外，臨牀試驗的性質是利用潛在患者人羣的樣本。由於患者數量有限，暴露持續時間有限，只有當顯著大量患者暴露於藥物或生物候選物或患者暴露時間較長時，才可能發現藥物或生物候選物的罕見和嚴重副作用。

後來發現的不良副作用可能會進一步導致實施REMS、標籤修訂、批准後研究要求或其他測試和監督。

如果我們的候選產品與嚴重不良事件或不良副作用相關，或具有非預期性質，我們可能需要放棄該候選產品的開發或將其開發限制在某些用途或亞羣，其中不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險—受益角度來看更可接受。治療相關副作用可能影響患者招募或入組患者完成試驗或產生潛在產品的能力

責任索賠。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和前景造成重大損害。

FDA或類似的外國監管機構的監管批准僅限於特定的適應症和條件，如果我們被確定為促進將我們的產品用於未經批准的或“標籤外”用途，或以與批准的標籤不一致的方式使用，導致我們的聲譽和業務受到損害，我們可能會受到鉅額罰款、刑事處罰、禁令或其他執法行動。

我們必須遵守任何獲得上市批准的候選產品的廣告和促銷要求。與治療學有關的宣傳信息受到各種法律和法規的限制，並受到FDA和類似外國監管機構的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構發佈對候選產品的監管批准時，監管批准僅限於產品被批准用於的特定用途和適應症。如果我們無法獲得FDA或類似的外國監管機構對我們候選產品的預期用途或適應症的批准，我們可能無法針對這些適應症和用途(稱為標籤外用途)進行營銷或推廣，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價、前景和聲譽可能會受到實質性損害。我們還必須充分證明我們對我們產品的任何聲明，包括將我們的產品與其他公司的產品進行比較的聲明，並必須遵守FDA或類似的外國監管機構對促銷和廣告內容的嚴格要求。

雖然醫生可以選擇將產品用於產品標籤中未描述的用途，但我們和代表我們的任何第三方不得營銷和推廣未經FDA或類似的外國監管機構特別批准的產品的適應症和用途。如果我們銷售我們的藥品用於非標籤用途，我們可能會受到FDA以及包括司法部在內的其他聯邦和州執法機構的非標籤營銷執法行動的影響。被發現促進標籤外使用的公司可能會受到重大責任，包括民事和行政補救以及刑事制裁。即使後來確定我們沒有違反這些法律，我們也可能面臨負面宣傳，為我們的行為辯護的費用很大，並不得不將大量管理資源轉移到其他事務上。

即使我們當前的候選產品和任何未來的候選產品獲得監管批准，我們也將受到持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，並限制我們製造和營銷產品的方式。

我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到FDA和類似外國監管機構的廣泛和持續的要求和審查，包括與製造工藝、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄保存、適用的跟蹤和追蹤要求、出口、進口、廣告、營銷和促銷活動相關的要求。這些要求還包括提交安全和其他上市後信息，包括生產偏差和報告、註冊和上市要求、支付年費、繼續遵守FDA的cGMP、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP。

我們和我們的任何供應商或合作者，包括我們的CMO，將接受FDA的定期檢查，以監督和確保遵守cGMP和其他FDA法規要求。申請持有人必須進一步通知FDA，並根據變更的性質，獲得FDA對產品和製造變更的預先批准。

此外，後來發現以前未知的不良事件，或產品不如之前想象的有效，或我們的產品、製造商或製造工藝存在其他問題，或在批准之前或之後未能遵守監管要求，可能會產生各種負面結果，包括：

我們可能會為我們的候選產品申請孤兒藥物地位，但我們可能無法獲得此類稱號或無法維持與孤兒藥物地位相關的福利，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入減少(如果有的話)。

我們可能會在孤兒適應症中為我們的部分或所有候選產品尋求孤兒藥物稱號，如果這些產品的使用有醫學上可信的基礎。即使我們獲得了孤兒藥物指定，如果我們尋求批准一個比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，FDA對適用於組織不可知療法的孤兒藥物指定的監管考慮表示擔憂，FDA可能會解釋修訂後的聯邦食品、藥物和化粧品法案或FD&C法案及其下頒佈的法規，以限制或阻止我們獲得孤兒藥物指定或孤兒藥物排他性的能力，如果我們當前的候選產品和任何未來的候選產品獲得批准，作為我們的靶向適應症。

FDA可能會重新評估孤兒藥法案及其法規和政策。我們不知道FDA將來是否、何時或如何改變孤兒藥法規和政策，也不確定任何改變會如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥法規和政策做出的改變，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會尋求FDA指定的快速通道或突破性療法。這些指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，而且它們也不能保證FDA批准我們可能開發的任何候選產品。

FDA的Fast Track和Breakthrough Therapy指定計劃旨在加快某些用於治療嚴重疾病和病症的合格產品的開發。雖然我們可能尋求快速通道或突破療法的指定，但不能保證我們將成功獲得任何此類指定。即使我們確實獲得了這樣的指定，我們可能不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。快速通道或突破性指定本身並不能保證FDA優先審查程序的資格。快速通道或突破性治療指定並不確保候選產品將獲得上市批准或批准將

在任何特定的時間範圍內。此外，如果FDA認為快速通道或突破療法的指定不再得到我們臨牀開發項目數據的支持，FDA可能會撤銷該指定。

如果我們無法成功驗證、開發和獲得監管機構對我們需要或將從此類測試中受益的候選產品的配套診斷測試的批准，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們可能無法充分認識到這些候選產品的商業潛力。

對於我們的某些適應症候選產品的臨牀開發，我們可能會聘請第三方開發或獲得訪問權限體外培養配套診斷測試，以確定疾病類別中可能從我們的候選產品中獲得選擇性和有意義好處的患者亞組。這樣的配套診斷技術將在我們的臨牀試驗以及我們的候選產品商業化過程中使用。為了取得成功，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。FDA和類似的外國監管機構監管體外培養作為醫療設備的配套診斷，在該監管框架下，可能需要進行臨牀試驗，以證明我們或我們的合作者可能開發的任何診斷方法的安全性和有效性，我們預計在商業化之前，將需要單獨的監管批准或批准。

即使來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據似乎支持為候選產品開發伴隨診斷，在後來的臨牀試驗中產生的數據也可能無法支持伴隨診斷的分析和臨牀驗證。我們和我們未來的合作者在開發、獲得監管批准、製造和商業化與我們的候選治療藥物本身類似的伴隨診斷方法方面可能會遇到困難，包括獲得監管許可或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的產品以及獲得市場認可等問題。如果我們不能成功地為這些候選治療產品開發配套診斷，或者延遲開發，這些候選治療產品的開發可能會受到不利影響，這些候選治療產品可能無法獲得營銷批准，我們可能無法實現這些獲得營銷批准的治療藥物的全部商業潛力。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，此類藥物和生物製品也可能受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。

管理新藥和生物製品的監管審批、定價和報銷的法規因國家而異。一些國家要求藥品或生物製劑的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們候選產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售候選產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

在美國，如果獲得監管部門批准，第三方支付者（包括醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃以及私人醫療保險）的可用性和充分性可能對大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品至關重要。第三方付款人承保範圍及新批准產品的報銷存在重大不確定性。第三方付款人之間沒有統一的產品承保範圍和報銷政策。產品的承保範圍和報銷可能因付款人而異，一個付款人的承保範圍和報銷並不保證另一個付款人的承保範圍和報銷。第三方支付者越來越多地限制藥品的覆蓋面和使用，並挑戰藥品和服務的收費價格。假設我們通過第三方付款人獲得產品的承保，第三方付款人可能會實施使用管理控制，例如在我們的產品為特定患者承保之前要求預先批准，這可能會限制我們產品的訪問。此外，補償率可能不夠，或可能需要患者認為高得無法接受的共同支付。我們產品的淨價可能會因我們必須向某些政府醫療保健計劃或私人付款人提供的強制性折扣或回扣或我們與第三方付款人協商的折扣而降低。如果覆蓋範圍有限，則使用我們產品的訪問將受到使用管理控制或報銷，

我們可能無法成功地將候選產品商業化，也可能無法就候選產品獲得滿意的財務回報。

醫療改革措施可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售獲得營銷批准的產品的能力。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國，許多立法和監管舉措試圖控制醫療費用。我們預計，聯邦和州醫療改革措施將限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。見"政府監管—醫療改革"。

醫療保險或其他政府計劃的承保範圍限制或報銷減少可能會導致私人支付者採取類似行動，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們與醫療保健提供者、客户和第三方付款人的關係將受到適用的欺詐和濫用、隱私和價格報告以及支付和其他醫療保健法律法規的影響，這可能使我們面臨重大的行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

我們與醫療保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規限制了我們研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的候選產品的業務或財務安排和關係。根據適用的聯邦和州醫療保健法律法規進行的限制包括：

確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規可能涉及鉅額成本。我們已經與醫生簽訂了某些諮詢委員會和諮詢協議，包括一些以股票或股票期權形式獲得補償的醫生，如果獲得批准，他們可能會影響我們候選產品的訂購或使用。鑑於法律及法規的廣度、若干法律及法規的指引有限以及政府對法律及法規的不斷演變的詮釋，政府機關可能會得出結論認為我們的業務慣例可能不符合該等法律及法規。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）之外、誠信監督和報告義務，以及削減或重組我們的業務。即使我們成功地抵禦了針對我們的違法訴訟，該訴訟和我們的辯護仍然可能導致我們產生大量的法律費用；轉移我們管理層對我們業務運營的注意力，以其他方式損害我們的聲譽和業務。

如果不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或可能對我們的業務成功產生重大不利影響的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們購買了工人補償保險，以支付我們可能因使用有害材料而導致員工受傷而產生的成本及開支，但該保險未必能為潛在責任提供足夠保障。我們不為環境責任或有毒侵權索賠投保

我們可能因儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出指控。

我們的商業活動受《反海外腐敗法》(FCPA)以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。

擴大我們在美國以外的業務活動，包括我們的臨牀試驗工作，使我們受到FCPA和其他國家類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易將受到《反海外腐敗法》的監管。我們的員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們關聯公司的員工未能遵守適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性，可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉設施，包括我們的供應商和製造商的設施、獲得出口許可證的要求、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，以及製造或繼續開發我們的產品的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

與依賴第三方有關的風險

我們依賴第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方未能按照適用的法規要求令人滿意地履行其合同職責，或未能在預期的最後期限前完成，可能會推遲並增加我們開發計劃的成本，從而對我們的業務和前景產生不利影響。

我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們現在是，並預計將繼續依賴第三方進行我們正在進行的臨牀前和臨牀試驗，以及我們候選產品的任何未來臨牀前和臨牀試驗。因此，這些試驗的啟動和完成時間部分由這些第三方控制，可能會導致我們的開發計劃延遲。具體地説，我們希望CRO、臨牀研究人員和顧問在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。我們無法控制他們活動的方方面面。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO和其他第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP要求，這些要求是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，可能會要求我們停止和/或重複臨牀試驗，這將推遲或阻止上市。

我們所依賴的CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方可能無法將足夠的時間和資源投入到我們的開發活動中，或無法按照合同要求執行。我們的CRO的業績也可能受到公共衞生挑戰的幹擾，包括由於為此類挑戰安排資源的優先順序或高流失率。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以其他方式表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會被延長或推遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會失去參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難或不可能的。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA或類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到危害，這

可能會導致我們由FDA或任何類似的外國監管機構提交的任何營銷申請被推遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。

此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗，我們將無法或可能延遲獲得我們當前候選產品或任何未來候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能推遲我們的產品成功商業化的努力。

如果我們與這些第三方CRO或其他CRO的關係終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成安排，或以商業合理的條款這樣做。

更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們努力謹慎地處理與我們的CRO和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能沒有意識到我們的合作、聯盟或許可安排的好處，包括我們與葛蘭素史克的合作，以促進belrestotug的全球發展。

我們可能會結成或尋求戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方達成許可協議，我們相信這將補充或加強我們關於候選產品的開發和商業化努力。

目前，我們是葛蘭素史克合作協議的締約方，根據該協議，我們與葛蘭素史克共同承擔全球發展Belrestotug的責任和成本。根據GSK合作協議，在美國，我們和GSK將共同商業化並平分利潤，而在美國以外，GSK將獲得獨家商業化許可證。我們還有資格在通常的版税期限內獲得高達20%的分級兩位數版税。我們與葛蘭素史克的合作並非沒有風險，其中包括：

上述任何風險的發生都可能對我們的業務和我們的經營業績產生重大不利影響。未來的合作可能會面臨如上所述的類似風險。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。

我們可能沒有意識到與我們的候選治療產品的伴隨診斷測試相關的合作的好處。

我們打算依賴第三方為我們的候選治療產品設計、開發和製造配套診斷測試，這些產品可能需要這樣的測試。如果我們達成合作協議，我們將依賴於我們未來的合作者在開發和獲得對這些伴隨診斷的批准方面的持續合作和努力。在開發和監管審批過程中，可能需要解決相關診斷的選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證等問題。與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於開發和商業化我們候選產品的配套診斷測試，或者我們與該診斷公司的關係可能會終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得替代診斷測試的供應，用於我們候選產品的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們的候選治療產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。

我們依賴第三方生產我們的候選產品，我們預計將繼續依賴第三方提供我們候選產品的臨牀和任何未來的商業供應。如果任何第三方未能向我們提供足夠的臨牀或商業數量的此類候選產品或產品，未能以可接受的質量水平或價格這樣做，或未能達到或維持令人滿意的法規遵從性，我們候選產品的開發和任何經批准的產品的商業化可能會被停止、推遲或利潤下降。

我們目前沒有，也不打算在內部建立基礎設施或能力來生產用於進行臨牀試驗或商業供應的候選產品。我們依賴，並預計將繼續依賴合同製造組織或CMO。與我們自己製造候選產品相比，依賴第三方供應商可能會讓我們面臨更大的風險。我們不控制與我們簽約的CMO的製造過程，並根據相關的適用法規，如cGMP，依賴這些第三方生產我們的候選產品，其中包括質量控制、質量保證和記錄和文件的維護。

為了遵守FDA和類似的外國監管機構的製造法規，我們和我們的第三方供應商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他法規要求。如果不遵守這些要求，可能會對我們採取執法行動，包括扣押產品和停產。我們和這些第三方供應商中的任何一個也可能接受FDA或類似的外國監管機構的檢查。如果我們的任何第三方供應商未能遵守cGMP或其他適用的製造法規，我們開發和商業化候選產品的能力可能會受到嚴重幹擾。

我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

如果我們的CMO因任何原因未能履行其義務，或我們的CMO因火災、自然災害、故意破壞、公共衞生挑戰或任何其他事件而出現任何中斷，或對我們的CMO造成影響，我們的生產能力可能會受到嚴重中斷。我們目前沒有替代的生產計劃或可用的災難恢復設施。如果出現中斷，我們將不得不建立替代製造來源。這將需要我們提供大量資金，而我們可能無法以商業上可接受的條件或根本無法獲得這些資金。此外，我們可能會經歷數月的生產延誤，因為我們建設設施或尋找替代供應商，並尋求和獲得必要的監管批准。如果發生這種情況，我們將無法及時滿足生產需求，如果有的話。如果CMO發生變更，那麼在為我們的候選產品和任何可能在未來獲得批准的產品設置新操作時，也可能會對製造工藝進行變更。任何此類變更都可能需要進行橋接研究，然後我們才能在臨牀試驗中使用在新設施或新工藝下生產的任何材料，或者對於任何獲得批准的產品，我們的商業供應。此外，業務中斷保險可能無法充分補償我們可能發生的任何損失，我們將不得不承擔任何中斷的額外費用。基於這些原因，任何CMO的重大破壞性事件都可能造成嚴重後果，包括危及我們的財務穩定。

我們的候選產品和我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和藥物競爭生產設施。我們可能無法與其他根據cGMP法規運營的製造商達成類似的商業安排，這些製造商可能有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。

如果我們遭遇意外的供應損失，或者如果任何供應商無法滿足我們對任何候選產品的臨牀或商業需求，我們可能會推遲計劃的臨牀研究或商業化。例如，公共衞生挑戰，如新冠肺炎大流行，可能會影響我們為當前和未來候選產品的開發獲得足夠供應的能力，而這種影響的程度將取決於公共衞生挑戰的嚴重性和持續時間以及為應對它而採取的行動。我們可能無法找到具有可接受質量和經驗的替代供應商，這些供應商能夠以可接受的成本或優惠條件生產和供應適當數量的產品。此外，我們的供應商受到嚴格的製造要求和嚴格的測試要求，這可能會限制或推遲生產。如有必要，更換製造商和供應商所需的漫長過渡期將大大推遲我們的臨牀試驗，以及對於任何獲得批准的候選產品，我們的產品將商業化，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

生物製品的製造很複雜，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，如果獲得批准，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力可能會被推遲或阻止。

製造生物製品，特別是大量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術來處理活細胞。每批經批准的生物必須經過身份、強度、質量、純度和效力的徹底測試。生產生物製品需要專門為此目的而設計和驗證的設施，並需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸，以及質量控制和測試，都可能導致批次不合格、產品召回或變質。生產工藝的改變通常需要臨牀前和臨牀數據顯示產品在這種改變前後的可比性、強度、質量、純度或效力。微生物、病毒或其他污染可能需要關閉設施很長一段時間來調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。使用生物衍生成分還可能導致危害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。

此外，與用於臨牀試驗或商業規模的大規模生產相關的風險包括，成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合良好的生產實踐、批次一致性以及原材料的及時可用性。即使我們的任何候選產品獲得了市場批准，我們的製造商也可能無法按照FDA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，無法生產出足夠數量的產品來滿足產品潛在商業發佈的要求，或滿足未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手被發現、挪用或披露的可能性。

由於我們依賴第三方來研發和生產我們的候選產品，我們必須分享商業祕密。我們尋求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議和材料轉讓協議（如適用）、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息（包括我們的商業祕密）的權利。然而，我們的協議可能包含某些有限的出版權。例如，我們可能與之合作的任何學術機構通常期望獲得發佈此類合作所產生的數據的權利，任何聯合研發計劃可能要求我們根據我們的研發或類似協議的條款共享商業祕密。共享商業祕密和其他機密信息會增加這些信息被我們的競爭對手所知、無意中納入他人技術、或被披露或違反這些協議使用的風險。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反我們與第三方的協議、獨立開發還是由我們的任何第三方合作者發佈信息。鑑於我們的

我們的專有地位部分基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。執行第三方非法獲取並正在使用我們的商業祕密的索賠，如專利訴訟，是昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們的業務和評估我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，運營歷史有限。我們還沒有證明我們有能力成功地進行或完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

我們自成立以來已產生重大虧損，我們預計未來數年將產生虧損，未來可能無法實現或維持收入或盈利能力。

生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的事業，涉及大量前期資本支出和重大風險，即任何潛在候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全性，獲得監管部門的批准併成為商業可行性。我們仍處於候選產品開發的早期階段。Belrestotug和inupadenant各自正在進行的II期臨牀試驗，EOS—984正在進行I期臨牀試驗。我們並無獲授權作商業銷售之產品，至今亦無任何產品銷售收入，而我們繼續就持續經營產生重大研發及其他開支。

我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。

我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，如果我們：

由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將承擔的費用增加的時間或金額，或者何時（如果有的話）我們將能夠實現盈利。即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們仍將繼續承擔大量的研發和其他支出，以開發、尋求批准和銷售其他候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤及其他已知及未知的挑戰，可能對我們的業務造成不利影響。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們支出的未來增長率以及我們的能力，

創造收入。我們的過往虧損及預期未來虧損已經並將繼續對股東權益產生不利影響。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。迄今為止，我們尚未從任何產品銷售中產生任何收入。我們並無獲批准進行商業銷售的產品，預期在獲得候選產品商業銷售的市場批准（如有的話）之前，不會從產品銷售中產生任何收入。我們創造收入和實現盈利能力的能力在很大程度上取決於我們能否成功實現多項目標，包括：

我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時無法以可接受的條件或根本無法獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

我們的業務自成立以來消耗了大量現金。我們預計將繼續投入大量資金，繼續進行候選產品的臨牀開發，併為其他候選產品進行IND研究。如果獲得批准，我們將需要大量額外金額，以推出和商業化我們的候選產品。

不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。因此，我們將需要籌集大量額外資本，以支持我們的持續運營。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前(我們可能永遠不會這樣做)，我們預計將通過公開或私募股權發行的組合來為我們未來的現金需求提供資金，包括通過我們的在市場上或自動取款機、債務融資、合作、戰略聯盟、許可和贈款安排以及其他營銷或分銷安排。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。此外，我們籌集更多資本和維持流動性的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化的不利影響，以及美國和世界各地的信貸和金融市場因通脹壓力和其他宏觀經濟擔憂而持續中斷和波動。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的研究和發展計劃。我們可能被要求為我們的候選產品尋找更多的合作伙伴，而不是在其他情況下是可取的，或者以比其他方式更優惠的條款，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

有關知識產權的風險

如果我們無法為我們的候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對我們候選產品和研究計劃的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的業務重要的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專有地位，然而，我們無法預測：

獲得和實施專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護和/或執行可能基於我們的專利申請而頒發的專利。此外，在獲得專利保護之前，我們可能無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

我們也不能確定我們的待決專利申請中針對我們的候選產品和/或技術的權利要求是否會被美國專利商標局、美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請而頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別出與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和待定申請。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們必須正確解釋專利或待決申請的相關性或範圍，確定我們的產品是否受第三方專利覆蓋，預測第三方待決申請是否會提出相關範圍的權利要求，並確定我們認為相關的任何美國或國外專利的到期日。如果做不到這一點，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

我們可能需要獲得第三方技術的額外許可，這些許可可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這可能是意想不到的。

我們可能需要不時地從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們當前的候選產品或任何未來候選產品或將其商業化。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的當前候選產品或任何未來候選產品所需的任何此類專利，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。如果無法獲得開發或商業化任何當前候選產品或任何未來候選產品所需的任何第三方許可證，可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利具有國家或區域性的效力，對我們所有現有的候選產品或全球任何未來的候選產品進行專利申請、起訴和辯護將非常昂貴。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成專利和其他知識產權保護的實施，特別是與藥品或生物製品有關的專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以制止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們所有權的競爭產品。此外，某些發展中國家，包括中國和印度，有強制性許可法，根據該法律，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可方被迫向第三方授予許可，這可能會嚴重降低這些專利的價值，我們和我們的許可方可能獲得有限的補救。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護當前候選產品或任何未來候選產品的能力。

我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。然而，生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，增加了未來獲得和執行專利權的能力的不確定性。無論是美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化，都可能增加不確定性和成本。例如，2011年9月，《Leahy-Smith美國發明法》或《美國發明法》被簽署為法律，其中包括對當時美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這種途徑包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序，包括授權後審查，各方間審查和派生程序。2013年3月之後，根據《美國發明法》，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有和未來專利的能力。

我們可能依賴於難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些技術和當前候選產品或任何未來候選產品申請專利外，我們還可能依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們目前的候選產品或任何未來候選產品的要素，包括其準備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可能會將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在當前候選產品或任何未來候選產品上的競爭地位。

專利權的期限是有限的。考慮到新產品候選的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們當前候選產品或任何未來候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物仿製藥或仿製藥的競爭。在美國，基於監管延遲的專利期限可能會延長。然而，每次上市許可只能延長一項專利，任何專利只能延長一次，對於單個產品。此外，專利期限延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而是僅延伸至經批准的產品的範圍。外國司法管轄區管轄類似專利期限延長的法律差異很大，管轄從一個專利家族獲得多項專利的法律也是如此。此外，如果我們未能在適用期限內申請，未能在相關專利到期前申請，或未能滿足適用要求，我們可能無法獲得延期。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者

任何此類延長的期限比我們要求的短，我們將有權獨家銷售我們產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

我們可能會捲入訴訟，指控我們侵犯了第三方的知識產權，或保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這些訴訟可能既昂貴又耗時，並對我們開發或商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效或不可執行，這可能無法做到。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權的候選產品或產品，包括法院命令。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

此外，我們可能會發現競爭對手正在侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他機密信息。

雖然我們可能會就這些索賠提起訴訟，但即使我們成功，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢賠償金外，法院還可能禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能，如果這些技術或功能被發現包含或衍生自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅可能會對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟的能力或再授權我們的權利造成不利影響，

合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問，每一項都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的不同意見、外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們當前候選產品或任何未來候選產品的第三方的義務衝突，或者由於關於潛在共同發明的共同所有權的問題，都可能引起發明權糾紛。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與我們的業務運營、員工事務、税務、訴訟和管理增長相關的風險

我們預計將擴大我們的開發、監管和運營能力，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們研發計劃的推進，以及我們作為一家上市公司繼續運營，我們預計我們的員工數量和業務範圍將出現顯著增長，特別是在管理和運營、臨牀開發、質量、監管事務以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。要管理我們預期的未來增長，我們必須：

我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化我們候選產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。我們的管理層還可能不得不轉移財政和其他資源，並將不成比例的大量注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們高度依賴於我們的創始人Michel Detheux博士的服務，我們的首席執行官和總裁，以及我們的其他行政人員。雖然我們與每位行政人員訂立僱傭協議，但該等協議並無特定期限，每位行政人員可隨時終止與我們的僱傭關係。我們不知道這些關鍵人員目前有任何離開我們的意圖。我們不為任何行政人員或員工購買“關鍵人物”保險。我們相信我們的任何一位高管都很難被取代。

近年來，我們的行業經歷了高流動率。我們在競爭激烈的生物製藥行業的競爭能力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、醫療、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。雖然我們在比利時進行研究和開發，但我們的管理總部位於馬薩諸塞州，我們計劃擴大我們在波士頓地區的臨牀開發活動，該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的所在地，導致對合格人才的激烈競爭。我們可能無法吸引或留住合格人才，

由於生物製藥公司之間對有限數量的合格人才的激烈競爭，未來將面臨巨大的挑戰。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況和更長的行業歷史，並可能提供更高的薪酬，更多樣化的機會和/或更好的職業發展機會。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定我們的開發和商業化戰略。例如，我們的臨時首席醫療官是一名顧問。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並且可能與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。任何或所有這些因素可能會限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能會對我們成功開發和商業化現有候選產品或任何未來候選產品的能力產生負面影響，以及按目前預期發展業務和運營的能力產生負面影響。

信息系統故障或未經授權或不適當地使用或訪問我們的信息系統有可能泄露機密或專有信息（包括個人數據），並可能損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

我們依靠我們或我們的第三方供應商運營的信息技術系統在日常運營中收集、處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的產品發現、研究和開發工作中，我們收集和使用敏感數據，包括知識產權、專有或機密業務信息，以及各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。

安全維護這些信息對我們的運營、業務策略和聲譽至關重要。網絡攻擊可能包括敵對外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、有害惡意軟件的部署、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。網絡攻擊的頻率、複雜程度和強度都在增加，而且越來越難以發現。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施仍可能容易受到此類攻擊，或可能被破壞，包括由於員工錯誤或瀆職。我們需要花費大量資源來防範安全事故，並可能需要或選擇花費額外資源或修改我們的業務活動，特別是在適用的數據隱私和安全法律或法規或行業標準要求的情況下。

雖然我們已經實施了安全措施，但無法保證我們的安全努力和措施將是有效的，也無法保證試圖破壞安全或破壞安全的行為不會成功或造成破壞。儘管實施了安全措施，但我們的信息技術系統以及代表我們處理信息或訪問我們系統的承包商和顧問的信息技術系統很容易受到計算機病毒、未經授權或不當訪問或使用、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障的破壞或中斷。這些事件可能會導致我們的業務中斷。例如，臨牀前試驗數據或我們候選產品已完成或正在進行的臨牀試驗數據的丟失可能導致我們的監管申報和開發工作的延遲，以及我們的產品商業化的延遲，並顯著增加我們的成本。如果任何中斷、安全漏洞或未經授權或不當使用或訪問我們的系統，導致我們的數據丟失或損壞，或不當披露機密或專有信息，包括但不限於患者、員工或供應商信息，我們可能會承擔大量補救費用，並對受影響的個人和政府機構承擔通知和披露義務，監管執法、潛在訴訟和數據保護法下的責任、我們的聲譽可能受到損害、我們候選產品的開發和潛在商業化可能被推遲，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

遵守全球隱私和數據安全要求可能會導致額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而我們如果不遵守數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動、罰款和其他損害，從而導致我們的業務和聲譽受到損害。

有關隱私和安全的不斷髮展的州、聯邦和外國法律、法規和行業標準適用於我們對個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理。隱私和數據保護法律的解釋和適用可能因國家/地區而異，可能會產生不一致或相互衝突的要求，從而增加我們在遵守此類法律時產生的成本，這可能是巨大的。例如，2018年5月生效的《GDPR》對處理個人數據提出了一系列要求，包括提高了收集和披露個人數據的要求

這類數據的使用、對個人數據轉移的限制、公司允許個人行使數據保護權的要求，例如他們獲得這些公司持有的個人數據副本或要求刪除個人數據的權利，對保留信息的限制，以及向個人和監管機構披露重大數據泄露情況等。GDPR規定了對不遵守規定的實質性處罰，罰款金額最高可達2000萬歐元或上一財政年度全球年收入的4%。自2021年1月1日起，GDPR一直保留在英國，因為它是英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分，因為它是經數據保護、隱私和電子通信(修正案等)修訂的2018年歐盟(退出)法案第3條的一部分。(歐盟退出)條例2019(SI 2019/419)(“英國GDPR”)，以及英國2018年數據保護法。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。我們遵守GDPR、英國GDPR和其他隱私和數據保護法律的努力帶來了巨大的成本和挑戰，這些成本和挑戰可能會隨着時間的推移而增加，我們可能會因違反現有或未來的數據隱私法律和法規而面臨重大處罰或訴訟。

隱私法和法規在美國也在擴大。一些州已經生效或頒佈了全面的州隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也正在考慮制定類似的法律。隨着我們的運營和業務的增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律法規的約束或影響。不同的州和聯邦隱私和數據安全法律不斷演變的拼湊增加了運營我們業務的成本和複雜性，並增加了我們承擔的責任，包括第三方訴訟和監管調查、執法、罰款和處罰。

我們或第三方CMO、CRO或其他承包商或顧問未能遵守美國和國際數據保護法律和法規，可能導致政府執法行動（可能包括民事或刑事處罰）、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取有關信息的臨牀試驗受試者，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露這些信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們沒有被發現負有責任，也可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致不利的宣傳，從而損害我們的業務。

不利的全球經濟和貿易環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

任何計劃外的事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫療流行病、流行病或其他公共衞生挑戰、政治不穩定和軍事或其他衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭、以色列—哈馬斯戰爭以及更廣泛的歐洲、中東或全球衝突的可能性、電力短缺，電信故障或其他自然或人為事故或事件導致我們無法充分利用我們的設施或我們的第三方CMO的生產設施，可能會對我們的供應鏈造成負面影響，製造成本或生產力、我們經營所在地區的經濟或我們經營業務的能力，特別是日常業務，並對我們的財務和經營狀況產生重大負面影響。無法訪問這些設施可能導致成本增加、候選產品開發延遲或業務運營中斷。我們可能難以或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們現有的災後恢復和業務連續性計劃在發生嚴重災難或類似事件時可能會不足夠。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量開支，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事故，我們的保險可能不足以支付任何損害和損失。如果我們的設施或我們的第三方CMO的生產設施由於事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是短期內，我們的任何或所有研究和開發項目都可能受到損害。任何業務中斷均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。我們的經營業績可能會受到全球經濟、全球金融市場及全球貿易的整體狀況的不利影響。我們在美國境外進行、並預期將繼續進行部分臨牀試驗，不利的經濟條件導致美元走軟，這將使這些臨牀試驗的成本更高。此外，最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的極度動盪和混亂。嚴重或長期的經濟衰退可能會對我們的業務帶來各種風險，例如在需要時以可接受的條款籌集額外資金的能力下降（如果有的話）。疲軟或衰退的經濟，包括供應鏈中斷、勞動力短缺和持續通貨膨脹，也可能給我們的供應商帶來壓力，

可能導致供應中斷，並可能對我們獲得流動性和銀行關係產生負面影響。上述任何情況均可能損害我們的業務，我們無法預計當前經濟環境及金融市場狀況可能對我們業務造成不利影響的所有方式。

我們候選產品的一部分製造是通過第三方製造商在中國進行的。該等製造商之營運出現重大中斷、貿易戰或中國政治動盪，均可能對我們之業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們目前將生產業務外包給第三方，臨牀數量的候選產品目前由這些第三方在美國境外（包括中國）生產。任何生產中斷或我們在中國的製造商無法生產足夠數量以滿足我們的需求，無論是由於自然災害、流行病或其他公共衞生挑戰，或其他原因，都可能削弱我們日常經營業務和繼續開發候選產品的能力。此外，由於我們的部分製造商位於中國，我們面臨着產品供應中斷和成本增加的可能性，如果美國或中國政府的政策改變、政治動盪或中國經濟不穩定，包括對中國或我們任何中國第三方製造商的制裁。例如，貿易戰可能會導致對我們在中國生產的化學中間體徵收關税，2017年，美國提議對藥品原材料徵收25%的關税，例如我們擬議候選產品的活性藥物成分。任何該等事項均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。任何生產批次的召回或針對臨牀試驗中使用的候選產品採取的類似行動都可能會推遲試驗或降低試驗數據的完整性及其在未來監管申報中的潛在用途。此外，任何這些製造商的生產中斷或不遵守監管要求可能會顯著延遲潛在產品的臨牀開發，並降低第三方或臨牀研究者對擬議試驗的興趣和支持。這些中斷或故障也可能阻礙我們候選產品的商業化，削弱我們的競爭地位。此外，我們可能面臨中國當地貨幣價值波動的風險。當地貨幣未來升值可能會增加我們的成本。此外，由於中國對技術勞工的需求增加以及技術勞工的可用性下降，工資率上升，我們的勞動力成本可能會繼續上升。

我們可能面臨重大的外匯風險。

我們承擔部分費用，並可能在未來獲得收入，以各種貨幣。因此，由於我們的經營業績及現金流量受外幣匯率波動影響，我們面臨外幣匯率風險。貨幣匯率波動已經並將繼續對我們以美元表示的業績產生影響。我們目前不進行對衝交易，以防範特定外幣與歐元之間未來匯率的不確定性。我們無法預測外幣波動的影響，未來外幣波動可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

我們的業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們被要求在美國和比利時提交所得税申報單，這要求我們解釋這些司法管轄區有效的適用税收法律和法規。此外，在評估我們的税務狀況時，需要作出重大判斷，包括我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債，以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值備抵。我們對會計政策的解釋或適用可能會受到相關税務機關的質疑，相關税收法律法規或其解釋，包括通過相關税務機關的税收裁決，可能會發生變化。此類審查或變更的任何不利結果，包括對一個或多個不確定税務狀況的任何不利解決方案，可能會導致對我們財務報表中記錄的金額進行調整，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

美國聯邦所得税或比利時税法及法規的變動可能會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

我們須繳納美國和比利時的税款，以及不同國家的有關税收、徵税和其他費用的法律法規。這些税務規則可能會發生變化，影響我們的資產、收入和運營（包括與第三方、關聯公司和員工的交易）徵收的税務責任。現有集團公司與前集團公司之間的交易及其他公司間交易，

以及日後可能成為本集團一部分的其他公司，均須遵守該等公司所在司法管轄區所實施的轉讓定價規例，並可能影響每家公司的所得税責任。

我們在比利時、美國和其他司法管轄區的實際税率和税務責任可能會受到國際和國內税法、條約和法規的變化或相關税務機關的解釋的不利影響，包括創新收入扣除、研發税收抵免、企業所得税基數、比利時合格研發人員的工資預扣税優惠和其他税收優惠，並實施新的税收優惠。

未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

如果我們無法使用比利時税收損失結轉來減少未來的應税收入或受益於有利的比利時税法，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

截至2023年12月31日，我們在比利時的累計結轉税務虧損估計為6410萬美元。根據現行立法，這些可用於在比利時無限期結轉和抵銷某些未來應納税收入。倘我們無法使用結轉税項虧損以減少未來應課税收入，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。作為一家在比利時積極從事研發的公司，我們受益於比利時研發税收抵免，該税收抵免可以抵消到期的比利時企業所得税，如果在隨後的四個應税期間內沒有使用，則可以退還。我們還希望從比利時的創新收入扣除（IID）中受益，該扣除允許來自專利產品（或專利申請正在等待的產品）的收入的淨利潤的税率低於其他收入。税務機關可能質疑我們就研發活動獲得若干税項減免及╱或扣減的資格或計算，倘比利時税務機關成功，我們可能須繳付額外企業所得税、罰款及相關利息，這可能對我們的經營業績及未來現金流量造成重大影響。

由於到目前為止我們得到了某些非稀釋性質的財政支持，我們受到某些公約的約束。

我們從瓦隆地區、比利時的一個聯邦區和歐盟獲得了贈款，以資助研究和開發活動。其中一些贈款不包括償還贈款下收到的金額的義務。我們擁有研究項目所產生的知識產權，或與這些授權所涵蓋的專利有關的知識產權。但是，除某些例外情況外，未經瓦隆地區事先同意，我們不能以許可、轉讓或其他方式向第三方授予使用專利或研究成果的任何權利。此外，某些授予要求我們在授予保護的國家利用專利，並將潛在發明進行工業使用。在破產、清算或解散的情況下，專利授予所涵蓋的專利的權利將由瓦隆地區依法承擔，除非授予的專利得到報銷。此外，我們將失去作為中小型企業的資格，授予補貼將終止，此類專利授予將不會支付任何額外費用。

其中兩項補助金（稱為可收回現金墊款補助金）包括償還根據補助金所收取金額的潛在責任。根據RCAs，瓦隆大區將為我們提供高達2320萬歐元的研究和開發項目，用於belrestotug和inupadenant。截至2022年12月31日止年度，我們已收到各項該等補助的最後一筆付款，因此於2023年並無收到該等補助的任何付款。

除非我們決定不進行候選藥物的商業開發或獲得許可，將我們的決定通知瓦隆地區，並根據該計劃的失敗證明我們的決定是合理的，並將知識產權轉讓給瓦隆地區，否則我們必須償還根據贈款收到的金額的30%。這被稱為固定還款。此外，如果我們從與計劃結果相關的產品或服務中獲得收入，我們將必須向瓦隆地區支付第一筆RCA贈款產生的收入的0.33%的特許權使用費和第二次RCA贈款收入的0.15%的特許權使用費(從2021年12月起增加0.12%)。每筆贈款向瓦隆地區支付的最高金額，包括固定還款、收入的特許權使用費及其利息，是收到的資助額的兩倍。

除某些例外情況外，未經瓦隆地區事先同意，我們不能以許可或其他方式向第三方授予使用結果的任何權利。我們還需要得到瓦隆地區的同意，才能轉讓研究項目產生的知識產權，或者轉讓或許可原型或安裝。從瓦隆地區獲得這種同意可能會促使他們審查適用的財務條件。RCA還包含禁止我們在RCA範圍內為任何第三方進行研究的條款。這一禁令適用於研究階段和決策階段以外的階段，並可能限制我們就這些項目達成與研究相關的合作或合作協議的能力。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品有關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格一直在波動。

我們普通股的交易價格一直高度波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中部分因素超出我們的控制範圍，包括有限的交易量。除本“風險因素”一節中討論的因素外，這些因素包括：

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

籌集更多資本和未來發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們預計未來可能需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括進行臨牀試驗、擴大研發活動以及作為上市公司運營的相關成本。為了籌集資金，我們可能會在一項或多項交易中出售普通股、可轉換證券或其他股本證券，包括通過公開和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排的組合，價格和方式

不時地確定。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股本證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這種出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。此外，此類銷售，或認為此類銷售可能發生，可能導致我們的股價下跌。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，包括根據與Cowen and Company LLC（Cowen）於2023年5月10日簽訂的銷售協議（銷售協議）出售我們的普通股，我們股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。產生債務將導致固定付款責任增加，並可能涉及若干限制性契約，例如限制我們產生額外債務的能力、限制我們收購或許可知識產權的能力以及其他可能對我們開展業務能力造成不利影響的經營限制。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係、聯盟和許可協議籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或以不利於我們的條款授予許可。

我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。

我們目前預計我們將保留未來盈利用於業務的發展、運營和擴展，並預計在可預見的將來不會宣派或支付任何現金股息。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經我們的合同方事先書面同意的情況下支付現金股息，或禁止或限制可以宣佈或支付的股息金額的其他條款。因此，股東的任何回報都將限於其股票的升值，這可能永遠不會發生。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

截至2023年12月31日，我們的執行人員、董事及5%股東實益擁有我們約57. 8%的已發行有投票權股份。這些股東有能力通過這種所有權地位影響我們。這些股東可以決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事的選舉，修改我們的組織文件，或批准任何合併，出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止未經請求的收購建議或要約，我們的股東可能認為符合他們的最佳利益。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如《就業法》所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興增長型公司，我們可以利用適用於其他非新興增長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括無需遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（經修訂）第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准先前未經批准的任何金降落傘付款。我們在2020年完成首次公開募股的那一年後的五年內可能成為一家新興增長型公司，儘管情況可能會導致我們提前失去這一地位。我們將繼續是一個新興增長型公司，直到（1）財政年度的最後一天（a）完成IPO五週年後，（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被認為是一個大型加速申報人，這要求我們的普通股的市場價值是由非附屬公司持有的，截至之前的6月30日超過7億美元，及（二）我們在過去三年內發行超過10億元不可轉換債券的日期。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些規定包括：

此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些企業合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權之爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使股東更難選舉他們選擇的董事，或導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的修訂和重申的章程指定某些法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員或員工的糾紛。

我們的修訂和重申的章程規定，除非我們書面同意另一個法院，否則特拉華州法院將是任何州法律索賠的唯一和專屬法院，（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）聲稱我們的任何董事，高級職員和員工違反對我們或我們的股東的誠信責任的任何訴訟，（iii）根據特拉華州普通公司法的任何條款、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程或我們的修訂和重述的章程所引起的主張的任何訴訟；或（iv）任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟，在每種情況下，均受對其中指定為被告的不可或缺的當事方具有個人管轄權的大法官法院管轄，或者特拉華州論壇條款特拉華州論壇條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟原因。我們的章程

進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬薩諸塞州聯邦地方法院應是解決根據證券法或聯邦法院條款提出訴訟原因的任何投訴的唯一和專屬法院，因為我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市。此外，我們的修訂和重申的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份的任何權益的個人或實體被視為已通知並同意上述規定；但是，股東不能也不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其規則和法規。

我們認識到，我們章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

確保我們對財務報告有足夠的內部控制，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。在首次公開募股的過程中，我們開始了記錄、審查和改進我們的內部控制和程序的過程，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，這將要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。我們目前遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的規定，並已實施內部控制框架以遵守這一規定。我們的財務團隊由財務和會計人員組成，他們具備上市公司所需的特定技能。如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

對我們的內部控制進行任何適當的更改可能會分散我們的管理人員和員工的注意力，修改我們現有的流程需要大量的成本，並需要大量的時間來完成。然而，這些變更可能無法有效維持我們內部控制的充分性，任何未能維持充分性，或因此無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，可能會損害我們的股價，並使我們更難以有效地向新客户和現有客户推銷和銷售我們的服務。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略。

我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)在我們的網絡和系統上收集、處理、傳輸和存儲敏感數據，包括知識產權、專有或機密業務信息以及各種個人數據。

我們採取了旨在識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的程序。這些程序包括對我們的數據和信息系統的安全性、保密性、完整性和可用性面臨的內部和外部威脅以及我們業務面臨的其他重大風險作出反應和評估。

我們的風險管理團隊與我們的首席信息安全官(CISO)和我們的法律部主管合作，根據我們的業務目標和運營需求評估和應對網絡安全風險。我們有通過技術保障發現潛在漏洞和異常的程序，並圍繞網絡安全事件的內部和外部通知採取了政策和程序。

我們的CISO和CyberSecurity Manager圍繞安全監控和漏洞測試實施流程。我們還制定了事件應對計劃，其中包括四個相互關聯的總體階段：(1)網絡安全事件的準備，(2)安全事件的檢測和分析，(3)遏制、根除和恢復，以及(4)事件後分析。該計劃規定，應對安全事件和數據事件進行評估，按嚴重性排序，並確定響應和補救的優先級。我們的程序包括對事件進行評估，以確定重要性以及對運營、業務和隱私的影響。我們的網絡安全和信息安全專業團隊然後與我們業務部門的技術和業務利益相關者合作，進一步分析公司面臨的風險，並形成檢測、緩解和補救策略。

作為我們風險管理流程的一部分，我們聘請外部審計師和顧問來評估我們的內部網絡安全計劃以及對適用實踐和標準的合規性。此外，我們還聘請外部供應商進行年度內部和外部滲透測試。

我們依賴包括雲供應商在內的第三方來實現各種業務功能。我們根據幾個因素選擇關鍵的第三方服務提供商，包括處理的數據類型和提供的服務的性質，我們通過在入職和持續監控時進行供應商調查來監督這些關鍵的第三方服務提供商。

治理。

我們的董事會已經建立了監督機制，以管理來自網絡安全威脅的風險。我們董事會的審計委員會，或稱審計委員會，負有監督網絡安全的主要責任，每年至少聽取一次關於網絡安全風險的簡報，並在發生任何重大網絡安全事件後聽取簡報。我們的董事會定期收到我們的審計委員會關於網絡安全問題的最新情況。我們的董事會成員還與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行臨時對話，並討論我們的網絡安全風險管理和計劃的任何重大更新。

我們的網絡安全計劃由我們的首席信息官(CIO)監督，並由我們的CISO和我們信息技術、IT和法律部門的其他領導管理。我們的CIO、CISO和網絡安全經理擁有平均超過20年的IT相關職位工作經驗，包括安全、審計、合規、系統和編程。這些人員通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略進程，包括我們的事件應對計劃的運作，瞭解和監測網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救工作，並就任何適當的項目向高級管理層和審計委員會報告。

我們的高級管理層至少每年向審計委員會提交報告，此類報告包括對公司遵守我們的網絡安全政策和程序的總體評估，以及包括現有和新的網絡安全風險、管理層如何應對和/或緩解這些風險的狀況、網絡安全和數據隱私事件(如果有)以及關鍵信息安全舉措的狀況等主題。

網絡安全事件可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大影響，包括此類事件導致聲譽、競爭或業務損害、知識產權損失、鉅額成本或公司受到政府調查、訴訟、罰款或損害的情況。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們尚未經歷過對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件。有關詳細信息，請參閲風險因素-與我們的業務運營、員工事務、税務、訴訟和管理增長相關的風險-信息系統故障或未經授權或不當使用或訪問我們的信息系統的風險

披露機密或專有信息，包括個人數據，可能損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

項目2.專業人員佩爾特斯。

我們租用位於馬薩諸塞州沃特敦市Arsenal Street 321，Watertown，Massachusetts 02472的9，068平方英尺辦公室作為我們的主要辦事處。租約於2027年2月終止。

我們還租賃了一個佔地約1，577平方米的實驗室和辦公空間的設施，位於29 Rue des Frères Wright，6041 Charléi，Belgium。2021年1月，本公司簽訂協議，將其於比利時的辦公室租約延長至2030年1月，幷包括201平方米的額外空間。於二零二一年十月，本公司訂立協議，以額外租用453平方米空間。於二零二三年五月，本公司訂立另一項修訂，再次增加辦公室及實驗室面積453平方米，合共2，684平方米。於2023年7月，我們訂立協議，以使用位於比利時Gosselies的859平方米實驗室空間，以建設未來的實驗室空間。截至2023年12月31日，我們尚未佔據該空間。該租約將於租賃協議生效日期起計五年終止。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，並將根據需要以商業合理的條件提供適當的額外或替代空間，以適應我們未來業務的任何擴張。

項目3.法律法律程序。

有時，我們可能是訴訟的一方，或在正常業務過程中受到索賠的影響。吾等目前並未參與任何重大法律程序，而吾等管理層相信，目前並無任何針對吾等的索償或訴訟待決，而最終處置該等索償或訴訟可能會對吾等的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場公開交易，代碼為“ITOS”。

紀錄持有人

截至2024年3月1日， 有210個普通股的持有人。此數字不包括股份由代名人以街道名稱持有的實益擁有人。

分紅

自成立以來，我們並無就股本宣派或派付任何現金股息。我們打算保留未來盈利（如有），以資助我們的業務的運營和擴展，並不預期在可預見的將來向普通股持有人支付任何現金股息。任何未來宣派現金股息的決定將由董事會酌情決定，並受適用法律規限，視乎多項因素而定，包括財務狀況、經營業績、資本要求、合約限制、一般業務狀況及董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供有關我們於2023年12月31日生效的所有股權補償計劃的彙總資料。根據適用的SEC規則，我們必須在本表中披露截至2023年12月31日根據我們的股權計劃剩餘可供發行的股份數量。因此，下表中的數字並不反映自2023年12月31日以來根據我們的計劃向我們的僱員作出的股權補助。

發行人購買股權證券

無

股權表現圖

下圖顯示了從2020年7月24日（我們首次公開募股之日）至2023年12月31日，我們於2020年7月24日對我們普通股（ITOS）、納斯達克美國基準指數（NQUSB）和納斯達克生物技術指數（NBI）的假設投資的累計回報率的比較。該等回報乃根據過往業績而定，並不擬反映未來業績。納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的數據假設股息再投資。下圖所示的股價表現不一定代表未來股價表現。此圖表並非“徵集材料”，不視為“向SEC提交”，且不應通過引用納入我們根據《1933年證券法》（經修訂）或《1934年證券交易法》（經修訂）提交的任何文件中，無論是在此日期之前還是之後提交的，也無論任何此類文件中的一般合併語言。

綜合總回報率的比較

在iTeos治療公司中，納斯達克美國基準指數和納斯達克生物技術指數

第六項。已保留

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本年報表格10—K其他地方的綜合財務報表及相關附註及其他財務資料一併閲讀。本討論和分析中包含的部分信息，或本年度報告中的其他部分在表格10—K中列出的部分信息，包括有關我們的業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本年報表格10—K的“風險因素”一節中所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中所載的前瞻性陳述中所述或暗示的結果有重大差異。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開創了新一代癌症患者免疫腫瘤療法的發現和開發。通過利用我們對腫瘤免疫學和免疫抑制途徑的深刻理解，我們設計了具有優化藥理學特性的新型候選產品，通過恢復對癌症的免疫應答來改善臨牀結局。

我們的創新管道包括三個臨牀階段的項目，目標是新穎的，經驗證的免疫腫瘤學途徑。我們的先導抗體候選產品belrestotug是TIGIT或具有Ig和ITIM結構域的T細胞免疫受體的拮抗劑，一種具有多種作用機制的免疫檢查點。選擇Belrestotug是因為其對TIGIT的親和力、其效力和與Fc γ R結合以激活樹突狀細胞、自然殺傷細胞和巨噬細胞以及促進細胞因子釋放、抗原呈遞細胞活化和ADCC活性的潛力。2020年，我們在晚期實體瘤成人癌症患者中啟動了一項開放標籤1/2a期臨牀試驗。2021年4月，我們報告了初步安全性、藥代動力學、作用和藥效學數據，表明靶向作用和作為單一藥物具有臨牀活性的早期證據。

於二零二一年六月十一日，我們的全資附屬公司iTeos Belgium S.A.，與GSK簽署了GSK合作協議，該協議於2021年7月26日生效。根據GSK合作協議，我們授予GSK基於我們的某些知識產權的許可，以開發、生產和商業化由belrestotug組成或包含belrestotug的產品，該許可在美國以外的所有國家是獨家的，在美國與iTeos是共同獨家的。GSK和iTeos打算聯合開發belrestotug，包括與GSK的其他腫瘤學資產，iTeos和GSK將共同擁有涵蓋此類合併的GSK合作協議下創建的知識產權。

與GSK合作，我們正在招募一線NSCLC患者參加一項隨機II期試驗，評估GSK抗PD—1（Jemperli（dostarlimab—gxly））與belrestotug的雙藥。此外，我們正在招募一線晚期或轉移性頭部和HNSCC患者進行II期擴展部分試驗，評估GSK的dostarliumab與belrestotug的雙藥。我們和GSK繼續在1b期試驗中在選定的晚期實體瘤中探索兩種新的三聯體：belrestotug與dostarliumab和GSK的研究性抗CD96抗體，以及belrestotug與dostarliumab和GSK的抗PVRIG。 我們還在推進inupadenant，一種新一代腺苷A2A受體拮抗劑，專為克服腫瘤微環境中發現的特異性腺苷介導的免疫抑制，在鼓勵單藥活性的第一階段在幾個適應症中進入概念驗證試驗。

我們正在研究inupadenant在一項開放標籤多組1/2a期臨牀試驗中用於晚期實體瘤成人癌症患者。我們的inupadenant 1/2a期臨牀試驗的單藥劑量遞增和擴展部分已證明在某些晚期實體瘤患者中具有持久的單藥抗腫瘤活性，安全性與先前報告的結果一致。我們還將患者納入一項正在進行的IO後轉移性NSCLC 2期試驗的劑量範圍部分（第1部分），以評估依諾帕寧聯合鉑雙藥化療與標準鉑雙藥化療的比較。

我們最近啟動臨牀試驗的項目是EOS-984，這是一種潛在的一流小分子，通過靶向ENT1，專注於腺苷途徑的新機制。ENT1是淋巴細胞上腺苷的主要轉運體，參與T細胞的新陳代謝、擴張、效應功能和生存。Eos-984具有完全逆轉腺苷免疫抑制的潛力，作為一種單一療法，並與腺苷和其他護理標準相結合。2023年11月，我們宣佈完成了第一個劑量隊列的登記，並繼續推進晚期惡性腫瘤第一階段試驗的劑量升級。

自2011年8月成立以來，我們幾乎投入了所有的資源來組織和人員配置我們的公司，業務規劃，籌集資金，開展發現和研究活動，提交專利申請，確定潛在的候選產品，開展臨牀前研究和臨牀試驗，並與第三方建立安排，以生產我們的候選產品和組件的初始數量材料.迄今為止，我們的運營資金主要來自GSK合作協議和首次公開募股（IPO）產生的許可證和合作收入。截至2023年12月31日，我們已從首次公開發售所得款項淨額及出售優先股所得款項淨額分別籌集2.106億美元及1.771億美元，並就GSK合作協議收到預付款6.25億美元。截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源為現金及現金等價物，總額為2.512億美元，以及可供出售證券，總額為3.813億美元。 百萬美元。

我們預計將繼續產生與正在進行的開發活動有關的鉅額費用，特別是如果我們：

除GSK合作協議外，我們還簽訂了其他合作和許可協議，根據這些協議，我們可能需要支付未來的特許權使用費和里程碑費用。2017年1月，我們與Adimab、LLC或Adimab簽訂了一項合作協議，根據該協議，我們在2018年支付了100萬美元，以行使從Adimab獲得某些許可證的選擇權。根據這項協議獲得許可的抗體之一是我們現在所説的belrestotug。2021年2月，我們簽署了對本協議(修訂後的Adimab協議)的修正案。修訂後的Adimab協議為2021年2月22日之後開始的研究項目衍生的新產品(新產品)規定了不同的里程碑付款。對於新產品，在每個目標的基礎上，我們可能需要為前三個產品支付總計4580萬美元的開發、監管和商業里程碑付款，以及為每個額外產品支付高達1450萬美元的額外里程碑付款。2022年，由於達到了另一個里程碑(第二階段臨牀試驗的第一個患者的劑量)，該公司支付了200萬美元。2023年第四季度，該公司從Adimab獲得了獨家許可選擇權，併產生了100萬美元的選擇權費用。我們還將根據授權產品的全球淨銷售額，按國家/地區和產品按產品向Adimab支付中低個位數百分比的版税。到2023年12月31日，我們已經支付了 Adimab總計540萬美元 與Adimab協議項下的里程碑、期權和其他費用有關。截至2023年12月31日，100萬美元許可選項費用的應計款項計入應計費用和其他流動負債。

我們還與藥明生物香港有限公司或無錫簽訂了一項生物製品主服務協議，根據該協議，我們將在我們選擇的情況下向無錫支付製成品全球淨銷售額較低的個位數百分比特許權使用費或幾千萬美元的一次性里程碑付款。

2019年12月10日，我們與默克公司的子公司MSD International GmbH(MSD)簽訂了臨牀試驗合作和供應協議(MSD協議)。根據MSD協議，我們贊助了一項臨牀試驗，在該試驗中，我們的化合物和MSD的化合物都是聯合劑量的。我們自費進行這項研究，MSD免費為研究貢獻其化合物。我們將平等地擁有研究中的臨牀數據和發明，但只與每一方的化合物類別有關的發明除外。《MSD協議》將在提交關於研究結果的書面報告後失效，除非提前終止或經雙方同意。我們從2020年4月1日開始從MSD接收化合物，並於2020年第三季度開始研究。

我們運營結果的組成部分

收入

到目前為止，我們的收入來自與GSK合作協議相關的預付款。

對於所有協作協議，最初的交易價格中不包括開發或商業里程碑，因為所有里程碑的金額都受到完全限制。作為我們評估限制的一部分，我們考慮了許多因素，包括里程碑的接收不在我們的控制範圍內，取決於未來臨牀試驗的成功和被許可人的努力。與基於銷售的里程碑相關的任何對價將在相關銷售發生時確認，因為它們被確定為主要與授予GSK的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。我們對基於銷售的版税適用版税例外，在後續產品銷售之前不會確認收入。

研發費用

研發費用主要包括為開發我們的候選產品而產生的成本，其中包括：

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據供應商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認某些開發活動的成本，如臨牀前研究和臨牀試驗，如患者登記或臨牀站點激活，以獲得服務和付出的努力。

研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的未來，隨着我們目前的開發計劃的進展和新計劃的增加，研發成本將大幅增加。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法確定當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地讓我們的候選產品獲得監管部門的批准。我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於：

任何這些因素的結果的變化都可能意味着與我們當前和未來臨牀前和臨牀候選產品開發相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果FDA或類似的外國監管機構要求我們進行超出我們目前預計完成臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們在執行或入組任何臨牀前研究或臨牀試驗方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀前和臨牀發展。

下表概述了我們的主要產品開發計劃，包括分配給每個臨牀候選產品的研發費用：

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與僱員有關的費用，包括行政、財務、業務發展、設施運營和行政職能人員的薪金、福利和股票報酬。其他重大成本包括研發費用中未包括的設施成本、與專利和公司事務有關的法律費用以及會計、税務和諮詢服務費用。

補助金收入

我們與贈款機構簽訂了協議，根據該協議，我們將獲得贈款資助，部分或全部償還我們符合條件的研究和開發支出。某些贈款協議要求我們償還資金，這取決於我們是決定進行商業開發，還是對研究計劃產生的任何候選藥物進行授權。償還條款包括固定的部分(相當於贈款的30%)，按年分期付款，這是有效的，除非我們決定不進行商業開發或不對候選藥物進行許可。償還條款還包括一項潛在的義務，即支付特許權使用費，這取決於通過該計劃開發的產品的銷售情況。每筆贈款支付給授予機構的最高金額，包括固定還款、收入特許權使用費及其利息，是收到的資助額的兩倍。

研發税收抵免

我們的全資子公司iTeos Belgium S.A.，作為一家比利時生物技術公司，有資格獲得基於現金的研發費用税收抵免。該抵免是根據比利時政府為每個財政年度界定的合資格研發費用的百分比計算的（2023年為20.5%，2022年和2021年為13.5%），然後將實際税率應用於該結果。倘吾等無法使用研發税項抵免抵銷其後五個課税年度之所得税，則該等研發税項抵免可退還予吾等。我們在產生符合條件的費用時記錄應收款項和其他收入，因為我們根據我們申報税收抵免的歷史，合理地保證將收到抵免。倘我們預期於結算日後超過一年收到退款，則於綜合資產負債表中分類為非流動。

利息收入

利息收入包括從我們的可供出售的證券、貨幣市場基金和銀行清算賬户賺取的利息。

其他收入，淨額

其他收入淨額包括不屬於經營及全面收益表其他類別的收入及開支。包括銀行費用及外幣交易收益或虧損。

所得税

我們在美國和比利時須繳納所得税。比利時的法定税率與美國不同。因此，我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、外國税收抵免的利用以及税法的變化而有所不同。倘根據可得證據確定遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項資產會透過設立估值撥備予以扣減。所得税開支來自海外最低所得税及法定實體溢利。自成立以來，我們於二零二一年首次確認收入。 由於賺取的收入，我們於二零二一年確認所得税開支。截至2023年12月31日，我們的海外淨經營虧損結轉為6410萬美元，沒有到期。截至2023年12月31日，我們有850萬美元的聯邦淨經營虧損結轉，有6190萬美元的州淨經營虧損結轉。這些淨經營虧損，以及主要與資本化研發，或比利時的税務研發費用和美國的股票補償有關的暫時差異，導致遞延税項資產淨額為7440萬美元。我們認為，我們很可能無法實現遞延税項資產的利益，因此，於2023年12月31日設立了全額估值撥備。 此外，截至2023年12月31日，該公司記錄了4090萬美元的負債， 與公司在比利時和美國之間分配收入的不確定税務狀況有關。

行動的結果

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之比較

下表概述我們截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的經營業績，以及該等項目的美元變動：

許可和協作收入

許可和協作收入相當於12.6美元 截至2023年12月31日的年度，與確認葛蘭素史克預付款最後部分的收入有關。在截至2022年12月31日的一年中，許可和協作收入相當於2.676億美元，這是由於在截至2021年12月31日的一年中確認了一部分GSK預付款，而截至2021年12月31日的年度確認的預付款為3.448億美元。 2023年和2022年的減少都是由於與GSK預付款相關的收入的一半以上已於2021年確認，因此在2023年和2022年完成的GSK履約義務較少。

研發費用

在截至2023年12月31日的一年中，研發費用增加了1590萬美元，從截至2022年12月31日的9740萬美元增加到1.133億美元。這一增加是由於與belrestotug、inupaccant和EOS-984臨牀試驗有關的活動增加，並反映了薪金和相關費用增加810萬美元， 股票薪酬增加250萬美元，專業和諮詢費增加860萬美元，設施相關費用和其他費用增加180萬美元。這些增加被CRO/CMO費用和內部實驗室費用減少380萬美元以及支付的協作里程碑減少130萬美元部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，研發費用增加了3800萬美元，從截至2021年12月31日的5940萬美元增加到9740萬美元。這一增加主要是因為增加了350萬美元的工資和有關費用， 增加了2940萬美元的CRO/CMO費用和內部實驗室費用， 股票薪酬增加了220萬美元，專業費用增加了70萬美元，支付的協作里程碑增加了170萬美元。總體增長是由於與Belrestotug和高級臨牀試驗相關的活動增加所致。此外，與我們的臨牀前項目相關的支出也有所增加 在截至2022年12月31日的年度內。

一般和行政費用

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了640萬美元，從截至2022年12月31日的4390萬美元增加到5040萬美元。這一增長主要是由於增加了財務和行政人員，使我們能夠滿足我們不斷增長的公司的需求，從而增加了220萬美元的工資和相關成本。 股票薪酬增加300萬美元，專業費用增加70萬美元，與商業和其他費用有關的費用增加250萬美元。這些增加被徵聘費用減少210萬美元部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了340萬美元，從截至2021年12月31日的4050萬美元增加到4390萬美元。這一增長主要是由於增加了管理人員以及財務和行政人員，使我們能夠作為一家上市公司運營，從而增加了270萬美元的工資和相關成本。 股票薪酬增加550萬美元，招聘費增加60萬美元，與設施有關的費用增加40萬美元。此外，與各種其他一般和行政費用有關的費用也增加了80萬美元。這些增長被專業費用減少660萬美元部分抵消，這主要是由於我們在2021年與GSK合作協議產生的630萬美元的一次性顧問和法律費用。

補助金收入

在截至2023年12月31日的一年中，贈款收入增加了60萬美元，從截至2022年12月31日的210萬美元增加到270萬美元。這一增長是由於與2022年底批准的兩個新項目相關的確認收入。補助金收入減少 從截至2021年12月31日的1,020萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的210萬美元。贈款收入的總體減少主要是由於某些贈款計劃即將到期，這主要是由於用於合格的研究和開發活動的支出。在截至2022年12月31日的一年中，與Belrestotug和InupAdant計劃有關的贈款收入減少了460萬美元，與臨牀前活動有關的贈款收入減少了350萬美元。

研發税收抵免

在截至2023年12月31日的一年中，研發税收抵免增加了240萬美元，這是由於與前一年相比，符合條件的支出增加了，抵扣率從2022年的13.5%提高到2023年的20.5%。在截至2022年12月31日的一年中，研發税收抵免增加了120萬美元，因為沒有研發税收抵免被確認為截至2021年12月31日的年度收入，因為研究和開發税收抵免被用於所得税申報單，以減少比利時2021年應繳的税款。

利息收入

與2022年相比，2023年的利息收入增加了2040萬美元，因為這是該公司第一次在全年擁有可供出售的債務證券。該公司於2022年第四季度首次為其投資組合提供資金，併購買了可供出售的債務證券。利息收入的增加是由於與2022年的一個季度相比，全年產生的收入價值有所增加，但部分被公司貨幣市場基金和投資頭寸的整體減少所抵消。由於2022年利率上升以及2022年第四季度大量購買和持有可供出售的證券，2022年的利息收入比2021年增加了1130萬美元。

其他收入，淨額

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入淨額減少370萬美元，主要是由於2023年12月31日至2022年12月31日期間歐元對美元匯率上升導致的外幣匯兑損失。在截至2022年12月31日的一年中，其他收入淨額增加640萬美元，主要是由於2022年12月31日至2021年12月31日期間歐元對美元匯率下降導致的外幣兑換收益。

所得税費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，我們的有效税率從35.0%降至(3.3%)。2023年的有效税率分別低於21%和25%的聯邦和外國法定税率，主要是由於估值免税額增加了2900萬美元，這是由於淨營業虧損、第174條下與資本化研究和開發有關的累積臨時差異的增加，以及基於股票的薪酬和外國研發費用。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我們的有效税率從16.4%上升至35.0%，這主要是由於《國税法》第174條規定的資本化研發費用的影響。2022年1月1日，根據2017年《減税和就業法案》的某些條款，修訂了《國税法》第174條，公法第115-97-12號。22日，2017年開始生效。由於這項修訂，研究和開發費用現在必須資本化和攤銷，用於納税目的，對於在美國境內進行的工作，必須在五年內攤銷，對於在美國以外進行的工作，必須在十五年內攤銷。以前，出於納税目的，研究和開發費用可用於抵消應税收入。雖然這是暫時的差異，但截至2022年12月31日，相關遞延税項資產已在估值撥備下全額預留。此外，2022年與不確定納税狀況相關的負債進一步增加。在截至2022年12月31日的一年中，公司額外記錄了2220萬美元的負債，這與公司從比利時和美國之間的GSK合作協議中分配收入的不確定税務狀況有關。這些因素還導致2022年的有效税率分別高於聯邦和外國法定税率21%和25%。2021年的有效税率分別低於21%和25%的聯邦和外國法定税率，這主要是由於美國和比利時之間的收入組合、比利時的創新收入扣除(將符合資格的知識產權產生的淨收入的85%從税收中剔除)以及美國的税收從全球無形低税收入(GILTI)制度下計入外國收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，負債餘額分別為3920萬美元和1700萬美元。截至2023年12月31日，負債餘額為4,090萬美元，增加完全是由於年內應計的額外利息。

見注9，所得税，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表Form 10-K，以瞭解更多詳情。

流動資金和資本資源

2021年6月，公司全資子公司iTeos Belgium S.A.，與GSK簽署了GSK合作協議，根據該協議，我們同意授予GSK在我們的某些知識產權下開發、生產和商業化由我們的抗體產品belrestotug組成或含有我們抗體產品的產品。根據GSK合作協議，GSK於2021年8月5日預付6.25億美元。

迄今為止，我們的運營資金主要來自IPO、優先股銷售、授權和許可證以及GSK合作協議的預付款。截至2023年12月31日，我們擁有2.512億美元的現金及現金等價物，以及3.813億美元的可供出售證券。此外，我們已與Cowen簽訂銷售協議，不時通過市場發售計劃發售和出售我們的普通股股份，總髮售價高達125，000，000美元。迄今為止，我們尚未根據市場銷售計劃進行任何銷售。此外，迄今為止，我們尚未從產品銷售中產生任何收益，且預期於可見將來不會從產品銷售中產生收益。

此外，如果我們從項目開發的知識產權相關的產品或服務中獲得收入，我們必須向瓦隆地區支付與inupadenant補助金相關的收入的0. 33%的特許權使用費和belrestotug補助金收入的0. 15%的特許權使用費（從2021年12月生效的0. 12%增加）。根據每筆補助金支付給瓦隆地區的最高數額，包括固定的

每年的還款額，收入的專營權費，以及利息，都是所獲補助金的兩倍。截至2023年12月31日，本公司錄得應計特許權使用費為80萬美元，原因是根據GSK合作協議收到的預付款。

以下為截至2023年12月31日的合約責任概要：

上表不包括我們與某些機構簽訂的知識產權許可協議中可能需要支付的潛在里程碑和成功費用、再授權費、所收到的授權使用費、授權維護費以及專利維護費的報銷。我們的知識產權許可協議包括潛在的里程碑付款，這些付款取決於使用協議下許可的知識產權的產品開發，並取決於開發或監管批准里程碑的實現，以及商業和成功付款里程碑。吾等並無將該等潛在責任納入上表，原因是該等潛在責任須視乎未來事件的發生而定，且該等潛在責任的時間、可能性及金額尚不能確定。

上表不包括GSK合作協議的任何必要支出部分，作為全球發展計劃的一部分，公司和GSK同意支出總額至少為9億美元。GSK負責60%的成本，而本公司負責其餘40%的與全球發展計劃相關的成本。 我們沒有列入這類潛在支出，因為債務的時間尚不確定。

我們在正常業務過程中與CRO和臨牀中心訂立合同，以進行臨牀試驗，與專業顧問提供專家意見，以及與其他供應商訂立合同，以提供臨牀供應品生產或其他服務。這些合同未列入上表，因為它們規定應通知終止，因此是可取消的合同，不包括任何最低採購承諾。