假的000101201900010120192024-03-062024-03-060001012019Rusha: ClassCommonStock 自定義會員2024-03-062024-03-060001012019Rusha: classB 普通股定製會員2024-03-062024-03-06

 

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月6日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(830) 302-5200

 

不適用 ____________________________
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

(b) 2024年3月8日，拉什企業公司（“公司”）宣佈，邁克爾·麥克羅伯茨將在下半年辭去首席運營官（“首席運營官”）的職務。McRoberts先生卸任首席運營官後，他將繼續以公司董事會（“董事會”）成員的身份為公司服務，擔任高級顧問職務。有關McRoberts先生從首席運營官過渡到高級顧問職位的時間安排以及與該職位相關的薪酬的更多詳細信息將在稍後提供。

 

此外，該公司還宣佈，財務、保險和租賃高級副總裁斯科特·安德森將於2024年3月30日退休。為了便於將安德森先生的職責移交給多名不同的員工，安德森先生與公司的子公司拉什行政服務公司簽訂了一份諮詢協議（“諮詢協議”），期限至少為六（6）個月，從2024年4月1日開始，到2024年9月30日結束，除非任何一方提前終止，否則將繼續逐月進行。根據諮詢協議的條款，安德森先生將以每月20,000美元的費率向公司提供某些諮詢服務，並有權報銷在提供此類服務時產生的合理費用。2024年9月30日之後，公司或安德森先生可以通過向另一方提供終止諮詢協議的通知來終止諮詢協議。諮詢協議還包括慣例保密、禁止招攬和競業禁止條款。

 

前面對諮詢協議的描述是參照諮詢協議全文進行全面限定的，該協議作為附錄10.1附於本8-K表最新報告，並以引用方式納入本第5.02項。

 

(c) 關於麥克羅伯茨先生將於下半年辭去首席運營官職務的公告，公司董事會任命傑森·懷爾德為首席運營官，自麥克羅伯茨辭職之日起生效。懷爾德先生現年48歲，目前擔任公司高級副總裁——Navistar經銷商，自2019年5月起擔任該職務。從2011年到2019年，他擔任佐治亞地區的區域總經理，並在2008年至2011年期間擔任公司北卡羅來納州經銷商的區域總經理。懷爾德先生於2006年11月加入公司，擔任亞特蘭大中型經銷商的總經理。在加入公司之前，他曾在佐治亞州士麥那的福茨兄弟卡車中心擔任總經理。Wilder 先生擁有奧本大學的西班牙語外語——國際貿易文學學士學位。

 

 

懷爾德先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，懷爾德先生與任何其他人之間也沒有安排或諒解，他被選為高管。懷爾德先生不是S-K法規第404（a）項要求披露的任何當前或擬議交易的當事方。

 

(e) 2024年3月6日，公司董事會根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議，批准向公司以下指定執行官支付以下薪酬：

 

 

在審查了競爭性市場數據和公司2023財年的經營業績後，薪酬委員會批准了以下現金獎勵：

 

 

現金獎勵將於2024年3月15日支付。

 

 

薪酬委員會批准了公司A類普通股（“股票期權”）可行使的以下股票期權：

 

 

 

股票期權將於2024年3月15日（“授予日期”）根據Rush Enterprises, Inc.修訂和重述的2007年長期激勵計劃（“計劃”）授予。股票期權的行使價將等於公司A類普通股在授予日的收盤價，並將從授予日三週年起每年分等額分期歸屬。適用於股票期權的其他條款和條件載於Rush Enterprises, Inc.經修訂和重述的2007年長期激勵計劃股票期權協議的形式，該協議作為附錄10.5附於公司於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表中。

 

 

薪酬委員會批准了以下限制性股票獎勵（“RSA”）：

 

 

RSA將在授予之日根據本計劃獲得授權。RSA賦予受贈方在滿足歸屬條件後獲得公司B類普通股的權利。從撥款日一週年開始，RSA將分三次等額分期付款。適用於Rush Enterprises的其他條款和條件載於Rush Enterprises, Inc.經修訂和重述的2007年長期激勵計劃限制性股票獎勵協議的形式，該協議作為附錄10.6附於公司於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表中。

 

 

2024年3月8日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述管理層的過渡。

 

 

新聞稿的副本作為附錄99.1提供。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，這些信息不應被視為 “已歸檔”，並且無論該文件中使用何種通用註冊語言，均不得以引用方式納入公司在本文件發佈之日之前或之後提交的任何文件中。

 

 

 

 

         

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。