證券和
交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13E-3
第 13E-3 條第 13 (E) 款下的交易聲明
1934 年《證券法》
修正案編號
WHOLE EARTH BRANDS
（發行人名稱）
Whole Earth Brands
歐扎克控股有限責任公司
Sweet Oak 合併子公司
甜橡控股有限責任公司
薩巴巴控股自由有限責任公司
馬丁·富蘭克林可撤銷信託
馬丁·富蘭克林爵士
（申報人姓名）
A 類普通股，面值每股 0.00001 美元
（證券類別的標題）
96684W100
（CUSIP 證券類別編號）
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Rajnish Ohri
傑夫羅賓遜
聯席首席執行官
Whole Earth Brands
12 S. Wacker Drive
1250 套房
伊利諾伊州芝加哥 60606
(312) 840-6000
|
歐扎克控股有限責任公司
Sweet Oak 合併子公司
甜橡控股有限責任公司
薩巴巴控股自由有限責任公司
馬丁·富蘭克林可撤銷信託
馬丁·富蘭克林爵士
西瑞·德斯特凡諾
南普安特大道 500 號，240 號套房
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139
(786) 482-6333
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（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
附上副本至
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克里斯托弗·P·佐丹奴，Esq。
喬恩·****克，Esq。
DLA Piper LLP（美國）
1251 美洲大道
紐約州紐約 10020
(212) 335-4500
|
艾倫·阿尼克斯，Esq
Brian J. Gavsie，Esq。
德米特里·塔塔科夫斯基，Esq。
勞裏·格林，Esq。
P.A. Greenberg Traurig
東拉斯奧拉斯大道 401 號，2000 號套房
佛羅裏達州勞德代爾堡 33301
電話：(954) 765-0500
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本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：
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a.
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根據1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或第13e-3（c）條提交招標材料或信息聲明。
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b.
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☐ |
根據1933年《證券法》提交註冊聲明。
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c.
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☐ |
要約。
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d.
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☐ |
以上都不是。
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如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是初步副本，請勾選以下複選框：
如果申報是報告交易結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本次交易，也未忽視本交易的優點或公平性，也未就本交易聲明中附表13E-3的披露的充分性或準確性通過
。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
導言
本附表13E-3交易聲明（本 “交易聲明”）由以下人員（均為 “申報人”）共同向美國證券交易委員會（“SEC”）
{br 以及
統稱為 “申報人”）：（1）特拉華州的一家公司（“Whole Earth” 或 “公司”）Whole Earth Brands, Inc. 和
普通股（每股面值0.0001美元）的發行人是第 13e-3 條交易的標的；(2) 特拉華州有限責任公司（“母公司”）Ozark Holdings LLC；(3) 特拉華州有限責任公司和母公司（“Merger Sub”）的全資子公司 Sweet Oak Holdings LP；(4) Sweet Oak Holdings LP，一家新成立的特拉華州有限合夥企業，也是母公司（“NewCo”）的間接母公司；(5) Sabs 特拉華州有限責任公司（“Sababa”）FREE LLC；（6）
馬丁·富蘭克林可撤銷信託（“富蘭克林信託”）；以及（7）馬丁·富蘭克林爵士（“富蘭克林”，以及加上薩巴巴和富蘭克林信託基金，即 “富蘭克林雙方”）。
本交易聲明涉及Whole Earth、母公司和合並子公司於2024年2月12日簽訂的合併協議（包括其中所附的所有證物和文件，以及可能不時修訂的 “合併協議”）。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與Whole Earth合併併入Whole Earth（“合併”），Whole Earth在合併後倖存下來併成為母公司的全資子公司。
在合併生效時，在合併生效時已發行和流通的每股公司普通股（不包括（i）發行人或其任何全資
子公司或母公司或任何母公司的關聯公司，包括Merger Sub、Newco和富蘭克林雙方（統稱為 “公司除外股份”）以及（ii）異議公司普通股）將轉換
有權獲得相當於公司普通股每股4.875美元的現金對價，不計利息，但須遵守以下條件任何適用的預扣税。合併完成後，公司普通股將停止根據《交易法》第12條註冊，並將從納斯達克股票市場退市，公司將成為母公司的私人控股子公司。
在公司董事會（“全地董事會”）成員邁克爾·富蘭克林迴避後，Whole Earth董事會的其他成員（“不感興趣的董事”）成立了一個僅由不感興趣的董事組成的特別委員會（“特別委員會”），負責審查和評估2023年6月從Sababa收到的不具約束力的提案
以及公司可用的任何替代提案或其他戰略選擇，包括維持作為一家獨立上市公司的現狀。特別委員會在外部
財務和法律顧問的建議下，對合並進行了評估，並就合併協議的條款和條件進行了談判，委託書（定義見下文）中有更全面的描述。經過仔細考慮，特別委員會根據在2024年2月12日舉行的特別委員會會議上通過的
決議，一致 (1) 確定合併協議及其所考慮的交易（“交易”），
，包括合併，對公司和公司普通股持有人（公司除外股份的持有人除外）是可取的、公平的、符合其最大利益的，並且 (2) 建議全地球委員會
(a) 通過的決議批准、通過的全地理事會並宣佈合併協議和包括合併在內的交易是可取的，以及（b）建議公司股東在審議擬議交易的
特別會議（“公司股東大會”）上投票通過合併協議和合並。Whole Earth董事會根據特別委員會
的一致建議，在邁克爾·富蘭克林迴避後，(1) 決定，合併協議和交易，包括合併，對公司及其股東（公司除外股份的持有人除外
除外）是可取的、公平的，也符合其最大利益；(2) 批准並宣佈執行、交付和履行合併協議和交易，包括合併；以及 (3) 決定建議持有人公司普通股在公司股東大會上投票
以通過和批准合併協議和合並。
如果沒有（a）已發行公司普通股多數表決權的持有人以單一類別進行表決，以及（b）非關聯股東持有的六十六股和
三分之二的已發行公司普通股（合稱 “公司必要投票”）的持有人投贊成票，則無法完成合並。
在提交本交易聲明的同時，公司正在根據《交易法》第14A條向美國證券交易委員會提交一份委託聲明（“委託聲明”），
根據該委託聲明，公司正在向公司股東徵集與合併有關的代理人。委託書作為附錄 (a) (1) 附於此。合併協議的副本作為附件
A 附在委託書中。本交易聲明中使用但未定義的術語具有委託書中賦予的含義。
根據附表13E-3的F一般指令，委託書中的信息，包括其所有附件，均以引用方式明確納入此處，對本文中每項
的答覆均受委託聲明中包含的信息的全部限定。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指令G提供的，顯示了為迴應附表13E-3項目而必須包含的
信息在委託書中的位置。
儘管根據《交易法》第13e-3條，每位申報人均承認合併是一項 “私有化” 交易，但本交易聲明的提交不應被解釋為任何申報人或申報人的任何關聯公司承認公司受任何申報人和/或其各自關聯公司 “控制”。
本附表13E-3和委託書中包含或以引用方式納入的有關公司的信息由公司提供。同樣，本附表13E-3和委託書中包含或以引用方式納入的有關彼此
申報人的所有信息均由該申報人提供。任何申報人，包括公司，都不對任何其他
申報人提供的任何信息的準確性負責。
第 1 項。條款表摘要
委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
第 2 項。標的公司信息
(a) 姓名和地址。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表——合併各方”
“合併各方——Whole Earth品牌”
“有關 Whole Earth 品牌的重要信息”
“問題和答案”
(b) 證券。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表—特別會議—記錄日期；有權投票的股份；法定人數”
“特別會議——記錄日期；有權投票的股份；法定人數”
“問題和答案”
“有關Whole Earth品牌的重要信息——某些受益所有人和管理層的安全所有權”
(c) 交易市場和價格。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“有關Whole Earth品牌的重要信息——公司普通股的市場價格”
(d) 分紅。委託書中以下標題下所列信息以引用方式納入此處：
“有關Whole Earth品牌的重要信息——股息”
(e) 先前的公開募股。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“有關Whole Earth品牌的重要信息——先前的公開募股”
(f) 先前購買的股票。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“有關Whole Earth品牌的重要信息——先前的公開募股”
“有關Whole Earth品牌的重要信息——公司普通股交易”
第 3 項。申報人的身份和背景
(a) — (c) 每個申報人的姓名和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景。委託書中以下標題下的
信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表——合併各方”
“合併雙方”
“有關 Whole Earth 品牌的重要信息”
“有關買方申報方的重要信息”
第 4 項。交易條款
(a)-(1) 實質性條款。招標報價。不適用
(a)-(2) 合併或類似交易。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“特殊因素——合併後整個地球的計劃”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——合併未完成對整個地球的某些影響”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”
“特殊因素——合併的某些美國聯邦所得税後果”
“特殊因素——會計處理”
“特別會議——需要投票”
“合併協議——交換和付款程序”
“合併協議——兼併考慮”
“合併協議——完成合並的條件”
附件 A——合併協議
(c) 不同的條款。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——有限擔保”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”
“合併協議——兼併考慮”
“合併協議——交換和付款程序”
“合併協議——員工福利”
“合併協議——賠償和保險”
“提案 2：補償提案”
附件 A——合併協議
(d) 評估權。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表——評估權”
“問題和答案”
“特別會議——評估權”
“特殊因素——合併的某些影響”
“評估權”
(e) 對非關聯證券持有人的規定。委託書中以下標題下所列信息以
引用方式納入此處：
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“針對非關聯股東的規定”
(f) 上市或交易資格。不適用。
第 5 項。過去的聯繫人、交易、談判和
協議
(a) (1) — (2) 交易。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”
“特殊因素——合併融資”
“特殊因素——有限擔保”
“合併協議”
“有關Whole Earth品牌的重要信息——先前的公開募股”
“有關Whole Earth品牌的重要信息——公司普通股交易”
“有關Whole Earth品牌的重要信息——過去的合同、交易、談判和協議”
“有關買方申報方的重要信息”
“提案 2：補償提案”
附件 A——合併協議
(b) — (c) 重大公司活動；談判或接觸。委託書中在以下標題下列出的信息
以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”
“合併協議”
附件 A——合併協議
(e) 涉及標的公司證券的協議。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式併入此處
：
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官打算對合並投贊成票”
“特殊因素——某些股東打算投票支持合併”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”
“特殊因素——有限擔保”
“特殊因素——合併融資”
“合併協議”
“特別會議——需要投票”
“提案 2：補償提案”
附件 A——合併協議
第 6 項。交易目的以及計劃或提案
(b) 所購證券的使用。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——合併後整個地球的計劃”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——合併未完成對整個地球的某些影響”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”
“特殊因素——公司普通股的退市和註銷”
“特殊因素——合併融資”
“合併協議——合併的影響”
“合併協議——董事和高級職員；公司註冊證書；章程”
“合併協議——兼併考慮”
“合併協議——交換和付款程序”
附件 A——合併協議
(c) (1) — (8) 計劃。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——傑富瑞集團的觀點”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“特殊因素——合併後整個地球的計劃”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——合併未完成對整個地球的某些影響”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官打算對合並投贊成票”
“特殊因素——某些股東打算投票支持合併”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”
“特殊因素——合併融資”
“特殊因素——有限擔保”
“合併協議——合併的影響”
“合併協議——董事和高級職員；公司註冊證書；章程”
“合併協議——兼併考慮”
“有關 Whole Earth 品牌的重要信息”
附件 A——合併協議
附件 B—傑富瑞有限責任公司的意見
第 7 項。目的、替代方案、原因和影響
(a) 目的。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——傑富瑞集團的觀點”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“特殊因素——合併後整個地球的計劃”
“特殊因素——合併的某些影響”
附件 B—傑富瑞有限責任公司的意見
(b) 替代方案。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“特殊因素——合併後整個地球的計劃”
“特殊因素——合併未完成對整個地球的某些影響”
(c) 原因。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——傑富瑞集團的觀點”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“特殊因素——合併後整個地球的計劃”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——合併未完成對整個地球的某些影響”
“特殊因素——未經審計的預期財務信息”
附件 B—傑富瑞有限責任公司的意見
(d) 影響。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——傑富瑞集團的觀點”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“特殊因素——合併後整個地球的計劃”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——合併未完成對整個地球的某些影響”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”
“特殊因素——合併的某些美國聯邦所得税後果”
“特殊因素——合併融資”
“特殊因素——費用和開支”
“特殊因素——公司普通股的退市和註銷”
“合併協議——合併的影響”
“合併協議——董事和高級職員；公司註冊證書；章程”
“合併協議——兼併考慮”
“合併協議——賠償和保險”
“合併協議——員工福利”
“評估權”
“提案 2：補償提案”
附件 A——合併協議
附件 B—傑富瑞有限責任公司的意見
第 8 項。交易的公平性
(a) — (b) 公平性；確定公平性時考慮的因素。委託書中在以下標題下列出的信息
以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——傑富瑞集團的觀點”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”
附件 B—傑富瑞有限責任公司的意見
(c) 批准證券持有人。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“特別會議——記錄日期；有權投票的股份；法定人數”
“特別會議——需要投票”
“特別會議——代理人投票”
“特別會議——代理人的撤銷性”
“合併協議——完成合並的條件”
“提案 1：合併提案”
附件 A——合併協議
(d) 無關聯代表。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“特殊因素——傑富瑞集團的觀點”
附錄B——傑富瑞集團的意見
(e) 批准董事。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官對合並投贊成票的利益”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的意圖”
(f) 其他優惠。
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
第 9 項。報告、意見、評估和談判
(a) — (b) 報告、意見或評估；報告、意見或評估的起草人和摘要。委託書中以下標題下的
中規定的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——傑富瑞集團的觀點”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“在哪裏可以找到其他信息”
附件 B—傑富瑞有限責任公司的意見
(c) 文件的可得性。本第9項中提及的報告、意見或評估將由任何感興趣的公司普通股股東或以書面形式指定的代表在公司正常工作時間內在公司
主要執行辦公室提供查閲和複製。
第 10 項。資金來源和金額或其他對價
(a) — (b)、(d) 資金來源；條件；借入資金。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式併入此處
：
“摘要條款表”
“特殊因素——合併融資”
“特殊因素——有限擔保”
“合併協議——其他契約”
“合併協議——完成合並的條件”
“合併協議——合併前的業務行為”
附件 A——合併協議
(c) 開支。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併未完成對整個地球的某些影響”
“特殊因素——費用和開支”
“特別會議——徵集代理人”
“合併協議——費用和開支”
“合併協議——公司終止費”
附件 A——合併協議
第 11 項。標的公司證券的利息
(a) 證券所有權。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”
“關於整個地球的重要信息——某些受益所有人和管理層的安全所有權”
“有關買方申報方的重要信息”
(b) 證券交易。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——合併的背景”
“有關Whole Earth品牌的重要信息——公司普通股交易”
“有關Whole Earth品牌的重要信息——先前的公開募股”
“合併協議”
附件 A——合併協議
第 12 項。徵集或推薦
(d) 意圖在私有化交易中投標或投票。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式併入此處
：
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官打算對合並投贊成票”
“特殊因素——某些股東打算投票支持合併”
“特別會議——需要投票”
(e) 其他人的推薦。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“提案 1：合併提案”
第 13 項。財務信息
(a) 財務報表。公司截至2023年12月31日的財年
10-K表年度報告第8項中列出的經審計的合併財務報表以引用方式納入此處。
委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——未經審計的預期財務信息”
“有關Whole Earth品牌的重要信息——每股賬面價值”
“在哪裏可以找到其他信息”
(b) 暫定信息。不適用。
第 14 項。個人/資產、留用、已僱用、有薪或
已使用
(a) — (b) 徵求或推薦；員工和公司資產。委託書中在以下標題下列出的信息
以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併原因；特別委員會和不感興趣的董事的建議”
“特殊因素——買方申報方對合並公平性的立場”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”
“特殊因素——費用和開支”
“特別會議——徵集代理人”
第 15 項。附加信息
(b) 黃金降落傘補償。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——Whole Earth董事和執行官在合併中的利益”
“合併協議——兼併考慮”
“提案 2：補償提案”
附件 A——合併協議
(c) 其他重要信息。委託書中規定的信息，包括其所有附件，均以引用方式納入此處。
第 16 項。展品
以下物證隨函提交：
| (a) (2) (i) |
Whole Earth Brands, Inc. 的委託聲明（包含在2024年3月15日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。
|
| (a) (2) (二) |
代理卡表格（包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。
|
| (a) (2) (iii) |
致股東的信函（包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。
|
| (a) (2) (iv) |
股東特別會議通知（包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。
|
| (a) (2) (v) |
2024年2月13日關於8-K表的最新報告（包含在2024年2月13日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。
|
| (a) (3) (i) |
2024年2月13日的新聞稿（包含在2024年2月13日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。
|
| (c) (一) |
傑富瑞集團於2024年2月12日發表的意見（包含在委託書的附件B中，並以引用方式納入此處）。
|
| (c) (二) |
傑富瑞有限責任公司於2023年6月30日為特別委員會提供的討論材料。
|
| (c) (iii) |
傑富瑞有限責任公司為特別委員會提供的討論材料，日期為2023年7月10日。
|
| (c) (iv) |
傑富瑞集團為不感興趣的董事提供的討論材料，日期為2023年7月14日。
|
| (c) (v) |
傑富瑞有限責任公司為特別委員會提供的討論材料，日期為2023年8月2日。
|
| (c) (六) * |
傑富瑞有限責任公司為特別委員會提供的討論材料，日期為2023年10月16日。
|
| (c) (七) * |
傑富瑞有限責任公司為特別委員會提供的討論材料，日期為2023年10月24日。
|
| (c) (viii) * |
傑富瑞有限責任公司為特別委員會提供的討論材料，日期為2023年11月4日。
|
| (c) (九) |
傑富瑞有限責任公司於2024年1月17日為特別委員會提供的討論材料。
|
| (c) (x) * |
傑富瑞集團為不感興趣的董事提供的討論材料，日期為2024年1月21日。
|
| (c) (十一) |
傑富瑞集團為不感興趣的董事提供的討論材料，日期為2024年2月12日。
|
| (d) (i) |
公司、母公司和合並子公司之間於2024年2月12日簽訂的合併協議（包含在委託書的附件A中，並以引用方式納入此處）。
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| (d) (二) |
截至2024年2月12日，母公司Silver Point Finance, LLC（通過其母公司或其一個或多個直接或間接關聯公司、管理基金或賬户直接或間接行事）和
Fortress Credit Corp. 代表其自身和/或作為代理人代表豐澤信貸公司關聯公司管理的一個或多個基金或賬户（參照豐澤信貸公司提交的附表13D第4號修正案附錄F併入）以及彼此之間的債務承諾書
富蘭克林派對（2024 年 2 月 13 日）。
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| (d) (iii) |
Sababa、Rhône Partners VI L.P.、Rhône Offshore Partners VI L.P. 和Rhône Partners VI (DE) L.P. 均於2024年2月12日由Sababa、Rhône Partners VI L.P.、Rhône Partners VI L.P. 和Rhône Partners VI（DE）有限責任公司於2024年2月12日分別提供有限擔保（參照富蘭克林雙方於2024年2月13日提交的附
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| (d) (iv) |
富蘭克林、富蘭克林信託基金、薩巴巴和公司之間自2024年2月12日起簽訂的信函協議（參照富蘭克林雙方於2024年2月13日提交的附表13D第4號修正案附錄H合併）。
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根據保密處理請求，本證件的某些部分已被編輯並分別提交給美國證券交易委員會。
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簽名
經適當詢問後，據下列簽署人所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
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WHOLE EARTH BRANDS
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作者： |
/s/ Rajnish Ohri |
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姓名：
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Rajnish Ohri |
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標題：
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聯席首席執行官 |
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來自： |
/s/ 傑夫·羅賓遜 |
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姓名： |
傑夫羅賓遜 |
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標題： |
聯席首席執行官 |
經適當詢問後，據下列簽署人所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
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歐扎克控股有限責任公司 |
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作者：Mariposa Capital, LLC，其唯一經理
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來自：
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/s/ Desiree DeStefano |
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姓名：
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西瑞·德斯特凡諾 |
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標題：
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首席財務官 |
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SWEET OAK 合併子公司有限責任公司
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作者：Mariposa Capital, LLC，其唯一經理
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來自：
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/s/ Desiree DeStefano |
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姓名：
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西瑞·德斯特凡諾 |
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標題：
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首席財務官 |
經適當詢問後，據下列簽署人所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
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薩巴巴控股免費有限責任公司
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來自：
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/s/馬丁·富蘭克林爵士 |
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姓名：
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馬丁·富蘭克林爵士 |
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標題：
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經理 |
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來自：
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/s/馬丁·富蘭克林爵士 |
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姓名：
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馬丁·富蘭克林爵士 |
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標題：
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馬丁·富蘭克林可撤銷信託的委託人和受託人 |
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馬丁·富蘭克林爵士
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來自：
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/s/馬丁·富蘭克林爵士 |
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姓名：
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馬丁·富蘭克林爵士 |