附錄 (a) (1) (A)

ADC THERAPEUTICS
Biopôle
濱海大道 3B
1066 Epalinges
瑞士

提議將符合條件的期權換成新期權

2023年3月6日

摘要條款表 — 概述

提議將符合條件的期權換成新期權

除非延期，否則此優惠和提款權將於 2023 年 4 月 3 日美國東部時間下午 4:00 到期

通過本次向新期權交換合格期權的要約（按照 上下文的要求，本文件和此處採取的行動，即 “交易所要約”），ADC Therapeutics SA（我們 在本文檔中將其稱為 “我們”）,” “我們的”、“ADC Therapeutics” 或 “公司” 為每位合格參與者（定義見下文）提供了將一個或多個合格的 期權（定義見下文）兑換新期權（定義見下文）的機會，如下文和第13頁開始的交易所 要約披露文件（“發行備忘錄”）中所述。

交易所要約的 “到期時間” 為美國東部時間2023年4月3日下午4點。如果我們延長本交易所要約的有效期限，“到期 時間” 一詞將指本交易所要約的最後到期時間和日期。

在以下情況下，您是 “合格參與者”：

“合格期權” 是 購買我們普通股的未償還期權，該期權：

如果您選擇參與交易所要約並投標符合條件的 期權進行交換，並且如果我們接受您投標的合格期權，那麼我們將取消您投標的合格期權，並授予您 按以下條款（統稱為 “新期權條款”）授予期權（均為 “新期權條款”）：

* 四捨五入到最接近的新期權整數。

交易所要約的開始日期為2023年3月6日。我們 根據發行備忘錄和發行備忘錄隨附的相關選擇 表格中描述的條款和條件提出交易所要約。交易所要約是自願的。您無需參與交易所優惠。 如果您持有多個符合合格期權資格的期權授予並選擇參與交易所要約， 將允許您根據自己的意願投標任意數量的合格期權授予進行交換；但是，如果您選擇投標符合條件的 期權進行交換，則必須投標該選定合格期權授予的全部未行使部分（即 授予您的所有期權）同一日期必須經過相同的選舉）。在本交易所要約中正確投標並被我們接受 進行交換的合格期權將被取消，您的新期權將在新期權授予日期 到期後（目前預計在 2023 年 4 月 4 日左右）立即獲得新期權條款。

請參閲本交易所要約的 “風險因素” 部分，從第 11 頁 開始，瞭解在同意將合格期權換成 新期權之前應考慮的風險和不確定性。在決定是否參與交易所 優惠之前，您應考慮這些風險和不確定性等。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ADCT”。 2023年3月3日，紐約證券交易所公佈的普通股收盤價為每股3.14美元。我們建議您在決定是否選擇參與交易所要約之前，先獲取我們普通股的 當前市場價格。

您應將任何有關交易所要約的問題或請求 協助（包括要求提供發行備忘錄或任何其他與交易所要約相關的文件副本）通過電子郵件發送至 hr@adctherapeutics.com.

重要信息

如果您選擇參與交易所要約，則必須在 2023 年 4 月 3 日美國東部時間下午 4:00 之前（或 交易所要約延期可能適用的較晚日期）在期權交易所網站上正確填寫並提交隨附的選擇表。

您有責任確保如上所示提交選舉表格 。您必須留出足夠的時間來填寫和提交您的選舉表格，以確保我們在到期時間之前收到您的選舉 表格。

您無需退回與任何已投標的 合格期權相關的期權協議，即可在交易所報價中取消和交換。在授予您的新期權後不久，我們將通過我們的在線 股權管理門户向您提供取消任何此類期權的書面確認以及新期權的期權協議。新期權的期權協議（“新期權協議”）已作為附表TO（“附表TO”）的附錄提交 ，該聲明已提交給美國證券交易委員會（“SEC”） 。

儘管董事會已批准交易所要約，但 交易所要約的完成須滿足或放棄發行備忘錄第 6 節（“交易所要約的條件 ”）中描述的條件。我們和董事會（或其薪酬委員會（“薪酬委員會”） 均未就您是否應參與或避免參與交易所要約提出任何建議。您必須自己決定 是否參加。如果您對與交易所要約相關的財務 或税務狀況有疑問，應諮詢您的個人財務和税務顧問。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本次交易，也沒有透露本次交易的公平性或優點或交易所要約中包含的信息 的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們未授權任何人代表我們 就您是否應該參與交易所優惠提出任何建議。您應僅依賴本文檔、 相關選舉表格以及我們向您推薦的任何其他文件中包含的信息。除了本文件、 相關選舉表格和我們向您推薦的其他文件中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息 或就交易所要約作出任何陳述。如果有人向您提出任何建議或陳述 或向您提供了任何信息，則您不應將該建議、陳述或信息視為已獲得 ADC THERAPEUTICS 的授權 。

根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），向瑞士符合條件的 參與者發行本交易所要約中描述的證券不受準備和發佈招股説明書的要求的約束。本文件不構成FinSA規定的招股説明書，也沒有為本交易所要約中描述的證券發行準備或與之相關的招股説明書。

摘要術語表 — 問題與解答

提議將符合條件的期權換成新期權

以下是您可能有的 有關交易所報價的一些問題的答案。本條款摘要表不包含您在決定是否參與交易所要約時應考慮的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀本優惠的其餘部分，以兑換合格期權

新選項和隨附的選擇表。在適當的情況下， 我們引用了發行備忘錄的相關章節，您可以在本摘要中找到對 主題的更完整描述。

我們認為，有效和有競爭力的員工激勵計劃 對於我們公司的未來增長和成功至關重要。我們在競爭激烈的生物技術行業 中競爭的能力取決於我們吸引、激勵和留住高素質的管理、科學、研究、商業和醫療人員的能力。 我們行業對熟練人才的競爭非常激烈。從歷史上看，基於股份的薪酬一直是我們 招聘、激勵和留用計劃的關鍵部分，因為我們的董事會認為，股權薪酬鼓勵員工像企業所有者 一樣行事，激勵他們為我們的成功而努力，並通過允許他們從普通股價值的增加 中受益來獎勵他們的貢獻。

當薪酬委員會批准授予期權時， 確定了行使期權時員工為購買我們的普通股而必須支付的行使價。每股行使價 設定為紐約證券交易所授予期權之日公佈的普通股收盤價。因此，只有當員工行使期權並以超過該期權行使 價格的價格出售購買的股票時，員工 才能獲得價值。

近年來，我們普通股的市場價格一直受到重大波動的影響，其中許多波動超出了我們公司和員工的控制範圍。參見發行備忘錄第 7 節 (”我們普通股的價格區間”）以獲取更多信息。因此，截至2023年3月3日，有256名符合條件的參與者

持有購買總額為3,231,132股普通股的期權， 的行使價從每股8.12美元到每股48.77美元不等，高於2023年3月3日 3日我們普通股的3.14美元收盤價。

“資金外” 選項不再作為績效和留用激勵措施有效 。我們認為，為了提高長期股東價值，我們需要維持具有競爭力的員工 激勵和留用計劃。我們公司成功的股權是這些計劃的關鍵組成部分。由於這些期權 的行使價與我們普通股的當前市場價格存在差異，我們的許多 員工認為他們現有的期權幾乎沒有價值或沒有價值。因此，對於許多員工來説，這些選擇無法有效提供激勵措施 和留存價值，而我們的董事會認為這是激勵員工增加長期股東價值所必需的。我們認為 繼續留住和激勵我們的員工至關重要，新期權和新期權的授予期限 的固有價值可能比現有的價外期權更有效地激勵和留住員工。除了 員工福利外，我們預計，交易所要約將取消相當數量的未償還期權，根據目前的條款和條件， 在可預見的將來可能仍未行使，從而顯著減少我們的股權積壓（潛在的稀釋 以未償還的股權獎勵為代表）。根據交易所要約中包含的比率， 這些當前期權將被較少的新期權所取代，從而顯著減少我們懸而未決的期權總數。 我們進一步認為，交易所要約將為我們提供一個機會，通過恢復選擇參與交易所要約的合格參與者的競爭性 激勵措施來提高長期股東價值，從而進一步激勵他們繼續留在 我們，為我們公司的未來增長和成功做出貢獻。

參見發行備忘錄第 2 節（” 交易所優惠的目的；其他注意事項”）以獲取更多信息。

只有符合條件的參與者才有資格參與交易所 優惠。在以下情況下，您是 “合格參與者”：

參見發行備忘錄第 1 節（”合格參與者； 合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）以獲取更多信息。

根據交易所要約，合格參與者將能夠選擇 投標未兑現的合格期權進行交換。“合格期權” 是購買我們 普通股的未償還期權：

參見發行備忘錄第 1 節（”合格參與者； 合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）以獲取更多信息。

沒有。您的新期權的條款和條件，包括行使 價格和歸屬時間表，將與交易的合格期權有所不同。本摘要條款表和發行備忘錄中描述了合格期權 和新期權之間的重大區別。新期權將根據2019年股權激勵計劃授予，並將受向您提供的新期權協議的約束，該協議的表格作為 附表的附錄提交。

每個新期權將代表購買我們多股 普通股的權利，該普通股是根據相應交易合格期權的行使價計算得出的。下面的圖表 列出了適用的交換比率。

* 四捨五入到最接近的新期權整數。

每個新期權的每股行使價等於紐約證券交易所在新期權授予日公佈的普通股收盤價。

參見發行備忘錄第 1 節（”合格參與者； 合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）以獲取更多信息以及發行備忘錄的第7節（”我們普通股的價格區間”）以獲取有關我們普通股歷史市場價格 的信息。

即使相應的合格期權先前已被授予和行使，新期權也不會在新期權 授予之日歸屬或行使。取而代之的是，(i) 對於已交換的既得 合格期權，新期權將在新期權授予日一週年之際歸屬；(ii) 對於 交換的未歸屬合格期權，新期權的一部分將在 歸屬日一週年之際歸屬，此後額外部分將按月歸屬，直到新期權問世在每種情況下，均在原發放日期後的五 年內全部歸屬，但須通過適用的人士繼續就業授予日期。如果 您在ADC Therapeutics的僱傭關係在新期權的任何未歸屬部分的歸屬日期之前因任何原因終止， 該未歸屬部分將在您的解僱之日被沒收。

是的。您需要行使新期權 的既得部分並支付行使價才能獲得普通股。

除非我們根據 的條款修改或終止交易所要約，否則我們將授予您新期權以換取您正確做出有效選擇（且 未有效撤銷該選擇）的合格期權，該期權自新期權授予之日起生效, 目前預計將在 2023 年 4 月 4 日 左右舉行。

參見發行備忘錄第 1 節（”合格參與者； 合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）以獲取更多信息。

您在ADC Therapeutics的僱傭關係終止 後，您的新期權的歸屬將停止。您未歸屬的新期權將被沒收。

通常，根據2019年股權激勵計劃，新期權的既得部分 可以在您終止在ADC Therapeutics的服務後的三個月內行使，除非 (i) 終止 是由於您的死亡或殘疾所致，在這種情況下，可以在您的法定代表人或法律代表終止後的12個月內隨時行使新期權（在服務終止 時可行使的範圍）atee；或 (ii) 您因故被終止 ，在這種情況下，新期權將停止行使在您解僱後立即生效。在新期權的最長期限到期後，在任何情況下，新期權都不可行使 ，該期權的最長期限將是相應交易的 合格期權的原始期限。

交易所要約中的任何內容都不應解釋為賦予您 繼續在ADC Therapeutics工作的權利。您在ADC Therapeutics的僱傭條款保持不變。我們無法保證 或向您提供任何保證，即您不會被非自願解僱，或者您將在交易所要約到期、新期權授予日或之後在 新期權的歸屬期內繼續受僱於 ADC Therapeutics。此外，我們無法保證您在ADC Therapeutics的僱傭將持續到或超過為換取合格期權而發行的任何新期權的歸屬 之日或之後，如果合格期權未被換成新期權，該期權本應在您終止之日歸屬和行使 。

參見發行備忘錄第 1 節（”合格參與者； 合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”) 和發行備忘錄第 5 節 (”接受合資格期權進行交換；授出新期權”）以獲取更多信息。

沒有。參與交易所要約完全是自願的。如果 您持有多個符合合格期權資格的期權授予並想參與交易所要約， 將允許您根據自己的意願選擇少量或任意數量的合格期權授予進行交換；但是，如果您選擇投標 符合條件的期權進行交換，則必須投標該選定合格期權授予的全部未行使部分（即 授予的所有期權你在同一天必須參加同樣的選舉）。如果您選擇不參與交易所報價，那麼您的 合格期權將保持未平倉狀態，並受其當前條款的約束。

我們正在提供大量信息，以幫助您自己做出 明智的決定。請閲讀以下發行備忘錄各個部分中包含的所有信息，包括第 2 節中的 信息 (”交易所要約的目的；其他注意事項”），第 7 節（”我們普通股的價格區間 ”），第 8 節（”有關 ADC 療法的信息；財務信息”)，第 9 節 (”董事和執行官的利益；有關我們證券的交易和安排”)，第 12 節 (”重大税收後果”）和第 15 節（”附加信息”）的發行備忘錄。 您應該向法律顧問、會計師以及財務和税務顧問尋求進一步的建議。參與交易所優惠 完全是您的決定，應根據您的個人情況做出。ADC Therapeutics的任何人沒有或將來都沒有授權 就您是否應該參與交易所 優惠向您提供法律、税務、財務或其他建議或建議。

除了查看提供的材料外，請注意以下幾點：

強烈建議您諮詢您的個人法律顧問、 會計師以及財務和税務顧問，以獲取有關這些問題的建議。另請查看”風險因素” 出現在第 11 頁的 。

與交易所要約一起分發的選擇表包括 截至2023年3月6日的合格期權清單。在交易所優惠期間，您可以隨時訪問期權交易所網站 exchange.awardtraq.com （“交易所門户”）或通過電子郵件聯繫我們 hr@adctherapeutics.com 確認您擁有的期權授予數量以及授予日期、剩餘期限、行使價格、歸屬時間表以及與此類期權授予相關的其他 信息。

沒有。交易所優惠僅適用於未兑現的合格期權。 已完全行使的期權不再處於未償還狀態，因此不是合格期權。

是的。如果您在 2023 年 3 月 6 日之前部分行使了合格期權， 合格期權的全部剩餘未行使部分可以在交易所要約中進行交換。

參見發行備忘錄第 3 節（” 投標合格期權的程序”）以獲取更多信息。

不允許部分交換合格期權補助金。 如果您選擇投標合格期權進行交換，則必須投標所選合格期權 授予的全部未行使部分（即，在同一日期授予您的所有期權必須經過相同的選擇）。您可以選擇投標任意數量或任意數量的 合格期權補助。如果您嘗試投標部分但不是全部未償還的合格期權補助金，我們 將拒絕您對該特定補助金的投標。此類拒絕不會影響您正確投標 進行交換的任何其他合格期權授予。

參見發行備忘錄第 3 節（” 投標合格期權的程序”）以獲取更多信息。

任何獲準休假的合格參與者都將有資格參與交易所優惠。

參見發行備忘錄第 1 節（”合格參與者； 合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）以獲取更多信息。

如果您已根據交易所要約投標了合格期權，且 您在ADC Therapeutics的僱傭在新期權授予日當天或之前因任何原因終止，則您將不再有資格 參與交易所要約。因此，我們不會接受您的合格期權進行交換，您也不會

有資格獲得新期權。在這種情況下，您可能可以在終止日期後的有限時間內 行使現有合格期權的既得部分，但須遵守並遵守 的原始條款。

交易所要約中的任何內容都不應被解釋為賦予您 繼續在ADC Therapeutics工作的權利。您在ADC Therapeutics的僱傭條款保持不變。我們無法保證 或向您提供任何保證，即在新期權授予日期之前或之後，您不會被非自願終止或繼續使用我們的服務 。此外，我們無法保證您在ADC Therapeutics 的工作將持續到或超過為換取合格期權而授予的任何新期權的歸屬日期，如果合格期權未被換成新期權，該期權本應歸屬 並在您終止之日行使。

參見第 1 節 (”合格參與者；合格期權； 擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）和第 5 節（”接受符合條件的交易所期權 ；授予新期權”）的發行備忘錄以獲取更多信息。

出於美國聯邦所得税目的或英國或瑞士所得税的目的，接受您的合格期權進行交換或 授予任何新期權都不是應納税事件。

您應諮詢您的税務顧問，以確定參與交易所優惠的個人 税收後果。如果您是符合條件的參與者，且受美國、英國或瑞士以外的國家 或多個國家/地區的税法約束，則應注意，可能會有額外或 不同的税收後果適用於您。我們建議所有可能考慮出價合格期權 進行交換的合格參與者就參與交易所要約的聯邦、州、地方和外國税務後果諮詢自己的税務顧問。

參見發行備忘錄第 12 節（”重大税收後果”) 瞭解有關交易所要約税務方面的更多信息。

出於美國聯邦所得税或英國或瑞士所得税的目的，您不參與交易所優惠的決定不是 應納税事件。

參見發行備忘錄第 12 節（”重大税收後果”) 獲取更多信息。

我們將取消您投標並被 ADC Therapeutics 接受的所有合格期權，用於交換要約。

是的。新期權的行使價將等於我們在新期權授予日向紐約證券交易所報告的普通股收盤價 。如果我們在紐約證券交易所報告的普通股價格在新期權授予日期之後的任何時候跌破該行使價 ，那麼您的新期權將處於水下。

通常，您在原始到期時間之前選擇 不投標交換不會對合格期權產生任何影響。我們不接受任何投標的 不符合合格期權條件的期權進行交換。如果您投標的期權未被接受交換，我們將在 到期時間之後向您發送一封單獨的電子郵件，通知您您投標的期權未被接受交換。

交易所要約將於 2023 年 4 月 3 日美國東部時間下午 4:00（或交易所要約延期後可能適用的更晚日期）到期。 對於這個截止日期，我們不會有任何例外情況。但是， 儘管我們目前不打算這樣做，但我們可以自行決定在任何 時間延長交易所要約的到期時間。如果我們延長交易所要約，我們將在上次預定或宣佈的到期時間之後的下一個工作日美國東部 時間上午 9:00 之前公開宣佈延期和新的到期時間。

參見發行備忘錄第 13 節（”延長交易所 優惠；終止；修改”）以獲取更多信息。

如果您是合格參與者，則可以在交易所要約於美國東部時間2023年4月3日下午 4:00（或交易所要約延期後可能適用的較晚日期 ）到期之前的任何時候出價您的合格期權 進行交換。

要有效投標您的合格期權，您必須正確填寫 並通過交易所門户提交選舉表格。

您無需退還與任何已投標的 合格期權相關的期權協議，因為如果我們接受您的 交易所合格期權，這些協議將從新期權授予之日起自動取消。在新期權授予日期之後，我們將通過我們的在線股權 管理門户單獨向您提供與您的新期權相關的授予文件，供您接受。

在我們收到您正確填寫的 選擇表之前，您的合格期權不會被視為已投標。我們必須在 2023 年 4 月 3 日 3 日美國東部時間下午 4:00 之前（或交易所要約延期後可能適用的更晚日期）收到您正確填寫的選擇表。如果您錯過了這個截止日期，您將無權參與交易所優惠 。

您有責任確保填寫選舉表格 並如上所示提交。您必須留出足夠的時間來填寫和提交您的選舉表格，以確保我們在到期時間之前收到 您的選擇表。

我們保留拒絕任何或所有我們認為不合法的合格期權 投標的權利。根據我們延長、終止 和修改交易所報價的權利，我們預計將在到期後接受所有正確投標的合格期權。

參見發行備忘錄第 3 節（” 投標合格期權的程序”）以獲取更多信息。

是的。在 交易所要約於 2023 年 4 月 3 日下午 4:00（或交易所要約延期後可能適用的更晚日期）美國東部時間下午 4:00 到期之前，您可以隨時撤回已投標的合格期權。 除非我們根據交易所要約接受了合格期權，否則您還可以在美國東部時間2023年4月7日晚上 11:59 之後隨時撤回 未被接受的任何 已投標的合格期權。

要撤回已投標的合格期權，您必須將之前的 選擇更改為投標此類合格期權，而是選擇在 到期時間之前不通過交易所門户網站投標此類合格期權。

如果您錯過了提款的最後期限但仍是合格參與者， 任何先前投標的合格期權都將根據交易所要約進行兑換。您可以隨意 多次改變主意，但您將受我們在到期前收到的最後一份正確提交的選擇表的約束。

對於您希望隨後撤回的任何已投標的合格期權，您有責任確保正確提交新的 選擇表。您必須留出足夠的時間來完成並且 提交這份新的選舉表格，以確保我們在到期時間之前收到。

撤回合格期權後，您可以通過提交新的選擇表格並按照上文問題‎25 所述的交易所要約中有效投標合格期權 的程序，在到期時間之前重新投標此類合格期權 。

參見發行備忘錄第 4 節（”提款權”) 獲取更多信息。

我們將在收到您的選舉表格後不久向您發送電子郵件或其他適當的通信形式 ，以確認收到您的選舉表格。但是，您有責任確保我們在到期時間之前收到您的 選擇表。

參見發行備忘錄第 3 節（” 投標合格期權的程序”）以獲取更多信息。

如果我們在 到期時間（或交易所要約延期後可能適用的更晚日期）之前沒有收到您正確填寫的選擇表，則您的所有合格期權將按其原始行使價保持 未償還狀態，但須遵守其原始條款。如果您不想在交易所要約中投標任何合格期權 進行交換，則無需執行任何操作。

參見發行備忘錄第 3 節（” 投標合格期權的程序”）以獲取更多信息。

您應通過電子郵件將有關交易所要約（包括 索要交易所要約和其他交易所要約文件的額外副本的請求，我們將立即向您提供這些副本，費用由 支付）直接發送至 hr@adctherapeutics.com。您有責任在 到期時間之前有足夠的時間提出這些請求。

風險因素

參與交易所要約涉及許多潛在的 風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。在 決定是否要求我們按照交易所要約中所述的方式交換您的合格期權之前，您應考慮這些風險和不確定性等。在決定是否投標您的合格期權之前，您應仔細 查看下述風險因素以及我們在2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的 截至2021年12月31日年度的20-F表年度報告中包含的風險因素，以及交易所要約中提供的其他信息以及我們向美國證券交易委員會提交的 的其他材料。參見發行備忘錄第 15 節 (”附加信息”）有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取 副本或以其他方式審查這些報告的更多信息。

與交易所要約相關的風險

您取消的合格期權的價值可能超過您作為交換獲得的新 期權的價值。

由於行使新 期權時可發行的普通股數量將少於行使交易所合格期權時可發行的普通股數量， 在未來的某個時候，由於我們的普通股市場價格可能上漲，這些合格期權可能比根據交易所要約授予的新期權更具經濟價值 。此外，由於交易所的合格期權 的到期時間也可能晚於新期權的期限，因此您可能沒有相同的時間從我們普通股市場價格的 上漲中受益。

如果您交出符合條件的新期權期權 期權而不是保留合格期權，您的處境是否會更好，取決於許多因素，包括您 持有的合格期權數量、您將獲得的新期權的行使價、您將獲得的新期權 的行使價、我們普通股的市場價格、您在ADC Therapeue工作多長時間 TICS 或 我們的子公司之一以及您的合格期權的到期日。我們

鼓勵您在決定是否參與交易所優惠時諮詢您的財務、税務、法律和其他 顧問。

如果您在 新期權歸屬之前終止了在ADC Therapeutics的工作，則您不會獲得未歸屬新期權的價值，但您可能已經能夠獲得兑換新期權的合格 期權的價值。

新期權將受新的歸屬時間表的約束，該計劃與您交易的合格期權的歸屬計劃不同 。對於交換的既得合格期權， 新期權將在新期權授予日一週年之際歸屬，對於交換的未歸屬合格期權， 新期權將在適用的未歸屬合格期權歸屬日一週年歸屬，在每種情況下， 都必須在適用的歸屬日期之前繼續使用。即使您的合格期權已全部或部分歸屬，也不會在新期權授予之日歸屬任何新期權，即使 也不會歸屬。因此，如果您在將 您的合格期權換成新期權後，您在ADC Therapeutics的服務終止，則您可能無法從新期權中獲得與從交換的 合格期權中獲得的價值一樣多。例如，如果您不將既得的合格期權換成新期權，並且您在ADC Therapeutics的任期 終止，如果我們的普通股市場價格上漲超過您的既得 合格期權的每股行使價，則您仍然可以以收益行使和出售這些既得合格期權的標的普通股。 但是，如果您將既得的合格期權換成新期權，並且您在ADC Therapeutics的聘用在您 獲得新期權之後但在此類新期權歸屬並可以行使之前，則如果我們普通股的市場價格上漲，您將不會從新期權的未歸屬部分 中獲得任何價值。

您可能會因行使 新期權而產生額外税費。

有關美國聯邦所得税 以及英國和瑞士所得税後果的更多詳細信息，請參閲發行備忘錄第 12 節 (”重大税收後果”）。 如果您受其他司法管轄區或多個司法管轄區的税法約束，則應注意可能會有其他 税收後果。我們鼓勵您諮詢自己的法律顧問、會計師以及財務和税務顧問，討論參與交易所要約的税收、社會 保險和其他後果。

發行備忘錄

提議將符合條件的期權換成新期權

目錄

第 1 節合格參與者；合格期權；擬議的 交易所；交易所要約的到期和延期

ADC Therapeutics SA（“ADC Therapeutics”、“公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）為符合條件的參與者提供將 某些未兑現期權兑換 某些未兑現期權的機會，以換取修改條款的新期權。正如本發售備忘錄——提供 將符合條件的期權換成新期權（以下簡稱 “發行備忘錄”）第 1 節中所述，在到期時間之前有效投標 的合格期權將被交換為新期權，以換取取消已投標的合格期權以及符合條件的 參與者同意接受新期權。本段中使用但未經定義的每個大寫術語的含義如下 。

我們根據本發售備忘錄中描述的條款和條件 提供報價，這些條款和條件可能會不時修改，這些條款和條件構成 “Exchange 優惠”。交易所要約不以最低數量的期權持有者 接受交易所要約或交換 “涵蓋最低數量股份的合格期權的選舉投標” 為條件。

符合條件的參與者

所有持有合格期權（定義見下文）且在交易所要約開始之日 (i) 的個人均為ADC Therapeutics或其全資子公司的現任員工，且 沒有提交辭職或解僱通知，也沒有收到ADC Therapeutics或此類子公司關於該個人的 僱用已終止的通知，(ii) 在交出的合格期權被取消之日，新期權已獲授予 （“新期權授予日期”），繼續受益於 ADC Therapeutics 或其全資子公司 且未提交辭職或解僱通知或未被ADC Therapeutics或此類子公司通知該個人的 僱用已終止，（iii）不是ADC Therapeutics的執行官且（iv）非ADC Therapeutics董事會 （“董事會”）的成員，可以參與交易所要約（此類個人，“合格參與者”）。

如果您在新期權授予日期之前出於任何原因停止成為合格參與者，包括由於您的 自願辭職、退休、非自願終止、裁員、死亡或殘疾，則您將沒有資格在 交易所要約中投標合格期權進行交換。獲準休假 且在到期時是合格參與者的個人將有資格投標合格期權

交易所報價。如果根據ADC Therapeutics的政策獲得批准，則該請假被視為 “授權” 。

您在ADC Therapeutics的工作不會受到您參與交易所要約的影響，並且可以由您或ADC Therapeutics解僱，但須遵守您當前的僱傭安排 和適用法律。交易所要約中的任何內容都不應解釋為賦予您繼續受僱於ADC Therapeutics的權利。 你在ADC Therapeutics的僱傭條款保持不變。我們無法保證或向您保證 在新期權授予日期 或未來新期權的任何歸屬日期之前，您不會被非自願解僱，或者您將在ADC Therapeutics繼續受僱於ADC Therapeutics。

符合條件的期權

“合格期權” 是 購買我們普通股的未償還期權，該期權：

擬議的交易所

如果您選擇參與交易所要約並投標符合條件的 期權進行交換，並且如果我們接受您投標的合格期權，那麼我們將取消您投標的合格期權，並授予您 按以下條款（統稱為 “新期權條款”）授予期權（均為 “新期權條款”）：

* 四捨五入到最接近的新期權整數。

授予日期。 將根據交易所要約的開始日期確定期權是歸屬還是未歸屬；部分歸屬期權將受新期權條款的約束，具體視該日既得和未歸屬狀態而定 。

您無需參與交易所優惠。如果您持有 多個符合合格期權資格的期權授予並選擇參與交易所要約，則允許您投標任意少量或任意數量的合格期權授予進行交換；但是，如果您選擇投標 交易所的合格期權，則必須投標該選定合格期權授予的全部未行使部分（即 授予您的所有期權）同一日期必須經過相同的選舉）。在本交易所要約中正確投標並被ADC Therapeutics 接受交換的合格期權將被取消，您的新期權將在新期權授予日 到期日之後立即獲得新期權條款，該期權目前預計為2023年4月4日左右。

交易所要約的到期和延期

交易所要約定於 2023 年 4 月 3 日美國東部時間 下午 4:00 到期，除非我們自行決定延長交易所要約的到期時間（此處稱為 的時間和日期稱為 “到期時間”）。參見第 13 節 (”延長交易所要約；終止；修訂”) ，以描述我們延長、終止和修改交易所要約的權利。

如果您沒有選擇在到期 時間之前投標合格期權，則此類合格期權仍將受其當前條款的約束，包括當前的行使價格和歸屬時間表。

第 2 節交易所要約的目的；其他注意事項

我們認為，有效和有競爭力的員工激勵計劃 對於我們公司的未來增長和成功至關重要。我們在競爭激烈的生物技術行業 中競爭的能力取決於我們吸引、激勵和留住高素質的管理、科學、研究、商業和醫療人員的能力。 我們行業對熟練人才的競爭非常激烈。從歷史上看，基於股份的薪酬一直是我們 招聘、激勵和留用計劃的關鍵部分，因為我們的董事會認為，股權薪酬鼓勵員工像企業所有者 一樣行事，激勵他們為我們的成功而努力，並通過允許他們從普通股價值的增加 中受益來獎勵他們的貢獻。

當薪酬委員會批准授予期權時， 確定了行使期權時員工為購買我們的普通股而必須支付的行使價。每股行使價 設定為紐約證券交易所授予期權之日公佈的普通股收盤價。因此，只有當員工行使期權並以超過該期權行使 價格的價格出售購買的股票時，員工 才能獲得價值。

近年來，我們普通股的市場價格一直受到重大波動的影響，其中許多波動超出了我們公司和員工的控制範圍。參見發行備忘錄第 7 節 (”我們普通股的價格區間”）以獲取更多信息。因此，截至2023年3月3日，256名符合條件的參與者 持有購買總計3,231,132股普通股的期權，行使價從每股8.12美元到每股48.77美元不等， 高於2023年3月3日我們普通股的3.14美元收盤價。

“資金外” 選項不再作為績效和留用激勵措施有效 。我們認為，為了提高長期股東價值，我們需要維持具有競爭力的員工 激勵和留用計劃。我們公司成功的股權是這些計劃的關鍵組成部分。由於這些期權 的行使價與我們普通股的當前市場價格存在差異，我們的許多 員工認為他們現有的期權幾乎沒有價值或沒有價值。因此，對於許多員工來説，這些選擇無法有效提供激勵措施 和留存價值，而我們的董事會認為這是激勵員工增加長期股東價值所必需的。我們認為 繼續留住和激勵我們的員工至關重要，新期權和新期權的授予期限 的固有價值可能比現有的價外期權更有效地激勵和留住員工。除了 員工福利外，我們預計，交易所要約將取消相當數量的未償還期權，根據目前的條款和條件， 在可預見的將來可能仍未行使，從而顯著減少我們的股權積壓（潛在的稀釋 以未償還的股權獎勵為代表）。在下面

交易所要約中包含的比率，這些當前期權將被較少的新期權所取代，從而顯著減少我們懸而未決的期權總數。 我們進一步認為，交易所要約將為我們提供一個機會，通過恢復選擇參與交易所要約的合格參與者的競爭性 激勵措施來提高長期股東價值，從而進一步激勵他們繼續留在 我們，為我們公司的未來增長和成功做出貢獻。

在考慮如何最好地繼續激勵和獎勵擁有價外選擇權的 員工時，薪酬委員會聘請了第三方顧問來審查和評估解決這個問題的策略 。這些策略包括期權交換計劃以及其他替代方案，包括：

薪酬委員會確定，與其他替代方案相比， 交易所要約以較低的行使價提供更好的業績和留存激勵，同時可能減少對股東的稀釋。 以下考慮因素建議提出這種方法：

在決定是否根據交易所要約 投標一個或多個合格期權時，您應該知道我們會不斷評估和探索戰略機會。在任何給定時間， 我們可能會就一項或多項公司交易進行討論或談判。我們還在 正常業務過程中向我們的董事以及現任和新員工（包括我們的執行官）發放股權獎勵。我們的董事和員工， ，包括我們的執行官，可能會不時收購或處置我們的證券。此外，我們可能會尋求機會 通過發行股權或債務證券籌集額外資金，包括可轉換債務證券、債務融資 和/或其他形式的融資與合作、許可機會和戰略合作伙伴關係。如果發生這種情況，股東的 百分比所有權可能會被大幅削弱，如果此類交易或事件導致我們發行了更多 證券，則這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

根據前述規定，除非交易所 要約或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中另有披露，否則我們目前沒有計劃、提案 或談判（儘管我們經常在正常業務過程中考慮此類問題，並打算在 將來繼續這樣做），這些計劃、提案 或將導致以下結果：

我們不會就您是否應該投標 符合條件的期權提出任何建議，也沒有授權任何人提出任何此類建議。您應仔細評估交易所報價中的所有信息 ，並諮詢自己的財務和税務顧問。您必須自行決定是否投標符合條件的 期權進行交換。

第 3 節。投標合格期權的程序

如果您想投標合格期權進行交換，則必須 正確填寫並通過期權交易所網站（“交易所門户”） 提交隨附的選舉表格，該網站可在以下網址訪問 exchange.awardtraq.com在到期時間之前。

除非下句中另有説明，否則 必須由持有合格期權的合格參與者簽署，並使用與適用期權協議中顯示的合格參與者 相同的姓名。如果簽名是由事實上的律師或其他以信託人或代表 身份行事的人簽名的，則必須在選舉表上註明簽名者的完整所有權和該人有權以這種身份行事的適當證據 。

在我們收到 正確填寫的選擇表之前，您的合格期權不會被視為已投標。我們必須在到期之前收到您正確填寫的選擇表。如果您未能在截止日期之前提交 ，或者提交的選擇表格在截止日期前未正確填寫，則您將無法參與交易所報價 。

您無需退還與任何已投標的 合格期權相關的期權協議，因為如果我們接受您的合格 期權進行交換，則這些協議將在新期權授予日自動取消，以換取新期權。

確定有效性；拒絕合格期權； 缺陷豁免；沒有義務發出缺陷通知

要根據交易所要約有效投標您的合格期權， 您必須保持合格參與者的身份，並且您在我們的工作不得在新期權授予日期之前因任何其他原因終止，包括由於您的 自願辭職、退休、非自願解僱、裁員、死亡或殘疾。

如果您持有多個期權補助金，且每種期權都有資格成為合格的 期權，並選擇參與交易所要約，則可以選擇投標任意數量或任意數量的合格期權授予 。但是，如果您選擇投標合格期權進行交換，則必須投標所選 合格期權授予的全部未行使部分（即，在同一日期授予您的所有期權必須經過相同的選擇）。如果您嘗試出價 部分但不是全部未償還的合格期權補助金，我們將拒絕您對該特定補助金的投標。這種拒絕將 不會影響您正確投標交換的任何其他合格期權。

我們將確定有關文件形式和有效性、 資格、收到和接受任何合格期權投標的時間的所有問題。無論是ADC Therapeutics還是任何其他人， 都沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知。在 所有缺陷或違規行為得到投標合格參與者糾正或ADC Therapeutics豁免之前，任何合格期權的投標均不被認為是正確進行的。根據具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何命令 或裁決，我們對這些事項的裁決將是最終決定，對所有各方均具有約束力。

交易所優惠是一次性優惠，我們將嚴格執行 優惠期限，但我們可自行決定是否延長到期時間。在遵守 《交易法》第 13e-4 條的前提下，我們還保留放棄交易所要約的任何條件或任何 投標中有關任何特定合格期權或任何特定合格參與者的任何缺陷或違規行為的權利（任何此類豁免將始終適用於所有合格參與者 ）。

我們的接受即構成協議

您根據上述 的程序投標合格期權即表示您接受交易所要約的條款和條件，並且將是絕對和最終的控制權， 受第 4 節規定的提款權的約束 (”提款權”）以及我們根據第 5 節接受您投標的合格期權 （”接受合資格期權進行交換；授出新期權”）。我們接受 交換您根據交易所要約投標的合格期權，將構成ADC Therapeutics 與您之間根據交易所要約的條款和條件達成的具有約束力的協議。

前提是我們有權根據第 6 節終止和修改 中的交易所報價 (”交易所要約的條件”），在新期權授予日，我們預計將接受 交易所接受所有在到期時間之前有效撤回的已正確投標的合格期權。接受的合格期權 將被取消，具有新期權條款的新期權將在新期權授予之日授予。我們預計，新期權授予 的日期將在到期後立即到期，即2023年4月4日左右。如果延長到期時間，則新 期權授予日期也將同樣延長。

第 4 節提款權

如果您選擇接受部分或全部 合格期權的交易所要約，但後來又改變了主意，則可以按照本第 4 節中描述的 程序在到期時間之前撤回任何已投標的合格期權。正如您不能僅投標合格期權補助金的一部分，您也不能僅撤回對合格期權補助金一部分的選擇 。如果您選擇撤回之前投標的合格期權 補助金，則必須撤回全部合格期權，但無需撤回任何其他已投標的合格期權。

我們將允許在交易所要約 開放期間隨時撤回在交易所要約 中投標的任何合格期權，除非我們根據交易所要約 接受了合格期權，否則您也可以在2023年4月7日美國東部時間 時間晚上 11:59 之後隨時撤回任何未被接受的已投標的合格期權。請注意，根據交易所要約的條款和條件，我們期望接受所有正確投標且在到期前有效撤回的合格期權進行交換 。

要有效撤回已投標的合格期權，您必須提交（使用 與第 3 節中描述的相同交付方式）一份正確填寫的新選擇表格，以更改您之前投標這類 合格期權的選擇，而是選擇在您有權撤回已投標的合格期權期間不通過交易所門户網站投標此類合格期權。在我們收到 您正確填寫的新選擇表之前，您投標的合格期權不會被視為撤回。如果您錯過了提款截止日期但仍是合格參與者，我們將根據交易所要約和您先前提交的選擇表交換 任何先前投標的合格期權。

如果您想撤回已投標的 合格期權，您有責任確保按照上文第 3 節的規定提交新的選擇表。除以下句子所述外， 新選舉表必須由持有合格期權的合格參與者簽署，該參與者必須使用適用期權協議和先前提交的選舉表中顯示的 合格參與者的同名簽署。如果簽名由 事實上的律師或其他以信託或代表身份行事的人簽名，則必須在新的選舉表格上註明簽名者的全稱和證明該人有權以這種身份行事的適當證據 。我們已經提交了一份選舉 表格，作為ADC Therapeutics於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的附表TO（“附表 TO”）的附件。

除非您按照本發行備忘錄第 3 節中描述的程序在到期時間之前正確重新投標這些合格期權 ，否則您不得撤銷任何提款，並且您撤回的任何合格期權 此後都將被視為未就交易所要約進行適當投標。

我們和任何其他人均無義務就任何選舉表格中的任何 缺陷或違規行為發出通知，也沒有人因未通知任何缺陷或違規行為而承擔任何責任。 我們將確定與任何選舉表格的形式和有效性有關的所有問題，包括收到時間。根據具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或 決定，我們對這些事項的決定將是最終的和具有約束力的。

第 5 節。接受符合條件的交易所期權；授予 新期權

根據交易所要約的條款和條件， 我們預計將接受所有正確投標且在到期時間之前未有效撤回的合格期權進行交易，除非延長 （或者如果我們沒有接受合格期權，您也可以在2023年4月7日美國東部時間 時間晚上 11:59 之後隨時提取任何此類投標證券）。在新期權授予日，我們預計將取消已接受的合格期權，以換取新期權條款授予的新期權 。我們期待新選項

授予日期將在到期時間之後立即生效，在 2023 年 4 月 4 日左右或 。如果延長到期時間，則新期權授予日期也將同樣延長。

如果您投標交換的任何合格期權在到期時已歸屬（或部分 歸屬），您將獲得一個新期權，對於已交換的既得合格期權， 將在新期權授予日一週年歸屬，對於交換的未歸屬合格期權，將在相應未歸屬期權的歸屬日期一週年歸屬 在每種情況下，符合條件的期權都必須在適用的歸屬日期之前繼續僱用 。

在我們授予新期權後，我們將立即向每位投標 合格參與者發送一封確認電子郵件，確認我們已接受交換的合格期權。我們已經提交了此類確認電子郵件的表格 作為附表 TO 的附件。此外，我們將通過我們的在線股權管理門户單獨向每位投標合格參與者 提供與合格參與者新期權相關的文件，供其接受。 您必須根據其中的條款接受取代現有期權協議的新期權協議，才能完成 新期權的授予。新期權的期權協議作為附表TO的附錄提交。

如果您已根據交易所要約投標了合格期權，且 您的僱傭因任何原因終止，或者如果您在新 期權授予日期之前提交了辭職通知或收到解僱通知，則您將不再有資格參與交易所要約，我們也不會接受您的 交易所合格期權。在這種情況下，您可能可以在終止日期 後的有限時間內根據並受其條款行使現有的既得合格期權。

第 6 節。交易所要約的條件

無論交易所要約有任何其他規定，如果在本協議發佈之日或之後以及到期時間之前的任何時候，發生了以下 事件中的任何一項，或者我們已經確定，無論如何 ，我們都無需接受任何投標交易的合格期權，並且我們可以終止或修改交易所報價，在每種情況下， 均受《交易法》第13e-4 (f) (5) 條的約束根據我們的合理判斷，發生了以下任何事件：

交易所優惠的條件適用於ADC Therapeutics的 權益。無論導致它們的情況如何（由我們的作為或不作為造成的情況 除外），我們都可以在到期時間之前對其進行主張。無論我們是否放棄交易所優惠的任何其他條件，我們都可以在到期 時間之前隨時不時地全部或部分放棄這些條件（任何此類豁免將一致地適用於所有合格參與者）。根據具有合法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們就本第 6 節所述事件做出的任何決定均為最終決定，對所有人均具有約束力。

第 7 節。我們普通股的價格區間

合格期權賦予合格參與者收購 我們普通股的權利。所有合格期權均不在任何交易市場上交易。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ADCT”。下表列出了在所述 期內，我們在紐約證券交易所普通股的每股最高和最低銷售價格。

截至2023年3月3日，我們的普通股 共有128名登記股東。實際股東人數大於該記錄持有者人數，其中包括身為受益所有人 但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有的股東。這一登記持有人的數量也不包括可能以信託形式或其他實體持有股份的股東 。截至2023年3月3日，我們的已發行普通股為80,781,101股。 2023年3月3日，紐約證券交易所公佈的普通股收盤價為每股3.14美元。我們建議您在決定是否投標合格期權進行交換之前，先了解我們普通股的當前市場價格。我們普通股 的市場價格一直波動，將來可能會繼續波動，並可能由於我們無法控制的因素而波動。此外， 股票市場歷來經歷過劇烈的波動，尤其是製藥、生物技術和其他 生命科學公司的股票，其波動性通常與 股票所代表公司的經營業績無關。

第 8 節。有關 ADC 療法的信息；財務 信息

有關 ADC 療法的信息

我們是一家完全整合的商業階段生物技術公司，通過我們的下一代靶向抗體藥物偶聯物（“ADC”）幫助 改善受癌症影響的人們的生活。我們的 旗艦產品 ZYNLONTA^®（loncastuximab tesirine或Lonca）於2021年4月23日獲得美國食品藥品管理局的加速批准， 並在此後不久在美國上市，用於治療經過兩條或更多系列全身治療（包括未另行説明的瀰漫性大B細胞淋巴瘤（“DLBCL”）的復發或難治性大B細胞 淋巴瘤的成年患者， DLBCL 由低度淋巴瘤以及高級 B 細胞淋巴瘤引起。我們的目標是將ZYNLONTA確立為第三線+ DLBCL的護理標準，同時在早期療法和組合療法中探索ZYNLONTA以擴大我們的市場機會。我們擁有 經過驗證的強大技術平臺，包括我們高效的吡咯苯二氮卓（PBD）技術，並且正在推進這種基於 PBD 的專有ADC技術，以改變血液系統惡性腫瘤和實體瘤患者的治療模式。此外， 我們擁有越來越多的不同組件的工具箱，使我們能夠開發下一代 ADC 產品。通過利用我們的研發優勢、 我們嚴格的靶標選擇方法以及我們的臨牀前和臨牀開發戰略，我們創建了多元化的產品組合 和研究渠道。我們基於臨牀階段的多溴聯苯產品線包括兩名公司贊助的候選藥物，ADCT-901（KAAG1）和 ADCT-601（mipasetamab uzoptirine）（AXL），以及一個臨牀階段的候選藥物 ADCT-602

(CD22)，這是與合作伙伴合作開發的。我們基於 臨牀前階段的 PBD 產品線包括一種公司贊助的候選藥物 ADCT-212 (PSMA)，以及一種臨牀前階段的候選藥物，即 ADCT-701 (DLK-1)，後者是與我們的合作伙伴 NCI 合作開發的。我們還致力於通過擴大新的抗體結構和有效載荷以及推進我們的差異化下一代資產來拓寬我們的 ADC 平臺 。

我們是一家瑞士股票公司 (societé anonyme) 根據瑞士法律組織。我們的主要行政辦公室位於瑞士 埃帕林格斯濱海大道3B號的Biopôle，1066 Epalinges，我們的電話號碼是 +41 21 653 02 00。我們的網站是 www.adctherapeutics.com。對我們網站 的引用僅是無效的文本參考，其中包含或與之相關的信息未納入本發行備忘錄 或其構成的附表中。

財務信息

本發行備忘錄應與” 一併閲讀管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的20-F表年度報告（我們的 “年度報告”）中包含的合併財務報表及其 附註，附錄 99.1和附錄中包含的簡明合併財務報表及其附註”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在我們於2022年5月9日、2022年8月9日和2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附錄99.2中，這些報告以引用方式納入 。

截至2022年9月30日，即以參考方式納入最新資產負債表的日期 ，我們的每股賬面價值為每股1.31美元。

我們在此以引用方式納入的合併財務報表 以美元列報，並根據國際 會計準則委員會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》編制。合併財務報表均未按照美國 公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。

附加信息

有關ADC Therapeutics的更多信息，請參閲我們的年度 報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們建議您先查看我們向美國證券交易委員會提交的材料，然後再決定 是否投標您的合格期權。根據您的書面或口頭請求，我們還將免費向您提供 我們向您推薦的任何或全部文件的副本。參見第 15 節 (”附加信息”) 獲取 有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取此類報告的副本或以其他方式審查此類報告的更多信息。

第 9 節。董事和執行官的利益；與我們的證券有關的交易 和安排

我們的執行官和董事會成員沒有資格 參與交易所優惠。因此，這些人均不是合格參與者，他們不持有任何符合條件的 期權。

除非交易所要約或我們在向美國證券交易委員會提交的文件 （包括我們的年度報告）中另有披露，以及根據我們的年度報告或向美國證券交易委員會提交的其他文件 中描述的根據我們的各種股權激勵計劃向我們的董事、高管 和其他員工發放的未償期權和其他股權獎勵除外，既不是ADC Therapeutics，也不是我們的任何執行官或董事，即任何人控制 ADC Therapeutics 或該控制人員的任何執行官或董事是與我們的任何證券有關的任何協議、安排或諒解 的當事方，包括與 我們的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、損失擔保或 給予或扣留代理、同意或授權的任何協議、安排或諒解。

在本發行備忘錄發佈之日之前的60天內， 我們沒有授予任何合格期權的期權。在這樣的 60 天時間內，無論是我們，還是據我們所知，我們的任何 成員都不是

董事會或我們的任何執行官或我們的任何關聯公司 參與了任何涉及合格期權的交易。

第 10 節交換要約的會計後果

我們遵循國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則 （IFRS）——IFRS 2中關於股份支付會計的規定。 根據國際財務報告準則第2號，我們將確認基於股份的薪酬成本，等於投標合格期權的授予日公允價值加上 新期權的增量薪酬成本。與期權交易所相關的增量薪酬支出將以 新期權授予日為期權交易所參與者發放的每份新期權獎勵的公允價值超過為換取新期權而取消的合格期權的公允價值（在 取消前夕計量）的公允價值的部分。由於公允價值將在以後確定，因此增量薪酬支出的影響無法確定。 我們將在新期權的歸屬期內確認任何此類增量補償支出。

補償成本金額將取決於多種因素， 包括交易所要約的參與水平和交易所要約中交易的 合格期權（如適用）的每股行使價。由於在本發行備忘錄發佈之日無法確定地預測這些因素，而且 要到期時才能知道，因此我們無法預測交易所要約產生的確切費用（如果有）金額。

第 11 節法律事務；監管批准

交易所要約必須遵守美國證券交易委員會的規則 和法規，包括附表TO的要求。我們不知道有任何與交易所要約相關的重大未決或威脅的法律訴訟或訴訟 。我們不知道有任何適用於交易所要約的保證金要求或反壟斷法。我們 不知道有任何看似對我們的業務具有重要意義的許可證或監管許可，這些許可證或監管許可可能會因為我們接受 交易所提議的合格期權交換和授予新期權而受到不利影響，也沒有發現任何監管要求 我們必須遵守的監管要求或任何政府、政府、行政或監管機構或機構（國內 或國外）批准或採取其他行動，這些要求是完成交易所必需的此處設想的交易所要約。如果需要任何此類合規或批准 或其他行動，我們目前正在考慮採取商業上合理的努力來遵守此類要求 或尋求此類批准或採取此類其他行動。我們無法向您保證，如果需要，任何此類合規性或批准或其他行動 將在沒有實質性條件的情況下實現或獲得，也無法保證未能實現此類合規性 或未獲得任何此類批准或其他行動不會對我們的業務產生不利影響。根據交易所要約，我們有義務接受 投標的合格期權進行交換，並授予具有新期權條款的新期權，前提是實現了此類合規性 或獲得任何此類政府批准或其他行動。

第 12 節。物資税的後果

以下是交易所要約對美國 聯邦所得税以及英國和瑞士個人所得税的預期重大後果的摘要。本税務摘要並未討論根據您的特定情況可能與您相關的所有 税收後果，也不打算在所有方面 適用於所有類別的合格參與者。受 以外的國家（美國、英國或瑞士）或多個國家/地區的税法約束的個人的税收後果可能與本文概述的美國聯邦所得税以及英國和 瑞士所得税後果有所不同。期權税收待遇的規則很複雜。 您應諮詢您的税務顧問 ，以確定參與或不參與交易所優惠對您的個人税收後果。

美國税收的重大後果

拒絕報價的税收影響

通常，出於美國聯邦所得税的目的，您拒絕交易所要約不是應納税的 事件。

接受報價的税收影響

出於美國聯邦所得税的目的，您接受交易所優惠或交換您的 合格期權都不是應納税事件。出於美國聯邦所得税目的將合格期權換成新期權的合格期權您不會確認任何收入、收益或損失 。

期權税

通常，期權持有人不會在授予期權時確認任何收入、收益或損失 。行使期權後，期權持有人將確認每股購買股票的普通收入，等於 行使之日該股票的公允市場價值與期權行使價之間的差額。

如果期權持有人出售在行使 期權時購買的股份，則與行使之日 的公允市場價值相比，出售當日公允市場價值的任何額外增加或減少將被視為資本收益或損失。如果期權持有人從 行使之日起持有這些股票超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。如果期權持有人自行使之日起持有這些股票的時間不超過 一年，則此類收益或虧損將是短期資本收益或虧損。

預扣税

我們將預扣所有所需的地方、州、聯邦、外國和其他 税以及任何政府機構或法律要求預扣的與合格參與者行使股票期權所確認的普通薪酬收入 相關的任何其他金額。我們將要求任何此類合格參與者在交付或轉讓我們的任何普通股之前做出安排 以履行這一預扣義務。

英國的重大税收後果

拒絕報價的税收影響

出於英國所得税的目的，您拒絕交易所要約不應是應納税事件 。

接受報價的税收影響

出於英國所得税的目的，無論您接受交易所要約還是交換任何 合格期權都不應是應納税事件。您不應將任何用於英國納税目的的新期權合格期權的交換和取消所產生的收入、收益或損失確認為 。

期權税

通常，期權持有人不會確認授予期權的任何英國收入、收益 或虧損。行使期權後，期權持有人將有責任繳納所得税和全國 保險繳款，其依據是行使期權時收購的股票價值與期權 行使價之間的正差。所得税負債將基於期權持有人的邊際税率，期權持有者的 僱主將被要求預扣應繳的所得税和國民保險繳款。

如果期權持有人出售在行使 期權時購買的股票，則與行使期權 時收購的股票價值相比，出售當日價值的任何增加或減少都將被視為資本收益或損失。對於資本收益，期權持有人可以使用其年度 資本利得税減免和任何可用虧損來減少其資本利得税負擔。

預扣税

我們將預扣所有與合格參與者行使股票期權相關的任何政府機構或法律要求預扣的英國税款和國民保險繳款 。 我們將要求任何此類合格參與者在交付或轉讓 我們的任何普通股之前做出安排以履行這一預扣義務。

瑞士的重大税收後果

拒絕報價的税收影響

出於瑞士個人所得税目的，拒絕交易所要約不應是應納税事件。

接受報價的税收影響

就瑞士個人所得税而言，接受交易所要約和交換任何 合格期權均不構成應納税事件，因為員工期權（不可在股票 交易所交易）通常僅在行使時徵税（如下所述）。

期權和普通股的税收

以下總結了瑞士納税居民收購、行使和出售的員工期權 （不可在證券交易所交易）和員工股票的一般税收待遇。出於瑞士個人所得 納税的目的，合格期權、新期權以及行使此類期權時獲得的任何普通股應符合 的員工參與資格，因為這些期權是與期權持有人 與公司或其子公司之間過去、當前或未來的僱傭關係相關的。

通常，員工期權的授予不是應納税事件， 期權持有人僅在行使員工期權（即收購員工股份）時才需要納税。在 行使時，瑞士納税居民期權持有人確認應納税就業收入，金額為行使時員工股票的公平 市值與（較低的）行使價之間的差額。行使時的股票市場價格 將被視為公允市場價值。

瑞士納税居民僱員必須在其個人年度納税申報表中申報由此產生的 就業收入金額。就業收入將按僱員居住地適用的税率繳納瑞士個人聯邦、州 和社區個人所得税。如果僱員的工資需要繳納工資税（來源税），則瑞士僱主實體有義務預扣適用的工資税並將其匯給税務管理部門。 如果僱員需要繳納瑞士的社會保障，則僱主實體必須預扣適用的社會保障費用 並將其匯給税務管理部門。

瑞士納税居民股東在每個日曆年末 持有的任何普通股，按相應年度的12月31日的股票市場價格估值，均需按股東居住地適用的税率繳納州財富税 。瑞士納税居民股東 確認的普通股未來出售的資本收益應免徵瑞士個人所得税，前提是該股東持有普通股 作為其私人資產的一部分（Privatvermögen）並且沒有資格成為專業證券交易商（gewerbsmessiger Wertschriftenhendler) 用於瑞士所得税的目的。出於瑞士所得税的目的，出售作為私人資產持有的普通股所產生的損失不能 扣除。

預扣税

瑞士僱主實體可以根據任何政府機構或法律的要求以及個人 個案（“預扣金額”）的要求預扣任何社會保障費 和工資税以及任何其他金額。在行使時，行使員工期權時交付給個人 員工的普通股數量可能會減少價值與預扣税 金額相對應的普通股數量，或者員工可能需要在交付任何普通股 股之前將預扣金額轉給僱主實體。

第 13 節。交易所要約延期；終止；修訂

我們可以不時延長 交易所要約的開放期限，並通過公告、書面通知（包括以電子方式發佈或交付的通知）或《交易法》第13e-4 (e) (3) 條允許的其他方式向合格參與者 發佈延期通知，延遲接受向我們投標的任何合格期權。如果交易所要約延期，我們將在先前預定的到期時間之後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前提供相應的延期通知和新的到期時間 。就 交易所優惠而言，“工作日” 是指任何一天

除星期六、星期日或美國聯邦假日外， 包括美國東部時間上午 12:00 至晚上 11:59 的時段。

根據我們的合理判斷，我們還明確保留在到期時間之前 在出現第 6 節規定的任何條件時終止或修改交易所要約的權利（”交易所優惠的條件 ”），通過公告、 書面通知（包括以電子方式發佈或交付的通知）或適用法律允許的其他方式，向符合條件的參與者傳播此類終止或修改的通知。

在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留權利， ，無論第 6 節中是否有任何事件（”交易所要約的條件”) 已經發生或我們認為發生了任何此類事件，在到期時間之前修改交易所要約的任何方面。我們將 立即以合理設計的方式向符合條件的參與者分發交易所要約或適用法律要求的任何此類修正通知，並將該通知作為 附表的修正案向美國證券交易委員會提交。

如果我們對交易所要約的條款或有關交易所要約的信息 進行了重大更改，或者我們放棄了交易所要約的實質性條件，我們將在《交易法》第13e-4 (d) (2) 條和第13e-4 (e) (3) 條所要求的 範圍內延長交易所要約。根據這些規則，投標或交易所要約的條款或信息發生重大變化後，投標或交易所 要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括此類條款或信息的相對重要性 。

此外，如果我們決定採取以下任何行動，我們將公開通知或以書面形式通知合格參與者 ，並將在 發出後的至少 10 個工作日內保持交易所要約的開放期：(i) 我們增加或減少合格期權的對價金額；或 (ii) 我們增加 或減少交易所要約中可投標的合格期權的數量。

第 14 節。對價；費用和開支

每位向 正確投標合格期權的合格參與者均將獲得新期權，該期權被ADC Therapeutics接受。期權是股權獎勵 ，根據該獎勵，持有人可以以預先確定的行使價購買普通股，前提是滿足歸屬標準， ，否則須遵守適用的期權條款。

根據本交易所要約的條款和條件，在我們 接受您正確投標的合格期權後，您將有權獲得根據您投標的合格期權行使價計算的 的多股普通股的新期權，如本發行備忘錄第 1 節所述。 新期權將從新期權授予之日起完全未歸屬，並將受本發行備忘錄第 1 節所述的新歸屬時間表的約束。如果您收到新期權，則無需向ADC Therapeutics支付任何現金即可獲得您的 新期權，但是在行使既得新期權後，您將需要支付每股行使價，才能獲得受新期權限制的任何普通股 股。

如果我們收到並接受合格參與者對所有 合格期權（包括購買截至2023年3月3日約3,231,132股已發行股票的既得或未歸屬期權）的投標， 受本次交易所要約的條款和條件約束，我們將授予新期權，以購買總共約1,370,501股普通股。

我們不會向根據交易所要約徵集合格期權投標的任何經紀商、交易商或其他 個人支付任何費用或佣金。您將承擔因選擇參與交易所要約而產生的任何費用 ，包括郵寄、互聯網和電話費用，以及 與您諮詢或聘用的與交易所要約相關的任何税務、法律或其他顧問的相關費用。

第 15 節。其他信息

關於交易所要約，我們已經提交了可能修改的附表 TO， ，交易所要約是其中的一部分。交易所要約文件（本發行備忘錄是其中的一部分）不包含 “附表 TO” 和附表 TO 的證物中包含的所有信息。我們打算在必要的範圍內補充和修改 附表，以反映我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息。在決定是否 不投標您的合格期權之前，我們強烈建議您查看可能經過修訂的附表，包括其證物，以及 我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，我們還會在合理可行的情況下，儘快 在公司網站上或通過我們的公司網站上免費提供這些報告的副本。

我們還將立即免費向每位符合條件的參與者 根據書面或口頭要求向其提供交易所要約副本，提供我們 向您推薦的任何或全部文件的副本，但此類文件的附物除外（除非以引用方式特別納入此類文件）。書面請求 應發送至 hr@adctherapeutics.com.

交易所要約中包含的有關我們的信息應與我們向您推薦的文件中包含的信息一起閲讀。

第 16 節。雜項。

交易所要約和我們上面提到的美國證券交易委員會報告包括前瞻性 陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。許多前瞻性陳述 可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預測”、“相信”、“可以”、“期望”、 “應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將” 和 “潛力”， 等。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括本發行備忘錄、 我們的年度報告和以引用方式納入本發行備忘錄的其他美國證券交易委員會文件中描述的風險和不確定性，可能導致 的實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，您不應 過分依賴這些前瞻性陳述。

在決定是否參與交易所要約之前，我們建議您查看我們的年度 報告和本交易所要約文件中包含的風險因素。

我們未授權任何人代表我們 就您是否應該參與交易所優惠提出任何建議。除了本文件、 相關選舉表格以及我們向您推薦的其他文件中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人就交易所要約向您提供任何信息或作出 任何陳述。如果有人向 您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，則您不應將該建議、陳述或信息視為已獲我們授權 。