美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條下的
要約聲明附表
1934 年的《證券交易法》
ADC Therapeutics
SA
（標的公司名稱（發行人））
ADC Therapeutics
SA，作為發行人和要約人
（申報人姓名（識別要約人、發行人或其他人的身份））
購買普通股的期權，面值
每股 0.08 瑞士法郎
（證券類別的標題）
普通股的 H0036K147
（CUSIP 證券類別編號）
Peter J. Graham
ADC 美國治療有限公司
山地大道 430 號，4 樓
默裏希爾，新澤西州 07974
(908) 546-5556
（受權代表申報人
接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
迪安娜·柯克帕特里克
Yasin Keshvargar
高橋恭子林
Davis Polk & Wardwell LLP
450 列剋星敦大道
紐約州紐約 10017
(212) 450-4000
| ☐ | 如果申報僅與要約開始前進行的初步溝通有關，請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：
| ☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受第 13e-3 條約束 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告 要約結果的最終修正案，請勾選以下方框：☐
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
本附表TO（此 “附表一”）的要約聲明由瑞士股份公司ADC Therapeutics SA提交（societé anonyme) 根據瑞士法律（以下簡稱 “公司”）組建，涉及公司向某些員工 期權持有人（此類期權持有人，“合格參與者”）提出的用某些未償還期權購買 公司普通股的新期權（“交易所要約”）的要約（“交易所要約”）。 交易所要約是根據2023年3月6日的 新期權合格期權交易要約（可能不時修改或補充 “交易所要約”）中規定的條款和條件提出的， 該要約作為附錄 (a) (1) (A) 作為附錄 (a) (1) (A) 提交。除非延長或提前終止，否則交易所要約將於 2023 年 4 月 3 日美國東部時間下午 4:00 到期， 。本附表是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（2）條提交的。交易所要約中包含的信息特此以引用方式明確納入 ，以迴應本附表的所有內容，具體而言，如下所述。
| 第 1 項。 | 條款表摘要。 |
交換要約中標題為 的信息摘要術語表-概述” 和”摘要術語表-問題和答案” 以引用方式併入此處。
| 第 2 項。 | 主題公司信息。 |
(a) 姓名和地址。 標的公司的名稱及其主要執行辦公室的地址和電話號碼如下：
ADC Therapeut
Biopôle
濱海大道 3B
1066 Epalinges
瑞士
+41 21 653 02 00
(b) 證券。本 附表TO涉及購買公司普通股的某些未償還期權。如果期權是購買我們的普通股的未償還期權，則該期權有資格進行交換（ “合格期權”）：
| · | 由符合條件的參與者持有； |
| · | 截至到期時尚未清償； |
| · | 每股行使價等於或大於每股8.00美元；以及 |
| · | 是在2022年9月30日當天或之前根據ADC Therapeutics SA的2019年股權激勵計劃（經修訂的 “2019年股權激勵計劃”）授予的。 |
截至2023年3月3日，有購買約13,486,821股已發行普通股的期權。截至2023年3月3日，有合格期權可以購買約3,231,132股已發行普通股。
交換要約中在 標題下列出的信息摘要術語表-概述” 和”摘要術語表-問題和答案” 以及第 1 節中列出的 信息（”合格參與者；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期 ”）交易所要約中包含的交易所要約的發行備忘錄（“發行 備忘錄”）以引用方式納入此處。
(c) 交易市場和 價格。第 7 節中規定的信息（”我們普通股的價格區間”) 的發行備忘錄 以引用方式納入此處。
| 第 3 項。 | 申報人的身份和背景。 |
(a) 公司是申報人 和發行人。本附表 TO 第 2 (a) 項中列出的信息以引用方式納入此處。根據附表 TO 的 一般指令 C，以下人員是公司的董事和/或執行官：
| 姓名 | 位置 |
| Ameet Mallik | 首席執行官兼董事 |
| 何塞·卡莫納 | 首席財務官 |
| 大衞吉爾曼 | 首席業務與戰略官 |
| 彼得·格拉漢姆 | 首席法務官 |
| 克里斯汀·哈靈頓-史密斯 | 首席商務官 |
| 邁克爾·穆爾克林 | 首席技術運營官 |
| 金伯利·波普 | 首席人事官 |
| 蘇珊·羅曼努斯 | 首席合規與質量官 |
| 帕特里克·範伯克爾 | 首席科學官 |
| 穆罕默德·扎基 | 首席醫療官 |
| 羅恩·斯誇勒 | 董事會主席 |
| 邁克爾·福爾 | 董事會副主席 |
| 讓-皮埃爾·比扎裏 | 董事 |
| 斯蒂芬·埃文斯-弗裏克 | 董事 |
| 彼得·哈格 | 董事 |
| 克里斯托弗馬丁 | 董事 |
| Viviane Monges | 董事 |
| 託馬斯·菲斯特勒 | 董事 |
| 泰瑞爾·J·裏弗斯 | 董事 |
| 維克多·桑德 | 董事 |
| Jacques Theurillat | 董事 |
上述所有董事和執行官的營業地址和電話號碼為：c/o ADC Therapeutics SA、Biopôle、 瑞士埃帕林格斯1066號海濱大道3B號和+41 21 653 02 00。
沒有任何人控制公司 ，也沒有任何公司的執行官或董事或其他人最終控制公司。
| 第 4 項。 | 交易條款。 |
(a) 重要條款。 交易所要約中在 “摘要條款表——概述” 和” 標題下規定的信息摘要 術語表 — 問題和答案” 以及第 1 節中規定的信息（”合格參與者；符合條件的 期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期r”), 第 3 節 (” 投標合格期權的程序”），第 4 節（”提款權”），第 5 節（”接受符合條件的 期權進行交換；授予新期權”），第 6 節（”交易所要約的條件”），第 8 節（”有關 ADC 療法的信息；財務信息”），第 10 節（”交易所要約的會計後果 ”），第 11 節（”法律事務；監管批准”），第 12 節（”重大 税收後果”）和第 13 節（”交易所要約的延期；終止；修訂”) 的發行 備忘錄以引用方式納入此處。
(b) 購買。第 9 節中列出的 信息（”董事和執行官的利益；與 我們的證券有關的交易和安排”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
| 第 5 項。 | 過去的接觸、交易、談判和協議。 |
(e) 涉及標的公司證券的協議。 第 9 節中規定的信息 (”董事和執行官的利益；與我們的證券有關的交易和安排 ”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
| 第 6 項。 | 交易的目的和計劃或提案。 |
(a) 目的。第 2 節中列出的信息 (”交易所要約的目的；其他注意事項”) 的 是以引用方式納入此處的。
(b) 收購證券的使用。 第 5 節中規定的信息 (”接受合資格期權進行交換；授出新期權”) 的 的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(c) 計劃。第 2 節中列出的信息 (”交易所要約的目的；其他注意事項”) 的 是以引用方式納入此處的。
| 第 7 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
(a) 資金來源。 第 14 節中規定的信息 (”對價；費用和開支”) 的發行備忘錄以引用方式納入此處 。
(b) 條件。第 6 節中列出的 信息（”交易所要約的條件”) 的發行備忘錄以引用方式納入此處 。
(d) 借入的資金。 不適用。
| 第 8 項。 | 標的公司證券的利息。 |
(a) 證券所有權。 第 9 節中規定的信息 (”董事和執行官的利益；與 我們的證券有關的交易和安排”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(b) 證券交易。 第 9 節中規定的信息 (”董事和執行官的利益；與 我們的證券有關的交易和安排”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
| 第 9 項。 | 個人/資產，留用，已僱用，已報酬或已使用。 |
(a) 請求或建議。 不適用。
| 項目 10。 | 財務報表。 |
(a) 財務信息。 第 8 節中規定的信息（”有關 ADC 療法的信息；財務信息”) 和 第 15 節 (”附加信息”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(b) 表單信息。 不適用。
| 項目 11。 | 附加信息。 |
(a) 協議、監管 要求和法律程序。第 9 節中規定的信息（”董事和執行官的利益； 有關我們證券的交易和安排”）和第 11 節（”法律事務；監管批准”) 發行備忘錄的 以引用方式納入此處。
(c) 其他材料信息。 交易所要約中規定的信息（可能會不時修改或補充）以引用方式納入此處。 公司將根據《交易法》第13（a）、13（c）或14條在交易所要約到期之前，在《交易法》頒佈的 規則第13e-4（d）（2）條的要求範圍內，對本附表進行修改，以納入公司在交易所要約之日之後 向美國證券交易委員會提交的文件。下文第 12 項提及的所有證物中包含的信息 以引用方式納入此處。
| 項目 12。 | 展品。 |
| 展品編號 | 描述 |
| (a) (1) (A) | 2023年3月6日提出的將合格期權換成新期權的提議 |
| (a) (1) (B) | 向合格持有人發佈的公告表格 |
| (a) (1) (C) | 在期權交易所門户網站上提供交易所要約選擇錶鏈接的電子郵件表格 |
| (a) (1) (D) | 期權交易所門户網站上的期權交易所選擇表格 |
| (a) (1) (E) | 確認收到選舉表格的電子郵件表格 |
| (a) (1) (F) | 向符合條件的參與者發送有關交易所要約到期的電子郵件提醒表格 |
| (a) (1) (G) | 向符合條件的參與者發送電子郵件的表格，確認接受合格期權 |
| (a) (1) (H) | 關於拒絕交易所期權的電子郵件通知表格 |
| (a) (1) (一) | 新期權協議的表格（未歸屬期權） |
| (a) (1) (J) | 新期權協議的表格（部分既得期權） |
| (a) (1) (K) | 2023年3月3日的來文（參照公司於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的附表TO要約聲明附錄（a）（1）（A）納入） |
| (a) (1) (L) | 演講，日期為 2023 年 3 月 6 日 |
| (a) (1) (M) | 隨附的演示腳本，日期為 2023 年 3 月 6 日 |
| (b) | 不適用 |
| (d)(1) | ADC Therapeutics SA 2019年股權激勵計劃（參照公司於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄99.1納入） |
| (d)(2) | ADC Therapeutics SA員工股票購買計劃（參照公司於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄99.1納入其中） |
| (g) | 不適用 |
| (h) | 不適用 |
| 申請費 | 申請費表 |
| 項目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不適用。
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證 本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| ADC THERAPEUTICS | |||||||||
| 來自： | //Ameet Mallik | ||||||||
| 姓名： | Ameet Mallik | ||||||||
| 標題： | 首席執行官 | ||||||||
日期：2023年3月6日