附錄 5.1

2024 年 3 月 15 日

卡萊爾公司公司

北斯科茨代爾路 16430 號， 400 套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85254

卡萊爾公司公司

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司卡萊爾公司（以下簡稱 “公司”）的特別 法律顧問，處理該公司在本意見書發佈之日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（註冊聲明） 的註冊聲明，該聲明涉及根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法）進行註冊，金額不定（i）公司的優先債務證券（優先債務證券），（ii）公司的次級債務證券（次級債務證券， 與優先債務證券合計，即債務證券），（iii）公司優先股，每股面值1.00美元（優先股），（iv）公司普通股 股，每股面值1.00美元（普通股），（v）購買債務證券、優先股、普通股或其任何組合的認股權證（認股權證）和 (vi) 單位 ，由一種或多種債務證券、優先股、普通股、認股權證或它們的任意組合（單位）。債務證券、優先股、普通股、認股權證和 單位在本文中統稱為證券。本意見書是根據證券法頒佈的S-3表格第16項和S-K法規S-K第601（b）（5）（i）項的要求提供的。

據我們瞭解，註冊聲明中描述的 證券將按以下方式發行：

(a) 任何債務證券都將根據公司與美國銀行信託公司全國協會（如前經修訂和補充，即基礎契約）於1997年1月15日簽訂的契約 發行 利益繼任者致美國銀行全國協會，如 利益繼任者致道富銀行和信託公司，如 利益繼任者給艦隊國家銀行），作為受託人（受託人）。基礎契約及其任何補充契約或根據該契約交付的高級職員 證書（根據該契約可以發行任何債務證券）在本協議中均稱為契約。

(b) 任何優先股將根據公司經修訂和 重述的公司註冊證書（公司註冊證書）的一份或多份指定證書發行，任何普通股將根據公司註冊證書發行。

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(c) 任何認股權證將根據公司與其中所列認股權證代理人簽訂的一項或多份認股權證協議（均為 認股權證協議）發行。

(d) 任何單位將根據公司與其中所列單位代理人之間簽訂的一項或多項單位協議（每份為單位協議）發行。

此處使用的契約、認股權證協議和單位協議統稱為主題 文件。

證券將分成一個或多個系列發行，並將根據《證券法》第415條持續或延遲發行和出售 ，註冊聲明、其中包含的招股説明書（招股説明書）及其任何修正案或補充中的規定。

已審閲的文件

關於這封意見書，我們審查了以下文件：

(a) 註冊聲明，包括其中的證物；以及

(b) 招股説明書。

此外，我們還研究並依據了以下內容：

(i) 公司祕書 出具的證明，證明 (A) 公司註冊證書和公司經修訂和重述的章程（組織文件）的真實和正確副本，以及（B）公司 董事會授權公司提交註冊聲明等的決議；

(ii) 特拉華州國務卿簽發的日期為 2024 年 3 月 15 日的證書 ，證明公司在特拉華州的公司地位和良好信譽；以及

(iii) 我們認為本意見書所必需的其他記錄、文件和 文書的原件或我們認為是真實副本的副本。

適用法律是指特拉華州 通用公司法和紐約州法律。

我們觀點所依據的假設

出於本文所表達觀點的所有目的，未經獨立調查，我們假設如下：

(a) 事實事項。只要我們審查並依賴公司或其授權代表的 (i) 證書、(ii) 相關文件中列出的公司陳述（如果有）以及（iii）公職人員的證書和保證，則所有此類 證書、陳述和保證在事實問題上都是準確的，所有官方記錄（包括向公共當局提交的文件）都經過適當的索引和歸檔，並且是準確和完整的。

(b) 真實和符合要求的文件。作為原件提交給我們的所有文件都是真實的、完整的、準確的，作為副本提交給我們的所有 文件均符合真實的原始文件。

(c) 簽名；法律行為能力。已簽署或即將簽署主題文件的 個人的簽名是真實的。所有已簽署或即將簽署主題文件的個人都有執行此類主題文件的法律行為能力。

(d) 某些締約方的組織地位、權力和權力。標的文件的所有當事方（任何 個人除外）(i) 在標的文件簽訂和交付之日已經或將要在各自成立的司法管轄區內有效存在並信譽良好，但沒有對公司做出截至本文發佈之日的 的假設，以及 (ii) 截至標的文件執行和交付之日已經或將擁有權力和權限執行、交付和執行主題文件以及要求或允許交付和執行 的文件根據該條款，除非截至本文發佈之日尚未對公司做出任何此類假設。

(e) 某些當事方對標的文件的授權、 執行和交付。截至標的文件簽署和交付之日，標的文件及其要求或允許交付的文件已經或將要得到所有必要的公司、有限責任公司、商業信託、合夥企業或其他行動的正式授權，截至標的文件執行和交付之日，這些當事方已經或將要正式簽署和 交付，除非沒有做出此類假設截至本文發佈之日的公司。

(f) 對某些當事方具有約束力的主題文件 。截至標的文件簽署和交付之日，標的文件及其要求或允許交付的文件已經或將要根據其條款對其各方執行 的有效和具有約束力的義務，除非截至本文發佈之日尚未對公司做出任何此類假設。

(g) 某些文件的形式和管轄法律。每份補充契約或官員證書都將與基本契約要求的 表格一致。其他所有主題文件，其形式已經或將作為註冊聲明的附錄提交，都將與該表格一致。任何補充契約或官員證書、 認股權證協議和單位協議將受紐約州法律管轄。

(h) 非違規行為。公司發行證券或其任何一方對 執行和交付標的文件，以及該方履行其根據證券承擔的義務，都不會與 (i) 任何此類方的公司證書或章程、章程、 證書或組織章程、運營協議、有限合夥企業證書、合夥協議、信託協議或其他類似組織文件相沖突或導致違反，除非沒有此類假設是按照 公司的截至本文發佈之日的組織文件，(ii) 適用於任何此類當事方的任何司法管轄區的任何法律或法規，但截至本文發佈之日，公司未就任何適用法律做出任何假設，或 (iii) 任何法院或政府部門或機構適用於任何此類方的任何命令、令狀、禁令或法令，或任何此類方可能成為當事方的任何協議或文書其哪些財產是 的標的或受約束的，唯一的不同是沒有就標的文件向公司做出任何假設截至本文發佈之日。

(i) 政府批准。作為公司發行證券或各方執行和交付 主題文件或這些當事方履行其在這些文件下的義務的條件所要求的所有同意、批准和授權或向其提交的所有同意、批准和授權或向其申報，除非對 適用於公司的任何同意、批准、授權或備案都沒有做出這樣的假設截至本文發佈之日。

(j) 註冊；《信託契約法》。註冊聲明在向美國證券交易委員會提交後， 即根據《證券法》生效，該效力不得終止或撤銷，並且該契約應符合1939年《信託契約法》的資格。

(k) 沒有相互錯誤、修正等。截至標的文件簽署和 交付之日，沒有也不會出現註冊聲明、招股説明書和招股説明書任何補充文件所設想的與證券發行有關的相互事實錯誤、欺詐、脅迫或不當影響。現在和將來都不會有修改、修改或變更標的文件任何條款的口頭 或書面聲明或協議，除非是基本契約的條款，任何補充契約或高級合約 證書除外。

我們的觀點

基於並遵守前述內容以及本意見書中提出的排除條款、限定條件、限制和其他假設， 我們認為：

1.組織狀況。根據特拉華州法律 ，該公司是一家有效存在的公司，根據這些法律，公司信譽良好。

2.權力與權威。公司擁有 發行證券的公司權力和權力。

3.債務證券。關於公司發行的任何債務證券 ，當 (a) 公司董事會、其正式組建的代理委員會或經正式授權的公司官員（以下簡稱 的董事會、委員會或授權官員）已採取一切必要的公司行動來授權和批准（授權決議）此類債務證券的發行時，(b) 此類債務的條款證券及其發行 和出售的確立符合適用的授權決議和契約，(c) 此類債務證券已按照註冊聲明、招股説明書和該招股説明書的適用 補充文件的預期發行和出售，(d) 公司已收到招股説明書的適用補充文件和任何適用的最終購買、承保或類似協議中規定的對價，以及 (e) 此類債務 證券已根據規定進行了認證在契約中，此類債務證券將構成有效且具有約束力的債券根據紐約州 法律，公司的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。優先股。對於任何系列的任何優先股， 當 (a) 董事會採取一切必要的公司行動授權和批准從當時授權的可用優先股數量中發行任何系列優先股時，(b) 這些 系列優先股及其發行和銷售的條款是根據適用的授權決議確定的，(c) 此類優先股已經發行和按註冊聲明、 招股説明書和此類招股説明書的適用補充文件，(d) 公司已收到招股説明書的適用補充文件以及任何適用的最終收購、承保或類似協議中規定的對價， (e) 此類每股對價不低於適用的授權決議中規定的金額，(f) 創建特定系列優先股的公司註冊證書已向國務卿提交了指定證書 特拉華州和 (g) 表格中的證書根據特拉華州法律的要求，如果此類優先股沒有證書代表，則此類優先股將得到有效發行、會籤、註冊和 交付，前提是此類優先股已通過認證，或者已在公司股票登記冊中以特拉華州法律要求的形式進行賬面記賬，如果此類優先股沒有證書代表， 該系列的此類優先股將得到有效發行、全額支付不可評估的。

5。普通股。對於 任何普通股，當 (a) 董事會採取一切必要的公司行動批准和批准從當時批准的可用普通股數量中發行普通股時， (b) 普通股的發行和出售條款是根據適用的授權決議確定的，(c) 此類普通股是按照註冊聲明的規定發行和出售的、 招股説明書和此類招股説明書的適用補充文件，(d) 公司有收到了招股説明書的適用補充文件以及任何適用的最終收購、承保或類似協議中規定的對價， (e) 該每股對價不低於相應授權書中規定的金額

以特拉華州法律要求的形式代表此類普通股的決議和 (f) 證書將按特拉華州法律要求的形式正式執行、會籤、登記和 交付，前提是此類普通股已通過認證，或者在公司的股票登記冊中以特拉華州法律要求的形式進行了賬面記號，例如 普通股將有效發放，已全額付清且不可徵税。

6。認股權證。對於任何認股權證，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動來批准和批准認股權證的發行時，(b) 此類認股權證及其發行和出售的條款已根據適用的 授權決議確定，(c) 此類認股權證已按照註冊聲明、招股説明書和此類招股説明書的適用補充文件的規定發行和出售，(d) 公司已收到招股説明書的適用補充文件中規定的 對價以及任何適用的最終購買、承保或類似協議，以及 (e) 此類認股權證已根據認股權證 協議的規定進行認證或會籤，此類認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據紐約州法律根據其條款對公司強制執行。

7。單位。對於任何單位，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動來批准和 批准單位的發行時，(b) 此類單位及其發行和銷售的條款已根據適用的授權決議確定，(c) 此類單位已按照 註冊聲明、招股説明書和該招股説明書的適用補充文件的規定發佈和出售，(d) 公司已收到招股説明書的適用補充文件中規定的對價以及任何適用的對價最終購買、 承保或類似協議，以及 (e) 此類單位已根據單位協議的規定進行認證或會籤，此類單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，根據紐約州法律，可根據其條款對公司強制執行 。

我們意見中排除的事項

我們對以下事項不發表任何意見：

(a) 賠償和控制權變更。與 (i) 賠償、分攤或 免除成本、費用或其他負債或 (ii) 任何一方的組織控制權或所有權變更相關的任何協議的可執行性，該協議（就第 (i) 條或第 (ii) 條而言）違反公共政策或適用法律。

(b) 管轄權、地點等任何協議的可執行性，即服從任何特定的聯邦或州法院 的司法管轄權（不包括任何此類協議在紐約州法院的可執行性、接受紐約州法院的管轄、放棄對開設地點的任何異議、 放棄在其中提及的任何訴訟或訴訟中不方便的法庭的辯護，放棄陪審團審判、以任何特定方式送達訴訟程序或制定證據標準，以及任何協議 關於管轄任何標的文件的法律選擇（紐約州法院或位於紐約州的聯邦法院以及將紐約州法律適用於受 紐約州法律管轄的任何此類協議的可執行性除外）。

(c) 補救措施。任何主題文件中任何條款的可執行性，如果 權利或補救措施不是排他性的，每項權利或補救措施都是累積性的，可以在任何其他權利或補救措施之外行使，選擇某些特定補救措施不排除訴諸一項或多項其他補救措施，或者 未能行使或延遲行使權利或補救措施均不構成對任何此類權利或補救措施的放棄。

適用於我們意見的資格和限制

上述意見受以下條件和限制的約束：

(a) 適用法律。我們的意見僅限於適用法律，我們不對任何其他法律發表任何意見。

(b) 破產。我們的意見受任何適用的破產、破產（包括與 優惠、欺詐性轉讓和公平從屬地位相關的法律）、重組、暫停償付和其他普遍影響債權人權利的類似法律的影響。

(c) 公平原則。我們的意見受一般公平原則的影響（無論是在衡平法的 程序中考慮），包括實質性、合理性、誠信和公平交易的概念。在適用這些原則時，除其他外，法院可能會限制特定的公平救濟措施（例如 禁令救濟和特定履約補救措施）的可用性，可能不允許債權人加速債務到期或在發生被認為非實質性或出於 非信貸原因的違約時行使其他救濟措施，或者可能拒絕命令債務人履行標的文件中的契約。

(d) 某些條款的不可執行性。證券或主題文件中要求僅以書面形式進行豁免或 修正的條款可能全部或部分不可執行或無效。但是，納入此類條款並不會使任何證券或標的文件整體失效。

(e) 紐約法律和訴訟地的選擇。如果我們的任何意見與選擇紐約法律 或任何主題文件中任何紐約法院條款的可執行性有關，我們的意見是根據紐約州奧布里格將軍提出的。第 5-1401 和 5-1402 號法律，以及紐約州 CPLR 327 (b)，並受限於這種可執行性可能受到公共政策、禮讓和合憲原則的限制。對於美國聯邦法院是否對根據主題文件產生的爭議擁有屬事管轄權或 屬人管轄權，我們沒有發表任何意見。

(f) 貨幣兑換。我們建議您，截至本意見書發佈之日，在美國聯邦或州法院根據債務證券或契約以美元以外貨幣計價的訴訟中的金錢判決通常只能在美國作出 以美元計算或執行。用於確定外幣兑換成美元的匯率的日期和方法將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。對於 法院是否會以美元以外的貨幣或該法院在作出判決時使用的特定日期或匯率作出判決，我們沒有發表任何意見。

雜項

前述意見僅為本意見書第一段所述目的而提出。我們的意見以法規、規章以及行政和司法解釋為基礎，這些解釋可能會發生變化。我們 不承擔在《註冊聲明》生效之日之後更新或補充這些意見的責任。本意見書中的標題僅供參考，不影響其 解釋。我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，同意將律師的這一意見納入註冊聲明，並同意在 招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的美國證券交易委員會 規章制度要求同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ McGuireWoods LLP