S-3ASR

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其他發行材料中以引用方式納入的或中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。在不允許要約的任何司法管轄區，我們不會提供任何證券要約。無論證券的出售或發行時間如何，您都不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、其他發行材料或任何以引用方式納入的文件中的信息在除包含此類信息的文件的日期或該文件中提及的其他日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動註冊聲明的一部分。通過使用自動上架註冊聲明，我們可以隨時不時地根據本招股説明書以一次或多次無限量發行的形式出售或發行證券。本招股説明書包含對我們可能提供的證券的概述。每次我們出售或發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件或條款表，其中將包含有關該次發行條款以及發行方式的具體信息。招股説明書補充文件或條款表還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果是，則應將招股説明書補充文件或條款表視為取代本招股説明書。在做出投資決策之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或條款表，以及以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。本招股説明書中使用的，除非上下文另有要求，否則卡萊爾、我們、我們和本公司的術語是指卡萊爾公司及其全資子公司以及任何其他部門或子公司。

本招股説明書中提及的與卡萊爾相關的商標和服務商標是 Carlisle 或其子公司的財產，或經許可使用。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CSL，有關我們的信息也可以在那裏獲得。

我們鼓勵您閲讀我們向美國證券交易委員會提交的材料，這些材料披露了有關我們的重要信息。這些信息包括我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

以引用方式納入某些文件

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的部分，除非該信息更新並由本招股説明書中包含的信息或以後納入的任何信息所取代。在我們完成本註冊聲明所涵蓋的證券的發行完成之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下均不包括被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）可在美國證券交易委員會文件編號 001-09278 下找到。

截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告（包括我們年度股東大會附表14A的最終委託書中以引用方式納入的部分）。

2024 年 1 月 30 日提交的 8-K 表格的最新報告（不包括根據第 7.01 項提供的信息）。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告以及這些報告的修正案，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們的互聯網網站位於 http://www.carlisle.com。除了本節所述以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們網站上包含或可通過本招股説明書訪問的信息或其他內容未以引用方式納入本招股説明書。您也可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費獲得這些文件的副本：

卡萊爾公司公司

北斯科茨代爾路16430號，400號套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85254

(480) 781-5000

我們是創新建築圍護產品和解決方案的領先製造商和供應商，旨在為更節能的建築提供解決方案。通過我們的建築產品業務、卡萊爾建築材料和卡萊爾防水技術以及一系列領先品牌，我們通過卡萊爾體驗向客户提供創新、減少勞動力和對環境負責的產品和解決方案。

卡萊爾建築材料（CCM）該細分市場為商業建築行業生產全系列的優質單層屋面產品和有擔保的屋頂系統和配件，包括乙烯丙二烯單體（EPDM）、熱塑性聚烯烴（TPO）和聚氯乙烯（PVC）膜、聚異氰尿酸酯（polyiso）隔熱材料以及用於商業和住宅建築的工程金屬屋面和牆板系統。

卡萊爾防水技術（CWT）該部門生產的建築圍護結構解決方案可有效提高商業和住宅應用的能源效率和可持續性。產品包括高性能防水和防潮產品、防護屋面襯墊、完全集成的液體和板材應用的空氣/蒸汽屏障、密封劑/底漆和防潮系統、屋頂塗料和膠粘劑、用於各種熱保護應用的噴塗聚氨酯泡沫和塗層系統以及其他優質聚氨酯產品、塊狀成型發泡聚苯乙烯保温材料以及用於暖通空調應用的工程產品。

我們是一家特拉華州公司，我們的行政辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市斯科茨代爾市北斯科茨代爾路16430號400套房 85254。我們的主要電話號碼是 (480) 781-5000。

風險因素

在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中所包含的風險因素，並輔以我們的10-Q表季度報告或8-K表最新報告，這些風險因素以引用方式納入此處以及可能包含在適用的招股説明書補充文件中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息，在評估對我們證券的投資時。

如果上述文件中討論的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件或條款表中另有説明，否則我們將把本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、增加營運資金、資本支出、投資子公司、收購、投資第三方或包括普通股在內的證券的回購、贖回或報廢。淨收益可以在使用前暫時投資或用於償還短期或循環債務。

我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行債務證券。本節總結了債務證券的實質性條款，我們預計這些條款將適用於所有系列。我們提供的任何系列債務證券的大部分財務和其他具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。由於特定債務證券的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，因此您應依賴招股説明書補充文件中與以下不同信息相矛盾的信息。

根據聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，債務證券受一份名為契約的文件管轄。契約是我們與代表債務證券持有人擔任受託人的金融機構之間的合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度存在一些限制，如下所述。其次，受託人為我們履行某些管理職責。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將根據公司與美國銀行信託公司全國協會（以下簡稱 “契約”）簽訂的截至1997年1月15日的契約（以下簡稱 “契約”）發行利益繼任者致美國銀行全國協會，如利益繼任者致道富銀行和信託公司，如利益繼任者給艦隊國家銀行），作為受託人。契約規定，可以有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列的債務證券。如果契約下有多個受託人，則本招股説明書中描述的每位受託人的權力和信託義務將僅適用於其作為受託人行事的一系列債務證券。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的約束和管轄。

由於本節是摘要，因此它並未描述債務證券和契約的每個方面。我們敦促您閲讀契約，因為契約定義了我們債務證券持有人的權利，而不是這種描述。我們已將契約作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。有關如何獲取契約副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

除非在特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則這些債務證券不會在任何證券交易所上市。在本債務證券描述部分中，對公司、我們、我們和我們的提及僅指卡萊爾公司公司，而不是我們的子公司。本《債務證券描述》部分中使用的大寫術語的定義見下文 “特定定義”。

將軍

債務證券將是我們的無抵押債務，可以是優先證券或次級證券。高級證券的排名將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。如下文所述，次級證券將作為付款權的次要地位，先前支付的全部優先債務。

契約規定，根據本招股説明書和相關的招股説明書補充文件（已發行的債務證券）以及我們發行的其他無抵押債務證券，均可根據該契約分成一個或多個系列發行。

關於所發行的債務證券，您應閲讀相關的招股説明書補充文件以瞭解以下條款：

債務證券的標題以及它們將是優先證券還是次級證券；

債務證券的本金總額以及對每個系列債務證券本金總額的任何限制；

債務證券將承擔的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者此類利率將如何確定，任何利息的產生日期，或如何確定此類日期，利息支付日期，此類付款的記錄日期（如果有），或如何確定此類日期以及計算利息的依據，如果不是一個月，則為360天或十二個30天月；

任何可選的兑換條款；

任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務證券的償債資金或其他條款；

債務證券的形式，如果不是註冊的全球票據；

如果不是美元，則為債務證券的一個或多個貨幣；

債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息的金額是否將參照指數、公式或其他方法（可以基於一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數）確定，以及如何確定這些金額；

除紐約市以外的一個或多個債務證券的支付、轉移、轉換和/或交換的地點（如果有），以及可以向我們或向我們發出有關債務證券的通知或要求的地點；

下文 Defeasance 中描述的條款的適用性，以及對此類條款的任何修改或增補（如果此類條款適用於債務證券）；

對下文違約事件或我們關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何變更或補充；

如果除最低1,000美元的面額及其整數倍數以外，則發行債務證券的面額；

我們或持有人是否可以選擇以一種或多種貨幣支付本金或利息，而非規定此類債務證券應付的，作出這種選擇的期限和條款和條件，以及確定據稱可支付的貨幣或種貨幣與應使用的一種或多種貨幣之間的匯率的時間和方式應付款；

如果不是受託人，則每位證券註冊商和/或付款代理人的身份；

匯率代理人的指定（如果適用）；

如果該系列任何註冊證券的利息支付對象不是記錄日期營業結束時的註冊持有人，以及如果不按照適用契約規定的方式，在利息支付日支付臨時全球證券的任何應付利息的支付程度或方式；

契約不限制可能不時發行的債務證券的數量。當單一受託人代行根據契約發行的所有債務證券時，根據契約發行的債務證券被稱為契約證券。該契約還規定，可以有多個受託人，每個受託人涉及一種或多個不同系列的契約證券。參見下方的受託人辭職。當兩個或更多受託人根據契約行事，每位受託人僅涉及特定系列時，契約證券一詞是指每位受託人各自行事的一系列或多筆債務證券。如果契約下有多個受託人，則本招股説明書中描述的每位受託人的權力和信託義務將僅適用於其作為受託人的一系列或多個契約證券。如果兩名或更多受託人根據契約行事，則每位受託人代理的契約證券將被視為根據單獨的契約發行的。

契約不包含任何在我們發行大量債務或我們被其他實體收購時為持有人提供保護的條款。我們建議您參閲招股説明書補充文件，瞭解有關下文所述任何刪除、修改或增補我們契約的信息，包括契約的任何增補或其他提供事件風險或類似保護的條款。

我們可以發行與先前發行的契約證券不同的條款，並且在未經契約證券持有人同意的情況下，可以重新開放先前發行的一系列契約證券，併發行該系列的其他契約證券，除非的重新開放在該系列創建時受到限制。

其他機制

我們可以以註冊形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以僅以賬面記錄形式或以認證形式發行債券。以賬面記賬形式發行的債務證券將由全球證券代表。我們預計，我們通常會以全球證券為代表的僅以賬面記賬形式發行債務證券。招股説明書補充文件還將描述我們在美國境外維持辦事處或機構的要求以及適用的美國税法要求。

我們可能會以比其規定的本金大幅折扣（在低於市場利率的情況下不計利息或利息）發行部分債務證券。在這種情況下，您應閲讀招股説明書補充文件，瞭解任何美國聯邦所得税後果以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項。如果出售任何系列債務證券，以一種或多種貨幣（美元除外）支付或計價，則招股説明書補充文件將描述與這些系列和貨幣相關的任何限制、選舉、條款和其他信息，並將包含對美國聯邦所得税和其他注意事項的討論。

適用於優先證券的契約

擔保債務的限制。我們在契約中承諾，除非根據契約發行的優先債務證券由本質押、抵押貸款或同等留置權擔保，否則我們和我們的任何子公司都不會創建、承擔、發行、承擔或擔保任何債務，除非根據契約發行的優先債務證券由本質押、抵押貸款或同等留置權擔保，並按比例與其他債務按比例分攤比例從而得到保障。

對銷售和回租的限制。我們在契約中承諾，我們和我們的任何重要子公司都不會就任何主要財產進行的任何銷售或回租交易（包括續訂在內的臨時租賃除外，不超過三年，以及我們與某些子公司之間或這些子公司之間的租賃除外）。

如果滿足以下條件，則此限制不適用：

(i)

交易結束後，與契約簽訂之日之後發生且當時存在的所有相同類型的交易相關的所有應佔債務的總金額（符合下文第 (ii) 條規定的售後和回租交易除外），加上我們在契約簽訂之日後產生的所有未償擔保債務（否則限制條款中規定的契約將禁止此類債務）擔保債務（上述）不超過合併淨有形資產的15％；或

(ii)

(a) 出售或轉讓租賃財產的總收益等於或超過該房產的公允市場價值，並且 (b) 在出售或轉讓後的一年內，我們或我們的任何子公司：(1) 將所有淨收益用於退還我們或我們子公司的融資債務（到期時或根據任何強制性償債基金付款或強制性預付款條款除外）或 (2) 適用或承諾將所有淨收益用於購買財產、設施或設備（不包括財產、設施或參與此類銷售的設備）將構成主要財產。

某些定義

以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。

歸屬債務的定義是，就任何人當時負有責任的任何特定租約而言，在任何日期，該人根據該租約在剩餘的主要期限內根據該租約需要支付的淨租金總額，從相應的到期日折去，按該租賃條款中隱含的年利率，以實物為準

公司的信心，每半年複合一次。任何此類租約要求在任何此類期限內支付的淨租金額將是承租人在該期限內應支付的租金金額，其中不包括因維護、維修、保險、税收、評估、水費和類似費用而需要支付的金額。對於承租人在支付罰款後可終止的任何租約，該淨金額也將包括此類罰款的金額，但不包括在該租約首次終止之日之後根據該租約需要支付的任何租金。

合併淨有形資產的定義是指扣除 (a) 所有流動負債（不包括因可續期或可延期而構成的任何融資債務）和 (b) 所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷債務折扣和支出以及其他類似無形資產，所有這些均列於最新資產負債表中的所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷債務折扣和支出以及其他類似無形資產後的總資產（減去適用的儲備金和其他適當的可扣除項目）公司及其子公司，並根據公認的會計原則計算。

債務的定義是指票據、債券、債券或其他類似的借款債務證據。

融資債務的定義是指自確定金額之日起到期日超過12個月的所有債務，或者到期時間少於12個月，但其條款自該日起可續期或延期超過12個月的所有債務，由借款人選擇。

無追索權債務是指與 (i) 收購公司或其任何重要子公司目前不擁有的資產或 (ii) 涉及公司或其任何重要子公司房地產開發的設備或設施的融資、建造或改善實質相關的債務或租賃付款義務，此類債務或義務的債權人對這些資產無權追索普通公司資金或資產，一般而言，本公司或其任何重要人物子公司。

主要財產是指位於美利堅合眾國（不包括美利堅合眾國的領土和財產）、由公司或任何子公司擁有的任何不動產、製造工廠、倉庫或其他有形設施及相關固定裝置和改善物，在每種情況下，截至作出決定之日的賬面總價值（不扣除任何折舊儲備金）超過合併淨有形資產的2％董事會提供的任何此類設施或其中的一部分公司董事通過決議宣佈，對公司及其子公司開展的整體業務不具重大意義。

Sale and Leaseback 交易的定義是指與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者（不包括公司或任何重要子公司）達成的或任何此類貸款人或投資者參與的任何安排，其中規定由公司或任何此類重要子公司向該貸款人或投資者或其向其出售或轉讓的任何主要財產出租該貸款人或投資者已經或將要預付資金。

優先負債的定義是指公司的所有債務，包括本金和利息（以及溢價，如果有）（包括除非發生下文違約事件第 (6) 段規定的任何事件以外的任何利息），但不包括 (i) 現有的次級證券， (ii) 其條款明確規定次級付款權的債務優先證券，以及（iii）其條款明確規定的債務 pari passu附屬的證券。

從屬關係

在契約規定的範圍內，次級證券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）的支付明確從屬於支付權，優先於先前支付的公司當前和未來所有優先債務。招股説明書補充文件可能包含有關次級證券從屬地位的具體條款，這些條款可能與下文概述的條款有所不同。

在我們解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配後，優先債務的持有人將獲得全額本金和利息，然後次級證券的持有人有權獲得現金、證券或其他財產的任何付款或分配。此外，在中，如果發生解散、清算或其他類似的重組，在全額償還優先債務之前，次級證券持有人有權獲得的任何付款或分配，除非有契約的從屬條款條款，將視其權益可能向優先債務的持有人支付。

如果向次級證券的持有人進行分配，而由於附屬條款，本不應向他們進行分配，則次級證券的持有人必須以信託形式為優先債務持有人持有這筆款項，並視其利息可能出現的情況將其支付給他們。

在以下情況下，我們不會根據下文 Defeasance 中描述的條款為次級證券支付任何款項或任何存款：

任何優先債務的任何本金、保費（如果有）或利息（如果有）在到期時（在任何適用的寬限期生效後）均未支付；或

任何其他優先債務違約都會發生，並且優先債務的到期時間將按照的條款加快。

但是，如果違約行為已得到糾正或豁免，或已不復存在且加速計劃已被取消，或者優先債務已清償或全額支付，則上述規定將不適用。

此外，如果我們和受託人收到付款失敗或違約事件的優先債務代表的書面通知批准付款，則我們可以為次級證券支付任何款項，而不考慮上述限制。

如果由於違約事件而加快了次級證券的支付，我們或受託人將立即將加速付款通知優先債務持有人或其代表。由於契約中包含的從屬條款，在破產的情況下，我們持有優先債務的債權人可能比次級證券的持有人獲得更多的收益。

如果本招股説明書的交付與一系列次級證券的發行有關，則招股説明書補充文件或其中以引用方式納入的信息將披露截至最近日期的未償優先債務的大致金額。

上述從屬條款的條款不適用於受託人為支付次級證券的本金和利息而持有的信託美國政府債務的金錢或所得款項的付款，該款項或收益是根據下文贖回中所述的契約中的規定。

違約事件

如本小節後面的所述，如果發生違約事件且持有的一系列債務證券未得到糾正，持有人將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？任何系列債務證券的違約事件一詞是指以下任何一項：

(1)

我們不在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價。

(2)

我們不在該系列債務證券到期日後的30天內支付利息。

(3)

我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款。

發生違約事件時的補救措施。如果違約事件發生且尚未得到糾正，則受託人或受影響系列債務證券本金不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。受影響系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以取消的加速到期聲明。

除非受託人有一些特殊職責的違約情況，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護（稱為賠償）。如果提供的此類賠償令受託人滿意，則相關係列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。在某些情況下，受託人可能會拒絕遵循這些的指示。任何延遲或不行使任何權利或補救措施均不被視為對該權利、補救措施或違約事件的放棄。

在允許持有人繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使其權利或保護其與債務證券相關的利益之前，必須滿足以下條件：

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未解決；

相關係列所有未償債務證券本金不少於25％的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他負債向受託人提供合理的賠償；

受託人在收到上述通知和賠償提議後的 60 天內不得采取行動；以及

債務證券本金不少於多數的持有人不得向受託人下達與上述通知不一致的指示。

但是，持有人有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付債務證券的到期款項。持有不少於受影響系列債務證券本金多數的持有人可以免除過去的任何違約行為，但以下情況除外：

本金、任何溢價或利息的支付；或

涉及未經每位持有者同意不得修改或修正的盟約。

無需批准的更改。第二種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於不會在任何重大方面對未償債務證券持有人產生不利影響的澄清和某些其他變更。我們也不需要任何批准即可進行任何僅影響變更生效後根據契約發行的債務證券的變更。

需要多數批准的變更。契約和債務證券的任何其他變更都需要獲得以下批准：

如果變更僅影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列本金不少於多數的持有人的批准；或

如果變更影響根據契約發行的多個系列債務證券，則必須得到受變更影響的每個系列中不少於多數本金的持有人的批准。在每種情況下，所需的批准都必須得到書面同意。根據契約發行的一系列債務證券本金不少於多數的持有人為此目的單獨投票，可以放棄我們對該契約中某些契約的遵守。但是，我們無法獲得對付款違約或上述 “需要批准的修改” 或 “豁免/變更豁免” 中包含的要點所涵蓋的任何事項的豁免。

資產的合併或出售不得導致債務證券違約，並且我們不得已處於違約狀態（除非合併或出售可以糾正違約情況）。出於本次無默認測試的目的，默認值將包括已發生但尚未修復的違約事件，如 “默認事件是什麼的默認事件？” 中所述以上。為此目的的違約還包括在不考慮向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在一段特定時間內存在的情況下構成違約事件的任何事件；

我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

我們必須滿足招股説明書補充文件中規定的與特定系列債務證券相關的任何其他要求。

如果我們的任何財產或資產或任何財產或我們一家子公司的資產因此受到任何抵押貸款、留置權或其他抵押權的約束，則不得合併或出售資產，除非 (i) 可以根據契約中的留置權契約限制設定抵押貸款、留置權或其他抵押權（參見上述適用於優先證券的契約/有擔保債務限制) 沒有對優先證券進行同等和按比例擔保，或者 (ii) 優先證券的擔保與優先證券相同，按比例擔保由抵押貸款、留置權或其他抵押擔保的債務。

防禦

以下條款將適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中指出關於契約免責和完全抗辯的條款不適用於該系列。

抵禦盟約。根據現行的聯邦税法，我們可以存入下述押金，並免除契約中的一些限制性契約。這就是所謂的違約行為。在這種情況下，持有人將失去這些限制性的契約的保護，但將獲得保護，即以信託形式預留資金和政府證券來償還債券。次級證券的持有人將不受上述從屬關係中描述的從屬條款的約束。為了實現盟約失效，我們必須做到以下幾點：

信託存款，受益於特定系列債務證券、貨幣、美國政府或美國政府機構票據或債券或任何貨幣組合、美國政府或美國政府機構票據或債券，這些票據或債券將產生足夠的現金，在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項；以及

向受託人提供我們律師的法律意見書，確認根據現行聯邦所得税法，我們可以在不要求持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款只是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。如果我們完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺或受託人無法付款，則持有人仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付款，則可能會出現短缺。視導致違約的事件而定，持有人可能無法獲得缺口補償。

全面防禦。如果聯邦税法發生變化（如下所述），如果我們為向持有人償還以下其他安排，則我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他債務（稱為全額免責）：

我們以信託形式存入貨幣、美國政府或美國政府機構票據或債券或任何貨幣組合、美國政府或美國政府機構票據或債券，這些票據或債券將產生足夠的現金，在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項；以及

我們向受託人提供法律意見，確認現行聯邦税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，該裁決允許我們在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們不存款而只是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據現行聯邦税法，存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們在現金、票據或債券或任何現金、票據或債券的組合以信託形式存放以換取持有人債務證券時向每位持有人支付了現金、票據或債券的任意組合的現金、票據或債券的份額，並且此類持有人將在存入時確認債務證券的收益或損失存款。

如果我們確實如上所述，實現了全面抵債，那麼持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。在不太可能出現資金短缺的情況下，持有人不能向我們尋求還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。次級證券的持有人也將免除上述從屬關係中描述的從屬條款。

註冊債務證券的持有人

記賬持有者。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以賬面記賬形式發行註冊債務證券。這意味着債務證券將由一種或多種以存託機構名義註冊的全球證券代表，該存託機構將代表參與存管機構賬面記賬系統的金融機構持有這些證券。反過來，這些參與機構持有存託人或其提名人持有的債務證券的實益權益。這些機構可以代表自己或客户持有這些權益。

根據契約，只有以其名義註冊債務證券的人才被承認為該債務證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將僅承認存託人為債務證券的持有人，我們將向存託機構支付債務證券的所有款項。然後，存託機構將把收到的款項轉交給其參與者，而參與者又會將款項轉交給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。因此，投資者不會直接擁有債務證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要債務證券以全球形式發行，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者。將來，我們可能會以認證形式發行債務證券或終止全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有債務證券。以街道名稱持有的債務證券以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將通過投資者在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。對於以街道名義持有的債務證券，我們將僅承認以其名義註冊債務證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些債務證券的持有人，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構會將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但前提是他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

持有者。我們的義務以及適用的受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的合法持有人。對於以街道名義或通過任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為債務證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行債務證券而別無選擇，情況都是如此。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的責任。同樣，如果我們想出於任何目的獲得持有人的批准（例如，修改契約或減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務），將僅尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有者。

當我們提及持有人時，我們指的是那些投資於本招股説明書所提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是的間接持有人。當我們提及債務證券時，我們指的是投資者持有直接或間接權益的債務證券。

間接持有人的特殊注意事項。通過銀行、經紀商或其他金融機構持有我們的債務證券，無論是賬面記錄表還是街道名稱，均應向該機構查詢，以瞭解：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

是否以及如何指示該機構派出以此類持有人名義註冊的債務證券持有人作為直接持有人，前提是將來允許某一特定系列的債務證券；以及

如果發生違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使債務證券下的權利；如果債務證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

什麼是全球證券？如上所述，我們通常只會以賬面記賬形式作為註冊證券發行債務證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。通常，由代表的所有債務證券的相同全球證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種債務證券都將由一隻全球證券代表，我們將該證券存入該證券，並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬形式發行的債務證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人或其被提名人以外的任何人或以其名義註冊。下文將在 “全球安全終止的特殊情況” 下描述這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人開立賬户的另一家機構開立賬户。因此，證券以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

環球證券的特殊注意事項。作為間接持有人，與全球證券相關的投資者權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。持有全球證券的存託機構將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者不能促使債務證券以此類投資者的名義登記，也不能為其在債務證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

投資者將是間接持有人，必須向此類投資者自己的銀行或經紀商索取債務證券的付款，並保護此類投資者與債務證券相關的合法權利，正如我們在上文註冊債務證券持有人中所描述的那樣；

投資者可能無法向法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的某些保險公司和其他機構出售債務證券的權益；

在必須將代表債務證券的證書交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押此類投資者在全球證券中的權益；

存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。我們和受託人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構；

DTC要求那些購買和出售存入其賬面記賬系統的全球證券權益的人使用立即可用的資金。經紀人或銀行還可能要求投資者在購買或出售全球證券權益時使用立即可用的資金；以及

參與存管機構賬面記賬系統且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與債務證券有關的支付、通知和其他事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球證券終止時的特殊情況。在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其權益將交換為非全球形式的證書（認證的證券）。在那次交易之後，直接持有證書證券還是以街道名義持有認證證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有人。我們在上述《註冊債務證券持有人》中描述了持有人和街名投資者的權利。

相關的招股説明書補充文件可能列出終止全球證券的情況，該情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。如果全球證券終止，則只有存託機構，而不是我們或適用的受託人，負責決定以其名義註冊全球證券所代表的債務證券的機構的名稱，從而決定誰將是這些債務證券的持有人。

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日子向適用受託人記錄中列為債務證券所有者的個人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。該日通常在利息到期日前大約兩週，稱為記錄日期。由於我們將在記錄日向持有人支付利息期的所有利息，因此買入和賣出債務證券的持有人必須在彼此之間計算出適當的購買價格。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限在買方和賣方之間公平分配利息。

環球證券付款。我們將根據存託機構不時生效的適用政策支付全球證券的款項。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向擁有全球證券受益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受保人及其參與者的規則和慣例管轄，如 “什麼是全球證券？” 中所述以上。

憑證證券的付款。我們將按以下方式以非全球認證形式支付債務證券。我們將通過在利息支付日郵寄給持有人的支票支付在利息支付日到期的利息，支票地址為截至正常記錄日營業結束時適用受託人記錄中顯示的持有人。我們將在紐約、紐約的相關受託人辦公室和/或招股説明書補充文件或給持有人通知中可能規定的其他辦公室以支票支付所有本金和保費（如果有），以防債務證券的退出。所有支票付款都將在次日資金/資金中支付，該資金將在支票兑現後的第二天到賬。

或者，如果認證證券的面值至少為10,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過將即時可用資金電匯到紐約市一家銀行的賬户來支付債務擔保中到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少 15 個工作日向相應的受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。對於在利息支付日到期的任何利息，指示必須由持有人在相關的常規記錄日期發出。除非以上述方式發出新的指令，否則任何電匯指令一旦正確發出，都將保持有效。

辦公室關閉時付款。如果任何債務證券的款項應在非工作日到期，我們將在第二天（即工作日）支付。在這種情況下，根據契約，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原來的到期日付款。這種延期不會導致任何債務證券或契約的違約，從最初的到期日到第二天（即工作日），延期金額不會產生任何利息。

如果我們為特定系列的債務證券指定了額外的過户代理人，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名。我們可能會任命其他過户代理人或取消對任何特定轉讓代理人的任命。我們也可能批准任何過户代理人行事的辦公室變更。

如果某一特定系列的任何憑證證券可兑換，而我們贖回的債券少於該系列的所有債務證券，則我們可以在我們寄出贖回通知之日前15天起至該郵寄當天結束的期限內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何選定贖回的認證證券的轉賬或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何可部分贖回的債務證券的未贖回部分。

如果註冊債務證券以全球形式發行，則只有存託人有權按本小節所述轉讓和交換債務證券，因為它將是債務證券的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可以就一個或多個契約證券系列辭職或被免職，前提是指定繼任受託人就這些系列採取行動。如果有兩名或更多的人擔任契約下不同系列的契約證券的受託人，則每位受託人將是信託的受託人，該信託與由任何其他受託人管理的信託分開。

與外幣有關的某些注意事項

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外幣市場可能出現重大波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能出現的流動性不足。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，相應的招股説明書補充文件中將對進行更全面的描述。

根據我們重述的經修訂的公司註冊證書（公司註冊證書），我們有權以一個或更多系列發行不超過500萬股優先股，每股面值1.00美元，其權力、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制由確定，並由董事會或其正式授權委員會通過的決議確定。

1989年2月8日，我們的董事會通過了一項決議，創建了25,000股優先股（A系列優先股），其權利、資格和限制載於A系列優先股的指定、優先權和權利證書中。根據相關優先股購買權購買A系列優先股的所有權於2016年5月25日到期，截至2024年3月12日，尚未發行任何優先股。另見下方流通股本的描述。

由於本節是摘要，因此它並未描述我們優先股的各個方面。我們強烈建議您閲讀我們創建特定系列優先股的公司註冊證書和指定證書，因為它們定義了這些優先股持有人的權利，而不是本説明。我們已經提交了公司註冊證書，並將向美國證券交易委員會提交指定證書。有關如何訪問或獲取這些文檔副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

根據本招股説明書和相關的招股説明書補充文件擬出售的任何優先股的具體條款將在招股説明書補充文件中描述。如果在招股説明書補充文件中如此規定，則所發行優先股的條款可能與下述條款有所不同。

普通的

除非與所發行優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在清算時的股息和資產分配以及在所有其他方面的排名將與所有其他系列優先股持平。優先股在發行時將獲得全額支付且不可估税，其持有人將沒有優先權。

您應該閲讀招股説明書補充文件，瞭解由此發行的優先股的條款，包括以下內容：

優先股的標題和規定價值；

所發行優先股的數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

適用於優先股的股息率、期限和/或付款日期或計算方法；

優先股股息的累積日期（如果適用）；

優先股的清算權；

優先股的任何拍賣和再營銷（如果有）的程序；

優先股的償債基金條款（如果適用）；

優先股的贖回條款（如果適用）；

優先股是否可以轉換為其他證券或可以兑換成其他證券，如果是，則轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率以及轉換或交換期（或確定相同期限的方法）；

根據我們的公司註冊證書以及任何已發行優先股中包含的任何限制，我們可以隨時或不時地發行其他系列優先股，其權力、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制，由我們的董事會或其任何正式授權的委員會決定，所有這些都無需股東（包括當時已發行優先股的持有人）採取進一步行動。

如果適用，招股説明書補充文件還將討論與發行相關的聯邦所得税的重大注意事項。

分紅

優先股的持有人將有權按照招股説明書補充文件中規定的利率和日期，從我們合法可支付的資產中獲得現金分紅。

我們不得申報初級股票的股息（僅在股息和優先股（初級股）清算權方面處於次要地位的公司股票的股息），除非在當時的股息期內（此類股息是累積的）所有已發行優先股在當時的股息期內均有權獲得的現金分紅，以及過去所有分紅期（如果此類股息是累積的）已經支付或申報並全額分開。

轉換和交換

如果優先股可轉換為普通股或其他證券或可兑換成普通股或其他證券，則招股説明書補充文件將列出該轉換或交易所的條款和條件，包括轉換價格或交換比率（或計算該比率的方法）、轉換或交換期（或確定相同期限的方法）、轉換或交易是強制性的，還是由持有人或我們選擇的，這些活動需要調整轉換價格或匯率以及影響的規定在贖回該優先股時進行轉換或交換。

清算權

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，則在向任何初級股票持有人分配資產之前，我們每個系列優先股的持有人將有權從可供分配給股東的資產中獲得收益，按適用的招股説明書補充文件中規定的金額清算分配，以及所有應計和未付的股息。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，優先股的應付金額未全額支付，則我們每個系列優先股的持有人將按照其應得的的全部優惠金額按比例按比例分配我們的資產。在全額支付了他們有權獲得的清算分配金額後，我們的優先股的持有人將無權進一步參與我們資產的任何分配。就本條款而言，我們與任何其他公司或公司合併或合併或合併或我們的重組，或購買或贖回全部或部分已發行股份，或出售全部或幾乎所有資產，均不被視為我們的清算、解散或清盤。

兑換

如果招股説明書補充文件中有這樣的規定，則所發行的優先股可以按我們的期權全部或部分贖回，可以按其中規定的贖回價格進行贖回。

由於本節是摘要，因此它並未描述我們資本存量的各個方面。我們強烈建議您閲讀公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程（章程），因為它們定義了我們股本持有者的權利，而不是本説明。我們已經提交了公司註冊證書和章程作為註冊聲明的附件，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

投票權

普通股股東有權獲得每股一票。我們的公司註冊證書和章程未規定累積投票權。

分紅

根據任何已發行優先股持有人的權利，我們普通股的持有人有權從我們合法可用於支付股息的資產中獲得我們董事會不時宣佈的股息。

清算、贖回和優先購買權

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，在償還債務和其他負債以及優先股持有人有權獲得的優惠金額（如果當時有任何優先股已流通）之後，我們的普通股持有人有權按比例分享我們的剩餘資產。我們的普通股沒有優先權或轉換權，也沒有適用於它的贖回或償債基金條款。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CSL。

過户代理人和註冊商

過户代理人和註冊商是Computershare投資者服務有限責任公司。

公司註冊證書和章程中的反收購條款

公司註冊證書和章程中包含的各種條款可能會延遲或阻礙某些涉及卡萊爾或我們管理層實際或潛在控制權變更的交易，並可能限制我們的股東罷免現任管理層或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力。公司註冊證書和章程中的規定包括以下內容：

董事會的分類

我們的董事會分為三個大致相等的級別，每個級別的任期錯開三年。

公司註冊證書還規定，只有在理由持有人投贊成票後，我們的董事才能被免職 66²⁄₃當時有權在董事選舉中投票的股份的百分比，前提是如果有大量股東（定義見下文），則66²⁄₃% 投票必須包括對大股東以外的股東持有的有表決權的已發行股權的至少 50% 的贊成票。

董事提名

如果股東遵守公司註冊證書中描述的預先通知程序，我們的股東可以提名董事會候選人。要提名董事，股東必須在公司最後一次要求選舉董事的股東會議一週年前至少 90 天，在預定會議之前，向我們的公司祕書提交書面通知。通知必須包括股東和被提名股東的姓名和地址、股東作為受益所有人持有的股票數量（定義見公司註冊證書），以及證券法和美國證券交易委員會要求的有關股東提名人的任何其他信息。

股東行動

公司註冊證書規定，經股東書面同意，不得采取任何股東行動。

股東特別會議

應至少66名股東的要求，將召開一次特別的股東會議²⁄₃公司有表決權股票的百分比。

企業合併中的絕大多數投票

公司註冊證書第七條規定，我們或由我們控制或共同控制的公司與在公司註冊證書中將定義為主要股東的任何個人、公司或其他實體（一般指擁有或控制的任何個人或實體）之間的合併、合併、出售資產、出售股份、資本重組、重組或其他類似交易（均定義為業務合併）至少佔我們有表決權資本的15％），將是必須滿足這樣的條件，即我們每類有表決權資本的交易中獲得的每股總對價符合我們的公司註冊證書中規定的價格要求。如果與主要股東的擬議業務合併不符合此條件，則該交易必須得到至少 66 個股東的批准²⁄₃除主要股東以外的我們股東持有的已發行有表決權股本的百分比，除非：（i）當主要股東不是公司5％或以上已發行的有表決權股份的受益所有人時，大多數董事明確批准了業務合併，或者（ii）業務合併獲得與大股東無關的大多數董事的批准。

除非獲得至少66票的贊成票，否則不得修改、修改、更改或廢除第七條的規定²⁄₃在正式要求考慮此類修正案、修改、變更或廢除的股東會議上，有權就此投的選票的百分比。此外，如果有大量股東，則66²⁄₃修改或廢除第七條所需的多數票必須包括除主要股東以外的股東持有的至少 50% 股的贊成票。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、普通股或其任何組合。此類認股權證可以獨立發行，也可以與任何此類證券一起發行，也可以與此類證券一起發行或分開。我們將根據單獨的認股權證協議發行每個系列的認股權證，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與認股權證持有人或受益所有人的任何義務或代理關係。將向美國證券交易委員會提交一份反映我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款的認股權證協議。有關如何訪問或獲取任何已提交的認股權證協議副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下：

此類認股權證的標題；

該等認股權證的總數；

發行此類認股權證的價格或價格；

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

行使此類認股權證時可購買的證券的名稱和條款，以及行使此類認股權證時可發行的此類證券的數量；

行使此類認股權證時可購買的證券的價格和一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

該等認股權證會否以註冊形式發行；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的份此類認股權證的數量；

如果適用，此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

如果適用，討論某些美國聯邦所得税注意事項；以及

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

我們和認股權證代理人可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

我們將根據我們與單位代理簽訂的單獨的單位協議發放每個系列的單位。單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與單位的持有人或受益所有人之間的任何義務或代理關係。將向美國證券交易委員會提交一份反映我們可能發行的任何系列單位的特定條款的單位協議。有關如何訪問或獲取已提交的任何表格單位協議副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

為了促進我們證券的發行，承銷商或代理人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券和普通股價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商或代理人出售的證券數量超過他們在發行中購買的所需數量。擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商或代理人在發行中向我們購買額外證券的期權。承銷商或代理人可以通過行使購買額外證券的期權或在公開市場上購買證券來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定證券來源以平倉擔保空頭寸時，承銷商或代理人將考慮我們在公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過期權購買我們的證券的價格進行比較等。裸賣空是指超出期權的銷售。承銷商或代理人必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商或代理人擔心我們在公開市場上的證券價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商或代理人在發行完成之前在公開市場上對證券的某些出價或購買。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

在出售已發行證券方面，承銷商或代理人可能會從我們或他們可能作為代理人的已發行證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售已發行的證券，交易商也可以從他們可能作為代理人的已發行證券的購買者那裏獲得補償。補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。根據《證券法》的規定，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售所發行證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們將向承銷商和代理人賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果我們在招股説明書補充文件或條款表中指明與特定系列或發行的已發行證券相關的信息，我們將授權承銷商、交易商或代理商根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的報價，向我們購買此類已發行證券，該合同規定在未來某個日期付款和交付。此類合同將僅受我們在招股説明書補充文件或條款表中規定的條件的約束，我們將在相關的招股説明書補充文件或條款表中具體説明招標此類合同應支付的佣金。

法律事務

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的證券的有效性將由弗吉尼亞州里士滿 McGuireWoods LLP轉交給我們。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的卡萊爾公司財務報表以及 Carlisle Companies Incorporated對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的。


展覽數字	展品描述

1.1	承保協議的形式	應通過本註冊聲明的修正案提交，或作為根據《交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附錄提交。

3.1	經修訂和重述的公司註冊證書	參照公司於2022年5月5日提交的8-K 表最新報告（文件編號001-09278）附錄3.1併入。

II-1


展覽數字	展品描述

3.2	經修訂和重述的公司章程	參照公司於2022年5月5日提交的8-K 表最新報告（文件編號001-09278）附錄3.2納入。

4.1	公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者，道富銀行和信託公司的繼任者，艦隊國民銀行的繼任者，艦隊國民銀行的繼任者）於1997年1月15日簽訂的契約，後者是以契約下現有受託人的身份成立的全國性銀行協會	參照公司於2017年11月8日提交的 S-3表格（註冊號333-221410）上的註冊聲明附錄4.1納入。

4.2	第五份補充契約，截止2021年9月28日，公司與美國銀行信託公司簽訂的全國性協會（作為美國銀行全國協會的繼任者，作為State Street Bank and Trust 公司的繼任者，作為艦隊國民銀行的繼任者），後者是一家以契約現有受託人身份的全國性銀行協會	參照公司於2021年9月28日提交的8-K 表最新報告（文件編號001-09278）附錄4.1納入。

4.3	債務證券的形式	應通過本註冊聲明的修正案提交，或作為根據《交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附錄提交。

4.4	指定證書表格（優先股）	應通過本註冊聲明的修正案提交，或作為根據《交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附錄提交。

4.5	認股權證協議的形式	應通過本註冊聲明的修正案提交，或作為根據《交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附錄提交。

4.6	單位協議的格式	應通過本註冊聲明的修正案提交，或作為根據《交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附錄提交。

5.1	McGuireWoods LLP 的觀點	隨函提交。

23.1	德勤會計師事務所與卡萊爾公司有關的同意	隨函提交。

23.2	McGuireWoods LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）	隨函提交。

24.1	委託書	包含在簽名頁上。

25.1	表格T-1 美國銀行信託公司全國協會《經修訂的1939年信託契約法》規定的資格聲明	隨函提交。

107	申請費表	隨函提交。

II-2

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過 a，則根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中申報費計算表中規定的最高總髮行價格變動 20% 或計算有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的作為註冊聲明一部分的招股説明書中，則上述規定不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

II-3

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為註冊聲明的一部分，根據第415條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 進行發行，以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的購買者，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明。

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配中任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，則下列簽名註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券的承保方法如何，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

下列簽署的註冊人或註冊人使用或提及的編寫的與發行有關的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii)

與發行有關的任何其他免費寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其代表提供的有關註冊人或其證券的重要信息的部分；以及

(iv)

下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據交易法第第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為首字母善意為此提供。

(c)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名如下所示的每個人特此構成並任命 D. Christian Koch 和 Kevin P. Zdimal 以及他們每人都是真實合法的事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人以他或她的名義代替他或她的地點和以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和補編，並將該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券交易委員會，並特此向證券交易委員會提交此類修正案（包括生效後的修正案）和補編事實上的律師和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行所必需的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，只要他或她本人可以或可能做的那樣，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師代理人或其中的任何一方，或其替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份在日期簽署。


姓名	標題	日期

/s/ D. 克里斯蒂安·科赫	主席、總裁兼首席執行官	2024年3月15日
D. 克里斯蒂安·科赫

/s/ 凱文 P. 茲迪馬爾	副總裁兼首席財務官	2024年3月15日
凱文 P. 茲迪馬爾

/s/ 斯蒂芬·P·奧爾德里奇	副總裁兼首席會計官	2024年3月15日
斯蒂芬·P·奧爾德里奇

/s/ 羅賓 J. 亞當斯	董事	2024年3月15日
羅賓·亞當斯

/s/ 羅伯特 ·G· 博恩	董事	2024年3月15日
羅伯特·G·博恩

/s/ 喬納森 R. 柯林斯	董事	2024年3月15日
喬納森·柯林斯

/s/ 詹姆斯·弗裏亞斯	董事	2024年3月15日
詹姆斯·D·弗裏亞斯

/s/ 瑪雅·漢森	董事	2024年3月15日
瑪雅·A·漢森

II-6


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


美國證券交易委員會註冊聲明的申請費	$	*
法律費用和開支		+
評級機構費用		+
藍天費用和開支		+
印刷和雕刻費		+
會計費用和開支		+
受託人和存管人的費用和開支		+
雜項開支		+

總計	$	+


卡萊爾公司註冊成立

來自：		/s/ D. 克里斯蒂安·科赫
		D. 克里斯蒂安·科赫
		主席、總裁兼首席執行官

來自：		/s/ 凱文 P. 茲迪馬爾
		凱文 P. 茲迪馬爾
		副總裁兼首席財務官

目錄

目錄

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關於這份招股説明書			1

在這裏你可以找到更多信息			1

以引用方式納入某些文件			1

該公司			3

風險因素			3

所得款項的使用			3

債務證券的描述			4

優先股的描述			18

未償還股本的描述			21

認股權證的描述			23

單位描述			24

分配計劃			25

法律事務			26

專家們			26



/s/ C. 大衞·邁爾斯	董事	2024年3月15日
C. 大衞邁爾斯

/s/ GREGG A. OSTRANDER	董事	2024年3月15日
Gregg A. Ostrander

/s/ CORRINE D. RICARD	董事	2024年3月15日
Corrine D. Ricard

/s/ 傑西 G. 辛格	董事	2024年3月15日
傑西·G·辛格