附錄 10.1

許可 和分許可協議

本許可和分許可協議 （本 “協議”）由特拉華州的一家公司（“QLGN”）Qualigen Therapeutics Inc.（“QLGN”）和紐約公司Pan-RAS Holdings, Inc.（“Pan-RAS”）（“Pan-RAS”）（另一方面， ）簽訂。

參見QLGN的前身權益Qualigen, Inc.與路易斯維爾大學研究 基金會有限公司（“ULRF”）於2020年7月17日簽訂的獨家 許可協議，經2021年3月17日第1號修正案和2023年6月15日第2號修正案（如經修訂的 ，即 “許可協議”）。根據2021年3月1日的更新協議， 許可協議從 Qualigen, Inc. 更新為 QLGN。

考慮到本協議中規定的雙方 契約和承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認 的收據和充足性，雙方協議如下：

1。定義。本協議中未另行定義的所有大寫 術語應具有許可協議中賦予的含義。進一步：

1.1 “適用法律” 是指任何政府 機構的所有適用的普通法、憲法、法規、條例、規章或命令，均不時修訂，以及據此頒佈的任何規則、規章和合規指導，如 以及任何前述內容的外國同等法律。

1.2 “截止日期” 是指Pan-RAS向QLGN支付預付費用的日期，如下文第‎4 .1節所述。

1.3 “個人” 指任何個人、實體或當局。

1.4 “QLGN RAS Technology” 是指所有發明、創新、改進、開發、發現、專有技術及其中的所有知識產權， 在每種情況下均由 QLGN 擁有或獲得許可（許可專利和許可技術知識除外），涵蓋物質成分 或 RAS 化合物和藥物的用途，以及所有數據、信息、文檔、科學成果、方法、工藝， 技術、實踐、流程、供應商/提供商名單、開發、規格、報告、研究、分析和構成 或源於 QLGN 的 RAS 化合物和藥物評估和開發計劃的計劃。

1.5 “代表” 指一方的關聯公司，以及該方及其關聯公司各自的員工、高級職員、董事、經理、 代理人、承包商、顧問和顧問。

1.6 “第三方” 是指 (a) QLGN 或 Pan-RAS 或 (b) 其中任何一方的關聯公司以外的任何人。

2。許可證和分許可證。

2.1 補助金。

(a) 自截止日期 起生效，QLGN根據QLGN RAS技術向Pan-RAS授予全球獨家許可，用於以下用途：使用、製造、製造、製造、銷售、出售、要約出售、進口以及以其他方式開發和商業化許可產品。

(b) 自截止日期 起生效，QLGN根據許可專利和許可方法（但受許可協議的條款和條件）下的QLGN許可協議所有被許可人權利 授予Pan-RAS全球獨家分許可（甚至對QLGN而言）。

(c) 自截止日期 起生效，QLGN根據QLGN的所有許可協議被許可人在 許可技術知識下的權利（但受許可協議的條款和條件約束）向Pan-RAS授予全球非排他性分許可。

2.2 技術轉讓。 QLGN 應立即披露 QLGN RAS 技術和 QLGN 正在進行的評估和開發 RAS 化合物和藥物的計劃、技術轉讓和向 Pan-RAS 過渡（與 Pan-RAS 合作）。QLGN還應根據與Pan-RAS的開展 計劃有關的合理要求提供其人員 向Pan-RAS提供諮詢服務（費用由Pan-RAS承擔）。QLGN同意Pan-RAS與QLGN人員簽訂合同並向其支付報酬，以向其提供此類諮詢服務。

2.3 權利保留。 除本協議中明確明確授予的權利外，本協議下未授予或暗示任何由 QLGN 擁有或許可的 知識產權下的任何權利或許可。此處的任何內容均不得解釋為以任何方式限制或限制 QLGN 使用或利用或允許任何人使用或利用任何非 RAS 化合物、藥物、程序或其他資產和業務的能力， 前提是它未在其中使用或允許使用任何 RAS 相關的 ULRF 機密信息、任何 Pan-RAS 機密信息、 任何許可專利、任何許可技術知識或任何 QLGN RAS 技術

3.開發和商業化。

3.1 勤奮。

(a) Pan-RAS 承諾並同意 盡其真誠的努力，最終實現許可產品的開發、 許可產品的監管批准以及許可產品的整體商業化，以創造淨銷售額。

(b) Pan-RAS 承諾並同意 通過真誠的努力實現許可協議第 4.2 節和附錄 C 中確定的調查里程碑， 將在相應的里程碑到期日之前滿足。

3.2 責任分配。 在 QLGN 和 Pan-RAS 之間，Pan-RAS 擁有所有許可產品的所有權利、所有權和權益，以及與之相關的所有 知識產權。在QLGN和Pan-RAS之間，Pan-RAS全權負責研究、開發、獲得監管機構 批准和商業化每種許可產品。在QLGN和Pan-RAS之間，Pan-RAS自負費用。

4。財務條款。 部分考慮根據本協議授予Pan-RAS的許可、分許可和其他權利：

4.1 預付費用。Pan-ras 應在生效日期後的30個日曆日內向QLGN支付1,000,000美元的現金，經QLGN同意 可以延長截止日期。

4.2 里程碑付款。Pan-ras 應向ULRF付款，當許可協議要求QLGN向ULRF支付時，許可 協議要求的所有里程碑付款均由QLGN支付給ULRF。

4.3 特許權使用費；報告。

(a) 向ULRF付款。當許可協議要求QLGN向ULRF支付時，Pan-ras 應向ULRF支付許可協議要求的所有運行特許權使用費（“特許權使用費”） 和最低特許權使用費（“年度最低限額”）付款。本節‎4 .3‎ (a) 中提及的 此類付款、特許權使用費和最低年度費用明細表已在 生效日期之前提供給 Pan-RAS。

(b) 向 QLGN 付款。 此外，Pan-RAS應每半年向QLGN支付特許權使用費（與許可協議 要求QLGN向ULRF支付特許權使用費的同時），特許權使用費等於淨銷售額和許可服務的1.0％。

(c) 版税報告和開發 報告。Pan-RAS 同意（為了QLGN的利益和作為第三方受益人的ULRF的利益）遵守 “被許可人” 根據許可協議第6.1、6.2和6.3節承擔的義務 ，就好像此處列出了這些條款，Pan-RAS 是該協議下的 “被許可人” 一樣。Pan-RAS 還分別同意遵守許可協議 第 6.1 和 6.2 節下的 “被許可人” 的義務，如同此類條款在此列出，Pan-RAS 是該協議下的 “被許可人” ，QLGN 是該協議下的 “ULRF”。

4.4 專利費用。當許可協議要求QLGN向ULRF支付時，Pan-ras 應向ULRF支付許可協議第9.2 (b) 和9.2 (c) 節要求的所有專利費用，該費用由QLGN向ULRF支付，用於支付在 生效日期之後產生的此類專利費用。

(a) 當 Pan-RAS 提出要求時， QLGN 同意（按照許可協議第 9.3 節的規定終止）QLGN 對 在任何指定國家的許可專利申請或許可專利內的專利承擔的專利費用義務。

4.5 記錄；考試。 Pan-RAS 同意（為了QLGN的利益以及作為第三方受益人的ULRF的利益）遵守 “被許可人” 在《許可協議》第 5.4、5.5 和 5.6 節下的義務，就好像這些條款已在此處列出，Pan-RAS 是該協議下的 “被許可人” 一樣。Pan-RAS 還分別同意遵守許可協議 第 5.4 和 5.5 節下的 “被許可人” 的義務，如同此處列出了此類條款，Pan-RAS 是 下的 “被許可人”，QLGN 是 “ULRF” 項下的 “ULRF”。

4.6 税收。Pan-RAS 根據本協議向 ULRF 或 QLGN 支付的任何金額 均不包括任何外國税款，且不得因任何外國税款而減少，應免費向 ULRF 或 QLGN 支付，且不含所有外國税款。

4.7 逾期付款。應計 和支付利息不應被視為藉口或糾正因逾期付款或不付款而導致的違約行為。累積 ，包括但不排除任何或所有其他可用補救措施，在本協議到期時未向QLGN支付的款項（ 其中存在善意爭議的部分除外）應計利息，從到期日起至支付為止，按每月 1.5% 或適用法律允許的最高利率計算

4.8 付款方式。根據本協議應付給 QLGN 的所有 款項均應通過電匯以美元 (USD) 支付給 QLGN 書面指定的美國銀行 。此處所有提及 “美元”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美元。

5。保密性。

5.1 至於 ULRF。Pan-RAS 承認， 接受並同意（為了QLGN的利益，也為了作為第三方受益人的ULRF和ULRF的關聯公司的利益） 遵守 “被許可人”（在適用的情況下，包括作為 “接收方”）根據許可協議第 13.1、13.2、13.3和13.4節承擔的義務，就好像此類條款已在此列出，Pan-RAS 是 “其中的被許可方” （或者，如果適用，“接收方”）。

5.2 QLGN RAS 技術。 在 Pan-RAS 和 QLGN 之間，QLGN RAS 技術應被視為 Pan-RAS 擁有的機密信息，就像 Pan-RAS 最初向 QLGN 披露的 一樣，受許可 協議第 13.1、13.2、13.3 和 13.4 條的管轄（在此類場所內），就好像此類條款已在此處列出（比照適用）一樣 QLGN 是其下的 “被許可方”（或者，如果適用，是 “接收方”），Pan-RAS 是 “ULRF”（或者，如果適用，是 “接收方”） 。

5.3 公開公告。 QLGN 和 Pan-RAS 應合作編寫一份聯合新聞稿，宣佈本協議的執行。此外， 據瞭解，（根據適用法律的要求）QLGN將在美國證券交易所 委員會EDGAR申報系統的文件中公開披露本協議。

6。陳述和保證。

6.1 各方的陳述和保證 。各方向另一方聲明並保證：

(a) 它擁有根據本協議執行、交付和履行的全部權力和權限 ，並已採取適用法律及其組織文件 要求的所有行動，以授權執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易；

(b) 本協議已由該當事方正式授權、執行和交付，構成該方合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 方強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、 破產、暫停、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利和救濟措施的類似法律以及一般的 公平原則的限制；

(c) 已獲得該方在執行 和交付本協議時必須獲得的所有政府機構或其他第三方的所有同意、批准和 授權；

(d) 本協議以及根據本協議需要執行的所有其他文書和文件的執行和交付 的執行和交付 不會，本協議所設想交易的完成 以及該方應有履行其在本協議下的義務不會，(i) 與 衝突或導致違反其組織文件的任何條款，(ii) 導致其作為一方的任何協議的違反 這將妨礙其履行本協議規定的義務，或 (iii) 違反任何適用法律；以及

(e) 由於本協議所設想的交易， 任何人由於該方或其關聯公司或代理人的任何行為而擁有或將來對本協議另一方 （或 ULRF）提出的任何佣金、費用或其他補償的任何權利、利益或有效索賠， （或 ULRF）。

6.2 QLGN 的進一步陳述和 保證。據QLGN所知，自生效之日起，QLGN向Pan-RAS聲明並保證：

(a) 它是一家合法組建的公司， 有效存在，並且根據特拉華州的法律信譽良好；

(b) 許可協議具有 的全部效力和效力，除非根據 “許可協議” 定義中規定的合同，否則 QLGN 沒有 修改許可協議或免除許可協議中規定的任何ULRF義務；

(c) QLGN 和 ULRF 都不是 對許可協議任何條款的實質性違約；

(d) 沒有任何現有或主張的 第三方權利會阻止 QLGN 授予其根據本協議授予的許可證和其他權利；

(e) QLGN 未向任何 第三方授予任何許可專利、許可技術知識或 QLGN RAS 技術的任何權利、許可或再許可；

(f) 任何許可專利、許可技術知識或 QLGN RAS 技術不存在任何未償還的 擔保權益；

(g) QLGN 擁有授予本協議下授予的許可、再許可和其他權利的完整且 不受限制的權利；

(h) 任何及所有已頒發的許可 專利均有效且有效，任何具有司法管轄權的法院均未裁定為無效或不可執行；

(i) 在每起案件中，均未向法庭提起申訴 或受到其他公開威脅，均不存在與 QLGN RAS 技術、任何許可專利或任何許可技術 知識相關的投訴，如果以不利於 QLGN 或 ULRF 的方式作出裁決，則有理由認為這些申訴將對本協議 所規定的權利產生重大影響；以及

(j) 沒有任何針對QLGN或其參與的判決或 和解會合理預期會對本協議 中規定的泛美權利產生重大影響.

6.3 Pan-RAS 的進一步陳述和 保證。Pan-RAS向QLGN陳述並保證，根據特拉華州法律，它是一家合法組建、有效存在、 且信譽良好的有限責任公司。

7。 擔保的排除和否定；責任限制；專利質疑。

7.1 擔保的排除和否定 。Pan-RAS 承認、接受並同意（為了QLGN的利益，也為了作為第三方受益人的ULRF和路易斯維爾大學 的利益）如許可協議第7.1、7.2和7.3節所述，就好像此類條款是此處規定的 而Pan-RAS是該協議下的 “被許可人” 一樣。Pan-RAS 還分別承認、接受和同意許可協議第 7.1、7.2 和 7.3 節中規定的 ，如同此類條款在此列出，Pan-RAS 是該協議下的 “被許可人”，QLGN 是該協議下的 “ULRF”。

7.2 責任限制和 免責聲明。

(a) 至於ULRF。Pan-ras 承認、接受並同意（為了QLGN的利益以及作為第三方 受益人的ULRF和路易斯維爾大學的利益），就好像此類條款已在此列出，Pan-RAS是該協議下的 “被許可人” 一樣。

(b) 對於 QLGN 的責任限制 。除了：(a) Pan-RAS 第 8 條規定的賠償義務或 (b) 故意的 不當行為或故意和明知的違規行為，在任何情況下，任何一方或其代表均不對與 本協議相關的任何間接、特殊、懲罰性、偶然或間接損失、利潤損失、儲蓄損失、業務損失或 對另一方的業務中斷承擔任何責任或責任本協議當事方或其被許可人、代理人或任何其他人士，無論是訴訟形式還是法律 理論，也無論是合同、侵權行為，嚴格責任或其他責任，無論該人是否已被告知發生此類損害的可能性。

(c) 關於 QLGN 的免責聲明。 儘管有第 6 條中規定的陳述和保證，Pan-RAS 承認並接受 在藥物開發以及嘗試開發和商業化任何藥品時所固有的風險。雙方同意，沒有暗示 表示任何許可產品可以成功開發或商業化。在雙方之間，Pan-RAS 單獨承擔 所有 產品的專利性、安全性、有效性、性能、設計、適銷性、所有權和質量的全部風險和責任，包括此類產品是否侵犯任何第三方權利。第 6 條中規定的明示擔保 取代本協議中明確規定的除外（如果有的話），任何一方均不提供任何書面 或口頭、明示或暗示的擔保，並且各方均不提供所有其他的保證，無論是書面還是口頭、明示和暗示的，包括 對適銷性、非侵權性和特定用途適用性的默示保證。除非本協議另有明確保證（如果有的話），否則 根據本協議由QLGN或代表QLGN提供的所有內容均按 “原樣” 提供。

7.3 專利挑戰。Pan-ras 接受並同意（為了QLGN的利益以及作為第三方受益人的ULRF和路易斯維爾大學的利益） 如許可協議第10.1和10.2節所述，就好像這些條款已在此處列出，而Pan-RAS是該協議下的 “被許可人” 一樣。

8。賠償和保險。

8.1 至於 ULRF。Pan-RAS 同意 （為了QLGN的利益以及作為第三方受益人的ULRF和路易斯維爾大學的利益）遵守 “被許可人” 在《許可協議》第8.1和8.2條下的 義務，就好像此類條款載於此 ，而Pan-RAS是該協議下的 “被許可人” 一樣。

8.2 至於 QLGN。Pan-RAS 還 並分別同意遵守許可協議第 8.1 節中 “被許可人” 的義務，比照後， 就好像此處列出了此類條款，Pan-RAS 是該條款下的 “被許可人”，QLGN及其代表是該條款下的 “ULRF” 。如果Pan-RAS就此類索賠向QLGN和/或QLGN的代表進行賠償和辯護，則Pan-RAS應有解決此類索賠的權利；前提是，Pan-RAS同意在達成任何和解（或同意作出裁決 之前事先徵得受賠償人的書面同意（不得無理拒絕， 有條件或延遲）) 此類索賠，除非 (A) 未發現或承認任何受補償者違反適用法律或侵犯任何 個人的權利的行為個人（無論索賠中是否提及該人），不要求任何受賠人（無論索賠中是否提及該人）承認過失或罪責，也不會對或 可能對任何受賠人提出的任何其他索賠（無論索賠中是否有該人的姓名）產生不利影響，(B) 提供的唯一救濟是金錢賠償 由 Pan-RAS 全額支付，此類和解不需要任何受賠人（無論該人是否在 索賠中被點名）獲取（或不接受）任何動作。

9。期限和終止。

9.1 期限。本 協議的期限應從生效之日開始，並將持續到本協議規定的終止為止。

9.2 因違約而終止。 如果一方嚴重違反或實質上未能履行本協議的任何重要條款或契約，則另一方 可以向該方發出此類違約的書面通知。如果該方未能在收到此類通知後的 30 天內（或 在 10 天內未能糾正此類違約行為，則另一方有權 向該方發出第二份書面通知 （“終止通知”）（除了但不能代替所有其他可用權利和補救措施）終止本協議。如果向該方發出終止通知，則本協議應在該終止通知生效之日自動 終止。儘管有上述規定，如果違約行為就其性質而言是無法治癒的， 非違約方可以在向違約方發出書面通知後立即終止本協議。雙方同意，Pan-RAS 如果 未能在到期時（受10天糾正期限制）以及按要求支付Pan-RAS 欠QLGN的任何金額的100％，Pan-RAS沒有本着誠意提出異議（或者，如果Pan-RAS欠QLGN的部分款項沒有爭議，則Pan-RAS本着誠意對 的部分款項存在真誠的爭議根據 Pan-RAS，Pan-RAS 在 善意方面沒有爭議的部分的 100% 將被最終視為構成本協議下的 “重大” 違約行為

9.3 因破產而終止， 等在適用法律允許的範圍內，如果Pan-RAS 根據任何適用法律向任何法院或機構提交了破產或破產申請、重組或安排 或指定Pan-RAS或其資產的接管人或受託人，或者如果Pan-RAS收到了針對Pan-RAS或其資產的非自願申請，則QLGN可以在向Pan-RAS發出書面通知後立即終止本協議此類訴訟，且此類申請在提交後的 60 天內不會被駁回，或者 Pan-RAS 公開 提議解散或清算，或者如果Pan-RAS為了債權人的利益進行轉讓。

9.4 Pan-RAS 在 收盤前終止。Pan-RAS 可在 30 日之前隨時終止本協議^第四生效日期後的第二天（或者，如果 根據第 4.1 節延長了時間，則在延期的最後一天之前的任何時間）。

9.5 終止的影響。

(a) 在QLGN出於任何原因終止本協議 後，根據本協議授予Pan-RAS的所有權利和許可（明確在此類 終止後繼續有效的條款除外）將終止。以下條款在本協議終止後繼續有效：第 1、3、4、5 條、 7、8、9 和 10 條以及第 2.3、3.2 和 9.4 節。所有先前應計的負債，無論是否因違反 ，均應在本協議終止後繼續有效。

(b) 如果 Pan-RAS 根據第 9.2、9.3 或 9.4 節終止本 協議，則它不得獲得或保留上文‎2 條中規定的任何許可、分許可或權利 ，也不對上文 ‎4 條規定的付款義務承擔任何責任。

(c) 為避免疑問，除非 Pan-RAS 根據第 9.2、9.3 或 9.4 節終止本協議，且不管本協議有任何其他終止 ，否則 Pan-RAS 應根據第 4 條和第 8 條根據 條款支付所有款項。

10。一般規定。

10.1 許可協議。

(a) Pan-RAS 接受《許可協議》第 3.1 節所設想的分許可持有人的身份 。

(b) 除了在本協議中對遵守許可協議 “被許可人” 義務等作出各種明確的確認、接受和協議外，Pan-RAS 還承認，為了保持許可協議的有效性，Pan-RAS 必須（自費） 履行許可協議項下的 QLGN 對 ULRF 的所有各種持續義務，並遵守所有正在執行的各項義務根據許可協議對 QLGN 施加的限制 ，相應的 pan-RAS（既有利於 QLGN 也有利益）ULRF 作為 第三方受益人）承擔並承諾履行許可協議 項下QLGN對ULRF的所有各種持續義務，並遵守許可協議對QLGN施加的所有各種持續限制；前提是，Pan-RAS無需 向ULRF支付任何非特許權使用費分許可收入百分比付款加入本協議。

(c) 關於許可協議第11節所考慮的潛在或實際的 訴訟，QLGN同意按照Pan-RAS不時指示 根據該訴訟行事（前提是QLGN根據該條款採取的任何此類行動應由Pan-RAS自行承擔風險和費用，QLGN有權要求Pan-RAS提前付款）。據瞭解，如果QLGN有權因此類泛澳大利亞航空局指示的 訴訟而獲得任何款項，則此類款項應用於Pan-Ras的利益，而不是QLGN的利益。

(d) 未經Pan-ras 同意，QLGN不得終止或修改許可協議，也不得放棄ULRF根據許可協議承擔的任何義務。

10.2 遵守法律。 各方同意，在行使本協議規定的權利和履行其義務時（明確包括 開發、製造、處理、營銷、銷售、分銷和使用許可產品），它應（對於 Pan-RAS， Pan-RAS 同意確保其關聯公司、分銷商、合同製造組織和合同研究機構應） 在所有重大方面遵守所有適用法律。

(a) 不限於，Pan-RAS 同意（為了QLGN的利益以及作為第三方受益人的ULRF的利益）：(i) Pan-RAS 將遵守所有美國 州和外國適用法律，規範向其他國家轉移與許可產品、許可 服務或許可方法相關的技術數據，包括但不限於ITAR和EAR；(ii) Pan-RAS 將獲得（並將要求其關聯公司（如果適用 ）獲得有關技術數據出口和再出口的書面保證（包括許可證）按 EAR 和任何類似的外國法律或法規的要求使用 技術數據生產的產品；以及 (iii) Pan-RAS 特此向 ULRF 和 QLGN 提供這些法規可能要求的書面保證。

10.3 雙方的關係。 本協議各方均為獨立訂約人，本協議中的任何內容均不得或不應被視為構成雙方之間的合夥關係、 機構、僱主與僱員或合資企業的關係。任何一方均無權且各方同意 不聲稱為另一方承擔任何債務或作出任何承諾或合同。

10.4 完整協議；修正案。 本協議包含各方與本協議標的相關的完整協議，取代雙方先前或 同期就本協議標的 達成的任何和所有書面或口頭協議、談判、承諾和承諾；前提是先前的任何書面保密協議均不被取代並保持有效。儘管有上述規定， 任何一方都不得因過去違反任何此類先前書面協議而承擔的任何責任，也不得免除該協議下的任何明示賠償 義務。除此處明確規定或提及的 以外，任何一方均未做出任何承諾、陳述、保證、承諾或承諾以誘使另一方執行、交付或授權執行或交付本 協議，且各方均承認其未依據任何此類承諾、陳述或保證、契約或承諾在 中執行、交付或授權執行或交付本協議此處包含的。除非雙方書面同意，否則不得修改本協議 。

10.5 豁免。一方在本協議下的特權、 權力、選擇權和權利可以不時單獨或組合行使， 行使一項或多項此類特權、權力、期權或權利不應被視為對其他任何一項或多項特權、權力、期權或權利的放棄。除非任何一方以書面形式提出並由 的授權代表簽署了與本協議相關的任何豁免 ，否則不得將該豁免 視為由該方做出。一方未能執行或堅持嚴格履行本協議的任何條款、 條款或條件，或未行使本協議中包含的任何期權、特權、權力或權利（和/或 延遲執行上述任何事情），不得解釋為對任何此類條款、條款、 條件或期權、特權、權力的未來放棄或放棄或權利或對任何其他條款、條款、條件或選項、特權、 權力或權利的放棄或放棄。

10.6 可分割性。本協議 是可分割的。在可能的情況下，本協議的每項條款將被解釋為根據適用的 法律是有效和有效的；但是，如果本協議的任何條款經最終和具有約束力的法院判決（無法進一步上訴） 在任何程度上無效、非法或不可執行，則該條款在無效、 非法性或不可執行性的限度內不得受到影響或損害；本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響 或以任何方式受到損害；應儘可能將受影響的條款解釋為其起草方式為 既有效、合法又可執行，並在最大合法程度上實現此類無效、非法或不可執行的條款（或條款的一部分）的明顯經濟、商業和其他目的 ；雙方同意本着誠意進行談判以取代此類無效的 非法或不可執行的條款（或條款的一部分），其中包含有效、合法和可執行的條款，最大限度地達到 合法範圍，此類無效、非法或不可執行的條款（或條款的 部分）的經濟、商業和其他目的。

10.7 適用法律。本 協議，以及可能基於 本協議或本協議的談判、執行或履行（包括基於本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本 協議的誘因，由於 產生或與之相關的所有索賠或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是法規）），應受該州 的內部適用法律管轄、解釋和執行加利福尼亞州。

10.8 管轄權和地點。 雙方特此不可撤銷地同意位於加利福尼亞州聖地亞哥縣的州和聯邦法院擁有屬人管轄權和審判地點，並不可撤銷地同意接受任何此類法院在任何此類訴訟或程序中發佈或授權的訴訟程序。雙方 在此不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對位於加利福尼亞州聖地亞哥縣的聯邦或州法院 在任何此類訴訟或程序中開庭提出的任何異議，並不可撤銷地放棄和同意不在任何此類法院辯護或索賠 在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的。

10.9 通知。本協議要求或允許發出的任何通知、 報告、請求、批准或同意均應採用書面形式，並應按如下方式發送 ：

如果是 QLGN，那就是：

Qualigen Therapeutics， Inc.

歐文斯大道 5857 號， 300 套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

注意：首席執行官

電子郵件：mpoirier@qlgntx.com

如果是 pan-RAS，那就是：

Pan-RAS 控股有限公司

265 日出公路，1515 號套房

羅克維爾中心，紐約 11570

收件人：Paul A. Rachmuth，Esq。

電子郵件：paul@paresq.com

或者，在每種情況下，都寄往根據本節向發件人發出的書面通知中指定的 的最新地址。

任何此類書面通知、報告、請求、批准 或同意應被視為在 (a) 實際收到，或 (b) 如果親自送達給 通知的當事方、送達日期，或 (c) 如果通過電子郵件發送，則在發送日期，如果在工作日下午 5:00 之前發送到該電子郵件地址，則在第一天發送到該電子郵件地址如果在工作日或非工作日下午 5:00 或之後在收貨地點向此類電子郵件地址 發送到此類電子郵件地址，則為傳輸之日後的下一個工作日工作日，或 (d) 如果由隔夜 快遞公司寄出且地址如上所述，則在向該快遞公司存款之日後的下一個工作日（按照快遞公司規定的 時間允許下一個工作日送達），或者如果在規定的時間之後存入，則應視為存款之日之後的第二個工作日，或者 (e) 如果通過美國掛號郵件寄送到美國，則視為退貨收據已申請，郵資預付， 地址如上所述，在郵寄後的第五個工作日發送。

10.10 成本和開支。 除非本協議中另有明確規定，否則各方同意承擔與履行 在本協議下的義務相關的所有費用和開支。

10.11 進一步的保證。 雙方特此承諾並同意在無需進一步考慮的情況下執行、確認和交付任何和 所有其他文件和文書，並採取可能合理必要或適當的任何其他行動，以實現本協議 的意圖和宗旨。

10.12 解釋。Pan-RAS 和 QLGN 共同參與了本協議的談判和起草，如果出現模稜兩可或意圖問題 或解釋問題，本協議應解釋為由 Pan-RAS 和 QLGN 共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。本 協議中使用的措辭是 Pan-RAS 和 QLGN 為表達其共同意圖而選擇的措辭，不得因為某一方或其律師起草該條款而將本協議的任何條款解釋為有利或不利。

10.13 標題。本協議的描述性 標題為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何 條款時不具有決定性力量或效果。

10.14 同行。本 協議可通過對應方簽署和交付，每份協議均構成原始文件，但所有協議均構成 同一份文書，但所有協議均構成 份相同的文書，應通過便攜式文檔格式（“.pdf”）形式的 電子郵件附件或旨在保存 文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段交付本協議的對應簽名頁，應構成有效和充分的交付。

[本頁的其餘部分已故意留空 。簽名頁如下所示。]

為此，本 方促使本許可和分許可協議的執行和交付，使其在上述 規定的第一天（生效日期）生效，以昭信守。