附錄 10.2

附錄 A

本證券及其可轉換成證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊 聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售在不受約束的交易中，註冊要求 《證券法》，並符合適用的州證券法。該證券和本證券轉換 後可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

原創 發行日期：2024 年 2 月 27 日

原始 轉換價格（可能在此處進行調整）：0.6111 美元

$550,000

8% 可轉換債券

2024 年 12 月 31 日到期

這張 8% 的可轉換債券是特拉華州的一家公司Qualigen Therapeutics（“公司”）正式授權並有效發行的8％可轉換債券之一，其主要營業地點為加利福尼亞州卡爾斯巴德市科特德諾加爾2042號，指定為2024年12月31日到期的8％可轉換債券（本債券，經修訂）、重申、補充或不時修改 “債券”，以及與該系列的其他債券合起來的 “債券”）。

對於收到的 金額，公司承諾向Alpha Capital Anstalt或其註冊受讓人（“持有人”）或 根據下述條款支付本金55萬美元的本金，即（i）公司完成後續的 融資，總收益至少等於本債券當時未償還的本金，或（ii）2024年12月31日（br} “到期日”）或諸如本債券之類的較早日期，必須或允許按照下述規定償還， ，並向持有人支付利息按照 的規定彙總本債券的未轉換本金以及未兑現的本金。本債券受以下附加條款的約束：

第 第 1 節。定義。就本協議而言，除了本債券中其他地方定義的術語外，(a) 此處未另行定義的大寫條款 應具有購買協議中規定的含義，(b) 以下術語應具有以下 含義：

“備用 對價” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“破產 事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（該術語定義見第 S-X 法規第 1-02 (w) 條）根據與公司或其任何重要 子公司有關的任何司法管轄區的破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律提起案件或其他程序，(b) 對公司或其任何重要子公司提起了任何不是 的此類案件或訴訟在生效後的60天內被解僱，(c) 公司或其任何重要子公司被裁定破產或 破產，或者下達了批准任何此類案件或程序的救濟令或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司 被任命為其或其財產的任何很大一部分未被解除或 在任命後的60個日曆日內停留，(e)) 公司或其任何重要子公司為以下利益進行一般性轉讓 債權人，(f) 公司或其任何重要子公司召開債權人會議，以安排 債務的構成、調整或重組，(g) 公司或其任何重要子公司以書面形式承認 它通常無法償還到期的債務，(h) 公司或其任何重要子公司 通過任何作為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何行為，或採取任何公司行動或其他行動 以實現上述任何一項。

“基本 轉換價格” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“實惠 所有權限制” 的含義見第 4 (d) 節。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常在 當天開放供客户使用。

“買入” 的含義見第 4 (c) (v) 節。

“控制權交易變更 ” 是指在本協議發佈之日之後， 個人、法律實體或 “團體”（如《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）在本協議發佈之日之後發生的超過50％的有效 控制權（無論是通過對公司股本的合法或實益所有權）的任何收購 公司的有表決權證券（通過轉換或行使債券和與債券一起發行的 認股權證除外），(b)公司併入或與任何其他人合併，或任何人併入 公司或與 合併，在該交易生效後，公司股東在該交易前夕擁有的公司或此類交易的繼承實體總投票權的 少於 50%，(c) 公司（及其所有子公司， 作為一個整體）出售或轉讓在此類交易之前 將其全部或基本全部資產立即歸還給他人和公司的股東交易完成後立即擁有不到 50% 的收購實體總投票權， (d) 一次性或在三年內替換一半以上的董事會成員，但未經在最初發行日期擔任董事會成員的多數個人（或擔任董事會成員的個人 的批准）的批准在董事會提名獲得過半數 成員批准的任何日期在本協議發佈之日誰是會員），或（e）公司與 簽訂的協議，該協議是公司的一方或受其約束的，其中規定了上文 (a) 至 (d) 條款中規定的任何事件。

“轉換 日期” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“轉換 附表” 是指本文所附附表 1 形式的轉換時間表。

“轉換 股票” 是指根據本文條款 轉換本債券後可發行的普通股。

“債券 登記冊” 應具有第 2 (c) 節中規定的含義。

“稀釋性 發行” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“稀釋性 發行通知” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“分發” 應具有第 5 (d) 節中規定的含義。

“股權 條件” 是指，在所涉期間，(a) 公司應正式履行根據持有人的一份或多份轉換通知（如果有）預定 發生或發生的所有轉換和贖回，(b) 公司應支付本債券應向持有人支付所有已清算的 損害賠償金和其他款項，(c) (i) 有一份有效的註冊聲明根據 ，允許持有人利用其下的招股説明書轉售根據 發行的所有普通股交易文件（本公司真誠地相信，這種效力將在可預見的 未來不間斷地持續下去）或（ii）根據交易文件可發行的所有轉換股份均可根據規則144進行轉售，不受 數量或銷售方式限制或公司法律顧問在書面意見書中規定的當前公開信息要求，如同提交的書面意見書中所述 致過户代理人和持有人，(d) 普通股在 上交易交易市場和根據交易文件可發行的所有普通股均在該交易市場上市或報價交易 （公司真誠地相信，在可預見的將來，普通股在交易市場上的交易將繼續不間斷 ），（e）有足夠數量的授權但未發行的普通股 可供發行所有普通股 然後可根據交易文件發行的普通股，(f) 目前沒有事件 違約以及任何隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的現有事件，(g) 向持有人發行有關股票（或者，如果是可選贖回，則在轉換後可發行的全部可選 贖回金額的股份）不會違反本文第4（d）節和第4（e）節規定的限制，（h） 尚未公開宣佈尚未完成的待處理或擬議的基本交易或控制權變更交易， (i)持有人不擁有公司、其任何子公司或其任何高級職員、董事、 員工、代理人或關聯公司提供的構成或可能構成公司重大非公開信息的任何信息，以及 (j) 在相關適用日期之前的連續20個交易日內，每個 個交易日，普通股 在主要交易市場上的每日交易量超過85,000美元。

“默認事件 ” 的含義見第 8 (a) 節。

“基本的 交易” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“利息 付款日期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“可發行的最高金額 ” 應具有第 4 (e) 節中規定的含義。

“滯納金 費用” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“強制 違約金額” 是指（a）（i）本債券的未償本金額加上所有應計的 和未付利息，除以強制性違約金額（A）要求（如果需要需求 或通知以創建違約事件）或以其他方式到期或（B）全額支付之日的轉換價格之和，以兩者中較高者為準較低的轉換價格，乘以 VWAP 在強制性默認金額 (x) 要求金額或以其他方式到期或 (y) 全額支付之日的 VWAP（以較高的 VWAP 為準）乘以 VWAP，或 (ii) 本債券未償還本金的105％，加上本債券應計和未付利息的100％，以及（b）與本債券相關的所有 其他金額、成本、費用和違約金。

“轉換通知 ” 的含義見第 4 (a) 節。

“可選 兑換” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“可選 贖回金額” 是指（a）可選 贖回的債券當時未償還本金的125％，（b）應計但未付的利息以及（c）與債券有關的所有違約金和其他應付金額的總和。

“可選 兑換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“可選 兑換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“可選 兑換通知日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“可選 兑換期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始 發行日期” 是指首次發行債券的日期，無論任何債券是否轉讓，也無論為證明此類債券而可能發行的工具數量如何 。

“購買 協議” 是指公司與持有人於2024年2月__日簽訂的證券購買協議，根據其條款不時修訂、 修改或補充。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“共享 交付日期” 應具有第 4 (c) (ii) 節中規定的含義。

“繼承者 實體” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉紅公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師 真誠選擇的普通股的公允市場價值購買當時尚未償還且為 公司合理接受的證券多數權益的購買者，應由公司支付的合理、實際和有據可查的費用和開支。

第 2 節。利息。

a) 支付利息。公司應按每年8％的利率向持有人支付本債券未轉換的未兑現本金總額 的利息，應在到期日（該日，“利息支付日”） （如果任何利息支付日不是工作日，則相應的付款應在下一個工作日支付），以 現金支付。

b) 利息計算。利息應以 360 天為基礎計算，包括十二個 30 個日曆日， ，應從原始發行日起每天累計，直到全額支付未償本金以及所有應計的 和未付利息、違約金和其他可能根據本協議到期的金額為止。轉換後的任何本金的利息應停止累積 ，前提是公司在本協議第4 (c) (ii) 節要求的 期限內實際交付了轉換股份。本協議下的利息將支付給在公司 有關本債券註冊和轉讓的記錄（“債券登記冊”）上以其名義註冊本債券的人員。除此處 另有規定外，如果公司在任何時候向債券持有人支付利息，則此類款項應根據他們（或其前身）根據購買協議首次購買的債券 按比例分配給當時未償還債券的持有人。

c) 滯納金。根據本協議支付的所有逾期應計和未付利息均需支付滯納金，其利率等於每年 15% 的 或適用法律允許的最高利率（“滯納金”），該利率應從本協議到期日起每天累計 ，包括實際全額還款之日。

d) 預付款。除非本債券中另有規定，否則未經持有人事先書面同意，公司不得預付本債券 本金的任何部分。

第 3 節。轉賬和交易登記。

a) 不同的面額。根據交出債券的持有人要求，該債券可兑換成等額的不同授權 面額的債券本金總額。此類轉讓 或交易所登記無需支付任何服務費。

b) 投資代表。本債券的發行受購買協議中規定的原始持有人 的某些投資陳述的約束，並且只能根據購買協議以及適用的 聯邦和州證券法律法規進行轉讓或交換。

c) 依賴債券登記冊。在到期向公司提交本債券轉讓之前，公司和公司的任何代理人 均可將本債券以其名義在債券登記冊上正式註冊的人視為本債券的所有者，以 接收此處規定的款項以及用於所有其他目的，無論本債券是否逾期， 公司和任何此類代理人都不會受到影響通過相反的通知。

第 第 4 節。轉換。

a) 自願轉換。在原始發行日期之後，直到本債券不再流通為止，該債券 可隨時由持有人選擇全部或部分轉換為普通股 （受本協議第4（d）節和第4（e）節規定的轉換限制）。持有人應通過向公司交付 轉換通知來實現轉換，轉換通知的形式作為附件A附於此（均為 “轉換通知”）， 在其中具體説明要轉換的本債券的本金金額以及此類轉換的生效日期（例如 日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期 應為該轉換通知根據本協議被視為已送達之日之後的第一個（第一個）工作日。無需使用墨水原創的 轉換通知，也無需對任何轉換通知 表格提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。為了實現本協議規定的轉換，除非本債券的全部本金及其所有應計和未付利息已如此轉換 ，否則不得要求持有人親自向公司交出本債券 ，在這種情況下，持有人應在轉換後儘快交出該債券，而不會延遲 公司在股票交付日交割股票的義務。本協議下的轉換應起到降低 本債券的未償還本金的作用，其金額等於適用的轉換。持有人和公司應 保留顯示轉換的本金金額和此類轉換日期的記錄。公司可以在轉換通知交付後的一 (1) 個工作日內對 任何轉換通知提出異議。如果出現任何爭議或差異， 在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。持有人以及 接受本債券的任何受讓人承認並同意，根據本款的規定，在本債券的一部分 轉換後，本債券的未付和未轉換的本金可能低於本債券正面註明的金額。

b) 轉換價格。在任何轉換日生效的轉換價格應等於0.6111美元，但須進行調整 （“轉換價格”）。

c) 轉換力學。

i. 轉換本金後可發行的轉換股份。根據下文 進行轉換後可發行的轉換股份數量應由將要轉換的本債券的未償還本金除以 (y) 轉換價格所得的商數確定。

二。 轉換後交付轉換股份。公司應不遲於 (i) 2 個交易日和 (ii) 包括每個轉換日（“股票交付日”）之後的標準結算週期（定義見下文）的交易天數 中的較早者， 向持有人交付或促成交付轉換股票，在生效日當天或之後，這些股份 不受限制性説明和交易限制（屆時可能的例外情況除外）按購買協議的要求），代表 轉換後收購的轉換股份的數量債券。在生效日當天或之後，公司應 盡最大努力通過存託信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式 交付本公司根據本第4（c）（ii）條要求交付的任何轉換股份。此處使用的 “標準 結算週期” 是指在轉換通知交付之日生效的公司主要 交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

三。 未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股份交付日之前交付給 或按照持有人的指示，則持有人有權在收到此類轉換股份之時或之前的任何 時間通過書面通知選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人返還 向持有人交付的任何原始債券應立即將根據撤銷的轉換向該持有人發行的轉換股份 退還給公司注意。

iv。 絕對義務；部分違約金。公司根據本債券條款在 轉換本債券後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該債券採取了任何行動或不作為 ，對本債券的任何條款是否有任何豁免或同意、對任何 個人的任何判決的恢復，或任何抵消、反訴、補償，限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反 對公司的任何義務或持有人 或任何其他人的任何違法行為或涉嫌違法行為，不論有何其他情況可能會限制公司在發行此類轉換股份時對持有人 承擔的此類義務；但是，此類交付不應構成公司對持有人可能採取的任何此類行動的豁免。如果本債券的持有人選擇 轉換本債券的全部或全部未償本金，則公司不得基於持有人 或任何與持有人有關或關聯的人蔘與任何違反法律、協議或任何其他原因的指控拒絕兑換，除非 法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止全部或部分的轉換本債券的 應已被尋求並獲得。在沒有此類禁令的情況下，公司應在 適當注意到的轉換後發行轉換股票或（如果適用）現金。如果公司出於任何原因未能在股票交割日之前根據第 4 (c) (ii) 條向持有人交付此類轉換股份，則公司應以現金向持有人支付違約金，而不是罰款，每轉換1,000美元的本金，在該股票交付日之後的每個交易日支付10美元，直到該轉換 股份交付或持有人撤銷為止這樣的轉換。對於公司未能在本協議規定的期限內 交付轉換股份，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 8 節要求實際損害賠償或 宣佈違約事件的權利，持有人有權根據本協議法律或衡平法尋求其可用的所有補救措施，包括 但不限於具體績效法令和/或禁令救濟。行使任何此類權利均不應阻止 持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

v. 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入補償。除持有人可獲得的任何其他 權利外，如果公司出於任何原因未能在 第 4 (c) (ii) 條規定的股票交付日之前向持有人交付此類轉換股票，並且如果在該股票交付日之後，其經紀公司要求持有人購買（在公開市場 交易或其他方式中），或者持有人的經紀公司以其他方式購買令人滿意的普通股 持有人出售的轉換股份，持有人有權在轉換後獲得該股份與此類股票 交割日期（“買入”）有關，則公司應（A）以現金向持有人支付（除持有人可用或選擇的任何其他補救措施 外）金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀公司 佣金）超過 (1) 總數的乘積 持有人有權通過有爭議的轉換獲得的普通股乘以 (2) 賣出定單產生 的實際銷售價格購買義務已執行（包括任何經紀佣金），（B）由持有人選擇，要麼以等於嘗試轉換本金的本金重新發行（如果 退出）該債券（在這種情況下，此類轉換 將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司 及時遵守其交付要求本應發行的普通股數量根據第 4 (c) (ii) 條。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換本債券的買入金，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的轉換股的實際 銷售價格共為10,000美元，則公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應提供 公司書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據 。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議（ 法律或衡平法）尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司 未能按照本協議條款的要求在本債券轉換時及時交付轉換股份的特定履約令和/或禁令救濟。

六。 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股 ，其唯一目的是在轉換本債券和支付本債券的利息 時發行，每份債券的利息均如本文所規定，不受持有人（和債券其他持有人）以外的 個人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不是少於普通股 股票的總數（受購買中規定的條款和條件的約束）協議）在轉換本債券當時未償還的本金和下述利息支付 後，可以發行（考慮到第 5 節的調整 和限制）。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行 、全額支付且不可估税。

七。 部分股票。本債券轉換後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。 對於持有人在轉換後本來有權購買的任何一部分股份，公司應在 的選擇中，要麼以等於該分數乘以轉換 價格的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。

viii。 轉讓税和費用。轉換本債券時發行的轉換股份應免費向本債券持有人收取 發行或交付此類轉換 股票時可能需要繳納的任何書面印花税或類似税款，前提是公司無需繳納在以外的其他名稱轉換後 發行和交付任何此類轉換股份所涉及的任何轉讓可能應繳的任何税款以這種方式轉換的本債券的持有人 和公司無需發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行 的個人已向公司支付了此類税款的金額，或者已確定 已繳納此類税款，令公司滿意。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日 電子交付轉換股份所需的所有費用。

d) 持有者的轉換限制。公司不得轉換本債券，持有人無權 轉換本債券的任何部分，前提是在適用的 轉換通知中規定的轉換生效後，持有人（以及持有人的關聯公司，以及與 持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）共同行事的任何其他人（“歸屬方”）”) 將在超過實益所有權限額（定義見下文）的 中受益擁有。就前述句子而言，持有人及其歸屬方實益擁有的普通股 的數量應包括在做出此類決定的本債券轉換 時可發行的普通股數量，但應不包括 在 (i) 轉換本債券剩餘未轉換的本金時可發行的普通股數量由持有人 或其任何歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換公司 任何其他證券中未行使或未轉換的部分，受持有人或其任何歸屬方實益擁有的轉換或行使限制（包括但不限於 任何其他債券或認股權證）的轉換或行使限制類似。除前一句 中另有規定外，就本第 4 (d) 節而言，受益所有權應根據 交易法第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算。在本第 4 (d) 節中包含的限制適用的範圍內， 本債券是否可兑換（與持有人及任何歸屬 方擁有的其他證券有關）以及該債券的哪些本金可以兑換，應由持有人自行決定，提交轉換通知的 應被視為持有人對該債券是否可兑換的決定可將股權（與 相關）轉換為持有人擁有的其他證券，並附有任何歸屬雙方）以及本債券的哪些本金可以兑換， 在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性 。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據 《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 4 (d) 節而言，在確定 已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中 所反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公開 公告，或（C）公司或公司最近的書面通知公司的過户代理人列出了已發行普通股的 股數。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司轉換或行使公司證券（包括 本債券）生效後確定已發行普通股 的數量。 “實益所有權限制” 應為在本債券轉換後立即發行的普通股發行生效後 已發行普通股數量的9.99％。持有人在不少於 61 天通知公司後，可以增加或減少本第 4 (d) 節 的實益所有權限制條款，前提是持有人持有的本債券和受益 所有權限制在轉換後立即發行普通股數量的9.99％ 本第 4 (d) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加都將在 6.1 之前生效^st此類通知送達公司的第二天。本段中受益所有權限制條款 的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 4 (d) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與其中包含的預期受益所有權限制 不一致的本段（或其中的任何部分），或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制 適用於本債券的繼任持有人。

e) 發行限制。儘管此處有任何相反的規定，如果公司未獲得股東批准，則 本債券轉換後，公司不得發行一定數量的普通股，這些普通股與在原始發行日當天或之後以及該轉換日之前發行的任何普通股 股合計，(i) 與轉換根據購買協議發行的任何債券有關的 與行使根據 購買協議發行的任何認股權證以及 (iii) 相關認股權證有關根據購買協議向任何註冊經紀交易商發行證券的相關費用發行的任何認股權證將超過1,176,467股普通股（視遠期 和反向股票分割、資本重組等進行調整）（此類股票數量，“可發行最大股數”）。每位持有人 都有權獲得最高可發行額的一部分，該商數等於持有人債券的原始本金除以（y）在原始發行日向所有 持有人發行的所有債券的原始本金總額所得的商數。此外，每位持有人可以自行決定在其 持有的債券和認股權證中按比例分配其最高可發行額度中的比例。如果持有人不再持有任何債券或認股權證 ，並且根據持有人債券和認股權證向持有人發行的股份數量少於持有人在可發行最高限額中所佔比例的 份額，則應按比例向上調整該部分。

第 5 節。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本債券還清期間的任何時候：(i) 以普通股或任何普通股等價物（為避免疑問， 不包括公司在本債券轉換或支付利息時發行的任何普通股）進行分派或 分配，(ii) 細分已發行股份普通股分成更多數量的股份，（iii）將（包括通過反向股票拆分） 的已發行普通股合併為較小的普通股股票數量或（iv）發行量，如果對 普通股、公司的任何股本進行重新分類，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子 應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量， ，其分母應為的股票數量此類事件發生後立即流通的普通股。 根據本第 5 節作出的任何調整應在確定有權 的股東獲得此類分配的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或 重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 後續股票出售。在獲得股東批准後，如果在本債券到期期間的任何時候，公司 或任何子公司（如適用）出售或授予任何購買或出售期權或授予任何再定價權，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買期權或其他處置）任何普通股或普通股等價物 ，使任何人有權收購股份每股有效價格低於當時的轉換價格（例如 較低的價格，即 “基本轉換價格”）的普通股” 以及此類發行統稱為 “稀釋性發行”） （如果以這種方式發行的普通股或普通股等價物的持有者在任何時候，無論是通過收購價格調整、 重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他手段，還是由於與此類發行有關的 發行的認股權證、期權或每股權利，都有權在以下地址獲得普通股每股有效價格低於轉換價格 ，此類發行應被視為發行價格低於轉換價格高於稀釋劑 發行當日的轉換價格），然後在完成每筆稀釋發行的同時（如果更早，則發佈公告），轉換價格 應降至等於基本轉換價格，前提是基本轉換價格不得低於0.1164美元（ 在發行之日後須根據反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易進行調整購買協議）。 儘管有上述規定，但不會根據本第 5 (b) 節對豁免發行進行任何調整。如果公司儘管有購買協議中規定的禁令，但仍進行 浮動利率交易，則公司將被視為以儘可能低的轉換價格發行了 普通股或普通股等價物，可以用來轉換或行使此類證券。 公司應在發行任何受本第 5 (b) 節約束的普通股或普通股 等價物之後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、 轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。為了澄清起見， 無論公司是否根據本第5（b）節提供稀釋發行通知，無論持有人在轉換通知中是否準確提及基本轉換價格， 在進行任何稀釋性發行後， 持有人都有權根據基本轉換價格獲得一定數量的轉換股票。

c) 後續供股。除了根據上述第 5 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在 獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前轉換本債券（不考慮對 行使本債券的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄在案，則確定普通股記錄持有人 以授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是 ，在持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過 受益所有權限制，則持有人無權參與該等購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權 ），在此範圍內 持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益 所有權侷限性）。

d) 按比例分佈。在本債券未償還期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息、 分割、重新分類、公司重組計劃的方式向普通股持有人申報或派發任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）安排或其他類似交易）（“分配”）， 在本債券發行後的任何時候，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在本債券完全轉換後持有可收購的普通股數量 （不考慮此處轉換的任何限制，包括但不限於 實益所有權限制），或者，如果未記錄任何此類記錄 ，即普通股記錄持有人的日期應確定參與此類分配的股票 （但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人的 超過受益所有權上限，則持有人無權在此等程度上參與此類分配 （或由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）和 部分為了持有人的利益，此類分配應暫時擱置，直至此為止，如果有的話， 的權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本債券未償還期內的任何時候，(i) 公司在一筆 或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有 子公司，作為一個整體）直接或間接地影響所有或全部或任何的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或 其他處置一項或一系列關聯交易中的幾乎所有資產，（iii）任何直接或間接的 收購要約、要約或交換要約（不論由公司還是其他人完成），根據該規定，普通股 的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被持有 50% 或以上已發行普通股的持有人 所接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響 普通股或任何強制性股份的任何重新分類、重組或資本重組根據該交易所，普通股 股票被有效轉換成或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地 與其他人或團體完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括不 限制的重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），這樣 該其他個人或團體收購普通股已發行股份的50％以上（不包括其他人或其他人或其一方持有的任何普通股 ，或與訂立 此類股票或股票購買協議（或其他業務組合）（均為 “基本交易”）的其他人有關或從屬關係，然後，在 隨後轉換本債券時，持有人有權獲得在該基本交易發生前夕進行此類轉換後本應可發行的每股轉換股份（不考慮 部分的任何限制）4（d）和關於本債券轉換的第4（e）節），普通股的數量繼任者或收購 公司或公司（如果是存續公司）的股票，以及在該基礎交易之前（不考慮第 4 (d) 節和第 4 (e) 節對 的普通股數量的持有人進行此類基本交易而產生的任何額外對價（“替代對價”） 應收賬款 此債券的轉換）。出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本交易中一（1）股普通股的替代對價可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整 以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價 之間分配轉換價格。如果普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 應享有與在該基本面 交易之後轉換本債券時獲得的替代對價相同的選擇。公司應根據持有人合理滿意並經持有人批准的書面 協議，根據本第 5 (e) 節的規定，促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（ “繼承實體”）根據本第 5 (e) 節的規定，書面承擔公司在本債券和其他 交易文件（定義見購買協議）下的所有義務在 進行此類基本交易之前（不得無故拖延），並應在本債券持有人的期權，向持有人交付這份 債券以換取這份 債券的繼承實體證券，其形式和實質與本債券基本相似 的書面文書為證，該文件可兑換成該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於本債券轉換後可收和應收普通股股份（br}）（在此類基本交易之前，不考慮對本債券（ 的轉換）的任何限制，以及將下述轉換價格適用於 此類股本的轉換價格（但要考慮到根據此類基本交易 普通股的相對價值和此類股本的價值，此類股本數量和轉換價格的目的是 在此類基本交易完成之前保護本債券的經濟價值），而且 在形式和實質上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承者 實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本 債券和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體）， 可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本債券下的所有義務以及 其他交易文件，其效力與指定此類繼承實體相同就像這裏的公司一樣。

f) 計算。根據 的情況，本第5節下的所有計算均應以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 5 節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

g) 向持有人發出的通知。

i. 調整轉換價格。每當根據本第 5 節的任何規定調整轉換價格時，公司 應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人轉換的通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 ，（D) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准，或公司（及其所有子公司，按整體計算） 為當事方的合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或任何將 普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或者 (E) 公司應批准自願或非自願解散、 清算或清算公司事務，然後案例，公司應安排向為轉換本債券而設立的每個辦公室或機構 提起訴訟，以及應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，按照 在債券登記冊上顯示的最後地址發送給持有人， 發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或 認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果未記錄在案，則為日期據此，將確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證或 (y) 此類重新分類、合併、 出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及 普通股的持有人預計有權在此種重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產 ，前提是未能交付此類通知 或其中或其交付中的任何缺陷均不影響通知的有效性必須在這類 通知中具體説明公司行動。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據當前的 8-K表格報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自此類通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的20天內仍有權轉換本債券。

第 第 6 節。兑換。

a) 選擇公司時可選兑換。在遵守本第 6 (a) 節規定的前提下，公司可以在原始發行日期 之後的任何時候向持有人發出通知（“可選贖回通知”，且該通知在下文中被視為已送達的日期，即 “可選贖回通知日期”），説明其不可撤銷地選擇將本債券當時未償還的本金中的部分或全部 兑換成金額等於的現金可選兑換通知日期（例如，“可選兑換日期”，例如 20）之後的第 20 個 交易日的可選兑換金額交易 日期間、“可選兑換期” 及此類兑換（“可選兑換”）。 可選兑換金額應在可選兑換日全額支付。只有在從可選贖回通知日 起至可選贖回日以及實際全額支付可選 贖回金額實際支付之日（包括持有人書面放棄之日）的每個交易日均滿足每項權益條件，公司才可以進行可選贖回 。如果任何股權條件在可選 贖回期內隨時停止滿足，則持有人可以選擇在未滿足任何此類權益條件的第一天後的3個交易日內通知公司 宣佈可選贖回通知無效（前提是，如果根據交易文件的規定， 公司有義務通知持有人不存在股權條件，此類通知期限應延長至 在公司發出適當通知後的第三個交易日）在這種情況下，可選兑換通知將無效，ab initio。 公司承諾並同意，它將兑現自可選兑換 通知交付之日起至所有應付金額到期並全額支付之日起提交的所有轉換通知。公司支付可選贖回 的決定應按比例適用於當時未償還債券的所有持有人（或其前任）根據購買協議初次 購買的債券。

b) 兑換程序。根據可選兑換支付的現金應在可選兑換日支付。 如果公司未在適用的到期日之前支付根據可選兑換支付的任何款項，則在全額支付該 金額之前，利息 應按年利率 15% 或適用法律允許的最大利率中較低的利率累計。儘管此處包含任何相反的規定，但如果可選兑換金額的任何部分在該日期之後仍未支付 ，則持有人可以在此後隨時向公司發出書面通知，選擇從一開始就宣佈此類可選 兑換無效。儘管本第 6 節有任何相反的規定，但公司根據第 6 (a) 條兑換 或其選擇的決定應按比例適用於債券持有人。持有人可以選擇根據第 4 (a) 節轉換債券的未償還本金進行轉換，然後通過 向公司交付 轉換通知書以現金實際支付本第 6 節規定的任何贖回。

第 7 節。負面盟約。只要本債券的任何部分仍處於未償還狀態，除非當時未償還債券本金中至少 50% 的 持有人事先另行給予書面同意，否則公司不得也不應 允許任何子公司直接或間接：

a) 以任何重大 的方式修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，並對持有人的任何權利產生不利影響（但是，此處的任何內容均不得阻止公司修改其章程 文件以實現正向或反向股票分割）；

b) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股 或普通股等價物，但不包括 (i) 交易 文件允許或要求的轉換股份或認股權證以及 (ii) 回購公司離職員工、高級管理人員和董事的普通股或普通股等價物， 前提是在本債券 期限內，所有員工、高級管理人員和董事的此類回購總額不得超過20萬美元；

c) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購任何債務，但不包括 (i) 本債券和 (ii) 根據任何許可債務條款定期 定期支付本金和利息，前提是 在此時或此類付款生效之後，如果存在或發生任何違約事件，則不允許此類付款 ；

d) 支付公司任何股權證券的現金分紅或分配，但任何子公司均可直接或間接地 向公司支付任何股息或分配；

e) 與公司的任何關聯公司進行任何交易，該交易必須在向委員會提交的任何公開文件中予以披露， ，除非此類交易是在公平交易基礎上進行的，並得到公司 大多數無私董事的明確批准（即使低於董事會批准所需的法定人數）；或

f) 就上述任何內容訂立任何協議。

第 8 節。違約事件。

a) “違約事件” 無論在何處使用，均指以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼， 無論此類事件是自願的還是非自願的，還是由法律的實施或根據 任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

i. 在支付 (A) 任何債券的本金或 (B) 任何債券持有人所欠的 任何債券的利息、違約金和其他款項時出現的任何違約，當該款項到期並應付時（無論是在轉換日還是到期日還是 加速或其他日期），且違約在 3 個交易日內未得到糾正；

二。 公司不得實質性遵守或履行債券中包含的任何其他契約或協議（公司違反 在轉換後向持有人交付普通股的義務除外，該違規行為將在下文 (xi) 條中述及），如果可能的話，這種失敗將無法在收到該類 通知後的15個交易日內（以較早者為準）得到糾正持有人或任何其他持有人向公司發送的失敗信息，以及 (B) 在公司獲悉或本應 知悉後的 15 個交易日這樣的失敗；

三。 違約或違約事件（受適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或糾正期限制）應在 (A) 任何交易文件下發生，如果可能的話，在持有人向公司發出失敗通知 後的15個交易日內，該交易文件未得到糾正；

iv。 在本債券、任何其他交易文件、根據本協議或其提交的任何書面陳述 或根據交易向持有人或任何其他持有人制作或交付的任何其他報告、財務報表或證書中所作的任何陳述或保證 文件在任何重大方面均不真實或不正確，這種違約在 5 個交易日內未得到糾正；

v. 公司或任何重要子公司（該術語的定義見第 S-X 條第 1-02 (w) 條）應受破產 事件的約束；

六。 公司或任何子公司均應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他便利、契約 協議、保理協議或其他可據以擔保或證明的工具下的任何 債務（a）涉及大於 的債務或任何長期租賃或保理安排下到期的款項下的任何義務，無論該債務是否大於 500,000 美元這種債務現在存在或將來會產生，並且 (b) 導致此類債務成為或成為 在原本到期和應付的日期之前宣佈到期和應付款；

七。 普通股沒有資格在交易市場上市或報價交易，也沒有資格在10個交易日內恢復上市 或報價交易；

viii。 公司（及其所有子公司，整體而言）應是任何控制權變更交易或基本交易的當事方 或應同意通過一項交易或一系列關聯交易出售或處置其全部或超過50％的資產（無論此類出售是否構成控制權變更交易）；

九。 公司應出於任何原因未能在根據 第 4 (c) 節轉換後的第四個交易日之前向持有人交付轉換股票，或者公司應隨時向持有人發出通知，包括以公開公告的方式，表示公司 不打算根據本協議條款兑現任何債券的轉換請求；

x. 公司通過存託信託公司或其他成熟的清算 公司進行普通股的電子轉賬已不再可用，或者將受到持續超過3個交易日的 “凍結”；

十一。 任何保險未涵蓋的任何金錢判決、令狀或類似的最終程序均應針對公司、任何 子公司或其任何各自財產或其他資產提起或提出，金額超過1,000,000美元，並且此類判決、令狀或類似的最終程序 應在60個日曆日內保持未撤銷、無抵押或未停留；或

十二。 公司出具的虛假或不準確的證明（包括虛假或不準確的認定證明），證明股票條件 得到滿足，或者沒有出現股票條件失效或是否發生任何違約事件。

b) 違約事件時的補救措施。如果發生任何違約事件，則本債券的未償本金，加上截至加速日應計的 但未付的利息、違約賠償金和其他金額，應由 持有人選擇，立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。自任何導致本債券最終加速發行的違約事件發生 後 5 天起，該債券的利率應按年利率 18% 或適用法律允許的最高利率中取較低值。在全額支付 強制性違約金額後，持有人應立即向公司交出本債券或按照公司的指示交出本債券。對於此處描述的 此類加速，持有人無需提供，公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他 通知，且持有人可以在任何寬限期到期的情況下立即執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及適用法律規定的所有其他補救措施。持有人可以在根據本協議付款前的任何 時間撤銷和取消此類加速，持有人應擁有作為債券持有人的所有權利，直至持有人 根據本第 8 (b) 條獲得全額付款（如果有）為止。此類撤銷或廢除不得影響任何後續的違約事件或 損害由此產生的任何權利。

第 9 節。雜項。

a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何轉換通知，均應以書面形式，通過電子郵件附件親自交付，或通過國家認可的 隔夜快遞服務發送給公司，發往上述地址，或公司 可能為此目的通過向持有人發出的通知而指定的其他電子郵件地址或地址在本第 9 (a) 節中。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件附件親自交付，或通過 國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發送到公司 賬簿上顯示的持有人的電子郵件地址或地址，或者如果公司賬簿上沒有此類電子郵件附件或地址，則在該公司的主要營業地點 持有人，如購買協議所述。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上列出的 電子郵件地址，（ii）傳輸之日後的下一個交易 天，如果此類通知或通信已送達，則應視為已送達 且最早於傳輸之日起生效在非交易日，通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的 電子郵件地址當天或晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後的 。

b) 絕對義務。除非此處明確規定，否則本債券的任何條款均不得改變或損害公司 的絕對和無條件的義務，即按本債券規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本債券的本金、違約賠償金和應計利息（如適用）。該債券是公司的直接債務債務 。該債券的排名與現在或將來根據本文規定的條款發行的所有其他債券相同。

c) 債券丟失或損壞。如果本債券被分割、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發並交付 ，以換取和取消已殘缺的債券，或者代替或取代丟失、被盜 或銷燬的債券，以該債券的本金金額支付，但只有在收到時才有 公司合理滿意的證明此類債券及其所有權的此類損失、被盜或毀壞的證據。

d) 適用法律。與本債券的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與任何交易文件所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、 高級職員、股東、僱員或代理人提起的）均應在威爾明頓市的州和聯邦法院啟動。本協議各方 特此不可撤銷地接受特拉華州法院的專屬管轄權，以裁決本協議 項下的任何爭議，或與本文設想或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的爭議），在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何 索賠它個人不受特拉華州此類法院的管轄，或者此類特拉華州法院不恰當或不方便 的審理場所用於此類程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據） 將其副本郵寄給該當事方，以便根據本債券向其發出通知，並同意此類服務構成良好和 的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。在適用的 法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄由本債券或 特此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本債券的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及在 調查、準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本債券任何條款的任何豁免不得構成或解釋 視為對任何其他違反該條款的行為或對本債券任何其他條款的違反的豁免。公司 或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為豁免 或剝奪該方此後在任何 其他場合堅持嚴格遵守本債券的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免或修正必須採用書面形式。

f) 可分割性。如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，則本債券的其餘部分應保持 有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人 和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理 高利貸的適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至等於 適用法律允許的最高利率。公司保證（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或 以任何方式主張或利用任何居留、延期、高利貸法或其他禁止 或寬恕公司按本文所設想支付本債券本金或利息的全部或任何部分的法律，無論何處 頒佈，現在或此後任何時候生效，或者可能影響本債券的契約或履行，以及公司 （在合法的範圍內）這樣做）特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議賦予持有人的任何權力的執行，但會損害並允許 所有此類法律的執行，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

g) 補救措施、描述、其他義務、違規行為和禁令救濟。本債券中提供的補救措施 應是累積性的，此外還包括本債券和任何其他法律 或股權交易文件（包括特定履約令和/或其他禁令救濟）下的所有其他補救措施，並且此處的任何內容均不限制持有人 因公司未能遵守本債券條款而尋求實際和間接損害賠償的權利。公司 向持有人保證，除本文明確規定外，不得對本文書進行任何定性。此處規定或規定的與付款、兑換等（及其計算）相關的金額 應為持有人收到的金額 ，除非此處明確規定，否則不受公司的任何其他義務（或 履行其義務）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將對 持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類 違約或威脅違約，除所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得禁令，限制 任何此類違規行為或任何此類威脅的違規行為，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保 。公司應向持有人 合理要求向持有人提供所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本債券的條款和條件。

h) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

i) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本債券的一部分， 不應被視為限制或影響本債券的任何條款。

第 第 10 節。披露。公司根據本債券的條款收到或交付任何通知後，除非 公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其子公司有關的 的實質性非公開信息，否則公司應在收到或交付後的兩 (2) 個工作日內在表格8-K或其他表格的當前報告中公開披露該類 材料和非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其子公司有關的 重要非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時 向持有人表明，在沒有任何此類跡象的情況下，應允許持有人假設與該通知有關的 的所有事項均不構成與公司或其子公司相關的重要非公開信息。

*********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，公司已促使經正式授權的官員自上述第一天起正式簽發本債券。

附件 A

轉換通知

下列簽署人特此選擇將特拉華州的一家公司 Qualigen Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2024年12月31日到期的8％可轉換債券下的本金轉換為截至下文所述日期的 公司的普通股（“普通股”）。如果以下述簽署人以外的 人的名義發行普通股，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税，並隨函交付 公司根據該協議合理要求的證書和意見。 任何轉換均不向持有人收取任何費用，但此類轉讓税（如果有）除外。

在交付本轉換通知時，下列簽署人向公司陳述並保證，其普通股 的所有權不超過本債券第 4 節規定的金額，該金額根據《交易所 法》第 13 (d) 條確定。

下列簽署人同意在上述普通股的任何轉讓 時遵守適用的證券法規定的招股説明書交付要求。

轉化率 計算：

時間表 1

轉換 時間表

2024年12月31日到期的 8% 的可轉換債券由特拉華州的一家公司Qualigen Therapeutics, Inc. 發行，本金總額為55萬美元。本轉換時間表反映了根據上述債券第4節進行的轉換。

註明日期：