附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年2月27日，由特拉華州的一家公司Qualigen Therapeutics、 Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件以及《證券法》第 4 (a) (2) 條（定義見下文）的前提下， 公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方則希望單獨而不是共同地從 公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認收據 及其充分性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語具有債券（定義見此處）中此類術語的含義，(b) 以下術語具有本第 1.1 節 中規定的含義：

“獲取 個人” 的含義與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 或 2.4 節結束證券的買入和銷售。

“收盤 日期” 指相關方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已得到履行或免除的所有先決條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 顧問” 是指 Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP。

“轉換 價格” 應具有債券中該術語所賦予的含義。

“轉換 股票” 的含義應與債券中該術語的含義相同。

“債券” 是指公司於2024年12月31日以附錄A的形式向購買者 發行的到期的8％的可轉換債券，但須遵守其中的條款。

“披露 附表” 應具有第 3.1 節中該術語的含義。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00（紐約時間）之後， 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，即本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的任一 日上午 9:00（紐約時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“生效 日期” 是指 (a) 所有標的股票已根據規則144出售或可以根據第144條出售 而無需公司遵守第 144條所要求的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制的最早日期，(b) 在截止日期一週年之後，前提是標的股票的持有人 不是公司的關聯公司或 (c) 所有標的股份均可根據豁免 出售根據《證券法》第4（a）（1）條進行註冊，沒有數量或銷售方式限制，公司法律顧問已向此類持有人提交了 一份常設書面無保留意見，即此類標的股票的持有人可以根據此類豁免進行轉售，該意見的形式和實質內容應為此類持有人合理接受。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會的多數非僱員成員 或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員發行 (a) 根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員或董事發行的 (a) 普通股或期權， (b) 發行的證券在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使的證券時 或可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對這類 證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外），或延長 此類證券的期限，(c) 在交易所發行的未註冊證券對於向公司或其子公司提供的服務， 只要價值任何一家服務提供商發行的證券中不超過100,000美元，總額不超過25萬美元，以及 (d) 根據經 公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是任何此類發行只能向本身或通過 其子公司、運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行在業務中與公司的業務具有協同效應，並應在以下方面為公司提供 的額外收益除資金投資外，但不得包括公司 主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (ll) 節中該術語的定義相同。

“FDCA” 的含義應與第 3.1 (ll) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大 不利影響” 應具有第 3.1 (n) 節中為該術語指定的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語的含義。

“最大 速率” 應具有第 5.17 節中該術語的含義。

“最大參與率 ” 應具有第 4.12 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (ll) 節中該術語的定義相同。

“預先通知” 應具有第 4.12 (b) 節中賦予該術語的含義。

對於每位購買者而言，“本金 金額” 是指本協議簽名頁 標題旁邊的購買者簽名欄下方的金額，以美元計，等於該購買者的訂閲金額乘以 1.10。

“Pro Rata Portion” 的含義應與第 4.12 (e) 節中該術語的含義相同。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“公開 信息故障” 應具有第 4.3 (b) 節中該術語的含義。

“公開 信息失敗補助金” 應具有第 4.3 (b) 節中該術語的含義。

“買方 方” 的含義與第 4.10 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“所需的最低限額 是指截至任何日期，根據交易文件當時發行或將來可能發行的普通股的最大總數 ，包括行使全部認股權證或全額轉換所有債券後可發行的任何標的股份，忽略其中規定的任何轉換或行使限額，並假設轉換 價格始終在交易文件之後和之後確定日期 之前的交易日，當時轉換價格的75％決心。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂 ，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或條例。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指債券、認股權證、認股權證和標的股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東 批准” 是指納斯達克股票市場（或任何 繼承實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准交易文件所設想的交易，包括 在截止日發行超過已發行和流通普通股19.99％的所有標的股份。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上購買者姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的 中根據本協議購買的債券和認股權證所支付的總金額， 以美元和即時可用資金表示。

“隨後 融資” 的含義應與第 4.12 (a) 節中該術語的含義相同。

“隨後 融資通知” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 是指附表 3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、粉紅公開市場、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、債券和認股權證、其所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他 文件或協議。

“Transfer Agent” 是指公司目前的過户代理EQ股東服務公司，其郵寄地址為1110 Center Point Curve，Suite 101，明尼蘇達州門多塔高地55120-4101，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“標的 股” 是指根據債券條款發行和發行的認股權證股份和普通股，在 中，不考慮對債券轉換或行使認股權證的任何限制或限制。

“可變 費率交易” 的含義應與第 4.13 (b) 節中該術語的含義相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師 真誠選擇的普通股的公允市場價值購買當時尚未償還且為 公司合理接受的證券的多數權益，其合理、實際和有據可查的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，認股權證應在截止日行使，行使期等於5年，其形式見附錄 C。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，公司同意出售 本金總額為55萬美元的債券， 雙方同意單獨而不是共同購買本金總額為55萬美元的債券。每位買方應通過電匯 向公司交付立即可用的資金，金額等於該買方簽署的 簽名頁上規定的該購買者的認購金額，公司應向每位買方交付根據 第 2.2 (a) 節確定的相應債券和認股權證，公司和每位買方應交付第 2.2 節規定的其他物品閉幕。 在滿足第 2.2 節和第 2.3 節規定的契約和條件後，應通過電子方式 傳輸結算文件進行遠程交易。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，主要採用本文所附附錄D的形式；

(iii) 本金等於該買方認購金額110％的債券，以該購買者的名義註冊；

(iv) 一份以該買方名義註冊的認股權證，用於在截止日期購買最多相當於該買方 轉換股份100％的普通股，行使價等於0.26美元，但須進行調整；以及

(v) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，並由 首席執行官或首席財務官或公司其他授權人員執行。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買家的訂閲金額通過電匯方式匯入公司書面指定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保的截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面） 的準確性（除非截至 的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或者，在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，總的來説， 尊重）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及本公司陳述和擔保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，此類陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤，或者，在 受限的範圍內，陳述或擔保 符合以下條件實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，公司將不會受到任何重大不利影響；

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對由該類 服務報告交易的證券或任何證券設定最低價格交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，無論如何，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

2.4。 按買方選擇額外購買債券。每位買方有權在2024年7月1日之前的任何時候額外購買一隻或多張 債券以及認股權證，本金總額不超過1,100,000美元。此類額外的 債券和認股權證應與初始債券和認股權證等同/成比例（比照適用，包括更新後的 收益用途）。買方應根據本協議的規定向公司發出通知來行使此類期權， 此類購買應在發出通知後的三個交易日內結束。否則，所有結算程序應與本協議第 2.2 和 2.3 節中規定的相同 。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，該披露附表 應被視為本披露附表的一部分，並應在披露附表 相應部分中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。如附表3.1 (a) 所述，公司 直接或間接擁有附表3.1 (a) 中描述的每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行 ，且已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 在其公司或組織所在司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好，具有必要的權力 和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織文件或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的外國公司或其他實體 的聲譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或其擁有的財產 ，因此必須進行此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好 不會或合理地預計 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響（視情況而定），任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司及子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） ，或 (iii) 對公司及時履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求 撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和所有其他交易文件以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議和公司作為一方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律限制的 (i) 除外影響債權人權利執行的一般性 申請一般而言，(ii) 受與具體 履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下 。

(d) 沒有衝突。公司向其作為一方的 執行、交付和履行本協議和其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，(ii) 衝突或構成違約（或 在收到通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解公司或任何子公司是其中的一方，或者 本公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，例如合理預計不會導致重大不利影響效果。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.6節要求的申報 ，(ii) 和/或向每個適用的交易市場申請證券的發行 和出售以及上市轉換股份和認股權證以所需的時間和方式 進行交易，因此，(iii) 根據適用的州證券法要求提交的任何申報，以及 (iv) 股東批准（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。標的股票在根據 交易文件的條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。公司已從其正式授權的 資本存量中預留一定數量的普通股，用於發行標的股份，其金額至少等於本文 之日的最低要求。

(g) 大寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表 3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本， 除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行 普通股以及轉換和/或行使 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日已發行普通股等價物的轉換和/或行使外。任何人均不具有 任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非附表3.1 (g) 中另有規定或由於購買和出售證券所致， 沒有與 或證券、可轉換為或可行使或交換的權利或義務有關的未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾，也沒有給予任何人認購 購買或收購任何普通股或股本的權利公司的信息，或公司必須或可能必須簽發的合同、承諾、諒解或安排 額外的普通股或普通股等價物或股本。 證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外）發行普通股或其他證券 。除附表3.1（g）中規定的情況外，公司沒有任何未償還的證券或工具 附有任何規定可在 發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。本公司沒有包含任何贖回 或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司必須或可能成為 贖回公司證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃 或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可估税，發行時遵守所有聯邦和州證券法，此類已發行的 股均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除 股東批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准 或授權。就公司作為當事方的公司 股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法第13（a）條或第15（d）條，公司根據 要求公司根據 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處 統稱為 “SEC 報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有漏述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是根據這些報告是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的 會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。除非此類財務報表或 附註中另有規定，否則此類財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或 附註中另有規定，而且未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有 重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及運營和現金的業績 該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年底 審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包括 ，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露或 附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期導致 產生重大不利影響，(ii) 公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）除 (A) 貿易應付賬款 和與過去一致的正常業務過程中產生的應計費用除外慣例和 (B) 根據公認會計原則 不要求在公司的財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司 沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產 ，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議並且 (v) 公司 未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非有以下規定現有的公司股票期權計劃。 公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的發行 證券外，公司或其子公司或 其各自的業務、前景、運營、資產或財務狀況均未發生或存在，也沒有發生或合理預期會發生或存在 要求公司根據以下規定披露的事件、責任、事實、情況 或發展作出此陳述或視為作出此陳述時適用的證券法，但尚未公開 在本陳述發表之日前至少 1 個交易日披露。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或國外）未對公司、任何子公司或其 相應財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟 或調查（統稱為 “訴訟”））。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利的決定，則不會產生或合理預期會產生重大不利影響。公司 或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或 責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任 董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊 聲明的生效。

(k) 勞資關係。據公司所知，不存在與公司任何員工 有關的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，而且 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官都沒有或現在預計會違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或者任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性協議，繼續僱用每位此類執行官不會使公司或其任何子公司受其約束與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律和法規， 除非不合規單獨或總體上不會產生重大不利影響 。

(l) 合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（也沒有發生 未被豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， } 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府 當局的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事項；第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中每項條款都不存在或不合理的情況除外預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准；除非是第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的每一項情況，否則不合理地預計不遵守會單獨或總體上產生重大 不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告 （“實質性許可證”）的規定開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致 產生重大不利影響，而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知 或修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權 ，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，以及既不拖欠也不受罰款的 的支付。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利（統稱為 “知識產權”）；除非不這樣做不合理預計會產生 重大不利影響。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他方式），告知知識產權的任何 已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新 經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，除非合理預計不會產生重大不利影響 影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯 。公司及其子公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論個人 還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失 和風險，其金額是公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括 但不限於董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。公司 和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險 到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加 的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告或附表3.1 (r) 中另有規定外，公司或任何子公司的高級職員 或董事目前均未參與與公司或任何子公司 的任何交易（員工、高級管理人員和董事的服務除外）， 包括任何提供傢俱的合同、協議或其他安排， 提供不動產 或個人財產租賃給或由此提供的服務從 或任何高級職員、董事或此類僱員那裏獲得的款項或向其借款，或在公司所知的情況下，向任何高管、董事或任何 此類僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，每種情況下均超過 120,000美元，但不是 (i) 為所提供服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷以 名義發生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權本公司任何股票期權計劃下的協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自本文發佈之日起生效的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例 。公司和子公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是按照 管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據 管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）， 設計了此類披露控制和程序，以確保公司在其 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告 規則和表格。截至最近根據《交易法》 提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司 披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易所 法案》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估 對披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對財務報告的內部控制（如 該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制 產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

(t) 某些費用。對於交易文件所設想的交易 ，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠 沒有義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易 有關。

(u) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司向買方提供和出售證券無需根據《證券法》註冊 ，特此設想 。本協議下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(w) 註冊權。除每位購買者外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行 註冊。

(x) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。 除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易 市場的通知，內容大意是公司不遵守該交易市場的上市 或維護要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州的 法律中由於購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用以及公司 履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於 公司發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(z) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外， 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或 律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司理解 並確認買方將依靠上述陳述進行公司證券交易。鑑於以下情況，本公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、其各自的 業務和本協議中設想的交易的所有 披露內容，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確， 不包含任何不真實的重大事實陳述，或未提及在其中作出 陳述所必需的任何重大事實它們是製作的，不是誤導性的。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中明確規定的 外，買方 未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次證券 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》要求根據《證券法》註冊任何 此類證券，或 (ii) 公司任何 證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(bb) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售證券的收益生效後，公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。附表3.1（bb）將公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無抵押債務，或公司或任何 子公司有承諾的所有未償有擔保和無擔保債務，列為截至本協議發佈之日的 。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款 款項或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、 背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但以可轉讓票據 背書為存款或收款或類似交易提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 任何超過50,000美元的租賃付款的現值 ，租賃要求按照公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司均未違約 的任何債務。

(cc) 納税狀態。除個別或總體上不會產生或有理由預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司均已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及其所屬司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和聲明，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用按金額計算，顯示或確定應在此類 退貨、報告和申報中到期；以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的各期內所有重要 税的條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳納的任何重要 金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員都知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(dd) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和 某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(ee) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何本公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或由本公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）。

(ff) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信， 該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2022年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表表達其對 的意見。

(gg) 資歷。截至截止日，除以購買 貨幣擔保權益（僅優先於所涵蓋的標的資產）和資本租賃債務（僅優先於所涵蓋的標的資產）和資本租賃債務（僅對所涵蓋的財產具有優先權 ）所擔保的債務外，不論是利息、清算或解散時還是其他方面，對公司的債務或其他索賠均不優先於債券。

(hh) [已保留]

(ii) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者 在交易文件及其所設想的交易中僅以正常交易者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(jj) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方 中有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.15節除外），但公司 理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售 多頭和/或空頭公司證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或 在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於 在本次或未來私募股份 交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中的交易對手 目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸而且 (iv) 不得將每位買方視為與任何分支的 長度計數器有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易的當事方。公司進一步理解並承認，除本協議第3.2 (f) 和4.15節禁止的 外，(y) 一個或多個買方可以在證券發行期間的不同時間 從事對衝活動，包括但不限於證券可交割的標的 股票價值確定期間，以及 (z) 此類對衝活動（如果有）可能會降低 當時及之後公司現有股東權益的價值正在進行套期保值活動。 公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(kk) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券 而向任何人支付或同意向其支付任何補償。

(ll) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的 《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品 產品”），此類藥品是由公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 ，符合 FDCA 下的所有適用要求，以及與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有對公司或其任何子公司提起未決、已完成或據公司所知有可能提起的 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） ，而且公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信 或其他信函、許可、註冊、 或批准、使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標籤和 促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回 或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的臨牀調查實施臨牀 暫停，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何設施生產，(v) 簽訂或提議簽訂一項同意令對公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。 公司的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都符合美國食品和藥物管理局所有適用的法律、規章和條例 。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國 州銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准 或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(mm) 已保留

(nn) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）在根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日該股票期權的行使價至少等於 普通股的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或 前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或做法。

(oo) 網絡安全。(i) (x) 公司或任何 子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 不存在任何安全漏洞或其他損害公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統和 數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的 規章制度、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權使用的內部政策和合同義務 ， 訪問、盜用或修改，除非不是，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其材料 機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司 及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(pp) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(qq) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(rr) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(ss) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(tt) 無取消資格活動。關於依據 證券法第506條在本協議下發行和出售的證券，任何公司、其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的 的任何董事、執行官、其他高管、本公司根據投票權計算的20％或以上的未償有表決權益 證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義） 當時以任何身份與公司有關出售（每人均為 “發行人受保人” 和 “發行人 受保人員”）受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外）。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格 事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並向 買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(uu) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得 （直接或間接）報酬。

(vv) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件 的任何事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權限。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或成立的司法管轄區的法律有效存在且 信譽良好，擁有全權、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權限，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。該買方執行和交付交易文件以及履行交易文件所設想的交易 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的 的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 除外，它受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執法的一般 申請法律的限制一般債權人的權利，（ii）受與可用性有關的法律的限制具體的 履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制 。

(b) 自己的賬户。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 ，而是以本金收購這些證券作為自己的賬户的本金，而且 的目的不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的 州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的 州證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法（此陳述和保證 不限制此類買方根據任何第 4.19 節註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利），與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分銷或就此類證券的 分銷達成間接安排或諒解。該買方是在其正常業務過程中 收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日都是如此，在其行使任何認股權證或轉換任何債券的每個 日期，它將成為規則 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 中所定義的 “合格投資者” 根據《證券法》，(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。據該買方所知，該買方並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於證券的任何 廣告、文章、通知或其他通信 或通過電視或廣播播出，或者在任何研討會上發佈的，或者據該買方所知，任何其他一般性招標 或一般廣告而購買證券。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該買方 首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空公司列出了下文所設想和結束交易的重要 條款在執行本協議之前。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成對為使該買方（或其經紀人或其他財務代表）在未來進行賣空或類似交易而採取的任何借款、借款安排、確定公司證券 的可用性和/或擔保 的任何行為的陳述或擔保 。

(g) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、 經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 傳輸限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於向公司或買方關聯公司進行的任何證券 的轉讓（除根據有效註冊聲明或規則144以外）或與第4.1（b）節所述質押有關的 ，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的律師的意見 ，該意見的形式和實質應是合理的 br} 令公司滿意，大意是此類轉讓不需要登記根據 證券法轉讓證券。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意以下 形式在任何證券上印上圖例：

[也不] 這個安全 [也不是這種證券所屬的證券 [可行使][可兑換]]有 [不是]根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券 委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效的 註冊聲明或根據證券註冊 要求的現有豁免或不受證券註冊 要求約束的交易，否則不得發行或出售根據適用的州證券法行事。這種安全 [還有可發行的證券 [運動][轉換]這個安全的]可以與註冊經紀交易商 的善意保證金賬户或根據《證券法》第 501 (a) 條定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊的 經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 並同意受本協議條款約束且在 要求下的 “合格投資者” 的金融機構根據此類安排的條款，該買方可以將質押或有擔保證券轉讓給質押人或有擔保方。此類質押 或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人 的法律顧問就此提供法律意見。此外，除非公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露此類質押 ，否則無需就此類質押發出通知。 公司將執行和交付證券質押人或有擔保方可能合理要求的 與證券質押或轉讓有關的合理文件，費用由適當的買方承擔。

(c) 證明標的股票的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）： (i) 雖然根據《證券法》，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在根據第144條（假設無現金行使認股權證）出售 之後生效，(iii) 如果此類標的股票符合條件 br} 根據第 144 條出售（假設認股權證以無現金方式行使），無需公司遵守 如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明 ）不要求提供此類標的股票的當前公開信息，則沒有數量或銷售方式限制 或 (iv)。如果轉讓代理要求根據本協議刪除圖例，或者如果買方分別要求根據本第4.1（c）節刪除圖例， ，則公司應要求其律師在生效日期之後 立即向轉讓代理人出具法律意見書。如果 債券的全部或任何部分被轉換或行使了認股權證，當時已有有效的註冊聲明以涵蓋 標的股票的轉售，或者可以根據規則144出售此類標的股份，而不要求公司遵守第144條（假設以無現金方式行使認股權證）所要求的有關此類標的股份 的當前公開信息 批量或銷售方式限制，或者如果適用的要求未另行要求此類圖例《證券 法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），則此類標的股票應不含任何傳説的 發行。公司同意，在生效日期之後或本第 4.1 (c) 節中不再需要這樣的時間 ，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括買方向公司或轉讓代理人交付代表標的股票的證書 之後的標準結算週期（定義見下文）的交易日數，即適用，附帶限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）、 配送或要求向此類買家配送代表此類股票的證書，不含所有限制性及其他 圖例，前提是此類股份根據本第 4.1 (c) 節有資格移除圖例。公司不得在其記錄上作任何 註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本節 4 中規定的轉移限制。根據本文須刪除的標的股票的證書應由過户代理人按照買方的指示將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，傳送給買方 。 此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易天數表示，自代表標的股票的證書 （視情況而定）交付之日起生效，並附有限制性説明。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的標的股票（基於此類證券 向過户代理人提交之日普通股的VWAP），作為部分違約 損害賠償金，而不是罰款，但須遵守第4.1（c）條，10美元在傳奇移除日期之後的每個交易日 ，直到無圖例的證書交付為止；(ii) 如果 (a) 公司 未能 ，如根據第 4.1 (c) 節的要求，在 Legend 移除日期之前，向買方簽發並交付（或促成交付）一份代表該買方交付給公司的標的股票的證書 ，該證書 不含所有限制性和其他圖例 以及 (b) 在 Legend 移除日期之後，此類買方（通過公開市場交易或其他方式）購買 普通股，以滿足該買方的出售普通股數量的全部或任何部分的購買者，或出售一部分 股普通股等於該買方根據第 4.1 (c) 條預計從公司獲得的 普通股數量的全部或任何部分，且不附帶任何限制性説明，那麼，該金額等於該買方為如此購買的普通股 的總購買價格（包括經紀佣金和其他合理和有據可查的自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他合理和有據可查的自付費用）的超出部分費用，如果有的話）（ ”買入價”）比（A）公司必須在傳奇移除日期之前向該買方交付的標的股票數量 乘以 (B) 自該買方向公司交付 適用標的股票之日算起（視情況而定）止的任一交易日普通股的最低收盤價 的產品根據本條款 (ii) 交付和付款的日期。

(e) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或 的豁免出售任何證券 ，並且如果根據第 4.19 節註冊聲明出售證券，則將按照 設定的分配計劃出售證券其中，並確認已從代表 的證書中刪除限制性圖例本第4.1節中規定的證券以公司對這種理解的依賴為前提。

4.2 對稀釋的確認。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股 股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的 義務，包括但不限於其根據 交易文件發行標的股票的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束， 無論任何此類稀釋的影響或公司可能對任何買方提出的任何索賠，也無論此類發行可能產生的稀釋 效應如何關於公司其他股東的所有權。

4.3 提供信息；公共信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾採取合理的商業努力 根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條維持普通股的註冊，並及時提交 （或獲得延期並在適用的寬限期內提交）要求提交的所有報告（以較早者為準）根據《交易法》，在本協議發佈之日之後，公司 ，即使公司不受交易所的報告要求的約束 法案。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足當前的公共信息要求，則在自本協議發佈之日起的六 (6) 個月週年紀念日起至可以出售所有 證券的期限內的任何時候，無需公司遵守第 144 (c) (1) 條，也無需限制 或第 144 條規定的限制 br} 根據第 144 (c) 或 (ii) 條曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，公司 將倒閉為了滿足第144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，除了 該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金，而不是 作為罰款，以延遲或減少其出售證券的能力為由向買方支付相當於百分之一的現金 (1.0%)) 在公共信息失效當天以及每三十 (30) 次 次購買者證券的總認購金額^第四) 此後的第二天（按比例計算總共少於三十天的期限），直到 (a) 此類公共信息失誤得到糾正之日以及 (b) 買方 不再需要此類公開信息才能根據規則144轉讓標的股份，以較早者為準。根據本節 4.3 (b)，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金 應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天支付， (ii) 第三 (3) 天支付，以較早者為準^第三方) 導致公共信息失敗的事件或故障發生後的工作日補助金。 如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金 應按每月 0.5% 的利率（按比例分期付款）支付利息，直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者 因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，該購買者有權依法或衡平法尋求所有可用的 補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。儘管有上述 的規定，但由於nanoSynex Ltd.未能向公司提供及時信息（包括財務信息）導致或與之相關的公共信息故障，不應支付任何公共信息失誤補助金。

4.4 整合。對於任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 ，這些證券 需要根據《證券法》進行證券銷售登記，或者出於任何規章和法規的目的將與 證券的要約或出售整合在一起交易市場，因此需要在 關閉其他市場之前獲得股東批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.5 轉換和鍛鍊程序。認股權證中包含的每種行使通知形式和債券中包含的 轉換通知的形式都列出了購買者行使認股權證 或轉換債券所需的全部程序。在不限制前述句子的情況下，不需要 的墨水原件行使通知或轉換通知，也不需要任何行使通知或轉換通知 表格的任何尊爵擔保（或其他類型的擔保或公證），即可行使認股權證或轉換債券。購買者無需提供其他法律意見、其他信息或指示 即可行使認股權證或轉換其債券。公司應兑現 認股權證的行使和債券的轉換，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段 交付標的股份。

4.6 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的重要 條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司向任何買方 或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人提供的與 交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起， 公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議 項下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止且不再具有任何效力或效果。 公司理解並確認，每位買方在進行公司 的證券交易時均應依賴上述協議。公司和每位買方在發佈與本文設想的 交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何購買者的任何新聞稿，或未經每位購買者事先 同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何 此類公開聲明，不得無理地拒絕或拖延哪項同意， 除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。儘管如此，未經買方事先 書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名， 或在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法與 (i) 第 4.19 節所考慮的任何註冊聲明 以及 (ii) 提交最終交易文件有關的要求委員會和 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內 ，在在這種情況下，公司應事先向買方通知本條款 (b) 允許的此類披露 ，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.7 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士 不得提出或強制執行任何索賠， 聲稱任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或 公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.8 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件（應根據第4.6節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員不承擔任何保密責任， } 關聯公司或代理人，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，員工、關聯公司 或代理人不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應遵守適用的 法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向 委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。

4.9 所得款項的使用。公司應使用出售下述證券的淨收益（a）支付其審計員、法律顧問 和其他相關供應商（及費用），以編制和提交其10-K表和第14A條年度會議代理聲明 的年度報告，維持其在納斯達克的上市和公司良好信譽（在每種情況下都包括支付拖欠款），以及（b）在 餘額可以合理預見的範圍內在為上述事項編制預算後，用於支付員工的工資和工資（包括首席執行官和首席財務官的部分 款項），以及 (c）用於支付公司正常業務過程中的應付貿易應付賬款和以前的 慣例（或此類應付賬款的折扣結算）。公司不得使用此類收益：(w) 用於償還公司債務的任何部分 （支付公司正常業務和先前慣例中的應付貿易應付賬款 （或用於折扣結算此類應付賬款），或拖欠買方的任何債務），(x) 贖回任何普通股或普通股 股票等價物，(y) 用於結算任何未決訴訟或 (z) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的訴訟。

(a) 每位持有2022年發行的未償還公司可轉換債券的買方同意與 公司簽訂協議/豁免，其期限與2024年2月付款的期限相同，以公司普通股 股票的形式而不是現金支付公司2024年3月、4月和5月應向該買方支付的所有月度款項，因此 只要以普通股形式支付的款項不會導致該買方超過實益所有權限額。

4.10 對購買者的賠償。在遵守本第 4.10 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制此類購買者 的每一個人（根據《證券法》第 15 條和第 15 條的定義）《交易法》第 20 條），以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）的 缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有 損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、 法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的 或與之有關而遭受或招致損失，本公司在本協議 或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東就交易文件所設想的任何 交易以任何身份對買方或其中的任何一方或其 相應關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動基於違約行為）此類買方在交易文件中的陳述、 擔保或承諾或任何此類買方可能與任何此類 股東達成的協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何行為（ 最終經司法裁定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對可根據本協議尋求賠償的任何買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知 公司，並且公司有權由自己選擇的 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 （i）僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的 期後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)）律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在 的實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先 書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任， 不承擔任何責任；或 (z) 限於，但僅限於損失、索賠、 損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議 。本第 4.10 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到 賬單或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.11 證券的保留和上市。

(a) 公司應根據 交易文件從其正式授權的普通股中保留所需的最低限額儲備金，金額應為完全履行交易文件規定的義務所需的金額。

(b) 如果在任何一天，授權但未發行（以及其他未保留的）普通股數量在該日期低於所需的最低限額 ，則董事會應盡商業上合理的努力修改公司的證書或公司章程 ，將授權但未發行的普通股數量儘快增加到至少要求的最低限額， 可能的，而且無論如何都不遲於該日期之後的第75天。

(c) 公司應（如果適用）：（i）按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向此類交易機構 市場提交額外的股票上市申請，該申請涵蓋至少等於申請之日 要求的最低限額的普通股，（ii）採取一切必要措施，使此類普通股獲準上市或在此類交易中報價 此後儘快上市，(iii) 向買方提供此類清單或報價的證據，(iv) 使用其採取商業上合理的努力，使此類普通股在任何日期的上市或報價至少等於該交易市場或其他交易市場上要求的最低限額 。公司同意維持普通股 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子 轉賬相關的費用。此外，公司應舉行股東大會（也可能在年度股東大會上），以獲得股東批准，公司董事會建議批准該提案 ，公司應以與該委託書中所有其他管理層 提案相同的方式向股東徵集與之相關的代理人，所有管理層任命的代理持有人均應投票他們的代理人贊成這樣的提議.公司 應盡最大努力獲得此類股東批准。如果公司未在 第一次會議上獲得股東批准，則公司應每四個月召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得 股東批准或債券不再未償還的日期（以較早者為準）。

4.12 參與未來融資。

(a) 從本協議發佈之日起至生效日12個月週年之日，當公司或其任何 子公司以現金對價、負債或其單位組合（a “後續融資”）發行普通股或普通股等價物（a “後續融資”）時，每位買方均有權參與不超過一定金額的後續融資 後續融資（“最高參與額”）的50％，其條款、條件和價格與後續融資中規定的 相同。

(b) 在後續融資結束前至少五 (5) 個交易日，公司應向每位買方發出一份關於其打算進行後續融資的書面 通知（“預先通知”），預先通知應詢問該買方 是否想審查此類融資的細節（此類附加通知，“後續融資通知”）。在 買方提出後續融資通知的請求後，公司應立即向該買方發出後續融資通知， ，但不遲於該買方提出後續融資通知， ，但不遲於該買方提出後續融資通知。後續融資 通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃在該後續融資下籌集的收益金額 以及擬通過或與之進行此類後續融資的個人或個人，並應包括與之相關的條款 表或類似文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的買方必須在所有買方收到預先通知後，不遲於第三個交易日下午 5:30（紐約時間）向公司發出書面通知，表示該買方 願意參與後續融資、該買方的參與金額以及該買方的代表和擔保 此類資金已準備就緒、願意並且可以按照後續融資通知中規定的條款進行投資。 如果截至第三（3）個交易日公司沒有收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知 其不選擇參與。

(d) 如果在所有買方收到預通知後的第三（3）個交易日下午 5:30（紐約時間）之前，買方關於願意參與後續融資（或促使指定人蔘與）的通知 總額低於最高參與金額的總金額，則公司可能會影響該部分的剩餘部分後續的 融資（包括最高參與金額的剩餘部分），按照後續協議中規定的條款和個人進行融資融資 通知。

(e) 如果在所有買方收到預通知後的第三個交易日下午 5:30（紐約時間）之前，公司 收到購買者對後續融資通知的答覆，他們尋求購買的金額超過參與金額的總金額 ，則每位此類購買者都有權購買其最高參與金額的按比例分配（定義見下文）。“Pro Rata Portion” 是指（x）根據本第 4.12 節參與 的買方在截止日期購買的證券的認購金額和 (y) 根據本第 4.12 節參與的所有購買者 在截止日購買的證券的總認購金額之和的比例。

(f) 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，如果受初始後續融資通知約束的後續融資在初始 後續融資通知發佈之日後的三十 (30) 個交易日內由於任何原因未按照此類後續融資通知中規定的條款完成 ，則購買者將再次享有本第 4.12 節中規定的參與權 。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方 選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包含任何 條款，根據這些條款，該買方必須同意對本公司在 下購買的任何證券進行任何交易限制，或者必須同意修改或終止，或授予任何豁免、解除等未經該購買者事先書面同意，根據本協議或與本協議相關的 。

(h) 儘管本第 4.12 節有任何相反規定，除非該 買方另有同意，否則公司應以書面形式向該買方確認與後續融資 有關的交易已放棄，或者應公開披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，均以這樣 的方式，使該買方在第十日之前不會擁有任何重要的非公開信息（第 10 天）後續融資交付後的工作日 注意。如果到第十（10）個工作日之前，沒有公開披露與後續融資有關的交易 ，並且該買方沒有收到有關放棄該交易的通知 ，則該交易將被視為已放棄，且該買方不應被視為擁有 與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。

(i) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行。

4.13 後續股權出售。

(a) 從本協議發佈之日起至生效之日後30天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊 聲明或其任何修正或補充（S-8註冊聲明除外）。

(b) 從本協議發佈之日起直到買方沒有持有任何認股權證為止，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 單位組合）。“浮動利率交易” 是指 ，其中公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或 包括以轉換價格、行使價或匯率或 基於普通股交易價格或報價的 其他價格獲得額外普通股的權利 首次發行此類債務或股權證券或 (B) 進行轉換、行使或交換之後的任何時間在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有的 事件時， 可能重置的價格，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或市場報價）簽訂或生效 交易，根據該協議，公司 } 可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議規定的股票是否實際有已發行， 無論此類協議隨後是否被取消；前提是公司可以進行市場發行（但是 僅需滿足將任何此類市場發行的淨收益的40％用於債券下的可選贖回 的要求）。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行， 這種補救措施除收取損害賠償的權利外。

(c) 除非獲得股東批准並被視為生效，否則公司和任何子公司均不得發行任何會導致轉換價格調整的普通股或普通股等價物 ，但根據債券第4（e）節，不允許債券 持有人轉換各自的未償債券並行使 相應的認股權證完全，出於此類目的無視其他轉換或行使限制。任何買方都有權 獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對 收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(d) 儘管有上述規定，但本第 4.13 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。

4.14 平等對待購買者。除非也向此類交易文件的所有當事方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。此外，公司不得支付債券的本金或 利息，其金額與在 時債券的相應未償還本金不成比例。為澄清起見，本條款構成公司 授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何 方式被解釋為在購買、處置證券 或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.15 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾， 無論是其還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內，在本協議所設想的交易首次根據最初的媒體公開宣佈的時期內，對公司的任何證券進行任何購買或出售，包括 賣空按第 4.6 節中所述的 發佈。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.6節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及交易文件和披露附表（向其法人和其他代表披露的除外）中包含的信息（向其法律和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 ，(i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易根據第 4.6 節 (ii) 所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易後，它不會參與公司的任何 證券的交易應限制或禁止買方進行任何交易 自本協議 設想的交易根據第 4.6 節和 (iii) 所述的初始新聞稿首次公開發布之時起，根據適用的證券法，購買者 均不負有任何保密義務或不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、員工交易公司證券的義務，關聯公司或代理商，在發佈初始新聞稿後，如 中所述第 4.6 節。儘管如此，如果買方是多管投資工具，其中獨立的 投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的 投資決策並不直接瞭解，則上述 規定的契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分 本協議涵蓋的證券。

4.16 藍天申報。公司應採取公司合理認為必要的行動（如果有），以便 根據適用證券或 “Blue Sky” 法律在收盤時向買方出售證券獲得豁免或有資格根據任何買方要求立即提供此類行動的證據。

4.17 Piggyback 註冊權。如果公司決定在截止日期之後的任何時候準備並向 委員會提交一份註冊聲明，內容涉及根據《證券法》向其賬户或他人賬户發行任何 股權證券，但S-4表格或S-8表格（均按照《證券法》頒佈）或當時與任何收購相關的股權證券的等價物 除外與股票期權或其他相關的任何實體、企業或可發行的股權證券 員工福利計劃，公司應就此類 的決定向每位買方發送書面通知，如果買方（或任何允許的繼任者或受讓人）在收到此類通知之日起的10個日曆日內以書面形式提出要求，則公司應在該註冊聲明中包括該買方要求註冊的轉換股份和/或認股權證 股份的全部或任何部分；但是，前提是公司不得根據本第 4.17 節，必須註冊任何轉換 股份或認股權證根據《證券法》第144條有資格轉售。此外， 如果本次發行是公司承諾承銷的發行，則如果該發行的主要承銷商以書面形式提出要求，公司可以排除轉換股份和認股權證 股票。如果要求排除少於所有轉換份額和認股權證股份 ，則此類削減應按比例分配給申請加入的買方。如果 包含在公司承諾承銷發行中，則買方必須按照承銷商為公司賬户出售普通股設定的相同 條款出售其轉換股份和認股權證。

文章 V.

雜項

5.1 終止。如果 收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而且 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 (5)^第四) 交易日為本協議發佈之日後的交易日，但是， 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。在收盤時，公司已同意向Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）償還不記賬的25,000美元 的律師費，包括自付費用。因此，代替上述付款，Alpha在收盤時為證券支付的總金額應減少25,000美元，以取而代之。除非交易文件中另有明確規定 ，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他 專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行 而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函以及買方交付的任何轉換或行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他 税和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部諒解 ，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（新 約克市時間）下午 5:30 或之前，通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送 ，如上所述在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（新 紐約時間）的當天隨附的簽名頁，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址 應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和購買了當時尚未償還的證券 的至少多數權益的買方簽署的書面文書 ，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署的書面文書，前提是 如果有任何修正、修改或豁免產生不成比例的不利影響買方（或購買者羣體），受到不成比例影響的買方 的同意還應要求購買者（或購買者羣體）。對 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何 後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方 延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免，如果 對任何買方與 其他購買者的類似權利和義務相關的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據 本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，除非第 4.10 節中另有規定 ，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件 的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在威爾明頓市的州和聯邦法院啟動 。各方特此不可撤銷地服從威爾明頓市的州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議下或與本文所述或討論的任何交易（包括與執行任何交易 文件有關的交易）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張，任何聲稱其個人 不受任何此類法院的管轄，該等訴訟或訴訟均屬於不恰當或不方便進行此類程序。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達的副本（附有送達證據）郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發出的通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序 及其通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了 公司根據第 4.10 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在該行動或程序的調查、準備和起訴 中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷債券轉換或行使認股權證 ，則應要求相應的買方退還任何普通股 ，但須遵守任何此類撤銷的轉換或行使通知，同時向該買方退還為該購買者支付的此類股票的總行使價 ，並恢復該購買者的行使價根據此類 買方認股權證收購此類股票的權利（包括髮行替代認股權證證書）證明這種恢復的權利）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 高利貸。在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護 索賠，也不會以任何方式 索賠，並將抵制任何買方為執行任何 權利或補救措施可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫從高利貸法律中受益或受益的任何努力，無論是現在還是此後任何時候生效的高利貸法在任何交易文件下。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定， 仍明確同意並規定，公司根據交易文件承擔的利息性質 付款的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不對 限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息，或兩者兼而有之，與任何其他金額合計時均不得有任何利率或違約利息 屬於公司可能有義務支付的利息性質交易文件超過了這樣的最大速率。雙方同意 ，如果 法規或本協議發佈之日之後的任何官方政府行動提高或降低了法律允許且適用於交易文件的最高合同利率，則法律允許的新最高合同利率 將是自交易文件生效之日起適用於交易文件的最高利率，除非適用法律禁止此類申請 。如果在任何情況下，公司就交易文件所證明的債務向任何買方 支付了超過最高利率的利息，則此類超額部分應由該買方計入任何此類債務的未付本金 餘額或退還給公司，處理此類超額債務的方式應由該買方選擇。

5.18 [已保留]

5.19 違約金。公司支付根據交易 文件欠款的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付了所有未支付的部分違約金和其他款項 之前，該義務不得終止，儘管此類部分違約金或其他金額 到期和應付的票據或證券已被取消。

5.20 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.21 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用起草方來解釋 。此外，任何交易文件中提及的每個 以及所有提及的普通股價格和普通股的內容均應根據本協議 日期之後發生的普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議各方已促使本證券購買協議由各自的 授權簽字人正式簽署並交付，截至上述首次註明的日期。

行政大道 4365 號，710 號套房

加利福尼亞州 San 地亞哥 92121

收件人： Hayden Trubitt

電子郵件： htrubitt@stradlinglaw.com

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[QLGN 證券購買協議的買方 簽名頁]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名：	阿爾法資本安斯塔爾特
買方授權簽字人的簽名：
授權簽署人姓名：	Nicola Feuerstein
授權簽署人的頭銜：	首席執行官
授權簽字人的電子郵件地址：	feuerstein@alphacapital.li

買家通知的地址 ：

阿爾滕巴赫 8

9490 瓦杜茲，列支敦士登

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不相同）：

c/o LH 金融服務公司

麥迪遜大道 510 號，14 樓

紐約紐約 10022

訂閲 金額：500,000 美元

本金 金額：550,000 美元

認股權證 股票：900,016

[簽名 頁面繼續]