美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。 |
2023年2月28日，Graybug Vision, Inc.（“Graybug”）董事會認為，在預期的合併截止日期（定義見下文）之前終止帕裏薩·扎米里的工作，並向她提供格雷伯格的控制權變更遣散政策（“CIC遣散政策”）下她有權獲得的款項，符合格雷伯格的最大利益。關於扎米里博士停止擔任Graybug的首席醫療官，Graybug於2023年2月28日與扎米里博士簽訂了離職協議，根據該協議，在扎米里博士執行了有利於Graybug的索賠的一般性聲明後，她將獲得（i）829,084美元（減去適用的州和聯邦工資減免），相當於她當前基本工資的15個月和獎金目標的1.25倍其年基本工資的40％的費率，（ii）為其在COBRA下長達15個月的持續健康保險支付保費以及（iii）100％加速未償還的股票獎勵，但須遵守合併協議中規定的和解限制（定義見下文）。如果她在合併的實際截止日期終止工作，上述款項和福利與根據CIC的遣散費政策應支付的款項和福利一致。2023年2月28日，扎米里博士還與Graybug簽訂了諮詢協議，根據該協議，除非Graybug和Zamiri博士另有協議，否則她將獲得每小時350美元的報酬，用於Graybug要求的任何工作，每週最多8小時。諮詢協議將在Graybug提前15天或2023年5月21日發出通知（以較早者為準）終止。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
正如先前宣佈的那樣，2022年11月21日，Graybug、Camaro Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）和CalciMedica, Inc.簽訂了經2023年2月10日修訂的協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，除其他事項外，在滿足或放棄合併協議中規定的條件的前提下，Merger Sub將與CalciMedica合併併入CalciMedica 繼續作為Graybug的全資子公司和合並（“合併”）的倖存公司。
關於合併，Graybug於2023年2月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份日期為2023年2月9日的最終委託書（“委託聲明”），Graybug於2023年2月13日左右開始將其郵寄給其股東。以下是與合併有關的補充披露。
補充披露
Graybug特此使用下述信息（“補充披露”）對委託書進行補充，這僅是為了消除股東訴訟和要求書（見下文 “法律訴訟” 部分）的負擔和費用，並避免對合並造成任何可能的幹擾。下文包含的補充披露應與委託書一起閲讀，委託書可在美國證券交易委員會維護的互聯網站點上查閲，網址為 http://www.sec.gov。如果補充披露中的信息不同於或更新了委託書中包含的信息，則您應依賴補充披露中的信息，該補充披露取代或補充了委託聲明。對以下章節的引用是對委託聲明相應部分的引用；以下頁面引用是對補充披露產生的任何增刪之前委託聲明中的頁面的引用；此處使用但未定義的任何大寫術語應具有委託聲明中此類術語所賦予的含義。
Graybug還提供了額外的補充披露，以反映委託書提交後發生的某些事件。
Graybug認為，根據適用法律，補充披露不是必需的或必要的，補充披露中的任何內容都不應被視為承認任何補充披露的法律必要性或重要性。
補充披露的日期為2023年3月3日，除非補充披露中另有規定，否則您不應假設補充披露中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
補充披露內容如下：
合併的背景
以下額外信息補充了第96頁開頭的 “合併——合併背景” 標題下披露的信息：
15項初步提案包含一系列經濟條款。十項擬議的反向合併，其中，Graybug的價值在2500萬至5000萬美元之間，合併後公司普通股的相關預計所有權分別為33％至14％。其中兩項提案是剝離Graybug資產，從不收取特許權使用費的200萬美元預付款到不預先付款，以及根據所收購資產淨銷售額的5％至7％的特許權使用費不等，具體取決於某些索賠的用途。兩項擬議的合併交易，每筆交易將以收購方的股權支付，合併後公司普通股的預計所有權分別為9％至45％。
某些未經審計的財務預測和清算分析
在 “合併——某些未經審計的財務預測和清算分析” 標題下，本節的最後表格從第122頁開始，特此修訂和重述如下（新文本以粗體顯示）：
| FY 2023 |
FY 2024 |
FY 2025 |
FY 2026 |
FY 2027 |
FY 2028 |
FY 2029 |
FY 2030 |
FY 2031 |
FY 2032 |
FY 2033 |
FY 2034 |
FY 2035 |
FY 2036 |
FY 2037 |
FY 2038 |
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| 總收入1 |
— | — | — | — | $ | 1 | $ | 23 | $ | 90 | $ | 192 | $ | 338 | $ | 478 | $ | 545 | $ | 576 | $ | 599 | $ | 622 | $ | 645 | $ | 668 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
— | — | — | — | $ | (0 | ) | $ | 17 | $ | 73 | $ | 169 | $ | 315 | $ | 459 | $ | 528 | $ | 559 | $ | 581 | $ | 603 | $ | 625 | $ | 648 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 |
19 | 29 | 45 | 52 | $ | 63 | $ | 58 | $ | 60 | $ | 63 | $ | 67 | $ | 70 | $ | 73 | $ | 77 | $ | 81 | $ | 85 | $ | 89 | $ | 93 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EBITDA2 |
($ | 19 | ) | ($ | 29 | ) | ($ | 45 | ) | ($ | 52 | ) | ($ | 64 | ) | ($ | 41 | ) | $ | 12 | $ | 105 | $ | 249 | $ | 389 | $ | 455 | $ | 482 | $ | 501 | $ | 518 | $ | 536 | $ | 555 | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付現金税3 |
— | — | — | — | — | — | $ | 1 | $ | 5 | $ | 12 | $ | 89 | $ | 114 | $ | 120 | $ | 125 | $ | 130 | $ | 134 | $ | 139 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無限的自由現金流4 |
($ | 19 | ) | ($ | 29 | ) | ($ | 45 | ) | ($ | 52 | ) | ($ | 64 | ) | ($ | 41 | ) | $ | 12 | $ | 100 | $ | 237 | $ | 300 | $ | 341 | $ | 361 | $ | 375 | $ | 389 | $ | 402 | $ | 416 | ||||||||||||||||||||||||||
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| (1) | 反映了有關成功概率（包括監管部門批准）和商業化概率的假設。 |
| (2) | 息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。 |
| (3) | 假設税率為25％，NOL期初餘額為64.5美元截至12月已達百萬美元2021 年 31 日外加 11.0 美元百萬營業損失。 |
| (4) | 表示息税折舊攤銷前利潤減去應付的現金税。 |
Graybug 財務顧問的意見。
在 “合併——Graybug財務顧問的意見” 標題和副標題 “格雷伯格的財務審查” 下，本小節的第一段也是唯一一段從第109頁開始，特此修訂和重述如下（新案文以粗體顯示）：
派珀·桑德勒審查了Graybug當前的隱含股權和企業估值、資本和現金餘額以及預計的收盤資本和現金餘額。分析表明，除其他外，Graybug使用庫存股法（“TSM”）計算，截至2022年9月30日，已發行股票攤薄了約2510萬股 並基於Graybug在11月的收盤價 18, 2022，截至2022年9月30日，手頭現金、現金等價物和短期投資（以下簡稱淨現金）約為4,360萬美元，當前隱含企業價值約為1,980萬美元，合併完成時的估計淨現金約為2650萬美元（“Graybug收盤現金”）。下文提及的假設Graybug內在價值是指每股1.06美元的假定內在價值，該內在價值是基於Graybug收盤現金的商數和攤薄後的股票數量。
在標題下 “合併 — Graybug 的觀點’s 財務顧問”還有副標題 “CalciMedica的財務分析——精選上市公司分析”本小節的第四和第五段從第109頁開始，特此修訂和重述如下（新案文以黑體顯示）：
在選定的生物技術上市公司的分析中，派珀·桑德勒根據上述部分上市公司的隱含企業價值區間推導出了一系列CalciMedica的隱含企業價值，然後根據約11.5美元的淨現金進行了調整百萬，用於計算CalciMedica股票價值的隱含範圍。然後，派珀·桑德勒根據Graybug的內在價值為每股1.06美元，推導了合併中將發行的Graybug普通股的隱含數量。派珀·桑德勒還通過調整CalciMedica預計淨現金的隱含企業價值，計算了合併後公司的隱含預計股權價值，合併完成時CalciMedica的預計淨現金隱含企業價值，Graybug的Graybug收盤現金約為1150萬美元。該分析沒有考慮到CalciMedica為其業務計劃提供資金的任何假定額外現金需求。
然後，派珀·桑德勒根據上述推導出的CalciMedica的最低、第25個百分位數、中位數、平均值、第75個百分位和最大隱含權益值，計算出合併後公司Graybug股東的相應隱含所有權百分比範圍和（b）合併的隱含交換率範圍，計算方法是除以考慮在合併中向CalciMedica股東發行的股份（約為44—722）百萬美元（根據本精選上市公司分析中CalciMedica的隱含股權價值範圍），按CalciMedica攤薄後的已發行股票計算 截至9月2022年30日大約 147 — 175百萬美元使用TSM和上述方式計算:
特此在 “合併——Graybug財務顧問的意見” 標題和 “CalciMedica的財務分析——精選首次公開募股分析” 的副標題下，對本小節的第四和第五段進行了修訂和重述，內容如下（新案文以粗體顯示）：
在選定的生物技術首次公開募股公司的分析中，派珀·桑德勒根據上述選定IPO公司的隱含調整後盤前企業價值區間推導出了一系列CalciMedica的隱含企業價值，然後根據淨現金進行了調整 大約 11.5 美元百萬，以計算CalciMedica股票價值的隱含範圍。然後，派珀·桑德勒根據Graybug的內在價值為每股1.06美元，推導了合併中將發行的Graybug普通股的隱含數量。派珀·桑德勒還通過調整CalciMedica預計淨現金的隱含企業價值，計算了合併後公司的隱含預計股權價值，合併完成時CalciMedica的預計淨現金隱含企業價值，Graybug的Graybug收盤現金約為1150萬美元。該分析沒有考慮到CalciMedica為其業務計劃提供資金的假設額外現金需求。
然後，派珀·桑德勒根據上述CalciMedica的最小值、第25個百分位數、中位數、平均值、第75個百分位數和最大隱含權益值，計算出合併後公司Graybug股東的相應隱含所有權百分比區間和 (b) 合併的隱含交換率範圍，計算方法是除以考慮在合併中向CalciMedica股東發行的股份（約為124 — 239）百萬美元（根據本次精選首次公開募股分析中CalciMedica的隱含股票價值範圍），按CalciMedica截至9月份的攤薄已發行股票計算2022年30日大約 159 — 168百萬使用TSM和上述方式計算：
在 “合併——Graybug財務顧問的意見” 標題和 “CalciMedica的財務分析——貼現現金流分析” 的副標題下，本小節的第二段從第115頁開始，經修訂和重述如下（新案文以粗體顯示）：
然後，派珀·桑德勒根據上述推導出的CalciMedica的最低、第25個百分位數、中位數、平均值、第75個百分位和最大隱含權益值，計算出合併後公司Graybug股東的相應隱含所有權百分比範圍和（b）合併的隱含交換率範圍，計算方法是除以考慮在合併中向CalciMedica股東發行的股份（約為129 — 505）百萬美元（根據本次貼現現金流分析得出的CalciMedica的隱含權益價值範圍），按CalciMedica截至9月已發行股票的攤薄後股票計算2022年30日大約 160 — 173百萬使用TSM和上述方式計算：
在 “合併——Graybug財務顧問的意見” 標題和 “CalciMedica的財務分析——後續發展” 的副標題下，本小節的第二段從第118頁開始，經修訂和重述如下（新案文以粗體顯示）：
在2022年11月21日的Graybug董事會會議之後，派珀·桑德勒獲悉，CalciMedica管理層向其提供的用於進行上述財務分析的CalciMedica的攤薄股票信息包含了錯誤的假設，派珀·桑德勒獲得了更正後的攤薄股票信息。此類更正後的攤薄股票信息使攤薄後的已發行股票範圍為146至174股百萬，158 — 167百萬，以及 159 — 172百萬美元分別用於選定的上市公司分析、選定的首次公開募股分析和貼現現金流分析（均未影響合併中計劃向CalciMedica股東發行的Graybug普通股的範圍）。這一發現並未導致派珀·桑德勒的公平觀點或其結論發生任何變化。但是，派珀·桑德勒確實向Graybug董事會提供了修訂後的匯率分析，該分析反映了更正後的攤薄股票信息，其中顯示了下述隱含匯率。這些修訂並未影響合併後公司中Graybug股東的隱含所有權百分比或Graybug普通股的隱含每股價值。
在 “合併——格雷伯格財務顧問的意見” 標題和副標題 “派珀·桑德勒的信息” 下，本小節的第二段從第118頁開始，特此修訂和重述如下（新案文以粗體顯示）：
派珀·桑德勒曾擔任Graybug與合併有關的財務顧問，將從Graybug獲得300萬美元的服務費，這取決於合併的完成，但以下情況除外：（i）派珀·桑德勒在與Graybug簽署訂約書時賺取的10萬美元此類費用（“預付費”），以及（ii）75萬美元的此類費用，其中是派珀·桑德勒因發表公平意見（“意見費”）而獲得的，每項意見均可計入總費用。預付金和意見費不取決於合併的完成或派珀·桑德勒認為得出的結論。Graybug還同意賠償派珀·桑德勒的某些負債，並向派珀·桑德勒償還與其服務有關的某些費用。派珀·桑德勒過去曾向Graybug以及Graybug的某些股東提供財務諮詢和融資服務，包括迪爾菲爾德管理公司有限責任公司的子公司（及其附屬公司 “迪爾菲爾德”）和OrbiMed Advisors LLC的關聯公司（及其附屬公司 “OrbiMed”），並因提供此類服務而獲得費用。特別是，自2020年1月1日以來，派珀·桑德勒（i）擔任Graybug的聯席賬面運營經理，參與Graybug於2020年9月的首次公開募股，派珀·桑德勒為此獲得了約220萬美元的費用；（ii）向迪爾菲爾德提供與（a）大約4筆併購交易有關的某些財務諮詢服務；（b）大約20筆資本市場交易，派珀·桑德勒為此收取了總費用約為52,000,000美元，以及（iii）提供了某些財務諮詢服務向OrbiMed提供（a）大約7筆併購交易以及（b）大約50筆資本市場交易，派珀·桑德勒為此收取了約1.05億美元的總費用。此外，在其正常業務過程中，派珀·桑德勒及其關聯公司可以積極地為自己的賬户或客户的賬户交易Graybug的證券，因此可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。自一月份以來2020 年 1 月 1 日，派珀·桑德勒沒有因向 CalciMedica 提供任何財務諮詢或融資服務而獲得任何收入。派珀·桑德勒將來還可能向Graybug、CalciMedica或隸屬於Graybug或CalciMedica的實體提供投資銀行和財務諮詢服務，派珀·桑德勒預計將因此獲得補償。
法律訴訟
在第186頁開頭的 “Graybug的業務——法律訴訟” 標題下，特此對該小節進行修訂和重述如下（新案文以粗體顯示）：
聯邦法院已經對Graybug及其董事提起了四起訴訟：布尚斯基訴格雷伯格視覺公司案.，等人，3:22-cv-09131（N.D. Cal.），Connelly 訴 Graybug Vision, Inc. 等人.，3:23-cv-00028（加利福尼亞州北部）, Plumley 訴 Graybug Vision, Inc., 等人., 1:23-cv-00169（D.Del.），以及 Franchi 訴 Graybug Vision, Inc. 等人.，沒有。 1:23-cv-1390（S.D.N.Y.）（統稱為 “股東訴訟”）。投訴將格雷伯格和格雷伯格委員會列為被告。這些投訴根據《交易法》第14（a）條和第20（a）條以及第14a-19條提出索賠
據此頒佈，通常聲稱委託書虛假陳述和/或遺漏了某些據稱與合併相關的重要信息，包括與我們的財務顧問的財務預測和分析有關的指控。這些申訴尋求各種公平和禁令救濟，包括禁止完成合並的禁令、在合併完成後撤銷、撤銷賠償和費用以及律師費等。我們尚未迴應股東訴訟中提出的投訴。
此外，九名據稱是Graybug的股東就委託書發出了要求函（”需求信”）。基於與股東訴訟相同的核心指控，要求信要求我們在委託聲明的修正案或補充中發佈更正性披露。
我們認為股東訴訟和要求書沒有法律依據，但無法保證我們最終會在股東訴訟或所有此類訴訟中勝訴。此外，在特別會議和/或合併完成之前，可能會提起其他訴訟，並可能發出要求函。
有關Graybug參與的其他重大法律訴訟的描述，請參閲標題為 “第 3 項” 的部分。法律訴訟” 載於Graybug於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，並由隨後的Form季度報告進行了更新 10-Q.
附件 A
Graybug 於 2023 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.1 已添加到 A-128 頁之後的委託聲明附件 A 中，特此以引用方式納入。
其他重要信息
關於合併，Graybug已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了與擬議合併有關的最終委託書。在做出任何投票決定之前，我們敦促投資者和證券持有人閲讀最終委託書、其任何修正案或補充，以及向美國證券交易委員會提交的與合併有關或以引用方式納入委託書的任何其他文件，因為它們包含有關GRAYBUG、CALCIMEDICA和擬議合併的重要信息。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、Graybug的網站 https://investors.graybug.vision/ 上免費獲得這些文件的副本，也可以通過電子郵件 IR@graybug.vision 或致電 (650) 487-2409與Graybug的投資者關係部聯繫。
招標參與者
Graybug及其董事和某些執行官可能被視為參與向Graybug股東徵集與擬議合併和將在特別會議上表決的任何其他事項有關的代理人。有關此類董事和執行官的姓名、隸屬關係和利益的信息包含在最終委託書中。
根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與Graybug股東就擬議合併以及特別會議上將要表決的任何其他事項徵集代理人的信息載於合併的最終委託書中。
如前段所述，這些文件是免費提供的。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| GRAYBUG VISION, INC. | ||||||
| 日期：2023 年 3 月 3 日 | 來自： | /s/ 弗雷德裏克·瓜拉德 | ||||
| 弗雷德裏克·格拉德，藥學博士 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||
| （首席執行官） | ||||||