美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人投票。 |
正如先前報道的那樣，Graybug Vision, Inc.（“Graybug”）於2022年11月21日與Graybug、特拉華州的一家公司CalciMedica, Inc.（“CalciMedica”）和特拉華州公司、Graybug 的全資子公司Camaro Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）於2022年11月21日簽訂了由Graybug、CalciMedica, Inc.（“合併子公司”）和特拉華州公司Camaro Merger Sub, Inc.（以下簡稱 “合併子公司”）之間的合併和重組協議和計劃）。根據合併協議，在滿足合併協議中描述的條件的前提下，Merger Sub將與CalciMedica合併併入CalciMedica，CalciMedica作為Graybug的全資子公司（“合併”）在合併中倖存下來。
在合併結束時（“生效時間”），在生效前夕將CalciMedica優先股每股自動轉換為CalciMedica普通股的規定生效後（不包括CalciMedica作為庫存股持有或由Graybug、Merger Sub或Graybug或CalciMedica的任何子公司持有或擁有的任何股份以及任何異議股份），在生效前夕將CalciMedica優先股的每股自動轉換為CalciMedica普通股的規定生效後（“生效時間”）生效時間符合CalciMedica組織機構的相關規定文件（“優先股轉換”）、自動行使某些CalciMedica認股權證以在生效期前立即根據其條款購買CalciMedica股本，以及根據其條款將CalciMedica可轉換期票轉換為CalciMedica普通股的權利，將僅自動轉換為獲得一定數量的Graybug普通股（“股份”）的權利交換比率（定義見合併協議），任何小數向持有人發行的股票與所有其他可發行給該持有人的部分股票合計，並四捨五入至最接近的Graybug普通股整數。
關於合併，Graybug於2023年2月9日準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份最終委託書，該委託書由Graybug於2023年2月13日左右首次郵寄給其股東（“委託聲明”）。委託書要求Graybug的股東批准，除其他外，批准（i）提交經修訂和重述的公司註冊證書，以按照Graybug和CalciMedica共同商定的反向股票拆分比率對所有已發行股票進行反向拆分；（ii）發行Graybug普通股或其他證券，這些證券佔前夕已發行股份的20％以上與合併協議所設想的交易相關的合併；以及根據納斯達克上市規則第5635（a）和5635（b）條分別通過此類交易導致的Graybug控制權的變更（統稱 “交易提案”），以及（iii）通過CalciMedica 2023年股權激勵計劃和CalciMedica 2023年員工股票購買計劃（以及交易提案，即 “Graybug股東提案”））。
2023年3月15日太平洋標準時間上午9點，Graybug舉行了一次股東特別會議（“特別會議”），股東們在會上對下述提案進行了表決，每項提案在委託書中都有詳細描述。
截至2023年2月7日，即特別會議的創紀錄日期，共發行和流通並有權投票的21,696,433股股票。在特別會議上，有14,330,535股股票親自出示或由代理人代表。在特別會議上提交給Graybug股東的每份提案的最終投票結果如下所示。
下文描述的每項提案都得到了Graybug股東的批准。
提案：
提案1 “股票發行提案”：
批准在合併中發行Graybug普通股以及由此產生的納斯達克規則下的控制權變更。
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 13,155,174 |
1,160,128 |
15,233 |
提案2 “經修訂和重述的公司註冊證書提案”：
批准經修訂和重述的公司註冊證書。
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 13,142,209 |
1,170,391 |
17,935 |
提案 3 “CalciMedica 2023 年股權激勵計劃提案”：
批准CalciMedica 2023年股權激勵計劃。
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 12,085,467 |
1,957,455 |
287,613 |
提案 4 “CalciMedica 2023 年員工股票購買計劃提案”：
批准CalciMedica 2023年員工股票購買計劃。
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 13,118,277 |
943,669 |
268,589 |
提案5 “特別會議可能休會提案”：
核準特別會議可能的休會。
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 12,820,365 |
1,424,995 |
85,175 |
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
股票分割
Graybug董事會（“董事會”）已決定以14比1的比例對Graybug的普通股進行反向分割（“反向股票拆分”）。反向股票拆分將在2023年3月17日交易時間結束後生效，股票將於2023年3月20日開始按拆分調整後的基礎上交易。
2023年3月17日反向股票拆分生效後，公司每14股已發行和流通普通股將自動合併並重新分類為一股已發行和流通的普通股。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票，股東將有權獲得現金付款以代替任何零股股票。反向股票拆分不會影響任何股東對Graybug普通股的所有權百分比，不會改變Graybug普通股的面值，也不會修改普通股的任何投票權或其他條款。此外，將按比例調整每股行使價和行使所有未償還的股票期權和認股權證以購買普通股時可發行的股票數量以及根據Graybug的股權激勵計劃預留髮行的股票數量。就在反向股票拆分之前，大約有21,997,030股已發行普通股。反向股票拆分後，將有大約1,571,216股已發行股票。
在2023年3月20日開盤時，Graybug的普通股將在納斯達克全球市場上交易，將被分配一個新的CUSIP編號（2022年38942Q），並將按拆分調整後的基礎上交易。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本表8-K最新報告包含前瞻性陳述，其中包括但不限於有關反向股票拆分的預期時間和完成的陳述。這些前瞻性陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。Graybug和CalciMedica對這些問題的期望和信念可能無法實現。由於不確定性、風險和情況變化，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述所設想的結果和結果存在重大差異，包括但不限於 “風險因素” 標題下以及Graybug最近向美國證券交易委員會提交的文件（包括其年度報告）中包含的風險和不確定性 10-K截至2022年12月31日的十二個月以及任何後續的10-K表格，表格的報告 10-Q或者不時向美國證券交易委員會提交的8-K表格，可在www.sec.gov上查閲。這些文件可以在Graybug的網頁上 https://investors.graybug.vision/ 的 “美國證券交易委員會文件” 部分下訪問。
本通訊中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非法律要求，否則Graybug不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| GRAYBUG VISION, INC. | ||
| 來自： | /s/ 弗雷德裏克·瓜拉德 | |
| 弗雷德裏克·格拉德，藥學博士 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
日期：2023 年 3 月 15 日