附件10.12

Avalon GLOBOCARE CORP.

經修訂 及重新制定的2020年股票激勵計劃

1.1 Avalon GloboCare Corp.修訂並重申的2020年股票激勵計劃的目的（“計劃”）是提供一種手段，使符合條件的僱員，官員，非僱員董事和其他個人服務提供商培養了一種業主意識，並親自參與公司的發展和財務成功 （定義見本文），並鼓勵他們盡最大努力為公司的業務，從而促進公司及其股東的利益。公司通過本計劃尋求 保留這些合格人員的服務，併為這些人員提供激勵，以盡最大努力實現 公司及其子公司的成功。

1.2本計劃允許授予 不合格股票期權、獎勵股票期權、股票增值權、限制股票、限制股票單位、業績股票、業績股票、獎勵獎金獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵。本計劃應於本協議第17.1條規定的日期 生效。

本計劃中使用以下大寫 術語，其含義如下：

2.1“關聯公司” 指，就某個人而言，直接或間接控制該人，或受該人控制，或與該人共同控制的人。

2.2"適用法律" 指根據美國州公司法、 美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統 以及適用於獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律，管理基於股權的獎勵或股權補償計劃的相關要求。

2.3"獎勵" 指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位、 獎勵獎金獎勵、其他現金獎勵和/或其他股票獎勵。

2.4"獎勵協議" 指（i）公司與參與者簽訂的書面或電子協議，其中規定獎勵的條款和條件 ，包括其任何修訂或修改，或（ii）公司向參與者發佈的書面或電子聲明 ，描述該獎勵的條款和規定，包括其任何修訂或修改。委員會可規定 電子、互聯網或其他非紙質授標協議的使用，以及使用電子、互聯網或其他非紙質方式 參與者接受該等協議和根據該協議採取的行動。每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件 ，且無需完全相同。

2.5“董事會”指公司董事會。

2.6 “Cause” means a Participant’s (i) conviction of, or the entry of a plea of guilty or no contest to, a felony or any other crime that causes the Company or its Affiliates disgrace or disrepute, or materially and adversely affects the Company’s or its Affiliates’ operations or financial performance, (ii) gross negligence or willful misconduct with respect to the Company or any of its Affiliates, including, without limitation fraud, embezzlement, theft or proven dishonesty in the course of Awardee’s employment or other service; (iii) use of controlled drugs other than in accordance with a physician’s prescription; (iv) refusal to perform any lawful, material obligation or fulfill any duty (other than any duty or obligation of the type described in clause (vi) below) to the Company or its Affiliates (other than due to a disability), which refusal, if curable, is not cured within fifteen (15) days after delivery of written notice thereof; (v) material breach of any agreement with or duty owed to the Company or any of its Affiliates, which breach, if curable, is not cured within fifteen (15) days after the delivery of written notice thereof; (vi) any breach of any obligation or duty to the Company or any of its Affiliates (whether arising by statute, common law or agreement) relating to confidentiality, noncompetition, nonsolicitation or proprietary rights; or (vii) any material breach of any policy of the Company or its Affiliates or any action that the Board, in its sole discretion, determines is reasonably likely to cause the Company or its Affiliates disgrace or disrepute. Notwithstanding the foregoing, if a Participant and the Company (or any of its Affiliates) have entered into an employment agreement, consulting agreement or other similar agreement that specifically defines “cause,” then with respect to such Participant, “Cause” shall have the meaning defined in that employment agreement, consulting agreement or other agreement.

2.7如果發生以下任何一種事件，則應視為發生了"控制權變更" ：

(i)任何人成為 普通股股份的受益所有人（定義見《交易法》第13（d）—3條），且其代表的投票總數超過了公司董事選舉投票總數的 50%；或

(ii)完成 任何（a）公司的合併或其他業務合併，（b）出售公司的全部或幾乎全部資產，或 （c）上述交易的合併（“交易”），不包括僅涉及公司 及其一個或多個子公司的交易，或緊隨其後的交易，且緊接 交易之前的公司股東繼續在所產生的實體或母實體中擁有多數投票權；或

(Iii)自生效日期起計的任何十二(12)個月期間內，在緊接該期間開始前為本公司董事的人士(“現任董事”)應停止(因死亡以外的任何理由)至少組成董事會(或本公司任何繼任者的董事會)的多數成員；但任何董事如在本條例生效之日並非董事 ，而該董事是由至少三分之二當時有資格成為在任董事的董事或經其推薦或批准而選出的，則該董事應被視為現任董事，除非該選舉、推薦或批准是根據交易所法案或任何後續條款頒佈的規則14a-11所設想的類型的實際或威脅的選舉競爭的結果；或

(四)公司股東批准公司完全清盤或解散計劃。

儘管有上述規定， (1)任何事件或條件均不構成控制權變更，如果構成變更，則將根據守則第(Br)409a節徵收懲罰性税收；但在這種情況下，該事件或條件應繼續在最大可能範圍內構成控制權變更(例如，如果適用，在不加速分配的情況下歸屬)，而不會導致徵收此類懲罰性税金，且(2)控制權變更不應被視為已發生，且不存在計劃或任何授標協議中規定的控制權變更所產生的任何權利，前提是董事會通過決議決定在控制權變更之前通過決議而不是撤銷；然而，前提是，如果董事會的此類決定會導致參與者 根據《守則》第409A條繳納罰金税，則不應生效。

2.8"法典" 指經修訂的1986年《國內税收法典》。就本計劃而言，對《守則》各部分的引用應視為 包括對其中任何適用法規以及任何後續條款或類似條款的引用。

2.9"委員會" 指被授權管理本計劃的董事會委員會，或 計劃第3節規定的全體董事會。對於與報告人有關的任何決定，委員會應僅由兩名或兩名以上董事組成，他們在根據《交易法》頒佈的規則16b—3（經不時修訂）或任何後續條款所指的意義內沒有利害關係。 委員會成員未能符合上述任何要求的事實，不得使裁決無效，如果裁決是根據本計劃有效作出的，則該裁決是 。董事會可隨時任命委員會的其他成員，有或無理由罷免和替換委員會的成員，並填補委員會的空缺。

2.10“普通股”指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

2.11"公司"指Avalon GloboCare Corp.，特拉華州公司及其任何繼承人，如第15.8條所規定。

2.12 “Continuous Service” means that the Participant’s service with the Company or an Affiliate, whether as an employee, director or consultant, is not interrupted or terminated. A change in the capacity in which the Participant renders service to the Company or an Affiliate as an employee, director or consultant or a change in the entity for which the Participant renders such service, provided that there is no interruption or termination of the Participant’s service with the Company or an Affiliate, will not terminate a Participant’s Continuous Service; provided, however, that if the entity for which a Participant is rendering services ceases to qualify as an Affiliate, as determined by the Committee in its sole discretion, such Participant’s Continuous Service will be considered to have terminated on the date such entity ceases to qualify as an Affiliate. For example, a change in status from an employee of the Company to a consultant of an Affiliate or to a director will not constitute an interruption of Continuous Service. To the extent permitted by Applicable Law, the Committee or the chief executive officer of the Company, in that party’s sole discretion, may determine whether Continuous Service will be considered interrupted in the case of (i) any leave of absence approved by the Company or chief executive officer, including sick leave, military leave or any other personal leave, or (ii) transfers between the Company, an Affiliate, or their successors. Notwithstanding the foregoing, a leave of absence will be treated as Continuous Service for purposes of vesting in an Award only to such extent as may be provided in the Company’s (or an Affiliate’s) leave of absence policy, in the written terms of any leave of absence agreement or policy applicable to the Participant, or as otherwise required by Applicable Law or permitted by the Committee. Unless the Committee provides otherwise, in its sole discretion, or as otherwise required by Applicable Law, vesting of Awards shall be tolled during any unpaid leave of absence by a Participant.

2.13"控制" 對任何人而言，指指導或促使指導該人的管理和政策的權力，或任命 公司董事的權力，無論是通過擁有表決權證券、通過合同或其他方式（術語"控制 "和"受共同控制"應具有相關含義）。

2.14"授予日期" 指委員會授予本計劃項下的獎勵的日期，或委員會可能指定的獎勵生效日期 的較晚日期。

2.15"殘疾" 是指在《守則》第409A條和財政部條例1.409A—3（i）（4） 以及任何後續條例或解釋中被視為"殘疾"的參與者。

2.16"生效日期" 指本協議第17.1條規定的日期。

2.17"合格人員" 是指公司或任何 子公司的僱員、管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人員。

2.18“交易法”指經修訂的1934年《證券交易法》。

2.19 “Fair Market Value” of a share of Common Stock shall be, as applied to a specific date (i) the closing price of a share of Common Stock as of such date on the principal established stock exchange or national market system on which the Common Stock is then traded (or, if there is no trading in the Common Stock as of such date, the closing price of a share of Common Stock on the most recent date preceding such date on which trades of the Common Stock were recorded), or (ii) if the shares of Common Stock are not then traded on an established stock exchange or national market system but are then traded in an over-the-counter market, the average of the closing bid and asked prices for the shares of Common Stock in such over-the-counter market as of such date (or, if there are no closing bid and asked prices for the shares of Common Stock as of such date, the average of the closing bid and the asked prices for the shares of Common Stock on the most recent date preceding such date on which such closing bid and asked prices are available on such over-the-counter market), or (iii) if the shares of Common Stock are not then listed on a national securities exchange or national market system or traded in an over-the-counter market, the price of a share of Common Stock as determined by the Committee in its discretion in a manner consistent with Section 409A of the Code and Treasury Regulation 1.409A-1(b)(5)(iv), as well as any successor regulation or interpretation.

2.20"獎勵獎金 獎勵"指根據本計劃第12條授予的獎勵。

2.21"激勵性股票期權"是指根據本協議第6條授予的股票期權，其目的是滿足《代碼》第422條和據此頒佈的法規的要求。

2.22"不合格 股票期權"是指根據本協議第6條授予的股票期權，但不是激勵股票期權。

2.23“其他現金獎勵”是指根據本協議第13條授予合格人員的合同權利，該合同權利使該合格人員有權在本計劃和適用獎勵協議中規定的時間和條件下接受現金支付。

2.24“其他基於股票的 獎勵”是指根據第13條授予合資格人員的合同權利，該合同權利代表的名義單位權益等於將在計劃 和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下支付和分配的普通股份額。

2.25“外部董事”指並非本公司或子公司僱員的董事會董事。

2.26“參與者” 指持有本計劃下傑出獎勵的任何合資格人士。

2.27除非另有規定，"個人" 應指任何個人、合夥企業、商行、信託、公司、有限責任公司或其他類似 實體。當兩個或多個人作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團以收購、持有或處置普通股的目的行事時，此類合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或集團應被視為“人”。

2.28"績效 目標"是指委員會制定的績效目標，作為獎勵授予、行使、授予、分配、 支付和/或結算（如適用）的或有事項。

2.29“業績 股份”指根據本協議第10條授予合資格人員的合同權利，其代表的名義單位權益 等於一股普通股的價值，將在 計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下支付和分配。

2.30"履約 單位"指根據本協議第11條授予合格人員的合同權利，代表委員會確定的名義美元利息 ，在計劃 和適用的授標協議中規定的時間和條件下支付和分配。

2.31“計劃” 指本Avalon GloboCare Corp.修訂並重申的2020年綜合股權激勵計劃，可能會不時修訂。

2.32"報告人" 指《交易法》第16a—2條所指的公司高級管理人員、董事或超過百分之十（10）的股東，根據《交易法》第16a—3條的規定，他們必須提交報告。

2.33"限制性 股票獎勵"指根據本協議第8條向合格人士授予的普通股股票，這些股票的發行須遵守 本計劃和適用的獎勵協議中規定的歸屬和轉讓限制以及其他條件。

2.34“受限制的 股票單位獎勵”指根據本協議第9條授予合格人員的合同權利，其代表的名義單位 權益相當於普通股股票的價值，在本計劃和適用獎勵協議中規定的時間和條件下支付和分配。

2.35“證券法”是指經修訂的1933年證券法。

2.36“股票增值權”或“SAR”是指根據本協議第7條授予合資格人員的合同權利，該權利使合資格人員有權在行使該權利時按照本計劃和適用的授標協議中規定的金額、時間和條件獲得付款。

2.37“股票期權” 指根據本協議第6條授予合資格人員的合同權利，其可在本計劃和適用的授標協議中規定的時間和價格 並受條件的約束。

2.38"子公司" 指由公司直接或間接全部或多數擁有或控制的實體（無論是否為公司）； 但是，對於激勵性股票期權，術語"子公司"應僅包括根據《守則》第424（f）條符合 作為公司"子公司"資格的實體。

3.1委員會成員。 本計劃應由委員會管理；但在遵守本計劃第2.9節中提及的第16b—3節獎勵要求的情況下，整個董事會可在任何事項上代替委員會行事。在適用法律允許的範圍內，委員會 可授權一名或多名舉報人（或其他官員）向非舉報人（或委員會明確授權頒發獎勵的其他 官員）的合格人員頒發獎勵。根據適用法律和 計劃中規定的限制，委員會可將行政職能委派給身為報告人、管理人員或公司或其子公司僱員的個人 。

3.2 Committee Authority. The Committee shall have such powers and authority as may be necessary or appropriate for the Committee to carry out its functions as described in the Plan. Subject to the express limitations of the Plan, the Committee shall have authority in its discretion to determine the Eligible Persons to whom, and the time or times at which, Awards may be granted, the number of shares, units or other rights subject to each Award, the exercise, base or purchase price of an Award (if any), the time or times at which an Award will become vested, exercisable or payable, the performance criteria, performance goals and other conditions of an Award, the duration of the Award, and all other terms of the Award. Subject to the terms of the Plan, the Committee shall have authority to amend the terms of an Award in any manner that is not inconsistent with the Plan (including without limitation to determine, add, cancel, waive, amend or otherwise alter any restrictions, terms or conditions of any Award, or extend the post-termination exercisability period of any Stock Option and/or Stock Appreciation Right); provided that neither the Board nor the Committee may, without shareholder approval, reduce or reprice the exercise price of any Stock Option and/or Stock Appreciation Right that exceeds the Fair Market Value of a share of Common Stock on the date of such repricing; and provided further that no such action shall adversely affect the rights of a Participant with respect to an outstanding Award without the Participant’s consent. The Committee shall also have discretionary authority to interpret the Plan, to make all factual determinations under the Plan, and to make all other determinations necessary or advisable for Plan administration, including, without limitation, to correct any defect, to supply any omission or to reconcile any inconsistency in the Plan or any Award Agreement. The Committee may prescribe, amend, and rescind rules and regulations relating to the Plan. The Committee’s determinations under the Plan need not be uniform and may be made by the Committee selectively among Participants and Eligible Persons, whether or not such persons are similarly situated. The Committee shall, in its discretion, consider such factors as it deems relevant in making its interpretations, determinations and actions under the Plan including, without limitation, the recommendations or advice of any officer or employee of the Company or such attorneys, consultants, accountants or other advisors as it may select. All interpretations, determinations, and actions by the Committee shall be final, conclusive, and binding upon all parties.

3.3無責任；賠償。 董事會或任何委員會成員，或任何按董事會或委員會指示行事的人，均不對 就本計劃或任何獎勵或獎勵協議善意作出的任何作為、不作為、解釋、解釋或決定負責。 公司及其子公司應向委員會的任何成員以及代表 採取行動的任何其他人員支付或償還與本計劃有關的所有合理費用，並在適用法律允許的最大範圍內， 應賠償他們中的每一個人的任何索賠、責任，以及因 代表公司誠信履行與本計劃有關的職責而產生的費用（包括合理的律師費）。公司及其子公司可以（但不應）為此目的購買責任保險。

4.1計劃份額限制。

(a)根據第4.2節和本協議任何其他適用條款進行調整 ，根據本計劃授予參與者的所有獎勵， 可發行的普通股股份的最大總數應為2，000，000股；所有這些股票都可以（但不必）在 激勵性股票期權方面發行。

(b)自 2024年1月1日起，根據本計劃可供發行的 普通股股票數量應於每年1月1日自動增加，此後每年1月1日，直至發行日期（如本計劃第17.2節所定義）， 金額等於上一個日曆年度12月31日普通股流通股總數的百分之一（1%）。儘管有上述規定， 董事會可在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年的股份儲備不應增加，或該日曆年的股份儲備的增加應少於根據前一句的規定發生的普通股股份數量。為免生疑問，根據本第4.1（b）節可供發行的普通股的額外股份不得用於獎勵性股票期權。

(c)根據本計劃發行的普通股 可以是授權但未發行的股份，也可以是公司金庫中持有的股份。如果 普通股股份應付獎勵因未能滿足歸屬要求而被沒收、取消、返還給公司 或發生其他沒收事件，或在未根據該規定支付款項的情況下以其他方式終止，所涵蓋的普通股股票 將不再計入上述最大股份限制，並可再次根據獎勵作出 根據該計劃，根據這些限制。以現金結算的獎勵不計入上述最高股份限額。 本應在行使股票期權或SAR時發行，或就任何其他 形式的獎勵付款時發行，但在支付或部分支付其行使價和/或就 行使其或作出此類付款而被退回的普通股股份，將不再計入上述最大份額限制，並可再次 根據該等限制獲得本計劃項下的獎勵。

4.2調整。如果 由於任何資本重組、重新分類、 股票股息、特別股息、股票拆分、反向股票拆分或普通股股票的其他分配， 或任何合併、重組、合併、分拆或其他類似的公司變更，或影響 普通股的其他變更，委員會應按照其認為對參與者適當和公平的方式和範圍，並與本計劃的條款一致，對（i）本協議第4.1條規定的最大股份數量和種類，（ii）普通股、單位或其他權利的數量和種類進行調整，（iii）每 股份或單位的價格或其他受當時尚未行使的獎勵約束的權利，（iv）與授予 獎勵有關的績效指標或目標，以及（v）受事件影響的獎勵的任何其他條款，以防止稀釋或擴大參與者在獎勵下的權利。儘管有上述規定，在激勵性股票期權的情況下，任何此類調整應在可行的範圍內 以符合《守則》第424（a）條要求的方式進行。

5.1指定與會者。 所有合資格人士均有資格獲委員會指定，以領取獎勵併成為本計劃的參與者。委員會 有權酌情決定並不時指定將獲得獎勵的合格人員、 將授予的獎勵類型以及普通股或根據本計劃授予獎勵的單位的數量。在選擇 合格人員作為參與者以及在確定根據本計劃授予的獎勵類型和金額時，委員會應 考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。

5.2獎項的確定。 委員會應根據本協議第 3.2節規定的授權，確定授予參與者的所有獎勵的條款和條件。獎勵可以由本協議項下的一種權利或利益組成，也可以由兩個或多個同時授予的此類權利或利益 或以其他方式授予。在委員會認為適當的範圍內，應通過本協議第15.1條中所述 的獎勵協議來證明獎勵。

6.1授予股票期權。 A購股權可授予委員會選定的任何合資格人士。根據本協議第6.6節和《守則》第 第422節的規定，委員會應全權酌情將每一種股票期權指定為激勵股票期權或 不合格股票期權。

6.2行使價格。 股票期權的每股行使價不得低於 授予日期普通股股票公平市值的100%，但須根據第4.2節的規定進行調整。

6.3股票期權的歸屬。 委員會應全權酌情規定股票期權或其部分 應歸屬和/或行使的時間或條件。股票期權的歸屬和可行使的要求可以基於 參與者在指定時間段（或多個時間段）內的持續服務和/或基於委員會酌情確定的指定績效目標 （或多個目標）的實現。委員會可自行決定隨時加速授予或行使任何股票期權 。委員會可自行決定允許參與者行使未歸屬的不合格股票期權，在這種情況下，當時發行的普通股股份應為限制性股票，其歸屬限制與未歸屬的不合格股票期權類似。

6.4股票期權的期限。 委員會應酌情在獎勵協議中規定已歸屬股票期權可行使的期限， 條件是股票期權的最長期限為自授予日期起十（10）年。在參與者因任何原因（包括自願辭職、死亡、殘疾、因原因終止或任何其他原因）終止其連續服務之時或之後，根據委員會的規定和獎勵協議中的規定，股票期權可提前終止 。除非 本第6條或獎勵協議另有規定（該協議經委員會授權可不時修訂），否則在獎勵協議有效期內的任何時候，除非參與者當時處於持續服務狀態。 儘管有上述規定，但除授標協議另有規定外：

(a)如果參與者的 持續服務因其死亡而終止，則該參與者持有的任何股票期權可以在當時可行使的範圍內， 可由該參與者的遺產或任何通過遺贈或繼承獲得行使該股票期權權利的人行使 ，在該參與者去世之日後最長一（1）年內，隨時根據其條款行使（但在任何情況下，無論是在 該股票期權的期限屆滿或 根據其條款以其他方式取消或終止股票期權的時間（以較早者為準）。在該一年期限屆滿時，該參與者持有的任何部分股票期權均不得 行使，股票期權應被視為已被取消、沒收且不再具有任何效力或影響。

(b)如果參與者的 連續服務因其殘疾而終止，則該參與者持有的任何股票期權可以在當時可行使的範圍內， 參與者或其個人代理人可隨時根據其條款行使，期限為該參與者終止連續服務之日後最長一（1）年 （但在任何情況下，無論在該股票期權的 期限屆滿或該股票期權根據其條款以其他方式取消或終止的時間（以較早者為準）。 該一年期限屆滿後，該參與者所持有的任何部分股票期權均不得行使，股票期權應被視為 被取消、沒收且不再具有任何效力或影響。

(c)如果參與者的 持續服務因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止，則該參與者持有的任何股票期權可以 在當時可行使的範圍內，參與者在連續服務終止後九十（90）天內行使此權利 （但在任何情況下，在該股票期權的期限屆滿或股票期權被取消 或根據其條款終止的時間（以較早者為準）。90天期限屆滿後，該參與者所持有的任何部分股票期權 均不得行使，股票期權應被視為已被取消、沒收且不再具有任何效力或影響。

(d)在 連續服務終止的參與者的股票期權不可行使的情況下，該股票期權應被視為被沒收 並於第九十（90）^這是）在連續服務終止後的第二天或委員會 可能決定的較早時間。

6.5行使購股權。 在符合授出協議規定的條款及條件下，購股權可於其有效期內的任何時間以本公司規定的形式發出通知，並以經核證的 或銀行支票或委員會可能接受的其他方式支付總行使價，以行使全部或部分購股權。如授標協議所述或委員會以其他方式確定的， 在授予時或授予後，可自行決定全額或部分支付期權的行權價格：(I)以 的形式支付參與者持有的普通股，其期限為委員會認為適合會計或其他目的的普通股，按行使日該等股份的公平市價估值；(Ii)向公司交出行使期權時應收的普通股股份；(Iii)通過委員會實施的與計劃相關的無現金行使計劃；(Iv)如果委員會以完全追索權的方式批准計息本票，並具有如下條款，委員會可全權酌情批准和/或(V)通過委員會批准並在 授標協議中規定的其他方法。在任何管轄規則或規定的規限下，本公司在收到行使權利的書面通知 及根據第16.5節全數支付行使價格及任何適用預扣税款後，應在實際可行的情況下，向參與者提交入賬普通股的證據，或應參與者的要求，向參與者交付基於根據期權購買的普通股數量的適當金額的普通股證書。除非委員會另有決定，否則根據上述所有方法支付的所有款項應以美元或普通股支付，視適用情況而定。

6.6 激勵性股票期權的附加規則。

(A)資格。 獎勵股票期權只能授予根據公司或任何子公司的財務法規第1.421-1(H)款 被視為員工的合格人員。

(b)年度限額。 不得向合資格人士授出任何獎勵性股票期權，根據本計劃和公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃，在任何日曆年度內首次行使獎勵股票期權的股票（自 授予日期確定）將超過100，000美元，第422章第422節（d）款。此限制應根據授予順序考慮激勵股票期權而適用。

(c)百分之十 股東。如果根據本計劃授予的股票期權擬成為激勵股票期權，且如果參與者在授予時擁有的股票佔公司或任何子公司所有類別普通股總投票權的百分之十（10%）或以上，則（i）在任何情況下，每股股票期權行使價不得低於授予日期普通股公平市值的110%，以及（ii）該等購股權不得在授予該等購股權之日起五（5）年屆滿後行使。

(d)終止僱傭 。獎勵性股票期權的授予應規定，該股票期權可在參與者終止與公司及其所有子公司的僱傭關係後三（3） 個月內行使，或 死亡或《守則》第22（e）（3）條所指的永久性和完全殘疾後一（1）年內行使，在委員會確定為遵守《守則》第422條要求所必需的範圍內。

(e)取消資格 處置。如果通過行使激勵性股票期權獲得的普通股股份在授予日期後的兩（2）年內或在行使時將該等股份轉讓給參與者後的一（1）年內被處置，則參與者應在處置後立即 ，以書面形式通知公司該處置的日期和條款，並提供公司可能合理要求的有關處置的其他信息 。

7.1授予股票增值 權利。股份增值權可授予委員會選定的任何合資格人士。股票增值權可以 在允許參與者行使該權利的基礎上授予，或在指定日期或事件時自動支付該權利的基礎上授予。

7.2基本價格。股票增值權的 基準價格應由委員會自行決定；但是，任何股票增值權的基準價格 不得低於授予日期普通股股票公平市場價值的100%，並可根據第4.2節的規定進行調整。

7.3賦予股票增值 權利。委員會應酌情規定股票增值權或部分股票增值權歸屬和/或行使的時間或條件。授予和行使股票增值權的要求可以基於參與者在特定時間段（或多個時間段）內的持續服務或基於委員會酌情確定的特定 業績目標（或多個目標）的實現。委員會可自行決定隨時加速 任何股票增值權的歸屬或行使。

7.4股票增值期限 權利。委員會應酌情在獎勵協議中規定可行使已授予股票增值權的期限，但股票增值權的最長期限為自授予日期起十（10）年。 股票增值權可在 參與者因任何原因（包括自願辭職、死亡、殘疾、 因原因終止或任何其他原因）終止之時或之後提前終止。除非本第7條或獎勵協議另有規定，否則在委員會授權後， 可不時修改此類協議，在 協議有效期內的任何時候，不得行使股票增值權，除非參與者當時處於持續服務狀態。

7.5 Payment of Stock Appreciation Rights. Subject to such terms and conditions as shall be specified in an Award Agreement, a vested Stock Appreciation Right may be exercised in whole or in part at any time during the term thereof by notice in the form required by the Company and payment of any exercise price. Upon the exercise of a Stock Appreciation Right and payment of any applicable exercise price, a Participant shall be entitled to receive an amount determined by multiplying: (i) the excess of the Fair Market Value of a share of Common Stock on the date of exercise of the Stock Appreciation Right over the base price of such Stock Appreciation Right, by (ii) the number of shares as to which such Stock Appreciation Right is exercised. Payment of the amount determined under the immediately preceding sentence may be made, as approved by the Committee and set forth in the Award Agreement, in shares of Common Stock valued at their Fair Market Value on the date of exercise, in cash, or in a combination of shares of Common Stock and cash, subject to applicable tax withholding requirements set forth in Section 16.5. If Stock Appreciation Rights are settled in shares of Common Stock, then as soon as practicable following the date of settlement the Company shall deliver to the Participant evidence of book entry shares of Common Stock, or upon the Participant’s request, Common Stock certificates in an appropriate amount.

8.1授予受限 股票獎勵。限制性股票獎勵可授予委員會選定的任何合資格人士。委員會可要求 參與者支付與任何限制性股票獎勵有關的特定購買價格。委員會可在獎勵協議中 規定在一般支付給股東的時間 或在限制性股票獎勵的歸屬或其他支付時向參與者支付股息和分配。如果以股票支付任何股息或分配，而 限制性股票獎勵受本計劃第8.3條規定的限制，則股息或其他分配股份應受 與其支付的普通股股份相同的可轉讓限制，除非 獎勵協議另有規定。委員會還可以將任何限制性股票獎勵的授予置於與 公司或公司任何關聯公司簽署的投票協議之後。

8.2歸屬要求。 對根據限制性股票獎勵授予的普通股股份施加的限制應根據委員會在獎勵協議中規定的歸屬要求失效 。在授予限制性股票獎勵後，該獎勵應遵守第16.5條規定的預扣税 要求。授予限制性股票獎勵的要求可以基於參與者在指定時間段（或多個時間段）內的持續服務 ，或基於委員會酌情確定的指定績效目標 的實現情況。委員會可自行決定隨時 加速授予限制性股票獎勵。如果不滿足限制性股票獎勵的歸屬要求，則該獎勵應被沒收，受該獎勵約束的普通股股票應返還給公司。如果參與者就 該等被沒收股份支付了任何購買價，除非委員會在獎勵協議中另有規定，公司將向參與者退還 （i）該等購買價和（ii）該等股份在沒收日期的公平市場價值兩者中的較低者。

8.3限制.除非委員會另有允許，否則在所有適用 限制被取消或到期之前，根據任何限制性股票獎勵授予的股份 不得轉讓、轉讓或受任何擔保、質押或押記。委員會可在獎勵協議中要求 代表根據限制性股票獎勵授予的股份的證書上帶有適當提及所施加的限制的圖例，並且代表根據限制性股票獎勵授予或出售的股份的證書將由託管持有人實際保管 ，直至所有限制被取消或到期。

8.4作為股東的權利。 在遵守本第8條的前述規定和適用的獎勵協議的前提下，受限制性股票獎勵的參與者 應享有與根據限制性股票獎勵授予參與者的股份有關的股東的所有權利， 包括投票權和接受所有股息和其他分配的權利，除非 委員會在授予限制性股票獎勵時另有決定。

8.5第83節（b）選舉。 如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵作出選擇，則參與者應 在授予日期後三十（30）天內，根據《守則》第83條的規定，向公司（針對公司祕書） 和美國國税局提交該選擇的副本。委員會可在 獎勵協議中規定，限制股票獎勵以參與者根據《守則》第83（b）條作出或不作出有關獎勵的選擇為條件。

9.1授予受限 股票單位獎勵。受限制股票單位獎勵可授予委員會選定的任何合資格人士。限制性股票單位獎勵下的每個 股票單位的價值等於委員會規定的適用日期或時間段 普通股的公平市場價值。限制性股票單位獎勵應遵守 委員會決定的限制和條件。限制性股票單位獎勵可與 受獎勵的普通股股份相關的股息等同權利一起授予，該股息可累積，並可視為再投資於額外股票單位， 由委員會自行決定。如果在受限制股票單位獎勵受本計劃第9條規定的限制 時支付任何股息等價物，委員會可自行斟酌，在獎勵協議中規定， 應立即向持有該限制性股票單位獎勵的參與者支付該等股息等值，或在相同限制條件下支付該等股息等值 作為其相關的受限制股票單位的可轉讓性。

9.2授予受限制的 股票單位獎勵。在授予日期，委員會應酌情決定與 限制性股票單位獎勵有關的任何歸屬要求，這些要求應在獎勵協議中規定。授予限制性股票單位 獎勵的要求可以基於參與者在指定時間段內的持續服務，或基於委員會酌情確定的指定 業績目標的實現。委員會可自行決定隨時加速 限制性股票單位獎勵的歸屬。限制性股票單位獎勵也可以在完全歸屬的基礎上授予，延遲支付日期由委員會確定，或由參與者根據委員會制定的規則並符合適用法律（包括《守則》第409A條）選擇。

9.3支付受限制的 股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵應在委員會確定的時間 和獎勵協議中規定的時間內支付給參與者，該時間可能是獎勵授予之時或之後。受限制股票單位獎勵 可由委員會酌情決定，以現金或普通股股份或 獎勵協議中所述的兩種方式組合支付，但須遵守第16.5條規定的適用税款預扣税要求。限制性股票 單位獎勵的任何現金支付均應根據委員會確定的日期或期限內確定的普通股的公平市場價值進行。儘管有上述規定，除非授標協議中另有規定，任何限制性股票單位（無論 以普通股或現金結算）均應在限制性股票單位歸屬的歷年 或財政年度（以較晚者為準）後兩個半月（2個半月）內支付。如果限制性股票單位獎勵以普通股股份結算，則 結算日期後，公司應在實際可行的情況下儘快向參與者交付普通股賬面憑證 ，或根據參與者的要求，以適當數量交付普通股證書。

10.1授予績效 股。業績股票可授予委員會選定的外部董事以外的任何符合條件的人。業績股票獎勵應受委員會規定的限制和條件的約束。績效股票獎勵可授予 與受獎勵限制的普通股股票的股息等值權利，該權利可累積，並可 視為再投資於額外的股票單位，由委員會全權酌情決定。

10.2業績價值 股。每一股履約股票的初始價值應等於授予之日每股股票的公平市值。委員會應酌情確定業績目標，根據在特定時間段內實現這些目標的程度，確定應支付給參與者的業績份額數量。

10.3獲得業績 股。在適用時間段結束後，參與者在該時間段內獲得的績效份額數量應根據適用的相應績效目標的實現程度確定。這一決定應由委員會單獨作出。委員會可自行決定放棄與業績股票獎勵有關的任何業績或歸屬條件。

10.4履約股份的支付形式和時間。委員會應在適用的履約期結束時，或在實際可行的情況下，按照參與者獎勵協議的規定，以現金、普通股或兩者相結合的形式支付任何賺取的履約股份，但須符合第16.5節規定的適用預扣税金要求。儘管有上述規定，除非獎勵協議另有規定，否則所有績效股票應不遲於該等績效股票歸屬的日曆年度或會計年度後兩個半(2.5) 個月支付。根據第10.4條向參與者支付的任何普通股股份可受委員會認為適當的任何限制。如果履約股份 是以普通股進行結算的，則公司應在結算之日後在切實可行的範圍內儘快將普通股入賬憑證 提交給參與者，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

11.1授予績效 個單位。表演單位可授予任何符合條件的人，但委員會選定的外部董事除外。表演單位獎應遵守委員會在參與者獎勵協議中規定的限制和條件。

11.2性能單位的值 。每個業績單位的初始名義價值應等於委員會自行決定的美元數額。委員會應酌情確定績效目標，視具體時間段內達到這些目標的程度而定，以確定應結算並支付給參與者的績效單位數。

11.3業績單位收益 。在適用時間段結束後，參與者在該時間段內賺取的績效單位數和以現金、股票或兩者相結合的方式應支付的金額應根據相應績效目標的實現程度確定。這一決定應由委員會單獨作出。委員會可自行決定放棄與業績單位獎有關的任何業績或授予條件。

11.4績效單位付款的形式和時間。委員會應在適用的履約期結束時，或在實際可行的情況下，按照《參與者獎勵協議》的規定，按照第16.5節規定的適用預扣税金要求，以現金、普通股或兩者相結合的形式支付任何賺取的業績單位。儘管有上述規定，除非《獎勵協議》另有規定，否則所有績效單位的支付時間不得晚於該績效單位所屬日曆年度或會計年度後兩個半(2.5)個月。根據本第11.4條支付給參與者的任何普通股股份可能受到委員會認為適當的任何限制。如果履約單位是以普通股進行結算的，則公司應在結算之日後，在實際可行的情況下儘快向參與者提供入賬普通股的證據，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

12.1獎勵獎金。 委員會可酌情向其不時指定的參與者頒發獎勵獎金。參與者獎勵獎金的條款應在參與者的獎勵協議中規定。每份授標協議應 具體説明委員會確定的一般條款和條件。

12.2獎勵獎金 績效標準。在確定某一年或多年的獎勵獎金時，可以根據公司或子公司的業績達到規定的 水平，按照委員會自行決定的預先確定的客觀業績標準來衡量。委員會應(一)挑選有資格獲得獎勵獎金的參與者，(二)確定績效期限，(三)確定目標績效水平，以及(四)確定在達到每一績效水平時應向每個選定參與者支付的獎勵獎金水平。委員會一般應在與獎勵獎金獎相關的服務開始之前，在適用的範圍內，在業績目標和指標的結果不確定的情況下，作出上述決定。

12.3獎勵 獎金的支付。

(A)獎勵獎金 獎勵應按照參與者獎勵協議的規定，以現金或普通股的形式支付。支付應在委員會確定業績目標已達到之後支付，並應在獎勵獎不再面臨被沒收的重大風險的財政年度或日曆年度結束後兩個半月內支付。

(B)在達到每一目標業績水平時支付的獎勵獎金的數額應等於參加者該財政年度基本工資的一個百分比、固定的美元數額或委員會確定的其他公式。

13.1其他現金獎勵和 股票獎勵。委員會可授予本計劃條款 未另行描述的其他類型的股權或與股權相關的獎勵(包括授予或要約出售非限制性股票)，金額及條款和條件由委員會決定。此類獎勵可能涉及將普通股的實際股份轉讓給參與者，或以現金或其他方式根據普通股的價值支付金額。此外，委員會可隨時及不時以委員會自行決定的金額及條款，向參加者頒發其他現金獎勵。

13.2現金獎勵和其他股票獎勵的價值 。每項以其他股票為基礎的獎勵應以普通股股份或以普通股股份為基礎的單位表示，由委員會自行決定。每一次以現金為基礎的其他獎勵應具體説明由委員會自行決定的支付金額或支付範圍。如果委員會行使其自由裁量權來確定 績效目標，則應支付給參與者的其他現金獎勵的價值將取決於此類 績效目標的實現程度。

13.3現金獎勵和其他股票獎勵的支付。有關其他現金獎勵及其他股票獎勵的付款(如有)應根據獎勵條款，以現金或普通股形式支付，由委員會決定。

14.1控制變更的影響 。

(A)委員會可在授標時和授標協議中規定“控制權變更”對授標的影響。此類規定可包括下列任何一項或多項規定：(I)為行使、歸屬或實現任何獎勵的目的而加速或延長期限，(Ii)取消或修改與獎勵下的付款或其他權利有關的績效或其他條件，(Iii)按照委員會所確定的等值現金價值現金結算獎勵的規定，或(Iv)委員會認為適當的其他對獎勵的修改或調整，以維護和保護參賽者在控制權變更時或之後的權利和利益。在遵守《守則》第409a節 所必需的範圍內，授標協議應規定，符合第409a節要求的授標只有在滿足第409a節中為實現第409a節的目的而作出的“控制權變更”要求的情況下才應支付。

(B)儘管計劃中有任何相反規定，除非授標協議另有規定，在控制權發生變動時或預期控制權發生變動時，委員會可行使其唯一絕對酌情權，無需任何參與者同意，在控制權發生變動時採取下列一項或多項行動：(I)使受控制權變動影響的參與者所持有的任何或所有未償還股票期權和股票增值權全部或部分歸屬並立即可行使。(Ii)使受控制權變更影響的參與者所持有的任何或所有已發行的限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位、獎勵 紅利獎勵及任何其他獎勵全部或部分不可沒收； (Iii)取消任何購股權或股票增值權，以符合財資條例的要求 換取替代期權。§1.424-1(A)或§1.409A-1(B)(5)(V)(D)(視情況而定)(儘管原始股票 期權可能從未打算滿足作為激勵股票期權的要求)；(Iv)取消參與者持有的任何限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位，以換取任何後續公司的限制性股票或績效股票或績效單位；(V)贖回受控制權變更影響的參與者持有的任何受限股票 ，以現金和/或其他替代對價換取現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更當日普通股非受限股票的公平市值；(Vi)終止任何獎勵，以換取在行使該獎勵或實現參與者截至控制權變更發生之日的權利(“控制權變更對價”)時應獲得的金額(如有)的現金和/或財產。然而，倘若任何購股權或股份增值權的控制權代價變動不超過該等購股權或股份增值權的行使價 ，委員會可取消該購股權或股份增值權而不支付任何代價；及/或(Vii)採取任何其他必要或適當的行動以執行控制控制權變動條款及條件的任何最終協議的條款 。控制權對價的任何此類變更可能受到適用於普通股持有人控制權變更的任何託管、賠償和類似義務、或有事項和產權負擔的約束。在不限制前述規定的情況下，如果截至控制權變更發生之日，委員會確定 參賽者權利實現時未獲得任何金額，則該獎勵可由 公司終止，不支付任何費用。委員會可根據歸屬條件(無論是否與控制權變更前適用於授標的歸屬條件相同)和/或委員會認為必要或適當的其他修改、調整或對未完成授標或本計劃的修正，對控制權變更考慮事項作出規定。

(C)委員會可要求參與者(I)對參與者獎勵的未設押所有權作出陳述和擔保，(Ii)按比例承擔參與者在任何成交後賠償義務中的份額，並遵守與普通股其他持有人相同或類似的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，以及(Iii) 簽署和交付委員會可能合理要求的文件和文書，以使參與者受此類義務的約束。 委員會將努力根據第14條採取行動，其方式不會導致與獎勵相關的違反守則第409a條的行為。

15.1獎勵協議。 在委員會認為必要的範圍內，本計劃項下的獎勵應通過委員會批准的書面或電子形式 的獎勵協議予以證明，其中規定受獎勵影響的普通股或單位的數量、獎勵的行使價、 基準價或購買價、獎勵將被授予的時間，可行使或支付，以及 獎勵期限。授予協議還可以規定在某些情況下終止連續服務對授予的效力。 獎勵協議應受 計劃的所有適用條款和條件的約束，並通過引用或其他方式納入 計劃的所有適用條款和條件，還可列出委員會根據本計劃的限制確定的適用於獎勵的其他條款和條件 。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含滿足本守則第422條適用條款所需的條款和條件。本計劃項下的獎勵不應授予持有該獎勵的參與者 的任何權利，但本計劃中規定的適用於該類型獎勵（或所有獎勵）或獎勵協議中明確規定的條件除外。

15.2 Forfeiture Events/Representations. The Committee may specify in an Award Agreement at the time of the Award that the Participant’s rights, payments and benefits with respect to an Award shall be subject to reduction, cancellation, forfeiture or recoupment upon the occurrence of certain specified events, in addition to any otherwise applicable vesting or performance conditions of an Award. Such events shall include, but shall not be limited to, termination of Continuous Service for Cause, violation of material Company policies, breach of noncompetition, confidentiality or other restrictive covenants that may apply to the Participant, or other conduct by the Participant that is detrimental to the business or reputation of the Company. The Committee may also specify in an Award Agreement that the Participant’s rights, payments and benefits with respect to an Award shall be conditioned upon the Participant making a representation regarding compliance with noncompetition, confidentiality or other restrictive covenants that may apply to the Participant and providing that the Participant’s rights, payments and benefits with respect to an Award shall be subject to reduction, cancellation, forfeiture or recoupment on account of a breach of such representation. Notwithstanding the foregoing, the confidentiality restrictions set forth in an Award Agreement shall not, and shall not be interpreted to, impair a Participant from exercising any legally protected whistleblower rights (including under Rule 21 of the Exchange Act). In addition and without limitation of the foregoing, any amounts paid hereunder shall be subject to recoupment in accordance with The Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and any implementing regulations thereunder, any “clawback” policy adopted by the Company or as is otherwise required by Applicable Law or stock exchange listing condition.

15.3無轉讓或轉讓； 受益人。

(a) 本計劃項下的獎勵不得由參與者轉讓或轉讓，除非根據遺囑或根據血統和分配法，且 不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、質押或押記。儘管有上述規定，委員會可 在獎勵協議中規定，參與者應有權指定一名或多名受益人，該受益人應有權 在參與者去世後獲得獎勵項下規定的任何權利、付款或其他利益。在參與者的生命週期內， 獎勵只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。如果參與者死亡 ，在獎勵協議允許的範圍內，獎勵可以由參與者指定的受益人 以委員會規定的方式行使，或者，在沒有授權受益人指定的情況下，由該獎勵的受遺贈人 根據參與者的意願或由參與者的遺產根據參與者的意願 或血統和分配法，在每種情況下，以與 參與者在參與者死亡之日行使該獎勵的相同方式和相同程度。

(b)有限轉讓 權利.儘管本第15.3節中有任何其他相反規定，委員會可酌情在 獎勵協議中規定，可以按照委員會認為適當的條款和條件轉讓非合格股票期權、股份結算股票增值權、限制股票、 業績股或股份結算其他股票獎勵形式的獎勵， （i）以文書形式發給參與者的"直系親屬"（定義見下文），（ii）以文書形式發給一個 生前信託或遺囑信託（或其他實體），在該信託中，獎勵將被傳遞給參與者的指定受益人， 或（iii）以禮品形式發給慈善機構。參與者權利的任何受讓人均應繼承並遵守適用的授標協議和本計劃的 條款。"直系親屬"是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，並應包括收養關係。

15.4作為股東的權利。 參與者在成為此類證券的記錄持有人之前，不得作為普通股持有人對任何未發行的普通股進行獎勵 。除第4.2節另有規定外，除獎勵協議對股息支付或股利等值權利作出規定外，不得對股息或其他股東權利作出任何調整或其他撥備。

15.5僱用或連續服務 。本計劃、授予任何獎項或任何獎勵協議中的任何內容均不得授予任何符合資格的個人或參與者繼續提供持續服務的權利，或以任何方式幹擾公司或其任何子公司隨時以任何理由終止符合資格的個人或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。

15.6零碎股份。 如因授予、歸屬、支付或記入獎勵下的股息或股息等價物而產生任何零碎股份或單位，委員會有權酌情(I)不理會該零碎股份或單位，(Ii)將該零碎股份或單位舍入至最接近較低或較高的整體股份或單位，或(Iii)將該零碎股份或單位轉換為收取現金付款的權利 。

15.7其他薪酬和福利計劃。為確定參與者根據公司或任何子公司的任何其他補償或福利計劃(包括但不限於任何獎金、養老金、利潤分享、人壽保險、續薪或遣散費福利計劃)有權獲得的福利金額，根據獎勵被視為參與者收到的任何補償的金額不應構成 可包括的補償，除非任何此類計劃的條款明確規定的範圍。

15.8計劃對受讓人具有約束力。 本計劃對公司、其受讓人和受讓人、參與者、參與者的遺囑執行人、管理人以及允許的受讓人和受益人具有約束力。此外，公司在本計劃項下與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務應對公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接 購買、合併、合併或以其他方式收購公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

15.9外國司法管轄區。 委員會可通過、修訂和終止此類安排，並授予此類獎勵，但不得與本計劃的意圖相牴觸。 委員會可能認為有必要或適宜遵守其他司法管轄區與此類法律有關的任何税收、證券、監管或其他法律。此類獎勵的條款和條件可能與本計劃要求的條款和條件不同，但僅限於委員會認為為此目的而需要的範圍內。此外，董事會可在不違反計劃意圖的情況下，批准其認為必要或適合的對本計劃的補充、修訂、重述或替代版本，而不影響本計劃對任何其他目的有效的條款。

15.10沒有義務通知或將税款降至最低。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使獎勵的時間或方式向該持有人提供建議。此外，本公司沒有責任或義務就懸而未決的裁決終止或到期或可能無法行使裁決的期限警告或以其他方式通知該持有人。本公司沒有責任或義務 將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。

15.11公司行為 構成獎勵授予。除非委員會或董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司行動自該公司行動之日起即視為完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參與者或實際收到或接受的。如果 記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會或委員會同意、決議或會議記錄)包含由於獎勵協議的書寫錯誤而與獎勵協議中的條款(例如，行使價、授予時間表或股份數量)不一致的條款(例如，行使價、授予時間表或股份數量)，則公司記錄將受控制，參與者將對獎勵協議中的不正確條款 沒有法律約束力。

15.12時間承諾的變化。 如果參與者在為公司和任何附屬公司提供服務方面的定期時間承諾水平在任何獎勵授予日期後減少(例如但不限於，如果參與者是公司員工，且員工 的身份從全職員工更改為兼職員工)，委員會有權自行決定(I)相應減少計劃於上述時間承諾更改日期後歸屬或須支付的該等獎勵的任何部分所涉及的股份數目，及(Ii)代替該項削減或與該項削減相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表。在任何此類減少的情況下，參與者 無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分進行處理。

15.13公司交易中的替代獎勵 。本計劃中包含的任何內容不得解釋為限制委員會根據本計劃授予與收購(無論是通過購買、合併、合併或其他公司交易)任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵的權利。在不限制前述規定的情況下，委員會可根據本計劃向因任何此類公司交易而成為合格人士的另一公司的員工或董事頒發獎勵，以取代該公司或實體以前授予該人的獎勵 。替代裁決的條款和條件可能僅在委員會認為為此目的而需要的範圍內與本計劃所要求的條款和條件有所不同。受這些替代獎勵約束的任何普通股股份 不得計入 計劃中規定的任何最高股份限制。

16.1證券法。 除非完全滿足聯邦和州證券及其他法律、規則和法規以及任何有管轄權的監管機構和任何可能上市普通股的交易所施加的所有當時適用的要求，否則不會根據裁決發行或轉讓普通股。作為根據 授予或行使獎勵而發行股票的先決條件，公司可要求參與者採取任何合理行動以滿足該等要求。 委員會可對根據本計劃可發行的任何普通股施加其認為適當的條件，包括(但不限於)根據修訂後的《證券法》、根據當時上市該等股票的任何交易所的要求以及適用於該等股票的任何藍天或其他證券法的限制。委員會還可要求參與者 在發行或轉讓時聲明並保證普通股的股份僅用於投資目的 ，目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖。根據本計劃的條款發行的所有普通股應 構成根據證券法頒佈的第144條規則所定義的“受限證券”，除非符合本協議和證券法的登記要求或豁免，否則不得轉讓。 根據獎勵獲得的代表普通股的證書可帶有公司在 情況下可能認為適當的圖例。

16.2激勵安排。 該計劃旨在為參與者提供持續的金錢激勵，使其盡最大努力增加公司的價值。 本計劃的目的不是提供退休收入或將本協議項下的付款推遲到參與者的僱傭終止或更遠的時候。因此，本計劃不應是受《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)約束的養老金或福利計劃，應據此進行解釋。本協議下的所有解釋和決定應與本計劃不是ERISA的員工福利計劃主題的狀態一致。

16.3無資金支持的計劃。 本公司為履行其在本協議項下的義務而採用該計劃以及保留普通股或現金金額，不應被視為建立信託或其他有資金支持的安排。除根據獎勵發行普通股外，參與者在本計劃下的任何權利應為本公司的一般無擔保債權人的權利，參與者或參與者的獲準受讓人或產業不得因本計劃而對本公司的任何資產擁有任何其他權益。 儘管有上述規定，本公司有權在授予人信託基金中執行或預留資金，以履行本計劃下的義務。

16.4 Section 409A Compliance. To the extent applicable, it is intended that the Plan and all Awards hereunder comply with the requirements of Section 409A of the Code or an exemption thereto, and the Plan and all Award Agreements shall be interpreted and applied by the Committee in a manner consistent with this intent in order to avoid the imposition of any additional tax under Section 409A of the Code. Notwithstanding anything in the Plan or an Award Agreement to the contrary, in the event that any provision of the Plan or an Award Agreement is determined by the Committee, in its sole discretion, to not comply with the requirements of Section 409A of the Code or an exemption thereto, the Committee shall, in its sole discretion, have the authority to take such actions and to make such interpretations or changes to the Plan or an Award Agreement as the Committee deems necessary, regardless of whether such actions, interpretations, or changes shall adversely affect a Participant, subject to the limitations, if any, of Applicable Law. If an Award is subject to Section 409A of the Code, any payment made to a Participant who is a “specified employee” of the Company or any Subsidiary shall not be made before the date that is six (6) months after the Participant’s “separation from service” to the extent required to avoid the adverse consequences of Section 409A of the Code. For purposes of this Section 16.4, the terms “separation from service” and “specified employee” shall have the meanings set forth in Section 409A of the Code. In no event whatsoever shall the Company be liable for any additional tax, interest or penalties that may be imposed on any Participant by Section 409A of the Code or any damages for failing to comply with Section 409A of the Code.

16.5預扣税。

(a)公司 應有權扣除或預扣，或要求參與者向公司匯款最低法定金額 ，以滿足法律或法規要求因本計劃而產生的任何應税 事件而預扣的聯邦、州和地方税（國內或國外），但在任何情況下，此類扣除或預扣或匯款不得超過最低法定 預扣要求，除非公司允許，且此類額外預扣金額不會造成不利會計後果 且在適用法律允許下。

(b)在遵守獎勵協議中規定的 條款和條件的前提下，為了履行預扣税義務，參與者可以（i） 投標先前獲得的普通股股份或在行使過程中預扣税的股票，條件是這些股票的 總公允市值足以支付全部或部分適用的預扣税；及/或（ii）利用第6.5節所述的經紀人協助 行使程序，以滿足與行使股票期權有關的預扣要求。

(c)儘管 有上述規定，但參與者不得使用普通股股份滿足預扣要求，條件是：（i） 這種支付形式的使用或這種支付形式的時間很有可能使參與者承擔交易法第16條規定的 重大責任風險；（ii）此類扣留將構成違反任何法律或法規的規定，或（iii）此類扣留將對公司造成不利的會計後果。

16.6無税收保證 後果。公司、董事會、委員會或任何其他人員均不承諾或保證任何聯邦、 州、地方或外國税務待遇將適用於或可獲得任何參與者或本協議項下的任何其他人員。

16.7可分割性 如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行， 本協議及其其餘條款應可分割並根據其條款執行，所有條款應 在任何其他司法管轄區仍應執行。

16.8庫存證書； 圖書錄入表。儘管本計劃有任何相反的規定，除非委員會另有決定或任何適用法律、規則或條例另有要求，本計劃中規定的與交付或發行證明普通股股份的股票證書有關的任何義務，可通過將此類股票的發行和/或所有權 記錄在公司的賬簿和記錄中來履行（或（如適用）其轉讓 代理人或股票計劃管理人）。

16.9適用法律。 本計劃及本協議項下的所有權利應受特拉華州法律的約束，並根據其解釋，不應參照 法律衝突原則和適用的聯邦證券法。

17.1生效日期 本計劃的生效日期應為本計劃獲得公司普通股持有人所需百分比 批准的日期；但是，如果在董事會批准本計劃之後根據本計劃授予的獎勵在董事會批准之日起一（1）年內獲得股東批准，則 有效。

17.2修訂；終止。 董事會可隨時暫停或終止本計劃(或其任何部分)，並可在董事會認為合宜或符合本公司或任何附屬公司最佳利益的方面，隨時及不時修訂本計劃。但條件是：(A) 未經任何參與者同意，此類修改、暫停或終止不得對任何參與者在任何未決獎勵項下的權利造成實質性不利影響；(B)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，本公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修改的批准， 和(C)對計劃的任何修訂，如(I)增加計劃下可供發行的普通股數量，或(Ii)改變有資格獲得獎勵的人員或類別，均需獲得股東批准。儘管本計劃或任何授標協議有任何其他相反的規定，委員會可在未經任何參與者同意的情況下，以其唯一和絕對的酌情權修改本計劃或任何授標協議，(I)在其認為必要或適宜的情況下追溯或以其他方式生效，以使本計劃或授標協議符合適用於本計劃的任何現行或未來法律、法規或規則，包括但不限於本守則第409a節，或(Ii)導致激勵股票期權被視為非限定股票期權的方式。本計劃將繼續有效，直至根據本第17.2條終止；然而，前提是 在股東批准本修訂和重述的計劃之日(“到期日”)十週年當日或之後，將不授予本合同項下的任何獎勵。但如果進一步提供，在該到期日期之前授予的獎勵可延長 至該日期之後。

董事會初步批准日期：2020年6月12日

初始股東批准日期：2020年8月4日

董事會批准修訂和重述的計劃：2023年8月29日

股東批准修訂和重述的計劃： 2023年10月12日

A-18