附錄 10.1

執行版本

會員利息購買協議

之間

Avalon GloboCare 公司，賣方

和

陸文照，買方

截止日期

2023年11月17日

目錄

本會員權益購買協議（本 “協議”）的日期為 2023 年 11 月 17 日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司 Avalon GloboCare Corp.（以下簡稱 “賣方”）與地址為 16 Evan 16 號公路南段 4400 號 3100 套房的 Avalon GloboCare Corp. 簽訂博士，新澤西州摩根維爾 07751（“買方”）。

演奏會

鑑於賣方擁有新澤西州有限責任公司 LLC（“公司”）Avalon RT 9 Properties 的已發行和未償還的會員權益（“會員權益”）的百分之百 （100%）；

鑑於，公司是新澤西州弗裏霍爾德鎮市政税務地圖上位於9號公路南側4,400號永久產權地段46.03號地段的房產的所有者 （“財產所有者”）百分之百（100%）的費用單利（“房產”）；

鑑於賣方希望向買方出售 ，買方希望向賣方購買佔未償會員權益總額30％的會員權益（ “銷售會員權益”），但須遵守此處規定的條款和條件；

鑑於，買方是賣方 董事會主席；

鑑於，賣方董事會 已根據《特拉華州通用公司法》第 144 條批准按此處規定向買方出售銷售會員 權益（包括為此應支付的購買價格）；以及

因此，現在，考慮到下文列出的雙方 契約和協議以及其他良好和寶貴的對價（特此確認其收到和充足性），本協議各方特此協議如下：

文章 I 定義

““加速截止日期” 的含義見第 5.01 節。

“協議” 的含義與序言 中規定的含義相同。

“降級證書” 的含義見第 6.01 節 。

“工作日” 是指紐約市商業銀行開放進行一般業務交易的任何一天， ，星期六、星期日或法定假日除外。

“關閉” 的含義與第 5.01 節 中規定的含義相同。

“截止日期” 的含義如第 5.01 節所述 。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》 以及根據該法頒佈的任何法規。

“公司” 的含義與 敍述的含義相同。

“真錢存款” 的含義如第 3.01 節所述 。

“生效日期” 的含義在序言中規定 。

“負擔” 的含義如第 2.01 節所述 。

“現有抵押貸款文件” 是指：（a）作為借款人的財產所有者 與標普信貸有限責任公司（“S&P”）簽訂的截至2022年9月1日的某些抵押和擔保協議，本金為四百萬八十萬美元（合4,800,000美元）； （b）該物業之間於2023年5月24日簽訂的某些第二抵押貸款和擔保協議所有者和標準普爾， 中的本金為一百萬美元（1,000,000美元）；（c）該抵押貸款和擔保協議，日期為2023年10月9日， 業主、Mast Hill Fund, L.P. 和 FirstFire Global Opportunities Fund LLC（以及標普公司， “貸款人”）簽訂，本金為七十萬美元（70萬美元）；以及（d）所有其他文件和 協議，證明和確保償還現有抵押貸款融資。

“現有抵押貸款融資” 是指貸款人向公司提供的抵押貸款，原始本金為六百萬五十萬美元 （合6,500,000美元），如現有抵押貸款文件所證實。

“受賠方” 是指賣方、 管理成員、財產所有者和公司，以及他們各自披露或未披露的直接和間接股東、 高級職員、董事、受託人、合夥人、委託人、成員、員工、代理人、關聯公司、代表、顧問、會計師、 承包商、律師或其他顧問，以及上述各項的任何繼任者或受讓人。

“併購” 的含義與第 6.02 節 中規定的含義相同。

“管理會員” 是指運營協議下的唯一 會員。

“管理成員批准” 應具有第 10.03 節中規定的含義。

“會員權益” 具有敍文中規定的 含義。

“會員利息徵集通知” 的含義見第 11.01 節。

“會員利息看漲價格” 的含義見第 11.01 節。

“會員利息追繳交易” 的含義見第 11.01 節。

“會員利息購買選項” 的含義見第 11.01 節。

“運營協議” 是指 作為唯一成員的賣方與公司簽訂的公司於2017年2月28日簽訂的某些運營協議；

“組織文件” 指與公司和財產所有者有關的 、組織章程或成立證書（如適用）、經營 協議、成員決議、證明會員權益的證書（如果有），以及對前述 的所有修正或修改以及組建或組織管轄權法律要求的類似管理文書。

“期權行使 MIPA” 具有第 11.01 節中規定的 含義。

“期權期限” 的含義見第 11.01 節 。

“允許的抵押貸款” 是指 現有抵押貸款產生的任何抵押貸款、質押、留置權、押記或擔保權益。

“收盤前納税期” 是指 公司在截止日期或之前結束的任何應納税期以及任何跨税期中截至 截止日期結束的部分。

“屬性” 的含義與 敍述的含義相同。

“財產所有者” 的含義在敍文中規定 。

“購買價格” 的含義如第 3.01 節所述 。

“購買者” 的含義與序言中 的含義相同。

“買方代表” 的含義見第 4.01 節。

“銷售會員權益” 具有 敍述的含義。

“賣家” 的含義與序言中 的含義相同。

“税” 或 “税” 是指任何聯邦、州、地方、外國或其他税收、費用、徵税、關税、評估或其他政府收費、根據 與政府機構簽訂的與税收或代替税收的協議支付的任何金額，以及 與之相關的任何利息、增值税和罰款。

“納税申報表” 是指任何負責税收管理或徵收的政府機構需要維護或提供給任何政府機構的任何申報表、 報告、信息申報表、聲明、退款申請或其他文件，以及所有修正案、附件和補充 （包括所有相關或支持信息）。

第 II 條 購買和銷售

第 2.01 節出售會員權益。 賣方同意向買方出售銷售會員權益，買方同意根據本 協議的條款和條件向賣方購買銷售會員權益，免除任何抵押貸款、質押、留置權、押金、擔保權益、索賠或其他擔保 （“負債”），但須遵守以下條款和限制：(a) 經營 協議；以及 (b) 現有抵押貸款文件。就本協議而言，銷售會員權益應包括但不限於 ：(i) 賣方在公司資本賬户中與銷售會員權益相對應的部分；(ii) 賣方 根據銷售會員 權益所證明的公司所有權百分比分享公司利潤和虧損的權利；(iii) 賣方根據銷售會員 權益獲得公司分配的權利由銷售會員權益證明的公司 的所有權百分比；以及 (iv) 所有投票歸因於銷售會員權益的權利。

第 III 條 購買價格

第 3.01 節購買價格。

(a) 銷售會員權益的 購買價格為三百萬美元（3,000,000 美元）（“購買價格”）。

(b) 買方應按照附表一規定的電匯指示，通過將立即可用的資金電匯到賣方在 的賬户，以現金向賣方支付購買價格，如下所示：

(i) 本協議執行時的 三十萬美元（300,000 美元）（“真錢存款”）； 和

(ii) 截至截止日期，購買價格中金額為二百萬七十萬美元（270萬美元）的 餘額。

第 IV 條檢查

第 4.01 節買方的 檢查權。買方及其代理人、員工、顧問、檢查員和評估師（統稱 “買方的 代表”）應有權在賣方擁有 或控制的範圍內，在截止日期之前不時訪問和檢查所有賬簿和記錄、合同、財務、運營、税務、組織和其他文件 以及作為買方或買方與公司相關的信息代表可以合理地提出要求。儘管此處包含任何 此類檢查或任何與之相反的內容，但買方在本協議發佈之日後發現的與任何 此類檢查、訪問或其他相關的任何事實、情況或其他事項均不會受到限制或以其他方式影響 ；雙方同意，賣方出於禮貌 允許買方行使檢查權和訪問權為購買會員權益做準備。在不限制前述內容概括性的前提下：(a) 買方 同意其沒有任何所謂的 “盡職調查期”，也無權因發現的任何此類事實、情況或其他問題而終止本協議 或獲得購買價格的降低；以及 (b) 買方 無權終止本協議或獲得Earnest Money Deposit的回報除非本協議中另有明確規定 。如果出於任何原因未根據本協議進行關閉，則買方應立即將賣方交付給買方的所有盡職調查材料的副本退還給 賣方，並應銷燬其所有副本和摘要。

文章 V

關閉

第 5.01 節截止；截止日期。 根據本協議的條款和條件，此處設想的交易（“成交日”）將於美國東部標準時間2023年12月31日上午12點01分（“截止日期”）在位於紐約美洲大道1251號的洛文斯坦·桑德勒律師事務所 辦公室完成，地址為紐約10020。文件的結算和交換也可以通過傳真或其他電子傳輸進行 。 應將本協議所設想的交易的完成視為在截止日期的凌晨 12:01 完成。儘管有上述情況,

(a) 截止日期可以加快至買方和賣方共同商定的日期（此類加速日期，即 “加速截止日期”）。

(b) 賣方和買方有權在向另一方發出至少 十 (10) 個工作日的通知後，將截止日期或加速截止日期延期一次或多次，以滿足該方完成本協議下的 結算義務的任何條件。

(c) 根據本協議 條款， 截止日期、加速截止日期和/或任何其他延期或加速截止日期應視為本協議下的 “截止日期”。

買方承認並同意，對於買方履行其在截止日期購買銷售會員權益、支付 購買價格以及以其他方式完成本協議中設想的交易的義務， 時間至關重要。

第 VI 條 關閉配送

第 6.01 節賣家的截止交貨。 賣方應在收盤時向買方交付或安排交付以下物品，除非下文另有規定：

(a) 賣方董事會 的同意，授權此處設想的交易，以及執行和交付本協議要求執行和交付的文件 。

(b) 管理成員批准。

(c) 修訂後的成員附表（運營協議附錄A和此處附錄A），反映了買方 購買銷售會員權益和公司所有權權益。

(d) 一份 份書面證書，説明截至截止日期，第 9.01 節中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面均保持真實、正確， 且完整（以下簡稱 “撤銷證書”）。

(e) 有效且正確執行的美國國税局W-9表格 。

第 6.02 節買方的期末交貨。 在截止日期，買方應向賣方交付或安排交付以下物品：

(a) 第 3.01 (b) 節中規定的購買價格的 餘額。

(b) 由買方簽訂的 合併協議，其形式載於本協議附錄B（“聯合協議”）。

第 VII 條税務問題

第 7.01 節公司收入 和虧損的分配。為避免疑問，賣方和買方同意，公司作為所得税目的的免責實體 應將從收盤日到截止日的應納税年度的公司收入、收益、虧損、扣除額或抵免額分配給賣方，在截止日期之後，出於所得税目的將被視為合夥企業 的公司應分配所有項目歸因於銷售會員 賣家利息的公司收入、收益、虧損、扣除額或貸項以及運營協議中規定的截止日期之後的應納税年度收盤日的買方。

第 7.02 節税務審計程序。就經2015年兩黨 預算法案第1101條修訂的《守則》第63章C分章而言，賣方 應是合夥企業代表，因為此後可能會對此類條款進行修訂，包括美國財政條例或根據該法發佈的其他指導方針。

第 7.03 節轉讓税。賣方 應支付並向買方償還因本協議所設想的交易而到期和應付的任何銷售税、使用税或轉讓税、跟單費、記錄費或類似税款、 費用、費用或開支（如果有）。

第 VIII 條賣家的承諾

第 8.01 節《賣方承諾》。 賣家保證：

(a) 從 生效之日起至收盤，賣方應：

(i) 承擔 公司在任何收盤前納税期內需要繳納的所有税款的費用；以及

(ii) 應買方要求，立即 向買方交付或安排將公司最新財務報表的副本交付給買方。

(b) 從 生效之日起至收盤，未經買方事先書面批准，賣方不得無理拒絕 的批准：

(i) 簽訂 任何需要第三方同意才能完成本協議所設想的交易的協議；

(ii) 出售、 轉讓、抵押或更改全部或部分銷售會員權益的所有權狀態；或

(iii) 同意 對組織文件進行任何可能對賣方在公司的權利或義務產生重大影響的修改。

第 九條

陳述 和擔保

第 9.01 節賣家的陳述 和擔保。

(a) 賣方 向買方和公司陳述並保證：

(i) 賣家 是一家根據特拉華州法律正式成立且信譽良好的公司。賣方擁有簽署 並根據本協議條款履行本協議的公司權力。本協議的執行、交付和履行，包括按本協議的設想向買方出售 銷售會員權益，均已獲得賣方和公司的正式授權。;

(ii) 本 協議已由賣方正式簽署和交付，構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行 ，但須受破產、重組和其他影響債權人權利強制執行 的類似法律以及一般公平原則的約束；

(iii) 附表 II 是公司所有組織文件的真實、正確和完整清單；

(iv) 根據本公司的 組織文件或賣方或公司 作為一方的協議、安排或其他諒解，本文所設想的 出售銷售會員權益不侵犯任何個人的任何先發制人或類似的權利；

(v) 賣家 對會員權益（包括銷售會員權益）擁有良好而有效的所有權，不含所有留置權、質押、 費用、擔保權益、優先拒絕權、購買期權或其他任何形式的負擔；

(b) 在本協議中向賣方所知的所有 陳述和擔保均以 Luisa Ingargiola 的實際瞭解為基礎， 沒有義務審查或調查此類知情或缺乏此類知情的事項，也沒有任何推定知情 ，無論他們來自賣方的任何合夥人、高級職員、董事、成員、股東還是員工。路易莎·英加吉奧拉不因本協議中的任何陳述或擔保而承擔任何個人 責任。

第 9.02 節買方的陳述 和擔保。買方向賣方和公司陳述並保證：

(a) 買方 具有根據本協議條款簽訂和履行本協議的法律行為能力。

(b) 本 協議已由買方正式簽署和交付，構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行 ，但須遵守破產、重組和其他影響債權人權利強制執行 的類似法律以及一般股權原則。

(c) 按此設想的 購買銷售會員權益不違反與 訂立的任何協議、安排或其他諒解，這些協議、安排或其他諒解是買方當事人或其受其約束的。買方擁有足夠的現成現金資源，足以讓 他完成銷售會員權益的購買，包括支付本文規定的購買價格。

(d) 買方 是 “合格投資者”，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第D條第501條。買方僅為自己的賬户收購銷售會員權益，用於投資 的目的，也不是為了違反《證券法》進行任何與其相關的要約或出售。 買方承認，根據《證券法》第144條，出售會員權益構成 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據《證券法》的註冊條款或適用的豁免 ，並受州證券法律和法規（如適用）的約束，否則不得 轉讓或出售出售會員權益。買方承認，上述適當的轉讓限制 將在公司的賬簿和記錄中註明，並將載於代表任何銷售會員 權益的任何證書上。

第 X 條關閉條件

第 10.01 節賣家義務條件 。儘管此處包含任何相反的規定，但賣方根據本協議 完成交易的義務明確取決於在截止日期之前和截止日期完成以下每項條件， 前提是，賣方可以選擇放棄任何 此類條件，並以收盤時或之前向買方發送的書面通知為證：

(a) 買方 應：(i) 簽署並向賣方交付所有要求買方在收盤時交付的文件；(ii) 根據第 3.01 (b) 節支付購買價格的全部餘額 ；以及 (iii) 支付本協議要求的所有其他款項（如果有）。

(b) 買方 不得違約買方在本協議下履行的任何契約或協議，並應在截止日期當天或之前履行了本協議要求其履行的所有其他 義務。

(c) 在 截止日期，買方在第 9.02 節中所作的所有陳述和擔保均應真實正確，就好像在 截止日一樣。

(d) 管理成員的批准應根據本協議第 10.03 節獲得。

第 10.02 節買方義務條件 。儘管此處包含任何相反的規定，但買方根據本協議完成交易和 支付購買價款的義務明確取決於在 截止日期之前和截止日期之前履行以下每項條件，前提是買方可以選擇放棄所有或任何此類條件，並以收盤前向賣方或 發出的書面通知為證：

(a) 賣方 應簽署並向買方交付所有要求賣方在收盤時交付的文件，並應在收盤時採取賣方要求賣方採取的所有 其他行動。

(b) 賣方在第 9.01 節中作出的所有 陳述和擔保在所有重要方面均應真實正確；但是，如果此類陳述和擔保所依據的事實和情況可能在截止日期 時發生變化，則賣方有權從截止日期起更新其陳述和保證。

(c) 管理成員批准書應根據第 10.03 節送達。

第 10.03 節管理成員批准。 管理成員同意：（a）將銷售會員權益轉讓給買方（或其指定人）；以及（b） 允許買方（或其指定人）成為公司會員（“管理成員批准”）應是 買方和賣方有義務根據本協議完成交易的先決條件。管理 成員批准的形式和實質內容應為買方所接受，基本上應採用附錄 C 所附的形式。 賣方應採取商業上合理的努力獲得管理成員批准並將其交付給買方。

第 10.04 節未滿足關閉條件。

(a) 如果 除第 10.04 (c) 條另有規定外，買方無法及時滿足 賣方履行成交義務的先決條件（且賣方未以書面形式放棄），則此類失敗將構成本協議下的違約行為，在這種情況下，賣方 有權根據本協議的條款向買方發出通知終止本協議。如果本協議 如此終止，則賣方有權獲得Earnest Money Deposit，此後，除非明確規定在本協議終止後繼續有效（如果有），否則任何一方均不得承擔本協議項下的任何其他 義務。

(b) 如果 賣方無法及時滿足買方有義務完成交易的先決條件（且買方 沒有以書面形式放棄同樣的條件），則賣方可以，如果賣方選擇且不降低購買價格：(i) 將收盤日期 延期一段或多段時間，總共不超過二十 (20) 個工作日；以及 (ii) 如果在任何 此類延期之後，買方履行收盤義務的先決條件仍未得到滿足（且買方 也未放棄）同樣的書面形式）或者賣方未選擇此類延期，並且在任何情況下，先決條件 的失敗都不是賣方違約的結果，則買方或賣方有權根據本協議的條款向另一方發出通知 來終止本協議。如果本協議以此方式終止，則買方 有權獲得Earnest Money Deposity，此後，除非明確規定在本協議終止後繼續有效（如果有），否則任何一方均不承擔任何其他義務。

(c) 如果 在截止日期之前仍未獲得管理成員的批准，則只要雙方都盡了合理的努力 獲得批准，並且沒有以其他方式違反本協議，則買方或賣方都有權 根據本協議的條款，向另一方發出通知，終止本協議。如果本協議因此終止 ，則買方有權獲得Earnest Money Deast，此後，除非明確規定在本協議終止後繼續有效（如果有），否則任何一方均不得承擔本協議項下的任何其他 義務。

第 第十一條 附加協議

第 11.01 節額外會員權益 購買選項。

(a) 在 自截止日起至截止日期後十二 (12) 個月之日（“期權 期限”）的任何時候，買方在交付 書面通知後，均應有權利（“會員權益購買期權”），説明買方打算根據本第 11.01 節行使其權利（以及購買方權益的會員數量 Aser 打算從賣家（“會員利息徵集通知”）處購買至多 70%（70%）的會員資格，以便從 賣家處購買但是，根據本第11.01節（“會員利息電話交易”）中規定的程序和條件，最高700萬美元（合7,000,000美元）現金的利息（“會員 利息購買期權”），前提是如果買方選擇在期權期內行使會員 利息購買期權，並在該期權期限內發佈了會員利息追繳通知，但是 需要更多時間才能真誠地完成會員利息追繳交易認為買方將能夠 獲得必要的資金來完成會員利息追加交易，然後，在期權期限到期之前， 買方應以書面形式向賣方重申其行使會員權益購買期權，並附上合理的會員利息看漲價格財務承諾證據，買方應有額外的 九十 (30) 天期限執行並交付與以下內容相關的會員權益購買協議會員利息電話 交易。如果買方未能在期權期結束之前提供此類確認，除非雙方另有約定，否則會員權益 購買期權將於2024年12月31日終止。

(b) 在買方發出會員權益徵集通知後， 買方和賣方應立即真誠合作 執行和交付會員權益購買協議（“期權行使MIPA”），其形式與本協議基本相同，但其他變更應由買方和賣方在行使會員 利息通知時另行商定，哪些期權行使 MIPA 應包括以下契約：(i) 償還現有 抵押貸款的承諾賣方或公司（視情況而定）在期權行使結束後，立即從會員利息追繳交易的收益中提取資金，併發放與之相關的所有留置權；以及（ii）賣方和買方之間本着善意 合作，申報所有必要的税款、所有權登記和其他可能需要提交的與所有權利轉讓有關的 申報文件、會員權益的所有權和利益，以及賣方對買方的財產。 此外，買方應有權自費 (i) 進行或安排對 房產進行建築檢查，(ii) 索取與該物業相關的產權報告，以及 (iii) 聘請產權公司或法律顧問作為其最後的 代理人。任何會員利息追加交易的最終條款均應在期權行使MIPA中規定。

(c) 買方和賣方的每個 均應承擔與任何會員利息電話交易 （無論是否完成）相關的成本和開支，包括所有律師費和收費、所有會計費用和收費以及所有發現者、經紀費 或投資銀行費用、收費或佣金。

(d) 買方和賣方的每個 均應執行和交付所有相關文件，並採取任何一方合理要求的其他行動來支持會員 利息電話交易，以執行本節 11.01 的條款和規定。

(e) 會員利息電話交易結束後，如果買方要求，買方和賣方應修改和 重述運營協議。

第 XII 條 一般規定

第 12.01 節費用。與本協議以及本協議中設想的交易 有關的所有成本和開支應由承擔此類費用和開支的一方支付。

第 12.02 節進一步保證。交易結束後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司 執行和交付其他文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理的 要求的進一步行動，以執行本協議的規定並使本協議所設想的交易生效。

第 12.03 節通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用 書面形式，並應被視為已送達 (a) 親自送達（附有收據的書面確認）；(b) 在 收到時，收件人如果由國家認可的隔夜快遞發送（要求收據）；(c) 在 PDF 文檔通過傳真或電子郵件發送之日 (如果在收件人的正常工作時間內發送，則附上傳輸確認）；如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日 收件人或 (d) 在郵寄之日後的第三天，通過掛號信或掛號信發送 退貨收據，郵費預付。此類通信必須按照根據本第 12.03 節發出的通知中指明的以下地址（或 ）發送給各方當事人的其他地址：

第 12.04 節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 12.05 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、 非法或不可執行後，協議各方應本着誠意進行談判修改協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷 ，從而最大限度地按照最初的設想完成特此設想的交易 。

第 12.06 節完整協議。本協議和根據本協議交付的文件構成本協議各方就本協議所含主題事項達成的唯一和完整協議 ，並取代先前和同期就此類主題達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的陳述 與根據本協議提交的文件、附錄和附表中的陳述之間存在任何不一致之處，則以本協議 正文中的聲明為準。

第 12.07 節繼任者和受讓人。本協議對本協議各方 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經另一方事先 書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得無理地拒絕或推遲同意。任何轉讓均不得免除轉讓方 方在本協議下的任何義務。

第 12.08 節無第三方受益人。本協議僅供本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他個人或實體授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何性質的法律 或衡平權利、利益或補救措施。

第 12.09 節修正和修改。本協議只能由雙方簽署的書面協議 修改、修改或補充。

第 12.10 節豁免。除非以 書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方的任何豁免均不得構成或被解釋為對此類書面豁免中未明確指明的任何失敗、 違約或違約行為的棄權，無論其性質相似還是不同，也不得被解釋為對該豁免之前或之後發生的 的棄權。任何未能行使或延遲行使本 協議所產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得構成或解釋為對本協議的放棄；單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或 特權也不得妨礙其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

第 12.11 節《適用法律》。本協議受新澤西州 內部法律管轄和解釋，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是新澤西州還是任何其他 司法管轄區）。

第 12.12 節 向司法管轄區提交。本協議各方同意，與本協議以及本協議中考慮的 交易有關的所有訴訟或訴訟均應在新澤西州的州法院或聯邦法院進行審理和訴訟，除非此類訴訟或訴訟需要在其他法院提起才能獲得對爭議事項的屬事管轄權。 在法律允許的範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄本協議任何一方可能擁有的任何主張以下原則的權利 論壇 不方便，斷言本協議任何一方不受上述法院的管轄，或在根據本第十二條提起任何訴訟的範圍內對審判地點 提出異議。對於針對本協議任何一方的任何訴訟，足以行使個人管轄權 的訴訟程序可通過掛號信或掛號郵件發送，要求回執寄至本協議第 12.03 節中指明的任何此類方的地址 。

第 12.13 節 豁免陪審團審判。雙方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及 複雜而棘手的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄其就本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟由陪審團審判 的任何權利。 本協議的各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示 該另一方在提起法律訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(B) 該方已考慮了本豁免的 影響，(C) 該方自願作出此豁免，以及 (D) 該方被誘使簽訂本協議 } 除其他外，包括本第 12.13 節中的相互豁免和認證。

第 12.14 節對應項。 本協議可在對應方中籤署，每份協議均應視為原件，但所有對應方 應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子 傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

[簽名頁面如下]

為此，雙方促使本 協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。

購買者：

陸文照

賣家：

特拉華州的一家公司 AVALON GLOBOCARE CORP.

展品

附表一

電匯指令

附表二

公司組織文件

附錄 A

成員日程安排

附錄 B

合併協議

下列簽署人正在根據新澤西州有限責任公司（“公司”）Avalon RT 9 Properties, LLC 與公司 及其成員簽訂的截至2017年2月28日的運營協議（不時生效的 “運營協議”）執行和交付本 合併協議。

通過執行和交付運營協議的本聯合協議 ，下列簽署人特此同意成為運營協議的當事方、受其約束並遵守 的條款，就像下列簽署人作為成員是該協議的原始簽署人一樣。關於 ，自本協議發佈之日起，下列簽署人特此作出《運營 協議》中包含的陳述和保證。

因此，下列簽署人已於 2023 年 _______ 年第 __ 天簽署並交付了本合併協議 。

附錄 C

唯一會員的書面 同意

阿瓦隆的 RT 9 地產有限責任公司

截至 2023 年 12 月 __ 日

下列簽署人是新澤西州有限責任公司 Avalon RT 9 Properties, LLC（“公司”）的唯一成員（“唯一 成員”），代替 舉行唯一成員會議，特此放棄舉行成員會議的任何通知和其他要求 ，採取以下行動，經書面同意通過以下具有相同效力的決議就好像它們是根據公司所在司法管轄區的適用法律在正式召開的會議上通過的。此處使用但未定義的大寫 術語具有購買協議（定義見下文）中此類術語的含義：

鑑於，特拉華州 的一家公司（“賣方”）Avalon GloboCare Corp. 擁有該公司 已發行和未償還的會員權益的百分之百（100%）（“會員權益”）；

鑑於，該公司是該物業的所有者 在新澤西州弗裏霍爾德鎮 市政税地圖上，該物業位於9號公路南段4400號永久霍爾德 46.03 號地塊 46.03 號地塊，百分之百（100%）的純利息；

鑑於公司希望與盧文照（“買方”）和賣方簽訂 某些會員權益購買協議（連同其中的所有證物、附表和附件，即 “購買 協議”），該協議的副本作為 附錄A附於此，根據該協議，除其他外，買方應從賣方購買百分之三十（30%）的會員資格 利息，受購買協議（“交易”）中規定的條款和條件的約束；

鑑於 提議根據購買協議的條款和條件進行交易；以及

鑑於，該交易已獲得賣方董事會的批准 。

因此，現在不管是這樣：

決定，購買協議、 、公司履行的協議以及公司對該協議所設想的交易的完成在所有方面均獲得授權、 的批准、批准和確認，其中的修改和增補應由公司 的有關官員批准，其執行和交付是此類批准的確鑿證據；順便説一句

決定，授權、授權和指示 公司的適當高級管理人員以公司的名義和代表公司執行和 交付並促使公司履行其在購買協議下的義務，其中包含經公司有關官員批准的變更和增補 ，協議的執行和交付是此類批准的確鑿證據; 再説一遍

決定， 公司的適當高管應為，特此授權並指示他們每人以公司的名義和名義採取或促使採取任何和所有此類進一步的行動，準備、執行和交付或促使準備、執行和交付所有此類進一步的 協議、文件、證書和承諾，並承擔與其一樣的所有此類費用和開支她的判斷是必要的， 是適當或可取的，以實現和實現所有目的和意圖上述決議；更進一步

決定，公司任何高級職員、經理、代表或代理人先前以公司或其任何關聯公司的名義或代表其在 中就上述決議所設想的交易採取的所有行動 均應作為公司的行為和契約通過、批准、確認 和批准；僅此而已

決定，本書面同意書可以 在一個或多個對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，它們共同被視為同一 文書。

[簽名頁面如下]

以下籤署人 自上文首次撰寫之日起簽署了本書面同意，以昭信守。