附件 11.1

Globus船務有限公司

發現和防止內幕交易的政策和程序

生效日期： 2024年3月14日

美國聯邦證券法禁止在明知重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或向 其他隨後交易公司證券的人披露重大非公開信息。內幕交易違規行為 受到美國證券交易委員會和美國司法部的大力追查，並受到嚴厲懲罰。雖然監管機構將工作重點集中在交易個人或向交易其他人泄露內幕信息的個人身上，但美國聯邦證券法也 規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們可能會承擔責任。

董事會(“環球海運有限公司(“本公司”)董事會(“本公司”)採用本政策(“本交易政策”)既是為了履行公司防止內幕交易的義務，也是為了幫助公司人員避免因違反內幕交易法而產生的嚴重後果。本交易政策還旨在 防止任何受僱於公司或與公司有關聯的人(不僅僅是所謂的內部人士)出現不當行為。公司以前的所有內幕交易政策現予撤銷，代之以本交易政策。

任何 公司員工、管理人員或董事，無論是否為美國公民或居民(“被保險人”)， 均不得直接或間接在擁有有關此類證券的重要非公開信息(稱為“內幕信息”)的情況下購買或出售任何證券，無論此類信息是否在受僱過程中獲得。術語“承保人員”還包括公司不時指定為承保人員並提供有關其身份的通知的某些其他人員。這一禁令擴大到根據此類信息向他人傳達與證券交易有關的內幕信息(稱為“小費”)，並涵蓋本公司和其他發行人的證券。

就本交易政策而言，“重大”信息是指與證券發行人、其業務或證券有關的信息，而公開傳播這些信息可能會影響其任何證券的市場價格，或者可能被合理的投資者視為決定是否買入、賣出或持有此類證券的重要信息。材料信息的 來源無關緊要。

“非公開信息”是指尚未向公眾廣泛傳播的信息(例如，通過廣泛傳播的電視、廣播或印刷媒體、道瓊斯寬帶式磁帶或通過向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的廣泛傳播的披露文件)。只有選定的分析師、經紀人或機構投資者才能獲得的信息，以及未披露的事實或謠言，即使廣泛傳播，也構成“非公開”信息。

作為受僱於本公司或受聘為本公司董事會成員的條件，每位受保人士均須在受僱於本公司或受聘為本公司董事會成員的整個期間，理解並同意受本交易政策的約束。每位員工還將被要求籤署本合同所附的合規確認書，作為僱用條件 。

本交易政策適用於您和您的所有家庭成員，無論您和/或這些個人是美國公民還是居民 。

不遵守本交易政策可能會給不遵守的個人和公司帶來嚴重後果。

終止後 筆交易。即使在僱傭終止後，本交易政策仍適用於您的任何證券交易。 如果您在僱傭終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不能交易這些證券。

公司 幫助。任何人如對本交易政策或其在任何擬議交易中的應用有疑問，可從公司首席財務官那裏獲得額外的 指導(如果該等問題涉及首席財務官，則向首席執行官提出，如果首席執行官和首席財務官是同一人，則向祕書提出)。但歸根結底，遵守本交易政策和避免非法交易的責任在於個人承保人。

您 不得利用重要的非公開信息進行交易

您不得向除其他公司員工以外的任何人披露重要非公開信息

您 不得買賣（i）即將盈利公告和其他重大非公開事件以及（ii）未經事先 根據本交易政策交易的公司證券

有疑問時，請諮詢公司首席財務官

已制定以下政策和程序以幫助防止內幕交易。第（a）節提供了概述； 第（b）節闡述了公司禁止內幕交易的政策；第（c）節解釋內幕交易；第（d）節包括 其他禁止交易；第（e）節包括公司為防止 內幕交易而制定的某些程序；第（f）節包括對本交易政策不受 約束的公司證券允許交易的解釋。

防止 內幕交易對於遵守美國聯邦證券法以及維護公司聲譽和誠信是必要的。 "內幕交易"是指任何人在持有與證券有關的內幕信息的情況下購買或出售證券。如下文第（c）節所述，“內幕消息”是指被視為“重要”和“非公開”的消息。內幕交易是一種犯罪行為，違反法律的處罰包括監禁、沒收 利潤、最高為所獲得利潤或避免損失三倍的民事罰款，個人最高為500萬美元，實體最高為2500萬美元的刑事罰款。內幕交易也是本交易政策禁止的，並可能導致公司的嚴重製裁， 包括解僱。主管也可能對其下屬的行為負責。

本 交易政策適用於所有受保人（無論是否為美國公民或居民），並延伸至個人在公司或與公司相關的職責範圍內和範圍內的所有活動 。每個受保人都必須審閲本交易政策。 有關交易政策的問題應向公司首席財務官提出（如果此類問題涉及 首席財務官，則向首席執行官提出，如果首席財務官和首席執行官是同一人，則向祕書提出）。

首席財務官的 個人交易活動將由首席執行官審查和預審批，如果首席財務官和首席執行官是同一人，則由祕書審查和預審批。

將軍 本公司的政策是，知悉與本公司或任何 其他公司（無論其是否為上市公司）有關的重大非公開信息的受保人不得直接或通過家庭成員或其他個人或實體（a）購買或 本公司或任何其他公司（無論其是否為上市公司）的證券，（根據符合SEC規則10b5—1的預先批准的 交易計劃除外，如下文第（e）節所述），或從事任何其他行為以利用該信息 個人利益，或（b）將該信息傳遞給公司以外的其他人，包括家人和朋友。此外， 公司的政策是，在為公司工作的過程中，任何受保人（包括公司的客户或供應商）在與公司有業務往來的公司（包括公司的客户或供應商）的重大非公開信息，不得買賣該公司的 證券，直到該信息公開或不再重要。

由於獨立原因（例如需要為緊急開支籌集資金）而可能是必要的或合理的交易 也不排除在本交易政策之外。美國聯邦證券法不承認此類減輕處罰的情況，而且，無論如何，即使 出現不當交易也必須避免，以維護公司遵守最高行為標準 的聲譽。

按家庭成員列出的事務處理 。本交易政策還適用於與您同住的家庭成員、居住在您家中的其他人、 以及不在您家中但其公司證券交易由您指示或 受您影響或控制的任何家庭成員（例如在交易公司證券前與您協商的父母或子女）。 您對這些其他人（無論是否為美國公民或居民）的交易負責，因此 應讓他們瞭解在交易公司證券之前與您協商的必要性。

向他人披露 信息。根據美國聯邦證券法FD條例，公司必須避免選擇性 披露重大非公開信息。本公司已建立了發佈重要信息的程序， 旨在實現信息發佈後立即廣泛傳播。因此，您不得向公司以外的任何人（包括家人和朋友）披露信息 ，除非按照這些程序。您也不得 在互聯網"聊天室"或類似的基於互聯網的論壇中討論本公司或其業務。

如上所述，"內幕交易"是指在持有與證券有關的"重要" "非公開"信息的情況下購買或出售證券。“證券”不僅包括股票、債券、票據和債券， 還包括期權、認股權證和類似工具。“購買”和“出售”在美國法律中有着廣泛的定義。 聯邦證券法。"購買"不僅包括證券的實際購買，還包括購買或以其他方式 獲取證券的任何合同。"出售"不僅包括證券的實際出售，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。

這些 定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票期權的授予和行使 以及認股權證或看跌期權、看漲期權、掉期或與證券相關的其他期權的收購和行使。一般而言， 內幕交易包括以下內容：

什麼 事實是實質性的？事實的重要性取決於情況。如果 合理的投資者很可能認為在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要 ，或者該事實可能對證券的市場價格產生重大影響，則該事實被視為"重要"。重要信息可以是正面的，也可以是負面的，幾乎可以涉及公司業務的任何方面，也可以涉及任何類型的證券、債務或股權。

重要信息的示例 包括（但不限於）：

此外， 重要信息不必與公司的業務有關。例如，即將出版的報紙 專欄的內容預計會影響證券的市場價格，可能是重要的。

什麼是 非公開信息？如果信息不向公眾提供，則信息是"非公開的"。為了使信息 被視為公開信息，必須通過 道瓊斯、路透社經濟服務、《華爾街日報》、美聯社或合眾國際社等媒體，或通過向證券交易委員會提交的廣泛傳播 披露文件，以使投資者能夠普遍獲得信息。謠言的傳播，即使是準確的並在媒體上報道，也不構成有效的 公眾傳播。

信息為"公開"時。如果您瞭解重大非公開信息，則在信息 被廣泛披露給市場之前，您不得進行交易（例如通過道瓊斯、路透社經濟服務、 華爾街日報、美聯社或合眾國際社等媒體發佈新聞稿），或通過向SEC提交的廣泛傳播的披露文件 ，投資大眾也有時間充分吸收這些信息。為避免出現不當行為， 一般規則是，在 信息發佈後的第二個工作日之後，信息不應被視為被市場完全吸收。例如，如果一家公司在交易日的星期一發布公告，則您不應在星期四之前交易該公司的證券。如果在週五或交易日之後發佈公告，則通常 將是第一個符合條件的交易日。

誰是內部人士？"內幕人士"包括公司的管理人員、董事和員工以及擁有公司內部 重要信息的其他人。公司的附屬公司也可以是內部人士。內部人士對其公司及其股東負有獨立的受託責任 ，不得交易與公司證券有關的重大非公開信息。所有受保人應 認為自己是有關公司業務活動和證券的重大非公開信息的內部人士。 受保人不得在持有與公司證券有關的重大非公開信息的情況下買賣證券 或向他人提供此類信息（或除非有必要了解並遵守保密義務）。 您的配偶、未成年子女或居住在您家中的其他家庭成員在您擁有重要非公開信息時進行交易 同樣被禁止，並可能導致法律和公司施加的制裁。

由內部人士以外的人士進行交易。內幕人士可能會對向第三方傳遞或泄露重要非公開信息負責 （“泄露”），內幕交易違規行為不限於內幕人士的交易或泄露。內部人員以外的人員 也可能對內幕交易負責，包括交易向他們提供的重要非公開信息的線人或交易被盜用的重要非公開信息的個人。

舉報人 繼承內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大非公開信息進行交易負責。 同樣，正如內部人士應對內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的內幕交易負責 。換句話説，內幕交易的內幕交易責任與內幕人士沒有什麼不同。告密者可以通過接受他人的公開告密或通過社交、商業 或其他聚會的談話等方式獲得 重要的非公開信息。

參與內幕交易的處罰 。對交易或泄露非公開信息的處罰可能遠遠超出 從事此類非法行為的個人及其僱主所獲得的利潤或避免的損失。SEC和美國 律政司已將內幕交易違規行為的民事和刑事檢控列為首要任務。根據美國聯邦證券法，政府或私人原告可獲得的執行補救措施 包括：

此外，內幕交易違規行為並不限於違反美國聯邦證券法：其他美國聯邦和州 民事或刑事法律，如禁止郵件和電報欺詐的法律和《詐騙者影響和腐敗組織法》， 也可能在內幕交易發生時被違反。

公司施加的 制裁。受保人未能遵守本交易政策可能會使受保人受到公司施加的 制裁，包括解僱或免職（視具體情況而定），無論受保人未能遵守 是否導致違法。不用説，違反法律，甚至是SEC的調查沒有導致起訴， 都可能玷污一個人的聲譽，對一個人的職業生涯造成不可挽回的損害。

內幕交易的例子。內幕交易案件的例子包括針對下列人員提起的訴訟：在獲悉重大機密公司發展後交易公司證券的公司高級管理人員、董事和僱員；在收到此類信息後交易證券的這些高級管理人員、董事和僱員的朋友、業務夥伴、 家庭成員和其他線人； 在受僱過程中獲悉此類信息的政府僱員；以及盜用和利用其僱主機密信息的其他人員。

以下是內幕交易違規的示例。這些插圖是假設的，因此，不打算反映 公司或任何其他實體的實際活動或業務。

禁止 記錄偽造和虛假陳述。美國聯邦法律還要求上市公司維護適當的內部賬簿 和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。SEC已通過以下規則補充了法定要求： ：禁止（1）任何人偽造符合上述要求的記錄或賬目；以及（2）高級管理人員 或董事向任何會計師作出與向SEC提交的任何審計或 備案有關的任何重大虛假、誤導性或不完整的陳述。這些規定反映了SEC的意圖，即阻止管理人員、董事和其他能夠訪問上市公司賬簿和記錄的人員採取可能導致向投資公眾傳達重大誤導性財務信息 的行動。

事後檢查。任何人仔細審查您的交易將是事後才這樣做，事後才有好處。實際上， 在進行任何交易之前，您應仔細考慮執法當局和其他人如何 事後看待交易。一個有用的一般規則是，如果您對交易的合法性或適當性有疑問，請不要交易 或給小費。

公司認為其任何董事、高級管理人員或其他僱員從事公司證券的短期或投機交易是不適當的。因此，公司的政策是董事、高級管理人員和其他員工 不得參與（除非本交易政策另有規定）以下任何交易：

短 銷售。賣空是指出售在出售時並不擁有的證券，或者如果擁有，則不會在出售後20天內交付 。人們通常在認為市場將大幅下跌或股票將 價值下跌時賣空。如果股票價格如預期下跌，賣空者可以以較低的價格買入股票，以較早的賣出價格交付 （這被稱為“補倉”），並將差價作為利潤收入囊中。本公司 認為其內部人士以這種方式對本公司證券進行押注是不適當的。本公司普通股的看跌期權、看漲期權和期權 （根據員工福利計劃授予的期權除外）也提供了從不利於本公司的市場觀點獲利的機會，並且它們具有很高的無意違反證券法的風險。禁止所有此類交易 ，除非根據第（e）節中規定的預清關程序獲得批准。

公開 交易期權。期權交易實際上是對公司股份短期變動的押注，因此 造成受保人根據內幕消息進行交易的假象。期權交易也可能使受保人的注意力集中在短期業績上，而犧牲了公司的長期目標。因此，本交易政策 禁止在交易所或任何其他有組織的市場進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易 ，除非根據第（e）節中規定的預結算程序獲得批准。某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸 受下面標題為"套期保值交易"的章節管轄。

套期保值 事務處理。某些形式的套期保值或貨幣化交易（如零成本領和遠期銷售合同）允許 受保人鎖定其持有股票的大部分價值，通常以換取股票的全部或部分升值潛力 。這些交易允許受保人繼續擁有受保人證券，但沒有所有權的全部 風險和回報。發生這種情況時，受保人可能不再有與公司其他 股東相同的目標。因此，本公司禁止您參與此類交易。任何希望達成此類安排的人 必須首先根據第（e）節中規定的預清關程序對擬議交易進行預清關。任何對套期保值或類似安排進行 預結清的請求必須提交給首席財務官（或如屬首席財務官，則向首席執行官，或如首席財務官及首席執行官為同一人，祕書） 在擬執行證明擬議交易的文件之前至少兩週，並且必須説明擬議交易的理由 。

Margin Accounts and Pledges. Securities held in a margin account may be sold by a broker without the customer’s consent if the customer fails to meet a margin call. Similarly, securities pledged (or hypothecated) as collateral for a loan may be sold in foreclosure if the borrower defaults on the loan. Because a margin sale or foreclosure sale may occur at a time when the pledgor is aware of material nonpublic information or otherwise is not permitted to trade in the Company’s securities, Covered Persons are prohibited from holding the Company’s securities in a margin account or pledging the Company’s securities as collateral for a loan. An exception to this prohibition may be granted where a person wishes to pledge the Company’s securities as collateral for a loan (not including margin debt) and clearly demonstrates the financial capacity to repay the loan without resort to the pledged securities. Any person who wishes to pledge the Company’s securities as collateral for a loan must first pre-clear the transaction in accordance with the Pre-clearance Procedures set forth in Section (e). Any request for pre-clearance to pledge securities must be submitted to the Chief Financial Officer (or, in the case of the Chief Financial Officer, to the Chief Executive Officer, or if the Chief Financial Officer and Chief Executive Officer are the same person, to the Secretary) at least two weeks prior to the proposed execution of documents evidencing the proposed pledge.

預清關 程序

To help prevent inadvertent violations of the U.S. federal securities laws and to avoid even the appearance of trading on inside information, Covered Persons, together with their family members, may not engage in any transaction involving the Company’s securities (including a share plan transaction such as an option exercise, gift, loan or pledge or hedge, contribution to a trust, or any other transfer), even if not during a Quarterly Blackout Period or Event-Specific Blackout Period (described below), without first submitting a Trading Authorization Request (a form of which is attached as Exhibit A to this Trading Policy) to the Chief Financial Officer and obtaining the written approval of the transaction on such Trading Authorization Request by the Chief Financial Officer (and in the case of transactions by the Chief Financial Officer, such Trading Authorization Request shall be submitted to and approved by the Chief Executive Officer, or, if the Chief Financial Officer and Chief Executive Officer are the same person, submitted to and approved by the Secretary) (the “Pre-clearance Procedures”). Except as otherwise provided in this Trading Policy, a request for pre-clearance on the Trading Authorization Request form should be submitted in accordance with the Pre-clearance Procedures at least two business days in advance of the proposed transaction. None of the Chief Financial Officer, Chief Executive Officer, Secretary, or anyone else is under any obligation to approve a trade submitted for pre-clearance, and may determine not to permit the trade.

交易後 報告

所有 受保人均須在交易 日期後的營業日結束前，向首席財務官報告 他們或其直系親屬和個人家庭成員進行的公司證券交易。提交給首席財務官的每份報告應包括交易日期、數量、價格 和交易所通過的經紀商—交易商。只要首席財務官在要求的日期之前收到該信息 ，就可以通過向首席財務官發送（或讓您的 經紀人發送）交易確認書副本來滿足此報告要求。

停電 個週期

季度 停電期。公司公佈的季度財務業績幾乎總是有可能對公司證券市場產生重大影響 。為確保遵守本交易政策和適用的證券法律， 公司要求所有受保人避免進行交易（包括購買或出售）涉及本公司的 證券，在公司每個財政季度的最後一天納斯達克交易市場收盤時開始的期間 並在公開發布公司該季度財務業績後完成兩個完整交易時段後的交易日納斯達克交易市場開盤時結束 （“季度停電期”）。 季度禁售期可由主席、首席執行官或首席財務官中的任何一位酌情調整，條件是作出此類調整的任何人應將調整通知其他兩人。

公司有時可以通過新聞稿、SEC在表格6—K上提交 或其他旨在實現信息廣泛傳播的方式發佈中期收益指導或其他潛在重要信息。您應預期，在公司正在收集要發佈的信息期間，以及在信息 發佈並完全被市場吸收之前，交易不太可能 進行預結算。

特定於事件的 封鎖期。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，但只有少數董事或高管知道。 此類事件可能包括購買或出售船隻的談判、重要合同(如包租或船舶管理合同)的重新談判，或債務或股權發行。只要事件仍然是重大的和非公開的，公司就可以實施 特殊封閉期，在此期間，承保人員不得交易公司的證券(“特定事件封閉期”)。除非知道導致停電的 事件，否則不會宣佈特定於事件的停電期的存在。然而，如果承保人員請求在特定事件封鎖期內進行公司證券交易的預售許可 ，首席財務官在與祕書和首席執行官協商後， 將告知請求者存在特定事件封鎖期，但不會透露封閉期的原因。任何知道存在特定於事件的封鎖期的 人員不應向任何其他 人員透露封鎖期的存在。

請記住： 即使沒有有效的季度封閉期或特定事件封閉期，任何掌握有關本公司的重大非公開信息的人都不應從事任何本公司的證券交易，直到該等信息公開 並被市場吸收。

困難 例外情況。由於財務困難或其他困難，公司可在季度封閉期內(但在任何情況下不得在特定事件封鎖期內)根據具體情況授權交易公司證券，但僅在下列情況下才可：

只有在首席財務官 和主席、祕書或首席執行官 根據提出請求的個人提供的信息，得出結論認為該個人不擁有有關公司的重要非公開信息 。首席財務官、董事長、祕書或首席執行官均無任何義務 給予艱苦條件例外。在首席財務官面臨經濟困難或其他困難的情況下，只有當首席執行官（如果不是與首席財務官同一人，如果與首席財務官同一人，則為祕書）和主席或祕書根據提出請求的個人提供的信息得出結論，該個人不擁有有關公司的重要非公開信息。

Rule 10b5-1 Plan. Blackout periods shall not prohibit transfers of Company securities made pursuant to a written contract, letter of instruction or plan that (a) complies with the requirements of SEC Rule 10b5-1 (a “Rule 10b5-1 Plan”), and (b) has been approved by the Company’s Chief Financial Officer (or in the case of a Rule 10b5-1 Plan adopted by the Chief Financial Officer, by the Chief Executive Officer, and if the Chief Financial Officer and Chief Executive Officer are the same person, by the Secretary) at least two weeks prior to the first trade under the Rule 10b5-1 Plan. In order to receive such approval from the Company’s Chief Financial Officer, Chief Executive Officer or Secretary, as applicable, a Covered Person must certify in writing that (i) such Covered Person was not in possession of material nonpublic information about the Company at the time the Rule 10b5-1 Plan was adopted, (ii) that all trades made under the Rule 10b5-1 Plan will comply with Rule 10b5-1 Plan and applicable securities laws, and (iii) the Rule 10b5-1 Plan complies with the requirements of Rule 10b5-1. No such approval by the Chief Financial Officer, Chief Executive Officer or Secretary shall be considered any such officer’s or the Company’s determination that the Rule 10b5-1 Plan satisfies the requirements of Rule 10b5-1. It shall be the sole responsibility of the person establishing the Rule 10b5-1 Plan to ensure that such plan complies with the requirements of Rule 10b5-1.

為了獲得使用交易計劃的辯護，受保人和其他人在 規則10b5—1計劃通過和交易執行之間有一段強制性的冷靜期，如下所述：

終止後 事務處理

如果 您在終止作為受保人的服務時意識到重大非公開信息，則在信息 公開或不再重要之前，您不得買賣本公司的 證券（或任何其他公司的證券，無論該公司是否為上市公司）。在所有其他方面，本交易政策中規定的程序將在您終止服務時適用於您的交易的任何季度禁售期或特定事件禁售期到期後 將不再適用於您的公司證券交易。

分享 期權練習。本交易政策不適用於行使員工購股權，或行使預扣税權 （根據該權利，您選擇讓公司預扣税受選擇權限制的股份以滿足預扣税要求）。然而，本 交易政策適用於作為經紀人協助的無現金期權行使一部分的任何股份銷售，或任何其他 市場銷售，以產生支付期權行使價所需現金為目的。

確認合規

您對公司交易政策的 個人承諾

本人 確認已收到並閲讀Globus Maritime Limited（“公司”）偵測 和防止內幕交易的政策和程序（“交易政策”），並理解我在其中的義務，並特此承諾， 作為我目前和繼續受僱於董事會或與公司的其他聯繫的條件， 遵守原則，貿易政策中規定的政策和法律。

本人 特此證明，據本人所知，本人已完全遵守交易政策中規定的所有政策和程序。

本人 特此證明，據本人所知，本人將繼續遵守交易政策，只要本人遵守 交易政策。

在我瞭解到任何違反交易政策的情況下，我將向公司首席財務官報告此類違反行為 。

我 明白，我同意遵守貿易政策並不構成僱傭合同。

交易 授權請求

第 i部分：由高級職員、董事或員工填寫

認證

我 證明我沒有掌握有關Globus海運有限公司的重要、非公開信息。

第 第二節：審批

審批 #1

審批 #2(如果適用/在困難例外的情況下)

注意： 如果交易未在第二節中最晚批准日期起計的四個工作日內完成，則必須重複此程序。